展品99.2
2020年1月8日
致：鳳凰樹控股有限公司
Re：鳳凰樹控股有限公司(The Company)在紐約證券交易所上市
女士們、先生們：
我們是中華人民共和國(就本意見而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣)的合格律師，因此有資格就中國法律發表本法律意見。我們已擔任您在中華人民共和國法律方面的法律顧問，涉及(I)公司在公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-1表格的註冊聲明(包括與發行相關的所有修訂或補充)中提出的建議的首次公開發行(發行)一定數量的美國存托股票(ADS，每股相當於一定數量的公司A類普通股)，以及(？)公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的與此次發行有關的所有修訂或補充(註冊聲明+)，以及(
本意見中使用的下列術語定義如下：
海問律師事務所海文&合夥人
北京市海問律師事務所
地址:北京市朝陽區東三環中路5號財富金融中心20層(郵編100020)
地址：北京市朝陽區東三環中路5號財富金融中心20樓郵編：100020
電話(電話)：(+86 10)85606888電子郵件：傳真(傳真)：(+86 10)85606999
北京北京丨上海上海丨深圳深圳丨香港香港丨成都成都
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·控制協議？ |
指本合同所附附表II所列的協議。 |
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·併購規則？ |
指由商務部、國有資產監督管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六家中國監管機構於2006年8月8日發佈並於2006年9月8日生效，並經商務部於2009年6月22日修訂後於2006年9月8日生效的“境外投資者併購境內企業條例”(以下簡稱“條例”)，該條例由商務部、國家工商行政管理委員會、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會(“證監會”)和國家外匯管理局(“外匯管理局”)等六家中國監管機構於2006年8月8日發佈，並於2006年9月8日起施行，商務部於2009年6月22日對該條例進行了修訂。 |
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·中華人民共和國當局 |
指中華人民共和國的任何國家、省級或地方政府、監管或行政機關、機關或委員會，或中華人民共和國的任何法院、法庭或任何其他司法或仲裁機構； |
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·中國公司 |
指本合同所附附表一所列的中國註冊公司。 |
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·中華人民共和國法律 |
指任何和所有法律、法規、法規、規則、法令、通知和最高法院的司法解釋，自本協議生效之日起在中華人民共和國有效並公開可用的任何和所有法律、法規、法規、規則、法令、通知和最高法院的司法解釋。 |
為提出本意見，吾等已審核向吾等提供的公司記錄、協議、文件及其他文件的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，以及吾等認為必要及適當的由政府機關及其他公共機構官員及本公司高級人員及代表發出或作出的其他文件或證書或陳述，作為下文所載意見的基礎。
在審查過程中，我們假定：(I)所有簽名的真實性，以及所有作為原件提交給我們的文件的真實性；
2
(Ii)提交給吾等的所有文件的正本均為經核證或複製的副本；(Iii)所有文件中所作的所有事實陳述在所有重要方面均屬正確；(Iv)文件各方均有全權及授權訂立該等文件，並已妥為籤立及交付；(V)提交予吾等的任何文件直至本意見發表之日仍具有十足效力，且未被任何其他文件、協議或行動修訂、更改、取消或取代；及(Vi)在迴應吾等就本意見所作的盡職調查查詢、要求及調查時，本公司向吾等提供的所有相關資料及材料均屬真實、準確、完整及無誤導性，且本公司並無隱瞞任何內容，如向吾等披露，將會合理地導致吾等全部或部分改變本意見。當重要事實未獨立向吾等證實時，吾等依賴政府當局及本公司及/或其他相關實體的適當代表所簽發的證明及/或該等人士在吾等查詢及諮詢過程中所作的陳述。
吾等並不自稱是中國法律以外的任何法律的專家，亦不自稱對中國法律以外的任何法律一般熟悉或有資格表達法律意見，因此，吾等在此並不就中國以外的任何司法管轄區的任何法律發表法律意見。就本意見而言，中華人民共和國法律不包括香港特別行政區法律、澳門特別行政區法律和臺灣法律。
基於上述情況，除未向我們披露的任何事項外，我們有以下意見：
1.本公司根據我們對中國現行法律的理解，對中國公司的股權結構進行評估，包括：(A)中國公司的股權結構，無論是目前還是在上市生效後，不會也不會違反現行有效的中國法律；(B)根據其條款和現行有效的中國法律，每個控制協議都是有效的、具有約束力和可強制執行的，並且不會違反任何適用的中國法律；(B)根據我們對中國現行法律的理解，該等控制協議是有效的、具有約束力的和可強制執行的，並且不會違反任何適用的中國法律；(B)每個控制協議根據其條款和現行有效的中國法律是有效的、具有約束力的和可強制執行的，並且不會違反任何適用的中國法律。然而，有關中國法律及未來中國法律和法規的解釋和應用存在重大不確定性，不能保證中國當局不會採取與我們上述意見相反或不同的觀點。
3
2、中國境內公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體，通過收購中國境內權益而成立的離岸特殊目的載體，在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准。中國上市公司和個人通過收購中國境內權益成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易，其中包括要求由中國境內公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(SPV)在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會(CSRC)的批准，才能在海外證券交易所上市和交易此類特殊目的載體的證券，其中包括要求由中國境內公司或個人直接或間接控制的離岸特殊目的載體(SPV)在海外證券交易所上市和交易。中國證監會尚未發佈任何明確的規則或解釋，關於此次發行等發行是否符合中國證監會併購重組規則的審批程序。根據吾等對中國法律的理解，根據美國存託憑證上市及買賣的併購規則，本公司毋須獲得中國證監會批准。然而，關於併購規則將如何解釋和實施仍存在不確定性，我們的上述意見受任何與併購規則相關的任何新的法律、規則和法規或任何形式的詳細實施和解釋的影響；
三、《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定，包括承認和執行外國判決、承認和執行外國判決、承認和執行外國判決。中華人民共和國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，基於中國與作出判決的司法管轄區之間的條約，或者基於司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對該公司或其董事和高級管理人員執行外國判決。因此，中國法院是否會執行美國或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼，這是不確定的；
4.*
4
5.據我們所知，在招股説明書摘要、風險因素、股利政策、民事責任強制執行、公司歷史和公司結構、公司財務狀況和經營結果的討論和分析標題下，註冊聲明中所載的陳述，盡我們所知，在招股説明書摘要、風險因素、股利政策、民事責任的執行、公司的歷史和公司結構、公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--税務--中國--的標題下，已盡我們所知。公平地反映聲稱要總結的事項，並且在所有重要方面都是真實和正確的。
本文所指的中國法律是現行有效的中國法律，不能保證任何該等法律在不久的將來或更長時間內不會被更改、修訂或取代，具有追溯力或不具有追溯力。
本意見旨在用於本文特別提及的上下文中，每一節都應作為一個整體來看待，任何部分都不應被單獨摘錄和引用。*本意見僅為在本意見發表之日公開提交給SEC的註冊聲明的目的而以本公司中國法律顧問的身份提供，未經我們事先書面同意，不得用於任何其他目的。我們特此同意在註冊聲明中使用本意見，並將其作為證據提交給註冊聲明，以及對我們的名稱的引用因此，我們不承認我們屬於1933年修訂的美國證券法第7節或根據該修正案頒佈的法規所要求徵得同意的人的類別。
5
附表I
中國公司名單
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不是的。 |
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全名 |
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小房間(上海)網絡信息技術有限公司(小方健(上海)互聯網信息技術有限公司) |
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青梧桐有限責任公司
(青梧通股份有限公司) |
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3 |
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寶梧桐(北京)科技有限公司
(包物通(北京)科技有限公司) |
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4 |
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玉梧桐有限責任公司
(宇宇通股份有限公司*) |
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5 |
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紫梧桐(北京)資產管理有限公司
(資物通(北京)資產管理有限公司) |
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6 |
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一水(上海)信息科技有限公司
(益水(上海)信息技術有限公司) |
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7 |
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紫梧桐(上海)公寓管理有限公司
(子午通(上海)公寓管理有限公司) |
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8 |
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深圳市蛋殼公寓管理有限公司
(深圳市丹科公寓管理有限公司) |
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9 |
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蛋殼(杭州)資產管理有限公司
(丹科(杭州)資產管理有限公司) |
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10 |
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藍梧桐(北京)公寓管理有限公司
(藍屋通(北京)公寓管理有限公司) |
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11 |
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蛋殼(成都)公寓管理有限公司
(丹科(成都)公寓管理有限公司) |
6
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不是的。 |
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全名 |
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12 |
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蛋殼(廣州)公寓管理有限公司(丹科(廣州)公寓管理有限公司) |
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13 |
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南京紫梧桐公寓管理有限公司
(南京紫禾通公寓管理有限公司) |
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14 |
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蛋殼(武漢)公寓管理有限公司
(丹科(武漢)公寓管理有限公司) |
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15 |
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紫梧桐(天津)公寓管理有限公司
(子午通(天津)公寓管理有限公司) |
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16 |
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北京連接生活信息科技有限公司
(北京聯捷盛火信息技術有限公司) |
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17 |
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北京米花優品信息科技有限公司
(北京米華有品信息技術有限公司) |
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18 |
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北京夢立方裝飾裝修工程有限公司
(北京夢麗芳裝飾工程有限公司) |
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19 |
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北京百家修商貿有限公司
(北京白家秀商業有限公司) |
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橙梧桐(上海)公寓管理有限公司
(成五通(上海)公寓管理有限公司) |
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西安道義通祥企業管理諮詢有限公司
(西安道義桐鄉企業管理諮詢有限公司) |
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杭州愛上蛋殼科技有限公司
(杭州愛尚丹科科技有限公司) |
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23 |
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杭州愛上租物業管理有限公司
(杭州愛尚祖物業管理有限公司) |
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24 |
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愛上租(蘇州)物業服務有限公司
(愛尚祖(蘇州)物業服務有限公司) |
7
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不是的。 |
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全名 |
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25 |
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愛上租(上海)科技有限公司(愛尚祖(上海)科技有限公司) |
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26 |
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愛上租網絡科技南京有限公司
(愛商祖互聯網科技南京有限公司) |
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27 |
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杭州愛上租餐飲管理有限公司
(杭州愛上祖餐飲管理有限公司) |
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28 |
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愛上租(上海)物業管理有限公司
(愛尚祖(上海)物業管理有限公司) |
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29 |
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杭州建信愛上租住房服務有限公司
(杭州建信愛上祖居住服務有限公司) |
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30 |
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紫梧桐(西安)公寓管理有限公司
(子午通(西安)公寓管理有限公司) |
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31 |
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蛋殼(無錫)公寓管理有限公司
(丹科(無錫)公寓管理有限公司) |
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32 |
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蛋殼(重慶)公寓管理有限公司
(丹科(重慶)公寓管理有限公司) |
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33 |
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北京蛋殼公寓物業管理有限公司
(北京丹科公寓物業管理有限公司) |
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34 |
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北京租趣科技有限公司
(北京祖趣科技有限公司) |
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35 |
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橙梧桐(蘇州)公寓管理有限公司
(成五通(蘇州)公寓管理有限公司) |
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36 |
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錦梧桐(北京)科技有限公司
(金五通(北京)科技有限公司) |
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37 |
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鉑梧桐(北京)科技有限公司
(薄武通(北京)科技有限公司) |
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38 |
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曦梧桐有限責任公司
(西屋通股份有限公司) |
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附表II
管制協議一覽表
(一)簽署《小方健(上海)互聯網信息技術有限公司(簡稱小方健)與子午通(北京)資產管理有限公司(簡稱子午通)獨家業務合作協議》，日期為2015年11月24日
(二)簽署《小方健與易水(上海)信息技術有限公司(易水)信息技術有限公司獨家業務合作協議》，日期：2016年12月30日
(三)簽署《獨家看漲期權協議》，簽約日期為2018年2月12日，由景高、閆翠、小方健、子伍彤四人簽署
(4)2018年2月12日，與景高、閆翠、小方健、沂水簽訂了《獨家看漲期權協議》，日期為2018年2月12日
(5)2018年2月12日，景高、閆翠、小方健、子伍彤簽署《股權質押協議》
(6)簽署《京高、閆翠、小方健、沂水之間的股權質押協議》，日期為2018年2月12日
(7)簽署《委託書協議書》，由高靜、小方健、子伍彤三人簽署，日期為2018年2月12日
(八)於2018年2月12日，與閆翠、小方健、子伍彤簽訂了《委託書協議》。
(9)2018年2月12日，經高、小方健、沂水三方簽署了《委託書協議》。
(十)閆翠、小方健、沂水三人之間的委託書協議書，日期為2018年2月12日
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