附件8.1

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列剋星敦大道425號

紐約，NY 10017-3954

電話：+1-212-455-2000

傳真：+1-212-455-2502

2020年1月8日

鳳凰樹控股有限公司

朝陽首府212室

朝陽門內大街8號

北京市東城區100010

中華人民共和國政府

女士們、先生們：

我們曾擔任開曼羣島公司鳳凰樹控股有限公司(以下簡稱開曼羣島公司)的美國法律顧問，涉及該公司根據修訂後的1933年美國證券法向美國證券交易委員會(SEC)提交的F-1表格註冊聲明(註冊聲明)，該聲明涉及公司發行面值每股0.00002美元的A類普通股(即普通股)，這些普通股將由美國存托股票(ADS)代表。

吾等已審閲註冊聲明(包括其中所載招股説明書(招股説明書))，以及本公司、作為託管銀行的北卡羅來納州花旗銀行與美國存託憑證持有人不時之間的存款協議表格(存款協議)，包括相關形式的美國存託憑證。此外，吾等已審核並依賴該等記錄、協議、文件及其他文書以及公職人員及本公司高級人員及代表的該等證書或可比文件的正本或副本或經核證或符合的副本的事實，並已就下文所載意見進行吾等認為相關及必要的其他調查，並已就該等記錄、協議、文件及其他文書的正本、副本或經核證或符合的副本，以及該等公職人員及本公司高級人員及代表的證書或類似文件，進行吾等認為相關及必要的其他調查。在陳述以下意見時，我們假設註冊聲明中描述的事實事項是準確的。吾等亦假設存款協議將以吾等審閲的表格籤立，存款協議將為協議各方的有效及具法律約束力的責任，以及所有普通股均已有效發行及悉數支付。

北京

香港

休斯敦

倫敦

洛杉磯

帕洛阿爾託

聖保羅

東京

華盛頓特區。

在提出以下意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、所有提交給我們的文件作為正本的真實性、所有提交給我們的作為複印件或認證或符合副本的文件與正本文件的一致性，以及該等後一文件的正本的真實性。

基於前述，並在本文及招股説明書所述的限制、假設和限制的約束下，吾等確認，招股説明書中有關美國聯邦所得税法律事項的討論，就有關美國聯邦所得税法的事項而言，構成我們對美國聯邦所得税對美國聯邦所得税持有人(該詞在招股説明書中定義)對美國存託憑證和普通股所有權和處置的美國持有人(該詞在招股説明書中定義)的影響的意見。

我們注意到，由於就美國聯邦所得税而言，本公司作為被動型外國投資公司(PFIC)的地位的確定是基於年度確定，而該年度的確定要到納税年度結束才能作出，並且涉及廣泛的事實調查，因此我們在此不對本公司在任何納税年度的PFIC地位發表任何意見。

我們在此不對除美國聯邦所得税法以外的任何法律發表任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊説明書的附件8.1提交，並同意在招股説明書的税務標題下使用我們的名字。

	非常真誠地屬於你，
	/s/Simpson Thacher&Bartlett LLP
	Simpson Thacher&Bartlett LLP