| 正如2020年1月8日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件一樣。 | 註冊編號333- |
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________________
表格 F-6
註冊聲明
在……下面
1933年關於美國存托股份的《證券法》
美國存託憑證
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鳳凰 樹木控股有限公司
(保證金髮行人的確切名稱，詳見其章程 )
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不適用
(將發行人名稱翻譯為 英文)
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開曼羣島
(發行人的公司或組織的管轄權 )
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北卡羅來納州花旗銀行
(託管機構的確切名稱見 其章程)
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格林威治街388號
紐約，紐約10013
(877) 248-4237
(地址，包括郵政編碼；電話： ，包括區號)
________________
Cogency Global Inc.
東10號 40街道，10號地板
紐約， NY 10016
212-947-7200
(地址，包括郵政編碼，電話： ，包括區號)
________________________________
複製到：
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克里斯·K·H·林(Chris K.H.Lin，Esq.) 丹尼爾·費爾蒂格(Daniel Fertig)，Esq. 高毅(音譯)，Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 35工行大廈樓層 花園路3號 中環，香港 +852-2514-7600 |
赫爾曼·H·拉斯佩(Herman H.Raspé)，Esq. 帕特森·貝爾納普·韋伯和泰勒律師事務所
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| 現建議根據規則 466，本申請生效： | ☐ | 在提交申請後立即提交。 | |
| ☐ | 於(日期)(時間)。 |
如果已提交單獨的註冊聲明 以註冊存放的股票，請選中以下框：☐
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註冊費的計算
| 擬登記的各類證券名稱 | 須支付的款額 已註冊 |
建議的最大值 單位總價* |
建議的最大值 總髮行價** |
數量 註冊費 |
| 美國 存托股份(ADS)，每股ADS代表有權獲得十(10)股鳳凰控股有限公司(“本公司”)的A類普通股 | 100,000,000個美國存託憑證 | $5.00 | $5,000,000.00 | $649.00 |
| * | 每個單位代表100個美國存託憑證。 |
| ** | 僅為計算註冊費而估算 。根據規則457(K)，這一估計數是根據與發放美國存託憑證有關的 最高總費用計算的。 |
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期 ，直到註冊人提交進一步修訂，明確聲明本註冊 聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊 聲明將於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
本註冊聲明可用任意數量的副本 簽署，每份副本均應視為正本，所有副本應共同構成 一份相同的文書。
II
第一部分
招股章程所規定的資料
交叉參考表
| 第1項。 | 擬註冊證券説明 |
項目編號和標題 |
美國式的地點 存託憑證(“收據”) | |||
| 1. | 託管機構名稱及其主要執行機構地址 | 收據正面-介紹性文章。 | ||
| 2. | 收據名稱和存款證券的身份 | 收據正面-頂部居中。 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一股美國存托股份(“ADSS”)所代表的存託證券金額 | 收據正面-右上角。 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 收據沖銷--第(17)款和第(18)款。 | ||
| (Iii) | 股息的收集和分配 | 收據沖銷--第(15)款。 | ||
| (Iv) | 通知、報告和委託書徵集材料的傳遞 | 收據正面--第(14)款； 收據反面--第(18)款。 | ||
| (v) | 權利的出售或行使 |
收據沖銷--第(15)款和 (17)款。 | ||
| (Vi) | 存放或出售因分紅、拆分或重組計劃而產生的證券 |
收據面額--第(3)款和第(6)款； 收據沖銷--第(15)款和第(17)款。 | ||
| (七) | 存款協議的修改、延期或者終止 | 收據沖銷--第(23)和(24)段(沒有關於延期的規定)。 | ||
| (八) | 收據持有人查閲存放人的轉讓簿冊及美國存託憑證持有人名單的權利 | 收據面額--第(14)款。 | ||
| (Ix) | 對標的證券存取權的限制 | 收據面額--第(2)、(3)、(4)、(6)、(7)、(9)和(10)款。 | ||
I-1
| 項目編號和標題 | 美國式的地點 存託憑證(“收據”) 現作為招股章程提交 | |||
| (x) | 對託管人責任的限制 |
收據面額--第(8)款； 收據沖銷--第(20)款和第(21)款。 | ||
| 3. | 可直接或間接向美國存託憑證持有人徵收的費用 | 收據面額--第(11)款。 | ||
| 第二項。 | 可用的 信息 | 收據面額--第(14)款。 | ||
公司遵守經修訂的1934年美國證券交易法的定期報告要求，因此，公司向美國證券交易委員會(下稱“委員會”)歸檔並向其提交某些報告。 這些報告可從委員會的互聯網網站(www.sec.gov)上檢索，並可在委員會在華盛頓特區20549的F街100F街維護的公共參考設施中查閲和複製。 這些報告可從委員會的互聯網網站(www.sec.gov)中檢索到，並可在委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549的東北F Street 100 F Street，並向其提交某些報告。 這些報告可從委員會的網站(www.sec.gov)中檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製。
I-2
招股説明書
招股説明書包括建議的美國存託憑證 表格，作為存款協議表格的附件A，作為F-6表格註冊 聲明的附件(A)提交，並在此引入作為參考。
I-3
第二部分
招股説明書不需要的資料
| 第三項。 | 展品 |
| (a) | 存託協議表格，由鳳凰樹控股有限公司(“本公司”)、花旗銀行(北卡羅來納州)作為託管人(“存託”) 與據此發行的美國存托股份的所有持有人和實益擁有人(“存託協議”) -提交，作為附件(A)。 |
| (b) | 與發行本協議項下登記的美國存托股票或託管本協議所代表的已交存的 證券有關的 託管方所簽訂的任何其他協議。-沒有。 |
| (c) | 在 最近三年內的任何時間，與託管證券和託管證券的發行人之間的託管證券有關的每一份重要合同。-沒有。 |
| (d) | 託管人律師對擬登記證券的合法性的意見 。-現作為附件(D)存檔。 |
| (e) | 根據規則466頒發的證書。-沒有。 |
| (f) | 公司某些高級管理人員和董事以及授權代表的授權書 。-載於本文件的簽名頁。 |
II-1
| 第四項。 | 承諾 |
| (a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處 提供從託管證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人查閲 ，這些報告和通信包括(1)託管機構作為託管證券的持有人收到的報告和通信，以及(2)發行人普遍提供給標的證券的 持有人的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中未披露收費金額，託管銀行承諾 準備一份單獨的文件，説明任何收費金額並描述其所收取的服務，並應任何人的要求迅速提供一份免費的費用明細表副本 。託管銀行承諾在收費時間表發生任何變化前三十(30)天通知每位ADS的註冊 持有者。 |
II-2
簽名
根據修訂後的1933年證券法的 要求，花旗銀行僅代表根據存款協議設立的法人實體行事，由鳳凰樹控股有限公司、花旗銀行、北卡羅來納州花旗銀行作為託管人，以及根據該協議將發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人，證明其有 合理理由相信，提交表格F-6的所有要求均已滿足並已妥為履行。 該法人實體由鳳凰樹控股有限公司、花旗銀行、北卡羅來納州花旗銀行作為託管人以及根據該協議將發行的美國存托股份的所有持有人和實益所有人，單獨代表根據《存款協議》設立的法人實體行事，證明其有合理理由相信已滿足並已妥為提交表格F-6的所有要求。2020年1月8日，紐約州紐約市。
| 由存款 協議創建的法人實體，根據該協議，將發行根據本協議登記的美國存托股份，每股美國存托股份代表 獲得鳳凰樹控股有限公司指定數量的A類普通股的權利 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行(Citibank，N.A.)，僅以託管銀行的身份 | ||
| 由以下人員提供： | /s/萊斯利·德盧卡 | |
| 姓名： | 萊斯利·德盧卡 | |
| 標題： | 事實律師 | |
II-3
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求 ，鳳凰樹控股有限公司證明其有合理理由相信 提交F-6表格的所有要求均已滿足，並已於2020年1月8日正式安排本F-6表格註冊聲明由下列經正式授權的簽署人在中國北京 簽署 。
| 鳳凰樹控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/高靜靜 | |
| 姓名：高靜 | ||
| 職務：董事兼首席執行官 | ||
II-4
授權書
通過此等證明知悉 所有人，以下簽名的每個人構成並指定沈伯洋、高敬和鄭章分別擔任其真實合法的事實代理人和代理人(具有完全的替代權力)，以其姓名、地點和替代任何和所有該等身份，簽署任何和所有 修正案(包括生效後的修正案)和本註冊聲明的補充文件，並提交本註冊説明書的任何和所有 修正案，並提交本註冊説明書的任何和所有 修正案，並提交本註冊聲明的任何和所有 修正案，並提交本註冊聲明的任何和所有該等修正案，並提交本註冊聲明的任何和所有該等修正案(包括生效後的修正案)，以及提交本註冊聲明的任何和所有 修正案，並將其提交與美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)一道， 授予上述事實律師和代理人完全的權力和權限，在該場所內和周圍進行 所有必要和必要的行為和事情，盡他/他可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認上述事實律師和代理人，或他/她的一名或多名代理人， 可以根據本協議合法地進行或導致進行的所有行為和事情。
根據修訂後的1933年證券法 的要求，本F-6表格中的註冊聲明已於下列日期以下列身份 簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/沈博洋 | 主席 | 2020年1月8日 | ||
|
沈伯洋 |
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| /s/高靜靜 | 董事兼首席執行官 | 2020年1月8日 | ||
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景高 |
(首席執行官) | |||
| /s/崔燕 | 董事兼總裁 | 2020年1月8日 | ||
|
嚴翠 |
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| /s/李文彪 | 導演 | 2020年1月8日 | ||
| 李文彪 | ||||
| /s/劉二海 | 導演 | 2020年1月8日 | ||
| 劉爾海 | ||||
| 導演 | ||||
| 冼晨(音譯) | ||||
| /s/鋼記 | 導演 | 2020年1月8日 | ||
| 鋼姬 | ||||
| /s/威廉·王 | 導演 | 2020年1月8日 | ||
| 威廉·王 | ||||
| /s/傑森·鄭章 | 首席財務官 | 2020年1月8日 | ||
| 傑森·鄭章 | (首席財務會計官) |
II-5
在美國的授權代表簽名
根據修訂後的1933年證券法，鳳凰控股有限公司在美國的正式授權代表簽名人已於2020年1月8日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。
| Cogency Global Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/理查德·亞瑟 | |
| 姓名：理查德·亞瑟(Richard Arthur) | ||
| 職務：助理國務卿 | ||
II-6
展品索引
| 展品 | 文檔 |
按順序 編號頁 |
| (a) | 存款協議格式 | |
| (d) | 保管人大律師的意見 |