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2019年10月28日
機密並通過埃德加
公司財務部
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
注意：*，助理總監索尼婭·巴羅斯女士。
Folake Ayoola女士，Esq.，資深律師
職員會計李偉信先生
Eric McPhee先生，職員會計
Re：*
表格F-1上的註冊聲明
CIK編號0001785154
女士們、先生們：
我們謹代表我們的客户鳳凰樹控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(該公司))，根據1933年證券法(修訂本)向美國證券交易委員會(SEC)提交公司關於Edgar的F-1表格註冊説明書(註冊説明書)。
茲隨函附上五(5)份註冊説明書，該説明書已註明對公司於2019年10月4日祕密提交給委員會的註冊説明書草案(10月4日提交)的修改。
Daniel Fertig Adam C.Furber Makiko Harunari Ian C.Ho Anthony D.King Celia C.L.林Chris K.H.林金Hyuk Park Kathryn King Sudol Christopher K.S.Wong
常駐合作伙伴
香港Simpson Thacher&Bartlett律師事務所是Simpson Thacher&Bartlett LLP的附屬公司，辦事處設在：
紐約、北京、休斯頓、倫敦、洛杉磯、帕洛阿爾託、聖保羅和東京、華盛頓特區。
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辛普森·薩切爾和巴特利特 |
2019年10月28日
本公司已對員工2019年10月18日的評議信(10月18日評議信)中包含的員工評論做出迴應，修改了10月4日提交的意見書或對評論做出瞭解釋。
以下是公司對員工在10月18日意見信中的評論的迴應。工作人員的意見在下面用粗體斜體重新打字，以方便您參考。我們已在註冊聲明中包含頁碼，以引用針對特定註釋的披露內容出現的位置。
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關鍵運營指標，第20頁
1. 我們注意到貴公司將每月每單位平均收入這一指標包括在內。請考慮修改收入一詞來描述該指標，因為它沒有考慮任何空缺或壞賬，因此似乎不能反映您的實際收入。
公司敬告員工，用於計算每月每單位平均收入的收入是指根據美國公認會計原則列報的期間內確認的實際收入。公司已修改了註冊説明書第12、20、84、89、100頁中該術語的定義，以澄清這一定義。公司進一步敬告員工，公司一般要求居民支付預付租金，因此壞賬不適用於公司。(本公司敬請員工注意，公司一般要求居民支付預付租金，因此壞賬不適用於公司。)公司已修改了註冊説明書第12、20、84、89、100頁中該術語的定義，以期澄清這一定義，並進一步告知員工，公司一般要求居民預付租金，因此壞賬不適用於公司。萬一有壞賬，就記為費用。這項措施沒有考慮到職位空缺。為避免對潛在投資者造成混淆，本公司已將該術語修改為每個出租單位每月的平均收入。
2. 我們注意到你方包括了每月每台平均租賃成本這一指標。請説明這些租賃成本的計算期限，並説明此措施是否考慮了從您首次租賃時起與設備相關的所有成本。對於本措施中未考慮的任何成本，無論是由於在給定期限之前的一段時間內發生，還是由於任何其他原因，請在您的答覆中作出解釋。
本公司敬告員工，用於計算單位月平均租賃成本的租賃成本為本公司在所列期間記錄的租賃成本(即租金成本與開業前費用之和)。*公司修改了《註冊説明書》第12、20、84、89、100頁的定義，以明確計算租賃成本的期間。該措施未考慮租金成本和開業前費用以外的其他成本，因此，本公司不考慮租賃成本和開業前費用之外的其他成本，而不考慮租賃成本和開業前費用的總和。*公司修改了註冊説明書第12頁、第20頁、第84頁、第89頁、第100頁的定義，明確了計算租賃成本的期間。該措施沒有考慮租金成本和開業前費用以外的其他成本。例如折舊和攤銷。*本公司將這一衡量標準與每月每個出租單位的平均收入同步公佈，以向潛在投資者提供本公司平均租金價差的一般意義上的信息。
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辛普森·薩切爾和巴特利特 |
2019年10月28日
風險因素
我們的業務需要大量資金來擴大我們的公寓網絡，第23頁
3. 我們注意到您對之前評論8的迴應以及您修改後的披露，即30.2%、46.8%和37.3%的居民分別在2017年初、2018年初和截至2019年6月30日的六個月終止了租約。請考慮修改您的風險因素和MD&A流動性披露，以量化您在所列期間的返還金額(如果是重要的話)。
為迴應員工的意見，本公司已披露其於註冊説明書第24頁及第103頁所載期間退還予金融機構的金額。
流動性和資本資源，第101頁
4. 我們已審閲您迴應意見8的修訂披露，並注意到選擇利用租金融資預付租賃期租金的租户比例大幅下降。我們還注意到，租金融資的預付租金是您的主要流動性來源之一。請討論一下這一下降趨勢，其原因，以及您預計它將對您預期的流動性產生的影響。
本公司敬告員工，有租金融資安排的居民比例大幅下降，主要是由於本公司的策略是加強與較具信譽的金融機構合作，而這些金融機構提供較低的利率及更嚴格的信貸評估程序。*本公司預期下降趨勢不會對其預期流動資金造成重大不利影響，因為本公司可從越來越多選擇不利用租金融資及擁有多元化資金來源(包括銀行借款)的居民預付租金及按金，以維持其流動資金。
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辛普森·薩切爾和巴特利特
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2019年10月28日
如果您對註冊聲明有任何疑問，請不要猶豫，請通過+852-2514-7650(工作)、+852-9198-4235(移動)或clin@stblaw.com(電子郵件)或高毅(+852-2514-7620(工作)、+852-6588-7136(移動)或ygao@stblaw.com(電子郵件))與我聯繫。
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非常真誠地屬於你， |
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/s/Chris K.H.Lin |
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林啟豪(Chris K.H.Lin) |
圍封
抄送：*董事長沈博陽
首席執行官兼董事高靜
嚴翠，總裁兼董事
首席財務官傑森·鄭章
鳳凰樹控股有限公司
丹尼爾·費爾蒂希
易高
辛普森·薩切爾和巴特利特
本傑明·蘇(Benjamin Su)
張大鷹
Latham&Watkins LLP
盧艾倫
伊妮德·楊(Enid Yang)
畢馬威華振律師事務所
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