附件10.1
鳳凰樹控股有限公司
第二次修訂和重述2017年股票激勵計劃
1、金融市場。通過授出購股權，本計劃旨在吸引和留住最佳可用人員，為員工、董事和顧問提供額外激勵，並通過向這些個人或實體提供機會獲得本公司成功的所有權權益，或通過允許他們收購額外的本公司股份來增加這一權益，從而促進本公司業務的成功。
2、*定義。除個別期權協議中另有定義外，以下定義應適用於本文和個別期權協議中使用的定義。如果在單獨的期權協議中單獨定義了術語，則該定義應取代本第2節中包含的定義。
A)董事會成員、管理員是指董事會、董事會小組委員會或董事會批准和任命的人員或代表，按照本計劃第四節的規定管理本計劃。
B)在交易法頒佈的第12b-2條規則中，交易商、交易商、聯屬公司和聯營公司應分別具有這些術語所賦予的含義。(B)交易商、聯屬公司和聯營公司應分別具有根據《交易法》頒佈的規則12b-2中賦予這些術語的含義。
C)適用法律是指與本計劃相關的適用法律要求，以及聯邦或國家證券和公司法、州公司法、守則、任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則以及適用於授予居民的期權的適用條款下與本計劃和期權相關的適用法律要求。
D)根據公司交易，(I)期權由本公司明確確認，或(Ii)期權所代表的合同義務由繼承實體或其母公司就公司交易明確承擔(而不是簡單地通過法律的實施)，並適當調整受該期權約束的繼承實體或其母公司的證券數量和類型及其行使或購買價格，這一假設是指根據公司交易，期權所代表的合同義務由繼承實體或其母公司明確承擔(而不是簡單地通過法律的實施)，以及根據該期權的行使或購買價格對繼承實體或其母公司的證券數量和類型進行適當調整的意思是指，根據公司交易，期權所代表的合同義務由繼承實體或其母公司明確承擔(而不是簡單地通過法律的實施)。最少保留根據證明認購權協議的文書而釐定的在公司交易時存在的認購權的補償元素。
E)《公司章程》、《公司章程》、《公司章程》是指本公司第四次修訂並重新制定的章程大綱和章程(經修訂)。
F)安特芬董事是指由安特芬(香港)控股有限公司及/或其聯屬公司委任的董事，由安特芬(香港)控股有限公司及/或其聯屬公司委任為本公司董事會成員。
G)本公司董事會係指本公司董事會，就發行購股權及管理本計劃而言，董事會應包括多數投資者董事，即五(5)名投資者董事中的三(3)名。
1
H)就承授人或相關實體終止承授人的持續服務而言，根據承授人與本公司或該相關實體之間當時有效的書面協議中明確定義的該術語，或在沒有該等當時有效的書面協議和定義的情況下，就本公司或承授人的持續服務的終止而言，根據承授人與本公司或該等相關實體之間當時有效的書面協議或定義，或在沒有該等當時有效的書面協議和定義的情況下，根據管理人的決定，向承授人或該等相關實體提供的理由終止，或在沒有該等當時有效的書面協議和定義的情況下，該終止是基於管理人的決定的，因為該術語在當時有效的書面協議中已有明確定義，如果沒有該等當時有效的書面協議和定義，承保人的責任：(I)惡意履行任何行為或未履行任何行為，損害公司或相關實體的利益；(I)不履行任何行為或不履行任何行為，損害公司或相關實體的利益；(Ii)與本公司或有關實體訂立的任何協議(包括但不限於僱傭協議、保密協議及競業禁止協議)的不誠實、故意失當或重大違反；(Iii)承授人造成重大損害的重大過失；或(Iv)犯下涉及不誠實、背信或對任何人造成身體或精神傷害的罪行。
I)控制變更是指任何人或相關團體通過以下交易直接或間接收購公司所有權或控制權的行為(不包括從公司或由公司發起的員工福利計劃或由直接或間接控制、控制或共同控制的人進行的收購，或由公司贊助的員工福利計劃或由直接或間接控制、控制或共同控制的個人進行的收購)；控制變更是指通過以下交易實現的公司所有權或控制權的變更：任何人或相關羣體的直接或間接收購(不包括從公司或由公司贊助的員工福利計劃或由直接或間接控制、控制或共同控制的個人進行的收購)、或由公司贊助的員工福利計劃或由直接或間接控制、控制或共同控制的個人直接或間接收購公司的所有權或控制權的變更。根據直接向本公司股東提出的要約或交換要約(並非要約的聯營公司或聯營公司或不建議該等股東接納)，本公司(定義見交易所法令第13D-3條)實益擁有超過本公司已發行證券合併投票權的百分之五十(50%)的證券的實益擁有權。
J)公司董事是指由CMC任命的董事(即CMC Downtown Holdings Limited和/或其關聯實體)，在本公司董事會任職的董事包括：CMC董事、董事會成員、董事會成員。
K)美國國税局、美國國税法是指1986年修訂後的“國税法”(Internal Revenue Code Of 1986)，修訂後的美國國税法(Internal Revenue Code)指的是1986年的“國税法”。
L)鳳凰樹控股有限公司是指鳳凰樹控股有限公司，是指根據開曼羣島法律正式註冊並有效存在的豁免公司，或在公司交易中採用本計劃的任何後續公司。
M)本公司或任何相關實體聘用的任何人士(員工或董事除外，僅就以員工或董事身份提供服務而言)指本公司或任何相關實體聘用的任何人士(員工或董事除外，僅就以員工或董事的身份提供服務而言)，而該顧問指的是本公司或任何相關實體聘請的任何人士(員工或董事除外，僅就以員工或董事身份提供服務而言)，而該顧問指的是本公司或任何相關實體聘用的任何人士(員工或董事除外，僅限於以員工或董事的身份提供服務)。
N)不間斷服務是指，以任何員工、董事或顧問身份向本公司或相關實體提供服務不會中斷或終止。在要求僱員、董事或顧問作為僱員、董事或顧問有效地提前通知的司法管轄區內，連續服務應在實際停止向本公司或相關實體提供服務時視為終止，儘管任何規定的通知期必須在終止之前履行，因為根據適用法律，僱員、董事或顧問才能生效。受讓人的連續服務在連續服務實際終止時或在受讓人為其提供服務的實體不再是相關實體時，應被視為終止。在下列情況下，連續服務不會被視為中斷：(I)任何已批准的休假、本公司、任何相關實體或任何繼任者之間以任何僱員、董事或顧問身份進行的調動，或(Iii)只要個人仍以任何僱員、董事或顧問身份在本公司或相關實體服務(購股權協議另有規定者除外)，則連續服務不得被視為中斷。批准的休假應包括病假、軍假或任何其他經批准的個人休假。
2
O)公司交易指的是以下任何交易，但前提是行政長官應根據第(Iv)和(V)部分確定多項交易是否相關，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：(O)如果行政長官在第(Iv)和(V)部分中確定多項交易是否相關，則該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：(O)如果行政長官在第(Iv)和(V)部分中確定多項交易是否相關，則該決定應是最終的、具有約束力的和決定性的：
(i
(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產，包括出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產；
(三)申請破產管理人、公司完全清盤或解散；
(iv或(B)擁有本公司已發行證券總總投票權超過50%(50%)的證券轉讓給一名或多名人士，而不是在緊接該合併或以該合併為終點的初始交易之前持有該等證券的人，但不包括管理人認為不屬公司交易的任何該等交易或一系列相關交易；或
(v
P)表示，獲得選擇權的日期是指向受讓人授予選擇權的日期，也就是説，獲得選擇權的日期是指向受讓人授予選擇權的日期，也就是説，授予受讓人選擇權的日期是指授予受贈人選擇權的日期，也就是説，授予受贈人選擇權的日期。
Q)*董事是指任何相關實體的董事會成員或董事會成員。
3
R)根據本公司或承保人提供服務的相關實體的長期傷殘政策，無論承保人是否在該政策的覆蓋範圍內，獲得承保人的殘疾指的是：承保人、承保人和承保人。如果本公司或承授人向其提供服務的相關實體沒有制定長期傷殘計劃，則傷殘是指受保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，在不少於連續九十(90)天的時間內不能履行受保人所擔任職位的職責和職能的行為。(2)如果本公司或承保人提供服務的相關實體沒有制定長期傷殘計劃，則傷殘是指受保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而連續九十(90)天不能履行其職位的職責和職能。除非受助人提供足以令管理人信納其酌情決定權的損害證明，否則不會認為他或她已招致傷殘。
(S)*
T)員工是指受僱於本公司或任何相關實體的任何人，包括受僱於本公司或任何相關實體的高級管理人員或董事，受本公司或任何相關實體對所要執行的工作以及履行方式和方法的控制和指導。本公司或相關實體支付的董事酬金不足以構成本公司的僱用。
U)美國證券交易所法案是指1934年的證券交易法，修訂後的《證券交易法》指的是1934年的《證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)。
V)行權價格是指在行使期權時，由管理人在適用的期權協議中指定的行使期權時可以購買一股股票的金額。
W)*，公平市值意味着，截至任何日期，股票價值確定如下：
(i
(ii
(Iii)在缺乏上文第(I)及(Ii)項所述類型股份的既定市場的情況下，上市公司、上市公司及上市公司的公平市值不得超過本公司在最近一輪融資中當時有效的適用估值的60%，該等估值須由管理人真誠釐定。(Iii)在缺乏既定市場的情況下，其公平市值不得超過本公司在最近一輪融資中當時有效的適用估值的60%。如果本公司當時有效的估值明顯高於或低於上一句中提供的計算公式，則管理人有權確定股票的公平市值。儘管本計劃中有任何相反的規定，行政長官確定的公平市場價值應是最終的和具有約束力的。
4
須調整受投資函件或其他自由市場限制的證券的估值方法，使其較上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所釐定的市值適當折讓，以反映管理人或清盤人(如已委任清盤人)真誠釐定的公平市價。
X)公司、員工、董事或顧問是指根據本計劃獲得選項的員工、董事或顧問。
Y)香港特別行政區、中國香港特別行政區、中華人民共和國香港特別行政區。
Z)*(*；
Aa)上市是指本公司的首次公開發行(IPO)或為實現本公司的首次公開募股而組織的實體的首次公開募股(IPO)。本公司的首次公開募股(IPO)是指本公司或以實現本公司首次公開募股(IPO)為目的而組織的實體的首次公開募股(IPO)。
Bb)喬伊董事是指喬伊資本(即Joy Capital I，L.P.和/或其關聯實體)任命的董事，在本公司董事會任職的董事包括：Joy Capital、JOY Capital I、L.P.和/或其關聯實體(Joy Capital I，L.P.和/或其關聯方實體)；Joy Capital董事是指Joy Capital任命的董事(即Joy Capital I，L.P.和/或其關聯實體)。
Cc)本公司董事是指由Kit Cube Limited和/或其關聯實體任命的董事，在本公司董事會任職的董事包括：Kit Cube Limited和/或其附屬實體；Kaiwu董事是指由KIT Cube Limited和/或其關聯實體任命的董事；該董事是指由KIT Cube Limited和/或其關聯實體任命的在本公司董事會任職的董事；
DD)指的是交易法第16節及其頒佈的規則和規定所指的本公司高級管理人員或相關實體的高級管理人員，也就是指本公司的高級管理人員或相關實體的高級管理人員(DD)或其下頒佈的規則和法規所指的公司高級管理人員、高級管理人員和相關實體的高級管理人員。
EE)表示，根據本計劃授予的期權協議購買股份的選擇權是指根據本計劃授予的期權協議購買股份的選擇權。
FF)協議是指證明授予本公司和承保人執行的期權的書面協議，包括對其進行的任何修訂。
GG)表示，普通股是指每股面值0.00002美元的普通股，公司擁有章程規定的權利和限制。
Hh)母公司是指母公司，無論是現在還是以後存在的母公司，如守則第424(E)節所定義的那樣，母公司是指母公司、母公司和母公司。
Ii)中國上市公司、中國上市公司的股票激勵計劃是指這一修訂和重新啟動的2017年股權激勵計劃，並不時進行修改。
5
JJ)表示，中國、日本、日本、印度、中國的意思是中華人民共和國。
KK)：上市公司、上市公司和相關實體是指本公司的任何母公司或子公司，以及本公司或本公司的母公司或子公司直接或間接持有重大所有權權益的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，這些實體都是指本公司的任何母公司或子公司，以及本公司或本公司的母公司或子公司直接或間接持有重大所有權權益的任何業務、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。
LL)根據公司交易，期權被公司、繼承人實體(如適用)或其中任何一家的母公司的現金激勵計劃取代，保留公司交易時存在的該期權的補償要素，並根據適用於該期權的相同(或更有利的)歸屬時間表規定隨後的派息時間表，該期權被替換為根據公司交易由本公司、繼承人實體(如適用)或母公司的可比股份或股票獎勵或現金激勵計劃取代的認購權，並根據適用於該期權的相同(或更有利的)歸屬時間表規定隨後的派息安排，並規定根據適用於該期權的相同(或更有利的)歸屬時間表進行隨後的派息。(Ll)：根據公司交易，該期權被替換為本公司、繼承人實體(如適用)或其母公司的現金激勵計劃。選擇權可比性的確定應由管理人作出，其確定應是最終的、有約束力的和決定性的。
(Mm)中國國家外匯管理局及其當地分支機構是指中國國家外匯管理局及其當地分支機構，中國國家外匯管理局是指中國國家外匯管理局及其當地分支機構。
NN)表示，美國證券法是指修訂後的1933年美國證券法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。
OO)：普通股、普通股。
PP)表示，股東協議具有本協議第9(C)節中賦予的含義，包括股東協議、股東協議和股東協議。
QQ)：分拆交易是指本公司將本公司任何附屬公司的全部或部分證券分派給其股東。
(Rr)根據《守則》第424(F)節的定義，日本公司、日本公司和日本公司的子公司是指子公司，無論是現在存在的還是以後存在的。
(SS)*老虎董事是指由互聯網基金IV Pte任命的董事。有限公司和/或其關聯實體在本公司董事會任職
3、*，受本計劃管轄。
A)中國政府、中國政府沒有基本的限制。在以下第10節條文的規限下，根據購股權可發行的最高股份總數不得超過274,226,921股(按比例調整，以反映任何股份股息、分拆、合併、重新分類或類似交易)。在任何時候，受本計劃項下已發行期權約束的股票數量不得超過當時根據本計劃仍可發行的股票總數。在本計劃有效期內，本公司應始終保留和保留足夠的股份，以滿足根據本計劃授予的未償還期權的要求。
6
B)發行新股，發行新股；發行新股。根據本計劃實際發行的股票，如被沒收、註銷或到期，應退還給本計劃，並可供將來根據本計劃發行。如果公司取消、沒收、終止或回購期權，該等期權將可用於本計劃下的未來授予。在守則第422(B)(1)條(及其下的相應規定)、股票交易所在的任何現有證券交易所或全國市場系統的上市要求以及適用的法律未予禁止的範圍內，期權所涵蓋的任何股份如(I)為支付期權行權或購買價或(Ii)為履行行使期權所附帶的預扣税義務而交出，除非另有規定，否則應被視為並非為確定根據本計劃下所有期權可發行的最高股份數量而發行的股票。(B)(I)為支付期權行權或購買價或(Ii)因行使期權而產生的預扣税義務，除非另有規定，否則不得視為為確定根據本計劃下的所有期權可發行的最高股份數量而發行。
四、*
(A)美國財政部、財政部等機構。本計劃由董事會管理。
(B)對行政長官、行政長官、行政長官。在符合適用法律、本計劃的條款和規定(包括根據本計劃賦予管理人的任何其他權力)的情況下，除董事會另有規定外，管理人有權酌情決定：
(I)*；
(Ii)*
(三)委託*，確定股份公平市值；
(Iv)批准批准本計劃項下使用的協議形式；(四)批准本計劃項下使用的協議形式；(三)批准本計劃項下使用的協議形式；(四)同意批准本計劃項下使用的協議形式；(四)批准本計劃項下使用的協議形式；
(V)董事會有權決定根據本協議授予的任何期權的條款和條件，包括但不限於行使價、行使期權的時間或次數(可能基於業績標準)、回購或贖回權失效的時間或次數、任何歸屬加速或放棄沒收限制，以及對任何期權或與之相關的股份的任何限制或限制
(vi
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(七)批准金融機構、金融機構批准提前行使根據本計劃授予的期權；
(八)負責制定、修改和廢止與本計劃有關的規章制度；
(Ix)允許承授人通過選擇讓本公司從期權項下發行的股份中預扣公平市值等於所需預扣最低金額的股份，從而允許承保人履行預扣税款義務；(Ix)允許承授人從期權項下發行的股份中預扣公平市值等於所需預扣最低金額的股份數量；(Ix)允許承授人履行預扣税款義務；(Ix)允許承授人從期權項下發行的股份中預扣公平市值等於所需預扣最低金額的股份數量；
(x
(Xi)允許承租人修改根據本計劃授予的任何未完成選擇權的條款，條件是未經承授人書面同意，不得對承授人在未完成選擇權下的權利產生不利影響；(Xi)允許承授人根據未完成選擇權獲得承保人書面同意，允許其修改任何未完成選擇權的條款，條件是任何將對承授人在未完成選擇權下的權利產生不利影響的修改均不得在未經承授人書面同意的情況下進行；
(Xii)我們有權解釋和解釋本計劃和期權的條款，包括但不限於根據本計劃授予的任何授標通知或期權協議；以及
(十三)允許行政長官、行政長官採取行政長官認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的其他行動。
(C)批准行政長官、行政長官。董事會特此授權本公司首席執行官(首席執行官)行使上文第4(B)款所列管理人的所有權力和權利(第(Vi)和(Viii)項除外)，處理本計劃下的股票激勵事宜，但涉及其本人的除外。
D)審查行政長官的決定是否有效，行政長官的決定的效果如何；行政長官的決定的效果如何；行政長官的決定的效果如何；行政長官的決定的效果如何；行政長官的決定的效果如何；行政長官的決定的效果如何；行政長官的決定是否有效。董事會真誠作出的所有決定、解釋和解釋都不會受到任何人的審查，並且對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。
E)解決金融危機、金融危機。除了他們作為董事會成員或作為被授權代表董事會行事的首席執行官所享有的其他賠償權利外，管理人或公司應在法律允許的範圍內，在税後基礎上，針對他們或他們中的任何人可能因任何原因而成為其中一方的任何索賠、調查、訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關的實際和必要的所有合理費用，包括律師費，進行辯護和賠償。以及他們為了結該等申索、調查、訴訟、訴訟或法律程序而支付的所有款項(但該等和解協議須獲公司批准)，或支付以履行在任何該等申索、調查、訴訟、訴訟或法律程序中的判決而支付的所有款項，但就該等申索、調查、訴訟、訴訟或法律程序中須判決該人須為嚴重疏忽、不誠信或故意不當行為負法律責任的事宜而言，則不在此限；但在提出該等申索、調查、訴訟、起訴或法律程序後三十(30)天內，該人士應以書面形式向本公司提出抗辯機會，費用由本公司承擔。
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5、申辦金融機構、金融機構、金融機構和金融機構。可向員工、董事和顧問授予期權。被授予任何選擇權的員工、董事或顧問，如果符合其他條件，可以被授予額外的選擇權。除非首席執行官另行批准，否則被授予任何選擇權的員工應已連續為公司或相關實體工作了至少六(6)個月。
6、提供金融服務、金融服務、金融服務以及期權條款和條件。
(一)簽署協議，簽署選擇權協議。每次授予期權應在承授人與公司之間的期權協議中指定。每個選項均應遵守本計劃的所有適用條款和條件，並可能受與本計劃不衝突且管理員認為適合包含在選項協議中的任何其他條款和條件的約束。根據本計劃簽訂的各種期權協議的條款不必完全相同。
(B)對期權的條件進行評估，包括債務抵押貸款、債務抵押貸款和期權條件。在符合本計劃條款的情況下，管理人應確定每個期權的條款、條款和條件，包括但不限於期權授予時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、期權結算時的付款形式(現金、股票或其他對價)、或有付款、與公司的服務年限以及對任何業績KPI的滿足。績效KPI可適用於本公司、相關實體和/或本公司的任何個人業務單元或任何相關實體。部分實現指定的KPI可能導致與期權協議中指定的實現程度相對應的付款或歸屬。
(C)包括中國企業集團、中國企業收購和其他交易。管理人可根據本計劃發出期權，以結算、假設或取代未清償的獎勵或義務，以授予與本公司或相關實體收購另一實體、另一實體的權益或相關實體的額外權益相關的未來獎勵，不論是通過合併、股份購買、資產購買或其他形式的交易。
(D)將兩國集團、兩國集團單獨安排方案。行政長官可以根據本計劃建立一個或多個單獨的計劃，以便按照行政長官不時確定的條款和條件向一個或多個類別的受贈人頒發特定形式的獎勵。
(E)選擇兩個選項的期限：第一個選項：第二個選項；第二個選項：第二個選項。每項期權的期限應為期權協議中規定的條款。
9
(F)提高期權的可轉換性，提高期權的可轉換性。在適用法律的約束下，期權應可轉讓：(I)根據遺囑及繼承法和分配法，以及(Ii)在承授人在世期間，按照行政長官授權的範圍和方式，條件是允許從承授人那裏轉讓期權的繼承人應簽訂書面協議，以遵守本計劃和期權協議中規定的條款和條件；(Ii)在承授人在世期間，按照行政長官授權的方式，承授人的期權必須以書面形式簽訂協議，以遵守本計劃和期權協議中規定的條款和條件。儘管有上述規定，在承授人死亡的情況下，承授人可以在管理人提供的受益人指定表格上指定受贈人選擇權的一名或多名受益人。除上述情況外，承保人不得以任何方式轉讓、轉讓、抵押和處置其選擇權。
(G)在授予選擇權的第一次時間內，將授予選擇權的時間延長至兩個交易日、第二個交易日。就所有目的而言，授出購股權的日期應為本公司與承授人簽訂購股權協議的日期，或由管理人決定的其他日期。
7、*行使選擇權、對價及代扣代繳税款。
(一)確定資產負債表、行使價。每份期權協議應規定行權價格。期權的行權價格應由管理人自行決定。行權價格可由管理人絕對酌情修改或調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。為免生疑問，在適用法律(包括任何適用的交易所規則)不禁止的範圍內，在未經本公司股東或受影響承授人批准的情況下，下調上一句所述期權的行使價應生效。
(B)中國政府、中國政府、中國政府。在適用法律的規限下，行使或購買期權(包括支付方式、支付時間)時將發行的股票的對價應由管理人決定。
(三)退税、退税、退税。在任何受讓人或其他人為履行任何適用法律規定的所得税和就業税扣繳義務而作出署長可接受的安排之前，不得根據本計劃向該受贈人或其他人交付任何股份。在行使期權時，公司應通過下列任何一種方式或通過這些方式的組合，扣繳或收取足以履行該等納税義務的金額：(I)促使承授人支付現金；(Ii)從與該期權相關的已發行或可發行給承授人的股份中扣留股份；但是，前提是(I)任何股份的預扣價值不得超過法律規定須預扣的最低税額(或為避免將期權歸類為財務會計負債所需的較低金額)；(Ii)現金結算的期權預扣現金；(Iv)預扣原本應付予承授人的任何款項；或(V)期權協議可能規定的金額。
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8、*；
(A)執行董事會、董事會、行使權力的程序；以股東身份。
(I)根據適用法律，根據本計劃的條款，根據本計劃授予的任何期權均可在行政長官根據本計劃的條款確定並在期權協議中規定的條件下行使。
(Ii)當有權行使購股權的人士根據購股權條款向本公司發出行使購股權的書面通知，並就行使購股權的股份悉數支付款項時，應視為行使購股權。
(二)確定資產負債表、資產歸屬日程表。根據受讓人的持續服務以及本計劃和期權協議中規定的其他限制，期權可根據以下規定授予：
(I)根據第8(B)(Ii)條的規定，期權應在四(4)年的期限內授予，其中前25%(25%)的期權應在授予之日起十二(12)個月的到期日歸屬，即根據第8(B)(Ii)條的規定，期權的前25%(25%)將在授予之日起十二(12)個月的到期日授予，(I)在授予日之後十二(12)個月的到期日，期權應歸屬於四(4)年期，其中前25%(25%)的期權應歸屬於授予之日後十二(12)個月的到期日。剩餘的75%(75%)期權將在自第一期期權獲得之日起的三(3)年內按月等額分期付款。如果承授人的持續服務在歸屬期間終止，管理人可根據終止的情況，全權酌情決定是否允許在此特定歸屬期間按比例歸屬，該決定可在歸屬通知中説明。
(ii董事會可在各自會計年度開始時公佈每個會計年度的業績KPI目標，並於年末審核各承授人(視情況而定)的業績，並根據業績KPI的滿意度進行授予。若承授人未能完全達到履約關鍵績效指標，管理人可全權酌情準許就特定歸屬期間受制於歸屬的期權的每一期進行部分歸屬。
(C)考慮到美國政府、中國政府和政府剝奪已授予的選擇權。在發生下列任何事件時，公司可全權酌情並通過向承授人發出通知，喪失截至該通知日期最多80%的未授期權：
(I)如果被承保人被重新分配到公司或職責較輕的任何相關實體內的同級不同職位，則受資助人將被重新分配到公司內部同一級別的不同職位或任何職責較輕的相關實體；(I)將承保人重新分配到公司內部同級的不同職位或職責較輕的任何相關實體；
(Ii)*
(Iii)根據績效考核排名體系，被授予者在其績效考核中獲得最低分數或分類的，即受資助人在其績效考核中得分最低或分類最低的員工、獲獎者和獲獎者。
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(D)在終止連續服務後，繼續行使選擇權。
(I)如果承授人的持續服務終止，則在承授人的持續服務終止之日，任何在該承授人的持續服務終止之日未授予的選擇權應立即終止、取消並在該日被沒收，除非管理人另有決定。(I)對於承授人的持續服務，承授人的選擇權應立即終止、取消並在該日被沒收，除非管理人另有決定。(I)如果承授人的持續服務終止，則應立即終止、取消並在該日沒收該選擇權，除非管理人另有決定。
(Ii)如果受讓人的連續服務的終止是非因由(包括其殘疾、死亡、辭職或任何其他原因)，則接受資助的人不會因此而終止其繼續服務的權利、責任、責任或任何其他原因的決定。(Ii)如果受讓人的連續服務的終止是非因由(包括因其殘疾、死亡、辭職或任何其他原因)，則可考慮終止該服務的原因。
(Iii)根據本計劃及承授人協議(包括股東協議及購股權協議)，根據本條例第8(E)條的規定，所有成為可行使的既有購股權須於持續服務終止後九十(90)天內行使，承授人應繼續受本計劃及該等證券的協議(包括股東協議及購股權協議)約束，所有已授但未行使的期權應立即終止、取消及沒收，而根據本計劃及該等證券的協議(包括股東協議及購股權協議)，所有已授但未行使的購股權應於持續服務終止後九十(90)天內行使，而承授人應繼續受本計劃及該等證券的協議約束(包括股東協議及購股權協議)，而所有已授但未行使的期權應立即終止、取消及沒收。及(Ii)本公司可按(X)公平市值或(Y)購股權行使價中較高者的每股價格購回或贖回承授人持有的股份。本公司根據本節規定的所有未贖回權利可由公司隨時轉讓，並在控制權發生變更時保持完全效力和效力。？
(Iv)如承授人與本公司或其相關實體的持續服務在任何時間因任何原因終止，(I)在承授人的持續服務終止之日已授予但未行使的任何選擇權應立即終止、取消並在該日被沒收，除非管理人另有決定；及(Ii)本公司有權(但無義務)要求承授人按(X)公平市值或(Y)該等購股權的行使價(任何上述回購、出售或贖回交易、僱員贖回)中較低者的每股價格出售或贖回承授人持有的部分或全部股份。為免生疑問，如本公司不選擇進行員工贖回，承授人將繼續受本計劃及該等證券協議(包括股東協議及購股權協議)的約束。公司根據本條款規定的所有未償還回購權利可由公司隨時轉讓，並在控制權發生變更時保持十足效力。
(V)除本計劃的任何其他規定外，在停止連續服務時未授予的任何選擇權均不得行使或變為可行使的選擇權，在停止連續服務時未授予的選擇權不得行使或成為可行使的選擇權，無論本計劃的任何其他規定如何規定，在停止連續服務時未授予的任何選擇權均不得行使或成為可行使的選擇權。(V)在停止連續服務時未授予的選擇權不得行使或變為可行使。本第8條的任何規定都不打算、也不應允許在停止連續服務時不能行使選擇權的情況下行使該選擇權。
(六)取消體育鍛煉、體育鍛煉。除非管理人另行批准，否則該等購股權不得於本公司首次公開招股或公司交易完成前行使，而就本公司首次公開招股而言，承授人出售或轉讓股份須受180(180日)天的禁售期(如購股權協議所規定)規限，而本公司將保留承授人出售或轉讓股份的優先購買權。
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9、*
(A)除非行使該等購股權及據此發行及交付該等股份須符合所有適用法律，否則不得根據行使該等購股權而發行該等股份。此外，該等購股權的行使及據此發行及交付該等股份須符合所有適用法律，並須就該等遵守情況進一步徵得本公司代表律師的批准。購股權的授予、承授人行使購股權和出售股份的能力均取決於本公司、相關實體或承授人就相關外匯交易獲得主管外匯局的批准或向其備案。出售股份所得款項可能須匯回中國。
(B)如將行使購股權的條件視為行使購股權的條件，本公司可要求行使該等購股權的人士在行使任何該等購股權時代表及保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意圖，且承授人行使購股權及向承授人交付股份均符合所有適用法律，包括外管局實施的法律及法規，作為行使購股權的一項條件，本公司可要求承授人在行使該等購股權時代表及保證該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，以及向承授人交付股份是否符合所有適用法律，包括外管局實施的法律及法規。
(C)如承授人已獲委任為行使購股權的條件，承授人須向本公司當時的行政總裁授予授權書，以行使有關股份的投票權，而本公司可要求行使該購股權的人士承認及同意受本公司與本公司股東不時訂立的股東協議(股東協議)的約束。
(D)行政長官可要求承授人委任及委託一名由行政長官指定的人士或實體，以信託形式為承授人行使購股權時，持有可發行予承授人的股份，作為行使認股權的一項條件。(D)行政長官可要求承授人在行使認股權時，以信託形式持有可向承授人發行的股份，作為行使認股權的一項條件。(D)行政長官可要求承授人委任並委託一名行政長官指定的人士或實體，以信託形式持有可向承授人發行的股份。公司應承擔與委託持有有關的所有費用。
10、*在公司股東採取任何必要行動的情況下，每個未行使期權所涵蓋的股份數量，以及根據本計劃已獲授權發行但尚未授予期權或已歸還給本計劃的股份數量，每個此類未行使期權的行使或購買價格，在本公司任何會計年度內可授予任何承保人的期權的最高股份數量，以及管理人認為需要進行調整的任何其他條款，應按比例調整：(I)數量的任何增加或減少股份反向拆分、股份分紅、股份合併或重新分類，或影響股份的類似交易；(Ii)在本公司未收到對價的情況下增加或減少已發行股份數量的任何其他交易；或(Iii)管理人可酌情決定的與股份有關的任何其他交易，包括公司合併、合併、收購財產或股權、分離(包括分拆或以其他方式分配股份或財產)、重組、清算(無論是部分或全部)或任何類似交易；(Ii)與股份有關的任何其他交易，包括公司合併、合併、收購財產或股權、分拆(包括分拆或以其他方式分配股份或財產)、重組、清算(無論是部分或全部)或任何類似交易；然而，公司任何可轉換證券的轉換不應被視為在未收到對價的情況下完成。此類調整應由管理人作出，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。除管理人決定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，均不受影響，亦不得因此而作出任何調整, 受期權約束的股票數量或價格。在發生剝離交易的情況下，管理人可酌情就本計劃項下的未償還期權作出其認為適當的調整並採取其認為適當的其他行動，包括但不限於：(I)調整未償還期權的數量和種類、每股行使或購買價格以及未償還期權的歸屬期限；(Ii)禁止在剝離交易完成前的某些時間內行使期權；或(Iii)替代、交換或授予購買子公司證券的期權；但管理人並無義務根據本條例作出任何該等調整或採取任何該等行動。
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11、*
(a公司交易完成後生效，本計劃項下所有未完成的期權均應終止。然而，所有該等購股權不得終止至董事會所決定的與公司交易有關的程度。
(B)在公司交易或控制權變更時，可加快選擇權的行使速度，如公司交易或控制權變更，則可加快選擇權的執行速度。(B)在公司交易或控制權變更時，可加快選擇權的執行速度，而不是在公司交易或控制權變更時加快選擇權的速度。
(一)簽署公司收購協議、協議以及企業交易的協議。(一)簽署公司交易協議、協議、協議。除個別期權協議另有規定外，在公司交易的情況下，對於既未被假設亦未被取代的期權，管理人須決定該等期權是否應在緊接該等公司交易的指定生效日期前自動完全歸屬及行使，以及於該等期權所代表的時間解除所有股份的任何回購或沒收權利(可按公平市價行使的回購權利除外)，前提是承授人的持續服務並未於該日期前終止，則管理人須決定該等期權是否會在緊接該公司交易的指定生效日期之前自動歸屬及行使及解除所有股份的任何回購或沒收權利(可按公平市價行使的回購權利除外)，前提是承授人的持續服務並未於該日期前終止。未被假定的期權應根據本第11條(A)款終止，但在該公司交易完成前未行使的範圍內終止。
(二)*除個別期權協議另有規定外，如果控制權發生變更(控制權變更也是一項公司交易)，管理人應決定是否就控制權變更撥備本計劃迄今授予的期權的適當承擔(該假設可通過向每個受讓人(公司或參與控制權變更的任何其他個人或實體)付款的方式實現)，以換取該受讓人持有的期權的取消。當時受該等購股權規限的股份總數的當時公平市值與收購該等股份所須支付的行使總價之間的差額)或取代涵蓋本公司後繼法團股票或該後繼法團聯屬公司股票的適當新購股權。如管理人決定將作出該等假設或替代，管理人應進一步決定，在緊接該控制權變更的指定生效日期之前，根據本計劃尚待行使的每項選擇權是否應自動完全歸屬及行使，並免除該等選擇權所代表的所有股份的任何回購或沒收權利(可按公平市價行使的回購權利除外)，前提是承授人的持續服務並未於該日期前終止，則管理人應進一步決定該選擇權所代表的所有股份是否應自動完全歸屬及可行使，以及是否可在緊接該控制權變更的指定生效日期前解除任何回購或沒收權利(可按公平市價行使的回購權利除外)，前提是承授人的持續服務並未於該日期前終止。
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12、提前終止或暫停本計劃；提前終止或暫停本計劃。
(一)確定兩國政府、兩國集團、三國集團的合作計劃期限。(一)中國政府、中國政府和中國政府。本計劃自理事會通過之日起生效。董事會可隨時修訂、暫停或終止本計劃。除非董事會提前終止本計劃，否則本計劃將在其生效日期的十(10)週年日自動終止。當本計劃暫停或終止時，不得根據本計劃授予任何選擇權。
(B)不損害權利。(B)不損害權利的原則是：中國政府、中國政府不損害權利。本計劃的暫停或終止(包括根據上文第12(A)條終止本計劃)不得對已授予承授人的期權項下的任何權利產生不利影響。
13、*
(A)本公司在本計劃任期內，將隨時預留並保持足以滿足本計劃要求的股份數量，包括：*
(B)如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得授權(本公司的大律師認為該授權對本公司根據本協議合法發行及出售任何股份是必需的)，本公司將免除本公司就未能發行或出售該等股份而須承擔的任何責任。
14、中國、日本、中國之間的拖累事件。購股權協議應包括一項條款，規定在發生拖延事件時，因行使購股權而持有任何股份的承授人應根據拖延事件出售、轉讓、轉易或轉讓其所有股份，以使拖延事件生效，而各該等承授人應向本公司當時的現任行政總裁授予授權書，以轉讓其股份，以及作出及進行所有其他行為，以及簽署完成拖延事件所需或適宜的所有其他文件。
15、*購股權協議應包括一項條款，規定如屬首次公開招股，承授人須與本公司為進行首次公開招股而選出的任何承銷商、協調人、銀行家或保薦人訂立任何協議，而每名該等承授人須向當時的本公司現任行政總裁或其他獲授權人員授予授權書，以與本公司選出的任何承銷商、協調人、銀行家或保薦人訂立任何協議，以及作出及進行所有行為及簽署完成招股所需或適宜的所有文件。
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16、銀行、銀行和其他。
(A)*根據行使購股權而出售股份所得款項將構成本公司的普通資金。
(B)*任何承授人均不會被視為任何股份的持有人，或擁有任何受選擇權規限的股份持有人的任何權利，除非及直至
(C)該承授人已符合根據其條款行使購股權或根據其條款發行購股權的所有要求，及(Ii)受購股權規限的股份的發行已記入本公司的簿冊及記錄，而本公司股東名冊亦已相應更新。
(四)改善就業條件，改善就業條件。在接受該選項時，承授人確認：
(E)根據適用法律規定的任何通知期限，承授人不應被視為持續服務，以確定選擇權的歸屬；承授人在終止連續服務(如果有)後行使選擇權的權利將由承授人的有效持續服務終止之日衡量，並且不會因適用法律規定的任何通知期限而延長。在符合上述規定和本計劃規定的情況下，公司應自行決定承保人的連續服務是否已終止以及終止的生效日期。
(F)除非本計劃或期權協議另有明確規定，否則在承授人終止連續服務時，認股權歸屬即告終止，除非本計劃或期權協議另有明文規定。
(G)本計劃由本公司自願設立，包括股東名冊、股東名冊、股東名冊和股東名冊。該條款具有酌情性，公司可隨時對其進行修改、修改、暫停或終止。
(H)美國政府表示，授予期權是自願和偶然的，不會創造任何合同或其他權利，以獲得未來授予的任何期權或代替期權的利益，即使期權在過去曾多次授予也是如此。(H)在過去，期權的授予是自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得任何期權的未來授予或替代期權的利益，即使這些期權在過去曾被反覆授予，也不會產生任何合同權利或其他權利來接受未來授予的任何期權或代替期權的利益。
(I)任何有關未來期權授予的決定(如有)，將由本公司全權酌情決定。
(J)承授人蔘與本計劃不應產生為本公司或任何相關實體提供進一步服務的權利，亦不得幹擾本公司或任何相關實體隨時無故或無故終止承授人的持續服務的能力。
(K)承保人自願參與本計劃，包括承保人、承保人和承保人。
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(L)該選項不是用於任何目的的正常或預期薪酬或工資的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似款項。
(M)鑑於承授人不是本公司僱員，承授人將不會被解釋為與本公司訂立僱傭合約或關係；此外，購股權授予亦不會被理解為在任何時間、不論有無理由、在有通知或無通知的情況下與任何相關實體訂立僱傭合約。本公司或任何相關實體終止聘用隨意受僱的承授人的能力，不會因其認定承授人的連續服務已因本計劃的目的而終止的情況而受影響。
(N)*表示，標的股份的未來價值未知，不能肯定地預測。如果標的股票沒有增值，期權將沒有價值。如果承授人行使購股權並獲得任何股份，則在行使時獲得的這些股份的價值可能會增加或減少，甚至低於行使價。
(O)承授人的持續服務終止(不論是否違反適用法律)，承授人不可撤銷解除本公司及各相關實體的任何索償或獲得賠償或損害的權利，亦不會因因終止承授人的持續服務(不論是否違反適用法律)而終止購股權或因行使購股權而購買的購股權價值減值而產生任何索償或獲得賠償或損害的權利，而承授人不可撤銷地免除本公司及各相關實體可能產生的任何該等索償。
(P)本公司或任何相關實體均無就購股權向承授人提供任何税務、法律或財務意見，本公司或任何相關實體亦無就承授人蔘與本計劃或承授人收購或出售購股權的相關股份提出任何建議，亦無就承授人蔘與本計劃或承授人收購或出售購股權的相關股份向承授人提供任何税務、法律或財務方面的意見，亦不會就承授人蔘與本計劃或承授人收購或出售購股權的相關股份提出任何建議，亦不會就承授人蔘與本計劃或承授人收購或出售期權的相關股份向承授人提供任何税務、法律或財務意見。
(Q)除本公司或相關實體的退休或其他福利計劃特別規定外，就計算本公司或相關實體的任何退休計劃下的福利或供款而言，該等購股權不應被視為補償，亦不得影響根據任何其他福利計劃或其後制定的任何福利計劃下的任何福利計劃下的任何福利或任何福利計劃下的任何福利，而該等福利計劃的可獲得性或金額與補償水平有關。(Q)除本公司或相關實體的退休計劃或其他福利計劃特別規定外，該等購股權不應被視為本公司或相關實體的任何退休計劃下的福利或供款的補償，亦不得影響任何其他福利計劃下的任何福利或其後制定的任何福利計劃下的任何福利計劃下的任何福利。
(R)美國財政部、財政部共同承擔無資金支持的義務。根據本計劃向受贈人支付的任何款項，在任何情況下都應為無資金和無擔保債務。公司或任何相關實體都不需要將任何資金從普通基金中分離出來，也不需要設立任何信託基金，也不需要設立任何與該等義務相關的特別賬户。本公司應始終保留對本公司為履行本協議項下的付款義務而可能進行的任何投資(包括信託投資)的實益所有權。任何投資或設立或維持任何信託或任何承授人賬户，不得在管理人、本公司或任何相關實體與承授人之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何承授人或承授人的債權人中創建本公司或相關實體任何資產的任何既得或實益權益。承授人不得就本計劃對本公司可能投資或再投資的任何資產價值的任何變化向本公司或任何相關實體提出索賠。
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(S)*。此處包含的説明和標題僅為方便起見，不得影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文中另有明確要求，否則術語的使用並不是排他性的。
(T)提供電子郵件服務、電子郵件服務、電子快遞服務、電子郵件服務、電子快遞服務等。此處提及的任何書面協議或文件將包括以電子方式交付或張貼在公司內聯網(或受承保人有權訪問的由公司控制的其他共享電子媒體)上的任何協議或文件。
17、法院裁決；仲裁。
(一)完善國際金融監管體制改革、政府監管體制改革。關於本計劃的解釋、有效性和解釋的所有問題將由香港法律管轄，而不考慮任何法律衝突規則。
(二)支持國際金融機構、金融機構和爭端解決機構。所有因本協議引起和與本協議相關的爭議應提交香港國際仲裁中心(HKIAC)，由一名獨家仲裁員按照HKIAC當時有效的規則在香港進行有約束力的仲裁。雙方當事人應當共同選擇獨任仲裁員。如果雙方不能就仲裁員達成協議，則由香港國際仲裁中心祕書長指定仲裁員。仲裁員的裁決是終局的、終局性的，對仲裁各方具有約束力。判決可以根據仲裁員的決定在任何有管轄權的法院進行。仲裁各方應各自支付同等份額的仲裁費用和費用，每一方應分別支付各自的律師費和費用，但任何此類仲裁的勝訴方有權向非勝訴方追回其合理費用和律師費。
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