附件5.1

我們的推薦標準是：*KKZ/739735-000005/15415017v3

鳳凰樹控股有限公司

朝陽門內大街8號朝陽首府212室

東城區

北京100010
中華人民共和國政府

[·] 2019

尊敬的先生們、女士們

鳳凰樹控股有限公司

我們曾擔任鳳凰樹控股有限公司(本公司)的開曼羣島法律顧問，涉及本公司根據1933年美國證券法提交給證券交易委員會的F-1表格註冊聲明，包括其所有修訂或補充聲明(註冊聲明)，該等修訂與本公司發售相當於本公司每股面值0.00002美元的A類普通股的若干美國存托股份(該等美國存托股份)(該等美國存托股份)有關(該等註冊聲明包括該等註冊聲明的所有修訂或補充文件)，該等美國存托股份(該等美國存托股份)相當於本公司每股面值0.00002美元的A類普通股(該等美國存托股份(該等美國存托股份))，該等美國存托股份相當於本公司每股面值0.00002美元的A類普通股。

我們將此意見作為註冊聲明的附件5.1、8.1和23.2提供。

*文件審閲。

就本意見而言，我們僅審閲了以下文件的原件、複印件或最終稿：

開曼羣島公司註冊處簽發日期為2015年6月1日的本公司註冊證書，由開曼羣島的公司註冊處頒發，日期為1.1%，開曼羣島的公司註冊處頒發的本公司註冊證書的日期為1.1%，開曼羣島的公司註冊處的註冊證書的日期為2015年6月1日，開曼羣島公司註冊處頒發的公司註冊證書日期為2015年6月1日。

1.2*

1.3*

1.4%，董事會會議記錄(董事會會議記錄)：2019年10月28日召開的本公司董事會會議記錄(董事會會議紀要)；董事會會議紀要(董事會會議紀要)；董事會會議紀要(董事會會議紀要)；董事會會議紀要(董事會會議紀要)；董事會會議紀要(董事會會議紀要)；董事會會議紀要(董事會會議紀要)；董事會會議紀要(董事會會議紀要)。

根據2019年10月28日召開的本公司股東特別大會紀要(The EGM Miniments)，本公司股東特別大會紀要(The EGM Miniments)於2019年10月28日正式公佈，本公司股東特別大會會議紀要(The EGM Minents)於2019年10月28日舉行，股東特別大會會議紀要(The EGM Miniments)為本公司股東特別大會紀要(The EGM Tuments)。

1.6%由本公司一名董事出具的證書複印件(董事證書複印件)，由本公司董事出具的證書複印件(董事證書複印件)。

1.7開曼羣島公司註冊處簽發的、日期為2019年10月17日的開曼羣島公司註冊處良好信譽證書(The Certificate Of Good Constallation Of Good Constallation)，由開曼羣島的公司註冊處處長簽發，日期為2019年10月17日，由開曼羣島的公司註冊處頒發，由開曼羣島的公司註冊處頒發，日期為2019年10月17日。

在註冊聲明中，1.8%的中國企業集團、中國企業集團、中國的企業集團簽署了註冊聲明。

*假設

以下意見僅針對我們在本意見書發表之日已存在並已知的情況和事實事項而提出。*這些意見僅與本意見書日期生效的開曼羣島法律有關。*在給出這些意見時，我們依賴(未作進一步核實)截至本意見書日期的董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。*我們還依賴以下假設，但我們尚未獨立核實這些假設：

2.1.提供給我們的文件副本、確認件或草稿均為原件的真實、完整副本，或最終形式的正本，這些副本或草稿必須是原件的副本、確認件或草稿的複印件，或者是原件的最終形式。在這一點上，我們不能否認提供給我們的文件的副本、確認件或草稿是原件的真實、完整的副本或最終形式的正本。

2.2%的簽名、簽名、蓋章的真實性。

2.3.根據開曼羣島的法律，任何法律(開曼羣島法律除外)都不會影響或可能影響下面列出的意見。

3%*意見分歧。

基於上述情況，在符合以下所列條件的情況下，並考慮到我們認為相關的法律考慮因素，我們認為：

3.1本公司已正式註冊為獲豁免有限責任公司，並根據開曼羣島法律在開曼羣島公司註冊處有效存續及信譽良好。

3.2.*

3.3*根據開曼羣島的法律，只有在成員(股東)登記在冊的情況下，股票才能發行。

3.4*

*資格

本意見認為，就本公司股份而言，“不可評税”一詞指股東不會僅因其股東身份而對本公司或其債權人對股份作出的額外評估或催繳承擔責任(除非在特殊情況下，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

除特別聲明外，我們不會對本意見引用的任何文件或文書中或本意見所指交易的商業條款中可能由本公司作出或與本公司有關的任何陳述和擔保發表任何評論。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中包括的招股説明書中的民事責任可執行性、税收和法律事項以及招股説明書的其他標題下提及我們的名字。在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於1933年美國證券法(修訂後)第7節或委員會在其下的規則和條例所要求同意的人的類別。

忠心耿耿地向您致敬


Maples and Calder(Hong Kong)LLP

董事證書

______________________ 2019

致：收購加拿大皇家銀行、楓葉集團和考爾德(香港)有限責任公司

中環中心53樓

皇后大道中99號

中環，香港

尊敬的先生們、女士們：

鳳凰樹控股有限公司(The Company)

本人，以下籤署人，身為本公司董事，知道你被要求就開曼羣島法律的某些方面提供法律意見(該意見)。本證書中使用的大寫術語具有該意見中給予它們的含義。因此，我特此證明：？

董事會會議記錄是董事會會議議事程序的真實而正確的記錄，在每一種情況下，董事會會議的法定人數都是以IPO前備忘錄和章程規定的方式通過的。董事會會議紀要是董事會會議記錄的真實和正確的記錄，董事會會議紀要是如期召開和舉行的董事會會議的議事程序，在每種情況下，董事會會議紀要中列出的決議都是以IPO前備忘錄和章程規定的方式及時通過的，這些決議都是按照IPO前備忘錄和細則中規定的方式正式通過的，所有董事會會議記錄都是按照IPO前備忘錄和章程中規定的方式如實通過的，在每一種情況下，董事會會議紀要都是以IPO前備忘錄和章程規定的方式如期通過的。有關本公司董事會披露權益(如有)，並未在任何方面被修訂、更改或撤銷。

3.股東特別大會紀要是對股東特別大會議事程序的真實而正確的記錄，股東特別大會的會議記錄在整個過程中都達到了法定人數，在每一種情況下，都是以IPO前備忘錄和章程規定的方式，以IPO前備忘錄和章程中規定的方式，通過了股東特別大會紀要中列出的決議。3.股東特別大會紀要是對股東特別大會議事情況的真實和正確的記錄，股東特別大會紀要是如期召開和舉行的，在每一種情況下，法定人數都是以IPO前備忘錄和章程中規定的方式通過的。在所有情況下，股東特別大會紀要都是按照IPO前備忘錄中規定的方式如期通過的，這些決議是以IPO前備忘錄和章程規定的方式如期通過的。

4.本公司的法定股本為50,000美元，分為2,500,000,000股每股面值0.00002美元的普通股，包括(I)1,051,493,148股每股面值0.00002美元的普通股；(Ii)118,750,000股每股面值0.00002美元的A-1系列優先股；(2)本公司的法定股本為50,000美元，分為每股面值0.00002美元的普通股1,051,493,148股；(2)本公司的法定股本為50,000美元，分為每股面值0.00002美元的2,500,000股A-1系列優先股；(Iii)每股面值0.00002美元的1,051,493,148股普通股；(Iv)256,065,251股A-3系列優先股，每股面值0.00002美元；(V)16,967,466股A-2-I系列優先股，每股面值0.00002美元；(6)183,823,115股B-1系列優先股，每股面值0.00002美元；(7)141,000,686股B-2系列優先股，每股面值0.00002美元；(8)27,155,688股C-1系列優先股，面值0.00002美元

*；

高景翠嚴豔
沈博洋
李文彪
劉二海
陳賢
吉剛
王鵬飛
威廉·王

本公司董事會成員名單如下：*；

高景翠嚴豔
沈博洋
李文彪
劉二海
陳賢
吉剛
威廉·王

據我所知，經適當查詢，本公司不是任何司法管轄區的法律、仲裁、行政或其他程序的對象，而該等訴訟會對本公司的業務、物業、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。本公司的董事或股東亦未採取任何步驟，將本公司註銷或清盤，該等程序將不會對本公司的業務、物業、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響，而本公司的董事或股東亦未採取任何步驟，將本公司註銷或清盤，否則本公司不會在任何司法管轄區內進行法律、仲裁、行政或其他程序，從而對本公司的業務、物業、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。亦無採取任何步驟將本公司清盤。亦無就本公司的任何財產或資產委任任何接管人。

11：*

簽署：

姓名：

標題：	導演

[鳳凰控股有限公司董事證書籤名頁(附件5.1意見)]