附件4.4
鳳凰樹控股有限公司
第八次修訂和重述股東協議
本第八份修訂並重述的股東協議(本協議)於2019年10月28日由以下各方簽署：
(I)*；
(二)*；
(Iii)*投資者(A-2系列投資者)；
(Iv)*投資者(A-3系列投資者)；
(五)*(A-2-I系列投資者)；
(Vi)包括投資者、投資者、投資者以及本協議附表1E所列人員(B系列B-1投資者)；
(Vii)*投資者(B-2系列投資者)；
(Viii)*，包括本協議附表1G所列人士(C-1系列投資者)；
(Ix)*(C-2系列投資者)；
(Xi)在本協議所附附表2A所列人員中，包括創始人霍爾德科先生，集體為創始人霍爾德科先生，以及集體為創始人霍爾德科斯·霍爾德科斯先生，包括兩位創始人，一位是創始人，另一位是本協議附件附表2A所列的人員(每個人都是創始人霍爾德科·科斯)；
(Xiii)將香港特別行政區政府、香港特別行政區政府、香港特別行政區政府和鳳凰城控股有限公司合併，後者是一家根據香港法律設立和存在的私人股份有限公司(以下簡稱香港公司)；
(Xiv)將本協定所附附表2C所列人員(各自為一家國內公司，統稱為國內公司)列入本協定附表2C所列人員之列明的公司、公司和公司；
1
(Xv)*
(Xvi)除杭州建信愛上祖住房服務有限公司(杭州建信愛上租住房服務有限公司)外，包括外國公司、中國公司、中國公司和本協議所附附表2E所列人士(WFOE子公司和各自一家WFOE子公司；連同WFOE和國內公司、中國公司和各一家中國公司)的上市公司(杭州建信愛上租房服務有限公司(WFOE)除外)，但不包括在本協議附表2E所列人士(WFOE子公司和各WFOE子公司；連同WFOE和國內公司、中國公司和各一家中國公司)，杭州建信愛上祖住房服務有限公司(WFOE)除外。
公司、投資者、密鑰持有者、中國公司和香港公司中的每一方應單獨稱為本協議的一方，並統稱為本協議的各方。本協議中使用的大寫術語應具有本協議附件A中所給出的含義。
獨奏會
鑑於，本公司、密鑰持有人、系列A-1投資者、系列A-2投資者、某些系列A-3投資者、系列A-2-I投資者、系列B-1投資者、系列B-2投資者、系列C-1投資者、系列C-2投資者、某些系列D投資者和某些其他各方於2019年10月18日簽訂了第七份修訂和重新簽署的股東協議(先行協議)；
鑑於，本公司、密鑰持有人、中國公司、香港公司和Juneberry Investment Holdings Limited於2019年10月25日簽訂了證券認購協議(證券認購協議)；
鑑於為(I)促使本公司訂立證券認購協議，並促使Juneberry Investment Holdings Limited根據證券認購協議向本公司投資資金，及(Ii)全面取代先前協議，雙方特此同意，本協議將管限本協議所載的若干股東權利及其他事宜。
因此，現在雙方同意如下：
1、中國政府、歐盟成員國、歐盟成員國。
就本協議而言，大寫術語應具有本協議附件A中規定的含義。
2
2、註冊資產管理公司。
投資者對本公司的登記權利以及各方在登記本公司普通股方面的權利和義務載於本合同附件B。該等登記權利可轉讓給任何受讓人，包括但不限於投資者的任何聯屬公司、股東、成員或有限合夥人或普通合夥人。
附件B規定的權利於合格IPO五(5)週年時終止。
3、*
3.1%，財務報表的財務報表的交付，3.1%的財務報表，財務報表的交付，財務報表的交付，3.1%的財務報表，財務報表的交付，3.1%的財務報表的交付。
只要投資者繼續持有任何優先股或轉換股，本公司應，並且本公司的首席財務官或財務控制人應促使本公司向投資者交付：
(A)在切實可行的範圍內，儘快就2019年財政年度向本公司提交年度管理及財務報告，包括但不限於(I)截至該年度最後一天的經審計綜合資產負債表；(Ii)該年度經審計的綜合收益表；及(Iii)經審計的綜合損益表，但無論如何不得在本公司該財政年度終結後九十(90)日內提交年度管理及財務報告，包括但不限於(I)截至該年度最後一天的經審計綜合資產負債表；(Ii)該年度經審計的綜合收益表；及(Iii)經審計的綜合損益表(I)截至該年度最後一天的經審計綜合資產負債表；(Ii)該年度經審計的綜合收益表；及(Iii)經審計的綜合損益表該年終財務報表應合理詳細，按照中華人民共和國公認會計原則或董事會批准的其他會計原則(包括多數投資者董事的同意)一致適用，並在每種情況下以比較形式列出上一年度的數字，並由四大會計師事務所之一(四大會計師事務所)的會計師事務所審計和認證；
(B)在切實可行範圍內，儘快就2019年財政年度後的財政年度向本公司呈交年度管理及財務報告，包括但不限於(I)截至該年度最後一天的經審核綜合資產負債表；及(Iii)該年度經審核的綜合收益表；及(Iii)無論如何在本公司該等財政年度結束後七十五(75)日內，提交年度管理及財務報告，包括但不限於(I)截至該年度最後一天的經審核綜合資產負債表；(Ii)該年度經審核的綜合收益表；及(Iii)有關年度的經審核綜合收益表；及(Iii)本公司該等財政年度結束後的年度管理及財務報告，包括但不限於(I)截至該年度最後一天的經審核綜合資產負債表；及(Iii)該年終財務報表應合理詳細，按照中華人民共和國公認會計原則或董事會批准的其他會計原則(包括多數投資者董事的同意)一致適用，並在每種情況下以比較形式列出上一年度的數字，並由四大會計師事務所之一(四大會計師事務所)的會計師事務所審計和認證；
3
(C)在切實可行的情況下儘快提交財務報告、季度管理報告和財務報告，包括但不限於(I)截至本季度最後一天的本公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表和資產負債表；(Ii)本公司及其子公司的未經審計的綜合損益表和損益表；(Ii)本公司及其子公司的未經審計的綜合損益表和損益表(I)截至本季度最後一天的未經審計的本公司及其子公司的綜合資產負債表和資產負債表；(Ii)本公司及其子公司的未經審計的綜合損益表和損益表(I)截至本季度最後一天的未經審計的本公司及其子公司的綜合資產負債表和資產負債表。(三)本公司及其子公司該季度未經審計的綜合現金流量表和現金流量表；
(D)在切實可行範圍內儘快提交月度管理報告及財務報告，包括但不限於(I)截至該月最後一日的本公司及其附屬公司未經審核的綜合資產負債表及資產負債表；(Ii)本公司及其附屬公司截至該月最後一日的未經審核的綜合資產負債表及資產負債表；(Ii)本公司及其附屬公司的未經審核的綜合收益表及各附屬公司的損益表，包括但不限於(I)截至該月最後一天的本公司及其附屬公司的未經審核的綜合資產負債表及資產負債表；(Ii)本公司及其附屬公司截至該月最後一天的未經審核的綜合資產負債表及資產負債表；(Ii)本公司及其附屬公司的未經審核的綜合收益表及損益表(三)未經審計的公司及其子公司當月綜合現金流量表和現金流量表；
(E)在不遲於每個財政年度結束前三十(30)天，向董事會提交下一財政年度的詳細擬議年度計劃(包括多數投資者董事的批准)，包括收入、開支、現金狀況、資產負債表、資金來源和資金報表的應用(包括任何預期或計劃的資本支出或借款和備用備用現金)，以供董事會批准(包括收入、支出、現金狀況、資產負債表和資金報表的來源和應用)，並在不遲於每個財政年度結束前三十(30)天提交下一財政年度的詳細建議年度計劃，以供董事會批准(包括任何預期或計劃的資本支出或借款和儲備小額現金)。
(F)如投資者要求，就第3.1(A)、(B)、(C)及(D)節所指的財務報表而言，由本公司行政總裁籤立並證明該等財務報表是按照中華人民共和國公認會計原則或董事會批准的其他會計原則(包括多數投資者董事的同意)編制的財務報表，將根據中國公認會計原則或董事會批准的其他會計原則編制，並在投資者的要求下，一致適用於本公司的財務報表，證明該等財務報表是按照中華人民共和國公認會計原則或董事會批准的其他會計原則編制的，並一致適用於：(F)如投資者提出要求，則由本公司行政總裁籤立並證明該等財務報表是按照中華人民共和國公認會計原則或董事會批准的其他會計原則(包括多數投資者董事的同意)編制的財務報表。對於未經審計的報表，此類報表可能會進行正常的年終審計調整，不包括適用會計準則要求的所有附註)。如果投資者要求，公司管理層還應提供業績分析，突出值得注意的事件，並全面解釋實際數字與前一年的數字和年度計劃中的數字之間的任何重大差異；(2)如果投資者提出要求，公司管理層還應提供業績分析，突出顯示值得注意的事件，並全面解釋實際數字與上一年度數字和年度計劃中的數字之間的重大差異；
4
(G)*(A)提供給任何其他股東的其他資料，或(B)投資者或投資者的任何受讓人可能不時提出的合理要求；
(H)財務報告、財務報告、財務報表等。
(I)根據本公司對首次公開招股登記生效日期的善意估計，在本第3.1節中有任何其他相反規定的情況下，本公司可以停止提供本第3.1節所述的信息，自本公司對首次公開募股的備案日期的善意估計日期開始，截止於登記生效日期後180(180日)日為止的一段時間內，本公司可以停止提供本第3.1節所述的信息，該信息在本公司對首次公開募股的備案日期的善意估計日期之前，以及截止於登記生效日期後的180天內停止提供，該期間內，本公司可停止提供本第3.1節所述的信息。在擬提交註冊書(或類似的普通股上市申請)的管轄區適用法律要求的範圍內；只要公司正積極地盡其合理的最大努力使該註冊聲明生效。
3.2%，中國，日本，新加坡
只要投資者繼續持有任何優先股或換股股份，本公司及任何其他集團公司應允許投資者在投資者合理要求的合理時間內訪問和視察本公司或任何其他集團公司的財產，檢查其賬簿和記錄，並與其高級管理人員討論本公司或任何其他集團公司的事務、財務和賬目。
3.3%的中國政府、中國政府和中國的税收事務。
(a
5
(B)根據請求，公司應採取合理努力，協助每位美國持有人確定本公司是否為1986年美國國税法(經修訂)第1297節所界定的任何課税年度的被動型外國投資公司(PFIC)(如果美國持有人合理地相信本公司是任何課税年度的PFIC)，如應要求，本公司應根據其要求，對本公司作出合理努力，以確定本公司是否為被動外國投資公司(PFIC)，該公司是否為1986年美國國税法(經修訂)第1297節所界定的被動型外國投資公司(PFIC)(如果美國持有者合理地相信本公司在任何課税年度是被動型外國投資公司(PFIC)，如美國持有人合理地相信本公司在任何課税年度是被動外國投資公司(PFIC))。只要美國股東持有本公司總投票權的10%或更多(即10%的美國股東)，公司應根據請求，採取合理努力，協助每名10%的美國股東在任何課税年度確定本公司是否為守則第957節所定義的受控外國公司(CFC)。*在美國股東認定其認為本公司是PFIC，或10%的美國股東認定其認為本公司是受控制的外國公司(CFC)後，本公司應在任何課税年度採取合理措施，以確定本公司是否為受控制的外國公司(如守則第957條所定義)。在此之後，美國股東認定公司為PFIC，或10%的美國股東確定其認為本公司是PFIC，並由10%的美國股東確定其認為本公司是受控制的外國公司(CFC)。盡合理努力向該美國持有人提供該美國持有人所要求的信息，該信息是公司合理可用的，並且是允許該美國持有人準確地準備其美國聯邦所得税申報單並遵守因該決定而產生的美國聯邦所得税申報要求所必需的信息。
(C)本公司與美國持有人應真誠協商與本條款3.3相關的所有費用。
(D)除與提交美國聯邦所得税申報單和遵守美國聯邦所得税申報要求或訴訟程序或其他適用法律或法規有關的必要情況外，美國持有者根據本第3.3節獲得的任何信息均應保密。雙方特此承認並同意，就投資者而言，其關於出售所得收入或收益的成本基礎(無論是通過出售獲得的收入或收益)對於投資者而言都是基於成本基礎的。(D)在此，雙方特此承認並同意，美國持有者根據本條款第3.3條獲得的任何信息均應保密，除非與提交美國聯邦所得税申報單和遵守美國聯邦所得税申報要求或程序或其他適用法律或法規有關。所有各方特此承認並同意，就投資者而言，其與出售所得收入或收益有關的成本基礎(無論是通過何種方式)均應保密(B)其持有的任何股份的全部認購價(不論是否贖回)為其為該等股份支付的全額認購價，本公司及主要持有人應盡其合理最大努力協助及協調投資者及其報税代理人(視何者適用而定)，以確保有關中國税務機關予以承認。
3.4%*
(A)只要Banyan Capital持有不少於10,000,000股優先股或換股股份，但在董事會中沒有代表，公司應邀請Banyan Capital的一名代表以無投票權觀察員的身份出席其董事會和董事會所有小組委員會的所有會議，並在這方面，應將其同時以提供給董事的方式提供給董事的所有通知、會議記錄、同意書和其他材料的代表副本交給董事；但該代表應同意以保密方式持有並
6
(B)只要Primavera持有不少於10,000,000股優先股或換股股份(須就任何其後的紅股發行、股份分拆、合併、拆細、重新分類、資本重組或類似安排作出適當調整)，但並無代表在董事會任職，則Primavera有權委任一名Primavera代表以無投票權觀察員身份出席其董事會及董事會所有小組委員會的所有會議，而在這方面，該觀察員有權收取所有通告、會議紀錄、同意書的副本但是，該代表應根據第3.6(A)節的規定對如此提供的任何此類信息保密。
3.5%的調查對象包括調查對象、信息、檢查和觀察者權利的終止程序。
第3.1節、第3.2節、第3.3節和第3.4節的規定在合格首次公開募股完成後立即終止，不再具有任何效力或效力。
3.6%的政府部門、政府部門、金融機構、金融服務機構以及保密性部門。
(a(Ii)投資者或其關聯公司在沒有使用本公司機密信息的情況下獨立開發或構思的信息，或(Iii)第三方在相關投資者不知情的情況下向投資者或其關聯公司作出或披露的信息，而該第三方沒有違反該第三方可能對本公司承擔的任何保密義務；然而，只要投資者在正常業務過程中同意受本條款3.6(A)、(C)向投資者的任何關聯公司、合夥人、成員、股東或全資子公司的約束，投資者可向其法律顧問、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，以獲得與監督其在本公司的投資相關的服務；(B)向投資者的任何可登記證券的任何潛在投資者披露機密信息；(C)向投資者的任何關聯公司、合夥人、成員、股東或全資子公司披露機密信息；(C)向投資者的任何關聯公司、合夥人、成員、股東或全資子公司披露機密信息；(C)在正常業務過程中，向投資者的任何關聯公司、合夥人、成員、股東或全資子公司披露機密信息。或(D)法律另有要求(包括但不限於任何適用的法律、普遍適用的會計原則或任何證券交易所的規章制度)，前提是投資者採取合理步驟將任何此類要求披露的程度降至最低, 但前提是投資者應確保向其披露機密信息的上述所有人員均受本第3.6條(A)款的相同規定約束。本公司承認投資者從事私募股權投資業務，並因此審查許多企業的業務計劃和相關專有信息，包括可能具有與本公司的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務的企業。*本協議的任何規定均不阻止或以任何方式限制投資者投資或參與任何特定企業，無論該企業是否擁有與本公司的產品或服務構成競爭的產品或服務。
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(b除非該保密信息(I)為公眾所知或為公眾所知(本公司違反本第3.6條(B)款的情況除外)，(Ii)由本公司在沒有使用任何投資者的情況下獨立開發或構思，或(Iii)由第三方向本公司知曉或披露，而不違反該第三方可能對任何投資者承擔的任何保密義務；但是，公司可以在履行本協議項下的義務所必需的範圍內，(A)向其法律顧問、會計師、顧問和其他專業人員披露機密信息，(B)在正常業務過程中向公司的任何關聯公司、合夥人、成員、股東或全資子公司披露機密信息，或(C)在法律另有要求的情況下披露機密信息，前提是公司採取合理步驟將任何此類要求披露的範圍降至最低，並且公司應確保公司向其披露機密信息的上述所有人員均受約束
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4、中國政府。
4.1*
在本4.1節規定的條款和條件以及適用的證券法的約束下，如果本公司提議在本章第4.1節之後發售或出售任何新證券，本公司應按照本4.1節的以下規定向投資者(RoFo持有人)發售該等新證券。投資者將有權按其認為適當的比例在其本人及其合作伙伴、會員和關聯公司之間分配在此授予的第一要約權：
(A)本公司應根據本章程第9.4節的規定，向RoFo持有人遞交通知，説明(I)本公司發售該等新證券的真誠意向，(Ii)擬發售的該等新證券的類型及數目，以及(Iii)價格及條款(如有的話)，以説明本公司根據本條例第9.4節的規定，向RoFo持有人遞交通知。(I)本公司根據本條例第9.4節的規定，向RoFo持有人遞交通知(I)其發售該等新證券的真誠意向；(Ii)擬發售的該等新證券的類型及數目；及(Iii)價格及條款(如有的話)；及(Iii)價格及條款(如有的話)。RoFo持有人應在要約通知交付後三十(30)天(參與期)內，以書面通知方式代表自己或其關聯公司同意按要約通知中規定的價格和條款購買或獲得該等新證券中最多相當於優先股轉換後發行和持有或可發行的普通股數量(以及任何其他可轉換為或以其他方式可行使或交換的證券)的比例的該等新證券的一部分。(F)RoFo持有人應在要約通知交付後有三十(30)天的時間代表自己或其關聯方同意按要約通知中指定的價格和條款購買或獲得該等新證券的最多部分普通股(以及任何其他可轉換為或以其他方式可行使或交換的證券)。該等RoFo持有人(參與RoFo持有人)所持有的普通股(及任何其他可轉換為普通股或以其他方式可行使或交換為普通股的證券)的發行及持有總數，與緊接在緊接根據本條第4.1節產生第一要約權的新證券發行前當時尚未發行的所有股東所持有的普通股(及任何其他可轉換為普通股或以其他方式可行使或交換為普通股的證券)的發行及持有或轉換後可發行的普通股總數相若。
(B)如有任何RoFo持有人未能行使或未能充分行使其根據第4.1(A)節享有的第一要約權，本公司應在參與期屆滿後五(5)日內，向每名參與RoFo持有人發出書面通知(超額認購通知)，列明RoFo持有人有權購買的新證券數量。(B)如有任何RoFo持有人未能行使或未能充分行使其根據第4.1(A)節享有的優先要約權，本公司須向各參與RoFo持有人發出書面通知(超額認購通知)，列明RoFo持有人有權購買的新證券數目。在收到超額認購通知後十五(15)天內，各參與RoFo持有者應以書面形式通知公司其擬購買的額外新證券數量，最多為(X)可供超額認購的剩餘新證券數量乘以(Y)分數所得的金額，分子應為當時持有的優先股(以及任何其他可轉換為普通股或以其他方式可行使或可交換的證券)轉換後發行和持有或可發行的普通股數量。或在緊接新證券發行前所有參與RoFo持有人持有的優先股(及任何其他可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券)轉換後發行。
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(C)本公司可在參與期滿後九十(90)天內，向RoFo持有人發售該等新證券的剩餘未認購部分(統稱為拒絕認購證券)，如發售通告所指的全部或任何新證券並未按本細則第4.1(A)及(B)節規定獲RoFo持有人選擇購買或取得，則本公司可在參與期限屆滿後九十(90)天期間，向RoFo持有人發售該等新證券的剩餘未認購部分(統稱拒絕認購證券)，否則本公司可向RoFo持有人發售該等新證券的剩餘未認購部分(統稱為拒絕認購證券)，否則本公司可向RoFo持有人發售該等新證券的剩餘未認購部分(統稱為拒絕認購證券)。若本公司未於該期限內訂立出售遭拒絕證券的協議，或該協議未於籤立後三十(30)日內完成，則本協議項下所規定的權利將被視為恢復，除非根據本第4.1節首先向RoFo持有人重新要約，否則不得發售該等新證券。
4.2螞蟻金服、螞蟻金服，儘管有任何相反規定，除非事先獲得螞蟻金服的批准，否則本公司或任何集團公司均不得向任何受螞蟻限制的人士發行、要約或出售任何新證券或任何證券(視情況而定)。
4.3%*
本第4節的規定將終止，並對合格的IPO不再具有效力。
10
5、*
5.1%*
每名股東同意不時以任何必要方式投票表決其在本公司的所有股份(不論現已擁有或以後收購，或股東可能有權投票)，以確保在舉行董事選舉的每次股東年會或特別會議上，或根據股東的任何書面同意，選舉下列人士進入董事會：
(A)首席執行官、首席執行官、首席執行官Antfin獨家有權任命一(1)名董事(Antfin董事)在董事會任職，最初為紀剛；
(二)董事會成員、董事會成員由老虎獨家任命一(1)名董事(老虎董事)，最初為王鵬飛；
(C)中央軍委有權獨家任命一(1)名董事(中央軍委主任)擔任董事會成員，最初為陳賢，擔任董事會主席、總幹事、總幹事和總幹事。
(D)大悦資本獨家有權任命一(1)名董事(The Joy Director)擔任董事會成員，該董事最初應為劉爾海(劉二海)，擔任董事會主席、首席執行官、首席執行官。
(E)執行董事、執行主任
(F)董事會應獨家任命一(1)名董事(Primavera董事，連同Kaiwu董事、Antfin董事、CMC董事、Joy Director和Tiger Director，投資者董事集體)擔任董事會成員；
(G)*，A-1系列投資者獨家有權委任一(1)名董事出任董事會成員，該名董事最初為沈博陽(沈博陽)；及
(h每位董事應有一(1)票投票權。在平局的情況下，高靜(高靖)將投下決定性的一票。
11
5.2%董事會；子公司：董事會規模；子公司；董事會；董事會；子公司；董事會；子公司；董事會；董事會；子公司；董事會；子公司；董事會規模5.2%；子公司；董事會；子公司；董事會規模；董事會規模；子公司。
各股東同意隨時以任何必要方式投票表決其全部股份，以確保董事會規模定為九(9)名董事。雙方進一步同意，任何其他集團公司的董事會，以及在法律和商業上可行的範圍內，本公司的其他子公司(包括在公司將組建或收購任何新子公司的情況下)的董事會組成應與本公司具有按照5.1節確定的相同的董事會組成，並進一步商定，任何其他集團公司的董事會應與本公司的董事會組成相同，在法律和商業上可行的範圍內，本公司的其他子公司(包括在本公司將組建或收購任何新子公司的情況下)的董事會組成應與本公司相同。本公司及主要持有人須促使該等被提名人獲委任為該其他集團公司或附屬公司的有關董事會成員。為免生疑問，每位投資者董事均有權(但無義務)擔任董事會可能不時成立的任何委員會的成員。
5.3%*
各股東還同意隨時以任何必要的方式投票表決其所有股份，以確保(I)根據本協議第5.1節選出的任何董事不得被免職，除非該罷免得到根據第5.1節有權任命該董事的個人或實體的指示或批准；及(Ii)根據第5.1節選出的董事因辭職、免職或去世而產生的任何空缺應根據第5.1節的規定填補。*所有股東同意簽署履行本協議義務所需的任何書面同意，本公司應任何有權任命董事的股東的要求同意召開股東特別大會以選舉董事。
5.4%增加授權股本，5.4%增加授權股本，5.4%增加法定股本，5.4%增加法定股本，5.4%增加法定股本，5.4%增加法定股本。
各股東同意不時及以任何必要方式投票表決其全部股份，以授權增加本公司的法定股本，以便有足夠的普通股可供轉換本公司所有當時已發行的優先股及任何其他可換股證券，以根據章程細則對有關優先股的相關換股價格作出調整。
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5.5%*
各股東承認並同意，如果股東未按照其特定條款履行或以其他方式違反本第5條的任何規定，本協議各方將受到不可挽回的損害。因此，雙方同意，公司和股東均有權獲得禁制令，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院提起的任何訴訟中具體執行本協議及其條款和條款。/因此，本公司和股東均有權獲得禁制令，以防止違反本協議，並在任何有管轄權的法院提起的任何訴訟中具體執行本協議及其條款和條款。除雙方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，本協議的每一方特此同意在香港法院提起的任何此類訴訟中享有個人管轄權。
短期內5.6%至5.6%的市場份額為5.6%，的市場份額為5.6%，5.6%的市場份額為5.6%，的市場份額為5.6%，50%的市場份額為5.6%。
本第5節的規定自本條款之日起有效，並將繼續有效，直至合格首次公開募股(IPO)完成後終止，且不再具有效力。
6、*
6.1%*
(一)*
在第6.6條的規限下，任何建議的轉讓、出售、要約出售、質押、按揭、質押、產權負擔、處置或任何其他類似的轉讓或產權處置，通過一次或一系列交易，應直接或間接地直接或間接(在每種情況下，轉讓)進行，轉讓或扣押現在或以後由股東擁有或持有的任何股份的任何權益(包括現在或以後由某人擁有或持有的任何股權)。
為免生疑問，作為實體的密鑰持有人的股權的任何變化，包括但不限於(I)該密鑰持有人發行或贖回其已發行股票或股權的任何部分，或(Ii)其股權持有人轉讓該密鑰持有人的股權，就本協議而言應構成轉讓。
(二)*
除第6.2節和第6.3節規定的限制外，未經多數優先股股東事先同意，任何普通股(轉換優先股時普通股除外)的主要持有人或任何其他持有人或其權益繼承人(每個股東均為受限股東)在首次公開募股(IPO)前的任何時間不得向任何其他方轉讓，無論他們當時在本公司的就業狀況如何。*為免生疑問，投資者有權以任何方式轉讓其持有的本公司任何股權，但轉讓給
13
(C)儘管本協議有任何相反規定，除非交易文件另有規定，只要發行和發行任何由優先股轉換而來的優先股或轉換股份，未經多數優先股股東事先書面同意，公司仍可發行和發行任何優先股或轉換為優先股的股份。
(I)創辦人不得、也不得導致或允許任何其他人通過一次或一系列交易直接或間接轉讓其在任何境內公司持有或控制的任何股權給任何人。*任何違反本第6條的轉讓均屬無效，境內公司特此同意不會進行此類轉讓，也不會將任何所謂的受讓人視為持有人。*任何違反本第6條的轉讓均屬無效，境內公司特此同意不會進行此類轉讓，也不會導致或允許任何其他人通過一次或一系列交易直接或間接轉讓其持有或控制的任何國內公司的股權給任何人。任何違反本第6條的轉讓均無效，境內公司特此同意不會進行此類轉讓，也不會將任何所謂的受讓人視為持有人。
(Ii)各中國公司不得，亦不得促使各中國公司向任何人士發行該中國公司的任何股本證券或就各中國公司的該等股本證券或可交換或可轉換為該等股本證券的任何其他證券發行任何購股權證券或認股權證或任何其他可交換或可轉換為該等股本證券的其他證券，或向任何人士發行該等中國公司的任何股權證券或任何可交換或可轉換為該等股權證券的任何其他證券，而創辦人亦不得安排各中國公司向任何人士發行該等中國公司的任何股權證券或任何可交換或可轉換為該等股權證券的任何其他證券。
(四)禁止向螞蟻限制人移交的協議、命令和禁止向螞蟻限制的人轉移的命令。(四)禁止轉讓給螞蟻限制的人、命令。
儘管有任何相反規定，除非事先獲得Antfin的書面批准，否則任何股東不得將其現在或今後擁有或持有的本公司的任何股權證券轉讓給任何螞蟻限制人士。
(E)根據本協議，任何集團公司的任何股權證券的任何聲稱轉讓均屬無效，且不得授予任何受讓人或聲稱的受讓人任何權利，且任何一方(包括但不限於任何普通股持有人或創始人Holdcos)均不承認任何此類轉讓、出售或發行。(E)根據本協議，任何一方(包括但不限於任何普通股持有人或創始人Holdcos)均不得承認任何此類轉讓、出售或發行，且不得授予任何受讓人或聲稱的受讓人任何權利，且任何一方(包括但不限於任何普通股持有人或創始人Holdcos)均不承認任何此類轉讓、出售或發行。
14
6.2%*
(一)提出調離通知，建議移交通知：(一)申請移交通知；(二)申請調離通知。
每名擬轉讓(擬轉讓)的受限股東(包括其繼承人和獲準受讓人)(轉讓人)必須首先向投資者(連同其任何優先股或轉換股份(如適用)的受讓人、ROFR合資格持有人)和本公司交付通知(擬轉讓的第一份通知)。該第一份擬轉讓的通知應包含擬轉讓的重要條款和條件，包括但不限於股份(擬轉讓的股份)的説明和股價。第一份建議轉讓通知須證明轉讓人已收到預期受讓人的最終要約，並真誠地相信可按第一份建議轉讓通知所載條款，就建議轉讓達成具約束力的協議。第一份建議轉讓通知亦應包括與建議轉讓有關的任何書面建議書、條款説明書或意向書或其他協議的副本。如果本協議與轉讓人可能與公司簽訂的包含優先購買權的任何其他協議發生衝突，應以本協議的條款為準，遵守本第6.2節的規定，即視為滿足了先前存在的優先購買權。
(B)*若要行使優先購買權，ROFR合資格持有人必須在首份建議轉讓通知(ROFR行使期限)送達後三十(30)天內，向轉讓人及本公司遞交行使通知，説明ROFR合資格持有人希望購買的轉讓股份數目。轉讓股份的ROFR合資格持有人按比例持有的轉讓股份應指轉讓股份數量乘以一個分數，該分數等於(1)ROFR合資格持有人在第一份建議轉讓通知日期持有的普通股數量(按轉換後和完全攤薄的基礎)除以(2)所有ROFR合資格持有人在轉讓通知日期持有的普通股總數(按轉換後和完全稀釋的基礎上)。(2)所有ROFR合資格持有人在轉讓通知日期持有的普通股總數(按轉換後和完全攤薄的基礎上)除以(1)所有ROFR合資格持有人在轉讓通知日期持有的普通股數量(按轉換後和完全稀釋後的基礎)，除以(2)所有ROFR符合資格的持有人在轉讓通知日期持有的普通股總數(按轉換後和完全稀釋的基礎上)。
15
(C)*若ROFR合資格持有人未按上文第6.2(B)節購買所有可供轉讓的股份，則出讓人應立即向本公司及選擇購買其全部按比例比例ROFR的合資格持有人發出書面通知(第二份建議轉讓通知，連同第一份建議轉讓通知、建議轉讓通知)。其中應列出ROFR合格持有人未購買的轉讓股份數量(剩餘股份)以及第一份建議轉讓通知中規定的條款。參與ROFR合格持有人有權在第二份建議轉讓通知交付後十五(15)天內向轉讓人和本公司遞交書面通知，選擇按第二份建議轉讓通知中規定的相同條款和條件購買任何或全部剩餘股份，從而有權購買至多所有剩餘股份。如果參與ROFR的合格持有人希望購買的股份總數超過剩餘股份數量，則公司將削減該參與ROFR合格持有人對剩餘股份數量的超額認購，該數量等於(I)剩餘股份乘以(Ii)分數所得的乘積, 其分子為該參與ROFR合資格持有人於首份建議轉讓通知日期持有的普通股數目(按兑換及全面攤薄基準)，其分母為所有參與ROFR合資格持有人於首份建議轉讓通知日期持有的普通股總數(按兑換及全面攤薄基準)。
(四)*；成交。如果擬支付轉讓股份的對價是財產、服務或其他非現金對價，對價的公平市值應由董事會真誠確定(包括多數投資者董事的批准)。如果ROFR合格持有人和/或參與ROFR合格持有人因任何原因不能以相同形式的非現金對價支付轉讓股份，ROFR合格持有人和/或參與ROFR合格持有人可以支付等值的現金價值。由董事會真誠決定(包括多數投資者董事的批准)。-ROFR合格持有人購買轉讓股份的交易應在ROFR行權期結束後十五(15)個工作日內完成，ROFR合格持有人的所有付款應已交付轉讓人。參與ROFR合格持有人的轉讓股份購買應在十五(15)內完成，參與ROFR合格持有人的所有付款應已交付給出讓人。-ROFR合格持有人的購買應在ROFR行權期結束後的十五(15)個工作日內完成，ROFR合格持有人的所有付款應已交付轉讓人，且ROFR合格持有人的所有付款應在ROFR行權期結束後十五(15)個工作日內交付給出讓人
16
6.3%，中國政府，聯合銷售公司，中國政府，中國政府，聯合銷售公司。
(A)如果沒有根據上文第6.2節購買任何建議轉讓的轉讓股份，此後將出售給潛在受讓人(此類轉讓股份，即聯售合格股份)，轉讓人及本公司須向尚未行使其在第6.2(B)條下的權利的每名ROFR合資格持有人(每名聯售合資格持有人)遞交書面通知(聯售通知)，註明可供聯售的合資格股份數目，而每名聯售合資格持有人可選擇行使其權利(聯售權利)，並按比例參與建議的轉讓，條款及條件與建議轉讓通知所指明的相同。每位符合聯售資格的持有人必須在收到聯售通知後十五(15)天(聯售期限)內向轉讓人發出書面通知，在發出該通知後，聯售資格持有人應被視為已有效行使其聯售權利。
(B)*分子是該聯售合資格持有人在第一份建議轉讓通知日期持有的普通股數量(在轉換後完全攤薄的基礎上)，其分母是在第一份建議轉讓通知日期由所有行使聯售資格的持有人持有的普通股總數(在轉換後完全攤薄的基礎上)，加上轉讓人持有的普通股數量，但以轉讓人持有的普通股數量為限。在第一份建議轉讓通知的日期，該共同出售合資格持有人持有的普通股總數為所有行使聯售資格持有人在第一份建議轉讓通知日期持有的普通股總數，以轉讓人持有的普通股數量為限。轉讓方在建議轉讓中可以出售的符合條件的股份數量應相應減少。
17
(C)根據該條例，聯售合資格股份應在聯售期限屆滿後二十五(25)天內出售(聯售結束)。為免生疑問，聯售權利不適用於轉讓已售予或將售予ROFR合資格持有人及參與ROFR合資格持有人的股份，以免生疑問。(C)根據該條例，聯售合資格股份應在聯售期限屆滿後二十五(25)天內出售。為免生疑問，聯售權利不適用於轉讓已售予或將售予ROFR合資格持有人及參與ROFR合資格持有人的股份，以免生疑問。在此之前，根據該權利，向ROFR合資格持有人及參與ROFR合資格持有人轉讓聯售合資格股份的權利不適用於轉讓股份。
(D)聯售持有人應在聯售結束前向轉讓人交付一份或多份已簽署的轉讓書，並在聯售結束前向轉讓人交付一份或多份簽署的轉讓書，以適當批註轉讓給潛在受讓人，從而使其參與擬議的轉讓權能在聯售成交前生效；轉讓人應在聯售成交前簽署轉讓書、轉讓書、轉讓書和轉讓書。
(I)*
(Ii)*；然而，倘若準受讓人反對以可換股優先股代替普通股，聯售合資格持有人須首先將優先股轉換為普通股，並按上述規定交付普通股。本公司同意在向準受讓人實際轉讓該等股份的同時及視乎該等股份的實際轉讓而作出任何該等轉換。
(E)除所有權外，任何聯售合資格持有人均毋須就建議中的轉讓或與本公司有關的事宜作出任何陳述或保證、契諾或賠償。(E)根據本第6.3條進行的任何出售的條款及條件，將包含在具有慣常條款及規定的書面買賣協議內，並受該協議管轄。此外，任何聯售合資格持有人均毋須就建議中的轉讓或與本公司有關的事宜作出任何陳述或保證、契諾或彌償，並受該等交易的慣常條款及規定所管限的條款及條件所規限。此外，任何聯售合資格持有人均毋須就建議中的轉讓或與本公司有關的事宜作出任何陳述或保證、契諾或彌償，但擁有權除外。
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(F)根據建議的轉讓通知及買賣協議所指明的條款及條件，聯售合資格持有人根據上文第6.3(D)節交付給轉讓人的每份股份轉讓文書，將在付款後轉讓給預期受讓人，以完成轉讓股份的出售。轉讓人應同時將每位聯售資格持有人因參與出售而有權獲得的出售收益部分匯給聯售資格持有人。如果任何潛在受讓人拒絕從行使本協議項下聯售權利的任何聯售資格持有人手中購買股權證券，則任何轉讓人不得向該準受讓人出售任何轉讓股票，除非且直到在出售股票的同時，該轉讓人向該聯售合資格持有人購買所有該等股份證券，而該聯售合資格持有人原本有權根據其聯售權以建議轉讓通告所述相同代價及相同條款及條件出售予預期受讓人。
6.4%*建議的轉移合規期。
如任何建議轉讓未於本公司及ROFR合資格持有人收到首份建議轉讓通知後九十五(95)天內完成，則建議進行建議轉讓的轉讓人不得出售任何轉讓股份，除非該轉讓人已完全遵守本第6條的各項規定。本條款規定，ROFR合資格持有人行使或選擇不行使任何權利，不會對其參與任何其他轉讓股份出售的權利造成不利影響。
*
(A)本協議各方承認並同意，股權證券的任何轉讓應完全遵守本條款第6條下的規定，包括中國政府、中國政府以及中國政府。
(B)根據本協議，任何不符合本協議要求(包括但不限於本第6條)的建議轉讓，從一開始就無效，不應記錄在本公司或其轉讓代理的賬簿或登記冊上，也不應得到本公司的承認。本協議各方承認並同意，任何違反本協議的行為都將對本協議的其他各方造成實質性損害，僅由此造成的金錢損害就是無效的。本協議的每一方都承認並同意，任何違反本協議的行為都將對本協議的其他各方造成實質性的損害，僅由此造成的金錢損害就不應被記錄在本公司或其轉讓代理的賬簿或登記冊上。本協議的每一方都承認並同意，任何違反本協議的行為都將對本協議的其他各方造成實質性的損害，僅由此造成的金錢損害本協議各方無條件且不可撤銷地同意，本協議的任何非違約方均有權尋求法律或衡平法上可用的保護令、禁令救濟和其他補救措施(包括但不限於，尋求具體履行或撤銷未嚴格遵守本協議的股份購買、出售和其他轉讓)。
19
(C)如有任何受限股東根據本協議及本公司與該等受限股東訂立的其他協議，有義務向ROFR合資格持有人及/或參與ROFR合資格持有人出售任何股份，而未能按照本協議及該等其他協議的條款交付該等股份，則本公司可根據其選擇，向ROFR合資格持有人及/或參與ROFR合資格持有人出售任何股份，而不是根據本協議及該等其他協議的條款交付該等股份，本公司可自行選擇，除其可能擁有的所有其他補救措施外，還可選擇將任何股份出售給ROFR合資格持有人及/或參與ROFR合資格持有人，而不是根據本協議及該等其他協議的條款交付該等股份。向該受限股東發送本協議或本協議規定的股份購買價，並在其賬簿上註銷或登記代表待出售股份的股票證書，並相應更新其成員名冊。
(D)如有任何受限股東聲稱在違反聯售權利(禁止轉讓)的情況下出售任何股份，聯售合資格持有人，除法律規定的衡平法或本條例下提供的補救措施外，有權要求該轉讓人向聯售合資格持有人購買股份，如下所述，根據法律規定，聯售合資格持有人有權要求轉讓人從聯售合格持有人手中購買股份。(D)除法律、股權或本協議項下提供的補救措施外，受讓股東有權要求該轉讓人向聯售合格持有人購買股份，如下所規定的那樣，轉讓人將受到約束。(D)根據法律規定，受讓股東有權要求轉讓人向受讓股東購買股份，且轉讓人將受約束。聯售資格持有人在及時行使第6.3節下的聯售權時，可要求轉讓人從聯售資格持有人處購買聯售資格持有人根據第6.3節的規定有權出售給潛在受讓人的股份的類型和數量。如果禁止轉讓是依據並遵守第6.3節的條款進行的，則出售將以與轉讓人沒有進行禁止轉讓時適用的相同條款和條件進行，但出售(包括與第6.3節規定的時間不同，符合聯售資格的持有人必須在得知禁止轉讓後九十(90)天內完成。該轉讓人還應向該聯售合格持有人償還因行使或試圖行使第6.3條規定的投資者權利而產生的任何和所有費用和開支，包括法律費用和開支。
20
6.6%的銀行、銀行和銀行都不能免除轉移。
儘管前述規定或本協議有任何相反規定，第6.2節和第6.3節的規定不適用於任何受限股東將公司股權證券轉讓給有表決權股權證券由該受限股東(允許受讓人)百分之百擁有的子公司；前提是向投資者提供足以證明前述規定的充分文件，使投資者滿意，並且任何該等允許受讓人以書面形式同意代替相關轉讓人受本協議約束；此外，該轉讓人仍應對任何違反本協議的行為負責。在向核準受讓人轉讓任何股份後，倘若有關核準受讓人不再由該限制股東全資擁有，則該核準受讓人持有的本公司股本證券須立即轉讓予該受限股東，而該受限股東須安排該核準受讓人立即將其持有的本公司所有股本證券轉回予該受限股東，而在該項轉讓之前，該核準受讓人所持有的本公司股本證券的所有投票權、知情權、分派權及所有其他權利均須暫停。
6.7%的美國銀行，中國的銀行。
本第6節的規定將終止，並對合格的IPO不再具有效力。
7、*
7.1、*批准清算事件，在該清算事件中，公司對該擬議清算事件的估值將導致每股價格不低於原始D系列發行價的2.5(2.5)倍(如條款所定義，隨後的任何紅利發行、股票拆分、合併、拆分、重新分類、資本重組或類似安排均需進行適當調整)(拖拖式交易)，並書面通知公司和其他股東，則各股東(Antfin除外)在此同意：
(A)如果這種拖拖拉拉的交易需要股東批准，就該股東擁有的所有股份或該股東以其他方式行使投票權的所有股份而言，董事會有權(親自、委託代表或以書面同意的方式採取行動，視情況適用)投票(親自、委託代表或以書面同意的方式採取行動)所有股份(親自、委託代表或以書面同意的方式採取行動，視情況而定)投票表決(親自、委託代表或以書面同意的方式採取行動)所有股份，如果這種拖延交易需要股東批准，則可以投票(親自、委託代表或通過書面同意的行動，視情況而定)。該拖延交易(連同為實施該拖延交易所需的對章程的任何相關修訂)，並投票反對任何和所有其他可合理預期延遲或削弱本公司完成該拖延交易的能力的提案；
21
(b
(c正式簽署轉讓的股票(沒有不允許的留置權、債權和產權負擔)和任何類似或相關文件；惟投資者毋須就該拖拖式交易或本公司作出任何陳述或保證、契諾或彌償，但在該拖拖式交易中售出的該等投資者股份的所有權及所有權除外。
(d
(E)任何時候，中國政府都不能就這種拖延交易行使任何持不同政見者的權利或適用法律規定的鑑定權。
7.2*擁有認沽選擇權。*在不影響本協議其他規定的情況下，如拖拉交易已獲當時已發行股份超過三分之二(2/3)的持有人及本公司任何普通股的任何持有人(持不同意見的成員)根據第7.1節的規定拒絕投票贊成或參與此類拖拉交易，則：(A)如果拖拉交易已獲本公司當時已發行股份三分之二(2/3)以上的持有人及本公司任何普通股的任何持有人(持不同意見的成員)按照第7.1節的規定投贊成票或參與該拖拉交易，則該等拖拉交易須經本公司當時已發行股份的三分之二(2/3)以上的持有人批准。持不同意見的成員有義務購買拖拖拉拉請求人持有的所有股份，其價格相當於拖拖拉拉交易中公司被出售為現金時拖拖拉拉請求人就一股股票本應獲得的金額。*在持異議成員向根據第7.2條選擇收購相關股份的拖拖拉拉請求人遞交通知後十五(15)天內，該拖拖拉拉請求人應將證書交付給持異議的成員。(請注意：如果公司在拖拖拉拉的交易中被出售，則拖拖拉拉的請求人應將股票交付給持不同意見的成員。)如果公司在拖拖拉拉的交易中以現金形式出售，則該拖拖拉拉的請求人應在向拖拖拉拉的請求人遞交通知後十五(15)天內持異議的成員應立即按照第7.1節的規定，以現金或該拖拉式請求人可接受的其他方式，立即向該拖拖拉式請求人支付購買總價以及可報銷的費用和開支的金額，在每種情況下，均應以現金或該拖拉式請求人可接受的其他方式向該拖拉式請求人支付。
22
7.3在適用法律允許的範圍內，(I)本第7款項下考慮的任何轉讓或出售或交易不受第6.1條、第62條規定的轉讓限制，儘管本協議或條款中有任何相反的規定，但在適用法律允許的範圍內，根據本條款第7款考慮的任何轉讓或出售或交易不受第6.1條、第62款、第6.2款和第6.2款規定的轉讓限制的限制，在適用法律允許的範圍內，(I)根據本條款第7款考慮的任何轉讓或出售或交易不受第6.1條、第62款、及6.3及任何股東的任何事先書面同意或批准(包括但不限於根據本細則第8.2節及細則附表A第6節提供的同意或批准)，及(Ii)根據本第7節擬進行的交易所得款項須按照章程細則附表A第2節的規定分配。本公司應盡一切合理努力促使所有股東履行本第7節所載義務。
7.4%*
8、中國、日本、日本、中國各成員國簽署額外的公約。(三)中國--中國
8.1.中國政府投資信託基金、中國證券交易所股份激勵計劃。
本公司已預留共274,226,921股普通股供集團公司高級管理人員、董事、僱員及顧問發行。除非獲董事會批准(包括多數投資者董事的批准)，否則根據股權激勵計劃(購股權計劃)有權購買或獲得購買本公司股份的所有集團公司高級管理人員、董事、僱員及顧問均須簽署購股或購股權協議，規定(I)在不少於四年的期間內授予第一人的股份及(Ii)與本公司首次公開招股相關的180(180日)天的禁售期；及(Ii)與本公司首次公開招股有關的每月等額及連續分期付款的股份歸屬；及(Ii)與本公司首次公開發售相關的180(180日)天禁售期。除非董事會另有明確批准(包括多數投資者董事的批准)，否則不得加速股份歸屬，但須遵守根據購股權計劃授予的購股權，或根據購股權計劃收購的本公司股份的任何轉讓，直至本公司首次公開發售(IPO)前，本公司將保留優先購買權和按成本價回購未歸屬股份的權利。(B)除非董事會另有明確批准(包括多數投資者董事的批准)，否則不得加速股份的歸屬，但須遵守根據購股權計劃授予的購股權，或根據購股權計劃收購的本公司股份的任何轉讓。
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8.2.《金融時報》、《金融保護性規定》。
(A)*
除本協議、章程或任何適用法律規定的任何其他表決或同意外，本公司和任何其他集團公司特此與投資者約定並同意，其不應且密鑰持有人應直接或間接地促使各集團公司不通過修訂、放棄、合併、合併、安排方案、合併或其他方式，採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾在未經多數優先股東事先肯定批准或同意(就第8.2(A)(Xiv)節所列行動而言，應包括多數D系列股東事先肯定批准或同意的情況下)採取以下任何行動(無論是在單一交易還是一系列相關交易中)(根據上下文需要，在以下條款和定義的術語中以集團公司取代)：
(I)根據期權計劃或任何其他股權激勵、購買或參與計劃，為本集團公司的員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問的利益，批准通過、修訂或終止期權計劃或任何其他股權激勵、購買或參與計劃，以確保集團公司的員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問的利益，從而獲得通過、修訂或終止，或增加任何其他股權激勵、購買或參與計劃，以使集團公司的員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問受益，從而使集團公司的員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問受益；
(Ii)*；
(Iii)*；
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(Iv)除集團公司或任何集團公司的年度計劃(定義見下文)所批准的範圍外，任何債務或或有負債的產生，向任何第三方提供任何貸款、擔保、按揭、擔保或補償，或承擔任何財務義務或為任何集團公司正常業務過程以外或超出美國的借款承擔任何財務義務或發行、承擔、擔保或產生任何責任外，均不在此限。(Iv)對任何集團公司或任何集團公司的年度計劃(定義見下文)中批准的範圍內的債務、貸款、擔保、抵押、擔保或賠償，或承擔、承擔、擔保或產生任何超出美國的貸款、擔保、擔保或產生任何責任。
(V)除集團公司或任何集團公司年度計劃批准的範圍外，任何其他行動或交易，包括但不限於出售、抵押、質押、租賃、轉讓或以其他方式處置本集團公司的任何資產(不包括任何集團公司擁有的任何知識產權)或其附屬公司的任何資產(不包括任何集團公司擁有的任何知識產權)，在法律允許的範圍內，不得在集團公司或任何集團公司的任何資產(不包括任何集團公司擁有的任何知識產權)或其子公司中出售、抵押、質押、租賃、轉讓或以其他方式處置。(V)在法律允許的範圍內，任何其他行動或交易，包括但不限於出售、抵押、質押、租賃、轉讓或以其他方式處置本集團公司的任何資產(不包括任何集團公司擁有的任何知識產權或在一筆交易或一系列關聯交易中達成超過20,000,000美元的ABS安排，或在十二(12)個月內達成總計超過20,000,000美元的ABS安排；
(Vi)對本公司和/或任何子公司擁有的任何版權、商標、品牌、專利、技術或其他知識產權的任何出售、轉讓、許可或其他處置，或任何留置權的產生，包括出售、轉讓、許可或以其他方式處置本公司和/或任何子公司擁有的任何版權、商標、品牌、專利、技術或其他知識產權，包括出售、轉讓、許可或以其他方式處置本公司和/或任何子公司擁有的任何版權、商標、品牌、專利、技術或其他知識產權；
(Vii)*；
(viii
(Ix)*
(x
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(Xi)對任何集團公司的任何備忘錄或章程或類似的組織文件或章程或任何其他憲法文件的任何條款進行任何修改、修改、廢除或放棄；
(Xii)任何集團公司的任何收購、出售控制權、合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、剝離、重組或重組、清算、清盤、解散或破產或涉及任何集團公司，包括任何清算事件、合資或合夥安排，或成立任何子公司或通過任何與前述有關的決議，不得作出或導致任何集團公司或涉及任何集團公司的任何收購、出售控制權、合併、合併、重新分類、資本重組、清算、清盤、解散或破產；
(十三)停止經營與當時業務計劃中描述的業務有重大差異的業務，或停止任何集團公司的任何業務；
(Xiv)批准上市交易所或承銷商進行IPO，或批准集團公司任何一家IPO的估值、時間、地點、方式及條款和條件；
(Xv)根據與債務人破產、破產或重組或濟助有關的法律，(Y)清算、清盤、解散、重組或其他安排，或(Z)根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律作出的清算、清盤、解散、重組或其他安排，或(Z)登錄濟助令或為其或其任何重要財產任命接管人、受託人或其他類似的官員；(Z)啟動或同意任何尋求(X)將其判定為破產或無力償債的程序；或(X)根據與債務人破產、破產或重組或濟助有關的法律作出的清算、清盤、解散、重組或其他安排；或(Z)啟動或同意任何尋求(X)將其判定為破產或資不抵債的程序；
(Xvi)*
(Xvii)對於集團公司授權、批准或簽訂與上述任何行動有關的任何協議或義務的任何行動，美國聯邦貿易委員會、中國聯邦貿易委員會、國際貿易委員會、國際金融公司和國際金融公司均不採取任何行動。
(B)*
除本協議、章程或任何適用法律要求的任何其他表決或同意外，本公司和任何其他集團公司在此約定並同意其不應投票或同意，密鑰持有人應確保各集團公司在未經董事會(包括多數投資者董事)的簡單多數事先肯定批准或同意的情況下，不得直接或間接通過修訂、放棄、合併、安排方案、合併或其他方式，採取、允許發生、批准、授權或同意或承諾(在以下條款和下文所定義的術語中以集團公司取代)以下任何行動(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)，不得采取、允許發生、批准、授權或同意或承諾進行以下任何行動(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)：
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(I)年度預算(包括資產負債表、現金流量表和損益表)、經營計劃、經營計劃(包括任何資本支出預算、經營預算、融資計劃和或有事項)和薪酬計劃(統稱為年度計劃)需要年度預算(包括資產負債表、現金流量表和損益表)、業務計劃、經營計劃(包括任何資本支出預算、經營預算和融資計劃及或有事項)以及薪酬計劃(統稱為年度計劃)的批准或任何偏差或修訂；
(二)除年度計劃批准的範圍外，任何一筆交易或一系列交易在一個月內的支出超過人民幣200萬元，或者在任何一筆交易或一系列交易中的總支出超過人民幣500萬元的情況下，包括年度計劃、年度計劃、年度計劃和年度計劃。
(三)董事會決定任命、批准、終止董事長、首席執行官、總裁、總經理、首席運營官、首席財務官、首席技術官或任何高級管理人員，或確定前述人員的報酬或報酬；(三)董事會主席、首席執行官、總裁、總經理、首席運營官、首席財務官、首席技術官或任何高級管理人員的任命、批准、終止或薪酬確定；
(四)審計師、審計師如對會計年度、會計方法或政策有任何變更，或委派、變更審計師；
(V)宣佈、撥備或支付股息或其他分配；或採納或改變股利政策；或宣佈、撥備或支付股息或其他分配；或採取或改變股利政策；或作出任何聲明、撥備或支付股息或其他分配；或採取或改變股利政策；
(六)允許本公司任何股權持有人(投資者除外)和/或其關聯公司設立從事與本集團公司業務類似或相關業務的任何公司；
(七)將公司現金或現金等價物投資於公司正常業務流程之外；
(Viii)為集團公司的員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問發行期權或管理本公司的期權計劃或任何其他股權激勵計劃、購買或參與計劃；
27
(Ix)*；
(X)*
(十一)禁止集團公司之間、集團公司之間以及與任何關聯方的單筆交易中任何時候超過人民幣20萬元，或者在一系列交易中任何時候超過人民幣50萬元；(十一)禁止集團公司之間或集團之間以及與任何關聯方在一筆交易中任何時間超過人民幣50萬元人民幣的任何交易，以及在一系列交易中任何時候超過人民幣50萬元人民幣的交易；
(十二)對任何集團公司超過人民幣1000萬元人民幣的訴訟、仲裁或糾紛的任何啟動或和解，由中國人民銀行、中國人民銀行等發起或解決；
(十三)禁止任何集團公司購買任何房地產，或者租賃任何集團公司的房地產，在一次交易中任何時候超過人民幣200萬元，在一系列交易中任何時候超過人民幣500萬元；或(三)禁止任何集團公司購買任何房地產，或者租賃任何集團公司的房地產，在一次交易中任何時候超過人民幣200萬元，在一系列交易中任何時候超過人民幣500萬元；或
(Xiv)對集團公司授權、批准或簽訂與上述任何行動有關的任何協議或義務的任何行動，我們不承擔任何責任。
(三)批准選舉委員會、選舉委員會處理需要多數密鑰持有者批准的事項。(三)支持選舉委員會、選舉委員會和選舉委員會。
除本協議、章程或任何適用法律規定的任何其他表決或同意外，本公司和任何其他集團公司特此約定並同意，未經多數密鑰持有人的事先肯定批准或同意，不得直接或間接通過修訂、放棄、合併、合併、安排方案、合併或其他方式採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾採取、允許發生、批准、授權或同意或承諾進行以下任何行動(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)：
(I)破產、清盤、解散、重組或根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律規定的其他安排，或(Z)發出濟助令或為其指定接管人、受託人或其他類似官員，以尋求(X)將其判定為破產或資不抵債，(Y)清算、清盤、解散、重組或其他安排，或(Z)輸入濟助令或為其指定接管人、受託人或其他類似官員，或(Z)啟動或同意任何尋求(X)將其判定為破產或無力償債的程序的啟動或同意，(Y)清算、清盤、解散、重組或其他與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律安排；或(Z)輸入濟助令或為其指定接管人、受託人或其他類似官員。
28
(Ii)*。
(D)批准需要安特芬批准的事項的政府部門、金融機構、金融機構和金融機構。
除本協議、章程或任何適用法律要求的任何其他表決或同意外，本公司和任何其他集團公司特此約定並同意，未經Antfin事先肯定批准或同意，不得直接或間接通過修訂、放棄、合併、合併、安排方案、合併或其他方式採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾採取、允許發生、批准、授權或同意或承諾進行以下任何行動(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)：
(i
(Ii)與任何螞蟻限制性人士訂立任何合資、夥伴關係、戰略聯盟、戰略合作或類似安排的螞蟻金服，包括與螞蟻金服簽訂任何合資、合作伙伴關係、戰略聯盟、戰略合作或類似安排；
(Iii)不能達成任何協議或諒解，以實現上述任何一項。
8.3.董事會主席、董事會成員。
除非由當時在任董事的過半數投票決定，否則董事會應按照商定的時間表至少每季度召開一次會議。
8.4.政府、政府、金融機構、繼任者賠款。
如果本公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，並且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何個人或實體，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當的撥備，以便公司的繼承人和受讓人承擔本公司在緊接之前生效的關於董事會成員的賠償義務
29
8.5.*
(a
(B)本公司須隨時作出令董事會(包括多數股東董事)滿意的安排，以便本公司可在根據美國公認會計準則編制的本公司綜合財務報表中適當綜合本公司任何直接或間接附屬公司(包括但不限於中國公司)的財務業績。(B)本公司將獲授權根據美國通用會計準則(GAAP)在本公司的綜合財務報表中適當合併本公司的任何直接或間接附屬公司(包括但不限於中國公司)的財務業績，而密鑰持有人亦須促使本公司隨時訂立及維持令董事會(包括多數股東董事)滿意的安排，以使本公司可在根據美國公認會計原則編制的本公司綜合財務報表中妥善綜合本公司任何直接或間接附屬公司(包括但不限於中國公司)的財務業績。
(C)本公司須採取一切必要行動，以維持其所控制的任何直接或間接附屬公司或實體(不論現已存在或日後成立)，作為按所進行或擬進行的業務所必需的，且密鑰持有人應促使本公司採取一切必要行動以維持由其控制的任何直接或間接附屬公司或實體，不論該等附屬公司或實體現已存在或將於未來成立，而該等附屬公司或實體將由本公司或密鑰持有人促使本公司採取一切必要行動以維持由其控制的任何直接或間接附屬公司或實體，不論該等附屬公司或實體現已存在或將於未來成立。
(D)本公司應盡其最大努力促使任何直接或間接附屬公司(不論現已存在或日後成立或收購)在所有重大方面遵守所有適用法律。
(E)如合作文件下的任何條款被任何有關政府當局裁定為根據中華人民共和國法律無效或不可執行，則根據中國法律，密鑰持有人及集團公司應盡其最大努力採取或促使採取該等行動，以籤立和交付，或安排籤立和交付該等文件和文書，並在符合中華人民共和國法律的規定下，作出最大努力採取或安排採取該等行動，以籤立和交付，或安排籤立和交付，或安排籤立和交付該等文件和文書，並在符合中華人民共和國法律的情況下，盡其最大努力採取或促使採取該等行動，以籤立和交付，或安排籤立和交付該等文件和文書，並在符合中華人民共和國法律的情況下，盡其最大努力採取或促使採取該等行動。(I)確保國內公司產生的收入基本上全部併入本公司，以及(Ii)確保修訂相關合作文件，以符合適用法律和政府當局的要求，並將對集團公司業務的影響降至最低，這是適當或可取的。
30
8.6.員工、員工協議。
本公司應促使其或任何集團公司(或本公司或任何集團公司作為顧問/獨立承包商聘用)目前或將來接觸任何集團公司機密信息和/或商業祕密的所有關鍵員工(包括創辦人)、其他高級管理人員或主要管理人員簽訂保密和所有權轉讓協議。
8.7、中國政府、金融機構、金融服務公司和金融服務公司。
本公司應盡其合理的最大努力在本合同簽訂之日起九十(90)天內從財務狀況良好且信譽良好的保險人那裏獲得(I)董事和高級管理人員責任保險和(Ii)關鍵人責任保險，每份保險的金額均為董事會滿意的金額(包括多數投資者董事的批准)，並將盡其合理的最大努力使此類保單得以維持，直至董事會(包括多數投資者或董事的批准)決定終止此類保險為止。-關鍵人士保單的名稱應為：(I)董事和高級管理人員責任保險和(Ii)關鍵人士保險，金額均為董事會滿意的金額(包括多數投資者董事的批准)，直至董事會(包括多數投資者或董事的批准)決定終止此類保險為止。包括多數投資者董事的批准。
8.8.*
如果任何集團公司或其股東、董事、員工或關聯公司提議發起或採取任何行動，以徵求或支持任何查詢、建議或要約，向任何第三方提供任何信息，或參與與任何第三方的任何談判或討論，或就任何股權或債務、融資、出售或訂立任何協議或安排，創辦人和集團公司應立即向投資者披露任何協議、合同、條款説明書、諒解備忘錄、安排、契約、票據、債券、貸款、文書和其他具有法律約束力的安排，無論是口頭的還是書面的。
31
8.9、中國政府與集團公司的非競爭關係。
除非多數優先股東另有書面同意，否則在創始人擔任任何集團公司的董事、高級管理人員、僱員、顧問或直接或間接持有股權證券的期間內，以及在下列較後的兩(2)年內：(I)該創始人不再是任何集團公司的董事、高級管理人員、僱員、顧問；或(Ii)該創辦人不再是任何集團公司股權證券的直接或間接持有人，該創辦人不得，亦不得促使其關聯公司直接或間接(I)擁有、管理、從事、經營、控制、為其工作、諮詢、提供服務、與其做生意、維持(所有權、財務或其他)任何權益或參與所有權(上市公司已發行股本低於百分之一(1%)的持有者除外)、管理、控制、工作、諮詢、提供服務、經營、維持任何權益或參與所有權(上市公司已發行股本低於百分之一(1%)的持有者除外)、經營或控制任何與集團公司競爭的業務，無論是公司、獨資、合夥或其他形式；(Ii)招攬任何現時或曾經是集團公司客户的人士，以便向該等客户提供與任何集團公司提供的貨品或服務相類似或與之競爭的貨品或服務，或拉攏或拉攏任何現時或曾經是任何集團公司的供應商、許可人或客户的人士，以誘使任何該等人士終止與該集團公司的業務關係；或(Iii)招攬、引誘或設法拉攏或引誘任何集團公司的任何董事、高級管理人員、顧問或僱員創辦人不得直接或間接(代表集團公司或為集團公司利益)向他人披露或使用有關集團公司經營業務的任何信息, 或關於任何集團公司、其各自的客户、客户、供應商和加盟商，以及任何集團公司的任何專有信息，以任何媒體，公眾無法獲得。創建者明確同意，根據情況，本第8.9條規定的限制是合理定製和合理必要的。此外，如果本第8.9條的任何規定比一方尋求強制執行的任何司法管轄區的法律所允許的限制更具限制性，則本第8.9條將在法律允許的最大範圍內執行。本第8.9條中包含的每項承諾均可由每個集團公司和每個投資者單獨執行，獨立於其他集團公司和其他投資者(如果有)的權利。
8.10、美國政府、中國政府都有專職承諾。
各創辦人向投資者承諾及向投資者承諾，只要他是並仍然是任何集團公司的僱員或實益擁有任何集團公司的任何股權證券，他應盡其全部努力促進集團公司的業務，且未經多數優先股東事先書面同意(無論是他本人或通過他的任何關聯公司，或與任何其他人聯手或代表)不得(I)直接或間接擁有：有權指導或引導任何實體的管理和業務運營，無論是(A)通過擁有該實體的任何股權，還是(B)佔據該實體一半或更多的董事會席位；或(C)通過合同或其他方式；或(Ii)抽出時間從事任何其他單位的業務經營，或為任何其他單位工作或受僱於任何其他單位。
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8.11、金融監管機構、監管機構以及遵守外管局規章制度的機構。
每名公司證券持有人(定義見證券認購協議)如(I)境內居民(定義見證券認購協議)或(Ii)中國實體或由中國實體擁有或控制，應已完成與該等公司證券持有人蔘與集團公司的投資及營運及完成本協議所預期的交易(如適用)有關的所有必要的備案或登記，並已向外管局或其他政府機關的相關當地對口單位完成所有必要的備案或登記；(I)如適用，本公司證券持有人應已完成與該等公司證券持有人蔘與集團公司的投資及營運及完成本協議所預期的交易有關的所有必要備案或登記。遵守外管局規章和其他適用法律的登記和任何其他要求。任何公司證券持有人如果未能遵守本第8.11節的規定，應賠償公司和任何集團公司直接或間接遭受的任何和所有損失、成本、損害、費用、責任、義務、罰款或其他費用，這些損失、成本、損害、費用、責任、義務、罰款或其他費用是由於該公司證券持有人不遵守外管局規章制度或任何其他適用法律的任何法律要求而引起的，或基於或因其不遵守外管局規章制度或任何其他適用法律的任何法律要求而直接或間接遭受的損失、成本、損害、費用、責任、義務、罰款或其他費用。
8.12、中國政府以及知識產權保護部門。
各集團公司應、密鑰持有人應促使各集團公司採取一切合理步驟保護其各自的重大知識產權(定義見證券認購協議)，包括但不限於註冊其各自的重大商標、品牌名稱、域名和版權，並應要求每個集團公司的每位員工和顧問簽訂僱傭協議、保密信息和知識產權轉讓協議以及競業禁止協議，要求該等人士保護和保密該集團公司的機密信息、知識產權和商業祕密。禁止該人員在終止與任何集團公司的僱傭關係後的一段合理時間內與該集團公司競爭，並要求該人員將其工作產品的所有所有權轉讓給相關的集團公司。
33
8.13.美國聯邦儲備委員會、美國聯邦儲備委員會和資產支持證券公司。
雙方同意並承認，根據第8.2條要求的批准，預計一家或多家集團公司可以在一次或一系列交易中達成某些資產擔保證券安排(ABS)。各集團公司及主要持有人在此承諾(I)至少於簽署該等文件前五(5)個營業日，迅速向投資者提供有關ABS安排的所有資料及文件，及(Ii)不會就任何ABS安排拖累或質押北京紫梧通或上海沂水的股權。
8.14、歐盟委員會、歐盟委員會決定終止契約。
本第8節規定的條款將終止，並在合格IPO完成後不再具有效力或效力。
9、財務報表。
9.1%的法律適用範圍包括法律適用範圍、適用範圍等。
本協定適用於本協定範圍內的事項，受香港法律管轄，並按其解釋，而不考慮其法律衝突原則。
*
本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。本協議也可通過傳真或其他電子簽名以及兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。
9.3%*標題和副標題。
本協議中使用的標題和副標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不作考慮。
34
*。
根據本協定發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效發出：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果未確認，則在下一個工作日，(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，具體説明如下：(A)當面送達被通知的一方時，(B)通過確認的電子郵件或傳真發送時，如果未確認，則在下一個工作日；(C)通過掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求返回收據，預付郵資所有通信應發送至雙方的地址，或發送至本合同附表3所列或隨後根據本第9.4節發出的書面通知修改的電子郵件地址、傳真號碼或地址。)為免生疑問，根據本第9.4節規定在非營業日的一天生效的任何通信應視為僅在緊隨其後的營業日生效。
*
如果本協議的任何一方尋求通過法律程序執行其在本協議項下的權利，非勝訴方應支付勝利方發生的所有費用和開支，包括但不限於所有合理的法律顧問費用。
9.6%：選舉委員會、選舉委員會。
本協議的任何條款只能在得到以下書面同意的情況下才能修訂：(I)對本公司，只能由本公司；(Ii)對優先股持有人，只有多數優先股股東，但任何優先股持有人可以放棄其在本協議項下的任何權利，而無需徵得任何其他優先股持有人的同意；此外，如果該等修訂或豁免影響到普通股持有人或優先股持有人，則任何修訂或豁免均不得對普通股持有人或優先股持有人有效或可強制執行。除非其他普通股持有人或其他優先股持有人書面同意該等修訂或豁免，否則該等修訂或豁免須分別與普通股其他持有人或優先股其他持有人有重大不利或不同之處。只有在對本協議的任何條款、條件或規定有效的一方或各方書面同意的情況下，方可放棄遵守本協議的任何條款(一般或特定情況，追溯或預期)。在任何一個或多個情況下，對本協議的任何條款、條件或規定的放棄或例外不得被視為或解釋為對任何此類條款、條件或規定的進一步或持續放棄。儘管有前述規定，但在符合章程規定的情況下，如果本協議的修改獲得董事會和股東根據本協議和章程的批准，則可僅為完成本公司的下一輪融資而對本協議進行修改，但如果任何此類修改對Antfin在本協議中規定的權益(即第4.2節、第6.1(D)節、第7.1節和第8.2(D)節所述的權益造成不利影響)，則本協議可僅為完成本公司的下一輪融資而進行修訂。, 需要事先獲得Antfin的書面批准。根據本第9.6條作出的任何修訂或豁免對本公司、所有優先股持有人、每名普通股持有人及其各自的獲準受讓人具有約束力。
35
*
本協議任何條款的無效或不可執行，均不影響其他條款的有效性或可執行性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區內根據任何此類適用法律無效、非法或不可執行，則對於該司法管轄區而言，該條款應被視為修改以符合該法律的最低要求，或者，如果由於任何原因未被視為如此修改，則僅在該無效、非法或可執行性限制的範圍內無效、非法或不可執行，而不影響本協議的其餘條款或該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。
*
關聯公司持有或收購的所有股份應彙總在一起，以確定本協議項下任何權利的可用性。
*。
本協議和其他交易文件，以及本協議和本協議的所有附件，構成幷包含雙方關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間關於本協議標的的任何和所有事先談判、通信、協議、諒解、義務或義務，包括但不限於先行協議；但前述內容不應被視為免除任何人違反先行協議的任何責任。
9.10%，他將任命他的繼任者，他的繼任者，他的前任，他的繼任者，以及被指派的人。
(A)本協定的條款和條件應符合雙方各自的繼承人和受讓人的利益，並對其各自的繼承人和受讓人具有約束力。
(B)根據本協議，受本協議約束的股份的每個受讓人或受讓人應繼續遵守本協議的條款，作為本公司承認此類轉讓的條件，每個受讓人或受讓人應書面同意遵守本協議的每項條款，簽署並交付一份基本上採用本協議附件所附形式的假設協議，作為本公司承認此類轉讓的條件，受讓人或受讓人應書面同意遵守本協議的每一條款，主要以本協議所附的附件C的形式簽署和交付一份假設協議，作為本公司承認此類轉讓的一項條件，每個受讓人或受讓人應書面同意遵守本協議的每一條款，簽署並交付一份基本上採用本協議附件附件C的形式的假設協議。該受讓人應被視為本協議的一方，如同該受讓人的簽名出現在本協議的簽字頁上一樣。通過簽署本協議或任何假設協議，事實上，雙方均委任本公司為其受權人，以執行根據本協議條款可能須交付的任何假設協議。除非及直至受讓人遵守本第9.10節的條款，否則本公司不得允許轉讓賬面上受本協議約束的股份或發行代表任何該等股份的新證書。如在本協議日期或之後發行的代表受本協議約束的股份的每張股票，須由本公司批註第9.11節所載圖例。
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(C)除非本協議明文規定，密鑰持有人和集團公司不得將本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救辦法、義務或責任轉讓給各方或其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人以外的任何一方，或因本協議而轉讓任何權利、補救辦法、義務或責任，除非本協議明文規定。本協議及其權利和義務不得由密鑰持有人和集團公司轉讓，無論是明示的還是默示的，均不在此目的範圍內。(C)除本協議明確規定外，密鑰持有人和集團公司不得將本協議及其權利和義務轉讓給任何一方或其各自的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和轉讓任何權利、補救辦法、義務或責任，除非本協議另有明確規定。然而，每名投資者均可將本協議或其在本協議項下的任何權利和義務轉讓給(I)該投資者的一家或多家各自的聯屬公司，或(Ii)與該投資者轉讓本公司股權證券相關的任何其他人士，只要該轉讓符合本協議的規定，在任何情況下，均無需徵得本協議其他各方的同意，即可轉讓本協議或本協議項下的任何權利和義務給(I)該投資者的一家或多家關聯公司，或(Ii)與該投資者轉讓本公司股權證券相關的任何其他人士。
9.11：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00：00
(A)本公司發行的代表密鑰持有人股份的每張證書應註明以下圖例：
本證書所代表的證券的出售、質押、質押或轉讓，須受股東、公司及公司股份的若干其他持有人之間訂立的某項經修訂及重述的股東協議的條款及條件所規限，在某些情況下亦受該等條款及條件所禁止。如有書面要求，可向公司祕書索取該等協議的副本。
(b
9.12%：歐盟委員會、歐盟委員會爭端解決委員會。
(A)任何因本協議而引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或本協議的解釋、違反、終止或有效性，應首先由該爭議、爭議或索賠的各方協商解決。但此類協商應在本協議一方向涉及此類協商的其他各方遞交書面請求後七(7)天內開始。如果該等爭議、爭議或索賠的解釋、違反、終止或有效性是由本協議引起的或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠引起的或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，應首先由該爭議、爭議或索賠的當事各方協商解決。但此類協商應在本協議一方向其他有關各方遞交書面協商請求後七(7)天內開始。如果在此後三十(30)天內如任何一方提出請求，應將爭議提交仲裁，並通知其他各方。
(B)根據仲裁請求，仲裁員應在香港國際仲裁中心(HKIAC)主持下在香港進行。仲裁員應由三(3)名仲裁員組成。投訴人和被告方應在發出或收到仲裁請求後三十(30)天內各自選擇一名仲裁員。此類仲裁員應由投訴人和被申請人在發出或收到仲裁請求後三十(30)天內自由選擇。/此類仲裁員應由投訴人和被申請人在發出或收到仲裁請求後三十(30)天內各自選擇一(1)名仲裁員。雙方當事人的選擇不限於任何規定的名單。香港國際仲裁中心主席應選擇第三名仲裁員，該仲裁員應具有在香港執業的資格。如果仲裁的任何一方在選出第一名仲裁員後三十(30)天內沒有指定同意參加的仲裁員，有關的任命應由香港國際仲裁中心主席作出。
(C)根據國際仲裁委員會的裁決，仲裁程序應以英語進行，但仲裁庭應適用仲裁時有效的香港國際仲裁中心管理的仲裁規則。但是，如果該等規則與本第9.12款的規定，包括有關指定仲裁員的規定相牴觸，則以本第9.12款的規定為準。(三)如果仲裁程序以英語進行，則仲裁庭應適用仲裁時有效的香港國際仲裁中心管理的仲裁規則。但是，如果該等規則與本第9.12款的規定相牴觸，包括有關指定仲裁員的規定，則以本第9.12款的規定為準。
37
(四)仲裁員應嚴格按照香港實體法對提交仲裁的任何爭議作出裁決，不得適用任何其他實體法。
(E)本協議的每一方應配合爭端的任何一方充分披露和提供與此類仲裁程序有關的該當事各方要求的所有信息和文件，並提供與此類仲裁程序相關的所有信息和文件的完全訪問權限，但僅限於對接收請求的一方具有任何保密義務。
(F)仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力，爭議的任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。(F)仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方都有約束力，爭議的任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。(F)仲裁庭的裁決是終局的，對爭議各方具有約束力，爭議的任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。
(G)在仲裁庭組成之前，爭端任何一方都有權在可能的情況下向任何有管轄權的法院尋求初步禁制令救濟。
(H)在仲裁庭對爭議的裁決過程中，當仲裁庭裁決爭議時，除爭議部分和正在裁決的部分外，本協定應繼續執行。(H)在仲裁庭裁決爭議的過程中，除爭議部分和正在裁決的部分外，本協定應繼續執行。(H)在仲裁庭對爭議的裁決過程中，除爭議部分和正在裁決的部分外，本協定應繼續執行。
9.13%：日本、挪威
任何一方因本協議項下的任何違約或違約而延遲或遺漏行使本協議項下的任何權利、權力或補救措施，不得損害該未違約或非違約方的任何此類權利、權力或補救措施，也不得解釋為放棄任何此類違約或違約或對其默許，或放棄此後發生的任何類似違約或違約；對任何單一違約或違約的放棄也不應被視為對在此之前或之後發生的任何其他違約或違約的放棄。任何一方對本協議項下的任何違約或違約行為的任何類型或性質的放棄、許可、同意或批准，或任何一方對本協議任何條款或條件的放棄，必須以書面形式進行，且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議或法律或以其他方式提供給任何一方的，都應是累積的，且僅在書面明確規定的範圍內有效。所有補救措施，無論是根據本協議或法律規定的，還是以其他方式提供給任何一方的，都應是累積的，並且
9.14%：股東大會、股東大會與協會章程相牴觸的聲明。？
如果本協議的規定與公司章程或其他章程文件的規定有任何衝突或不一致，本協議的條款僅在公司股東之間適用。儘管存在衝突或不一致，投資者和密鑰持有者仍應採取行動，以便在這種情況下最大限度地實現本協議的意圖，並應迅速修改相互衝突的憲法文件，以最大可能地符合本協議。
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9.15%的銀行間同業拆借，一家銀行間銀行間拆放款，一家銀行間銀行間拆放款，一家銀行間銀行間同業拆借的銀行間同業拆借。
雙方特此同意，未經多數優先股股東事先書面同意，任何一方在本協議日期前以任何投資者為貸款人、任何集團公司為借款人訂立的本金為人民幣的貸款協議(包括羅韶虎(羅少虎)、高靜(高靖)、北京紫梧通和本公司(在岸貸款)於2017年3月7日簽訂的貸款協議)不得償還、要求或要求償還任何款項，包括提出任何索賠全部或部分；但上述規定不應僅因為在岸貸款的相關貸款人已根據外管局規則和法規獲得外管局相關當地對應機構或其他政府機構(視情況而定)關於其在本公司的投資的備案和登記，並打算根據在岸貸款條款迅速全額支付其股票的購買價格，而禁止償還任何款項。(B)在岸貸款的相關貸款人已根據外管局的規則和規定獲得外管局相關當地對應機構或其他政府機構(視情況而定)關於其在本公司的投資的備案和登記，並打算根據在岸貸款的條款迅速以美元全額支付其股票的到期購買價。此外，雙方特此同意，如果本公司發生任何清算、解散或清盤或任何清算事件，在岸貸款的貸款人作為債權人，在分配本公司的收益和/或資產方面不應優先於本公司的股東，本公司的收益和/或資產應按照章程附表A第2節的規定進行分配。
各集團公司和密鑰持有人特此向投資者作出如下陳述和擔保：
羅韶虎(羅少虎)根據本公司、羅韶湖(羅少虎)及其他各方於2017年3月6日訂立的A-3系列及A-2-I系列優先股購買協議(A-3系列SPA)同意，在按照A-3系列SPA買賣A-3系列優先股完成後三(3)個月內，彼應已根據外管局有關其於本公司投資之規則及規例(視乎情況而定)向有關當地外管局或其他政府機關(視情況而定)提交備案及登記申請，並應已完成及取得(或應盡其最大努力在按照A-3系列SPA完成買賣A-3系列優先股後儘快完成或取得)。羅紹虎(羅少虎)根據A-3系列SPA進一步同意，倘若羅紹虎(羅少虎)未能根據A-3系列SPA於A-3系列優先股買賣完成之日一週年前完成及取得前述備案及登記，他將與本公司及其其他各方商討，以期就其持有本公司股權證券事宜訂立本公司及其其他各方可接受的若干替代安排。
39
9.16%：英國政府同意放棄權利；*
於證券認購協議日期前與本公司訂立的任何購股協議或任何證券認購協議(證券認購協議除外)(先行水療中心)的每一方投資者特此放棄其對每一密鑰持有人及每家集團公司的任何索償權利，並免除每一密鑰持有人及每家集團公司在本協議日期前違反在先行水療中心訂立的任何成交後義務的任何責任；但第9.16節規定的豁免不得損害投資者在章程附表A第5節項下的權利。
9.17%，中國政府、中國政府都做出了進一步的保證。
根據本協議條款並在符合本協議條件的情況下，雙方同意以其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動、執行或導致執行該等進一步的文書，並協助和配合本協議其他各方採取一切必要、適當或可取的事情，根據適用法律或其他方式，以最迅速、可行的方式完成和生效本協議所擬進行的交易。每個自然人密鑰持有人應促使其控制的公司密鑰持有者促成以下事項：以最快、最可行的方式完成和生效本協議擬進行的交易。每一位自然人的密鑰持有者應促使其控制的公司密鑰持有者以最快、最可行的方式完成和生效本協議擬進行的交易。每一位自然人的密鑰持有者應促使由其控制的公司密鑰持有者該公司密鑰持有者在本協議項下的承諾和承諾。
40
9.18%的交易日，交易日。
雙方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則可能會發生不可彌補的損害，而金錢損害將不是足夠的補救措施。因此，雙方同意，雙方有權獲得禁令，以防止違反本協議，並有權具體執行本協議的條款和規定。
9.19%*
雙方承認，任何要求解釋本協議中任何聲稱的不明確之處的適用法律都不適用於起草本協議的一方，並明確放棄。如果一方就本協議條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服力，因為本協議是由任何一方或其律師或應任何一方或其律師的要求準備的。
9.20%，中國政府，以及股份拆分的政府調整，等等。
凡本協議提及本公司特定股份數目，則於相關類別或系列股份出現任何分拆、合併或派發股息時，本協議所指的特定股份數目將按適當比例自動調整，以反映該等分拆、合併或派發股份股息對該類別或系列股份流通股的影響。
9.21%：中國政府不使用姓名。
未經任何投資者事先書面同意，不論該投資者或其任何聯營公司當時是否為本公司股東，任何一方(該投資者及其聯營公司除外)不得或不得允許其任何聯營公司以任何方式、上下文或格式(包括網站、新聞稿或其他公開公告中的引用或鏈接)使用、發佈或複製該投資者的名稱或標識或任何類似的名稱、商標或標誌(包括在網站、新聞稿或其他公開公告中的引用或鏈接)，也不得允許其任何關聯公司以任何方式、上下文或格式(包括網站、新聞稿或其他公開公告中的引用或鏈接)使用、發佈或複製該投資者的名稱或標識或任何類似的名稱、商標或標識。
41
此外，未經Antfin事先書面同意，各集團公司、各密鑰持有人以及彼此投資者不得且各前述人員不得(I)在廣告、宣傳、公告或其他方面單獨使用Antfin或其任何附屬公司的名稱，或將其名稱與以下名稱組合使用，包括但不限於：？阿里巴巴？？(中文相當於阿里巴巴-SW)、？淘寶(中文相當於？淘寶？)、？？阿里？(中文相當於？淘寶？)、？？全球速賣通？(全球速賣通的中文品牌)、？淘？(中文版的淘寶)、？天貓(中文版的天貓電子)、？一淘？(中文版的天貓)、？聚划算？？(中文版的聚划算)、？阿里旅行？(中文版的阿里特里普)、？阿里媽媽？(中文版的阿里？)、？阿里雲(中文版的阿里巴巴-SW雲)、？萬網？？(中國的天貓雲版)、？天貓雲(中文版的天貓雲)、？天貓雲(中文版的天貓雲)、？天貓雲的中文版)、天貓雲的中文版(中文版的天貓雲)、天貓雲的中文版(中文版的天貓雲)、天貓雲的中文版(中文版的天貓雲)、？蝦米？(中文相當於蝦米？)、？螞蟻金服？(中國螞蟻金服品牌)、？螞蟻(中文相當於螞蟻？)、？支付寶？(中國品牌，相當於支付寶)、？小微金服？(中國品牌，相當於肖微金服)、？1688？、？點點蟲？(中文相當於？DDCHONG？)、？一達通？(中文品牌，相當於？一次接觸)、？？友盟？(中文相當於？)、？天天動聽(？？優視？(中文相當於UC/UC WEB？)、？高德地圖？(中文品牌)、？釘釘(中國品牌)、？餘額寶？(中文品牌，相當於餘額e寶)、？招財寶？(中文相當於招財寶)、？芝麻信用？(中文相當於支馬信貸)、？網商銀行？(中國品牌，相當於支付寶)、？阿里通信？(中國品牌，相當於支付寶)、？支付寶(中國相當於支付寶)、？支付寶(中國品牌，相當於支付寶)、？支付寶(中國品牌，相當於支付寶)、？支付寶(中國品牌，相當於支付寶)、？支付寶(中國品牌，相當於支付寶)、？支付寶(中國品牌，相當於支付寶), ·阿里巴巴-SW卷軸、淘寶卷軸、阿里巴巴-SW卷軸、全球速賣通卷軸、淘寶卷軸、天貓卷軸、淘寶卷軸、聚划算卷軸、阿里特里普卷軸、阿里瑪卷軸、阿里巴巴-SW雲卷軸、尤諾斯卷軸、HiChina卷軸、口碑卷軸、蝦米卷軸、螞蟻金服卷軸、螞蟻金服卷軸、肖微金服卷軸、金服卷軸、一觸點、烏蒙卷軸、金服卷軸、一觸即發、烏蒙格卷軸，阿里巴巴的牛設備、淘寶的螞蟻設備、淘寶的陶娃娃設備、天貓的貓設備、聚划算的聚小萌設備、叮噹的翅膀設備和叮噹設備、螞蟻金服的螞蟻設備、支付寶的獅子設備和智小寶設備、招財寶的鑄錠設備、芝麻信用的芝麻設備以及高曉德設備和紙飛機設備。對Antfin或其任何關聯公司擁有或使用的任何產品或服務的合同或模擬，或(Ii)直接或間接表示任何集團公司提供的任何產品或服務已獲得Antfin或其任何關聯公司的批准或背書。各集團公司特此授予Antfin或其關聯公司在其各自的營銷材料中使用任何集團公司的公司名稱、商號、商標、服務標誌、域名、設備、設計和/或符號的許可。如果Antfin或其關聯公司必須使用任何集團公司的公司名稱、商號、商標、服務標記、域名、設備、設計和/或符號，則必須確定該集團公司擁有的與公司名稱、商號、商標、服務標記、域名、設備、設計和/或符號相關的權利。
42
此外，未經Primavera事先書面同意，本集團各公司、各密鑰持有人和其他投資者不得且各前述人士不得(I)在廣告、宣傳、公告或其他方面單獨或結合使用Primavera或其任何附屬公司的名稱，包括但不限於Primavera Ya、Pigmavera Capital、春華Ya和春華資本Nigal的名稱。(I)在廣告、宣傳、公告或其他方面不得單獨使用Primavera或其任何附屬公司的名稱，包括但不限於。
儘管有任何相反規定，各集團公司、各主要持有人和各股東在本協議終止後仍享有9.21條規定的權利和義務。
9.22%：金融危機；金融危機；金融危機，金融危機；金融危機，金融危機。
投資者(包括其各自的繼承人、允許受讓人和受讓人)在本協議項下的責任應是數個，而不是連帶或連帶的。
9.23%，該協議生效；終止；該協議生效；終止。
如果並非所有各方同時簽署和交付本協議，本協議將在一方簽署並交付本協議或假設協議的對應簽名頁後生效，並對其具有約束力。本協議將終止(I)經所有各方一致同意，以及(Ii)終止任何投資者(如果該投資者不再擁有本公司的任何股權證券)。如果本協議對任何一方終止，則該締約方應解除其在本協議項下的義務，但在本協議終止後明確或以其他方式聲明的繼續存在的義務除外。如果任何一方在本協議終止前違反了本協議，則即使本協議終止，也不能解除因違反本協議而產生的義務或責任。
9.24%，中國市場，中國資本市場，中國市場。
訂約方同意並確認，儘管證券認購協議(包括證券認購協議附表6(披露附表))所載資本表及交易文件中任何其他條文有任何相反規定，本公司的資本化(I)於證券認購協議日期及緊接成交前，及(Ii)緊接成交後，於任何情況下均載於附表4。
[頁面的其餘部分故意留空]
43
特此證明，雙方已簽署本修訂和重新簽署的股東協議，作為上述第一個寫明日期的契約。
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公司： |
鳳凰樹控股有限公司 | |
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由以下人員提供： |
發稿/高靜 |
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姓名：高靜(高靖) | |
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頭銜：導演 | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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創始人霍德科斯： |
億漢控股有限公司 | |
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由以下人員提供： |
發稿/高靜 |
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姓名：高靜(高靖) | |
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頭銜：導演 | |
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聖朵控股有限公司 | |
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由以下人員提供： |
發稿/崔巖 |
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姓名：崔巖(崔巖) | |
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頭銜：導演 | |
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創始人： |
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由以下人員提供： |
發稿/高靜 |
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姓名：高靜(高靖) | |
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由以下人員提供： |
發稿/崔巖 |
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姓名：崔巖(崔巖) | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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香港公司： |
鳳凰樹香港控股有限公司 | |
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由以下人員提供： |
發稿/高靜 |
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姓名：高靜(高靖) | |
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頭銜：導演 | |
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WFOEs： |
小方健(上海)網絡信息技術有限公司。(小房間(上海)網絡信息技術有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/高靜 |
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姓名：高靜(高靖) | |
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職務：法定代表人 | |
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青五通股份有限公司(青梧桐有限責任公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/崔巖 |
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姓名：崔巖(崔巖) | |
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職務：法定代表人 | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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WFOEs： |
寶物通(北京)科技有限公司(寶梧桐(北京)科技有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/高靜 |
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姓名：高靜(高靖) | |
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職務：法定代表人 | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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WFOE子公司： |
北京聯捷盛火信息技術有限公司。(北京連接生活信息科技有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/劉佳 |
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姓名：劉佳(劉佳) | |
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職務：法定代表人 | |
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北京白家秀貿易有限公司(北京百家修商貿有限公司)(蓋章) | |
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由以下人員提供： |
/s/曹覺 |
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姓名：曹覺(曹崛) | |
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職務：法定代表人 | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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WFOE子公司： |
北京密華有品信息技術有限公司。(北京米花優品信息科技有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
/s/張雪 |
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姓名：張雪(張雪) | |
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職務：法定代表人 | |
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北京夢麗芳裝飾工程有限公司。(北京夢立方裝飾裝修工程有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
/s/張雪 |
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姓名：張雪(張雪) | |
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職務：法定代表人 | |
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丹科(武漢)公寓管理有限公司(蛋殼(武漢)公寓管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
/s/張雪 |
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姓名：張雪(張雪) | |
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職務：法定代表人 | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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WFOE子公司： |
丹科(廣州)公寓管理有限公司(蛋殼廣州公寓管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
/s/張雪 |
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姓名：張雪(張雪) | |
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職務：法定代表人 | |
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紫屋通(天津)公寓管理有限公司(紫梧桐(天津)公寓管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
/s/張雪 |
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姓名：張雪(張雪) | |
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職務：法定代表人 | |
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杭州愛尚丹科科技有限公司。(杭州愛上蛋殼科技有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
/s/張雪 |
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姓名：張雪(張雪) | |
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職務：法定代表人 | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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WFOE子公司： |
杭州愛上祖物業管理有限公司。(杭州愛上租物業管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
/s/張雪 |
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姓名：張雪(張雪) | |
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職務：法定代表人 | |
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愛尚祖(蘇州)物業服務有限公司(愛上租(蘇州)物業服務有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
/s/張雪 |
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姓名：張雪(張雪) | |
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職務：法定代表人 | |
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愛尚祖(上海)科技有限公司(愛上租(上海)科技有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
/s/張雪 |
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姓名：張雪(張雪) | |
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職務：法定代表人 | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
WFOE子公司： |
杭州愛上祖餐飲管理有限公司。(杭州愛上租餐飲管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
/s/張雪 |
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姓名：張雪(張雪) | |
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職務：法定代表人 | |
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愛尚祖(上海)物業管理有限公司(愛上租(上海)物業管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
/s/張雪 |
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姓名：張雪(張雪) | |
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職務：法定代表人 | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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WFOE子公司： |
誠物通(上海)公寓管理有限公司(橙梧桐(上海)公寓管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
/s/丁建偉 |
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姓名：丁建偉(丁建偉) | |
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職務：法定代表人 | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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WFOE子公司： |
愛尚祖網絡科技南京有限公司。(愛上租網絡科技南京理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
/s/丁建偉 |
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姓名：丁建偉(丁建偉) | |
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職務：法定代表人 | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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WFOE子公司： |
西安道義通翔企業管理諮詢有限公司(西安道義通祥企業管理諮詢有限公司)(蓋章) | |
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由以下人員提供： |
/s/胡旭清 |
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姓名：胡旭清(胡旭青) | |
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職務：法定代表人 | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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WFOE子公司： |
南京紫屋通公寓管理有限公司。(南京紫梧桐公寓管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/崔巖 |
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姓名：崔巖(崔巖) | |
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職務：法定代表人 | |
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丹科(成都)公寓管理有限公司(蛋殼(成都)公寓管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/崔巖 |
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姓名：崔巖(崔巖) | |
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職務：法定代表人 | |
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藍屋通(北京)公寓管理有限公司(藍梧桐(北京)公寓管理有限公司)(蓋章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/崔巖 |
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姓名：崔巖(崔巖) | |
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職務：法定代表人 | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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WFOE子公司： |
丹科(重慶)公寓管理有限公司(蛋殼(重慶)公寓管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/崔巖 |
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姓名：崔巖(崔巖) | |
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職務：法定代表人 | |
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丹科(無錫)公寓管理有限公司(蛋殼(無錫)公寓管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/崔巖 |
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姓名：崔巖(崔巖) | |
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職務：法定代表人 | |
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紫屋通(西安)公寓管理有限公司(紫梧桐(西安)公寓管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/崔巖 |
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姓名：崔巖(崔巖) | |
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職務：法定代表人 | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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WFOE子公司： |
北京丹科公寓物業管理有限公司。(北京蛋殼公寓物業管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
/s/陸海軍 |
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姓名：陸海軍(路海君) | |
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職務：法定代表人 | |
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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國內公司： |
紫梧通(北京)資產管理有限公司。(紫梧桐(北京)資產管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/高靜 |
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姓名： |
高靜(高靖) |
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標題： |
法定代表人 |
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怡水(上海)信息技術有限公司(一水(上海)信息科技有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/高靜 |
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姓名： |
高靜(高靖) |
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標題： |
法定代表人 |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
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國內公司： |
紫屋通(上海)公寓管理有限公司(紫梧桐(上海)公寓管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/高靜 |
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姓名： |
高靜(高靖) |
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標題： |
法定代表人 |
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深圳市貝殼公寓管理有限公司。(深圳市蛋殼公寓管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/高靜 |
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姓名： |
高靜(高靖) |
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標題： |
法定代表人 |
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丹科(杭州)資產管理有限公司(蛋殼(杭州)資產管理有限公司)(印章) | |
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由以下人員提供： |
發稿/崔巖 |
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姓名： |
崔巖(崔巖) |
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標題： |
法定代表人 |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
國內公司： |
金五通(北京)科技有限公司(錦梧桐(北京)科技有限公司)(印章) | |
|
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由以下人員提供： |
/s/魏雲亮 |
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姓名： |
魏雲亮(魏雲亮) |
|
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標題： |
法定代表人 |
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博通(北京)科技有限公司(鉑梧桐(北京)科技有限公司) | |
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(蓋章) | |
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由以下人員提供： |
/s/魏雲亮 |
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|
姓名： |
魏雲亮(魏雲亮) |
|
|
標題： |
法定代表人 |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
安特芬(香港)控股有限公司 | |
|
|
| |
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由以下人員提供： |
/S/Richard Lin |
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|
姓名： |
|
|
|
|
|
|
|
標題： |
|
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
杜卡迪投資有限公司 | |
|
|
| |
|
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| |
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| |
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由以下人員提供： |
/s/Rechard Ruffer |
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姓名： |
雷哈德·魯弗(Rechard Ruffer) |
|
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標題： |
導演 |
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|
健百利投資控股有限公司 | |
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|
由以下人員提供： |
/s/Richard Ruffer |
|
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|
|
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|
姓名： |
理查德·魯弗(Richard Ruffer) |
|
|
|
|
|
|
標題： |
導演 |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
互聯網基金IVPTE。LTD. | |
|
|
| |
|
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| |
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由以下人員提供： |
/s/Venkatagiri Mudeliar |
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|
姓名： |
文卡塔吉里·穆德里亞爾 |
|
|
標題： |
導演 |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
CMC市中心控股有限公司 | |
|
|
| |
|
|
| |
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|
| |
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|
| |
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由以下人員提供： |
/s/陳賢 |
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姓名： |
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標題： |
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CMC Downtown II控股有限公司 | |
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|
由以下人員提供： |
/s/陳賢 |
|
|
|
|
|
|
姓名： |
|
|
|
標題： |
|
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
榕樹夥伴基金III，L.P. | |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
作者：Banyan Partners III Ltd，其普通合夥人 | |
|
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| |
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|
由以下人員提供： |
/S/安東尼·吳(Anthony Wu) |
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姓名： |
吳彥祖 |
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|
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|
|
標題： |
授權簽字人 |
|
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| |
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| |
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| |
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|
榕樹夥伴基金III-A，L.P. | |
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| |
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|
作者：Banyan Partners III Ltd，其普通合夥人 | |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
由以下人員提供： |
/S/安東尼·吳(Anthony Wu) |
|
|
|
|
|
|
姓名： |
吳彥祖 |
|
|
|
|
|
|
標題： |
授權簽字人 |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
Joy Capital I，L.P. | |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
由以下人員提供： |
Joy Capital I GP，L.P. |
|
|
|
其普通合夥人 |
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由以下人員提供： |
Joy Capital GP，Ltd. |
|
|
|
其普通合夥人 |
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| |
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|
由以下人員提供： |
/s/劉二海 |
|
|
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|
姓名： |
劉二海 |
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|
標題： |
授權簽字人 |
|
|
| |
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|
| |
|
|
Joy Capital II，L.P. | |
|
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| |
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|
| |
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|
|
由以下人員提供： |
Joy Capital II GP，L.P. |
|
|
|
其普通合夥人 |
|
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|
|
|
由以下人員提供： |
Joy Capital GP，Ltd. |
|
|
|
其普通合夥人 |
|
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| |
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|
|
由以下人員提供： |
/s/劉二海 |
|
|
|
|
|
|
姓名： |
劉二海 |
|
|
標題： |
授權簽字人 |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
成功金業集團有限公司 | |
|
|
| |
|
|
/s/劉二海 | |
|
|
|
|
|
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|
姓名： |
劉二海 |
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|
|
|
|
標題： |
授權簽字人 |
|
|
| |
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|
| |
|
|
| |
|
|
Joy Capital Opportunity，L.P. | |
|
|
| |
|
|
由以下人員提供： |
Joy Capital Opportunity GP，L.P.，其普通合夥人 |
|
|
|
|
|
|
由以下人員提供： |
Joy Capital GP，Ltd.，其普通合夥人 |
|
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|
/s/劉二海 | |
|
|
|
|
|
|
姓名： |
劉二海 |
|
|
|
|
|
|
標題： |
授權簽字人 |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
Vision Plus資本基金II，L.P. | |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
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| |
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|
由以下人員提供： |
/s/吳永明 |
|
|
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|
|
|
姓名： |
|
|
|
標題： |
|
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
BAI GmbH | ||
|
|
| ||
|
|
| ||
|
|
| ||
|
|
| ||
|
|
由以下人員提供： |
/s/Thomas Werth |
/s/Michael Kronenburg |
|
|
|
|
|
|
|
姓名： |
PPA。託馬斯·沃思 |
PPA。Michael Kronenburg博士 |
|
|
標題： |
授權簽字人 | |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
G&M Capital Holding Limited | |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
由以下人員提供： |
發稿/李源 |
|
|
|
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|
|
姓名： |
李源 |
|
|
標題： |
導演 |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
蔚藍小溪有限公司 | |
|
|
| |
|
|
| |
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| |
|
|
由以下人員提供： |
/s/鄭蓮 |
|
|
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|
姓名： |
連正 |
|
|
標題： |
導演 |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
優客工場控股(香港)有限公司(優客工場控股管理(香港)有限公司) | |
|
|
| |
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|
| |
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由以下人員提供： |
/s/大青茂 |
|
|
|
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|
姓名： |
|
|
|
標題： |
|
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
虎寶和諧資本管理有限公司。 | |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
由以下人員提供： |
/s/樑明樹 |
|
|
|
|
|
|
姓名： |
樑明舒 |
|
|
|
|
|
|
標題： |
導演 |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
納帕時間控股公司(Napa Time Holdings Inc.) | |
|
|
(納帕時光控股有限公司) | |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
由以下人員提供： |
/s/沈伯洋 |
|
|
|
|
|
|
姓名： |
沈博洋(沈博陽) |
|
|
|
|
|
|
標題： |
導演 |
股東協議簽名頁
特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本修訂和重新簽署的股東協議。
|
投資者： |
| |
|
|
| |
|
|
KIT CUBE有限公司 | |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
由以下人員提供： |
/s/清怡翠 |
|
|
|
|
|
|
姓名： |
清怡翠 |
|
|
|
|
|
|
標題： |
導演 |
股東協議簽名頁
附表1A
A-1系列投資者名單
|
名字 |
|
|
納帕時間控股公司(Napa Time Holdings Inc.)(納帕時光控股有限公司) |
|
附表1B
A-2系列投資者名單
|
名字 |
|
|
KIT CUBE有限公司 |
|
|
互聯網基金IV私人有限公司LTD. |
|
附表1C
A-3系列投資者名單
|
名字 |
|
|
Joy Capital I，L.P. |
|
|
KIT CUBE有限公司 |
|
|
優客工場控股(香港)有限公司(優客工場控股管理(香港)有限公司) |
|
|
羅紹虎(羅少虎) |
|
|
虎寶和諧資本管理有限公司。 |
|
附表1D
A-2-I系列投資者名單
|
名字 |
|
|
羅紹虎(羅少虎) |
|
附表1E
B-1系列投資者名單
|
名字 |
|
|
CMC市中心控股有限公司 |
|
|
榕樹夥伴基金III，L.P. |
|
|
榕樹夥伴基金III-A，L.P. |
|
|
Joy Capital II，L.P. |
|
|
Vision Plus資本基金II，L.P. |
|
|
BAI GmbH |
|
|
G&M Capital Holding Limited |
|
|
蔚藍小溪有限公司 |
|
附表1F
B-2系列投資者名單
|
名字 |
|
|
互聯網基金IV私人有限公司LTD. |
|
|
CMC市中心控股有限公司 |
|
|
榕樹夥伴基金III，L.P. |
|
|
榕樹夥伴基金III-A，L.P. |
|
|
Joy Capital II，L.P. |
|
|
Vision Plus資本基金II，L.P. |
|
|
BAI GmbH |
|
|
G&M Capital Holding Limited |
|
|
蔚藍小溪有限公司 |
|
附表1G
C-1系列投資者名單
|
名字 |
|
|
成功金業集團有限公司 |
|
附表1H
C-2系列投資者名單
|
名字 |
|
|
互聯網基金IV私人有限公司LTD. |
|
|
安特芬(香港)控股有限公司 |
|
|
Joy Capital Opportunity，L.P. |
|
|
CMC市中心控股有限公司 |
|
|
杜卡迪投資有限公司 |
|
|
榕樹夥伴基金III，L.P. |
|
|
榕樹夥伴基金III-A，L.P. |
|
附表1I
D系列投資者名單
|
名字 |
|
|
CMC Downtown II控股有限公司 |
|
|
健百利投資控股有限公司 |
|
附表2A
創始人名單Holdco(S)
|
名字 |
|
成立為法團的地點 |
|
|
億漢控股有限公司 |
|
英屬維爾京羣島 |
|
|
聖朵控股有限公司 |
|
英屬維爾京羣島 |
|
附表2B
創始人名單
|
名字 |
|
中華人民共和國識別碼 |
|
高靜(高靖) |
|
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|
崔巖(崔巖) |
|
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附表2C
國內公司
1)投資控股公司紫屋通(北京)資產管理有限公司。(紫梧桐(北京)資產管理有限公司)(北京紫屋通)；
2)成立一水(上海)信息技術有限公司。(一水(上海)信息科技有限公司)(上海沂水)；
3)投資控股公司紫屋通(上海)公寓管理有限公司。(紫梧桐(上海)公寓管理有限公司)；
4)投資深圳貝殼公寓管理有限公司。(深圳市蛋殼公寓管理有限公司)；
(五)控股集團控股丹科(杭州)資產管理有限公司。(蛋殼(杭州)資產管理有限公司)；
6)投資中國金伍通(北京)科技有限公司。(錦梧桐(北京)科技有限公司)；及
(七)成立博通(北京)科技有限公司，投資美國博通(北京)科技有限公司。(鉑梧桐(北京)科技有限公司)。
明細表2D
WFOEs
(一)成立北京小方健(上海)網絡信息技術有限公司。(小房間(上海)網絡信息技術有限公司)
2)成立寶物通(北京)科技有限公司。(寶梧桐(北京)科技有限公司)
3)成立中國投資有限責任公司青武通股份有限公司。(青梧桐有限責任公司)
附表2E
WFOE子公司
1)成立藍屋通(北京)公寓管理有限公司(藍梧桐(北京)公寓管理有限公司)。
(二)成立中國房地產開發集團--丹科(成都)公寓管理有限公司。(蛋殼(成都)公寓管理有限公司)
(三)成立集團有限公司、集團有限公司、丹科(廣州)公寓管理有限公司。(蛋殼(廣州)公寓管理有限公司)
4)投資南京紫屋通公寓管理有限公司。(南京紫梧桐公寓管理有限公司)
5)成立中國房地產開發銀行丹科(武漢)公寓管理有限公司。(蛋殼(武漢)公寓管理有限公司)；
6)投資控股公司紫屋通(天津)公寓管理有限公司。(紫梧桐(天津)公寓管理有限公司)；
7)成立北京聯捷盛火信息技術有限公司。(北京連接生活信息科技有限公司)；
8)投資北京米華有品信息技術有限公司。(北京米花優品信息科技有限公司)；
9)成立北京百家秀商貿有限公司，成立北京百家秀商貿有限公司。(北京百家修商貿有限公司)；
10)北京夢立方裝飾工程有限公司董事長。(北京夢立方裝飾裝修工程有限公司)
11)投資杭州愛尚丹科科技有限公司(杭州愛上蛋殼科技有限公司)
12)掛牌杭州建信愛上租房服務有限公司(杭州建信愛上租住房服務有限公司)
13)成立杭州愛尚祖物業管理有限公司。(杭州愛上租物業管理有限公司)
14)掛牌愛尚祖(蘇州)物業服務有限公司。(愛上租(蘇州)物業服務有限公司)
15)成立愛尚祖(上海)科技有限公司。(愛上租(上海)科技有限公司)
16)成立愛尚祖網絡科技南京有限公司。(愛上租網絡科技南京有限公司)
17)成立杭州愛上祖餐飲管理有限公司。(杭州愛上租餐飲管理有限公司)
18)成立愛尚祖(上海)物業管理有限公司。(愛上租(上海)物業管理有限公司)
19)成立成屋通(上海)公寓管理有限公司。(橙梧桐(上海)公寓管理有限公司)
20)成立西安道義通翔企業管理諮詢有限公司(西安道義通祥企業管理諮詢有限公司)
21)註冊北京丹科(重慶)公寓管理有限公司。(蛋殼(重慶)公寓管理有限公司)
22)落户北京丹科(無錫)公寓管理有限公司。(蛋殼(無錫)公寓管理有限公司)
23)成立紫屋通(西安)公寓管理有限公司。(紫梧桐(西安)公寓管理有限公司)
24)成立北京丹科公寓物業管理有限公司。(北京蛋殼公寓物業管理有限公司)
附表3
通告
|
公司
地址：北京市董成區朝陽門南大街2號B6,702室
電話：[已編輯]
發信人：高靜(高靖)
電子郵件：[已編輯]
|
|
密鑰持有者
億漢控股有限公司
地址：北京市董成區朝陽門南大街2號B6,702室
電話：[已編輯]
發信人：高靜(高靖)
電子郵件：[已編輯] |
|
|
|
|
|
香港公司
地址：北京市董成區朝陽門南大街2號B6,702室
電話：[已編輯]
發信人：高靜(高靖)
電子郵件：[已編輯] |
|
聖朵控股有限公司
地址：北京市董成區朝陽門南大街2號B6,702室
電話：[已編輯]
發信人：崔巖(崔巖)
電子郵件：[已編輯] |
|
WFOE和WFOE子公司
地址：北京市董成區朝陽門南大街2號B6,702室
電話：[已編輯]
發信人：高靜(高靖)
電子郵件：[已編輯]
國內公司
地址：北京市董成區朝陽門南大街2號B6,702室
電話：[已編輯]
發信人：高靜(高靖)
電子郵件：[已編輯]
投資者
納帕時間控股公司(Napa Time Holdings Inc.)(納帕時光控股有限公司)
地址：北京市昌平區小塘山鎮那西峪11-70號
電話：[已編輯]
收信人：沈博洋
電子郵件：[已編輯] |
|
|
|
KIT CUBE有限公司
地址：皇后大廈100號12樓1217室 香港道
電話：[已編輯]
發信人：徐靜怡
電子郵件：[已編輯]
喬伊資本。
地址：北京市朝陽區望京東苑4號綠地中心B座1501
電話：[已編輯]
發信人：劉二海/金明古
電子郵件：[已編輯]
[已編輯] |
|
|
|
複印件為：[已編輯]
優客工場控股(香港)有限公司(優客工場控股管理(香港)有限公司)
地址：北京市朝陽區光華路2號陽光一白D座
電話：[已編輯]
發信人：何壯坤
電子郵件：[已編輯]
虎寶和諧資本管理有限公司
發信人：樑明樹
地址：北京市朝陽區湘江北路1號湘江花園(北京市朝陽區香江北路1號香江花園)
電子郵件：[已編輯]
羅紹虎(羅少虎)
地址：[已編輯]
電話：羅紹虎
注意：[已編輯]
電子郵件：[已編輯] |
|
|
|
CMC
地址：香港皇后大道中2號長江中心3樓302室
電話：[已編輯]
收信人：合夥人李偉
電子郵件：[已編輯]
複印件為：
地址：北京市朝陽區光華路1號北京嘉裏中心南樓13樓，郵編100020
電話：[已編輯]
收信人：亞歷克斯·陳(Alex Chen)，董事總經理
電子郵件：[已編輯]
請將副本一份送交(該副本不構成通知)：
地址：香港中環皇后大道28號中環政府大樓9樓White&Case |
|
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|
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| |
|
電話： |
[已編輯] |
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注意： |
丹尼爾·葉(Daniel Yeh)，合夥人 |
|
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|
Tess Fang，當地合夥人 |
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電子郵件： |
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|
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[已編輯] |
|
|
榕樹之都
地址：香港中環花園道3號冠軍大廈11樓1109室
電話：北京，北京。[已編輯]
注意：中國記者安東尼·吳(Anthony Wu)
電子郵件：[已編輯]
Vision Plus資本基金II，L.P.
地址：香港金融街8號國際金融中心2號1910號
電話：[已編輯]
Attn：首席執行官阿徹·陳(Archer Chen)
電子郵件：[已編輯]
蔚藍小溪有限公司
發信人：凌正
地址：英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心VG1110
電子郵件：[已編輯]
G&M Capital Holding Limited
地址：100875新街口外大街19號盈東大廈604室
電話：北京，北京。[已編輯]
發稿：中國記者李源
電子郵件：[已編輯]，並附送副本至[已編輯]
BAI GmbH
地址：德國Gütersloh，33311，卡爾-貝塔斯曼-斯特拉大街270號
電話：北京，北京。[已編輯]
作者：貝蒂娜·伍爾夫(Bettina Wulf)博士/邁克爾·克羅南伯格(Michael Kronenburg)博士
電子郵件：[已編輯] / [已編輯]
複印件為：
貝塔斯曼管理(上海)有限公司北京分公司(貝塔斯曼管理(上海)有限公司北京分公司)
地址：北京市朝陽區新苑南路8號創世紀北京西樓16樓1609單元郵編：100027(北京市朝陽區新源南路8號啟皓北京西塔16層1609室)
電話：[已編輯]
注意：克里斯汀·孫/楊雅琪/劉燁
電子郵件：[已編輯] / [已編輯] / [已編輯]
互聯網基金IV私人有限公司LTD.
地址：新加坡新德大廈3號32-02號淡馬錫大道8號，郵編：038988
收信人：Giri Mudeliar，導演
電子郵件：[已編輯]
複印件為：
發信人：史蒂夫·博伊德
電子郵件：[已編輯]
安特芬(香港)控股有限公司
地址：中國浙江省杭州市西溪路556號螞蟻Z區
傳真：A[已編輯]
注意：中國戰略投資部
複印件：法律部/企業發展部
普里馬韋拉
地址：中國北京建國門外大道1號中國世界大廈3樓春華資本集團100004
注意：*
電郵地址：[已編輯], [已編輯]
連同所需的副本(該副本不構成通知)：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
地址：中國北京建國門外大道1號中國世界大廈A座3901棟，郵編：100004。
注意：*
電子郵件：。[已編輯]
附表4
資本化表
第一部分：截至證券認購協議日期及緊接成交前的全部攤薄資本化
|
股東 |
|
股份數量 |
|
全額支付的百分比 |
|
股份類別 |
| ||
|
創建者 |
|
創始人霍德科斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
高靜(高靖) |
|
億漢控股有限公司 |
|
246,000,000 |
|
12.68 |
% |
普通股 |
|
|
崔巖 |
|
聖朵控股有限公司 |
|
35,290,000 |
|
1.82 |
% |
普通股 |
|
|
員工持股計劃 |
|
274,226,921 |
|
14.14 |
% |
普通股 |
| ||
|
小計 |
|
555,516,921 |
|
28.64 |
% |
|
| ||
|
納帕時間控股公司(Napa Time Holdings Inc.)(納帕時光控股有限公司) |
|
118,750,000 |
|
6.12 |
% |
A-1系列優先股 |
| ||
|
KIT CUBE有限公司 |
|
111,502,621 |
|
5.75 |
% |
A-2系列優先股 |
| ||
|
|
69,043,337 |
|
3.56 |
% |
A-3系列優先股 |
| |||
|
羅紹虎(羅少虎) |
|
16,967,466 |
|
0.87 |
% |
A-2-I系列優先股 |
| ||
|
|
14,504,462 |
|
0.75 |
% |
A-3系列優先股 |
| |||
|
Joy Capital I，L.P. |
|
161,658,273 |
|
8.34 |
% |
A-3系列優先股 |
| ||
|
優客工場控股(香港)有限公司(優客工場控股管理(香港)有限公司) |
|
2,714,795 |
|
0.14 |
% |
A-3系列優先股 |
| ||
|
虎寶和諧資本管理有限公司。 |
|
8,144,384 |
|
0.42 |
% |
A-3系列優先股 |
| ||
|
CMC市中心控股有限公司 |
|
68,933,668 |
|
3.55 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
15,666,743 |
|
0.81 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
|
5,728,199 |
|
0.30 |
% |
C-2系列優先股 |
| |||
|
榕樹夥伴基金III，L.P. |
|
39,062,412 |
|
2.01 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
8,877,821 |
|
0.46 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
|
4,868,969 |
|
0.25 |
% |
C-2系列優先股 |
| |||
|
榕樹夥伴基金III-A，L.P. |
|
6,893,367 |
|
0.36 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
1,566,674 |
|
0.08 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
|
859,230 |
|
0.04 |
% |
C-2系列優先股 |
| |||
|
Joy Capital II，L.P. |
|
45,955,779 |
|
2.37 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
22,351,220 |
|
1.15 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
Joy Capital Opportunity，L.P. |
|
14,780,094 |
|
0.76 |
% |
C-2系列優先股 |
| ||
|
成功金業集團有限公司 |
|
27,155,688 |
|
1.40 |
% |
C-1系列優先股 |
| ||
|
Vision Plus資本基金II，L.P. |
|
5,744,472 |
|
0.30 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
1,305,562 |
|
0.07 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
BAI GmbH |
|
4,595,578 |
|
0.24 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
1,044,450 |
|
0.05 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
G&M Capital Holding Limited |
|
1,148,894 |
|
0.06 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
261,112 |
|
0.01 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
蔚藍小溪有限公司 |
|
11,488,945 |
|
0.59 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
2,611,124 |
|
0.13 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
互聯網基金IV私人有限公司LTD. |
|
32,247,379 |
|
1.66 |
% |
A-2系列優先股 |
| ||
|
|
87,315,980 |
|
4.50 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
|
226,297,396 |
|
11.67 |
% |
C-2系列優先股 |
| |||
|
安特芬(香港)控股有限公司 |
|
135,778,438 |
|
7.00 |
% |
C-2系列優先股 |
| ||
|
杜卡迪投資有限公司 |
|
36,207,583 |
|
1.87 |
% |
C-2系列優先股 |
| ||
|
CMC Downtown II控股有限公司 |
|
71,828,809 |
|
3.70 |
% |
D系列優先股 |
| ||
|
總計 |
|
1,939,377,845 |
|
100 |
% |
|
| ||
第二部分：收盤後立即完全稀釋資本化
|
股東 |
|
股份數量 |
|
全額支付的百分比 |
|
股份類別 |
| ||
|
創建者 |
|
創始人霍德科斯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
高靜(高靖) |
|
億漢控股有限公司 |
|
246,000,000 |
|
12.28 |
% |
普通股 |
|
|
崔巖 |
|
聖朵控股有限公司 |
|
35,290,000 |
|
1.76 |
% |
普通股 |
|
|
員工持股計劃 |
|
274,226,921 |
|
13.68 |
% |
普通股 |
| ||
|
小計 |
|
555,516,921 |
|
27.72 |
% |
|
| ||
|
納帕時間控股公司(Napa Time Holdings Inc.)(納帕時光控股有限公司) |
|
118,750,000 |
|
5.93 |
% |
A-1系列優先股 |
| ||
|
KIT CUBE有限公司 |
|
111,502,621 |
|
5.56 |
% |
A-2系列優先股 |
| ||
|
|
69,043,337 |
|
3.45 |
% |
A-3系列優先股 |
| |||
|
羅紹虎(羅少虎) |
|
16,967,466 |
|
0.85 |
% |
A-2-I系列優先股 |
| ||
|
|
14,504,462 |
|
0.72 |
% |
A-3系列優先股 |
| |||
|
Joy Capital I，L.P. |
|
161,658,273 |
|
8.07 |
% |
A-3系列優先股 |
| ||
|
優客工場控股(香港)有限公司(優客工場控股管理(香港)有限公司) |
|
2,714,795 |
|
0.14 |
% |
A-3系列優先股 |
| ||
|
虎寶和諧資本管理有限公司。 |
|
8,144,384 |
|
0.41 |
% |
A-3系列優先股 |
| ||
|
CMC市中心控股有限公司 |
|
68,933,668 |
|
3.44 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
15,666,743 |
|
0.78 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
|
5,728,199 |
|
0.29 |
% |
C-2系列優先股 |
| |||
|
榕樹夥伴基金III，L.P. |
|
39,062,412 |
|
1.95 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
8,877,821 |
|
0.44 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
|
4,868,969 |
|
0.24 |
% |
C-2系列優先股 |
| |||
|
榕樹夥伴基金III-A，L.P. |
|
6,893,367 |
|
0.34 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
1,566,674 |
|
0.08 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
|
859,230 |
|
0.04 |
% |
C-2系列優先股 |
| |||
|
Joy Capital II，L.P. |
|
45,955,779 |
|
2.29 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
22,351,220 |
|
1.12 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
Joy Capital Opportunity，L.P. |
|
14,780,094 |
|
0.74 |
% |
C-2系列優先股 |
| ||
|
成功金業集團有限公司 |
|
27,155,688 |
|
1.36 |
% |
C-1系列優先股 |
| ||
|
Vision Plus資本基金II，L.P. |
|
5,744,472 |
|
0.29 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
1,305,562 |
|
0.07 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
BAI GmbH |
|
4,595,578 |
|
0.23 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
1,044,450 |
|
0.05 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
G&M Capital Holding Limited |
|
1,148,894 |
|
0.06 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
261,112 |
|
0.01 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
蔚藍小溪有限公司 |
|
11,488,945 |
|
0.57 |
% |
B-1系列優先股 |
| ||
|
|
2,611,124 |
|
0.13 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
互聯網基金IV私人有限公司LTD. |
|
32,247,379 |
|
1.61 |
% |
A-2系列優先股 |
| ||
|
|
87,315,980 |
|
4.36 |
% |
B-2系列優先股 |
| |||
|
|
226,297,396 |
|
11.29 |
% |
C-2系列優先股 |
| |||
|
安特芬(香港)控股有限公司 |
|
135,778,438 |
|
6.78 |
% |
C-2系列優先股 |
| ||
|
杜卡迪投資有限公司 |
|
36,207,583 |
|
1.81 |
% |
C-2系列優先股 |
| ||
|
CMC Downtown II控股有限公司 |
|
71,828,809 |
|
3.58 |
% |
D系列優先股 |
| ||
|
健百利投資控股有限公司 |
|
64,645,928 |
|
3.23 |
% |
D系列優先股 |
| ||
|
總計 |
|
2,004,023,773 |
|
100 |
% |
|
| ||
附件A
定義
就本協議而言，大寫術語應具有本附件A中規定的含義。
1.在美國，日本、日本、印度、日本
2.我們認為，金融機構、金融
3.*及(B)如屬個人，須包括但不限於其配偶、子女、兄弟、姊妹、父母、任何信託的受託人，而該個人或其任何直系親屬是該信託的受益人或酌情對象，或由任何上述人士控制的任何實體或公司。就投資者而言，應包括(I)作為該投資者的代名人持有股份的任何人，(Ii)該投資者的任何股東，(Iii)在該投資者(如適用的話，包括任何普通合夥人或有限責任合夥人)或其任何基金經理中擁有直接或間接權益的任何實體或個人，(Iv)直接或間接控制該投資者或其基金經理、與該投資者或其基金經理共同控制或管理該投資者的任何人，(V)第(Iii)項所述任何個人的親屬及(Vi)由上述(Iii)項所述人士控制或為其利益而持有的任何信託。5為免生疑問，任何投資者均不得被視為任何集團公司的聯屬公司。儘管如上所述，Antfin的關聯公司應指螞蟻金融集團及其直接或間接控制的任何個人(Antfin除外)，但不包括由上述任何人管理或提供諮詢的任何共同基金，其投資決定根據適用法規要求獨立做出。
4.我們認為，《協定》一詞具有本協定序言中賦予該術語的含義，因此，《協定》一詞的含義與本協定序言中所述術語具有相同的含義，也就是説，《協定》這一術語的含義與本協定序言中賦予該術語的含義相同，也就是説，《協定》一詞的含義與本協定序言中賦予該術語的含義相同。
5.根據“年度計劃”一詞的含義，“年度計劃”一詞具有8.2(B)(I)節中賦予該術語的含義，即“年度計劃”一詞的含義與該術語在第8.2節(B)(I)項中所指的含義相同，也就是説，“年度計劃”一詞的含義與該術語在第8.2(B)(I)節中賦予該術語的含義相同。
6.我們認為，安特芬(香港)控股有限公司和/或其附屬公司是指安特芬(香港)控股有限公司和/或其附屬公司，而安特芬(香港)控股有限公司是指安特芬(香港)控股有限公司和(或)其附屬公司，而安特芬(香港)控股有限公司是指安特芬(香港)控股有限公司(Antfin(Hong Kong)Holding Limited)和/或其附屬公司。
7、螞蟻金服集團稱螞蟻小微金融服務集團有限公司是指螞蟻小微金融服務集團有限公司，該術語指的是螞蟻小微金融服務集團有限公司(Ant Small and Micro Financial Services Group Co.，簡稱：螞蟻小微金融服務集團有限公司)，包括螞蟻小微金融服務集團有限公司、螞蟻小微金融服務集團有限公司、螞蟻小微金融服務集團有限公司。(浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司)是根據中國法律組建的公司及其子公司。
8.根據《螞蟻限制人》一詞，螞蟻限制人指的是本協議附件E中所列的任何人，該名單可由螞蟻本着善意不時更新，條件是該名單上的人數不得超過七(7)人，且此類名單的更新頻率不得超過每六(6)個月一次，因此，螞蟻限制人不能超過七(7)人，且該名單的更新頻率不得超過每六(6)個月一次，且該名單的更新頻率不得超過每六(6)個月一次，該名單可由螞蟻本着善意不時更新，但該名單的人數不得超過七(7)人，且此類名單的更新頻率不得超過每六(6)個月一次，及該名單上人士的任何聯屬公司及繼承人，以及該名單上的任何人士持有已發行及已發行股票證券總額的30%或以上的任何其他實體，包括控制該等人士的境外控股實體。為免生疑問，在釐定該名單上人士的數目時，該人士及其關聯公司及繼承人以及該人士持有已發行及已發行股票證券總額的30%或以上的任何其他實體應計為一(1)名人士。
9.我們認為，安特芬局長一詞的含義與5.1(A)節中賦予該術語的含義相同。他説，安特費恩局長一詞的含義與該術語在第5.1(A)節中所説的含義相同。(B)安特費恩局長一詞的含義與該術語在第5.1(A)節中所指的含義相同。
10、本公司章程細則一詞是指本公司第十次修訂、重新修訂的章程大綱和章程，經不時修改後的本公司章程大綱和章程細則由本公司章程修訂、修訂等。
11.美國審計委員會表示，術語審計師一詞是指任何集團公司聘請的會計師事務所，負責審計該集團公司的年度財務報表，該會計師事務所應是四大國際會計師事務所之一(即普華永道、德勤、安永、畢馬威，包括其當地關聯公司)。(注：即普華永道(Pricewaterhouse Coopers)、德勤(Deloitte Touche Tohmatsu)、安永(Ernst&Young)、畢馬威(KPMG，包括其當地關聯公司)。
12.該公司表示，榕樹資本一詞指的是榕樹合作伙伴基金III、L.P.和Banyan Partners Fund III-A、L.P.和/或其附屬公司。(注：這一術語指的是榕樹合作伙伴基金III、L.P.和Banyan Partners Fund III-A、L.P.和/或其附屬公司。
13、本公司稱董事會或董事會是指本公司的董事會，本公司的董事會指的是本公司的董事會，本公司的董事會指的是本公司的董事會，本公司的董事會指的是本公司的董事會(Board)或董事會(The Board Of Board)，該術語指的是本公司的董事會。
14、加拿大、新西蘭、挪威、挪威、新西蘭、新西蘭、挪威、挪威、新西蘭、挪威、
15.美國聯邦貿易代表辦公室、美國聯邦貿易委員會、美國聯邦貿易委員會和美國聯邦貿易委員會表示，氯氟化碳一詞的含義與第3.3(B)節中賦予此類術語的含義相同。
16、*
17.中國政府表示，CMC一詞指的是CMC Downtown Holdings Limited、CMC Downtown II Holdings Limited和/或其附屬公司，包括CMC Downtown Holdings Limited、CMC Downtown II Holdings Limited和/或其附屬公司。
18.美國聯邦儲備委員會主任一詞的含義與5.1(C)節中賦予該術語的含義相同。
19.根據歐盟委員會、國際貨幣基金組織和國際貨幣基金組織的意見，該術語具有3.3(B)節中賦予該術語的含義。
20.加拿大聯邦政府、日本聯邦政府和日本聯邦政府表示，菲尼克斯公司一詞是指鳳凰樹控股有限公司，該公司是一家正式註冊成立並根據開曼羣島法律有效存在的豁免有限責任公司。
21.*
22.該公司表示，“控制”一詞指的是，無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式，都是指：“控制”一詞指的是直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同還是其他方式，這一術語都是指，無論是否行使，直接或間接地指導該人的業務、管理和政策的權力或權力。擁有實益所有權或者有權指示在該人的成員或股東會議上有權投票超過百分之五十(50%)的權力或者控制該人的董事會過半數組成的權力，應被最終推定為存在的權力或權力；(三)擁有該人的實益所有權或者指示該人有權在該人的成員或股東會議上以超過百分之五十(50%)的票數投票或者控制該人的董事會過半數成員組成的權力或權力；控制？和？控制？(以及它們的小寫對應項)這兩個術語的含義與前述相關。
23.美國財政部表示，轉換股指的是在任何優先股轉換後發行或可發行的普通股，而轉換股指的是在轉換任何優先股後發行或可發行的普通股，即轉換後發行的普通股、轉換後的普通股、轉換後可發行的普通股、轉換後可發行的普通股以及轉換後可發行的普通股。
二十四、中國政府和中國政府表示，合作文件一詞具有《證券認購協議》中賦予該術語的含義。(二)《證券認購協議》中賦予該術語的含義為：*
25.我們認為，聯銷結賬一詞的含義與第6.3(C)節中賦予該術語的含義相同，這一術語的含義與第6.3(C)節中所述術語的含義相同，也就是説，聯銷結賬這一術語的含義與第6.3(C)節中賦予該術語的含義相同。
26.我們認為，聯售合格持有人一詞的含義與第6.3(A)節中賦予該術語的含義相同。這一術語的含義與第6.3(A)節中賦予該術語的含義相同，也就是説，該術語的含義與第6.3(A)節中賦予該術語的含義相同，也就是説，該術語的含義與第6.3(A)節中賦予的含義相同。
27.美國聯邦貿易委員會、美國聯邦貿易委員會、日本聯邦貿易委員會和日本聯邦貿易委員會表示，術語聯售合格股具有第6.3(A)節中賦予該術語的含義。(B)在第三節(A)項中，該術語的含義與第6.3(A)節中賦予該術語的含義相同。
28.我們認為，聯銷通知一詞的含義與第6.3(A)節中賦予該術語的含義相同，因為該術語的含義與第6.3(A)節中賦予該術語的含義相同，也就是説，聯銷通知一詞的含義與第6.3(A)節中賦予該術語的含義相同。
29.我們認為，共同銷售期一詞的含義與第6.3(A)節中賦予該術語的含義相同。在這一點上，我們認為，合作銷售期這一術語的含義與第6.3(A)節中賦予此類術語的含義相同，也就是説，合作銷售期這一術語的含義與第6.3(A)節中賦予該術語的含義相同。
30.我們認為，持不同政見的成員一詞具有第7.2節中賦予該術語的含義，這一術語的含義與第7.2節中賦予該術語的含義相同，也就是説，持不同政見的成員的含義與該術語在第7.2節中的含義相同。
31.根據本協定序言中所述，美國國內公司或國內公司具有本協定序言中賦予此類術語的含義，包括美國國內公司、日本國內公司、日本國內公司、美國國內公司。
32.我們認為，拖拖拉拉請求人一詞的含義與第7.1節中賦予此類術語的含義相同，也就是説，拖拖拉拉請求人一詞的含義與第7.1節中賦予這一術語的含義相同，也就是説，拖拖拉拉請求人一詞的含義與第7.1節中賦予這一術語的含義相同。
33.我們認為，拖拖拉拉交易一詞的含義與第7.1節中賦予此類術語的含義相同。
34.股票證券一詞指的是本公司的任何普通股或普通股等價物，或任何股份、股本、註冊資本、所有權權益、股權、購買或可就上述任何事項行使的任何權利、期權或認股權證，或可轉換、可交換或可行使的任何類型的任何證券，或可轉換、可交換或可行使的任何股份、股本、註冊資本、所有權權益、股權、任何權利、期權或認股權證，或可轉換、可交換或可行使的任何類型的證券，或可轉換、可交換或可行使的任何類型的證券。這一術語指的是本公司的任何普通股或普通股等價物，或任何股份、股本、註冊資本、所有權權益、股權、購買或可行使上述任何證券的任何權利、期權或認股權證。
35.美國聯邦交易委員會、美國聯邦貿易委員會、美國聯邦貿易委員會、德國聯邦貿易委員會表示，“交易法”一詞是指經修訂的“1934年美國證券交易法”及其頒佈的規則和條例，或本公司股票受監管的任何其他司法管轄區的任何可比法律。
36.美國聯邦貿易代表辦公室、美國聯邦貿易代表辦公室和美國聯邦貿易代表辦公室表示，“備案和登記”一詞的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。
37.日本政府表示，第一個提議的轉移通知具有第6.2(A)節中賦予該術語的含義，即第一個提議的轉移通知具有該術語在第6.2(A)節中所賦予的含義。
38.根據美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會(SEC)以及美國證券交易委員會(SEC)的聲明，術語F-3表格是指在本合同日期生效的《證券法》下的表格(包括表格S-3或表格F-3，視情況而定)或SEC隨後通過的允許通過參考本公司提交給SEC的其他文件包括或納入重大信息的任何《證券法》下的註冊表。
39.我們認為，創始人或創建者一詞的含義與本協定序言中賦予此類術語的含義相同。在本協議的序言中，創始人或創建者一詞的含義與該術語的含義相同。他説，美國的創始人、創辦人、創辦人和創辦人之間的關係與本協議序言中賦予此類術語的含義相同。
40.我們認為，德國創始人霍爾德科·科伊爾(Holdco Yo)或菲律賓創始人霍爾德科伊斯·霍爾德科耶斯(Holdcocos)一詞的含義與本協定序言中賦予此類術語的含義相同。
41.《政府權力機構》一詞是指任何國家、省、州、市、地方或其任何其他行政區的政府，行使政府、法規或合規的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府、法規或合規有關的任何實體，以及通過股份或資本所有權或以其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體，包括國家、省、州、市、地方或其中任何一個的其他行政區的政府，以及由上述任何國家、省、州、市、地方或其他政治分區行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府、法規或合規有關的任何實體，以及由上述任何一項通過股份或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。
42.本集團稱，集團公司是指本公司、外商獨資企業、外商獨資子公司、境內公司、香港公司、任何集團公司的任何其他直接或間接子公司，以及其財務報表擬與本公司的財務報表合併並集體記錄在本公司賬簿上的任何其他實體，用於財務報告目的。
43.香港政府表示，香港公司一詞是指鳳凰香港控股有限公司，該公司是一家正式成立為有限責任公司，並根據香港法律有效存在的公司，包括香港特別行政區政府、香港特別行政區政府和香港特別行政區政府。
44.我們認為，香港國際AC(HKIAC)一詞具有第9.12(B)節中賦予該術語的含義，這一術語的含義與該術語在第9.12(B)節中賦予該術語的含義相同，也就是説，該術語的含義與該術語在第9.12(B)節中賦予該術語的含義相同。
45.根據本協議，持有者一詞指的是，就附件B而言，擁有或有權收購可註冊證券的任何人或此類可註冊證券的任何許可受讓人，都已根據本協議正式轉讓了該等可註冊證券的權利，而該等可註冊證券的權利已根據本協議正式轉讓給了該等可註冊證券的任何許可受讓人，也就是説，根據本協議，持有者指的是擁有或有權收購可註冊證券的任何人或該等可註冊證券的任何許可受讓人，根據本協議，該等可註冊證券的權利已根據本協議正式轉讓給該等可註冊證券。
46.中國政府、中國政府和中國政府表示，香港一詞是指中華人民共和國香港特別行政區。
47.*。
48.投資者董事一詞的含義與5.1(F)節中所賦予的含義相同。
49.中國政府表示，投資者一詞的含義與本協定序言中賦予此類術語的含義相同。(注1)中國政府、中國政府和中國政府表示，投資者一詞的含義與本協定序言中賦予此類術語的含義相同。
50.中國政府、中國政府和中國政府表示，IPO一詞是指任何集團公司首次承銷公開發行其股權並在國際公認的證券交易所上市。
51.他們表示，Joy Capital一詞是指Joy Capital I，L.P.，Joy Capital II，L.P.，Joy Capital Opportunity，L.P.，Success Golden Group Limited和/或其附屬公司。
52.我們認為，喬伊主任一詞的含義與5.1(D)節中賦予該術語的含義相同。他説，美國政府、歐盟委員會、聯合國教科文組織都表示，喬伊主任一詞的含義與5.1(D)節中賦予此類術語的含義相同。
53.我們認為，Kaiwu這個術語指的是Kit Cube Limited和/或其附屬公司，即KIT Cube Limited和/或其附屬公司。在該術語中，Kaiwu指的是Kit Cube Limited和/或其附屬公司的KIT Cube Limited和/或其附屬公司。
54.美國聯邦政府、聯邦政府、政府部門和政府部門之間的關係是這樣的：開武主任一詞的含義與5.1(E)節中賦予該術語的含義相同。(C)該詞的含義與該詞在第5.1節(E)項中所指的含義相同，也就是説，該詞的含義與該詞的含義相同。
55、我們認為，關鍵員工一詞的含義與《證券認購協議》中所述的含義相同，也就是説，關鍵員工一詞的含義與《證券認購協議》中所規定的含義相同，也就是説，關鍵員工一詞的含義與《證券認購協議》中規定的含義相同。
56.本公司稱，密鑰持有人或密鑰持有人一詞是指本合同附表2A和附表2B中所列的人員，以及根據本合同第6節規定的該等人員的股份受讓人。
57.日本政府表示，法律或法律一詞是指任何政府當局的任何憲法規定、法規或其他法律、規則、條例、官方政策或解釋，以及任何政府當局發佈的任何禁令、判決、命令、法令、裁決、評估、令狀或仲裁裁決，以及任何政府當局下達的任何禁令、判決、命令、法令、裁決、評估、令狀或仲裁裁決，以及任何政府當局下達的任何禁令、判決、命令、法令、裁決、評估、令狀或仲裁裁決，以及任何政府當局發佈的任何禁令、判決、命令、法令、裁決、評估、令狀或仲裁裁決。
58.*表示，術語清算事件指(I)本公司及/緊接該項交易前本公司股東或附屬公司股東擁有緊接該項交易後尚存公司的投票權不到50%(50%)(不包括僅為税務目的或變更本公司註冊地而進行的任何交易)；(Ii)本集團公司在單一交易或一系列關連交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置本集團公司全部或幾乎所有資產；(Iii)本集團公司在單一交易或一系列關連交易中出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置本集團公司全部或幾乎所有知識產權；(Iv)失去控制權；或(V)具有類似上述任何效果的任何其他交易。
59.該公司表示，“失去控制”一詞是指集團公司之間任何合同的終止、未經批准的修訂或實質性違約，這些合同旨在為本公司提供對直接或間接子公司和/或受控實體的控制權，以及合併其財務報表的能力，包括但不限於通過合作文件。
60.日本政府表示，多數投資者董事指的是六(6)名投資者董事中的任何四名(4)人，其中多數投資者董事指的是六(6)名投資者董事中的任何四名(4名)，其中多數投資者董事指的是六(6)名投資者董事中的任何四(4)名。
61.日本政府表示，多數密鑰持有人是指持有所有密鑰持有人持有的已發行普通股50%(50%)以上的密鑰持有人，而多數密鑰持有者是指持有當時由所有密鑰持有人持有的已發行普通股的50%(50%)以上的密鑰持有者。在這一術語中，多數密鑰持有者指的是持有當時由所有密鑰持有人持有的已發行普通股的50%(50%)以上的密鑰持有者。
62.*
63.*，術語D系列多數股東指持有當時已發行的D系列優先股或轉換股份(定義見章程)75%(75%)以上的持有者(經任何股份拆分、股份股息、資本重組或類似事項調整)。
64.根據本協議，本公司與CMC Downtown II Holdings Limited之間的管理權函件指的是本公司與CMC Downtown II Holdings Limited之間的管理權函件，其日期為本協議簽訂之日、本公司與CMC Downtown II Holdings Limited之間的管理權函件、以及CMC Downtown II Holdings Limited之間的管理權函件(CMC Downtown II Holdings Limited)。
65.我們認為，新證券一詞的含義與文章中所給出的含義相同，也就是説，新證券這一術語的含義與這些條款中所規定的含義相同，也就是説，新證券這一術語的含義與這些條款中所述的含義相同。
66.根據美國聯邦貿易委員會、美國聯邦貿易委員會、日本聯邦貿易委員會、德國聯邦貿易委員會的建議，術語要約通知的含義與第4.1(A)節中的此類術語所賦予的含義相同。
67.*
68.在岸貸款一詞的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同，即在岸貸款一詞的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同，也就是説，在岸貸款這一術語的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。
69.我們認為，國際金融機構、國際金融機構以及國際金融機構之間的關係是這樣的：選擇期一詞具有第6.2(C)節中賦予這一術語的含義。在這一點上，我們認為，選擇期的含義與第6.2(C)節中賦予該術語的含義相同。
70.美國聯邦政府、日本聯邦政府和日本聯邦政府表示，術語DEVA選項計劃具有第8.1節中賦予此類術語的含義。
71.本公司的普通股指的是本公司的普通股，每股票面價值為0.00002美元。
72.本公司表示，普通股等價物一詞是指購買普通股或可為普通股行使的任何權利、期權或認股權證，或可轉換為或可能成為普通股、可交換或可行使普通股的任何類型的證券，包括但不限於優先股和任何已發行的可轉換為普通股、可交換或可行使的普通股，包括但不限於優先股和任何已發行的可轉換票據，包括但不限於普通股等價物或可為普通股行使的任何權利、期權或認股權證，或可轉換為普通股或可為普通股行使的任何類型的證券，包括但不限於優先股和任何已發行的可轉換票據。
73.該公司表示，超額認購通知一詞的含義與4.1(B)節中賦予該術語的含義相同。
74.我們認為，參與RoFo Holder一詞的含義與4.1(A)節中賦予此類術語的含義相同，即參與RoFo Holder一詞具有4.1(A)節中賦予該術語的含義。
75.日本政府表示，參與ROFR合格持有人一詞具有第6.2(C)節中賦予此類術語的含義，而參與ROFR合格持有人一詞的含義與第6.2(C)節中賦予此類術語的含義相同，也就是説，參與ROFR合格持有人一詞的含義與第6.2(C)節中賦予此類術語的含義相同。
76.歐洲聯盟、歐洲聯盟、歐洲聯盟以及歐洲聯盟都表示，參與期一詞的含義與4.1(A)節中賦予該術語的含義相同。
77.我們認為，締約方或締約方一詞的含義與本協定序言中賦予此類術語的含義相同。
78.美國政府表示，允許受讓人一詞的含義與第6.6節中賦予該術語的含義相同。
79.澳大利亞政府表示，“個人”一詞是指任何個人、獨資、合夥企業、商號、合資企業、房地產、信託、非法人組織、協會、公司、事業單位、公益公司、實體或政府主管部門或其他任何種類或性質的實體，包括個人、獨資企業、合夥企業、商號、合資企業、房地產、信託、非法人組織、協會、公司、事業單位、公益公司、實體或政府主管部門或其他任何種類或性質的實體。
80.我們認為，金融機構、金融機構和金融機構之間的關係，術語PFIC具有第3.3(B)節中賦予此類術語的含義。
81.中國政府表示，中國是指中華人民共和國，就本協定而言，不包括香港、澳門特別行政區和臺灣。
82.中國政府表示，中國公司或中國公司一詞的含義與本協定序言中賦予該術語的含義相同。
83.美國聯邦會計準則委員會、國際會計準則理事會、中國國際會計準則理事會、中國
84.本公司稱，優先股一詞指的是A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股，包括A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股，包括A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股和D系列優先股。
85.該公司表示，Primavera一詞指的是杜卡迪投資有限公司、Juneberry投資控股有限公司和/或其各自的附屬公司。
86.美國聯邦儲備銀行、德國聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行和日本聯邦儲備銀行表示，術語Primavera Director具有5.1(F)節中賦予此類術語的含義。
87.他們認為，術語Pro Rata ROFR Share的含義與第6.2(B)節中賦予該術語的含義相同。這一術語的含義與第6.2(B)節中賦予該術語的含義相同，也就是説，該術語的含義與第6.2(B)節中賦予該術語的含義相同。
88.美國政府、日本政府和日本政府表示，禁止轉讓一詞具有第6.5(D)節中賦予此類術語的含義。“。
89.我們認為，先行協議一詞具有在獨奏會上賦予該術語的含義。這一術語的含義與演奏會中賦予此類術語的含義相同。(譯者注：這兩個詞的意思分別是：兩國政府、兩國政府、三國集團和三國集團)。
90.美國聯邦貿易委員會、國際貿易組織、國際貨幣基金組織和國際貨幣基金組織都表示，先期温泉一詞的含義與第9.16節
91.日本政府表示，提議的轉讓一詞具有第6.2(A)節中賦予該術語的含義。(B)美國聯邦政府、日本聯邦政府、日本聯邦政府和日本聯邦政府表示，提議的轉讓一詞具有第6.2(A)節中賦予這一術語的含義，而這一術語的含義與第6.2(A)節中所述術語的含義相同。
92.根據歐盟委員會、歐盟委員會和歐盟委員會的意見，擬議的轉移通知一詞具有第6.2(C)節中賦予該術語的含義。
93.該公司表示，受限制股東提議向其進行轉讓的任何人，其預期受讓人一詞都是指受限制股東提議向其進行轉讓的任何人。
94.紐約證交所-泛歐交易所*股票拆分、合併、拆分、重新分類、資本重組或類似安排)乘以(X)1.15N(其中N是(I)第二個原始D系列發行日期(見章程)與該首次公開發行(IPO)日期之間的日曆天數，除以(Ii)365天)和(Y)兩(2)中較小者的乘以(X)1.15N(其中N是(I)第二個原始D系列發行日期(如章程中所定義)與該首次公開募股日期之間的日曆天數)，以及(Y)兩(2)天；但如果多數密鑰持有人提出較低的每股價格並得到公司股東的批准(包括多數密鑰持有人和多數D系列股東的批准)，則免除上述價格要求；(Ii)扣除承銷折扣和註冊費後，本公司的淨髮行收益至少為2億美元；(Iii)投資者持有的本公司股權證券在此次發行後可轉讓，但受規定的某些市場對比期限制的除外。
95.*
96.我們認為，拒絕證券一詞的含義與4.1(C)節中賦予此類術語的含義相同。他説，美國銀行拒絕證券一詞具有4.1(C)節中賦予此類術語的含義，也就是説，被拒絕證券一詞的含義與該術語在4.1(C)節中的含義相同。
97.美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和美國證券交易委員會宣佈，術語註冊、註冊、註冊和註冊是指通過準備和提交一份符合證券交易委員會根據證券法宣佈生效的註冊聲明而實現的註冊。(注：美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會(SEC)，其形式符合《證券法》，並根據《證券法》被SEC宣佈生效。)(注：美國證券交易委員會註冊、註冊、註冊和註冊是指通過準備和提交符合《證券法》並由SEC宣佈生效的註冊聲明來實現的註冊。
98.*及(3)投資者擁有或其後收購的任何其他普通股。儘管有上述規定，但可註冊證券將不包括任何人士在未根據本協議轉讓附件B項下權利的交易中出售的任何應註冊證券，以及根據證券法或另一司法管轄區類似法規在登記公開發售中出售或根據證券法或另一司法管轄區類似規則公佈的第144條出售的任何應註冊證券。
99.可註冊證券是指公司的普通股數量，是指公司的普通股數量，這些普通股是指公司的普通股，這些普通股是可註冊證券，然後發行併發行，轉換後發行的優先股可發行，轉換或行使當時已發行的任何權證、權利或其他證券(包括任何未償還的可轉換票據)時，可發行或可發行的優先股轉換為已發行的優先股，或轉換或行使當時未償還的任何認股權證、權利或其他證券時可發行的普通股，包括任何未償還的可轉換票據。
100.根據美國證券交易委員會的規定，註冊費用一詞是指公司為遵守B表第二節、第三節和第四節的規定而發生的所有費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷費、費用和支付公司律師的費用、合理的費用和為持有人支付一(1)名律師的費用，以及所有費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷費、費用和支付給持有人的一(1)名律師的合理費用和費用，以及為持有者支付的合理費用和一(1)名律師的費用，其中包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷費、費用和支付給公司的律師費用。？藍天？費用和開支以及任何此類註冊附帶或要求的任何特別審計費用(但不包括公司正式員工的補償，這些補償在任何情況下都應由公司支付)。
101.本集團稱，關聯方一詞是指任何集團公司的任何關聯公司、高級管理人員、董事、監事、員工或任何股權擔保的持有人，在任何情況下，除集團公司外，上述公司的任何關聯公司都是指前述公司的任何關聯公司、高級管理人員、董事、監事、員工或持有者，在任何情況下，上述公司的任何關聯公司均不包括集團公司。
102.中國政府表示，剩餘股份一詞的含義與第6.2(C)節中賦予該術語的含義相同。他説，美國政府、加拿大政府、中國政府和中國政府表示，剩餘股份一詞的含義與第6.2(C)節中賦予此類術語的含義相同。
103.*
104.美國聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行表示，受限股東一詞的含義與6.1(B)節中賦予此類術語的含義相同。
105.加拿大政府表示，共同銷售權一詞是指投資者根據擬議轉讓通知中規定的條款和條件參與任何受限股東擬議轉讓的權利，而不是義務，並進一步歸因於第6.3(A)節中的此類條款。
106.他們認為，RoFo持有者一詞的含義與4.1節中賦予該術語的含義相同。
107.美國聯邦貿易代表辦公室、美國聯邦貿易代表辦公室、美國聯邦貿易委員會表示，術語ROFR合格持有人的含義與第6.2(A)節中賦予此類術語的含義相同。
108.美國聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行和美國聯邦儲備銀行表示，ROFR行使期一詞的含義與第6.2(B)節中賦予該術語的含義相同。
109.中國國家外匯管理局(SAFE)、中國國家外匯管理局(SAFE)、中國國家外匯管理局(SAFE)和中國國家外匯管理局(SAFE)表示，國家外匯管理局(SAFE)一詞是指中華人民共和國國家外匯管理局(State Administration Of Foreign Exchange)。
110.美國聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行和日本聯邦儲備銀行表示，安全規則和條例一詞具有《證券認購協議》附表5第24.6節中賦予該術語的含義。
111.美國聯邦貿易委員會、美國聯邦貿易委員會、美國聯邦貿易委員會和美國聯邦貿易委員會表示，SEC一詞是指美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)，或任何其他司法管轄區對本公司股票交易有監督的類似監管機構。
112.歐盟委員會表示，第二個提議的移交通知一詞具有6.2(C)節中賦予該術語的含義。
113.美國證券法一詞是指修訂後的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例(或美國以外司法管轄區的可比法律)，包括美國證券法、美國證券法和美國證券法。
114.美國聯邦儲備銀行、加拿大聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行和日本聯邦儲備銀行表示，證券認購協議一詞的含義與演奏會中賦予該術語的含義相同。
115.根據表B第2節、第3節和第4節的規定，銷售費用一詞應指適用於出售可註冊證券的所有承銷折扣和銷售佣金。
116.美國聯邦貿易委員會表示，A-1系列投資者一詞的含義與本協議序言中賦予此類術語的含義相同。
117.中國政府表示，A-2系列投資者一詞的含義與本協議序言中賦予此類術語的含義相同。
118.美國聯邦貿易委員會表示，A-2-I系列投資者一詞的含義與本協議序言中賦予此類術語的含義相同。
119.中國政府表示，A-3系列投資者這一術語的含義與本協議序言中賦予此類術語的含義相同。在本協議的前言中，A-3系列投資者一詞的含義與本協議序言中賦予此類術語的含義相同。(注：A-3系列投資者一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。)
120.美國聯邦貿易委員會、美國聯邦貿易委員會、美國聯邦貿易委員會和美國聯邦貿易委員會表示，A系列優先股一詞統稱為A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股和A-2-I系列優先股，統稱為A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股和A-2-I系列優先股。
121.本公司表示，A-1系列優先股一詞是指本公司股本中的A-1系列優先股，每股票面價值0.00002美元，享有章程和本協議規定的權利。在本協議中，A-1系列優先股指的是本公司股本中的A-1系列優先股，每股票面價值為0.00002美元，享有章程和本協議規定的權利。
122.本公司表示，A-2系列優先股一詞是指本公司股本中的A-2系列優先股，每股票面價值0.00002美元，享有章程和本協議規定的權利。(注：A-2系列優先股指的是公司股本中的A-2系列優先股，每股票面價值為0.00002美元)；A-2系列優先股指的是本公司股本中的A-2系列優先股，每股票面價值為0.00002美元，享有章程和本協議規定的權利。
123.本公司表示，A-2-I系列優先股一詞是指公司股本中的A-2-I系列優先股，面值為每股0.00002美元，享有章程和本協議規定的權利。
124.本公司表示，A-3系列優先股一詞是指公司股本中的A-3系列優先股，每股票面價值0.00002美元，擁有章程和本協議規定的權利。(注：A-3系列優先股指的是公司股本中的A-3系列優先股，每股票面價值為0.00002美元)；A-3系列優先股指的是本公司股本中的A-3系列優先股，每股票面價值為0.00002美元，享有章程和本協議規定的權利。
125.我們認為，A-3系列SPA這一術語的含義與第9.15節中賦予該術語的含義相同。
126.美國聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行和日本聯邦儲備銀行表示，術語B-1系列投資者的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。
127.美國聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行表示，術語B-2系列投資者的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。
128.美國聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行表示，術語B系列優先股，統稱為B-1系列優先股和B-2系列優先股。？
129.本公司表示，B-1系列優先股一詞是指本公司股本中的B-1系列優先股，每股票面價值0.00002美元，享有章程和本協議規定的權利。
130.本公司表示，B-2系列優先股一詞是指本公司股本中的B-2系列優先股，面值為每股0.00002美元，享有章程和本協議規定的權利。(注：B-2系列優先股指的是本公司股本中的B-2系列優先股，面值為每股0.00002美元)；B-2系列優先股指的是本公司股本中的B-2系列優先股，每股票面價值為0.00002美元，享有章程和本協議規定的權利。
131.中國政府表示，C-1系列投資者這一術語的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。
132.中國政府表示，C-2系列投資者一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。在本協議的前言中，C-2系列投資者一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。(注：C-2系列投資者一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。)
133.本公司表示，C-1系列優先股一詞是指公司股本中的C-1系列優先股，每股票面價值0.00002美元，享有章程和本協議規定的權利。
134.本公司表示，C-2系列優先股一詞是指本公司股本中的C-2系列優先股，每股票面價值0.00002美元，享有章程和本協議規定的權利。(C-2系列優先股指的是公司股本中的C-2系列優先股，每股票面價值為0.00002美元)，並表示C-2系列優先股是指本公司股本中的C-2系列優先股，每股票面價值為0.00002美元，享有章程和本協議規定的權利。
135.美國聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行表示，C系列優先股一詞統稱為C-1系列優先股和C-2系列優先股，統稱為C-1系列優先股和C-2系列優先股，C系列優先股包括C系列優先股和C-2系列優先股。
136.中國政府表示，D系列投資者一詞的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。
本公司表示，D系列優先股一詞是指公司股本中的D系列優先股，面值為每股0.00002美元，享有章程和本協議規定的各項權利。(注：D系列優先股指的是公司股本中的D系列優先股，每股票面價值為0.00002美元)；D系列優先股指的是本公司股本中的D系列優先股，每股票面價值為0.00002美元，享有章程和本協議規定的權利。
138.股東一詞是指每一位創始人、投資者和持有本公司股份的任何其他持股人。他説，股東一詞指的是每一位創始人持股人和投資者以及持有本公司股份的任何其他持股人。(三)董事會成員：董事會成員、股東和其他持有本公司股份的股東。
139.在過去一年中，在過去一年中，“股份”一詞是指(I)普通股(無論是現在已發行的或以後在任何情況下發行的)，(Ii)優先股轉換後已發行或可發行的普通股，(Iii)行使或轉換(視情況適用)本公司的購股權、認股權證或其他可轉換證券而發行或可發行的普通股，在每種情況下，均由任何主要持有人、任何投資者或其他股東擁有或其後收購，或(Iii)行使或轉換(視適用而定)本公司的購股權、認股權證或其他可轉換證券而發行或可發行的普通股，每種情況下均由任何主要持有人、任何投資者或其他股東擁有或其後收購，或及(V)轉換任何已發行可換股票據後可發行的本公司任何股份。
140.以下是關於有權在董事選舉中投票的任何人(主體實體)，(I)任何人：(1)其股份或其他有權在董事選舉中投票的權益超過50%(50%)，或(2)該人的利潤或資本中超過50%(50%)的權益由該人直接或間接擁有或控制的人：(1)超過50%(50%)的股份或其他有權在董事選舉中投票的人，或(2)超過50%(50%)的利潤或資本的權益由該人直接或間接擁有或控制的人：(1)超過50%(50%)的股份或其他有權在董事選舉中投票的人，或(2)超過50%(50%)的利潤或資本的權益由該人直接或間接擁有或控制(Ii)其資產或部分資產與主體實體的淨收益合併，並記錄在主體實體賬簿上的任何個人，以便根據美國公認會計原則或中華人民共和國公認會計原則進行財務報告；或(Iii)主體實體有權通過另一家子公司直接或間接指導該實體的業務和政策的任何個人。為免生疑問，本公司的子公司應包括集團公司。此外，術語？子公司或子公司還應包括主體實體？的分支機構。
141有限公司和/或其關聯公司。
142.日本政府表示，老虎主任一詞的含義與5.1(B)節中賦予該術語的含義相同。
143.本公司表示，交易文件一詞是指本協議、證券認購協議、章程、股份限制協議、管理權函件以及與本協議相關而訂立的任何其他協議、文書或文件，包括：本協議、證券認購協議、章程、股份限制協議、管理權函件、以及與本協議相關的任何其他協議、文書或文件。
144.美國聯邦貿易委員會、日本聯邦貿易委員會、日本聯邦貿易委員會表示，轉移一詞的含義與6.1(A)節中賦予此類術語的含義相同。在這方面，他們認為，轉移一詞的含義與6.1(A)節中賦予此類術語的含義相同。
145.日本政府表示，轉讓股份一詞的含義與第6.2(A)節中賦予該術語的含義相同。他説，日本政府、日本政府、中國政府和中國政府表示，轉讓股份一詞的含義與第6.2(A)節中賦予該術語的含義相同。
146.中國政府表示，出讓人一詞的含義與第6.2(A)節中賦予此類術語的含義相同。他説，國際貨幣基金組織、國際貨幣基金組織、國際貨幣基金組織和國際貨幣基金組織都表示，轉讓人一詞的含義與第6.2(A)節中賦予此類術語的含義相同。
147.美國公民包括任何在美國的公民或居民(包括綠卡持有者)，任何在過去三年內在美國逗留超過183天的另一個國家的公民或居民(考慮到當年的每一天，上一年的三分之一，上一年的六分之一)，(考慮到當年的每一天，上一年的三分之一，前一年的六分之一)，(考慮到本年度的每一天，上一年的三分之一，前一年的六分之一)，美國人包括任何在美國的公民或居民(包括綠卡持有者)，任何在過去三年中在美國停留超過183天的公民或居民(考慮到本年度的每一天，上一年的三分之一，上一年的六分之一)，在美國或根據美國或美國任何州的法律創建或組織的任何合夥或公司，只要(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，或(Ii)一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，以及遺產的收入來自美國以外而不需要繳納美國聯邦所得税的遺產除外。
148.美國聯邦政府表示，“美國持有者”一詞是指任何投資者，其是美國人或為美國聯邦所得税目的而被視為外國實體的實體，其中一個或多個所有者是美國人。“美國持有者”一詞是指任何投資者，該投資者是美國人或為美國聯邦所得税目的而被視為外國實體的實體，其中一個或多個所有者是美國人。
149.美國通用會計準則(GAAP)一詞指的是美國不時生效的公認會計原則，美國會計準則是指美國會計準則、會計準則、會計準則和會計準則。
150.美國聯邦儲備銀行、美國聯邦儲備銀行、日本聯邦儲備銀行和美國聯邦儲備銀行表示，術語美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣--美元。？
151.美國聯邦法院、法國聯邦法院、美國聯邦調查局表示，違反行為一詞的含義與附件B第8.1節中賦予此類術語的含義相同。
152.美國聯邦貿易委員會表示，術語WFOE或WFOEs具有本協定序言中賦予此類術語的含義。
153.我們認為，術語WFOE子公司或WFOE子公司具有本協議序言中賦予該術語的含義。
附件B
登記權
1、在美國註冊、在中國註冊、在美國註冊、在美國註冊。
1.1根據本公司承諾在認可證券交易所公開發售或上市該等證券，持有人有權就本公司在美國的任何潛在公開發售普通股享有以下權利，並有權就本公司在任何其他司法管轄區的任何其他發售本公司證券享有合理的類似或同等權利。
1.2為本協議和本附件B的目的，本協議和本附件B中提及的證券登記應被視為指該持有人指定的在美國以外的司法管轄區的等同登記，但有一項理解並同意，在每個此類情況下，本協議中對證券法、交易法及其規則、登記聲明的格式和證券登記的所有提及均應被視為指該持有人指定的在美國以外的司法管轄區的同等登記，但有一項理解並同意，在每一種情況下，本協議中對證券法、交易法及其規則、登記聲明的格式和證券登記的所有提及均應被視為指該持有人指定的在美國以外的司法管轄區進行的同等登記。適用於適用非美國司法管轄區的同等法規、規則、登記聲明、證券登記和法律以及同等的政府當局。
2、申請破產管理人、申請變更登記人、申請登記人。
*
如果本公司在(I)完成交易後五(5)年或(Ii)本公司首次公開發行(IPO)註冊聲明生效後一(1)年(以較早者為準)的任何時候，收到持有當時未完成的至少百分之二十(20%)的可註冊證券的持有人的書面請求，要求本公司根據證券法提交一份註冊聲明，涵蓋至少30%(30%)的註冊證券，根據本條款第2條的規定，則本公司應在十(10)個工作日內向所有持有人發出此類請求的書面通知(請求通知)，並盡其最大努力盡快根據證券法對持有人在收到請求通知後二十(20)天內通過書面通知向公司發出書面通知要求註冊幷包括在此類註冊中的所有可註冊證券進行註冊，但僅受本第2節的限制；但如本公司在提出要求日期前六(6)個月內，已根據證券法第2節或第4節進行登記，或持有人已有機會根據第3節的規定參與登記，則本公司無義務進行任何此類登記，但根據第2.2(B)或2.2(B)節的規定，持有人的可登記證券被排除在外的登記除外(就持有人被要求包括在該登記內的全部或部分可登記證券而言)，則本公司並無義務進行任何該等登記。
2.2%的債券，債券承銷。
(A)如果根據本第2款發起註冊請求的持有人(發起註冊持有人)打算通過承銷的方式分銷其請求涵蓋的可註冊證券，則他們應將此通知本公司，作為其根據本第2條提出的請求的一部分，並且本公司應將該等信息包括在請求通知中，以此作為其根據本第2條提出的請求的一部分，而本公司應在請求通知中包括該等信息。(A)如該持有人打算以承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，則他們應告知本公司，作為其根據本第2條提出的請求的一部分，本公司應將該等信息包括在請求通知中。任何持有人將其可登記證券納入該等登記的權利，須以該持有人蔘與該承銷及在本條例規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件(除非為發起人及該持有人的利益而經過半數共同同意)。所有擬透過該等承銷分銷其證券的持有人，均應以慣常形式與一名或多於一名主管承銷商訂立承銷協議，該等承銷商是由該登記冊的過半數持有人為該等承銷而選定進行該等承銷的一名或多於一名承銷商，而該承銷協議是由該持有人的多數持有人為該等承銷而選定的。所有擬透過該承銷分銷其證券的持有人，應以慣常形式與一名或多於一名管理承銷商訂立承銷協議。
(B)儘管本條第2條有任何其他規定，但如果承銷商書面通知本公司營銷因素要求限制承銷證券的數量，則本公司應將此通知本公司所有根據本條款註冊和承銷的可註冊證券的持有人，否則，本公司應根據本條款的規定註冊和承銷可註冊證券的所有持有人，儘管本條第2條有任何其他規定，承銷商應向本公司發出書面通知，否則本公司將根據本條款註冊和承銷可註冊證券的所有持有人，且承銷可包括在承銷中的可註冊證券的數量應按要求減少。(B)如果承銷商以書面形式告知本公司營銷因素需要限制承銷的證券數量，則本公司應如此通知所有持有本應根據本條款註冊和承銷的可註冊證券的持有人。根據請求註冊的持有人當時持有的可登記證券的數量按比例分配給其他可登記證券持有人；(2)然後按照每個請求註冊的持有人當時持有的未償還的可登記證券的數量按比例分配給其他可登記證券的持有人；(二)根據請求註冊的持有人當時持有的未償還的可登記證券的數量，按比例分配給其他可登記證券的持有人；但除非首先將所有其他證券完全排除在承銷及註冊範圍之外，包括但不限於由任何其他人(包括但不限於身為本公司或本公司任何附屬公司的僱員、高級人員或董事的任何人)持有的所有非可註冊證券的股份，否則該等承銷及註冊所包括的可註冊證券的股份數目不得減少；此外，如持有人要求將至少30%(30%)的可登記證券股份納入該等承銷及登記，則該持有人可選擇以書面通知本公司及承銷商退出該等承銷及登記的條款。/如任何持有人不同意任何該等承銷的條款，該持有人可選擇退出該承銷及登記, 在註冊書生效日期前至少十(10)個營業日送達。任何被排除或退出承銷的可註冊證券將被排除在註冊之外，並從註冊中撤回。
*.
根據本第2條，公司沒有義務實施超過三(3)項此類註冊。
*
儘管有上述規定，如果公司應向根據本第2條要求註冊的持有人提交一份由公司總裁或首席執行官簽署的證書，聲明根據董事會的善意判斷(包括多數投資者董事的批准)，在此時提交該註冊聲明將對公司及其股東造成重大損害，則公司有權在收到發起持有人的請求後推遲不超過九十(90)天的時間提交該註冊聲明；但是，此外，本公司在該十二(12)個月期間不得登記其任何其他股份。在該延期登記完成之前，請求權不應被視為已行使。
3、更新銀行、銀行、銀行和小豬的註冊情況。
3.1根據證券法提交任何登記聲明以公開發售本公司證券(包括但不限於與本公司證券二級發行有關的登記聲明，包括但不限於與本公司證券二次發行有關的登記聲明，包括但不限於與本公司證券二次發行有關的登記聲明)，本公司應至少在提交根據證券法規定的任何登記聲明前至少三十(30)天書面通知所有可註冊證券持有人。但不包括與根據本協議第2條或第3條進行的任何登記或與任何員工福利計劃或公司重組有關的登記聲明)，並應給予每個該等持有人機會，在該登記聲明中包括該持有人當時持有的全部或部分可登記證券。每個希望在任何該等登記聲明中包括其持有的全部或部分應登記證券的持有人應在收到本公司上述通知後二十(20)天內，以書面形式通知本公司。並應在該通知中告知本公司該持有人希望在該註冊聲明中包含的可註冊證券的數量。如果持有人決定不在本公司此後提交的任何註冊聲明中包含其所有應註冊證券，則該持有人仍有權在本公司隨後提交的關於其證券發售的註冊聲明或註冊聲明中包含任何應註冊證券，所有這些都符合本文規定的條款和條件。
3.2%的債券，債券承銷。
(A)*如本公司根據本條款第3條發出通知的註冊聲明為包銷發行，則本公司應如此通知可註冊證券的持有人。在此情況下，任何該等持有人的可登記證券根據本第3條納入註冊的權利，須以該持有人是否參與該承銷及在本條例規定的範圍內將該持有人的可登記證券納入承銷為條件。所有擬透過該等承銷分銷其可登記證券的持有人，應以慣常形式與為該承銷而選定的一名或多名主承銷商訂立承銷協議。
(B)儘管本協議有任何其他規定，但如果主承銷商真誠地確定營銷因素要求限制承銷的股份數量，則主承銷商可以將股票排除在登記和承銷之外，登記和承銷的股份數量應首先分配給本公司，其次分配給本公司。(B)儘管本協議有任何其他規定，但主承銷商可以將股票排除在登記和承銷範圍之外，儘管本協議有任何其他規定，但如果主承銷商真誠地確定營銷因素要求限制承銷的股份數量，則主承銷商可以將股票排除在登記和承銷之外，登記和承銷的股份數量應首先分配給本公司，其次分配給本公司。(B)儘管本協議有任何其他規定，但主承銷商可以從登記和承銷中剔除股份。根據每位投資者當時持有的可登記證券股份總數，按比例要求將其應登記證券納入該登記説明書；第三，向要求將其應登記證券納入該登記説明書的其他持有人；第三，要求根據每位投資者當時持有的應登記證券股份總數按比例將其應登記證券納入該登記説明書；以及第四，向本公司其他證券的持有者按比例要求將其應登記證券納入該登記説明書中；(三)根據每位投資者當時持有的可登記證券股份總數，按比例要求將其應登記證券納入該登記説明書；第三，向要求將其應登記證券納入該登記説明書的其他持有人；但是，應當限制承銷商將股票(包括可登記證券)排除在上述登記和承銷之外的權利，使(1)該登記所包括的可登記證券的數量不低於請求納入的可登記證券總數的百分之三十(30%)；(二)應當限制承銷商將股票(包括可登記證券)排除在登記和承銷範圍之外的權利，以便(一)該登記所包括的可登記證券的數量不低於請求納入的可登記證券總數量的百分之三十(30%)；及(Ii)所有非可註冊證券並由任何其他人士持有的股份，包括但不限於任何身為本公司(或本公司任何附屬公司)的僱員、高級人員或董事的人士，除非獲可註冊證券的過半數持有人另行批准，否則在任何可註冊證券被如此排除前，應首先被排除在該等註冊及承銷範圍之外。/如任何持有人不贊成任何該等承銷的條款, 該等持有人可選擇在註冊聲明生效日期前至少十(10)個營業日，向本公司及承銷商發出書面通知，選擇退出。被排除或退出承銷的任何可註冊證券將被排除在註冊之外，並被退出註冊。
3.3%、3.3%、2.3%、3.3%、3.3%、3.3%、3.3%、3.3%、3.3%、3.3%、3.3%、3.3%、3.3%、3.3%、3.3%
根據第三節的註冊不應被視為上述第二節所述的要求註冊。持有者根據第三節請求註冊可註冊證券的次數不受限制。
4、申請F-3註冊表，申請F-3註冊表；申請F-3註冊表，申請F-3註冊表。
如果本公司收到當時尚未完成的一份或多份書面請求，要求本公司在表格F-3上進行註冊(或在美國以外的司法管轄區進行同等註冊)，以及與該持有人或其所擁有的全部或部分應註冊證券有關的任何相關資格或合規，則本公司將收到所有或大部分可註冊證券的持有人發出的書面請求或請求，該等書面請求或請求中的一項或多項要求本公司在美國以外的司法管轄區進行註冊，以及與該持有人所擁有的全部或部分應註冊證券有關的任何相關資格或遵守情況：
4.1*。
迅速向所有其他可註冊證券持有人發出有關建議註冊和持有人要求註冊的書面通知，以及任何相關的資格或合規要求；及
4.2%的資產管理公司、資產管理公司和註冊公司。
在實際可行的情況下，在本公司提供第4.1條規定的通知後二十(20)天內，儘快完成該請求中所要求的、允許或便利出售和分銷該請求中指定的所有或該等持有人的全部或部分可註冊證券，以及加入該請求的任何一個或多個其他持有人的可註冊證券的全部或該部分，但本公司沒有義務完成任何該等註冊、資格、資格和合規；但是，公司應不承擔義務完成任何該等註冊、資格、資格和合規性；但是，本公司應不承擔義務完成任何該等註冊、資格、資格和合規性；但是，本公司沒有義務完成任何該等註冊、資格、資格和合規性；但是，本公司沒有義務完成任何該等註冊、資格、資格和合規性。
(A)如果持有人不能提供F-3表格進行此類發行，投資者可以通過發行債券、債券、債券和債券等方式發行債券；(A)如果持有人不能提供F-3表格進行此類發行，投資者可以選擇購買債券、債券、債券和債券；
(b
(c在這種情況下，公司有權在任何十二(12)個月期間，在收到一個或多個持有人根據本第4條提出的請求後不超過六十(60)天的時間內，推遲提交F-3表格登記表；但在該六十(60)天期間，公司不得登記其任何其他股份。
(d
(e
4.3%申請登記、申請登記等。
表格F-3的註冊不應被視為上述第2節所述的要求註冊。除非本條款另有規定，否則持有人根據本第4節可申請註冊證券的次數不受限制。
4.4%的債券，債券，債券承銷。
如果根據本第四款申請註冊的可註冊證券持有人打算通過承銷的方式分銷其請求所涵蓋的可註冊證券，則第2.2條的規定適用於此類註冊。
5、財務報表。
與根據本附件B進行的任何登記相關的所有登記費用(但不包括銷售費用)應由公司承擔。根據第2節、第3節或第4節參加登記的每位持有人應承擔該持有人與該持有人的此類發售相關的所有銷售費用或應付給承銷商或經紀人的其他金額的比例份額(基於該登記中出售的股份總數，而不是由本公司承擔)。儘管如上所述，如果登記請求隨後應多數可登記證券持有人的要求撤回，則本公司無需支付根據第二節啟動的任何登記程序的任何費用，除非當時未完成的多數可登記證券的持有人同意該登記構成根據第二節的一(1)個要求登記的持有人的使用(在這種情況下，該登記也應構成所有可登記證券持有人使用一(1)個此類要求登記)；然而，如於撤回時，持有人已獲悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並在獲悉該重大不利變化後，已合理迅速撤回其註冊請求，則持有人無須支付任何該等費用，而該等登記不應構成根據第2節的要求登記的用途。在此情況下，持有人在申請註冊時已知悉本公司的狀況、業務或前景發生重大不利變化，並在獲悉該重大不利變化後，已合理迅速地撤回其註冊請求，則持有人毋須支付任何該等費用，而該等註冊亦不構成根據第2節要求登記的用途。
6、財務報表。
當根據本協議要求對任何可註冊證券進行註冊時，公司應在合理可能範圍內儘快：
6.1*註冊聲明。
準備並向證券交易委員會提交一份關於該等可註冊證券的註冊聲明，並盡其最大努力使該註冊聲明生效，並在根據該註冊證券的多數持有人的請求下，使該註冊聲明的有效期最長為九十(90)天，或者，如果是根據證券法第415條或後續規則根據表格F-3註冊的可註冊證券，則在完成該註冊聲明中設想的分配之前，應將該註冊聲明的有效期保持在最長九十(90)天的期限內，或者，如果是根據證券法第415條或後續規則在表格F-3下注冊的可註冊證券，則在完成該註冊聲明中設想的分配之前，應將該註冊聲明保持在最長九十(90)天的期限內；然而，(I)該九十(90)天期限須延展一段相等於任何持有人應承銷商的要求不出售該註冊內所包括的任何證券的期間，及(Ii)如屬擬以連續或延遲方式要約的表格F-3的任何須註冊證券的註冊，則如有需要，該九十(90)天期限須予延長，以維持註冊陳述書的效力，直至所有該等可註冊證券均售出為止。(I)如有需要，該九十(90)天期限須延長一段時間，以維持註冊陳述書的有效，直至所有該等可註冊證券均已出售為止。
6.2%*
準備並向證券交易委員會提交與該註冊聲明相關的註冊聲明和招股説明書的必要修訂和補充，以符合證券法有關處置該註冊聲明涵蓋的所有證券的規定。
6.3%，中國政府公開募股説明書，中國政府公開招股説明書，6.3%中國政府招股説明書，6.3%中國政府招股説明書，6.3%中國政府招股説明書。
向持有人提供符合證券法要求的招股説明書副本(包括初步招股説明書)，以及他們可能合理要求的其他文件，以便於處置他們擁有的包含在此類登記中的應登記證券。
6.4%的中國企業集團、中國的企業集團、藍天集團(Blue Sky)。
盡其最大努力根據持有人合理要求的司法管轄區的其他證券或藍天法律登記該註冊聲明所涵蓋的證券並使其符合資格，但除非本公司已在該司法管轄區接受送達，且除非證券法可能要求，否則本公司不應因此而被要求符合資格在任何該等州或司法管轄區開展業務或提交送達法律程序文件的一般同意書，除非本公司已在該司法管轄區接受送達，且除證券法可能要求的情況外。
6.5%的債券，債券承銷。
在任何承銷的公開發行的情況下，應與該發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行承銷協議項下的義務。
6.6%*
在根據“證券法”規定須交付有關招股説明書時，隨時通知該註冊説明書所涵蓋的每名註冊證券持有人：(I)證交會就該註冊説明書發出任何停止令，或(Ii)發生任何事件，以致當時有效的該註冊説明書所包括的招股説明書包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述須在其內述明或為使該説明書的陳述不具誤導性而須在其內述明或有必要陳述的重要事實(視乎當時的情況而定)；或(Ii)任何事件的發生，以致當時有效的該註冊説明書所包括的招股説明書包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重要事實，以使其陳述不會因當時存在的情況而誤導。
6.7%*
應要求註冊證券的任何持有人的要求，在該等可註冊證券交付承銷商出售之日，如果該等證券是通過承銷商出售的，或如果該等證券不是通過承銷商出售的，則在有關該證券的註冊聲明生效之日提供：(I)代表本公司進行註冊的大律師的意見，其形式和實質與通常在包銷的公開發行中給予承銷商的相同。及(Ii)截至(1)涉及該等可註冊證券的註冊聲明生效日期及(2)本公司獨立註冊會計師向承銷公開發售承銷商發出的發售截止日期的信件，其形式及實質與獨立註冊會計師通常發給承銷公開發售承銷商的形式及實質相同，併合理地令要求註冊的持有人中的大多數人滿意，該等信件致予承銷商(如有的話)及要求註冊證券的持有人。
7、*
本公司根據第2節、第3節或第4節採取任何行動的義務的先決條件是，出售持有人應向本公司提供及時完成其應註冊證券登記所需的有關其本人、其持有的可登記證券以及該等證券的預定處置方式的信息。(C)本公司有義務根據第2節、第3節或第4節採取任何行動，條件是出售持有人應向本公司提供有關其本人、其持有的可登記證券以及該等證券的預定處置方式的信息，以及時實現其可登記證券的登記。
8、金融機構、金融機構和金融機構。
如果根據第2節、第3節或第4節將任何可註冊證券包括在註冊聲明中：
8.1%，由本公司負責的資產管理公司，資產管理公司。
在法律允許的範圍內，本公司將賠償每位持有人、其合夥人、高級管理人員、董事、法律顧問、該持有人的任何承銷商(定義見證券法)以及控制該持有人或承銷商的每個人(如果有的話)不受證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律規定的損失、索賠、損害或責任(連帶或數項)的影響，使其免受損失、索賠、損害或責任(連帶或數項)的影響。或因下列任何陳述、遺漏或違規(統稱為違規)而產生或基於以下任何陳述、遺漏或違規(統稱為違規)而產生的責任(或與此相關的行動)：
(a
(b
(C)禁止本公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易所法》、任何美國聯邦或州證券法或根據《證券法》、《交易法》或任何美國聯邦或州證券法頒佈的與該註冊聲明所涵蓋的發售相關的任何規則或法規；
公司將補償每位該等持有人、其合夥人、高級職員、董事、法律顧問、承銷商或控制人因調查或抗辯任何該等損失、申索、損害、責任或行動而合理招致的任何損失、罰款、判決、訴訟、費用、申索、損害賠償、法律責任及其他費用；但如為了結任何該等損失、申索、損害、法律責任或訴訟而未經本公司同意(該同意不得無理拒絕)，則本第8.1條所載的彌償協議不適用於為了結該等損失、索償、損害、法律責任或訴訟而支付的款項，而在任何該等情況下，如任何該等損失、索償、損害、法律責任或行動是因依賴並符合該等持有人明確提供以供與該等註冊有關的書面資料而發生的違法行為而發生，則本公司亦不對該等損失、索償、損害、法律責任或訴訟負上法律責任或採取任何該等損失、索償、損害、法律責任或行動承擔法律責任。該持有人的承銷商或控制人。
8.2%的投資者通過賣出持有者買入的股票，買入的股票被賣出的持有者買入。82%的股票被賣出持有者買走。
在法律允許的範圍內，如果持有人持有的可登記證券包括在生效該等登記資格或合規的證券中，則每個出售持有人將賠償公司、其每位董事、簽署登記聲明的每位高級職員、證券法所指的控制本公司的每個人(如果有的話)、任何承銷商和根據該登記聲明出售證券的任何其他持有人，或任何其他持有人的合夥人、董事、高級職員、本公司或任何該等董事、高級職員、法律顧問、控制人、承銷商或該其他持有人的其他持有人、合夥人或董事、高級職員或控制人或控制該其他持有人的任何其他持有人根據證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律可能受到的任何損失、索賠、損害賠償或責任(連帶或數項)的法律顧問或任何控制該等持有人的人士，只要該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)是由證券法、交易法或其他美國聯邦或州法律引起的或基於該等損失、索賠、損害賠償或責任(或有關該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟))。在每種情況下，此類侵權行為發生的程度(且僅限於)依賴並符合該持有人明確提供的與此類登記相關的書面信息；每個該等持有人將報銷本公司或該另一持有人的任何該等董事、高級人員、控制人、承銷商或其他持有人、合夥人、高級人員、董事或控制人因調查或抗辯任何該等損失、索償、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他費用；但第8.2節所載的賠償協議不適用於為解決任何該等損失、索償、損害而支付的款項。, 如果和解是在未經持有人同意的情況下達成的，則應承擔任何責任或採取行動，而同意不得被無理拒絕；此外，在任何情況下，本條款8.2項下的任何賠償都不得超過持有人在產生適用違規行為的登記發售中收到的淨收益。
8.3%*
在根據本條第8條被補償方收到開始任何訴訟(包括任何政府訴訟)的通知後，如果要根據本條第8條向任何受補償方提出索賠，該被補償方應立即向賠償一方遞交開始訴訟的書面通知，而賠償一方有權參與，並在賠償一方願意的情況下，與任何其他同樣注意到的賠償當事人共同承擔抗辯責任。(由保證方根據本條款第8條向受補償方提出訴訟的通知)如果根據本條款第8條向任何受賠償方提出索賠，該受賠償方應立即向補償方遞交開始訴訟的書面通知，並在補償方希望的情況下，與任何其他同樣注意到的補償方共同承擔抗辯責任。但如因受彌償一方與其所代表的任何其他一方在訴訟中實際或潛在的利益衝突而不適宜由受彌償一方代表其代表，則受彌償一方有權聘請其自己的大律師，費用及開支由獲彌償一方支付，則受彌償一方須支付的費用及開支須由該受彌償一方支付，但因該受彌償一方與該大律師所代表的任何其他一方在該法律程序中實際或潛在的利益衝突而不適宜由該受彌償一方代表。如果未能在任何此類訴訟開始後的合理時間內向補償方交付書面通知，則在補償方因此而受到損害的情況下，應免除該補償方根據本第8條對被補償方承擔的責任，但遺漏向該補償方交付書面通知並不解除其對任何被補償方的任何責任，除非根據本第8條。
8.4%，中國政府、中國政府都有貢獻。
為了對證券法項下的連帶責任作出公正和公平的分擔，在下列任何情況下，(I)任何受保障方根據本第8條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴時間屆滿或最後上訴權利被剝奪)，即使本第8條規定在這種情況下進行賠償，或(Ii)根據第(2)條作出的賠償，在這種情況下，不得強制執行此類賠償，以期對連帶責任作出公正和公平的分擔。(I)任何受保障一方根據本第8條提出賠償要求，但經司法裁定(通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，以及上訴的最後權利被拒絕)，即使本第8條規定在此類情況下進行賠償，也不得強制執行此類賠償。則在每種情況下，受彌償一方及彌償一方將按比例分擔其可能蒙受的合計損失、申索、損害賠償或負債(在他人出資後)，以便持有人(連同其關連人士)須負責其根據註冊聲明提供及出售的須註冊證券的公開發售價格佔根據該註冊聲明提供及出售的所有證券的公開發售價格的百分比所代表的部分，而本公司及其他出售持有人須負責餘下的部分。賠償方和被補償方的相對過錯應由法院根據以下因素確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏陳述重大事實是否與由補償方或由被補償方和各方提供的信息有關；然而，只要有相對意圖、知識、獲取信息的機會和糾正或防止該陳述或遺漏的機會，法院就應確定該相對過錯。, 在任何該等情況下：(A)任何持有人將不會被要求向該持有人提供超過出售該持有人根據該登記聲明所提供和出售的所有該等應登記證券所得款項淨額的任何款項；及(B)任何犯有欺詐性失實陳述(證券法第11(F)條所指)的人士將無權從任何沒有犯有該等欺詐性失實陳述罪行的個人或實體獲得出資。
8.5%的美國銀行、日本銀行、美國銀行和美國存活節銀行的存續時間為8.5%。
本第8條規定的公司和持有人的義務在登記聲明中的任何可註冊證券發售完成後仍然有效，無論任何時效法規或該等法規的延展期滿。除非得到每一受補償方的同意，否則任何補償方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解不包括申索人或原告向該受補償方提供免除所有責任的無條件條款，除非得到每一受補償方的同意，否則任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解協議，而該等判決或和解協議不包括無條件地將申索人或原告給予該受補償方免除所有責任的條款包括在內。
9、向第三方提供金融服務提供商、金融服務提供商以及第三方註冊權。
未經當時未償還的可登記證券的多數權益持有人事先書面同意，本公司契諾並同意，本公司不得為任何人士或實體的利益而授予、導致或允許設立與本附件B所述的與本公司任何證券優先於授予可登記證券持有人的證券或與授予該證券的證券同等的任何種類的登記權(不論類似於本附件B所述的索要登記權、搭載權、F-3登記權或其他登記權)，並同意不得為任何個人或實體的利益授予、導致或允許設立任何種類的登記權(不論類似於本附件B所述的索取權、搭載權或F-3登記權，或其他)。
10、*144條報告。
為了獲得證券交易委員會的某些規則和條例的好處，這些規則和條例可能隨時允許在沒有註冊或根據F-3表格註冊的情況下向公眾出售可註冊證券，公司同意在普通股公開市場存在後的一段時間內：
10.1*
10.2根據《證券法》和《交易法》要求公司提交的所有報告和其他文件(在公司受到此類報告要求後的任何時間)，美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和美國證券交易委員會及時向SEC提交的所有報告和其他文件；以及
10.3根據本公司的規定，只要持有人擁有任何可登記證券，本公司有權要求(I)本公司就其遵守規則第144條(在本公司首次公開發行(IPO)生效日期後九十(90)天后的任何時間)、證券法和交易法(在遵守該等報告要求後的任何時間)的報告要求或其作為註冊人的資格，立即向該持有人提供一份書面聲明。根據該聲明，本公司有權在任何時間向該持有人提供一份書面聲明，説明其是否遵守規則144的報告要求(在本公司首次公開募股生效日期後的任何時間)、證券法和交易法(在遵守該等報告要求後的任何時間)或其作為註冊商的資格。(Ii)本公司最新年度或季度報告的副本，及(Iii)持有人可合理要求的本公司其他報告和文件，以引用證券交易委員會的任何規則或法規，該規則或法規允許無需註冊或根據Form F-3出售任何此類證券。
11、*
各股東同意，只要持有本公司的任何有表決權的證券，應本公司或管理本公司證券首次公開募股的承銷商的要求，未經本公司或該等承銷商(視情況而定)事先書面同意，不會出售或以其他方式轉讓或處置本公司的任何證券(法律允許包括在登記和其他轉讓中的證券除外)。在承銷商代表指定的一段時間內，不得超過承銷商要求的上市登記聲明的生效日期或發行定價日期起計的180天。本第11條的前述規定不適用於根據任何承銷協議將公司的任何證券出售給承銷商，僅適用於所有高級管理人員、董事和持有公司已發行股本百分之一(1%)或以上的高級管理人員、董事和持有人達成類似協議的情況下，以及在以下情況下，本條款第11條的前述規定不適用於根據任何承銷協議將公司的任何證券出售給承銷商的交易，且僅適用於持有公司已發行股本百分之一或以上的所有高級管理人員、董事和持有者達成類似協議的情況持有本公司已發行股本百分之一(1%)或以上的董事或持有人不得因此作出的出售限制而持有本公司已發行股本的百分之一(1%)或以上，則每名持有人應在該項豁免前獲得通知，並應以相同比例同時解除持有本公司當時已發行股本至少百分之一(1%)的本公司證券的所有未來收購者。本公司應要求持有本公司當時已發行股本至少百分之一(1%)的所有未來收購者在首次公開募股前簽署一份市場對峙協議，該協議包含的條款與本第11條所載的條款大體相似。本公司和主要持有人應採取所有步驟。
附件C
假設協議的格式
這一假設協議是根據[]年月日[]，由鳳凰樹控股有限公司(The Phoenix Tree Holdings Limited)(The Company)提供，並在該公司之間提供服務；以及[]([·新投資者？][·新密鑰持有者？]).
本公司及[新投資者][新的密鑰盒]應統稱為雙方當事人。
鑑於
(A)*[]、本公司、本公司若干現有股東及若干其他各方訂立第八份經修訂及重新簽署的股東協議(股東協議)。
(二)*[新投資者][新的密鑰盒]希望收購一批[普通股][優先股]根據股東協議，本公司股本(定義見股東協議)已同意訂立本假設協議(假設協議)。
(C)本公司代表本身及作為本公司所有現有股東的代理訂立本假設協議。
因此，現在雙方同意如下：
1、中國政府對中國的態度、中國的看法、中國人的看法。
在本假設協議中，除上下文另有要求外，股東協議中定義的所有詞語和表述在本文中使用時應具有相同的含義。
2、簽署《聯合國憲章》、“聯合國氣候變化框架公約”、《聯合國憲章》。
這個[新投資者][新的密鑰盒]特此向作為受託人的公司及公司本身承諾，目前或以後可能受股東協議約束的所有其他人士遵守並受控股一方的所有職責、負擔和義務的約束[普通股][優先股]根據股東協議及所有書面明示為補充或附屬於該協議的文件的規定而施加，猶如[新投資者][新的密鑰盒]曾作為股東協議的原始訂約方[投資者][密鑰盒]自其日期起生效。
3、考慮到金融危機、金融危機以及金融危機的可實施性等問題，提出了以下建議：第一，金融監管；第三，金融監管。
每名現有投資者、主要持有人及本公司均有權強制執行股東協議[新投資者][新的密鑰盒]，而[新投資者][新的密鑰盒]應有權享有下列人員的一切權利和利益：[投資者][密鑰盒]根據股東協議，在每種情況下一視同仁[新投資者][新的密鑰盒]自本協議日期起一直是股東協議的原始訂約方。
4.*
本假設協議應受香港法律管轄，並根據香港法律解釋，而不考慮其下的法律衝突原則。
5、*
本假設協議可由任意數量的副本簽署，這些副本應共同構成一個相同的協議。
6、*
各方同意採取一切合理必要的進一步行動，使本假設協議按照其條款和條件充分生效。
7、*標題：*標題
本假設協議中使用的標題僅用於方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。
[頁面的其餘部分故意留空]
雙方已於上述日期簽署並交付本假設協議，特此為證。
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公司： |
鳳凰樹控股有限公司 | |
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由以下人員提供： |
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姓名： |
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能力： |
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地址： |
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傳真： |
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[新投資者：] |
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[新的密鑰盒：] |
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由以下人員提供： |
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姓名： |
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標題： |
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[假設協議的簽名頁]
附件D
參賽者名單
附件E
受螞蟻限制人士名單