附件10.15

鳳凰樹控股有限公司
2019年股權激勵計劃

於2019年10月28日通過

1、中國政府支持《規劃》的宗旨。

本鳳凰樹控股有限公司2019年股權激勵計劃的目的是通過提供額外的激勵措施來促進集團整體的成功，從而使鳳凰樹控股有限公司(一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司(以下定義))能夠吸引和留住被認為對本公司和本集團成員(統稱為本集團)成功至關重要的員工、董事和顧問的服務。包括期權、限制性股份、限制性股份單位、股息等價物、股票增值權和股票支付(定義見下文)可根據本計劃授予。根據本計劃授予的期權將為非法定股票期權(定義見下文)。

2、中國對中國的定義和解釋，中國對中國的定義和解釋。

(A)定義。在本計劃中，除文意另有所指外，以下使用的術語在本文中大寫時，應具有以下含義：

？管理人？指委員會或委員會根據第4(E)節規定授權擔任管理人的任何董事會成員或公司高管。

？適用法律？指適用於授予當地居民的獎勵的任何司法管轄區的公司、證券、税務和其他法律、規則、法規和政府命令的適用條款，以及任何適用的證券交易所或自動報價系統的規則下與計劃和獎勵相關的法律要求。

？獎勵？指根據本計劃授予參與者的期權、限制性股票、限制性股票單位、股息等值、股票增值權或股票支付獎勵。

？授標協議？指證明授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒體。

·董事會是指公司的董事會。

？業務？是指任何從事以盈利為目的的活動的人，應被視為包括該人的任何附屬公司。

？原因？對於參與者而言，除非就某一特定獎項而言，該特定獎勵協議另有規定，否則是指：(A)有理由、正當理由或類似含義或條款的適用的集團成員終止參與者的僱用或服務，如參與者與該集團成員之間在終止時生效的任何僱傭、諮詢或服務協議中所定義的那樣；或(B)在沒有任何此類僱傭、諮詢或服務協議的情況下(或沒有任何有關原因、正當理由或條款的任何定義)；或(B)在沒有任何該等僱傭、諮詢或服務協議的情況下(或沒有任何有關原因、正當理由或條款的定義)，終止參與者的僱用或服務。由行政長官自行決定：

(I)對任何實施盜竊、貪污、欺詐、不誠實、違反道德或其他類似行為的行為，或實施刑事犯罪的行為進行調查；(三)對實施盜竊、挪用公款、欺詐、不誠實、違反道德或其他類似行為，或實施刑事犯罪的行為進行調查；

(Ii)禁止任何實質性違反參與者與集團任何成員之間的任何協議或諒解的行為，包括任何適用的知識產權和/或發明轉讓、僱傭、競業禁止、保密或其他類似協議或集團成員的行為守則或其他工作場所規則；

(Iii)對與參與者受僱於任何集團成員或作為服務提供商的服務相關的任何重大失實陳述或遺漏的任何重大事實，向其提供任何信息；

(Iv)在任何適用的試用期內，任何員工、顧問或董事未能履行作為僱員、顧問或董事的慣常職責、服從主管的合理指示或遵守任何集團成員適用於該參與者的政策或行為守則，或未能滿足適用的集團成員的要求或工作標準；或

(V)禁止任何對集團成員或整個集團的名稱、聲譽或利益造成重大不利的行為。

·控制變更是指以下任何交易：

(I)上市公司合併、安排、合併、合併或安排計劃，其中本公司不是尚存實體，但其主要目的是改變本公司註冊成立或隨後成立的司法管轄區的交易除外，而緊接該交易前本公司有表決權證券的持有人擁有該尚存實體超過50%的有表決權證券；

(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(附屬公司除外)；

(三)完成自願或資不抵債的公司清算或解散；

(Iv)根據本公司存續的任何收購、反向收購、安排計劃或一系列以反向收購或安排計劃(包括先進行收購要約，然後進行收購或反向收購)而告終的任何收購、反向收購、安排計劃或一系列相關交易，但(A)在緊接該等交易之前未償還的本公司證券憑藉該項交易轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式進行的，但(A)在緊接該等交易之前尚未完成的本公司證券，憑藉該項交易而轉換或交換為其他財產，不論是以證券、現金或其他形式，或(B)持有本公司當時已發行及未償還證券合計投票權超過50%的證券轉讓予一名或多於一名人士，而該等證券不同於緊接該等交易前持有該等證券的人士，最終導致該等收購、反向收購或安排計劃，或(C)本公司就任何該等交易發行新的有表決權證券，在每種情況下，緊接交易前持有本公司有表決權證券的持有人在交易後不再持有超過50%的本公司有表決權證券；或(C)本公司就任何該等交易發行新的有表決權證券，使緊接交易前的本公司有表決權證券的持有人在交易後不再持有本公司超過50%的有表決權證券；或

(V)任何人或相關團體(一個或多個集團成員的僱員或為一個或多個集團成員的僱員而設立的實體的僱員除外)在一次或一系列關聯交易中收購(A)董事會控制權或任命董事會多數成員的能力，或(B)實益擁有(美國證券交易法第13d-3條所指的)擁有總投票權50%(50%)以上的證券的實益所有權。(V)任何人或相關團體(不包括一個或多個集團成員或為一個或多個集團成員的僱員設立的實體的員工)在一次或一系列關聯交易中收購(A)董事會控制權或任命董事會多數成員的能力，或(B)實益所有權(根據美國證券交易法第13d-3條的含義)擁有總投票權超過50%的證券。

“税法”是指修訂後的1986年美國國內税法(United States Internal Revenue Code Of 1986)。

“委員會”指董事會的薪酬委員會(或其小組委員會)，或董事會已獲授權根據本計劃條文行事的其他董事會委員會；但如無該等委員會，則“委員會”一詞指董事會。

？公司？具有第1節中給出的含義。

競爭對手是指正在從事或即將從事與集團任何成員的產品、流程、技術、程序、設備或服務構成競爭的任何性質的活動的任何企業。行政長官可隨時自行決定適用於獎勵協議相關條款的競爭對手名單。

顧問？指受聘於集團成員向集團成員提供諮詢或諮詢服務的任何人。

？控制？對任何人來説，是指直接或間接擁有通過擁有該人的有表決權證券或通過合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理政策方向的權力。

？董事是指集團成員的董事會成員或類似的管理機構的成員。

？殘疾？是指(A)參與者與適用的集團成員之間在終止時生效的任何僱傭、諮詢或服務協議中所定義的殘疾；或(B)在沒有任何此類僱傭、諮詢或服務協議的情況下(或在其中沒有任何殘疾定義的情況下)，由行政長官自行決定的殘疾(無論是暫時的還是永久的、部分的還是全部的)，除非在特定獎勵的情況下，特定的獎勵協議對任何參與者另有規定。

？股息等值是指根據第14條的規定，獲得就獎勵相關股票支付的股息的權利(現金或其他財產，或在符合第14條的規定下，降低相關未償還獎勵的行使價或基價)(或相當於該等股票本應支付的股息的金額，猶如該等股票已在相關期間發行和發行一樣)。

？員工？是指與任何集團成員有僱傭關係的任何人員。在以下情況下，服務提供商不應停止員工身份：(I)相關集團成員根據適用法律批准的任何休假，或(Ii)在集團成員的地點之間調任，符合以下服務提供商定義的最後一句話。

*公平市價是指截至任何日期，股票的公平市價，如下所示：

(I)如果股票在一個或多個成熟的證券交易所上市或在自動報價系統上交易，則公平市值應為確定日股票在彭博社或署長認為可靠的其他來源報道的主要交易所或系統上報價的股票的收盤價(如果沒有報告銷售，則為收盤價)，除非任何適用法律另有規定，或者，如果確定日期不是交易日期，則公平市價應為股票的收盤價，或者，如果確定日期不是交易日期，則公平市價為彭博社或署長認為可靠的其他來源所報道的股票的收盤價，除非任何適用的法律另有規定，或者，如果確定日期不是交易日期，則公平市價應為股票的收盤價或收盤價。除適用法律另有規定外，彭博社或署長認為可靠的其他來源在緊接確定日期之前的交易日在股票上市或交易的主要交易所或系統上所報的收盤價；

(Ii)在任何情況下，如果代表股票的存託憑證在一個或多個現有證券交易所上市或在自動報價系統上交易，公平市場價值應為確定日在彭博社或署長認為可靠的其他來源報道的在主要交易所或系統上報價的存託憑證(或如果沒有報告銷售，則為收盤出價)的收盤價，除以該存託憑證所代表的股份數量，或者，如果確定日期不是這樣的話，則除以該存託憑證所代表的股份的數量，或者，如果確定日期不是這樣的，則除以該存託憑證所代表的股份的數量，或者，如果確定日期不是這樣的，則除以該存託憑證所代表的股份的數量存託憑證的收盤價除以該存託憑證所代表的股票數量除以該等存託憑證所代表的股票數量，該等存託憑證在緊接決定日期前的交易日(彭博或署長認為可靠的其他來源)在該等存託憑證上市或交易的主要交易所或系統上所報的收市價；或

(Iii)除非在股份缺乏既定市場的情況下，股份的公平市價應由董事會真誠釐定。

家庭成員？對於參與者而言，是指(I)參與者的直系親屬；(Ii)僅為參與者和/或參與者的一個或多個直系親屬的利益而設立的信託；或(Iii)其唯一合夥人或股東是參與者和/或參與者的一個或多個直系親屬的合夥企業或有限責任公司。

？羣組具有第1節中給出的含義。

？集團成員？是指公司、任何子公司或任何相關實體。

直系家庭成員對任何參與者而言，是指參與者的子女、繼子女、父母、繼父母或配偶。

？非法定股票期權是指不符合本守則第422節規定的激勵性股票期權的期權。

？選擇權？是指根據本計劃授予的購買股票的選擇權。

？參與者？是指根據本計劃頒發的傑出獎項的持有者。

？個人？指任何自然人、商號、公司、公司、法人、合夥企業、協會、政府、州或政府機構、地方、市或省級當局或政府機構、合資企業、信託、個人獨資企業、商業信託或其他企業、實體或組織(無論是否具有單獨的法人資格)。

？計劃？具有第1節中給出的含義。

？相關實體？指公司或子公司擁有重大經濟利益，或有權直接或間接通過有表決權證券的所有權、合同或其他受託人、執行人或其他安排直接或間接指導或導致管理政策方向的任何人，但就本計劃而言，該人不是子公司，且管理人指定為相關實體。*就本計劃而言，是指公司或子公司直接或間接擁有或擁有的任何人。除非管理人另有決定，否則佔其所有類別證券或權益總投票權的20%(20%)或更多的證券或權益應被視為相關實體。

限制股？是指根據本計劃授予的受限制和回購權利限制的股票。

限制股單位？是指根據本計劃授予的在未來日期獲得股份的權利。

？服務提供商？指任何員工、顧問或董事；但該獎項不得授予任何司法管轄區內的任何顧問或董事，在該司法管轄區內，根據適用法律，不允許向非僱員發放獎金。除非本合同或任何獎勵協議另有明確規定，否則，如果任何人因為是集團成員的僱員、董事或顧問而成為服務提供者，並且該人的服務被轉移給另一集團成員，則行政長官可全權酌情決定，該人作為服務提供者的服務已因此類轉移而終止，以達到任何獎勵的任何或所有目的。(2)除非在本合同或任何獎勵協議中另有明確規定，否則，如果任何人因為是集團成員的僱員、董事或顧問而成為服務提供者，並且該人的服務被轉移給另一集團成員，則行政長官可自行決定該人作為服務提供者的服務已因此類轉移而終止。

？股份是指本公司A類普通股，每股票面價值0.00002美元，按下文第14節調整。

？股票增值權？是指在股票增值權行使之日，在根據本計劃授予的適用獎勵協議中規定的基準價格之上，獲得相當於特定數量股票公平市值的超額付款的權利，該股票增值權是指在根據本計劃授予的適用獎勵協議中規定的基礎價格之上，獲得相當於指定數量股票公平市值的付款的權利。

？股份支付？是指作為任何紅利、遞延補償或其他現金補償安排的一部分，以股票形式支付的款項，以代替根據本計劃授予的全部或部分該等紅利、遞延補償或其他現金補償安排。

子公司是指由本公司控制的任何人。就本計劃而言，根據適用於本公司合併財務報表的適用會計原則或標準合併到本公司合併財務報表中的任何可變利益實體均應被視為子公司。

？税收是指任何收入、就業、社會福利或其他預扣税款義務(包括參與者的税收義務)，或根據適用法律要求或允許預扣或以其他方式支付的任何徵款、印花税、收費或税款，涉及因本計劃而引起的涉及參與者的任何應税事件。

？在參與者的情況下，因原因終止意味着(I)參與者作為服務提供商的身份因原因終止，或(Ii)如果管理員在參與者無故或辭職之前或之後的任何時間確定，集團成員有理由終止參與者作為服務提供商的身份，則參與者作為服務提供商的身份無故終止或自願辭去服務提供商的身份，則指的是(I)參與者作為服務提供商的身份被原因終止，或(Ii)如果管理員確定在參與者無故或辭職之前或之後的任何時間，參與者作為服務提供商的身份被無故終止或自願辭職，則參與者被無故終止作為服務提供商的身份。

？交易日期？是指股票或代表股票的存託憑證(I)根據適用法律規定的有效註冊聲明或類似文件在一個或多個現有證券交易所或自動報價系統公開交易或(Ii)由認可證券交易商報價的任何日期。

“美國人”是指“法典”第7701(A)(30)節所指的美國人(即美國公民或居民，包括合法永久居民，即使此人居住在美國境外)。

？美國證券法是指1933年的美國證券法及其下的法規，並不時修訂。

？《美國證券交易法》是指1934年的《美國證券交易法》以及根據該法案制定的、經不時修訂的《美國證券交易法》(United States Securities Exchange Act Of 1934)。

(二)本協議不適用於本協議的解釋。除非另有明文規定，或者文意另有規定：

(一)本方案各標題僅為方便起見，不影響本方案的解釋；

(二)用單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然；(三)單數定義的術語在使用複數時應具有類似的含義，反之亦然；

(Iii)在以下情況下，所有提及的包括？、？和？應被視為後跟短語，但不限於？或？但不限於？或？？，但不限於？，包括？？和？？，包括？？，但不限於？？，但不限於？

(Iv)如不提及美元或美元，則應視為提及美利堅合眾國的合法貨幣；

(V)本計劃所有章節、小節、條款、小節和附表均為本計劃的小節、小節、條款、小節和附表；

(六)禁止使用任何性別，包括其他性別；

(Vii)凡提及任何成文法或成文法條文，均須解釋為提述該等成文法或成文法條文，該等成文法或成文法條文可能已被修訂、修改或重新制定，或可能不時被修訂、修改或重新制定；

(Viii)凡提及本計劃所指的任何其他文件，即指經隨時修訂、更改、更新或補充的該其他文件；以及(Viii)凡提及本計劃所指的任何其他文件，即指經隨時修訂、更改、更新或補充的該其他文件；及

(Ix)開曼羣島《電子交易法》(2003年修訂本)第8條和第19條第(3)款不適用。

3、中國政府購買受《計劃》約束的股票。

(A)在不違反本第3節第14條和(B)段規定的情況下，根據本計劃可獲得獎勵的股份總數最高為2.3億股，但前提是，如果根據本計劃授予的獎勵保留和可供發行的股份總數低於上一會計年度最後一天已發行和發行的A類和B類普通股總數的2%(上限)，則保留和可供發行的股份總數假設就釐定於該日期已發行的股份數目而言，所有可轉換為或可行使或可交換於該日期已發行的股份(不論按其當時條款是否可兑換、可行使或可交換)的優先股、購股權證、認股權證及其他股本證券均被視為已如此轉換、行使或交換。

(B)董事會建議，可能獲獎的股份可以是授權但未發行的本公司股份或由本公司作為庫存股持有的股份。(B)董事會認為，可能受獎勵的股份可以是授權但未發行的本公司股份或由本公司作為庫存股持有的股份。

(C)根據法律規定，如果獎勵(或其任何部分)終止、期滿、失效或因任何原因被取消，受獎勵限制的任何股份(或其部分)應再次可用於根據本計劃授予獎勵(除非本計劃已終止)。如果任何獎勵(全部或部分)以現金或其他財產代替股票結算，則接受該獎勵的股票(或獎勵的該部分)將再次可根據本計劃授予。根據本計劃獎勵實際發行的所有股票不得退還給本計劃，也不得導致根據本計劃獎勵的可供獎勵的股票數量增加，但以下情況除外：

(I)根據獎勵協議的條款，拒絕任何受限股份被沒收或本公司回購受限股份，或

(Ii)如果參賽者加入競爭對手、因故終止或第18(A)節規定的任何其他情況，根據任何獎勵發行的任何股票(或其中的一部分)將由公司回購。(Ii)如果參賽者加入競爭對手、因原因終止或第18(A)節規定的任何其他情況，公司將回購根據任何獎勵發行的任何股票(或其中一部分)。

則該等限制性股份或該等股份將成為本公司授權但未發行股本的一部分，並可供未來根據該計劃授予(在適用法律許可的範圍內)。

(D)在本計劃下授予、行使或歸屬任何獎勵以支付其行使或購買價格或其納税義務或預扣時，本公司扣留或未發行的任何股份可再次根據本協議進行選擇權、授予或授予，但須受第3(A)節的限制所規限。(D)在本計劃授予、行使或歸屬任何獎勵以支付其行使或購買價格或其納税義務或預扣的情況下，可再次選擇、授予或授予本公司根據本計劃扣留或未發行的股份。

4、中國政府、中國政府、中國國家規劃管理局。

(A)由行政長官、行政長官和行政長官管理。本計劃由行政長官管理(本條例另有許可的除外)。

(B)監督管理人的職責和權力。管理人有義務按照其規定對計劃進行一般管理。在符合計劃規定的情況下，管理人有權酌情決定：

(I)審查委員會有權選擇根據本條例可能不定期獲獎的服務提供商；

(Ii)確定將授予每個服務提供商的一種或多種獎項的權利；

(三)股東有權決定期權的行權價或股票增值權的基價或任何股份的收購價；

(Iv)董事會有權確定根據本協議授予的每個此類獎勵所涵蓋的股票數量；

(V)授權政府規定在本計劃下使用的獎勵協議的形式，這些格式不需要對每個參與者都相同，並有權修改任何獎勵協議；但條件是：(1)任何此類獎勵協議的標的、持有該獎勵的參與者的權利或義務不會受到此類修改的不利影響；(2)徵得受影響參與者的同意；或(3)該計劃以其他方式允許此類修改。*對本計劃下的獎勵的任何此類修改不必對每個參與者都相同

(Vi)繼續根據以下因素確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件(包括行使或購買價格的條款和條件，獎勵可歸屬、發行或行使的時間(視具體情況而定)，可根據業績標準發行股票的時間)，任何獎勵可以現金或股票支付的時間，以及任何關於授權休假時獎勵歸屬的收費規則

(Vii)有權根據署長憑其全權酌情決定權決定的因素，在每種情況下決定任何歸屬加速或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制；(Vii)有權根據署長全權酌情決定的因素，決定任何歸屬加速或沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制；

(Viii)有權確定與參與者作為服務提供商的身份是否已被終止有關的所有事項和問題，包括終止是出於原因還是由於殘疾，以及集團成員之間的任何服務轉移是否構成終止，如果是，則確定任何此類終止的生效日期(可確定為辭職通知日期或構成原因的該參與者的作為或不作為的日期)，以及關於特定請假是否構成終止服務提供商的所有問題；

(九)確定一項業務是否為競爭對手的標準；

(X)委員會有權規定、修訂和廢除與計劃以及計劃和所有獎勵協議的管理有關的規章制度，包括與根據任何司法管轄區的税法有資格享受優惠税收待遇而設立的子計劃有關的規章制度；

(Xi)允許允許參與者通過讓本公司扣留獎勵(或部分獎勵)來履行納税義務，該數量的公平市值等於以下第15(J)節規定的税額的股票；(Xi)允許參與者履行納税義務，方法是讓公司扣留公平市值等於以下第15(J)節規定的税額的股票數量；

(Xii)在作出裁決之前或之後，委員會有權採取其認為可取的任何行動，以獲得批准或遵守適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求；(Xii)允許採取任何行動，以獲得批准或遵守適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求；

(Xiii)負責解釋、解釋、協調本計劃條款、任何授標協議和根據本計劃授予的任何授標條款中的任何不一致之處、糾正其中的任何缺陷和/或提供其中的任何遺漏；以及

(Xiv)根據本計劃或行政長官認為管理本計劃必要或適宜的所有其他決定和決定，行政長官有權作出該決定和決定。(Xiv)根據本計劃，行政長官有權作出可能需要的或行政長官認為必要或可取的所有其他決定和決定。

(C)監督管理人的行動。管理人可以在會議上或在管理人全體成員簽署的書面會議上行事，以代替會議。管理人有權真誠地依賴或根據任何集團成員的任何高級人員或其他僱員、本公司的獨立註冊會計師、或本公司或管理人聘用的任何高管薪酬顧問或其他專業人員提供的任何報告或其他信息來協助管理計劃。

(D)評估行政長官決定的效力。根據行政長官對本計劃的決定、決定和解釋，根據本計劃和任何授標協議頒發的任何獎勵對所有目的和所有參與者都是最終的、具有約束力和決定性的。

(E)授權授權。在適用法律允許的範圍內，署長可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名本公司高級職員組成的委員會授予或修訂獎勵或採取其他行動的權力。(E)在適用法律允許的範圍內，署長可不時授權由一名或多名董事會成員或一名或多名公司高管組成的委員會授予或修訂獎勵或採取其他根據本第4條規定的行政行為。本條例項下的任何授權應遵守行政長官在授權時指定的限制和限制，行政長官可以隨時撤銷如此授權或指定新的授權。

5、申辦、申辦、參賽、參賽資格審查。

(A)根據本計劃的條款，所有形式的獎勵均可授予任何服務提供商。

(B)在任何情況下，本計劃或任何獎勵均不授予任何參與者關於繼續保持參與者作為服務提供商與任何集團成員的關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者或任何集團成員在任何時候無故或無故終止此類關係的權利。(B)本計劃或任何獎勵均不得授予任何參與者關於繼續作為服務提供商與任何集團成員保持關係的任何權利，也不得以任何方式干涉參與者或任何集團成員隨時無故或無故終止此類關係的權利。

(C)除非管理人另有規定，否則在任何無薪休假期間，除非管理人另有規定，否則獎勵的歸屬應按照管理人決定的規則(如果是授予美國人的限制性股份單位，則在任何情況下不得晚於該限制性股份單位以其他方式安排歸屬的日曆年度的最後一天)收取費用(如果是授予美國人的限制性股份單位，則不得遲於該限制性股份單位以其他方式安排歸屬的日曆年度的最後一天)。

6、中國、中國、日本

(A)將每項獎勵的期限定為兩年。每項獎勵的期限應在獎勵協議中註明；只要期限自授予之日起不超過十(10)年。在符合前述規定的情況下，除非受到《守則》第409a條及其規章和裁決的限制，否則行政長官可以延長任何未決獎勵的期限，並可以延長行使既得獎勵的期限，這與終止參與者的身份有關。(C)除上述規定外，行政長官可以延長任何未決獎勵的期限，並可以延長行使既得獎勵的期限，這與終止參與者的身份有關。(C)除上述規定外，行政長官可以延長任何未決獎勵的期限，並可以延長行使既有獎勵的期限，這與終止參與者的身份有關

(B)決定授予獎項的時間。就所有目的而言，授予獎項的日期應為行政長官作出授予該獎項的決定的日期或由行政長官決定的其他未來日期。有關該決定的通知應在頒獎日期後的合理時間內通知每一家如此獲獎的服務提供商。

(C)除其他獎勵外，還包括獨立獎勵和串聯獎勵。根據本計劃授予的獎勵可由署長全權酌情決定單獨、附加於或與依據本計劃授予的任何其他獎勵(或與依據另一補償計劃授予的任何其他獎勵)一起授予。與其他獎勵一起授予或與其他獎勵一起授予的獎勵可與該等其他獎勵(或根據另一補償計劃授予的任何其他獎勵)同時或在不同的時間頒發。(C)根據本計劃授予的獎勵可單獨、附加於或與根據本計劃授予的任何其他獎勵(或與根據另一補償計劃授予的任何其他獎勵一起授予)同時授予，或與該等其他獎勵(或根據另一補償計劃授予的任何其他獎勵)同時授予或與該等其他獎勵同時授予或與該等其他獎勵同時授予或與其同時授予

(D)根據“守則”第409a條簽署獎勵協議。所有獎勵應由一份獎勵協議證明，該協議列明受獎勵的股份數目以及獎勵的條款和條件，不得與本計劃相牴觸；但條件是，如果有必要遵守或豁免遵守“守則”第409a節的規定，每名美國人獲得獎勵的股份應為“守則”第409a節所指的服務接受者股票，否則“獎勵”應符合“守則”第409a節的規定。

(E)將獎勵全部或部分授予行政長官的期限。行政長官可決定獎勵在授予後的一段特定期間內不得全部或部分授予。此類歸屬可基於對集團成員的服務和/或行政長官選擇的任何其他標準。*在獎勵授予後的任何時間，行政長官可決定獎勵不得全部或部分歸屬。(E)在授予獎勵後的任何時間，該獎勵不得全部或部分歸屬於某一集團成員和/或行政長官選擇的任何其他標準。/或在授予獎勵後的任何時間，該獎勵不得全部或部分歸屬於某一集團成員和/或該行政長官選擇的任何其他標準，或在授予該獎勵後的任何時間內不得全部或部分歸屬行政長官可根據其選擇的任何條款和條件，自行決定加快獎勵授予的期限。除非行政長官在獎勵協議中或在頒獎後通過行政長官的行動另有規定，否則在參與者作為服務提供商的地位終止時未授予或不可行使的獎勵的任何部分此後均不得成為歸屬或可行使的獎品或可行使的部分，除非行政長官在獎勵協議中另有規定，或由行政長官在頒獎後採取的行動中另行規定的，否則不得在此之後授予或行使該獎勵的任何部分，除非行政長官在獎勵協議中或在授予該獎項後通過行政長官的行動另有規定。

(F)允許發行股票。授予、行使或授予獎勵時發行的股票(或其中任何部分)應以參與者的名義發行，如果參與者提出要求並經行政長官全權酌情批准，則應以參與者及其配偶的名義或以參與者的一個或多個家庭成員的名義發行。(F)在授予、行使或授予獎勵(或其中任何部分)時，應以參與者的名義發行股票，如果參與者提出要求並經行政長官全權酌情批准，則應以參與者及其配偶的名義或以參與者的一個或多個家庭成員的名義發行股票。

(G)終止作為服務提供商的關係。如果參與者作為服務提供商的身份終止，該參與者可在獎勵協議規定的期限內(如果有)行使任何未行使的獎勵，條件是獎勵在終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的獎勵期限結束後)授予並可行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，除第6(H)、6(I)和6(J)條所規定的情況外，可行使任何未行使的獎勵(在可行使的範圍內)，但如第6(H)、6(I)和6(J)條所規定的，則該參與者可在該期限內行使任何未行使的獎勵(在可行使的範圍內)，但第6(H)、6(I)和6(J)條所規定的獎勵不得晚於獎勵協議規定的期限屆滿所有在終止之日授予並可行使的獎勵，應在參與者終止後第三十(30)天停止行使(在任何情況下，任何獎勵都不得晚於獎勵協議中規定的獎勵期限屆滿後行使)。除非獎勵協議另有規定或行政長官另有決定，否則在終止之日，如果參與者未被授予參與者的全部獎勵，則不能行使任何獎勵。除非在獎勵協議中另有規定或行政長官另有決定，否則不得在參與者終止後的第三十(30)天內行使任何獎勵(在任何情況下，任何獎勵都不得晚於獎勵協議中規定的獎勵期限屆滿後行使)。除非獎勵協議另有規定或行政長官另有決定，否則在終止之日，參與者未被授予整個獎勵，該獎勵的未授予部分應被視為取消，該獎勵的未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到該計劃，並根據該計劃再次可用於授予或獎勵。如果參與者在終止後未在行政長官指定的時間內行使參與者獎勵，該獎勵應終止，該獎勵所涵蓋的股份應恢復到該計劃，並再次可根據該計劃授予或獎勵。

(H)對參賽者的殘疾進行審查。如果參賽者的服務提供者身份因參賽者的殘疾而終止，參賽者可在獎勵協議規定的期限內(在可行使的範圍內)行使任何未行使的獎勵，但以獎勵在終止之日歸屬並可行使的範圍為限(但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的獎勵期限屆滿)。獎勵在參與者終止後的十二(12)個月內仍可行使(但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的獎勵期限屆滿後)。除非獎勵協議另有規定或行政長官另有決定，否則在終止之日，如果參與者未被授予參與者全部獎勵的一部分，則未歸屬部分將自動取消，該未歸屬部分所涵蓋的股份應恢復到計劃，並再次可根據獎勵協議授予或獎勵。參賽者未在本合同規定的時間內行使參賽者獎勵的既得部分，獎勵將終止，該既得部分所涵蓋的股份應恢復到本計劃，並再次可根據本計劃授予或獎勵。

(I)宣佈參賽者死亡。如果參與者在作為服務提供商時死亡，任何未行使的獎勵(在可行使的範圍內)可在獎勵協議規定的期限內行使，條件是該獎勵在參與者去世之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的獎勵期限屆滿時)由參與者的遺產或以遺贈或繼承方式獲得行使獎勵權利的人(以遺產管理人收到證明該人有權以其身份行事的文件為準)歸屬和行使。在授標協議中沒有規定時間的情況下，該獎項在參賽者去世後的十二(12)個月內仍可行使(但不得除非獎勵協議另有規定或管理人另有決定，否則在參與者去世時，如果參與者僅獲得整個獎勵的一部分，則該獎勵的未歸屬部分應自動取消，未歸屬部分所涵蓋的股份應立即恢復到本計劃，並再次可根據本計劃授予或獎勵。如果獎勵的已授予部分未在本計劃規定的時間內行使，則該獎勵的未授予部分應立即恢復到本計劃，並再次可根據本計劃授予或獎勵。如果在本獎勵協議中規定的時間內，未行使該獎勵的已授予部分，則該獎勵的未授予部分應立即恢復到本計劃，並再次可根據本計劃進行授予或獎勵。如果未在本計劃規定的時間內行使該獎勵的已授予部分，則該獎勵的未授予部分應被自動取消而該獎勵所涵蓋的股份將恢復到本計劃，並再次可根據本計劃授予或獎勵。

(J)根據適用法律，如參與者因任何原因被終止，則所有未行使的購股權或股份增值權(不論是否歸屬)及所有其他未歸屬獎勵應於終止日期註銷(每種情況下，除非管理人全權酌情決定)，而該參與者根據獎勵收購的所有股份均須受本公司根據第18(B)條回購的權利所規限(在每種情況下，除非管理人全權酌情決定)，而該參與者根據獎勵而獲得的所有股份均須受本公司根據第18(B)條規定的回購權利所規限，而所有其他未行使的獎勵均應於終止日期取消(每種情況下，除非管理人全權酌情決定)，而該參與者根據獎勵獲得的所有股份均須受本公司根據第18(B)條回購的權利所規限。應恢復到本計劃，並再次可根據本計劃授予或獎勵。

7、不同的國家、不同的國家、不同的選擇。

(A)在管理人確定將根據本計劃提供選擇權後，行政長官應以書面或電子方式將與該等選擇權相關的條款、條件和限制通知受要約人；如果管理人確定將根據該計劃提供選擇權，則管理人應以書面或電子方式通知受要約人與該等選擇權相關的條款、條件和限制。

(B)選擇行權價格。受期權規限的每股行權價格應由署長確定，並在獎勵協議中列出，除非署長另有決定，否則該協議可以是參考授予該獎勵的股份的公平市值而確定的固定或可變價格；(B)根據期權的每股行使價格應由署長決定，除非署長另有決定，否則該協議可以是參考授予該獎勵的股份的公平市值而確定的固定價格或可變價格；但條件是：(I)除第(Ii)款規定外，在不遵守守則第409a條的情況下，不得以低於授予日股票公平市價的每股行權價(或，如果沒有根據第14條進行調整，則根據以下語句的調整日期)向美國人授予任何期權；(Ii)如果根據對另一公司授予的期權的假設或替代授予該期權，則該期權可以低於本文規定的行權價授予；(Ii)如果該期權是根據對另一家公司授予的期權的假設或替代而授予的，則不得向該美國人授予該期權，除非該期權是根據另一家公司授予的期權的假設或替代而授予的；(Ii)如果該期權是根據對另一家公司授予的期權的假設或替代而授予的，則不得授予該期權不論是否與收購該另一公司有關，及(Iii)在任何情況下，每股行權價格不得低於該股份的面值。*管理人有絕對酌情權修訂或調整期權的行權價格，但該等調整不得對參與者造成重大不利影響；(Iii)在任何情況下，每股的行權價格不得低於該股份的面值。*管理人有絕對酌情權修改或調整期權的行權價格，但須不會對參與者造成重大不利影響；此外，在任何情況下，每股行權價格不得降至低於股份面值。為免生疑問，在適用法律不禁止的範圍內，在未經董事會或本公司股東批准或經受影響參與者批准的情況下，下調上一句所述期權的行權價格應生效。

(C)就行使選擇權而發行的股份所需支付的代價，包括支付方式，由管理署署長決定。該等對價可包括：

(一)購買現金、現金、現金；

(二)辦理銀行轉賬、轉賬或電匯；

(三)開立本票，開立本票；

(Iv)在署長同意的情況下，本公司扣留或回購股份(包括但不限於扣留或回購在行使該等購股權時可發行的股份)，而該等股份在被扣留或回購的日期具有相當於行使該等購股權的股份的總行使價的公平市值，而該同意可由本公司自行決定予以扣留或回購；(Iv)由本公司扣留或回購股份(包括但不限於扣留或回購在行使該等購股權時可發行的股份)，以取得管理人的同意，而該同意可由本公司全權酌情不予批准；但：(A)如付款是由公司扣留股份作出的，則扣留該等股份須向公司提供(並須當作提供)不少於在行使購股權時將發行的股份面值的利益，目的及效果是該等已發行股份須記入入賬列為已繳足股款的目的及效果；(B)如該等股份是由公司扣留股份支付的，則扣留該等股份須向公司提供(並須當作提供)不低於在行使購股權時將發行的股份面值的利益；及(B)如本公司以購回股份的方式付款，則該等購回股份的回購價格應相等於其公平市價，該等價格應從行使購股權時將發行的股份的行使價格中支付，而該等金額須互相抵銷，目的及大意是參與者與本公司之間不會就該等股份的回購價格或行使價格支付或應付更多款項；此外，只要：(C)參賽者與本公司之間不再就該等股份的回購價格或行使價格支付或應付其他款項，則該等回購股份的價格須與其公平市價相等；及(C)參與者與本公司之間不再就該等股份的回購價格或行使價格支付或應付該等款項；及(D)該等股份已由參與者持有一段由管理人不時訂定的期間，以避免採用普遍接受的會計原則所作的不利會計處理；及。(E)管理人可能施加的任何其他合理要求(包括以見證足夠數目的股份的所有權以代替實際向本公司交付該等股份的方式)已獲滿足；及。(E)該等股份已由該參與者持有一段由管理人不時訂定的期間，以避免採用普遍接受的會計原則進行不利的會計處理；及。

(V)公佈公司根據經紀協助或類似的無現金行使計劃收到的初步代價，該計劃由本公司實施，根據該計劃，本公司收到一份不可撤銷的指示副本，要求股票經紀出售在行使期權時否則可交付的股份，並迅速向本公司交付相當於行使價的金額；前提是，在相關情況下，已根據適用法律就該計劃作出安排，全額支付任何股份的面值；

(Vi)在適用法律允許的範圍內，考慮行政長官可能不時批准的其他考慮因素；或

(Vii)支付方式不包括上述支付方式的任何組合。在決定接受何種類型的對價時，管理人應考慮是否合理地預期接受該等對價對公司有利。

(D)規定行使的程序。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本協議的條款在行政長官確定的時間和條件下行使，並在授標協議中規定的條件下行使。(D)根據本協議授予的任何選擇權均可根據本協議的條款在授予協議中確定的時間和條件下行使。本公司收到有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使通知(根據授予協議)，並支付有關集團成員須預扣或支付的行使價及税款。全數支付可能包括上文第7(C)節所容許的任何代價及支付方式，而購股權不得因股份的零碎而獲行使。(C)當本公司收到有權行使購股權的人士發出的書面或電子行使購股權通知，並支付有關集團成員須預扣或支付的行使價及税款時，即可行使購股權。

(E)行使股東權利。*直至該等股份於本公司股東名冊內證明已發行為止，即使行使購股權，就該等股份而言，並無投票權或收取股息的權利或任何其他股東權利存在。行使購股權後，本公司應立即將該等股份列入本公司股東名冊，以證明該等股份已發行。除非第14節另有規定，否則不會對記錄日期早於股份發行日期的股息或其他權利作出任何調整。

(F)批准以股份增值權取代股份增值權。*管理人可在授予協議中規定，證明已授出一項購股權，管理人有權全權酌情決定在行使該購股權之前或之後的任何時間以股份增值權取代該購股權；惟該股份增值權須可就可行使該替代購股權的相同數目的股份行使。

8、取消限售股。

(A)在行政長官決定將根據該計劃提供限售股份後，董事會應以書面或電子方式通知受要約人與該等限售股份有關的條款、條件及限制。

(B)取消限制。根據每項個別獎勵協議的條款，所有限售股份須受管理人規定的限制及歸屬要求所規限。根據相關獎勵協議的條款，在所有該等限制終止或期滿，以及所有歸屬要求均獲滿足或豁免之前，不得出售或擔保限售股份。所有與限售股份有關的股票均須由本公司代為託管，直至該等限售股份的所有限制均已解除為止。(C)所有與限售股份有關的股票均須由本公司代為託管，直至對該等限售股份的所有限制均已解除為止。(B)根據有關獎勵協議的條款，所有限售股份須由本公司代為託管，直至該等限售股份的所有限制均已解除為止。

(C)停止購回或沒收限售股份。*倘限售股份的價格由服務參與者支付，則於終止服務提供者身分後，該參與者將不再擁有未歸屬限售股份的任何權利，而該等限售股份將被沒收(就此等目的而言，該參與者應被視為已無償交出該等限售股份)，並隨即取消或轉讓予本公司而毋須代價。如果參與者支付了購買限售股份的價格(服務除外)，則當參與者終止為服務提供商時，本公司有權以每股現金價格向參與者回購當時受限制的未歸屬限售股份，現金價格相當於參與者為該等限售股份支付的價格或獎勵協議中指定的其他金額。

(D)授予股東權利。*一旦限售股份發行，僅受獎勵協議規定的該等限售股份的限制所規限，參賽者作為股東享有與其他股份持有人同等的權利，且當參賽者登記在本公司股東名冊上被記錄為該等限售股份持有人時，參賽者即為股東。(C)限制股份一旦發行，參賽者將擁有等同於其他股份持有人的權利，並於登記入本公司股東名冊後被記錄為該等限售股份的持有人時，參賽者即為股東。除本計劃第14節另有規定外，不得就記錄日期早於參與者就該等限制性股份記入本公司股東名冊日期之前的任何限制性股份的股息或其他權利作出調整。

9.限制股份單位的股東包括股東、股東、股東和限制性股份單位。

(A)在行政長官決定將根據該計劃提供限售股份單位後，行政長官應於年底前以書面或電子方式通知受要約人與該等限售股份單位有關的條款、條件及限制，包括(如適用)與發行股份以結算既有限售股份單位有關的應付收購價(該等收購價(如適用)不得低於股份面值)。

(B)認購限售股份單位作為股東。*在發行股份以交收限售股份單位前，參賽者對任何受限售股份單位獎勵的股份並無任何股東權利。

10、股份增值權。

(A)在管理人決定將根據該計劃提供股份增值權後，董事會應以書面或電子方式通知受要約人與該等股份增值權相關的條款、條件和限制。

(B)計算每股增值權的每股增值權的基準價格應是由管理人確定並在獎勵協議中規定的基價，除非管理人另有決定，否則該基價可以是參考授予該股票增值權的股份的公平市值而確定的固定價格或可變價格；(B)對每個股票增值權的增值權進行衡量的每股價格應為由管理人確定並在獎勵協議中規定的基本價，除非管理人另有決定，否則可以是參考授予該股票增值權的股份的公平市值而確定的固定價格或可變價格；條件是，如果沒有符合守則第409a條規定的股票增值權，每股基本價格不得低於該股票在授予(或根據以下語句調整)之日的公平市值的美國人不得被授予股票增值權；此外，如果股票增值權是根據另一公司授予的股票增值權的假設或替代授予的，則授予股票增值權的股票增值權的每股基礎價格可以低於本條例規定的價格；此外，如果股票增值權是根據另一家公司授予的股票增值權的假設或替代授予的，則無論是與收購其他公司有關的股票增值權，股票增值權都可以低於本文規定的底價授予該股票增值權。此外，在任何情況下，每股基準價格不得低於股份面值。為股票增值權設立的每股基準價格，可由管理人行使絕對酌情權增加或減少，前提是這種調整不會對參與者造成實質性不利影響；此外，前提是，在任何情況下，每股基準價格不得低於股份面值。為免生疑問，請在適用法律不禁止的範圍內增加或降低每股基準價格，並規定在任何情況下，每股基準價格不得低於股份面值。為免生疑問，在適用法律不禁止的範圍內，這種調整不得對參與者造成實質性不利影響；此外，規定每股基準價格在任何情況下不得低於股份面值。為免生疑問，在適用法律不禁止的範圍內, 前款所稱基價下調，未經董事會或本公司股東批准或受影響參與者批准，即生效。

(C)以現金支付增值權。股票增值權的支付應為現金、股票(基於股票增值權行使之日的公平市值)或兩者的組合，由管理人在獎勵協議中確定，如果獎勵協議沒有明確規定，則由管理人在行使時確定。如果任何支付是以股票進行的，則只有為支付股票增值權而實際發行的股票數量應計入可以支付的最大股份數量。(C)如果股票增值權是以股票支付的，則支付股票增值權的支付應以現金、股票(基於股票增值權行使之日的公平市值)或兩者的組合形式支付，由行政長官在獎勵協議中確定，如果獎勵協議沒有明確規定，則只有為支付股份增值權而實際發行的股份數量應計入可能的最大股份數量。

(D)制定行使程序。*根據本協議授予的任何股份增值權，均可根據本協議的條款在管理人決定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。*股份增值權應在本公司收到有權行使股份增值權的人的書面或電子行使通知(按照獎勵協議)以及繳納相關集團成員需要扣繳或繳納的税款時行使。如果股票是在行使獎勵協議時發行的，則應行使股份增值權。如果股票是在行使獎勵協議時發行的，則應行使股份增值權。如果股票是在行使獎勵協議時發行的，則股份增值權應在公司收到有權行使股份增值權的人發出的書面或電子行使通知時行使。如果股票是在行使獎勵協議時發行的，則應行使股份增值權則該等股份應以參與者的名義發行，或者，如果參與者提出要求並經行政長官全權酌情批准，則以參與者和參與者的配偶和/或一個或多個參與者的家庭成員的名義發行。

(E)將任何股份增值權授予股東。*倘管理人決定任何股份增值權須以股份支付，則在該等股份發行(以列入本公司股東名冊)前，即使行使股份增值權，亦不存在就該等股份投票或收取股息的權利或任何其他股東權利，即使行使股份增值權亦不例外。(E)如管理人決定任何股份增值權須以股份支付，則在該等股份發行前(藉記入本公司股東名冊)，不存在就該等股份投票或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司應於股份增值權行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除第14條另有規定外，不會對記錄日期早於股份發行日期的股息或其他權利作出任何調整。

11.美國銀行不願支付任何股息等價物。

管理人有權就任何獎勵和任何服務提供者授予股息等價物。與獎勵有關的股息等價物可由管理人根據在該獎勵所涉及的股票上宣佈的股息授予(如任何該等股票尚未發行，股息等價物可使該獎勵的持有人有權獲得與該等股票本應支付的股息相等的數額，猶如該等股票是在有關期間發行和發行的一樣)。在股息等價物授予參與者之日起至股息等價物被行使、分配或到期之日之間的一段時間內，由署長確定的股息等價物應記入貸方。該等股息等價物應以現金、其他財產或相關獎勵的行使價或基價的減幅來結算，其公式、時間和限制由署長決定，並受獎勵協議中規定的限制所規限。不應對期權或股票授予股息等價物。該等股息等價物應以現金、其他財產或相關獎勵的行使價或基價的減幅方式結算。不得對期權或股票授予股息等價物。該等股息等價物應以現金、其他財產或相關獎勵的行權價或基價的減少量進行結算。

12、美國銀行將支付更多的股份。

管理人有權以管理人不時決定的方式向任何服務提供商支付股份；但除非管理人另有決定，否則此類股份支付應代替支付給該參與者的基本工資、獎金或其他現金補償，包括在參與者選擇時已延期支付的任何此類補償；此外，本公司根據任何該等股份付款發行股份時，須收取不少於面值的股份。(根據適用法律，該等面值可透過提供服務支付。)可作為股份付款發行的股份數目須由管理人釐定，並可根據是否符合管理人釐定的適當特定標準而釐定。

13、本獎項不允許轉讓。

獎勵及其任何利益不得由任何參與者轉讓或轉讓，也不得執行、扣押或類似程序；但(I)在參與者有生之年，經管理人同意(按照管理人決定的適當條款和條件，包括受讓人書面同意本第13條的規定應繼續適用於該受讓人手中的該等獎勵)，參與者可根據家庭關係順序轉讓獎勵以解決婚姻財產權，(Ii)管理人可在其認為適當的情況下全權酌情允許將獎勵轉讓給家庭成員，以及(Iii)在參與者去世後，可以通過遺囑或世襲和分配法則轉讓；但受讓人書面同意，本條第13條的規定應繼續適用於該受讓人手中的該等裁決。

14.根據資本結構的變化、控制的變化，該公司將繼續進行調整。

(A)考慮到資本的變化。*在本公司股東採取任何要求的行動的情況下，每個已發行獎勵涵蓋的股份數量、根據計劃已獲授權發行但尚未授予獎勵的股份數量或在獎勵取消或期滿後已退回計劃的股份數量以及該等獎勵所涵蓋的每股價格以及該獎勵的任何其他受影響的條款，應根據已發行股份數量的任何增加或減少按比例和公平地進行調整。股票的分拆、安排或合併、合併或重新分類。此外，如果公司未經對價而增加或減少已發行股票的數量，則每項未償還獎勵所涵蓋的股票數量，根據本計劃已獲授權發行但尚未授予獎勵或於獎勵取消或期滿後退回本計劃的股份數目，以及每項未償還獎勵所涵蓋的每股價格及該等獎勵的任何其他受影響的條款，可因應因此而導致的已發行股份數目的增加或減少而作出調整。公司任何可轉換證券的轉換，不得當作是在沒有收到對價的情況下完成的。根據本條第14(A)條作出的調整須以下列方式進行：具有約束力和説服力。除本協議明文規定外，本公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，均不影響, 為免生疑問，就任何特別現金股息而言，董事會應公平或按比例調整尚未發放的獎金，以反映該等非常現金股息的影響。

(B)建議解散或清盤。-如本公司建議解散或清盤，管理人須在該建議解散或清盤開始生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知每名參與者。*管理人可酌情規定參與者有權行使參與者的選擇權或股份增值權，直至該等解散或清盤開始前十五(15)天為止。此外，行政長官可酌情規定參與者有權行使認購權或股份增值權，直至該等解散或清盤開始前十五(15)天。此外，還可酌情規定參與者有權行使認購權或股份增值權，直至該等解散或清盤開始前十五(15)天。此外，管理人可規定適用於任何受限制股份的任何公司回購選擇權或任何歸屬條件對所有該等受限制股份無效，而根據任何受限制股份單位或作為股份付款可發行的任何股份須於該日期發行；但建議的解散或清盤須在建議的解散或清盤的時間開始，並以建議的解散或清盤所設想的方式開始。在以前未曾行使或支付的範圍內，每項裁決將在該建議的解散或清算開始前立即終止。

(C)除非公司與參與者簽訂的任何授標協議或任何其他書面協議另有規定，否則如果控制權發生變更，本公司可由管理人全權酌情決定，無需參與者同意，可採取以下任何行動：

(I)加快任何獎項的全部或部分授予；

(Ii)本公司不能以現金或股份購買任何獎勵，其現金或股份數額相等於在行使該獎勵或實現參與者權利時可獲得的價值，假若該獎勵目前是可行使或須支付或完全歸屬的(為免生疑問，如行政長官真誠地決定在行使該獎勵或實現參與者權利時不會獲得任何款項，則該獎勵可由本公司終止而不付款)；或(Ii)如行政長官真誠地決定，在行使該獎勵或實現參與者權利時，本公司可免費終止該獎勵或該獎勵的全部歸屬(為免生疑問，本公司可終止該獎勵或實現該參與者的權利)；或

(Iii)破產管理署署長可全權酌情決定由繼任人或尚存公司或其母公司或附屬公司承擔、轉換或替換任何獎勵，以及署長全權酌情選擇的其他權利(包括現金)或財產，或由繼承人或尚存公司或其母公司或附屬公司承擔或取代該獎勵，並按署長全權酌情決定合理、公平及適當地就股份及價格的數目及種類作出適當調整。如果繼承人或尚存的公司拒絕承擔、轉換或替換未完成的獎勵，獎勵應完全歸屬，參與者有權行使或接受獎勵所涉及的所有股票的付款，包括以其他方式無法歸屬、可行使或以其他方式發行的股票(包括控制權變更時的股票)。

(D)在根據本第14條考慮的任何付款或調整之前，管理署署長可要求參與者(I)陳述並保證參與者獎勵的未設押所有權；(Ii)按比例承擔參與者在任何成交後賠償義務中的份額，並遵守與其他股份持有人相同的成交後購買價格調整、託管條款、抵銷權、扣留條款和類似條件，但須受任何限制或減少的限制或減少的限制

15.修訂“雜項總則”，修訂“雜項總則”。

(一)發行股票、股票、股票；登記程序。儘管本合同有任何相反規定，本公司不應被要求籤發或交付任何證明股票或美國存託憑證(如第15(E)條所定義)的證書，除非董事會在諮詢律師的意見後決定，該等證書的頒發和/或交付(視情況而定)是適用的，否則不應要求本公司簽發或交付任何證明股票或美國存託憑證(如第15(E)條所定義)的證書，除非董事會在諮詢律師的意見後決定，該等證書的頒發和/或交付(視情況而定)遵守所有適用法律。根據本計劃交付的所有股票和ADS證書均受任何停止轉讓令和管理人認為遵守所有適用法律所必需或適宜的其他限制的約束。管理人可以在任何股票或ADS證書上放置圖例，以參考適用於股票或ADS的限制。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律要求，否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票或美國存託憑證，相反，該等股票或ADS不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票或美國存託憑證，相反，該等股票或美國存託憑證不得向任何參與者交付，除非管理人另有決定或任何適用法律要求，否則本公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票或美國存託憑證，而是該等股票或ADS其轉讓代理人或股份計劃管理人)。(除本協議規定的條款和條件外，管理人可要求參與者作出管理人酌情認為適宜的合理契諾、協議和陳述，以遵守任何適用法律。管理人有權要求任何參與者遵守管理人酌情決定的與任何獎勵的結算或行使有關的任何時間或其他限制，包括窗口期限制。

(B)設立無紙化管理機構和無紙化管理機構。在符合適用法律的情況下，行政長官可以通過互聯網站、電子郵件或交互式語音應答系統進行頒獎，並提供適用的披露和行使程序，以實現獲獎機構的無紙化管理。在符合適用法律的情況下，行政長官可以通過互聯網網站、電子郵件或交互式語音應答系統進行頒獎，並提供適用的披露和行使程序。

(C)選擇適用的貨幣。獎勵協議應規定適用於該獎勵的貨幣。行政長官可自行決定，以一種貨幣計價的獎勵可以根據署長認為適當的現行匯率以任何其他貨幣支付。參與者可能被要求提供證據，證明用於支付任何獎勵的行使價或購買價的任何貨幣是根據適用法律(包括外匯管制法律和法規)獲得並帶出參與者居住的司法管轄區的。

(D)評估與其他福利的關係。·在根據任何集團成員的任何養老金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃確定任何福利時，不得考慮根據本計劃支付的任何福利，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。

(E)根據政府、其他法規和股份分配的規定。*本公司支付股票獎勵或其他獎勵的義務應受所有適用法律的約束，並須經政府機構批准。*本公司沒有義務根據任何適用法律登記根據本計劃發行的任何股份。*如果根據本計劃發行的股票在某些情況下可根據適用法律豁免登記，本公司可以其認為適宜的方式限制該等股份的轉讓。(E)根據本計劃發行的股份，應遵守政府、其他法規和股份分配的規定。*本公司支付股票獎勵或其他獎勵的義務應受所有適用法律的約束，並須經政府機構批准。*本公司沒有義務根據任何適用法律登記根據本計劃發行的任何股份。確保獲得任何此類豁免。此外，根據管理人的酌情決定權，可以分發美國存托股份(ADS)來代替股份來結算任何獎勵；但條件是，美國存托股份的價值應等同於本應分發的股份的價值；此外，條件是，本公司應向參與者支付相當於該零碎ADS公平市值的現金，而不是發行零碎ADS。

(F)執行計劃的費用由公司及其子公司承擔。管理計劃的費用由公司及其子公司承擔。

(G)使用本計劃的所有標題和標題。本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的正文為準，而不是以此類標題或標題為準。(G)本計劃各章節的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，以本計劃的正文為準，而不是以該等標題或標題為準。

(H)出售零碎股份。不得發行零碎股份，而遺產管理人須酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。(H)發行任何零碎股份，不得發行零碎股份，而遺產管理人須酌情決定是否給予現金以代替零碎股份，或該等零碎股份是否應以四捨五入的方式剔除。

(I)公司沒有任何獲獎的權利。任何參與者、員工或其他人都無權根據本計劃獲得任何獎項，公司和管理人員都沒有義務統一對待參與者、員工、顧問、董事或任何其他人。

(J)免税。在任何參與者就授予、行使或歸屬獎勵和/或發行股票的税款及任何其他成本和費用的清償作出署長可接受的安排之前，不得發行任何股票，也不得根據本計劃向該參與者支付任何款項。*如果適用法律允許，(I)本公司或有關集團成員應有權從支付給參與者的任何補償中扣除或扣留，(I)本公司或有關集團成員應有權扣除或扣留支付給該參與者的任何補償；(I)如果適用法律允許，本公司或有關集團成員應有權從支付給參與者的任何補償中扣除或扣留任何補償。(I)如果適用法律允許，本公司或有關集團成員應有權從支付給參與者的任何補償中扣除或扣留任何應支付給參與者的補償，或要求參與者向本公司或相關集團成員匯出一筆足以繳納所有税款的金額，以及(Ii)行政長官可酌情決定並在滿足上述要求的情況下，允許或要求參與者扣留或回購本公司根據獎勵發行的股票(或根據獎勵應支付的其他金額)，該股票的公平市值與税款相等。*儘管本計劃有任何其他規定，根據獎勵可發行的股票數量可就授予、發行、歸屬而扣留行使或支付任何獎勵(或可在參與者從公司獲得股份後從該獎勵的參與者手中回購)以繳納所有税款，除非管理人特別批准，否則僅限於根據獎勵可發行的股票的數量，這些股票在歸屬、扣留或回購股票的當天或管理人認為適當的或根據適用法律要求的其他日期具有公平市場價值, 相當於該等税款的總額。參賽者為此目的選擇在獎勵下以其他方式發行、扣留或回購的股票，應以行政長官認為必要或適宜的形式和條件進行。

(K)以現金或其他財產代替股份。*行政長官可全權酌情決定，本計劃下的任何獎勵(全部或部分)可以現金或其他財產代替股份結算；但以現金或其他財產代替股份的支付不得早於根據獎勵條款可發行該等股份的時間。(K)根據該計劃，任何獎勵(全部或部分)可用現金或其他財產代替股份支付；條件是，現金或其他財產代替股份的支付不得早於該等股份可根據獎勵條款發行的時間。

(L)將獎勵轉換為現金或其他財產或證券，或將任何相關股份代之以現金或其他財產或證券(替代財產)，則該獎勵及其替代財產的估值或兩者之間的交換比率應由署長真誠地確定，並由相關交易中實現的估值支持，或在沒有任何此類交易的情況下，由署長選擇的獨立估值專家提供支持。

(M)評估本計劃對其他補償計劃的影響。*本計劃的通過不應影響對任何集團成員有效的任何其他補償或獎勵計劃。本計劃中的任何規定不得被解釋為限制任何集團成員(I)為服務提供商建立任何其他形式的獎勵或補償的權利，或(Ii)授予或承擔與任何正當的公司目的相關的期權或其他權利或獎勵，而不是根據本計劃進行的，包括授予或採用與購買、租賃、合併相關的期權。任何公司、合夥企業、有限責任公司、商號或協會的證券或資產。

(N)根據《守則》第409a條的規定進行解釋。如果行政長官確定根據《守則》第409a條授予美國人的任何獎勵受《守則》第409a條的約束，則證明該獎勵的授標協議應包含《守則》第409a條所要求的條款和條件。在適用的範圍內，本計劃和授標協議應按照《守則》第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在適用範圍內，本計劃和獎勵協議應按照本守則第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導進行解釋。儘管本計劃中有任何相反的規定如果管理人確定任何獎勵可能受到守則第409a條和財政部相關指導意見的約束，則管理人可以通過對計劃和適用的獎勵協議的此類修訂，或採用其他政策和程序(包括具有追溯力的修正案、政策和程序)，或採取管理人認為必要或適當的任何其他行動，以(I)免除本守則第409a條的規定和/或保留與獎勵有關的福利的預定税收待遇，或(Ii)遵守第409a條的要求，或(Ii)遵守第409a條的要求從而避免或減少根據該條款適用的任何懲罰性税收。行政長官應採取商業上合理的努力，真誠地執行本條款15(N)的規定；但公司、集團其他成員、管理人員、集團任何員工、董事或代表均不對任何參與者承擔本第15(N)條的任何責任。

(O)要求賠償。在根據適用法律允許的範圍內，管理人(或擔任管理人的委員會或董事會的任何個別成員)應就公司或該成員可能因其或該成員可能參與的或由其參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而強加或合理招致的任何損失、費用、責任或費用予以賠償，並使其不受損害，該損失、費用、責任或開支應由公司或該成員承擔或合理地招致的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序中的損失、費用、責任或費用給予賠償，並使其不受損害，該損失、費用、責任或開支可能由公司或該成員與其可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序有關或導致，他或她可能因根據本計劃採取的任何行動或未能採取行動，以及因該計劃為履行該等訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的任何及所有款項而牽涉其中，他或她；只要他或她讓公司有機會自費在公司面前處理和抗辯，他或她承諾代表公司或他或她自己處理和抗辯。上述賠償權利不排除這些人根據公司不時修訂的組織章程大綱和組織章程細則可能享有的任何其他賠償權利，或公司可能有權賠償他們或持有的任何權力，或公司可能有權賠償他們或持有的任何權力，這些賠償權利的費用由公司自費支付。上述賠償權利不排除該等人士根據公司不時修訂的組織章程大綱和公司章程細則(作為法律或其他事項)可能享有的任何其他賠償權利，或公司可能有權對其進行賠償或持有的任何權力

(P)使用通用的計劃語言。計劃的官方語言應為英語。如果計劃或任何授標協議從英語翻譯成另一種語言，則始終以英文版本的計劃和授標協議為準，如果此類翻譯可能產生不一致或歧義的情況下，將始終以英文版本的計劃和授標協議為準。

(Q)《授標協議》應包括行政長官全權酌情決定的不與本計劃相牴觸的其他條款、條款和條件。《授標協議》應包括其他條款、條款和條件。(Q)《授標協議》應包括其他條款、條款和條件，這些條款、條款和條件可由署長自行決定。

16.批准修訂和終止《計劃》。

(A)開始實施日期；計劃期限。本計劃在公司首次公開募股完成後立即生效。除非根據第16條提前終止，否則本計劃的有效期為十(10)年。

(二)執行《憲法修正案》和《憲法修正案》並終止。董事會可隨時自行決定終止本計劃。董事會可隨時在董事會認為適宜的方面修訂本計劃；,如須遵守適用法律(除本公司在任何可得的母國豁免後可能不再適用的任何要求外)，本公司須以所需的方式及程度取得股東對任何計劃修訂的批准。

(C)確認終止的效果。除非第14條另有規定，否則對本計劃的任何修訂或終止不應影響之前授予或頒發的獎勵(視情況而定)，該等獎勵應保持完全效力，猶如本計劃未被修訂或終止一樣，除非受影響的參與者與公司另有協議，該協議必須以書面形式並由參與者與公司簽署。

17.根據證券法的某些事項，美國證券交易委員會()表示。

(A)根據美國證券交易法第13條或第15(D)條的報告要求，只要公司不受美國證券交易法第13條或第15(D)條的報告要求的約束，並且不是根據經修訂的1940年投資公司法註冊或要求註冊的投資公司，公司打算根據美國證券法第5條的規定豁免所有授予獎勵和可發行的獎勵和股票的註冊，並且本計劃的管理方式應以保存此類獎勵的方式進行管理。本公司打算根據美國證券法頒佈的聯邦法規第17章第701(B)條230.701節(第701條)構成書面補償性福利計劃。除非行政長官在頒發獎勵時另有指定，否則本公司根據本計劃授予的所有獎勵以及根據本計劃發行的任何股票，旨在根據第701條授予(I)根據美國證券法頒佈的聯邦法規第17章第902(K)條(230.901至230.905節)所定義的符合美國人要求的人，或(Ii)符合美國人要求的人，或(Ii)符合美國人的要求的人(除符合美國人的要求的人以外的人)，但在授予獎勵時，公司將根據本計劃授予的所有獎勵以及根據本計劃發行的任何股票，均應根據美國證券法(S規則)頒佈的第17章第902(K)條的規定授予，或(Ii)符合美國人的要求的人除外。符合S規則或以其他方式獲得豁免註冊。

(B)對於本公司以股份或其他代價結算獎勵的義務，本公司應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及可能需要的政府機構的批准。儘管任何獎勵有任何相反的條款或條件，本公司沒有義務根據獎勵要約出售或出售任何股份，並且應被禁止根據獎勵要約出售或出售任何股份，除非該等股份已根據適用法律進行了適當的登記出售，或者除非本公司已收到律師的意見，否則本公司沒有義務根據獎勵要約出售或出售任何股份，除非該等股份已根據適用法律進行適當登記出售，或者除非本公司已收到律師的意見，否則本公司沒有義務根據獎勵要約出售或出售任何股份，除非該等股份已根據適用法律正式登記出售，或除非本公司已收到律師的意見。本公司並無責任根據任何適用法律登記本計劃將予發售或出售的任何股份，而無須根據現有豁免進行登記而發售或出售該等股份，且該豁免的條款及條件已獲完全遵守。

(C)在下列情況下，行政長官可在以下情況下自行決定取消獎勵或其任何部分：行政長官全權酌情決定，法律或合同限制和/或阻礙和/或其他市場考慮因素會使本公司從公開市場收購股份、本公司向參賽者發行股份、參賽者從公司收購股份和/或參賽者向公開市場出售股份都是非法、不可行或不可取的。如果參賽者決定取消全部或任何部分，則參賽者可取消授權書或其任何部分。如果行政長官決定取消全部或任何部分，則參賽者可取消授權書或其任何部分。如果行政長官決定取消全部或任何部分，則該獎項或其中任何部分是非法、不可行或不可取的。本公司須向參與者支付相等於(I)須獲授予的股份的公平市價總額或其部分(於適用行使日期或股份歸屬或發行日期(視何者適用而定)釐定)超過(Ii)總行使價或基價或作為股份發行條件而應付的任何金額(如屬任何其他獎勵)的款額。該等金額須在取消該獎勵或其部分後在實際可行的情況下儘快交付予參與者。(I)受該獎勵的股份或其部分的公平市值總額(於適用行使日期或股份歸屬或發行日期(視何者適用而定)釐定)，超過(Ii)總行使價或基價或作為發行股份的條件而應付的任何金額(如屬任何其他獎勵)。

(D)儘管本計劃有任何相反的規定，在任何情況下，在任何情況下，參與者都不得以行政長官認為會違反2002年美國薩班斯-奧克斯利法案、或任何其他適用法律或美國證券交易委員會的適用規則和法規或任何證券交易所或本公司證券上市或交易的交易商間報價系統的適用規則和法規的方式行使選擇權，儘管本計劃有任何相反的規定，但在任何情況下，參與者不得以行政長官認為會違反2002年美國薩班斯-奧克斯利法案、或任何其他適用法律或美國證券交易委員會(SEC)的適用規則和法規的方式行使期權。

18.拒絕拒絕加入競爭對手；因原因終止；違反保密義務或限制性契約。

如果(A)參與者因原因被終止；(B)在參與者的服務期限內或終止為服務提供商後的12個月內，或參與者與任何集團成員簽訂的任何獎勵協議或其他協議所規定的較長的競業禁止期限內，該參與者(I)直接或間接地作為任何競爭對手的所有者、合夥人、委託人或股東或其他所有人(僅作為被動投資，不超過競爭對手權益的百分之五(5%)的公開購買)成立、訂立或參與業務(但不包括通過公開市場購買不超過競爭對手百分之五(5%)權益的方式(Ii)已成為、現在是或成為任何競爭對手的高級人員、董事、僱員、顧問、顧問，或以其他方式直接或間接受僱於任何競爭對手、繼續受僱於任何競爭對手或為任何競爭對手提供任何服務，或。(Iii)明知而作出或曾經作出任何可向任何競爭對手授予競爭利益或優勢的作為(每宗個案由管理署署長釐定)；。(C)參賽者違反了該參賽者對任何集團成員必須遵守的任何競業禁止、非邀請函或其他限制性公約；或(D)參賽者違反了任何獎勵協議下的任何保密義務，則：(I)所有未行使的期權或股票增值權，無論是否已授予，以及所有其他未授予的獎勵，應自署長自行決定的日期起取消；(Ii)根據任何獎勵收購的所有股份(或部分股份)須由本公司隨時及不時按(1)就該等股份所支付的原始收購價或行使價(或如未付款或以服務方式支付該價格，則該等股份將被沒收並免費交回本公司)的(X)較小者進行回購。, 及(2)公平市價或管理人釐定或適用獎勵協議所載股份的其他價值，或(Iii)參與者於收到或行使任何獎勵(或部分)或收到或轉售任何獎勵相關股份(或部分)時實際或建設性收到的所有收益、收益或其他經濟利益，均須支付予本公司。

19.中國政府不同意某些轉讓限制、回購權利和類似事項。

(A)根據本公司股東協議，因行使或結算獎勵而發行的任何股份須受本公司股東協議所載的特別沒收條件、回購或贖回權利、優先購買權及其他轉讓限制所規限，或如無股東協議或本公司股東協議並無該等條文，則須受獎勵協議所載的管理人決定(除適用於一般股份持有人的任何限制外，該等限制亦適用)。