附件3.2

公司法(2018年修訂)

開曼羣島

股份有限公司

第十一次修訂和重述

組織章程大綱

的

鳳凰樹控股有限公司

(通過2019年10月28日通過的特別決議，在緊接本公司相當於其A類普通股的美國存托股份首次公開發行完成之前生效)

1、本公司名稱為鳳凰樹控股有限公司，公司名稱為鳳凰樹控股有限公司，公司名稱為：鳳凰樹控股有限公司、北京鳳凰樹控股有限公司。

2.本公司註冊辦事處將設於開曼羣島開曼羣島KY1-1104，Ugland House，Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，KY1-1104，開曼羣島，或董事可能不時決定的開曼羣島內其他地點。

3.*

(四)公司應具備並有能力行使完全行為能力自然人的所有職能，而不受公司法規定的任何公司利益問題的影響。

5.除為促進本公司在開曼羣島以外經營的業務外，本公司將不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易；惟本節任何規定不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力，以協助本公司在開曼羣島訂立及訂立合約。在開曼羣島，本公司將不會與任何人士、商號或公司進行貿易，除非是為促進本公司在開曼羣島以外地區經營業務而進行交易；惟本條任何條文不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

6.*

7.本公司的法定股本為1,000,000美元，分為50,000,000股股份，包括(I)49,754,000,000股每股面值0.00002美元的A類普通股，及(Ii)246,000,000股每股面值0.00002美元的B類普通股，包括(I)49,754,000,000股A類普通股，每股面值0.00002美元；(Ii)本公司的法定股本為1,000,000美元，分為50,000,000股每股面值0.00002美元的A類普通股；及(Ii)246,000,000股每股面值0.00002美元的B類普通股。在公司法及章程細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或任何該等股份，以及發行其全部或任何部分股本，不論是否附帶任何優先權、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的規限，因此，除非發行條件另有明文規定，否則每次發行的股份(不論是否聲明為普通股、優先股、特別權利或其他權利)均可發行，除非發行條件另有明文規定為普通股、優先股或優先股。

8、美國聯邦法院、加拿大聯邦法院、瑞士聯邦

9.本公司章程中未定義的大寫術語與本公司章程中所賦予的含義相同，其含義與本公司章程中所賦予的含義相同，與本公司的公司章程中未定義的大寫術語具有相同的涵義，其含義與本公司章程中所賦予的涵義相同，其含義與本公司章程中未明確規定的大寫術語的含義相同。

公司法(2018年修訂)

開曼羣島

股份有限公司

第十一次修訂和重述

公司章程

的

鳳凰樹控股有限公司

(通過2019年10月28日通過的特別決議，在緊接本公司相當於其A類普通股的美國存托股份首次公開發行完成之前生效)

表A

公司法附表1表A所載或併入的規定不適用於本公司，下列章程由本公司章程組成。

釋義

1.在這些條款中，以下定義的術語如果與主題或上下文不一致，將具有賦予它們的含義：(1)如果不與主題或上下文相牴觸，以下定義的術語將具有賦予它們的含義：(1)如果不與主題或上下文相牴觸，則本條款中定義的術語將具有賦予它們的含義(如果不與主題或上下文不一致的話)：

？ADS？		指代表A類普通股的美國存托股份；

？附屬公司？		(I)就自然人而言，指(但不限於)該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、姐夫、嫂子、為前述任何人的利益而設立的信託，以及公司、合夥企業或任何其他全資或共同擁有的實體，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、為前述任何一項的利益而設立的信託、以及法團、合夥企業或任何其他全資或共同擁有的實體，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、為前述任何一項的利益而設立的信託，以及法團、合夥企業或任何其他全資或共同擁有的實體。及(Ii)如屬實體，須包括直接或透過一個或多於一箇中間人直接或間接控制、由該等實體控制或與該等實體共同控制的合夥、法團或任何其他實體或任何自然人。控制一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體超過50%(50%)投票權的股份的所有權(對於公司而言，僅因發生意外事件而具有這種權力的證券除外)，或有權控制該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構的管理層或選舉多數成員進入該公司、合夥企業或其他實體的董事會或同等決策機構；

？文章？？		指不時修訂或取代的本公司章程；

？董事會和董事會？董事會和董事		指當其時的公司董事，或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)；

？？主席？		指董事會主席；

？class？或？class？？		指本公司不時發行的任何一類或多類股票；

·A類普通股		指本公司股本中面值0.00002美元的普通股，指定為A類普通股，具有本章程規定的權利；

·B類普通股		指本公司股本中面值0.00002美元的普通股，指定為B類普通股，並享有本章程規定的權利；

？？佣金？		指美利堅合眾國證券交易委員會或當其時管理證券法的任何其他聯邦機構；

？公司？		指獲開曼羣島豁免的鳳凰控股有限公司；

·《公司法》		指開曼羣島公司法(2018年修訂版)及其任何法定修訂或重新頒佈；

？公司網站？		指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與首次公開發行美國存託憑證(ADS)相關的任何註冊説明書中披露，或已以其他方式通知股東；

指定證券交易所？		指任何股票和美國存託憑證在其上市交易的美國證券交易所；

《指定證券交易所規則》		指因任何股票或美國存託憑證原來或繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規定；

？電子？		具有當時有效的《電子交易法》及其任何修正案或重新制定的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；

電子通信？		指以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他由董事會以不少於多數票決定及批准的電子傳送方式；

“電子交易法”		指開曼羣島的“電子交易法”(2003年修訂版)及其任何法定修訂或重新頒佈；

電子記錄？		具有當時有效的《電子交易法》及其任何修正案或重新制定的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；

《協會備忘錄》		指不時修訂或取代的公司組織章程大綱；

+普通分辨率？		表示決議： (A)在按照本章程細則舉行的公司大會上，由有權親自投票的股東或(如準許委派代表)由其妥為授權的代表親自投票或(如屬法團)由其妥為授權的代表投票的股東以過半數票通過，而凡有考慮以投票方式表決，則在計算每名股東有權獲得的票數時，須以過半數票通過；或

		(B)由所有有權在公司股東大會上表決的股東以書面批准一份或多於一份由一名或多於一名股東簽署的文書，而如此通過的決議的生效日期為籤立該文書的日期，或如籤立該等文書多於一份，則為最後一份該等文書的籤立日期；


普通股		指A類普通股或B類普通股；

“已付清費用”		指已繳足的發行任何股份的面值，幷包括入賬列為繳足的；

？人？？		指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(不論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，根據上下文的需要；

？註冊？		指依照“公司法”規定保存的公司成員名冊；

註冊辦公室？		指公司法規定的公司註冊辦事處；

？密封？		指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真件；

？？祕書？		指由董事委任以履行本公司祕書任何職責的任何人士；

《證券法》		指經修訂的美利堅合眾國1933年證券法，或任何類似的聯邦法規及其下的證監會規則和條例，均應在當時有效；

？共享？		指公司股本中的股份。本文中對股份的所有引用應被視為上下文可能需要的任何或所有類別的股份。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括一小部分股份；

？股東？或？成員？		指在登記冊上登記為一股或多股持有人的人；

？股票高級帳户？		指依照本章程和公司法設立的股票溢價賬户；

？帶符號的？		指帶有以機械方式或電子符號或程序附加在電子通信上或與電子通信邏輯相關並由意圖簽署該電子通信的人執行或採用的簽名或簽名的表示；

“特別決議”		指公司依照“公司法”通過的特別決議，即： (A)在公司大會上，由有權親自投票的股東或(如容許委派代表)由其妥為授權的代表或(如屬法團)由其妥為授權的代表，以不少於三分之二的票數通過，而指明擬提出該決議作為特別決議的意向的通知已妥為發出，而如有投票表決，則在計算每名股東有權獲得的票數時，須顧及過半數的票數；或 (B)由所有有權在公司股東大會上表決的股東以書面批准一份或多於一份由一名或多於一名股東簽署的文書，而如此通過的特別決議的生效日期為該文書或最後一份該等文書(如多於一份)籤立的日期；

·庫存股		指依照“公司法”以公司名義持有的庫存股；

·美國？		指美利堅合眾國、其領土、財產和所有受其管轄的地區。

2、除上下文另有要求外，以下各篇文章中提到的問題：中國政府、中國政府、中國政府和中國政府：

(A)表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；

(二)男士、女孩兒、女性人、任何人，根據上下文可能需要，僅包括女性和任何人；

(C)不同的國家、不同的國家。

(D)一分錢或一分錢指的是一美元或一分錢，一分錢或一分錢指的是美利堅合眾國的美元和美分；(D)一分錢或一分錢指的是美利堅合眾國的一分錢和分錢，一分錢指的是一美元或一美元(或美元)，一分錢或一分錢指的是美利堅合眾國的美元和美分；

(E)凡提及法定成文法則時，應包括提述當其時生效的任何修訂或重新制定的成文法則；(E)有關法定成文法則的任何修訂或重新制定的提述，應包括提及當其時有效的任何法定成文法則的任何修訂或重新制定的提述；(E)在提及法定成文法則時，應包括提述當其時有效的任何修訂或重新制定；

(F)有關董事的任何決定，應解釋為董事以其唯一及絕對酌情決定權作出的決定，並適用於一般情況或任何個別情況；(F)董事會的決定、董事會的決定或任何個別情況的決定，均應解釋為董事行使其唯一及絕對酌情決定權的決定，並應普遍適用或適用於任何個別情況；

(G)凡提及書面形式的文字，應解釋為書面形式的書面形式，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或由任何其他用於存儲或傳輸的替代或格式表示，包括電子記錄或部分以電子記錄的形式，或以任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳的形式，或由任何其他用於存儲或傳輸的替代或格式來表示，包括電子記錄的形式，或部分以電子記錄的形式表示，或以任何可複製的書面形式表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或由任何其他用於存儲或傳輸的替代形式或格式表示；

(H)根據條款規定的交付要求，包括以電子記錄或電子通信的形式交付，包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(J)*，不適用電子交易法第8條及第19(3)條。

三、根據前兩條的規定，公司法中定義的任何詞語，如果與主體或者上下文不相牴觸，在本條款中具有相同的含義。

初步準備

4、董事認為本公司的業務可按董事認為合適的方式進行，包括董事會、董事會、股東大會、股東大會、董事會會議。

5.註冊辦事處應位於董事們不時決定的開曼羣島地址。此外，本公司可在董事不時決定的地點設立及維持其他辦事處、營業地點及代理機構。

(六)本公司成立及與認購、發行股份有關的費用由本公司支付。該等開支可按董事釐定的期間攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的本公司賬目的收入及/或資本撥付。

7.董事須在董事不時決定的地點備存或安排備存股東名冊，如無任何該等決定，則股東名冊須存放於註冊辦事處，如無任何該等決定，則股東名冊須於註冊辦事處備存。

股份

8.在本章程的規限下，本公司所有尚未發行的股份應由董事控制，董事可行使其絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，安排本公司：

(b在他們認為適當的時間和其他條件下；和

(C)*

9.董事會可以授權將股份分成任意數量的類別，不同類別之間的股份劃分應被授權、設立和指定(或根據情況重新指定)，不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息和贖回權)、限制、優惠、特權和支付義務(如果有)的變化可以是固定的，並且可以是固定的，也可以是固定的，並且不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息和贖回權)、限制、優惠、特權和支付義務(如果有)可以固定並可被指定為不同類別之間的相對權利(包括但不限於投票權、股息和贖回權)、限制、優惠、特權和支付義務。董事可按其認為適當的時間及條款發行具有優先權或其他權利(全部或任何權利可能大於普通股的權利)的股份。儘管有第17條的規定，董事可行使絕對酌情權及無須股東批准，不時從本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中發行一系列優先股；但在發行任何該等系列的任何優先股之前，董事須通過董事會決議決定

(A)*，包括該系列的指定、組成該系列的優先股數目及其認購價(如與其面值不同)；

(四)*

(I)根據本公司產生負債或發行任何額外股份(包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份)的條件或限制(如有的話)，向本公司申請破產，或發行任何其他類別的股份，或發行任何其他類別的優先股，以符合條件或限制(如有的話)；及(I)包括該等系列的額外股份或任何其他類別的股份或任何其他系列優先股的條件或限制；及

(J)享有任何其他權力、偏好和親屬、參與、選擇性和其他特殊權利，以及其任何資格、限制和限制；(J)享有行政權力、行政權力和其他特權，及其任何資格、限制和限制；(J)享有任何其他權力、偏好和親屬、參與、選擇性和其他特殊權利，及其任何資格、限制和限制；

為此目的，董事可預留適當數目的當時未發行股份。公司不得向無記名發行股票。

10.本公司可在法律許可的範圍內，向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購任何股份的代價，不論其認購或同意認購任何股份，不論其認購或同意認購任何股份，不論其認購或同意認購任何股份，本公司均可在法律許可的範圍內向其支付佣金。這些佣金可以通過支付現金或交回全部或部分繳足股款的股份來支付，或者部分以一種方式，部分以另一種方式。本公司亦可就任何股票發行支付合法的經紀佣金。

11、董事會可拒絕接受任何認購股份的申請，並可全部或部分、以任何理由或無故接受任何申請。

A類普通股和B類普通股

12、*每股A類普通股使其持有人有權就所有須在本公司股東大會上表決的事項投一(1)票，每股B類普通股持有人應有權就所有須於本公司股東大會上表決的事項投二十(20)票。

13、根據持股人的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一(1)股A類普通股，可隨時轉換為一(1)股A類普通股，其持有者可隨時選擇購買B類普通股、B類普通股、A類普通股、B類普通股、A類普通股。轉換權利可由B類普通股持有人向本公司遞交書面通知，告知該持有人選擇將指定數目的B類普通股轉換為A類普通股。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股。

14.根據本章程的規定，任何根據本章程將B類普通股轉換為A類普通股的行為，應以將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股的方式實施；根據本章程的規定，將B類普通股轉換為A類普通股的方式為將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股的方式。該等換股將於股東名冊記入有關B類普通股重新指定為A類普通股後立即生效。

15.如股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置予任何並非該股東聯營公司的人士，或將任何B類普通股的最終實益擁有權變更為任何並非該B類普通股的登記股東的聯營公司的任何人士，則該等B類普通股須自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。如股東將任何B類普通股出售、轉讓、轉讓或處置，則該等B類普通股將自動及即時轉換為與該B類普通股登記股東不是聯營公司的任何人士持有的任何B類普通股的最終實益擁有權，該等B類普通股將自動及即時轉換為與該B類普通股的登記股東不屬聯營公司的任何人士所持有的任何B類普通股。為免生疑問，(I)出售、轉讓、轉讓或處置自本公司在其登記冊上登記該等出售、轉讓、轉讓或處置後生效；及(Ii)在任何B類普通股上設定任何質押、押記、產權負擔或其他任何形式的第三方權利以擔保持有人的合約或法律義務，不得視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、產權負擔或其他第三方權利被強制執行，並導致並非該B類普通股登記股東的第三方持有有關B類普通股的法定所有權，在此情況下，所有相關的B類普通股須自動轉換。就本條第15條而言，受益所有權應具有1934年修訂的美國證券交易法規則13d-3中規定的含義。

16.*，除第十二條至第十五條(含)所列表決權及轉換權外，A類普通股及B類普通股應排名。平價通行證雙方應享有相同的權利、優惠、特權和限制。

權利的修改

17.*本章程細則中所有與本公司股東大會或大會議事程序有關的條文，須適用於每次該等獨立會議，作必要的變通適用，但所需法定人數須為一名或多於一名人士，由受委代表持有或代表至少三分之一的有關類別已發行股份面值或面值(但如在該等持有人的任何延會上，出席者未達上述定義的法定人數，則出席的股東即構成法定人數)，並且在不牴觸當其時與該類別股份有關的任何權利或限制的情況下，該類別的每名股東在投票表決時均有權就其持有的每股該類別股份投一票。就本細則而言，如董事認為所有該等類別或任何兩個或以上類別會以同樣方式受考慮中的建議影響，則可將所有類別或任何兩個或以上類別視為一個類別，但在任何其他情況下，須將其視為獨立類別。

18.*平價通行證連同或之後，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不應被視為因設立或發行具有優先權或其他權利的股份(包括但不限於設立具有增強或加權投票權的股份)而受到重大不利影響。

證書

19.*所有股票均須註明該人士持有的一股或多股股份，惟就數名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司並無義務發行多於一張股票，而向數名聯名持有人之一交付一張股票即為向所有人士交付足夠的股票。所有股票均須面交或以郵遞方式寄往股東名冊所載股東登記地址，並寄往有權持有股票的股東。

20.本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)規定的圖例，包括證券法在內的適用法律所要求的圖例；本公司的每張股票均應附有適用法律所要求的圖示，其中包括證券法規定的圖例；本公司的每張股票均應附有包括證券法在內的適用法律所要求的圖例。

21.董事會認為，任何股東可應股東要求註銷任何兩張或以上代表任何一個類別股份的股票，而就該等股份發行一張新股票以代替支付(如董事有此要求)1美元(1.00美元)或董事釐定的較小金額(如董事有此要求)。

22.根據美國證券交易委員會的規定，如果股票損壞、污損或據稱已丟失、被盜或銷燬，可應有關成員的要求向有關成員簽發代表相同股份的新股票，但須交出舊股票或(如被指控已丟失、被盜或銷燬)符合諸如證據和賠償以及支付公司與請求相關的自付費用等條件的條件。(如果被指控為已丟失、被盜或銷燬)，則可向有關成員發出代表相同股票的新證書，並支付與該請求相關的自付費用；如果股票被損壞、污損或被聲稱已丟失、被盜或被毀，則可應要求向有關成員簽發代表相同股票的新股票。(如果被指控為已丟失、被盜或被毀)，必須遵守證據和賠償以及支付與請求相關的自付費用等條件

二十三、*

零碎股份

24.*如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別股份的一部分以上，則該部分應累計。

留置權

25.本公司對在固定時間應付或就該股份催繳的所有金額(不論是否現時應付)的每股股份(不論是否已繳足股款)擁有第一及最重要的留置權，即於指定時間支付或催繳有關該股份的所有款項(不論目前是否應付)的第一留置權。就其或其遺產欠本公司之所有款項(不論其是否目前應付)而言，本公司對以其名義登記之每股股份(不論其為股份之唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)擁有首要留置權。董事可隨時宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額，包括但不限於股息。

26.根據董事會的絕對酌情決定權，本公司可以其絕對酌情決定權認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，但除非存在留置權的金額目前是應付的，或在發出書面通知要求支付存在留置權的部分目前應支付的部分後十四個歷日屆滿之前，不得出售。在此之前，本公司可根據董事會的絕對酌情決定權，出售本公司有留置權的任何股份，或在發出書面通知，要求支付存在留置權的部分目前應支付的部分後，不得出售該股份，除非存在留置權的金額目前是應付的，也不得在發出書面通知後十四個歷日屆滿前出售。或因其死亡或破產而有權享有該權利的人。

27.如董事可授權某人轉讓售出的股份予購買者，則董事可授權某人轉讓售出的股份予購買者。買方須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其毋須監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

28.本公司表示，出售所得款項在扣除本公司產生的開支、手續費及佣金後，由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前尚未應付的款項的類似留置權規限)支付予緊接出售前有權享有股份的人士(須受類似留置權的規限)，而其餘款項則須支付予緊接出售前有權持有該股份的人士(但須受出售前股份目前未應付款項的同等留置權所規限)，該等款項須由本公司收取，並用於支付留置權所涉及的金額中目前應支付的部分(須受出售前股份目前未有應付款項的同等留置權規限)。

對股份的催繳

29.根據配發條款，董事會可不時向股東催繳任何未繳付其股份的款項，而各股東須(在收到指明付款時間或次數的至少十四個歷日通知的規限下)於指定的一個或多個指定時間向本公司支付催繳股款的金額(以收到指明一個或多個付款時間的通知為準)的情況下，董事會可不時向股東催繳任何未繳股款，而每位股東須於指定的一個或多個指定時間向本公司支付催繳股款的金額(以收到指明付款時間的最少十四個歷日通知為準)。催繳應視為於董事會授權催繳的決議案通過時作出。

30.任何股份的聯名持有人須負連帶責任，就該等股份支付催繳股款的法律責任，包括破產管理人、管理人及其他人。

31.*

32.本章程細則關於聯名持有人的責任及關於支付利息的規定，適用於未支付根據股份發行條款須於固定時間支付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的數額或溢價而須支付的，猶如該等款項已憑藉正式催繳及通知而成為須支付的款項一樣，而該等款項須於指定時間支付，不論該款項是因股份的數額或以溢價方式支付的，一如該等款項已憑藉正式作出的催繳及通知而成為須支付的款項一樣，並適用於該等款項未予支付的情況下，而根據股份的發行條款，該款項須於指定時間支付，不論該款項是因股份的數額或溢價而須支付的。

33.董事會可就發行部分繳足股份事宜作出安排，因股東或個別股份在催繳股款金額及付款次數上有所不同。

34.董事會如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分已繳足股份墊付未催繳及未支付的全部或任何部分款項的股東處收取該等款項的全部或任何部分，而如此墊付的全部或任何款項可(直至該墊付款項若非因該等墊付款項而成為目前可予支付的)按該利率(如無普通決議案的批准，不得超過)支付利息(直至上述墊付款項成為現時可予支付的款項為止)。34.董事會可就其持有的任何部分繳款股份，向其收取未催繳及未支付的全部或任何部分款項，並可按上述利率(如非因該墊款而成為目前應付的款項，則不超過該利率)支付利息。(8%)由預付股款的股東與董事之間可能達成的協議。於催繳股款前支付的該等款項，並不使支付該款項的股東有權獲得該款項若非有該等款項即可現時應付的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。

沒收股份

35.如股東未能於指定付款日期就任何催繳股款或催繳股款分期支付任何催繳股款或分期催繳股款，則董事可在其後該催繳股款或分期催繳股款的任何部分仍未支付的時間內，隨時向該股東送達通知，要求支付催繳股款或分期股款中未支付的部分，連同可能應計的任何利息，如股東沒有支付催繳股款或分期催繳股款或分期股款的任何部分，則董事可於其後任何時間向該股東送達通知，要求支付催繳股款或催繳股款的分期股款或分期股款，連同可能應計的任何利息。

36.*

37.*

38.董事會可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置被沒收的股份，而在出售或處置前的任何時間，可按董事認為合適的條款取消沒收。

39.*

40.*

41.根據本章程細則有關沒收的規定，本公司在出售或處置股份時，可收取股份代價(如有)，並可籤立股份轉讓，以股份收購人為受益人，該人須登記為股份持有人，且不一定要監督購買款項(如有)的運用。他對股份的所有權亦不受與處置或出售有關的法律程序中的任何不合規或無效所影響。

42.本章程細則有關沒收的規定適用於未支付根據股份發行條款到期及應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的款額或以溢價方式支付，猶如該等款項已憑藉正式作出的催繳及通知而須予支付的情況一樣，本章程細則的有關沒收的規定適用於該等款項未獲支付的情況下，不論該款項是因股份的數額或溢價而須支付的，一如該等款項已憑藉正式作出的催繳及通知而須予支付的情況下，本章程細則的有關沒收的規定適用於該等款項未獲支付的情況下，不論該款項是因股份的款額或溢價而須支付的。

股份轉讓

43.*亦須代表受讓人籤立，並須附有有關股份的證書(如有)及董事可能合理需要的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓。轉讓人應被視為股東，直至有關股份的受讓人姓名登記在股東名冊內為止。

44.董事會可根據其絕對酌情決定權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓，而董事可根據其絕對酌情決定權拒絕登記任何未繳足股款的股份轉讓或本公司有留置權的股份轉讓。(A)董事會可根據其絕對酌情決定權拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的股份轉讓。

(B)董事亦可拒絕登記任何股份轉讓，除非有以下情況，否則董事亦可拒絕登記任何股份轉讓：(B)*

(I)證明轉讓文書已送交本公司，並附上有關股份的證明書及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓，以及董事會可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人有權進行轉讓；(I)證明該轉讓文書已遞交本公司，以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；(I)提交轉讓文書，以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

(二)*，轉讓工具僅涉及一類股份；

(三)如有需要，需在轉讓書上加蓋適當印章，如有需要，應在轉讓書上加蓋適當印章；(三)如有需要，應在轉讓書上加蓋適當印章；

(四)在將股份轉讓給聯名持有人的情況下，擬轉讓股份的聯名持有人不超過四人；以及，受讓股份的聯名持有人人數不超過四人；以及(四)受讓股份的受讓人、受讓人

(V)就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定須支付的最高金額或董事會可能不時要求的較少金額的費用。

45.*

46、本公司登記的所有轉讓票據由本公司保留。如董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等須在向本公司提交轉讓之日起計三個歷月內，向出讓人及受讓人各發出拒絕通知。

股份的傳轉

47.本公司承認已故唯一股份持有人的法定遺產代理人為唯一獲本公司承認擁有股份所有權的人士。如股份登記於兩名或以上持有人名下，則尚存人士或已故遺屬的合法遺產代理人應為本公司唯一承認對股份擁有任何所有權的人士。

48.董事會認為，任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，在董事不時要求的證據出示後，有權就該股份登記為股東，或有權不自行登記，而不是親自登記；但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷註冊，其權利與在去世或破產前死者或破產人轉讓股份的情況下所擁有的權利相同。

49.*董事會可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未於九十個歷日內獲遵從，則董事其後可暫緩支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲符合為止。

授權文書的註冊

50.*

股本的變更

51.本公司可不時以普通決議案增加股本，增資金額按決議案規定的金額分為若干類別及數額的股份。

52、本公司可以通過普通決議案：

(A)*；

(B)將其全部或部分股本合併並分割為比其現有股份更大的股份；

(D)股東可取消於決議案通過之日未被任何人認購或同意認購的任何股份，並按如此註銷的股份金額減持其股本金額。(D)董事會可撤銷股東大會通過決議案當日未被任何人認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份的數額。(D)董事會可取消於決議案通過之日未被任何人認購或同意認購的任何股份，並按如此註銷的股份的金額減少其股本金額。

53.本公司可透過特別決議案以公司法授權的任何方式減少股本及任何資本贖回儲備。

贖回、購買及交出股份

54.在符合公司法及本章程規定的情況下，本公司可：。*：

(A)本公司發行須贖回或須由股東或本公司選擇贖回的股份。股份的贖回應由董事會或股東通過普通決議案以董事會或股東通過普通決議案決定的方式和條款在該等股份發行前完成；

(B)本公司可按董事會或股東以普通決議案批准的條款、方式及條款，或以本章程以其他方式授權的條款，購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；而本公司可按董事會或股東以普通決議案批准的條款、方式及條款，或以本章程細則以其他方式授權的條款，購買其本身的股份(包括任何可贖回股份)；及

(C)投資者可就其本身股份的贖回或購買以公司法允許的任何方式付款，包括動用資本。

55.本公司表示，除根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能需要購買的股份外，本公司購買任何股份並無義務購買本公司任何其他股份，除非根據適用法律及本公司任何其他合約義務可能需要購買任何其他股份，否則本公司將不承擔購買任何其他股份的義務。(三)根據適用法律及本公司的任何其他合同義務，本公司購買任何其他股份的義務不應包括在購買任何股份的義務範圍內。

56.本公司必須向本公司交出所購股份的證書(如有的話)以供註銷，而本公司須隨即向其支付購買或贖回的款項或有關代價，而本公司亦須向其支付購買或贖回該等股份的款項或代價，而本公司須隨即向其支付購入或贖回該等股份的款項或代價，否則本公司須將該等證書(如有)交予本公司註銷，而本公司亦須立即向其支付購買或贖回該等股份的款項或代價。

57.董事會可接受交出股份，不以任何已繳足股款為代價接受交出，不收取任何已繳足股款的代價。

庫存股

58.董事會在購買、贖回或交出任何股份前，可決定將該等股份作為庫房股份持有。

59.董事會可決定按其認為適當的條款(包括但不限於零對價)取消或轉讓國庫股。

股東大會

60.股東周年大會以外的所有股東大會稱為臨時股東大會。

61.*股東周年大會將於董事決定的時間及地點舉行。

(B)在這些會議上，董事會成員、董事會成員以及董事會成員應提交董事報告(如有)。

62.董事會成員包括董事會成員、董事會成員：(A)董事會成員：(A)董事會成員：過半數董事(按董事會決議行事)可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(B)股東申購書是指於繳存股份當日持有本公司全部已發行及已發行股份所附全部投票權合計不少於三分之一(1/3)且於繳存日期有權在本公司股東大會上投票的股東所提出的申購書，包括所有已發行及已發行股份的股東申購書；A股東申購書包括A股東申購書，而A股東申購書是指於繳存日期持有本公司所有已發行及已發行股份所附全部投票權合計不少於三分之一(1/3)的股東的申購書，而A股東申購書是指於繳存日持有本公司股東大會投票權的股東申請。

(D)*

(E)股東大會、股東大會、股東大會，其召開方式與董事召開股東大會的方式應儘可能接近，由請求人如上所述召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近，股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近，而股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近，股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

有關股東大會的通知

63.股東大會應至少向股東大會發出十(10)個日曆日的通知。每份通知均不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須按下文所述的方式或本公司所訂明的其他方式(如有的話)發出，惟本公司的股東大會，不論是否已發出本條細則所指明的通知，亦不論本章程細則有關股東大會的規定是否已獲遵守，均應視為已妥為召開，但如有以下情況，則本公司的股東大會須視為已妥為召開，不論是否已發出本條細則所指明的通知，亦不論本章程細則中有關股東大會的規定是否已獲遵守，均須視為已妥為召開。

(A)如為股東周年大會，所有有權出席並在會上表決的股東(或其代表)將獲委任為董事會成員，包括董事會成員、董事會成員及其他股東(如為股東周年大會)；及(A)如股東周年大會，所有有權出席會議並在會上投票的股東(或其委託人)出席會議並在會上表決；及

(B)如為股東特別大會，則須由有權親身或由受委代表出席大會並於大會上表決的股東三分之二(2/3)出席及表決，或如屬法團或其他非自然人，則由其妥為授權的代表或受委代表出席大會並於會上投票(如屬公司或其他非自然人)；或(如屬公司或其他非自然人)股東代表出席大會及在會上投票(如屬公司或其他非自然人)；或(如為股東特別大會)由有權出席會議及投票的股東三分之二(2/3)出席會議及投票(如屬法團或其他非自然人)。

64、*

股東大會的議事程序

65.股東周年大會、股東大會，除委任大會主席外，不得在任何股東大會上處理任何事務，除非在會議開始處理事項時有法定人數的股東出席，否則不得在任何股東大會上處理除委任大會主席外的任何事務，除非在會議開始處理事務時有法定人數的股東出席，否則不得在任何股東大會上處理任何其他事務，除非在會議開始處理事務時有法定人數的股東出席。持有合共不少於所有已發行股份所附全部投票權(或委任代表)並有權於股東大會上投票的一名或多名股東(如公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席，則就所有目的而言均為法定人數)。

66、選舉委員會組成的會議，自指定開會時間起半小時內，如未達到法定人數，會議即告解散。

67.根據董事會聲明，董事如欲將此設施用於本公司某一特定股東大會或所有股東大會，可透過電話或類似通訊設備參加本公司任何股東大會，而所有參與該等大會的人士均可透過電話或類似通訊設備互相溝通，而參與該等會議的人士應被視為親身出席該等大會，而參與該等會議的所有人士均可透過該電話或類似通訊設備相互溝通，該等參與將被視為構成親自出席該等股東大會，而該等參與將被視為構成親自出席該等股東大會或該等股東大會的任何一項通訊設備，而所有參與該等大會的人士均可透過該電話或類似的通訊設備相互溝通。

68.董事會主席(如有的話)應擔任本公司每次股東大會的主席，並由董事會主席主持本公司的每一次股東大會，包括董事會主席、董事會主席。

69.董事會主席、董事會主席，如果沒有董事會主席，或者在任何股東大會上，如果他在指定的召開會議時間後15分鐘內沒有出席或不願擔任會議主席，則由主席提名的任何一名董事或人士(或在沒有提名主席的情況下，則由董事)主持該次會議，否則，親自出席或委派代表出席的股東應選擇主持該次會議，否則由親自出席的股東或委派代表出席的股東選擇主持該次會議的任何一位董事或由其委派代表出席的股東選擇主持該次會議的任何一位董事或任何人(如沒有該主席提名，則由董事擔任)主持該次會議，否則，親自出席或委派代表出席的股東應選擇擔任該會議的主席。

70.主席可在任何有足夠法定人數出席的股東大會同意下，將會議延期至另一地點，但在任何延會上，除進行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務，但如會議有此指示，則主席可在任何延會上處理未完成的事務，但在任何延會上，主席可將會議延期至另一地點，但除在進行休會的會議上未完成的事務外，主席不得在任何延會上處理其他事務，但如會議有此指示，則主席須不時及在另一地點休會，但在任何延會上，除處理休會會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當某次會議或延期會議延期14天或以上時，應按照原會議的情況發出延期會議的通知。除前述規定外，無須就延會或須在延會上處理的事務發出任何通知。

71.董事會可在書面通知股東後，隨時取消或推遲任何如期召開的股東大會，但股東根據本章程細則徵用的股東大會除外。延期可以是任何時間的規定期限，也可以是由董事決定的無限期延期。

72.在任何股東大會上，大會主席或任何親身或委派代表出席的股東要求(在宣佈舉手結果之前或在宣佈舉手結果時)以投票方式表決的決議，以及除非大會主席宣佈已以舉手方式表決的決議，以及除非有此要求，否則在任何股東大會上表決的決議應以舉手錶決的方式決定，而除非大會主席要求以投票方式表決，否則會議主席須宣佈已以舉手方式通過決議，否則須在任何股東大會上以舉手錶決的方式決定將決議付諸表決，但如會議主席或任何股東親自或委派代表要求以投票方式表決，則不在此限，且除非有此要求，否則大會主席宣佈已舉手錶決的決議已獲通過，則不在此限。如該決議案未獲通過或敗訴，並在本公司議事程序冊上記入有關事項，即為該事實的確鑿證據，而無須證明贊成或反對該決議案的票數或比例。

73、投票結果應視為要求投票的會議的決議，如按會議主席指示的方式投票，投票結果即視為要求投票的會議的決議。(三)投票結果應被視為要求投票的會議的決議；如果及時要求進行投票，應按會議主席指示的方式進行投票，投票結果應視為要求進行投票的會議的決議。(三)投票結果應視為要求進行投票的會議的決議，如果及時要求進行投票，則應按照會議主席指示的方式進行投票，投票結果應視為要求進行投票的會議的決議。

74.除非本章程或公司法要求獲得較大多數票，否則提交會議的所有問題均應以普通決議作出決定。如票數相等，不論是舉手錶決或投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的會議的主席均有權投第二票或決定票。

75.如果選舉會議主席或休會問題要求立即進行投票，則應立即舉行投票表決會議主席、會議成員、會議主席、會議主席和休會問題。就任何其他問題要求進行的投票，須在會議主席指示的時間進行。

股東的投票

76.在受任何股份當其時所附任何權利及限制的規限下，股東如親身或由受委代表(如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席)舉手錶決，則在本公司的股東大會上，每名親身或由受委代表(或如為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)出席的股東在本公司的股東大會上各有一票，而以投票方式表決，則每名親身或由受委代表出席的股東(或如公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表出席的股東)均可在本公司的股東大會上投一票。股東(由其正式授權代表或受委代表)每股A類普通股可投一(1)票，其持有人持有的每股B類普通股可投二十(20)票。

77.如果是聯名持有人，則應接受親自或委託(或如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投標投票的資深人士的投票，而不接受其他聯名持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在登記冊上的排列順序確定。

78.股東如持有有投票權的股份，或任何有司法管轄權的法院已就該等股份作出命令，則可由其委員會或由該法院委任的委員會性質的其他人就該等股份投票，不論是舉手錶決或投票表決，均可由其委員會或該法院委任的委員會性質的其他人表決。該等股份由精神不健全的股東持有，或由任何具精神病司法管轄權的法院就該等股份作出命令，而任何該等委員會或其他人均可委託代表就該等股份投票。

79.股東不得在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的附有投票權的股份目前應付的其他款項已支付。

80.選舉人票可以是親身投票，也可以是由代理人投票選出的，選舉人票可以是親自投票，也可以是由委託書投票給出，投票結果可以是親自投票，也可以由委託書投票決定，投票結果可以是親自投票，也可以由委託書投票。

81.除認可結算所(或其代名人)或受託管理人(或其代名人)外，所有股東(認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)除外)只能以舉手方式委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。委託書不必是股東。

82.指定委託書的文書可以是任何通常或通用的形式，也可以是董事們批准的其他形式，也可以是董事批准的任何其他形式，也可以是普通的委託書、委託書的委託書或董事批准的其他委託書。

83.*

(A)在文書中點名的人提議表決的舉行會議或休會時間不少於48小時前舉行會議或休會的時間之前，舉行會議或休會的人應在會議開始前不遲於48小時舉行會議或休會；或(C)在文書中點名的人提議表決的會議或休會前不少於48小時舉行會議或休會；或

(B)如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在投票要求後，並在指定進行投票的時間不少於24小時前，按前述方式存放；或

(C)投票不是立即進行，而是在被要求在要求投票的會議上交付給董事長、祕書或任何董事後不超過48小時；惟董事可在召開大會的通告或本公司發出的委託書內，指示委任代表的文書可於其他時間(不遲於召開會議或續會的時間)存放於註冊辦事處或本公司發出的大會通告或本公司發出的任何委託書內為此目的而指定的其他地點。主席在任何情況下均可酌情指示委託書須當作已妥為存放。委託書未按照允許的方式寄存的，無效。

84.*

85.本公司之股東大會(或其正式授權代表為公司)所簽署之書面決議案，其效力及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行之股東大會上通過一樣，而該決議案乃由所有當其時有權收取本公司股東大會通知並有權出席本公司股東大會並於大會上表決之股東簽署之決議案而具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行之股東大會上通過一樣。

由代表在會議上行事的法團

86.任何身為股東或董事的法團，均可借其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人作為其代表，出席本公司的任何會議、任何類別持有人會議或董事會議或董事會會議，而如此獲授權的人有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團的權力，一如該法團如獲授權則有權行使的權力，而該名獲授權的人有權代表該法團行使其認為合適的代表出席本公司的任何會議或任何類別持有人會議或董事委員會會議的權力。

託管和結算所

87.*，如認可結算所(或其代名人)或託管銀行(或其代名人)是本公司成員，則可借其董事或其他管治機構的決議或授權書，授權其認為合適的人士在本公司的任何股東大會或任何類別股東大會上擔任其代表。授權書須指明每名該等人士獲授權所涉及的股份數目及類別。根據本細則獲授權的人士有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)可行使的權力(如其為持有該授權所指明數目及類別股份的個人會員)，包括在舉手錶決時個別投票的權利。(B)根據本細則獲授權的人士應有權代表其代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)行使其所代表的認可結算所(或其代名人)或託管人(或其代名人)可行使的相同權力，包括在舉手錶決時個別投票的權利。

董事

88.董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數由董事會不時釐定，除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三(3)名董事。(一)董事人數由董事會不時釐定；或(一)董事人數由董事會不時決定，除非本公司於股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三(3)名董事，具體人數由董事會不時釐定。

(B)董事會應以當時在任的董事多數票選舉並任命一名主席。主席的任期也將由當時在任的所有董事中的多數人決定。董事長主持每次董事會會議。如果董事長在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的董事可以在他們當中推選一人擔任會議主席。

(C)根據章程第88(D)條，本公司可透過普通決議案或董事會決議委任任何人士為董事。

(D)在委任董事、委任董事或委任董事期間，只要億漢控股有限公司及其聯屬公司合共持有本公司不少於50%的投票權，晶高有權向本公司遞交書面通知，提名或建議罷免或更換過半數董事，而董事應促使根據本章程細則通過有關決議案，以落實該等委任、罷免或更換董事的規定。(C)敬業控股有限公司及其聯營公司合計持有本公司不少於50%的投票權，敬高有權提名或建議罷免或更換過半數董事，而董事須促使根據本章程通過有關決議案，以實施該等委任、罷免或更換。

(f任期屆滿的每名董事均有資格在股東大會上連任或由董事會連任。

89.董事可由本公司普通決議案罷免，或如收到景高根據第88(D)條發出的書面通知，或並非由景高提名的董事，可由出席董事會會議並在董事會上投票的董事以簡單多數票通過罷免，而不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議(但不包括該董事與該董事之間的任何協議)，均可免去該董事的職務(但不得超過該董事與景高提名的董事的職務。)；如董事並非由景高提名，則可由出席董事會會議並在董事會會議上投票的董事以簡單多數票罷免該董事，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議是否有任何規定(但如該董事並非經景高提名)上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以普通決議案或在董事會會議上出席並投票的其餘董事的簡單多數票填補。提出或表決罷免董事決議案的任何會議的通知必須包含一份關於罷免該董事的意向聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個歷日送達該董事。該董事有權出席會議，並就罷免他的動議發言。

90.除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，以及由董事會不時以董事會決議案決定本公司的各項企業管治相關事宜。

91、*，不要求A董事以資格方式持有本公司任何股份。然而，非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。

92.董事的酬金可由董事或普通決議案決定；董事的酬金可由董事或普通決議案釐定；董事的酬金可由董事會或普通決議案釐定；董事的酬金可由董事或普通決議案釐定；董事的酬金可由董事或普通決議案釐定。

93.董事會有權獲得支付其往返董事會議、董事會任何委員會或本公司股東大會或其他與本公司業務有關的適當支出的旅費、住宿費及其他費用，或收取董事不時釐定的有關該等費用的固定津貼，或部分由其中一種方法及部分由董事釐定的上述方法的組合所產生的交通費、住宿費及其他適當開支的酬金，以支付其所需的交通費、住宿費及其他適當的費用，或支付董事因出席或出席董事會會議或任何董事會委員會會議或本公司股東大會或其他與本公司業務有關的其他事宜而適當招致的交通費、住宿費及其他開支，或收取董事不時釐定的有關固定津貼，或其中一種方法與部分上述方法的組合，或部分上述方法的組合。

候補董事或代表

94.根據董事會、董事會，任何董事均可書面指定另一人為其替補，除以委任形式另有規定外，該替補有權代表委任董事簽署書面決議案，但如該等決議案已由委任董事簽署，則無須簽署該等書面決議案，並可在委任董事不能出席的任何董事會議上以該董事的身分代行該等決議案的代為行事。在指定董事不能出席的任何董事會議上，該候補董事有權代表委任董事簽署書面決議案，並可在任何董事會議上代行該董事的職務，但如該等決議案已由委任董事簽署，則無須簽署該等書面決議案，亦不得在委任董事不能出席的任何董事會議上以該董事的身份行事。每名該等候補董事均有權在委任他的董事不親自出席的情況下，以董事身份出席董事會會議並在會議上表決，而如他是董事，則除其本人的表決權外，有權代表其所代表的董事單獨投一票。董事可隨時書面撤銷其委任的候補董事的委任。就所有目的而言，該候補董事應被視為董事，而不應被視為委任他的董事的代理人。該候補董事的酬金應從委任他的董事的酬金中支付，其比例應由他們商定。

95.任何董事均可委任任何人士(不論是否董事)作為該董事的代表，按照該董事發出的指示，或在該董事不能親自出席的一個或多個董事會議上，在沒有該等指示的情況下，由該董事酌情決定委任任何人士作為該董事的代表出席及表決。(三)任何董事均可委任任何人士(不論是否董事)作為該董事的代表出席該董事不能親自出席的一次或多於一次董事會議，並在沒有該指示的情況下代表該董事出席該董事不能親自出席的一次或多於一次的董事會議並在沒有該指示的情況下代表該董事出席一次或多次會議。委任代表的文件須由委任董事簽署書面文件，並須採用任何慣常或通用格式或董事可能批准的其他格式，並須在會議開始前向擬使用或首次使用該代表的董事會會議主席遞交。

董事的權力及職責

96.根據公司法、本章程及股東大會通過的任何決議案，本公司的業務應由董事管理，董事可支付設立及註冊本公司所產生的所有開支，並可行使本公司的一切權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。

97.在不違反本章程細則的情況下，董事會可隨時委任任何自然人或法團(不論是否董事)擔任董事認為對本公司的行政管理所需的職位，包括但不限於首席執行官、一名或多名其他高管、總裁、一名或多名副總裁、司庫、助理司庫、經理或控制人，以擔任董事認為對本公司的行政管理所需的職位，包括但不限於：首席執行官、一名或多名其他高管、總裁、一名或多名副總裁、司庫、助理司庫、經理或控制人。其任期及酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式及另一種方式)，並具有董事認為合適的權力及職責(不論是以薪金或佣金或分享溢利的方式或部分以一種方式及部分以另一種方式)。任何由董事如此委任的自然人或公司均可由董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事為董事總經理，但如任何董事總經理因任何理由不再擔任董事，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何該等委任將因此而終止。

98.董事會可委任任何自然人或法人為祕書(如有需要，亦可委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事認為適當而定。(三)董事會可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要，亦可為一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事認為適當而定。由董事委任的任何祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案罷免。

99.董事會可以將其任何權力轉授給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；如此組成的委員會在行使如此授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。

100.董事會可隨時以授權書(不論蓋章或親筆簽署)或以其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號或個人或團體，作為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(分別為受權律師或獲授權簽署人)，以達到上述目的並行使該等權力。授權及酌情決定權(不超過根據本細則歸於董事會或可由董事行使的授權及酌情決定權)及授權及酌情決定權的期限及條件按其認為合適而定，而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，亦可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授予該等受權人或獲授權簽署人。

101.董事會可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本條所賦予的一般權力。

董事會可不時及隨時成立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人，並可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

103.董事會可不時及在任何時間向任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人轉授當其時歸屬董事的任何權力、權力及酌情決定權，並可授權任何該等地方董事會的成員，董事會可隨時罷免任何獲委任的自然人或法團，並可廢止或更改任何該等轉授，但真誠行事的人士並不會因此而受任何該等廢止或更改通知而受影響，任何該等委任或轉授均可按董事會認為合適的條款及受該等條件的規限而作出，以填補其中的任何空缺，並在任何空缺的情況下行事，而董事會可隨時罷免該等獲委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等轉授，但真誠行事的人士不會因此而受影響。

104.董事會可授權董事會將所有或任何暫時授予彼等的權力、權力及酌情決定權轉授予董事會，包括董事會成員、董事會成員以及董事會成員。

董事的借款權力

董事可不時酌情行使本公司所有權力籌集或借款，以及按揭或押記本公司業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其中任何部分，發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論是直接或作為本公司或任何第三方任何債務、負債或責任的抵押品擔保，亦可隨時行使其所有權力以籌集或借入款項，以及按揭或押記其業務、物業及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以發行債權證、債權股證、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。

海豹突擊隊

106.根據該決議，任何文書不得加蓋印章，除非經董事決議授權，否則此類授權可以在加蓋印章之前或之後授予，如果是在加蓋印章之後授予的，可以是一般形式的確認加蓋印章的數量的印章，則不能在任何文書上加蓋印章，除非獲得董事決議的授權，否則不得在加蓋印章之前或之後加蓋印章，如果在加蓋印章之前或之後加蓋印章，則可以通用的形式確認加蓋印章的次數，否則不得在任何文書上加蓋印章。加蓋印章須在董事或祕書(或助理祕書)或董事為此目的委任的任何一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述各人士須在加蓋印章的每份文書上簽字。

107.本公司可在董事指定的國家或地區保留一份傳真印章，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該傳真印章，但前提是該授權可在加蓋該傳真印章之前或之後給予，如在加蓋該傳真印章之後給予，則可採用一般形式確認該傳真印章的加蓋次數，但須經董事決議授權方可加蓋該傳真印章，如在此之後加蓋該傳真印章，則該傳真印章的一般形式可確認加蓋該傳真印章的次數，但該授權須在加蓋該傳真印章之前或之後給予，如在此之後給予，則可採用一般形式確認加蓋該傳真印章的次數。傳真印章須在董事為此目的委任的一名或多名人士在場的情況下加蓋，而上述一名或多名人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署，而上述加蓋傳真印章及簽署的涵義及效力，與加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書)或任何一名或多名祕書在場簽署的情況下加蓋傳真印章及簽署的意向及效力相同，而上述人士或上述人士須在加蓋傳真印章的每份文書上籤署傳真印章，而上述加蓋傳真印章及簽署傳真印章的意義及效力，與加蓋傳真印章及由董事或祕書(或助理祕書)或任何一名或多名祕書在場的情況下加蓋傳真印章及簽署文書的意義及效力相同

108.儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明其中所載事項的真實性，但該等文書並不對本公司產生任何約束力，因此，本公司有權在該文書上加蓋傳真印章、傳真印章或傳真印章。

取消董事資格

109.行政長官、行政長官、行政長官：

(A)破產、破產、破產或與債權人進行任何安排或債務重整；(一)破產、破產或與債權人進行任何安排或債務重整；(三)破產、破產、破產或與債權人進行任何安排或債務重整；

(二)他去世或被發現精神不健全；他死了或被發現精神不健全；他死了，他死了，或者他精神不健全了；

(三)董事總經理、董事總經理及董事總經理向本公司發出書面通知，辭去職務；

(D)任何適用的法律或指定證券交易所規則禁止董事會成員擔任董事、董事會成員或任何適用法律或指定證券交易所規則禁止其擔任董事；

(E)董事會連續三次缺席董事會會議，董事會議決辭去董事會主席職務；(E)董事會成員未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會議決罷免其職務；或(五)董事會成員未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會議決其職位騰出；或(五)董事會成員未經董事會特別許可，連續三次缺席董事會會議，董事會決議罷免其職務；或

董事的議事程序

110.董事會可以開會(在開曼羣島內外)，處理事務，休會，並在他們認為合適的情況下以其他方式規範他們的會議和議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會會議上，每位親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定性一票。董事可隨時召開董事會議，祕書或助理祕書應董事的要求隨時召開董事會會議。

111.董事可透過電話或類似的通訊設備參與任何董事會議或董事委任的任何委員會的會議，而所有參與該等會議的人士均可透過電話或類似的通訊設備互相溝通，而參與該等會議的人士均可視為親身出席會議。

112、董事會主席表示，董事會處理業務所需的法定人數可由董事會確定，除非另有規定，否則法定人數為當時在任董事的過半數和高景高任命的董事的過半數。(三)董事會事務處理的法定人數可由董事會確定，除非另有約定，否則法定人數為當時在任董事的過半數和高景高任命的董事的過半數。就決定是否有法定人數出席任何會議而言，由受委代表或由替任董事代表的董事應被視為出席。

113.董事如在與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易中以任何方式(不論直接或間接)有利害關係，應在董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並將被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益，應被視為就任何如此訂立的合約或如此完成的交易充分申報利益。在符合指定證券交易所規則及相關董事會會議主席取消資格的情況下，董事可就任何合約或交易或擬訂立的合約或交易投票，即使其可能擁有權益，如他這樣做，其投票將會計算在內，並可計入任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易須提交大會審議的任何董事會議的法定人數內。

114.董事可在出任董事的同時在本公司擔任任何其他職位或受薪職位(核數師職位除外)，任期及條款(有關薪酬及其他方面)由董事決定，任何董事或候任董事均不得因其職位而喪失與本公司訂立任何該等其他職位或受薪職位的資格，不論該等職位或受薪職位的任期或作為賣方、買方或其他身分，均不受任何董事或候任董事的影響，而該等職位或受薪職位的任期則由董事決定，其任期及條款(有關酬金及其他方面的條款)由董事決定；任何董事或準董事不得因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，不論該等其他職位或受薪職位的任期，或作為賣方、買方或其他身分。本公司或其代表訂立的任何有關合約或安排，而任何董事在該等合約或安排中以任何方式擁有權益，該等合約或安排亦不會因該董事擔任該職位或由此而建立的受信關係而向本公司交代任何該等合約或安排所實現的任何利潤，而訂立該等合約或安排的任何董事亦毋須就該合約或安排所實現的任何利潤向本公司交代。董事儘管擁有權益，仍可計入其或任何其他董事獲委任擔任本公司任何該等職位或受薪職位或安排任何該等委任條款的任何董事會會議的法定人數，並可就任何該等委任或安排投票。

115.董事可自行或透過其商號以專業身份為本公司行事，彼或其商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事；惟本章程細則所載任何條文均不得授權董事或其商號擔任本公司核數師。

116.董事會應安排製作會議紀要，以便記錄：

(A)*；

(B)董事會主席、董事會成員以及出席每次董事會議和任何董事委員會的董事的姓名；以及

(C)股東大會主席、股東大會主席及本公司所有會議、董事及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。

117.董事會主席在董事會會議記錄上簽字時，即使所有董事並未實際開會或議事程序中可能存在技術缺陷，該會議仍應被視為已如期召開。

118.由所有董事或有權接收董事或董事會通知的董事會全體成員(候補董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議)簽署的書面決議，其效力及作用與在正式召開並組成的董事或委員會會議上通過的一樣。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的候補董事簽署。

119.根據本章程細則，繼續留任的董事可行事，即使他們的機構有任何空缺，但倘若及只要他們的人數減至低於根據或根據本章程細則釐定的董事人數所需的法定人數，則留任董事可為增加人數或召開本公司股東大會的目的行事，但不得為任何其他目的而行事。在此情況下，繼續留任的董事可採取行動，以增加人數或召開本公司股東大會為目的，但不得為其他目的而行事，但只要他們的人數減至低於根據或根據本章程細則釐定的董事人數所需的法定人數即可。

120.在董事會委任的委員會可選出其會議主席的情況下，如董事會成員、董事會成員、董事會成員及董事會成員均須遵守董事對其施加的任何規定，則董事會可選出一名主席擔任其會議主席。如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後15分鐘內仍未出席，則出席的委員會委員可在他們當中選出一人擔任會議主席。

121.董事會任命的委員會可以在其認為適當的情況下開會和休會，包括董事會成員、董事會成員、董事會成員和董事會成員。在董事會施加的任何規例的規限下，任何會議上出現的問題須由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

任何董事會議或董事會會議或任何以董事身分行事的人士所作出的一切行為，即使事後發現任何該等董事或以上述身分行事的人士的委任有若干欠妥之處，或彼等或彼等任何一人被取消資格，均屬有效，猶如每位該等人士均已妥為委任並符合擔任董事的資格一樣。

對同意的推定

123.董事出席就公司任何事項採取行動的董事會會議時，應推定他已同意所採取的行動，除非他的反對意見須記入會議紀要，或除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或須在休會後立即以掛號郵遞方式向該人遞交該反對意見，否則該董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的反對意見須記入會議紀要，或須在休會後立即以掛號郵遞方式送交該人，否則不同意該行動的人須在休會前向擔任會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或須在休會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交該人。該異議權利不適用於投票贊成該行動的董事。

分紅

124.董事會可不時宣佈已發行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供動用的資金中支付股息(包括中期股息)及其他分派，但須受任何股份當時附帶的任何權利及限制所規限。

125.本公司可透過普通決議案宣派股息，但須受任何股份當時附帶的任何權利及限制，或公司法及本章程細則另有規定的規限，本公司可藉普通決議案宣派股息，但股息不得超過董事建議的數額。

126.董事會可在建議或宣佈任何股息之前，從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多於一項儲備，董事有絕對酌情決定權，可應用於應付或有或相等股息，或用於該等資金可適當運用的任何其他目的，而在作出上述運用前，董事可絕對酌情決定權，將該等儲備用於應付或有可能適當運用該等資金的任何其他目的，而在該等運用之前，董事可行使絕對酌情決定權，將該等款項運用於應付或有股息均等或該等資金可適當運用的任何其他目的。受僱於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

127.董事會認為，任何以現金支付予股份持有人的股息，均可按董事決定的任何方式支付。如以支票支付，將以郵寄方式寄往持有人在註冊紀錄冊內的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張該等支票或付款單均須按持有人的指示付款，或如屬聯名持有人，則須按股東名冊上就該等股份排名首位的持有人的指示付款，並須由持有人承擔風險，支票或付款單由開出支票或付款單的銀行付款，即構成對本公司的良好清償。

128.董事會可決定全部或部分股息應以特定資產(可能包括任何其他公司的股票或證券)的分配支付，並可解決有關此類分配的所有問題。在不限制前述一般性的原則下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

129.*在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

130.*

131.本公司不會派發任何股息予本公司，而不會向本公司派發任何股息。

132.董事會認為，自宣佈派息之日起計六個歷年後，任何未獲認領的股息均可由董事會沒收，如沒收，則歸還予本公司。

帳目、審計、週年申報表及聲明

133.財務報告、財務報告、財務

134.董事會應將賬簿保存在註冊辦事處，或董事認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放給董事檢查，並應始終公開讓董事查閲賬簿或董事會認為合適的其他一個或多個地方，並應始終公開讓董事查閲賬簿，並應將賬簿保存在註冊辦事處，或董事認為合適的其他一個或多個地方，並應始終開放給董事查閲。

135.董事會可不時決定本公司的賬簿或任何賬簿在何種條件或規例下公開予非董事股東查閲，而除法律賦予或董事授權或普通決議案外，任何股東(非董事)無權查閲本公司的任何賬目或簿冊或文件，但法律授權或董事會授權或普通決議案授權的情況下，則不在此限，而任何股東(非董事)均無權查閲本公司的任何賬目或簿冊或文件，除非經法律授權或經董事或普通決議案授權，否則本公司的任何賬簿或文件均須公開予非董事股東查閲。

136.根據本公司財務報告、財務報告，與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式審核，或按董事不時釐定的財政年度完結審核，或如未能按前述任何決定審核，則不得審核。(三)本公司與本公司事務有關的賬目須按董事不時釐定的方式及財政年度完結審核，或如未能如上所述作出任何釐定，則不得審核。

137.董事會可委任一名本公司核數師，直至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

138.本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿及帳目及憑證，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

139.根據董事會的要求，核數師應在其獲委任後的下一屆股東周年大會上，以及在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，就其任期內的本公司賬目作出報告，如董事有此要求，則核數師須於其任期內的任何時間，向董事會或任何股東大會提交本公司賬目報告(如董事有此要求)，並在其任期內的任何時間，應董事或任何股東大會的要求，於其任期內的下一屆股東周年大會上就本公司的賬目作出報告。

140.在開曼羣島，每一歷年的董事應編制或安排編制一份列出公司法要求的詳情的年度申報表和聲明，並將其副本送交開曼羣島的公司註冊處處長。

儲備資本化

141.在符合《公司法》的情況下，董事可：董事會成員、董事會成員、董事會成員和董事會成員。

(I)*

(Ii)*

並將入賬列為繳足股款的股份或債權證，按股東(或股東指示)的比例，或部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但就本條而言，股份溢價賬、資本贖回儲備及利潤只可用於繳足將配發予入賬列為繳足股款股東的未發行股份；

(D)授權任何人進入(代表所有有關股東)與本公司訂立協議：

(I)*

(Ii)*

而根據本授權訂立的任何該等協議對所有該等股東均有效及具約束力；及

(E)執行決議所需的一切行動和事情，一般都是由法院、法院和法院作出。

142.儘管本細則有任何規定，董事會仍可決定將記入儲備金(包括股份溢價賬、資本贖回儲備金及損益表)貸方的款項資本化，或以其他方式可供分配，方法是將該筆款項悉數繳足將予配發及發行的未發行股份：

(A)在行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何與本公司或其聯屬公司的員工(包括董事)或服務提供商有關的任何期權或獎勵時，向本公司或其聯屬公司的所有員工(包括董事)或服務提供商提供任何期權或獎勵，而該等期權或獎勵與董事或股東已採納或批准的任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排有關；(A)對本公司或其聯屬公司的所有員工(包括董事)或服務提供商行使或授予根據任何股份激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵；

(C)為本公司或其聯屬公司的僱員(包括董事)或服務供應商在行使或歸屬根據任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵(該等購股權或獎勵涉及董事或股東已獲批准的任何其他安排)而發行、配發及交付本公司的任何美國存託憑證而向本公司的任何託管銀行發出、配發及交付本公司或其聯屬公司的任何美國存託憑證的目的，可向本公司的任何託管銀行發出、配發及交付本公司或其聯屬公司的任何美國存託憑證(包括董事或其聯屬公司的任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或其他安排下授予的任何購股權或獎勵)。

股票溢價帳户

143.董事會應根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相當於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

144.董事會認為，在贖回或購買股份時，有關股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價帳户的借方，惟董事可酌情決定該筆款項可從本公司的溢利中支付，或(如公司法允許)自資本中支付。

通告

145.除本細則另有規定外，任何通知或文件均可由本公司或有權向任何股東或董事發出通知的人士親自送達，或以航空郵遞或認可快遞服務的方式，以預付郵資的信件寄往該股東或董事(視屬何情況而定)在本公司股東名冊或董事名冊上(視屬何情況而定)的地址寄給該股東或董事，或以電子郵件寄往該股東可能擁有的任何電子郵件地址。除該等股東可能為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼外，或於董事認為適當時將該傳真號碼登載於本公司網站。如屬股份的聯名持有人，所有有關聯名持有股份的通知均鬚髮給股東名冊上名列首位的聯名持有人，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

146.從一個國家寄往另一個國家的郵件通知應以預付航空郵件或認可的快遞服務的方式寄送或轉發，因此，從一個國家寄往另一個國家的快遞通知應通過預付郵資的航空郵件或認可的快遞服務寄送或轉發。

147.任何股東親身或委派代表出席本公司任何會議，就所有目的而言，應視為已收到有關該會議的適當通知，以及(如有需要)召開該會議的目的。

148.任何通知或其他文件，如由下列方式送達，可由以下人員送達：(一)法院命令；(二)命令命令；(三)命令命令；(二)命令命令：

(A)凡寄出載有該信件的信件，即視為已送達該信件五公曆日後，即視為已送達該信件，而該信件不能寄出，則該信件須視為已送達該信件的日期起計五個公曆日後，即視為已送達該信件；(一)凡寄出載有該信件的信件，該信件即視為已送達該信件的日期後五個歷日；

(B)發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，即視為已送達由發送傳真機發出的確認已將傳真全文發送給收件人的傳真號碼的報告；(B)在發送傳真的傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告後，應視為已送達該文件；(B)發送傳真機收到傳真後，應視為已將傳真全文送達收件人的傳真號碼；

(C)如寄出的信件是經認可的速遞服務，則在載有該信件的信件送交速遞服務的時間後48小時後，須當作已送達該信件；或(B)如該信件是經認可的速遞服務，則該信件須視為已送達；或(C)如該信件是經認可的速遞服務，則該信件須視為已送達；或

(D)以電子方式寄往股東提供給本公司的電子郵件地址或(Ii)於配售於本公司網站時寄出的電子郵件地址，將被視為已即時送達收件人，或(Ii)收件人以電子方式寄出的郵件已交回本公司的電子郵件地址，而收件人以電子方式寄出的郵件，應視為已即時送達(I)發送至股東提供予本公司的電子郵件地址時或(Ii)於配售於本公司網站時。(I)以電子方式寄出的郵件，將被視為已即時送達。

在證明以郵遞或速遞服務方式送達時，只須證明載有通知或文件的信件已妥為註明地址，並已妥為郵寄或交付速遞服務，即已足夠。

149.*而就所有目的而言，該等送達須被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同擁有或透過該人申索或透過該人申索)的人充分送達該通知或文件。

150、股東大會的通知：

(A)*；及

(B)股東如非因股東死亡或破產而有權享有股份的人士，將有權收到會議通知的人士，均可獲發有關會議的通知，而股東如非因其死亡或破產而有權獲發大會通知的人士，則可獲發會議通知(B)股東如非因其死亡或破產，則有權收到大會通知的任何人士均可獲發會議通知(B)該股東如非因其死亡或破產而有權獲得股份的人士。

任何其他人士均無權接收股東大會通知。

信息

151.在不牴觸適用於本公司的相關法律、規則及規例的情況下，董事會認為任何股東無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司成員的利益，則根據董事會的意見，該等資料將不符合本公司成員的利益，因此，本公司股東無權要求披露任何有關本公司交易細節的資料或任何可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的資料，但須遵守適用於本公司的相關法律、規則及法規的規限下，本公司任何成員均無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料或任何可能屬於或可能屬商業祕密或祕密程序的資料。

在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則及法規的情況下，董事會有權向其任何成員披露或披露其持有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司的登記冊及過户簿冊所載的資料。

賠償

153.本公司當時及不時委任的每名董事(就本條而言，包括根據本章程細則委任的任何候補董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括本公司的核數師)及其遺產代理人(每名獲彌償人士)均應獲得賠償，並確保其免受一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、任何損害的損害，並確保其不受任何損害，包括所有董事(就本條而言，包括根據本細則的規定委任的任何候補董事)、祕書、助理祕書或其他高級職員(但不包括本公司的核數師)和其遺產代理人(每名獲彌償人士)應獲得賠償和擔保，使其免受一切訴訟、法律程序、費用、損失、(B)在不損害前述條文的一般性的原則下，在本公司業務或事務(包括任何判斷錯誤)的進行中或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權的過程中，該受彌償人士不得故意失責或欺詐，包括在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或債務，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該受彌償人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯而招致的任何費用、開支、損失或負債。

154、被保險人均不承擔責任：

(A)對本公司任何其他董事或高級管理人員或代理人的作為、收據、疏忽、疏忽或不作為負責，包括對本公司任何其他董事、高級管理人員或代理人的行為、收據、疏忽、違約或不作為負責；或(C)對本公司任何其他董事、高級管理人員或代理人的行為、收據、疏忽、違約或不作為負責；或

(B)對因本公司任何財產的所有權瑕疵而蒙受任何損失的任何損失，承擔賠償責任、賠償責任、賠償責任等責任；或

(C)因本公司的任何資金投資的任何證券不足，而將本公司的任何資金投資於其上的任何證券不足，而將本公司的任何資金投資於該證券或其上的證券不足，而將該公司的任何資金投資於該證券或其上；或(C)因本公司的任何資金投資於其上或其上的任何證券不足而被拒絕；或

(D)對通過任何銀行、經紀商或其他類似人士招致的任何損失，向銀行、經紀商或其他類似人士提供擔保；或

(E)對因該受彌償人士的疏忽、失責、失職、違反信託、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失，對該受彌償人士的任何疏忽、失責、失職、失信、判斷錯誤或疏忽負責；或

(F)對受保障人的職責、權力、權限或酌情決定權的執行或履行過程中可能發生或產生的任何損失、損害或不幸，負責對該受保障人的職責、權力、權限或酌處權的執行或履行或與之相關的任何損失、損害或不幸負責；對該受保障人的職責、權力、權限或酌處權的執行或履行可能發生或產生的任何損失、損害或不幸負責；

除非同樣的情況因該受保障人本身的不誠實、故意違約或欺詐而發生。

財政年度

155.除董事另有規定外，本公司的財政年度於各歷年的12月31日止，自各歷年的1月1日開始，本公司的財務年度由本公司的財務年度、財務年度、財務報表等組成。

不承認信託

156.本公司不應承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，除非法律規定，否則本公司不應以任何方式約束或強迫(即使已獲通知)任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或(除非本章程另有規定或公司法另有規定)任何股份的任何其他權利，但對任何股份的全部絕對權利除外，亦不得以任何方式約束或強迫本公司承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何衡平法、或然權益、未來權益或部分權益(除非本章程另有規定或公司法另有規定)，否則本公司不得承認任何人士以任何信託方式持有任何股份，而本公司不應以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利。

清盤

157.*若公司清盤，清盤人可在公司特別決議及公司法規定的任何其他批准下，將公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)在股東之間按種類或實物分割，並可為此對任何資產進行估值，並決定如何在股東或不同類別股東之間進行分割。清盤人可在同樣的認許下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人在同樣認許下認為合適的信託，並將該等資產全部或任何部分轉歸受託人，但不得強迫任何成員接受任何對其負有法律責任的資產。

158.如本公司清盤，而股東可供分配的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由股東按其所持股份的面值承擔。如於清盤時可供股東分派的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的所有未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

159.根據公司法之規定，本公司可隨時及不時以特別決議案全部或部份更改或修訂本章程細則。

關閉登記冊或編定紀錄日期

根據股東名冊，董事可就任何股東大會或其任何續會釐定有權收取任何股東大會或其任何續會的通知、出席或投票的股東，或有權收取任何股息支付的股東，或為任何其他目的釐定誰為股東，董事可規定股東名冊須於任何歷年休市一段規定期間(在任何情況下不得超過三十個歷日)，以供轉讓。

161.董事會可提前定出一個日期作為股東大會的記錄日期，以確定有權收到股東大會的通知、出席股東大會或在股東大會上表決的股東的任何該等決定的記錄日期，以及為確定有權收取任何股息的股東的目的，董事可在宣佈該等股息的日期或之前90個歷日內，將其後的日期定為該等股東的記錄日期，以代替關閉股東名冊或除關閉股東名冊外，在股東名冊結束前的90個歷日內，提前定出一個日期作為任何該等決定的記錄日期，以決定該等股東有權收取任何股息的股息支付的股東的目的，在宣佈該等股息的日期或之前九十個歷日內，董事可將其後的某一日期定為該等股東的記錄日期。

162.如股東名冊並未如此關閉，而有權收取股息的股東或有權收取股息的股東的股東大會上有權收取通知、出席或表決的股東的釐定記錄日期、張貼大會通知的日期或董事宣佈該等股息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)，則股東釐定的記錄日期應為股東釐定的記錄日期，如股東名冊並未如此關閉，則股東名冊將於股東大會上公佈，而股東名冊並無就股東大會或有權收取股息的股東大會確定記錄日期、張貼大會通知的日期或通過宣佈派息的董事決議案的日期(視屬何情況而定)為股東釐定該等股息的記錄日期。如本細則規定有權收取股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上投票的股東已獲釐定，則該等釐定適用於股東大會的任何續會。

以延續方式註冊

163.本公司可以特別決議案的方式，繼續在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註冊。為落實根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊成立、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以延續本公司的轉讓。

披露

股東、董事、董事或任何經董事特別授權的服務提供商(包括本公司高級職員、祕書及註冊寫字樓供應商)有權向任何監管或司法機關披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。