附件10.5

股權質押協議

本股權質押協議(本協議)已於2018年2月12日由以下各方簽署：

甲方：將投資者、小方健(上海)互聯網信息技術有限公司(質押人)註冊成立。

乙方：推薦人、高靜，身份證號：[已編輯];

嚴翠，身份證號：[已編輯].

(質押人？)

丙方：註冊一水(上海)信息技術有限公司、註冊一水(上海)信息技術有限公司、註冊一水(上海)信息技術有限公司、註冊一水(上海)信息技術有限公司、註冊一水(上海)信息技術有限公司。

在本協議中，質權人、出質人和丙方中的每一方應分別稱為一方，他們應統稱為一方。

然而，

1、中國合營公司：截至本協議簽訂之日，出質人合計持有丙方100%股權，丙方為在北京市工商行政管理局東城分局註冊成立的有限責任公司。經營範圍為：資產管理；房屋租賃管理；房地產經紀業務；酒店管理；投資諮詢；辦公用房租賃；設計、製作、代理、發佈廣告；組織文化藝術交流活動(不含演出)；技術推廣、技術開發、技術轉讓、技術諮詢；經貿諮詢；市場調研；會議服務；展覽展示；電腦動漫設計；針紡、五金電信、服裝鞋帽、體育用品、文具、家用電器、日用品、傢俱(不含)銷售。(一)未經有關部門批准，不得公開募集資金；(二)不得公開進行證券產品和金融衍生品交易活動；(三)不得貸款；(四)不得向被投資企業以外的企業提供擔保；(五)不得向投資者承諾投資本金不損失或承諾最低收益；(二)企業依法自主選擇和經營項目；依法批准的項目，經有關部門批准後，按照批准的內容實施；(五)不得向投資者承諾投資本金不損失或承諾最低收益；(二)不得公開募集資金；(二)不得公開進行證券產品和金融衍生品交易活動；(三)不得貸款；(四)不得向被投資企業以外的企業提供擔保；(五)不得向投資者承諾不損失投資本金或承諾最低收益。不得從事本市產業政策禁止或限制的項目的經營活動。)；

2、中國外商獨資企業質權人為在中國上海註冊的外商獨資企業。質權人與丙方於2016年12月30日簽訂了獨家業務合作協議(獨家業務合作協議)；質權人、質權人與丙方於2018年2月12日簽訂了獨家看漲期權協議(獨家看漲期權協議)；質權人與丙方於2018年2月12日分別與景高、閆翠簽訂了委託書協議(？委託書協議)。

股份質押協議

3、為保證質權人和丙方履行合同義務，出質人特此質押其在丙方持有的全部股權，作為合同義務的擔保。

因此，現在雙方達成如下協議：

1.*定義

除本協議另有規定外，下列術語具有以下含義：

1.1股權質押是指出質人根據本協議第二條授予質權人的擔保權益，即質權人以股權的轉換、拍賣或銷售價格優先獲得補償的權利，即質權人根據本協議第二條的規定，以股權的轉換、拍賣或銷售價格對質權人進行優先補償的權利，也就是指質權人根據本協議第二條授予質權人的擔保權益，即質權人以股權的轉換、拍賣或出讓價格優先獲得補償的權利，即質權人以股權的轉換、拍賣或銷售價格優先獲得補償的權利。

1.2.*

1.3“質押”一詞指的是本協議第3節中規定的術語。

1.4.日本、日本、日本等國違約事件是指本協定第七條所列情形之一。

1.5*

1.6中國法律是指當時有效的法律、行政法規、地方性法規、行政法規、司法解釋和其他具有約束力的規範性文件，是指當時有效的法律、行政法規、司法解釋和其他具有約束力的規範性文件。

1.7.交易文件以本協議、獨家業務合作協議、獨家看漲期權協議、委託書協議為準，交易文件參照本協議、獨家業務合作協議、獨家看漲期權協議、委託書協議執行；交易文件以本協議、獨家業務合作協議、獨家看漲期權協議、委託書協議為準。

1.8%的債務是指出質人和丙方在交易文件項下的所有義務，合同義務指的是出質人和丙方在交易文件下的所有義務。在交易文件中，合同義務指的是出質人和丙方的所有義務，而合同義務則指的是出質人和丙方在交易文件下的所有義務。

2、*

2.1.質押人與丙方在交易文件項下的任何或全部債務到期時，包括但不限於根據《獨家業務合作協議》應付給質權人的諮詢費和服務費，質押人特此質押質押人擁有的丙方100%股權作為擔保債務的抵押品，包括但不限於根據《獨家業務合作協議》應向質權人支付的諮詢費和服務費、質押人擁有的丙方100%股權作為擔保債務的抵押品。？擔保債務是指出質人和/或丙方因任何違約事件而產生的所有直接、間接和衍生損失以及可預見利益的損失。此類損失金額的支持材料包括但不限於出質人合理的業務計劃和利潤預測、獨家業務合作協議項下應支付的費用以及質權人因強迫出質人和/或丙方履行合同義務而產生的所有費用和費用。

2.2.出質人須經質權人事先書面同意，方可增加丙方註冊資本。出質人因增加註冊資本而增持丙方股權的，也適用本協議。各方應盡最大努力修改、執行有關文件，辦理股權質押登記手續。

3、*

3.1.*。雙方進一步約定，自登記機關正式受理股權質押申請之日起三十(30)日內，出質人和丙方應辦理質押登記手續，領取質押登記通知書，並將股權質押完整準確登記在登記機關質押登記簿上。

3.2.根據“質押協議”的規定，當“質押”擔保的最後一筆債務付清或全部履行時，“質押”的期限即告終止，而“質押”的最後一項債務應在“質押”的最後一項債務得到清償或全部履行時終止。

4、*

4.1在本協議約定的質押期限內，出質人應在質押登記之日起三日內，將包含質押的股權出資證和股東名冊交付質權人保管。(二)質押人應當在質押登記之日起三日內，將質權出資證和載有質押的股東名冊交付質權人保管。(二)質押人應當在質押登記之日起三日內，將質權出資證和載有質押的股東名冊交付質權人保管。質權人應在本協議規定的整個質押期限內保管該等物品。

4.2.債權人、質押人有權收取質押期間股權產生的股息。

5.*

5.1.債權人、股東、質押人是股權的唯一合法實益擁有人。股權歸屬不存在爭議。出質人有權處分全部和部分股權。

5.2除本協議項下的質押及獨家認購期權協議項下的購股權外，質押人並無對股權設置任何擔保權益或其他產權負擔。(5.2)除本協議項下的質押及獨家認購期權協議項下的購股權外，質押人並無就股權設定任何擔保權益或其他產權負擔。

5.3.*

5.4本協議在出質人正式籤立後，對出質人構成合法、有效和有約束力的義務，包括出質人、出質人、出質人和出質人。

5.5質押人執行本協議並行使其在本協議項下的權利，不違反任何法律、法規、質押人作為當事一方的協議或合同、法院的任何判決、任何仲裁裁決或行政當局的任何決定，不會違反任何法律、法規、協議或合同、法院的任何判決、任何仲裁裁決或行政當局的任何決定。在本協議項下，質押人執行本協議並行使其在本協議項下的權利，不違反任何法律、法規、協議或合同、法院的任何判決、任何仲裁裁決或行政當局的任何決定。

5.6、債權人、債權方、質押人特此向質權人保證，在本協議項下義務或擔保債務全部償還之前的任何時間、任何情況下，前述陳述和擔保均真實、準確，並將得到充分遵守。在本協議項下的義務尚未完全履行或擔保債務得到全額償還之前的任何時間和任何情況下，上述陳述和擔保均真實準確，並將得到充分遵守。

6、*

6.1質押人向質權人承諾，在本協議有效期內，出質人應：(1)在本協議有效期內，質押人應：(1)質押人應在本協議期限內向質權人承諾：(1)在本協議有效期內，質押人應：(1)質押人應向質權人保證，在本協議有效期內，質押人應：

6.1.1除質權人、質權人和丙方於2018年2月12日履行《獨家看漲期權協議》外，未經質權人事先書面同意，債權人不得轉讓全部或任何部分股權，不得在未經質權人事先書面同意的情況下，放置或允許存在可能影響質權人權益的任何擔保權益或其他產權負擔；

6.1.2對於出質人收到的可能影響質權人對股權或其任何部分的權利的任何事件或通知，以及出質人收到的可能影響出質人因本協議而產生的任何擔保和其他義務的任何事件或通知，出質人應及時通知質權人。

6.2債權人、出質人同意，質權人根據本協議就質押取得的權利，不得因出質人或出質人的任何繼承人或代表或任何其他人通過任何法律程序而中斷或受到損害。(三)出質人、出質人的任何繼承人或代表或任何其他人不得通過任何法律程序中斷或損害質權人根據本協議取得的權利。(二)出質人、出質人的任何繼承人或代表或任何其他人不得通過任何法律程序中斷或損害質權人根據本協議取得的權利。

6.3本協議的擔保人承諾遵守和履行本協議項下的所有擔保、承諾、協議、陳述和條件，並承諾遵守和履行本協議項下的所有擔保、承諾、協議、陳述和條件。出質人不履行或者部分履行其擔保、承諾、協議、陳述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

7、*事件發生違約。

7.1%*，有下列情形應視為違約事件：

7.1.1甲方未足額支付《獨家業務合作協議》項下的任何諮詢費、服務費，或不償還貸款或違反丙方在該協議項下的任何其他義務；

7.1.2質押人在本協議第5條中的任何陳述或擔保包含重大失實陳述或錯誤，和/或質押人違反本協議第5條中的任何擔保；

7.1.3債權人、出質人、丙方未按照本協議第三條規定在登記機關完成質押登記；

7.1.4.根據本協定第六條，出質人違反契約和進一步協議的情況下，債權人、出質人和出質人違反了本協定第六條項下的契約和進一步協議；

7.1.5%債權人、質押人和丙方違反本協議的任何規定；

7.1.6如果出質人自身對任何第三方或多個當事人的任何貸款、擔保、賠償、承諾或其他債務責任(1)因出質人違約而被要求提前償還或履行；或者(2)到期但不能及時償還或履行；或(2)到期但不能及時償還或履行的，則出質人應提前償還或履行債務；或(2)到期但不能及時償還或履行的；(2)到期但不能及時償還或履行的；(2)因出質人違約而被要求提前償還或履行的；或(2)到期但不能及時償還或履行的；

7.1.7*

7.1.8美國政府表示，適用法律的頒佈將使本協議違法或使質押人無法繼續履行其在本協議項下的義務；

7.1.9*

7.1.10--中國政府認為，丙方的繼任人或託管人只能部分履行或拒絕履行交易單據項下的付款義務；以及(B)丙方的繼承人或託管人只能部分履行或拒絕履行交易單據項下的付款義務；以及

7.1.11在質權人無法或可能無法行使質押權利的任何其他情況下，質權人不能或可能無法行使質押權利。

7.2.質押人一旦通知或發現可能導致前述第7.1節所述情形或事件的發生，應立即書面通知質權人，質押人應立即以書面形式通知質權人，該等情況或事件可能導致前述第7.1節所述情形的發生，質押人應立即以書面形式通知質權人，如有可能導致前述第7.1節所述情形發生的，質押人應立即以書面形式通知質權人。

7.3.除非第7.1節所列違約事件已成功解決，質權人可以在違約事件發生時或之後的任何時間向出質人發出書面違約通知，並要求出質人立即支付獨家業務合作協議項下到期的所有未付款，和/或償還貸款和所有其他應付給質權人的付款，否則質權人可以在違約事件發生時或之後的任何時間向出質人發出書面違約通知，並要求出質人立即支付根據獨家業務合作協議到期的所有未付款，和/或償還貸款和所有其他到期質權人的付款，和/或

8、*

8.1未經質權人書面同意，出質人不得轉讓質押或丙方股權，出質人不得轉讓質押或丙方股權。

8.2%債權人、債權人、質押人在行使質押時可以向質押人發出違約通知。

8.3.在符合第7.3節規定的情況下，質權人可以按照第8.2節的規定，或者在違約通知下達後的任何時間，同時行使質權執行質押，也可以在違約通知下達後的任何時間執行質押權，也可以在違約通知下達後的任何時間行使質權，執行質權的同時，也可以在違約通知下達後的任何時間執行質權。在第8.3節的規定下，質權人可以在違約通知發出後的任何時間行使質權，同時執行質押通知。

8.4.債權人、質權人有權按照法定程序從轉讓、拍賣或出售本協議項下質押的全部或部分股權中優先獲得補償，直至所有擔保債務全部清償為止。

當質權人按照本協議處分質權時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本協議執行質權。

9、財務報表、作業任務。

9.1未經質權人事先書面同意，質押人無權轉讓或轉授其在本協議項下的權利和義務。

9.2.本協議對出質人及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，對質權人及其每一繼承人和受讓人均有效，對出質人、受讓人均有效。

9.3在任何時候，質權人可以將其在交易協議項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定人(自然人/法人)，在這種情況下，受讓人應享有本協議項下質權人的權利和義務，如同其為本協議的原始方一樣。質權人轉讓交易協議項下的權利義務時，應質權人的請求，質權人應當簽署與轉讓有關的協議或者其他文件。

9.4債權人、質權人因轉讓發生質權變更時，出質人應應質權人的要求，與新質權人按與本協議相同的條款和條件執行新的質押協議。

債權人應嚴格遵守本協議以及本協議雙方或其中任何一方共同或單獨簽署的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。出質人對本協議項下股權的任何剩餘權利，除按照質權人的書面指示外，不得由出質人行使。

10、解決問題解決方案、解決方案問題、解決方案問題、解決方案終止問題。

在合同義務全部履行或擔保債務全部清償後，本協議即告終止，質權人應在合理可行的情況下儘快取消或終止本協議。

11、費用、手續費、手續費、其他費用、手續費等費用。

與本協議有關的所有費用和自付費用，包括但不限於法律費用、生產成本、印花税和任何其他税費，應由丙方承擔。如果適用法律要求質權人承擔部分相關税費，質押人應促使丙方全額償還已支付的税費。

12、*

雙方承認，雙方之間就本協議交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。每一方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外：(A)此類信息屬於或將屬於公共領域(只要這不是接收方公開披露的結果)；(B)任何證券交易所的適用法律或規則或條例要求披露的信息；或(C)任何一方必須向其法律顧問或財務顧問披露有關本協議項下擬進行的交易的信息，該等法律顧問或財務顧問還受與本節中的職責類似的保密義務的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息應被視為該締約方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協議承擔責任。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

13、*

13.1本協議規定，本協議項下的執行、效力、施工、履行和爭議的解決應受中國法律管轄。

13.2.雙方在本協議條款的構建和履行方面如有爭議，雙方應本着誠意協商解決。如果當事各方在任何一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內未能就解決此類爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(CIETAC)根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應在北京進行，仲裁期間使用的語言應為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

13.3本協議生效後，雙方應繼續行使各自在本協議項下的權利，並履行各自在本協議項下的義務。在本協議的構建和履行過程中，或在任何爭議的未決仲裁期間，除爭議事項外，本協議各方應繼續行使各自在本協議項下的權利，並履行各自在本協議項下的義務。

14.*

14.1根據本協議，所有根據本協議要求或允許發出的通知和其他通信應當面送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到當事人的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

14.1.1以專人遞送、快遞服務或掛號信、預付郵資的方式發出的任何通知，在送達之日或拒絕通知指定地址之日視為有效。

14.1.2.通過傳真發送的電子郵件通知應視為在發送成功之日生效(由自動生成的發送確認證明)。

14.2根據本協議的規定，任何一方均可根據本協議條款向其他各方發出通知，隨時更改其通知地址。

15、*

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。當事人應當本着善意，力爭將無效、非法或不可執行的規定替換為法律允許的最大限度地實現當事人意圖的有效規定，有效規定的經濟效果應與無效、非法或不可執行的規定的經濟效果儘可能接近。

16、協議附件；完整協議；協議附件(完整協議)：協議附件(附件)；完整協議(英文版)：附件；完整協議(英文版)。

本協議的附件是本協議不可分割的一部分。除本協議簽署後的書面修改、補充或更改外，本協議應構成雙方對本協議主題的完全和完整的理解和協議，並取代任何一方之間或任何一方之間關於本協議主題的所有其他協議。

17、金融危機等問題。

17.1根據本協定，本協定自雙方簽署之日起生效。對本協議的任何修改、更改和補充均應以書面形式進行，並在雙方簽字或蓋章後生效。

17.2本協議用中文寫成一式四(4)份。本協議的每份副本均具有同等效力。

[下面的空白處故意留空。]

[股權質押協議簽名頁]

甲方：註冊北京小方健(上海)互聯網信息技術有限公司。

由以下人員提供：	/s/高靜靜
姓名：	景高
標題：	法定代表人

[股權質押協議簽名頁]

由以下人員提供：	/s/高靜靜
姓名：	景高
標題：	法定代表人