附件3.1

公司法(經修訂)

開曼羣島

股份有限公司

第十次修訂和重述的組織章程大綱

的

鳳凰樹控股有限公司

(2019年10月24日特別決議通過，自2019年10月28日起施行)

1、本公司的名稱為鳳凰控股有限公司，公司名稱為鳳凰控股有限公司；本公司的名稱為鳳凰控股有限公司；本公司的名稱為鳳凰樹控股有限公司；本公司的名稱為鳳凰樹控股有限公司(Phoenix Tree Holdings Limited)；本公司的名稱為鳳凰樹控股有限公司(Phoenix Tree Holdings Limited)。

2.本公司註冊辦事處為開曼羣島開曼羣島KY1-1104號郵政信箱309號Ugland House，開曼羣島KY1-1104號楓葉企業服務有限公司的辦事處，註冊地址為：開曼羣島Ugland House 309號楓葉企業服務有限公司辦事處；開曼羣島KY1-1104號；或董事可能不時決定的任何其他地點，註冊辦事處為楓葉企業服務有限公司辦公室，地址為開曼羣島Ugland House 309號郵政信箱309號，郵編：KY1-1104，開曼羣島，或董事可能不時決定的其他地點。

3、本公司的設立對象不受限制，包括但不限於以下內容：

(I)*商業、商貿、貿易等業務。

(Ii)*，行使及執行任何股份、股票或其他股份的所有權所賦予或附帶的一切權利及權力責任或其他證券，包括(但在不損害前述條文的一般性原則下)因本公司持有某一特定比例的已發行股份或面值而可能授予的所有否決權或控制權，以按其認為合適的條款為本公司擁有權益的任何公司或與之有關的任何公司提供管理及其他行政、監督及顧問服務。在不損害前述條文的一般性的原則下，本公司有權按其認為合適的條款為本公司擁有權益的任何公司或與其有關的任何公司提供管理及其他行政、監督及顧問服務。

(Iii)*，不得購買或以其他方式收購、出售、交換、退回、租賃、抵押、押記、轉換、轉賬、處置及處理所有不動產及個人財產權。特許權、期權、合同、專利、年金、許可證、股票、股票、債券、保單、賬面債務、企業、企業、權利要求、特權和據法權屬。

(四)允許發行債券、股票、證券、股票、證券等認購、有條件或無條件地承銷、發行、承銷、持有、買賣、轉換各類股票、股票和證券。(Iv)發行債券、股票、有價證券等。與任何人士或公司互惠優惠或合作，併發起及協助發起、組成、組成或組織任何類別的任何公司、辛迪加或合夥，以收購及承擔本公司的任何財產及負債，或直接或間接推動本公司的宗旨，或為本公司可能認為合宜的任何其他目的而發起及協助發起、組成、組成或組織任何公司、辛迪加或合夥企業。

(V)*以本公司現時及未來的全部或任何部分業務、財產及資產(包括其未催繳股本)或以任何該等方式押記或留置權，不論本公司是否為此收取有值代價。

(Vi)允許外國投資者從事或經營任何其他合法的貿易、貿易或其他任何合法的貿易，包括外國投資者、外國投資者以及其他任何合法的貿易、商業和商業活動。(Vi)允許外國投資者從事或從事任何其他合法貿易、貿易、商業活動、金融服務、金融服務以及其他任何合法的貿易、金融服務、金融服務等。本公司董事可能隨時認為能夠方便地與上述任何業務或活動一起經營的業務或企業，或本公司董事可能認為可能對本公司有利可圖的業務或企業。

在本組織章程大綱，特別是本章程細則的解釋中，規定或提及的任何宗旨、業務或權力不得因參考或推斷任何其他宗旨、業務或權力或公司的名稱，或因兩個或兩個以上的宗旨、業務或權力並列而受到限制或限制，如果在本章程細則或本組織章程大綱的其他地方有任何含糊之處，應通過擴大和擴大而不限制目標、業務和權力的解釋和解釋來解決。

4.除《公司法》(經修訂)禁止或限制外，本公司有充分的權力及權限執行任何宗旨，並有並有能力不時及隨時行使自然人或法人在世界任何地方可隨時或不時行使的任何及所有權力，而除《公司法》(經修訂)禁止或限制外，本公司有權並有能力隨時或不時行使任何及所有可由自然人或法人團體行使的權力，不論是作為委託人、代理人或法人團體在世界任何地方進行任何事情時，本公司均有權及有能力行使任何及所有可由自然人或法人團體隨時或不時行使的權力，不論是作為委託人、代理人或法人團體或法人團體在世界任何地方從事任何事情時，本公司應具有並有能力不時行使其可行使的任何及所有權力。承包商或其認為為實現其宗旨所必需的任何其他事項，以及其可能認為是附帶的或有助於實現的或相應的任何其他事項，包括(但不以任何方式限制前述規定的一般性)以公司章程細則規定的方式對本組織章程大綱和公司章程進行任何必要或方便修改的權力，以及進行以下任何行為或事情的權力，即：

支付本公司發起、成立及成立為法團的所有開支及附帶費用；註冊本公司以在任何其他司法管轄區開展業務；出售、租賃或處置本公司的任何財產；開出、開立、接受、背書、貼現、籤立及發行承付票、債權證、匯票、提單、認股權證及其他可轉讓或可轉讓票據；借出款項或其他資產並擔任擔保人；以業務為抵押或以所有或任何形式借入或籌集資金按董事決定的方式投資公司資金；創辦其他公司；以現金或任何其他代價出售公司業務；向公司成員分配實物資產；進行慈善或慈善捐贈；向董事、高級管理人員、僱員、過去或現在及其家屬支付養老金或酬金或提供其他現金或實物福利；購買董事及高級職員責任保險及經營任何貿易或業務，以及一般地作出本公司或董事認為本公司可方便或有利可圖或有益地收購及處理、經營、籤立或作出與上述業務相關之一切作為及事情，惟本公司僅可經營開曼羣島法律規定須領有牌照之業務(當根據開曼羣島法律條款獲發牌)。

5.*

6、董事會表示，公司股本為50,000美元，分為2,500,000,000股，其中普通股1,051,493,148股，每股面值0.00002美元；A-1系列優先股118,750,000股，每股面值0.00002美元；A-2系列143,750,000股每股面值0.00002美元；256,066股；A-1系列優先股118,750,000股，每股面值0.00002美元；A-2系列143,750,000股，每股面值0.00002美元；256,066股，其中A-1系列優先股118,750,000股，每股面值0.00002美元；A-2系列優先股143,750,000股，每股面值0.00002美元；256,066股。183,823,115股每股面值0.00002美元的B-1優先股，141,000,686股每股面值0.00002美元的B-2優先股，27,155,688股每股面值0.00002美元的C-1優先股，424,519,909股每股面值0.00002美元的C-2優先股，以及136,474,737股每股面值0.00002美元的D系列優先股，只要適用法律和不論是否有任何優先權、優先權或特別特權或受任何權利延後或任何條件或限制而贖回或增加股份，因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股份(不論宣佈為優先股或其他股份)均須受上文所載權力規限。

7.*

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公司法(經修訂)

開曼羣島

股份有限公司

第十條修訂和重述的公司章程

的

鳳凰樹控股有限公司

(2019年10月24日特別決議通過，自2019年10月28日起施行)

一、本章程附表中的表A不適用，除非在主題或上下文中有不一致之處，否則本章程附表中的表A不適用於本章程的第三條，也不適用於本章程附表中的表A：(三)本章程附表中的表A不適用於本章程，除非在主題或上下文中有與本條款不符的內容：

？附加股權證券或新證券是指公司發行的所有股權證券；條件是附加股權證券一詞不包括(1)股票期權股票；(2)與公司的任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組或其他類似交易相關的已發行或可發行的普通股；(3)轉換或行使優先股或轉換或行使任何已發行的可轉換票據、認股權證或期權時發行或可發行的普通股；(4)與符合條件的可轉換票據、認股權證或期權相關的普通股。

(B)就個人而言，應包括但不限於其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、信託受託人或其任何直系親屬為受益人或酌情對象的信託的受託人，或由上述任何人士控制的任何實體或公司；以及(B)就個人而言，應包括但不限於其配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、受託人或由上述任何人士控制的任何實體或公司的信託受託人或其直系親屬是受益人或自由支配對象的任何其他人；以及(B)就個人而言，應包括但不限於該個人的配偶、子女、兄弟、姐妹、父母、受託人、信託受託人或由上述任何人士控制的任何實體或公司。就投資者而言，應包括(I)作為該投資者的代名人持有股份的任何人，(Ii)該投資者的任何股東，(Iii)在該投資者(如適用的話，包括任何普通合夥人或有限責任合夥人)或其任何基金經理中擁有直接或間接權益的任何實體或個人，(Iv)直接或間接控制該投資者或其基金經理、與該投資者或其基金經理共同控制或管理該投資者的任何人，(V)第(Iii)項所述任何個人的親屬及(Vi)由上述(Iii)項所述人士控制或為其利益而持有的任何信託。5為免生疑問，任何投資者均不得被視為任何集團公司的聯屬公司。儘管如上所述，Antfin的關聯公司應指螞蟻金服集團及其直接或間接控制的任何個人(Antfin除外)，但不包括由上述任何人管理或提供諮詢的任何共同基金，其投資決定根據適用法規的要求必須獨立做出。

“年度計劃”具有附表A第6(B)節規定的含義。

*Antfin？指Antfin(Hong Kong)Holding Limited和/或其關聯公司。

·Antfin Director具有附表A第7(B)節規定的含義。

？螞蟻金融集團是指螞蟻小微金融服務集團有限公司。(浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司)是根據中國法律組建的公司及其子公司。

*螞蟻限制性人士指股東協議附件附件E中所列的任何人，該名單可由Antfin本着善意不時更新，但名單上的人數不得超過七(7)人，且名單的更新頻率不得超過每六(6)個月一次，以及名單上的任何人持有已發行和已發行股票證券總額的30%或更多的任何其他實體，以及名單上的任何人的任何附屬公司和繼承人，以及該名單上的任何人持有已發行和已發行股票證券總額的30%或更多的任何其他實體，以及該名單上的任何人持有已發行和已發行股票證券總額的30%或更多的任何其他實體，以及該名單上的任何人持有全部已發行和已發行股票證券的30%或更多的任何其他實體，在確定名單上的人數時，就一個人而言，該人及其關聯公司和繼承人，以及該人持有已發行和已發行股票證券總額的30%或以上的任何其他實體，應計入一(1)人。

-Antfin/Primavera證券認購協議是指本公司、Antfin、Ducati Investment Limited、CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III，L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P.Joy Capital Opportunity，L.P.、Success Golden Group Limited和其他各方於2019年1月10日就發行C-1系列優先股和C-2系列優先股訂立的若干證券認購協議。

？條款是指最初通過的或經特別決議不時修改的條款。

？調整後的？指針對任何後續紅利發行、股票拆分、合併、細分、重新分類、資本重組或類似安排進行適當調整。

？審計師？指當其時執行本公司審計師職責的人員。

·董事會是指公司的董事會。

？業務合作協議？指公司、公司的某些關聯公司和Antfin的某些關聯公司之間簽訂的業務合作協議。

？CMC？是指CMC Downtown Holdings Limited、CMC Downtown II Holdings Limited和/或其附屬公司。

“管委會主任”具有附表A第7(B)節所指明的涵義。

？CMC D系列證券認購協議是指本公司、CMC Downtown II Holdings Limited和其他各方於2019年10月13日就發行D系列優先股訂立的某些證券認購協議。

？Company？是指鳳凰樹控股有限公司，這是一家根據開曼羣島法律組織和存在的豁免公司。

？某個人的控制是指無論是否行使，直接或間接指導該人的業務、管理和政策的權力或權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同或其他方式，該權力或權力應被最終推定為在擁有實益所有權或指導有權在該人的成員或股東會議上投票超過50%(50%)的權力時存在，或控制該人的董事會多數成員組成的權力；控制該人董事會多數成員組成的權力

？合作文件？具有D系列證券認購協議中指定的含義。

“轉換價格”具有附表A第4節規定的含義。

換股份額具有附表A第4節規定的含義。

*債券是指公司的債權股證、抵押貸款、債券和任何其他此類證券，無論是否構成公司資產的抵押。

？董事是指董事會成員。

*股權證券指本公司的任何普通股或普通股等價物，或任何股份、股本、註冊資本、所有權權益、股權、購買或可就任何前述任何事項行使的任何權利、期權或認股權證，或可轉換為或可能成為任何前述事項的任何類型的任何證券，包括但不限於任何其他人士的任何可轉換票據(包括但不限於任何可換股票據)，視乎上下文而定，或指可轉換、可交換或可行使的任何其他人士的任何股份、股本、註冊資本、所有權權益、股權、購買或可行使的任何權利、期權或認股權證，或可轉換為或可能成為任何前述事項的任何類型的任何證券，包括但不限於任何其他人的可轉換票據。

？第一個原始C-2系列發行日期是指公司根據C系列證券認購協議向Tiger發行其第一個C系列優先股的日期。

？第一個D系列原始發行日期是指本公司根據CMC D系列證券認購協議向CMC Downtown II Holdings Limited發行其第一個D系列優先股的日期。

？創始人？或？創建者？具有股東協議序言中指定的含義。

？政府當局是指任何國家、省、州、市、地方或其任何其他政治區的政府，行使政府、法規或合規的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府、法規或合規有關的任何實體，以及由上述任何一項通過股份或資本所有權或其他方式擁有或控制的任何公司或其他實體。

？集團公司？具有股東協議中規定的含義。

“投資者董事”具有附表A第7(B)節所指的涵義。

投資人？指A-1系列投資者、A-2系列投資者、A-2-I系列投資者、A-3系列投資者、B-1系列投資者、B-2系列投資者、C-1系列投資者、C-2系列投資者和D系列投資者。

？Joy Capital？是指Joy Capital I，L.P.、Joy Capital II，L.P.、Success Golden Group Limited、Joy Capital Opportunity、L.P.和/或其附屬公司。

·Joy Director？具有附表A第7(B)條規定的含義。

·Kaiwu？是指KIT Cube Limited和/或其附屬公司。

·開武董事具有附表A第7(B)條規定的含義。

？密鑰持有者？具有股東協議中指定的含義。

法律或法律指任何政府當局的任何憲法規定、法規或其他法律、規則、條例、官方政策或解釋，以及任何政府當局發佈的任何禁令、判決、命令、法令、裁決、評估、令狀或仲裁裁決。

“清算事件”具有附表A第2(B)節規定的含義。

？失去控制權是指集團公司之間旨在為公司提供對直接或間接子公司和/或受控實體的控制權以及合併其財務報表的能力的任何合同的任何終止、未經批准的修訂或實質性違約，包括但不限於通過合作文件。

多數投資者董事是指六(6)名投資者董事中的任何四(4)名。

*多數密鑰持有人是指持有所有密鑰持有人當時持有的已發行普通股的50%(50%)以上的密鑰持有人。

*多數優先股東是指持有當時已發行優先股至少三分之二(2/3)投票權的持有人(在轉換後的基礎上作為一個單獨的類別投票)。

*A-1系列多數股東是指持有當時已發行的A-1系列優先股或轉換股(經任何股份拆分、股票股息、資本重組等調整後)超過50%(50%)的持有者。

多數A-2系列股東是指持有當時已發行的A-2系列優先股或轉換股(經任何股份拆分、股票股息、資本重組等調整後)超過50%(50%)的持有者。

？A-2-I系列多數股東是指持有當時已發行的A-2-I系列優先股或轉換股(經任何股份拆分、股票股息、資本重組等調整後)超過50%(50%)的持有者。

*A-3系列多數股東是指持有當時已發行的A-3系列優先股或轉換股(經任何股份拆分、股票股息、資本重組等調整後)超過50%(50%)的持有者。

B-1系列多數股東是指持有當時已發行的B-1系列優先股或轉換股(經任何股份拆分、股票股息、資本重組等調整後)超過50%(50%)的持有者。

B-2系列多數股東是指持有當時已發行的B-2系列優先股或轉換股(經任何股份拆分、股票股息、資本重組等調整後)超過50%(50%)的持有者。

多數C-1系列股東是指持有當時已發行的C-1系列優先股或轉換股(經任何股份拆分、股票股息、資本重組等調整後)50%(50%)以上的持有者。

*多數C-2系列股東是指持有當時已發行的C-2系列優先股或轉換股(經任何股份拆分、股票股息、資本重組等調整後)三分之二(2/3)以上的持有者。

*D系列多數股東是指持有當時已發行的D系列優先股或轉換股(經任何股份拆分、股票股息、資本重組等調整後)超過75%(75%)的持有者。

重大不利影響是指任何集團公司的任何情況、變化或對其產生的影響，這些情況、變化或影響單獨地或與所有其他情況合計：(A)對集團公司整體的業務、運營、資產或負債(包括或有負債)、員工關係、客户或供應商關係、前景、運營結果或財務或其他狀況是或合理地可能是重大不利的；或(B)合理地可能對集團公司作為一個整體的經營或開展業務的能力產生重大和不利的影響：(A)對集團公司整體的業務、運營、資產或負債(包括或有負債)、員工關係、客户或供應商關係、前景、運營結果或財務或其他狀況具有或合理地可能對集團公司整體運營或開展業務的能力產生重大不利影響的情況、變化或影響

成員？具有《規約》中規定的含義。

“備忘錄”指經特別決議案修訂或不時修訂的第十份經修訂及重述的本公司組織章程大綱。

？月份指的是日曆月。

？期權計劃？具有D系列證券認購協議中指定的含義。

-普通股等價物指購買或可為普通股行使的任何權利、期權或認股權證，或可轉換為普通股、可交換為普通股或可為普通股行使的任何類型的證券，包括但不限於優先股和任何未償還可轉換票據。

“普通決議案”指(I)由所有有權投票的股東簽署一致的書面決議案，或(Ii)由持有本公司全部已發行股份超過50%(50%)的股東在大會上通過的決議案(按完全兑換基準計算)，其中包括(I)由全體有權投票的股東簽署的一致書面決議案。

普通股？具有第6A條規定的含義。

？原A-2系列發行日期是指公司根據A-2系列購買協議發行其第一批A-2優先股的日期。

？原始系列A-2-I發行日期是指公司根據A-3系列購買協議發行其第一系列A-2-I優先股的日期。

？原A-3系列發行日期是指公司根據A-3系列購買協議發行其第一批A-3優先股的日期。

？原始B-1系列發行日期是指公司根據B-1系列證券認購協議發行其第一批B-1優先股的日期。

？原始B-2系列發行日期是指公司根據B-2系列證券認購協議發行其第一批B-2優先股的日期。

就A-1系列優先股而言，原始優先發行價？是指每股A-1系列優先股0.0086美元(根據任何股票拆分、股份股息、組合、資本重組和類似交易而不時調整)(原A-1系列優先股發行價？)；關於A-2系列優先股，每股A-2優先股0.024美元(根據任何股票拆分、股票股息、組合、資本重組和類似交易而不時調整)(A-2系列優先股)(A-2系列優先股每股優先股0.024美元(根據任何股票拆分、股票股息、組合、資本重組和類似交易而不時調整)(A-2系列優先股每股優先股0.024美元)(A-1系列優先股就任何股票拆分、股票股息、組合、資本重組和類似交易不時調整)(關於A-3系列優先股，A-3系列優先股每股0.053美元(根據任何股份拆分、股票股息、組合、資本重組和類似交易而不時調整)(原A-3系列發行價，也適用於第1節的C-1系列優先股)(分紅)，第2條(清算優先權)，第4條(轉換權)和第5條(救贖關於A-2-I系列優先股，每股A-2-I系列優先股0.042美元(根據任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組和類似交易而不時調整)(原A-2-I系列發行價格)；關於B-1系列優先股，每股B-1優先股0.3264美元(根據任何股份拆分、股票股息、組合、資本重組而不時調整)；關於B-1系列優先股，每股B-1優先股每股0.3264美元(根據任何股份拆分、股票股息、組合、資本重組不時調整)；關於A-2-I系列優先股，每股A-2-I系列優先股每股0.3264美元(根據任何股份拆分、股票股息、組合、資本重組和類似交易而不時調整)(原A-2-I系列發行價格)關於B-2系列優先股，每股B-2優先股0.504美元(根據任何股票拆分、股票股息、組合、資本重組和類似交易而不時調整)(原B-2系列發行價格)；關於C-2系列優先股，每股C-2優先股1.105美元(根據任何股票拆分、股票股息、組合、資本重組和類似交易不時調整)(原C-2發行至於D系列優先股，每股D系列優先股1.392美元(根據任何股票拆分、股票股息、合併、資本重組和類似交易而不時調整)(原D系列發行價)。

*已繳款？是指已繳款和/或記入已繳款貸方。

？人？或人？指任何個人、獨資企業、合夥企業、商號、合資企業、房地產、信託、非法人組織、協會、公司、機構、公益公司、實體或政府當局或任何種類或性質的其他實體。

？優先股？是指A系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股和D系列優先股。

“中華人民共和國”指中華人民共和國，但僅就本章程細則而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

？PRC GAAP？指中華人民共和國的公認會計原則，並不時生效。

？Primavera？指Ducati Investment Limited、Juneberry Investment Holdings Limited和/或其各自的附屬公司。

·Primavera董事具有附表A第7(B)節規定的含義。

？合格IPO？指在認可交易所承銷的普通股(或代表普通股的證券)首次公開發行(IPO)的確定承諾的結束，且符合以下要求：(I)每股發行價不低於(A)在此類發行結束前對公司的估值為4060,000,000美元和(B)原始D系列發行價(取決於隨後任何紅利發行、股票拆分、合併、拆分、重新分類的適當調整)中的較大者：(I)普通股(或代表普通股的證券)在認可交易所的首次公開發行(或代表普通股的證券)的確定承銷結束：(I)每股發行價不低於(A)在該發行結束前對公司的估值為4060,000,000美元的金額，資本重組或類似安排)乘以(X)1.15N(其中N是(I)第二個原始D系列發行日期與該首次公開募股日期之間的日曆天數，除以(Ii)365天)和(Y)兩(2)中較小者的乘以(X)1.15N(其中N是(I)第二個原始D系列發行日期與該首次公開募股日期之間的日曆天數)；但如果多數密鑰持有人提出較低的每股價格並得到公司股東的批准(包括多數密鑰持有人和D系列多數股東的批准)，則免除上述價格要求；(Ii)扣除承銷折扣和登記費用後，本公司的淨髮行收益至少為2億美元；(Iii)投資者持有的本公司股權證券在此次發行後可轉讓，但受規定的某些市場對比期限制的除外。

？認可交易所？指香港聯合交易所有限公司、納斯達克、紐約證券交易所或獲多數優先股東同意的另一間國際認可證券交易所的主板。

贖回優先股具有附表A第5(A)節規定的含義。

*贖回股東具有附表A第5(A)節規定的含義。

·贖回結束具有附表A第5(A)節規定的含義。

·贖回價格具有附表A第5(A)節規定的含義。

“贖回通知”具有附表A第5(A)條所指明的涵義。

？註冊辦事處？指公司當時的註冊辦事處。

*關聯方？指任何集團公司的任何關聯公司、高級管理人員、董事、監事、員工或任何股權證券持有人，在任何情況下，均指上述任何公司(集團公司除外)的任何關聯公司。

？人民幣是指中華人民共和國的合法貨幣人民幣。

附表A是指經不時修訂的本章程的附表A。

？印章是指公司的法團印章，包括每個副本印章。

？祕書包括一名助理祕書和任何被任命履行公司祕書職責的人。

？第二個原始C-2系列發行日期是指公司根據Antfin/Primavera證券認購協議向Antfin發行其C-2系列優先股的日期。

？第二個D系列原始發行日期是指公司根據D系列證券認購協議向Juneberry Investment Holdings Limited發行其第一個D系列優先股的日期。

？A-1系列投資者是指已發行和已發行的A-1系列優先股的持有者。

？A-2系列投資者是指已發行和已發行的A-2系列優先股的持有者

？A-2-I系列投資者是指已發行和已發行的A-2-I系列優先股的持有人。

？A-3系列投資者是指已發行和已發行的A-3系列優先股的持有者。

系列A-1清算優先金額具有附表A第2(A)節規定的含義。

系列A-2-I清算優先金額具有附表A第2(A)節規定的含義。

系列A-2清算優先金額具有附表A第2(A)節規定的含義。

系列A-3和系列C-1清算優先金額具有附表A第2(A)節規定的含義。

？A系列優先股統稱為A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股和A-2-I系列優先股。

？A-1系列優先股具有第6A條規定的含義。

？A-2系列優先股具有第6A條規定的含義。

？A-2-I系列優先股具有第6A條規定的含義。

？A-2系列購買協議是指本公司、開武和其他各方於2015年11月24日左右就發行A-2系列優先股訂立的某些A-2系列優先股購買協議。

？A-3系列優先股具有第6A條規定的含義。

？A-3系列購買協議是指本公司、A-3系列投資者、A-2-I系列投資者及其其他各方於2017年3月6日就發行A-3系列優先股和A-2-I系列優先股訂立的某些A-3系列和A-2-I系列優先股購買協議，以及公司、A-3系列投資者、A-2-I系列投資者及其其他各方於2017年3月6日就發行A-3系列優先股和A-2-I系列優先股訂立的某些A-3系列和A-2-I系列優先股購買協議。

？B-1系列投資者是指已發行和已發行的B-1系列優先股的持有者。

系列B-1清算優先金額具有附表A第2(A)節規定的含義。

？B-1系列優先股具有第6A條規定的含義。

？B-1系列證券認購協議是指本公司、B-1系列投資者及其其他各方於2018年2月5日就發行B-1系列優先股訂立的某些證券認購協議。

？B-2系列投資者是指已發行和已發行的B-2系列優先股的持有者。

系列B-2清算優先金額具有附表A第2(A)節規定的含義。

？B-2系列優先股具有第6A條規定的含義。

？B-2系列證券認購協議是指本公司、B-2系列投資者和其他各方於2018年5月25日就發行B-2系列優先股訂立的某些證券認購協議。

？C系列優先股，統稱為C-1系列優先股和C-2系列優先股。

？C系列證券認購協議是指本公司、老虎基金和其他各方於2018年9月25日就發行C系列優先股訂立的某些證券認購協議。

？C-1系列投資者是指已發行和已發行的C-1系列優先股的持有人。

？C-1系列優先股具有第6A條規定的含義。

？C-2系列投資者是指已發行和已發行的C-2系列優先股的持有者。

系列C-2清算優先金額具有附表A第2(A)節規定的含義。

？C-2系列優先股具有第6A條規定的含義。

·D系列投資者是指已發行和已發行的D系列優先股的持有者。

D系列清算優先金額具有附表A第2(A)節規定的含義。

？D系列優先股具有第6A條規定的含義。

？D系列證券認購協議是指本公司、Juneberry Investment Holdings Limited及其他各方於2019年10月25日就發行D系列優先股訂立的若干證券認購協議。

？Share？具有第6A條中指定的含義，也可以稱為Share？，包括股份的任何一小部分。

？股東？指持有本公司股份的持股人。

？股東協議？是指由集團公司、普通股持有人、投資者和任何其他各方簽署的日期為2019年10月28日的某些第八次修訂和重新簽署的股東協議。

？除本章程另有規定外，除附表A第6節另有規定外，特別決議的涵義與《規約》中的相同，幷包括其中所述的書面批准的決議。

“法規”是指開曼羣島公司法的修訂版，以及當時生效的每一次法定修改或重新頒佈的公司法都是指開曼羣島公司法(Compansion Law of Cayman Islands，簡稱Cayman Islands)。

？購股權股份是指就向本公司提供服務或行使根據購股權計劃或多數優先股東批准的其他安排授予的任何購股權購買購股權股份而向本公司的員工、顧問或董事發行或可發行的最多274,226,921股普通股，包括但不限於與多數優先股東批准的限制性股票或其他股權補償計劃或安排有關的普通股。

？附屬公司或附屬公司，截至有關確定日期，就任何人(主體實體)而言，是指(I)有權在董事選舉中投票的股份或其他權益超過50%的任何人，或(Y)該人的利潤或資本中超過50%的權益由主體實體直接或間接擁有或控制，或通過主體實體的一(1)個或多個子公司擁有或控制的任何人；(Ii)其資產或部分資產、根據美國公認會計原則或中華人民共和國公認會計原則，或(Iii)主體實體有權直接或間接通過另一家子公司直接或間接指導該實體的業務和政策的任何人士，均與主體實體的淨收益合併，並記錄在主體實體的賬簿上，以供財務報告之用，或(Iii)主體實體有權通過另一家子公司直接或間接指導該實體的業務和政策的任何人士。為免生疑問，本公司的子公司應包括集團公司。此外，術語？子公司或子公司還應包括主體實體？的分支機構。

“老虎”指的是互聯網基金IV私人有限公司(Internet Fund IV Pte)。有限公司和/或其關聯公司。

·老虎董事的涵義與附表A第7(B)條規定的含義相同。

？轉讓？具有股東協議中指定的含義。

？美國公認會計原則是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

？美元是指美利堅合眾國的合法貨幣美元。

？書面文字和書面文字包括以可見形式表示或複製文字的所有模式。

輸入單數的單詞也包括複數，反之亦然。

表示男性的詞也包括女性，反之亦然。

術語“天”的意思是“日曆日”。

普通股及優先股持有人除根據本公司組織章程大綱及組織章程細則(經不時修訂)主體賦予他們的任何其他權利外，還享有附表A所載、附於及構成本章程細則一部分的權利、優惠及限制。如本協議的規定與附表A的規定有任何不一致之處，應在適用法律允許的範圍內，以附表A的規定為準。

2.董事會認為，即使可能只有部分股份已獲配發，本公司的業務仍可於註冊成立後儘快展開，儘管可能只有部分股份已獲配發。

3.董事可從本公司的股本或任何其他款項中，支付與本公司成立及設立有關的所有開支，包括註冊費用。

股票證書

(四)本公司應備存股東名冊，董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲發股票；本公司的股東名冊應包括股東名冊、股東名冊、股東名冊等。代表本公司股份的股票應採用董事會決定的格式。該等股票可以蓋章。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權發行加蓋印章及機械程序授權簽署的股票。*本公司毋須就多於一名人士聯名持有的股份發行多於一張股票，而向一名聯名持有人交付一張證書即為對所有股份的充分交付。所有股票均須連續編號或以其他方式識別，並須註明與其有關的股份。*所代表的股份獲發行人的姓名及地址，連同股份編號及發行日期，須記入本公司股東名冊。所有交回本公司轉讓的股票須予註銷，並不得發行新的股票，直至先前相同數目的股票已交回及註銷為止。

5.儘管有本章程第四條的規定，本公司股票如遭污損、遺失、被盜或損毀，可在繳付1美元(1.00美元)的費用或董事合理規定的較小金額(如有)後續發，並按董事合理規定的條款(如有)，以賠償本公司因該股票而招致的任何損失，包括本公司董事可能合理規定的任何條款(如有)，以賠償本公司因該股票而招致的任何損失，包括本公司的股票被毀、遺失、被盜或毀損的費用1美元(1.00美元)或董事合理規定的較小金額(如有的話)，以賠償本公司因該股票而招致的任何損失，包括本公司的

發行股份

6.董事會可根據備忘錄及本章程細則(包括但不限於附表A)及股東協議的規定，在本公司可能於股東大會上發出的任何指示的規限下，在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的原則下，配發、發行、授出購股權或以其他方式處置本公司的股份，而不損害本公司先前授予現有股份持有人的任何特別權利；此外，董事會可根據本章程大綱及本章程細則(包括但不限於附表A)及股東協議的條文(如有)，配發、發行、授出購股權或以其他方式處置本公司股份的任何指示；以及在不損害先前授予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，董事可配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份。遞延或其他特別權利或限制，不論是關於股息、投票權、資本返還或其他方面，並按其認為適當的時間及其他條款向其認為適當的人士發行。(本公司不得以不記名形式發行股份。

6A*。

於本章程通過之日，公司的法定股本為50,000,000股，分為2,500,000,000股，包括1,051,493,148股每股面值0.00002美元的普通股(普通股)；118,750,000股每股面值0.00002美元的A-1系列優先股(A-1系列優先股)；143,750,000股每股面值0.00002美元的A-2系列優先股(A-2系列優先股)；256,066股。16,697,466股A-2-I系列優先股，每股面值0.00002美元(A-2-I系列優先股)；183,823,115股B-1系列優先股，每股面值0.00002美元(B-1系列優先股)；141,000,686股B-2系列優先股，每股面值0.00002美元(B-2系列優先股)；27,155,688股C-1系列優先股，每股面值0.00002美元(C-1優先股)，424,519,909股C-2系列優先股，每股面值0.00002美元(C-2優先股)，136,474,737股D系列優先股，每股面值0.00002美元(D系列優先股)。普通股、A系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C-1系列優先股、C-2系列優先股和D系列優先股在本章程附表A中統稱為普通股，優先股的權利、優先權和限制載於本章程附表A。

股份轉讓

7.在符合任何對本公司具約束力的協議的情況下，本公司股票可轉讓，本公司只登記根據該等協議(包括但不限於股東協議)作出的股份轉讓，而不會登記不按照該等協議(包括但不限於股東協議)作出的股份轉讓，而不會登記根據該等協議作出的股份轉讓；亦不會登記根據該等協議(包括但不限於股東協議)作出的股份轉讓。任何股份的轉讓文書須為書面文件，並須由轉讓人或其代表籤立，而轉讓人應被視為股份持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊內為止。

贖回和購買股份

8、*，在符合章程、備忘錄及本章程規定(包括不限附表A)的情況下，股票可或由本公司或持有人選擇贖回，贖回條款及方式由本公司於股份發行前藉特別決議案決定。

(Ii)根據章程、章程大綱及本章程細則(包括但不限於附表A)的規定，本公司可購買本公司本身的股份(包括零碎股份)，包括任何可贖回股份，惟購買方式須經本公司在股東大會上批准，並可在符合本章程及本章程(包括但不限於附表A)規定的情況下，購買本公司的股份(包括零碎股份)，包括任何可贖回股份。贖回是針對優先股(根據本章程細則附表A)，包括從股本中贖回。

更改股份權利

9.在符合附表A的規定下，本公司股本如在任何時間分為不同類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤，均不得更改附屬於任何類別或系列股份的權利(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)，不論本公司是否正在清盤。或未經該類別或系列股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准。為免生疑問，純粹發行任何新類別或系列股份或可轉換為本公司或其附屬公司股本證券的任何其他證券(不論是否以新發行、重新分類或其他方式發行)，或根據附表A第6節增加任何該等新類別或系列股份的授權或指定數目，並不視為改變任何現有類別或系列股份所附帶的權利。

本章程細則有關股東大會的條文適用於每一次有關某類別股份持有人的股東大會，惟所需法定人數為持有或委派代表至少持有該類別已發行股份過半數的一(1)名人士，以及任何親身或委派代表出席的該類別股份持有人均可要求以投票方式表決。

10.除附表A另有規定外，除該類別股份的發行條款另有明文規定外，除該類別股份的發行條款另有明文規定外，在符合附表A的規定下，授予該類別股份持有人的權利不得視為因設立或發行與該類別股份享有同等地位的進一步股份而有所改變。

出售股份佣金

11.根據章程及本章程(包括但不限於附表A)的規定，本公司可(I)向任何人士支付商業合理佣金，作為其認購或同意絕對或有條件認購本公司任何股份的代價，而該等佣金可透過支付現金或交回全部或部分繳足股份或以單向及部分方式支付，以支付現金或交回全部或部分繳足股款，以支付本公司任何股份的全部或部分繳足股款，或以符合本章程及本章程細則(包括但不限於附表A)規定的方式，支付任何人士認購或同意認購本公司任何股份(不論是絕對或有條件認購)或全部或部分繳足股款的方式(包括但不限於附表A)的佣金。合法且在商業上合理的經紀手續費。

不承認信託

12.*或(除本細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

授權文書的註冊

13、*

股份的傳轉

14.股東如身故，則尚存的一名或多名倖存者(如死者為聯名持有人)及死者的合法遺產代理人(如死者為唯一持有人)須為本公司承認為對其股份權益有任何所有權的唯一人士，但本章程所載任何條文並不解除任何該等已故持有人的遺產對其所持有的任何股份的任何法律責任。(三)如股東身故，則本公司承認該名股東的遺產為唯一擁有其股份權益的人士；如死者為聯名持有人，則尚存的一名或多名尚存人士，以及死者的合法遺產代理人(如死者為唯一持有人)，均為本公司承認的唯一對其股份權益有任何所有權的人士。

15.任何人如因成員身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權享有股份，可在董事不時要求並在符合以下規定的情況下，出示董事可能不時要求的證據後，向董事會提出申請，或在符合以下規定的情況下，提出任何人有權享有股份的任何其他方式(或以轉讓以外的任何其他方式)，可在董事可能不時要求出示的證據下，以及在符合下文規定的情況下，向董事會提出任何有權享有股份的人。選擇將其本人登記為股份持有人或將股份轉讓予該已故或破產人士可能作出的由其指定的其他人士，並將該人士登記為股份受讓人，但無論在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如該股東於其去世或破產(視屬何情況而定)之前轉讓股份的情況下所擁有的權利一樣，董事會可選擇將股份轉讓予該股東指定的其他人士，並將該人士登記為股份的受讓人，但在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如該股東於其去世或破產前轉讓股份的權利一樣。如有權的人士選擇登記為持有人，該人士須向本公司遞交或寄送由該人士簽署的書面通知，説明該項選擇。

16.任何人因持有人死亡或破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非自願轉讓)而有權享有股份的股息及其他利益，與其為股份登記持有人所享有的股息及其他利益相同，但在就股份登記為會員之前，他無權就該股份行使任何權利。16.根據該條例，任何人如因持有人死亡、破產、清盤或解散而有權享有股份的股息及其他利益，則在登記成為該股份的會員之前，不得就該股份行使任何權利，但如該人是該股份的登記持有人，則該人無權就該股份行使任何權利，而該人在登記為該股份的登記持有人之前，不得就該股份行使任何權利。惟董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未於九十(90)日內獲遵從，則董事其後可暫緩支付有關股份的所有股息、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲符合為止。

修訂組織章程大綱、更改資本及更改註冊辦事處地點

17.根據章程及本章程細則(包括但不限於附表A)的規定，本公司可不時更改或修訂其章程大綱(A)、(B)、(B)及(B)項，以符合本章程及本章程(包括但不限於附表A)的規定，本公司可不時就其中指明的任何對象、權力或其他事項修改或修訂其章程大綱，以：

(I)根據特別決議案通過的特別決議案，增加股本，將股本分為決議案所規定的數額或無面值或面值的股份，並附有本公司在股東大會上可能釐定的權利、優先權及特權；(I)根據特別決議案的規定，將股東分拆為面值或面值的股份，增加股本的金額由本公司在股東大會上釐定，並附有本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權及特權；(I)根據特別決議案的規定，將股本增加至決議案所規定的數額或無面值或面值的股份；

(Ii)通過特別決議案將其全部或部分股本合併並分割為比其現有股份更大的股份，將其全部或部分股本分成比其現有股份更大的股份；(Ii)通過特別決議合併並將其全部或部分股本分割為比其現有股份更大的股份；(Ii)通過特別決議合併並將其全部或部分股本分割為比其現有股份更大的股份；

(Iii)根據特別決議案將其全部或任何股本拆分或細分為金額較備忘錄所定數額為少的股份，或拆分為無面值或面值的股份；或根據特別決議案將其全部或任何股本拆分或細分為無面值或面值的股份，或根據特別決議案將其全部或任何股本拆分或細分為無面值或面值的股份，或將其全部或任何股本拆分為較備忘錄所定數額較少的股份；

(Iv)股東特別決議案取消任何於決議案通過當日尚未被任何人認購或同意認購的股份，並按如此註銷的股份金額減少其股本金額。(Iv)股東大會通過特別決議案後，股東大會通過特別決議案取消任何未獲任何人士認購或同意認購的股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。

(B)根據本協議設立的所有新股，其轉讓、傳轉及其他方面的規定與原股本中的股份須受相同的規定所規限。(B)根據本協議設立的所有新股均須遵守與原股本中的股份相同的轉讓、傳轉及其他方面的條款，而根據本協議設立的所有新股均須遵守與原股本中的股份相同的規定。

(C)根據章程及本章程的規定(包括但不限於附表A)，本公司可通過特別決議案減少股本及任何資本贖回儲備基金。

(D)在章程及本章程條文(包括但不限於附表A)的規限下，本公司可透過董事決議案更改其註冊辦事處的地址，但須遵守章程及本章程的條文(包括但不限於附表A)、註冊辦事處的地址及註冊辦事處的地址。(D)在符合章程及本章程的規定(包括但不限於附表A)的情況下，本公司可透過董事決議案更改其註冊辦事處的地址。

固定記錄日期

18.董事會可以提前確定一個日期，作為有權獲得成員會議通知或出席或表決的成員的任何決定的記錄日期。為釐定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈派發股息日期前九十(90)日或之前九十(90)天，將其後的日期定為釐定有關釐定的記錄日期。

19.如果沒有為有權收到股息通知的成員或有權收到股息的成員的會議確定記錄日期，則郵寄會議通知的日期或董事宣佈該股息的決議通過的日期(視情況而定)，應為成員這種確定的記錄日期；如果沒有確定記錄日期，則有權收到股息的成員或有權收到股息的成員的會議上的出席或表決的記錄日期、會議通知郵寄的日期或董事宣佈股息的決議通過的日期(視情況而定)，應為成員這種確定的記錄日期。如已按第19條規定出席或表決任何成員會議，則該決定應適用於其任何休會。

股東大會

20.股東周年大會以外的所有股東大會稱為臨時股東大會。

21.*股東周年大會(如舉行)應於董事指定的時間及地點舉行，並根據第26條妥為發出通知。在該等會議上，須呈交董事報告(如有)。

22.*董事可召開股東大會，並應在本公司股東特別大會上應立即召開本公司股東特別大會。

23、*

24、*

二十五、股東大會、股東大會，其召開方式與董事召開股東大會的方式應儘可能接近，由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。在股東大會上，股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近，而股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近，股東大會的召開方式與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

有關股東大會的通知

26.股東周年大會應給予至少五(5)天的股東周年大會通知，並須就任何其他股東大會發出至少七(7)天的通知，除非在該年度大會或其他股東大會(A)(如屬召開年度股東大會)之前、期間或之後(A)由所有有權出席並在會上投票的成員或其委託書放棄該等通知；(A)如該股東大會為年度股東大會，則須給予至少五(5)天的年度股東大會通知，以及至少七(7)天的通知，除非該等通知是在該年度大會或其他股東大會之前、在該年度大會或其他股東大會或其他股東大會之前、在該等大會或其他股東大會或其委託書之前或之後放棄的；及(B)如屬任何其他股東大會，則由過半數優先股股東發出。每份通知須不包括髮出或當作發出的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須按以下所述的方式發出；。(B)(如屬任何其他股東大會)。每份通知須不包括髮出或當作發出的日期，並須指明會議的地點、日期、時間及事務的一般性質，並須按下文所述方式發出；但本公司的任何股東大會，不論本條指明的通知是否已發出，亦不論第21條與第25條的規定是否已獲遵守，如獲過半數優先股東同意，則在符合第27條的規定下，須被視為已妥為召開。

股東大會的議事程序

27.股東大會主席、股東大會主席：任何股東大會不得辦理任何事務，除非在會議開始處理事項時出席股東人數達到法定人數。持有(I)超過50%(50%)總投票權(按折算後)有權獲得該股東大會通知並出席該股東大會並在會上投票的股東，以及(Ii)多數優先股股東，均有權獲得該等股東大會的通知，並出席該股東大會並在會上投票；及(Ii)多數優先股股東；及(Ii)多數優先股股東有權獲得該等股東大會的通知，並出席該股東大會並在該大會上表決；及(Ii)多數優先股股東；及(Ii)多數優先股股東，親身出席或委派代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表出席，則股東大會的法定人數為法定人數。如在指定的大會時間起計半小時內，出席人數不足法定人數，則應股東要求召開的會議須解散，而在任何其他情況下，大會須延期至下週同一天的同一時間及地點，或由董事決定的其他時間或其他地點；如在續會上，則為法定人數。出席的委員構成法定人數。

二十八、根據第四十條和第四十三條的規定，任何人以電話或其他電子方式參加股東大會，且所有參會者都能聽到對方的聲音，或者該人由代理人代表出席股東大會，應視為出席股東大會。(三)根據第四十條和第四十三條的規定，該人通過電話或其他電子方式參加股東大會，或者該人由代理人代表參加股東大會的，該人應被視為出席股東大會。

29.在不需要任何通知的情況下，可由成員在會議上採取的行動也可以由成員書面同意的決議或通過電傳、電報、電報、傳真或其他書面電子通信方式採取。同意書可以是副本的形式，每個副本由一個或多個成員簽署。

30.如果在指定的會議時間後三十(30)分鐘內出席會議的人數不足法定人數，則會議應解散；如果會議指定的時間起計三十(30)分鐘內，會議仍未達到法定人數，會議將被解散。？

31.董事會主席應由董事會主席(如有)主持本公司每次股東大會，或如無該等主席，或如無該等主席，或如其在指定舉行大會時間後十五(15)分鐘內仍未出席，或不願行事，則出席股東須推選一(1)人擔任大會主席。

32.主席可在獲得根據本章程妥為組成的任何出席法定人數的股東大會同意後(如會議指示亦須如此)，不時及在另一地點休會，但在任何延會上，除進行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務，但在任何延會後的會議上，主席可將會議延期至另一地點，但在休會的會議上，除未完成的事務外，主席不得處理其他事務。當股東大會有此指示時，主席可將會議延期至另一地點，但在任何延會上，除處理休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何其他事務。當股東大會有此指示時，主席可將會議延期。延會的通知應與原會議的通知相同。否則，無需發出任何該等通知。

三十三、在任何一次股東大會上，如有成員投票表決的決議，應由必要的多數表決決定，並在任何一次股東大會上投票表決，表決通過的決議應由成員投票表決，表決方式為必要的多數票，由各成員投票表決，表決方式為：股東大會通過一項決議，表決的方式由會員投票表決。(三)在任何一次股東大會上，表決的決議應以必要的多數表決。除非規約或包括附表A在內的本章程另有要求，否則在完全稀釋和轉換的基礎上，所投選票的簡單多數即為必要多數。

委員的投票

34.在符合本章程(包括但不限於附表A)的前提下，根據本章程的規定，股東大會、股東大會、股東大會和股東大會，在本章程(包括但不限於附表A)的

35.*

36.對於精神不健全的成員，或任何具有精神病管轄權的法院對其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、館長博尼斯或由該法院任命的委員會、接管人或館長博尼斯性質的其他人投票，任何此類委員會、接管人、館長博尼斯或其他人可以代表該法院投票，而精神不健全的成員或任何法院已就其作出命令的人，可由其委員會、接管人、館長博尼斯或由該法院任命的具有委員會、接管人或館長博尼斯性質的其他人投票，而任何該等委員會、接管人、館長博尼斯或其他人均可由其代表投票。

37.股東大會：股東大會、股東大會：任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非其已於該大會的記錄日期登記為本公司成員，亦除非其目前就本公司股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

38.除在作出或提交反對錶決的股東大會或休會的股東大會外，不得對任何投票人的資格提出異議，而在該股東大會上未遭否決的每一票，在所有情況下均屬有效。任何在適當時候提出的反對意見，均應提交大會主席以其合理酌情決定權行使，否則不得對任何投票人的資格提出異議。他或她的股東大會主席在適當時候提出的任何反對意見，均應提交大會主席以其合理酌情決定權予以行使，否則不得對任何投票人的資格提出異議，除非該股東大會作出或提出反對錶決的股東大會或休會股東大會，否則不得對任何投票人的資格提出異議，而在該股東大會上未被否決的每一票均為所有目的的有效表決。

39、選舉人票，可以親自投票，也可以由委託書投票表決，投票方式可以是親自投票，也可以由委託書投票表決，投票方式可以是親自投票，也可以由委託書投票。

代理服務器

40.*

41、股東大會、股東大會或續會。

42.他説，委派代表的文書可以是任何慣常或通用的形式，也可以明示為某一特定會議或其任何休會，或一般情況下直至被撤銷為止。

43.*或尋求使用委託書的休會。

企業會員

44.*而如此獲授權的人有權代表他所代表的法團行使其所代表的法團可行使的權力，一如該法團假若是公司的個人紀錄成員則可行使的權力一樣。

不可投票的股份

45.董事會不得在任何會議上直接或間接投票表決，也不得在任何給定時間確定流通股總數時計入其自有資本中屬於本公司或由本公司以受託身份持有的任何股份，也不得在任何會議上直接或間接投票表決本公司的股東、股東大會和股東大會。

董事

46.*

47.董事會有權報銷其前往、出席或離開董事會議、董事會任何委員會或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他適當支出的差旅費、住宿費和其他費用，或獲得董事不時釐定的有關費用，或就此收取董事不時釐定的固定津貼。在本細則(包括但不限於附表A)的規限下，董事可通過決議案向為本公司承擔任何特別工作或服務或代表本公司承擔任何特別任務的任何董事(其作為董事的一般日常工作除外)授予特別酬金。

48.根據本章程細則(包括但不限於附表A)，董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他有薪職位(核數師職位除外)，任期及酬金及其他條款由董事釐定。

49.在本章程(包括但不限於附表A)的規限下，董事可自行或其公司以專業身份為本公司行事，他或其公司有權獲得專業服務酬金，猶如他不是董事一樣。

50.董事的股東資格可由本公司在股東大會上釐定，但除非及直至確定，否則不需要任何資格。

根據本章程細則(包括但不限於附表A)，本公司董事可擔任或成為本公司發起的任何公司或本公司可能作為股東或以其他方式擁有權益的任何公司的董事或其他高級職員，而該等董事毋須就其作為該等其他公司的董事或高級職員或其權益收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。

52.除本章程細則所載的任何進一步限制(包括但不限於附表A)外，任何人士不得喪失董事資格或由該職位阻止其以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，亦不得以賣方、買方或其他身份與本公司訂立任何該等合約或任何由本公司或代表本公司訂立的任何該等合約或交易，而任何該等合約或任何由本公司或代表本公司訂立而任何董事須以任何方式擁有利害關係的合約或交易，均不得因此而被取消。任何如此訂立合約或如此有利害關係的董事，亦無須因其任職或由此而建立的受託關係，向本公司交代任何該等合約或交易所實現的任何利潤。“董事有權就其有利害關係的任何合約或交易投票；但任何董事於任何該等合約或交易中的權益性質，須由該董事在考慮該合約或交易及就該合約或交易投票時或之前披露。

53.根據“議事規則”第52條，一名董事是任何指定商號或公司的成員，並被視為於與該商號或公司的任何交易中有利害關係，則向董事發出一般通知或披露，或載於會議記錄或董事或其任何委員會的書面決議案中的其他內容，即為根據第52條的充分披露，而在該一般通知發出後，毋須就任何特定交易發出特別通知，而根據本章程第52條，該董事須被視為於與該商號或公司的任何交易中有利害關係，即屬充分披露，而在該一般通知發出後，毋須就任何特定交易發出特別通知。

董事的權力及職責

54.董事會認為，公司的業務應由董事(或如果只有一名董事，則由一名單一董事)管理，董事可以支付發起、註冊和設立公司所發生的所有費用，並可以行使公司的所有不相牴觸的權力，如章程不時或本章程所規定的，則可行使該等權力，並可根據章程或本章程的規定，行使公司的所有權力，如無牴觸，則可由董事會管理，如只有一人獲委任，則可由董事支付所有因發起、註冊和設立本公司而產生的費用，並可行使本章程規定的所有與本章程或本章程規定不相牴觸的權力。或本公司於股東大會上可能訂明的任何行為，惟本公司於股東大會上訂立的任何規例均不得使倘未訂立該等規例本會有效的任何董事過往行為失效，並進一步規定，為免生疑問及在不限制前述條文的一般性的原則下，未經附表A第6節或第9條所述的事先批准，董事不得作出任何該等行為。

55.董事會可不時以授權書委任任何公司、商號、個人或團體(不論是由董事直接或間接提名)為本公司的一名或多於一名受權人，其權力、權限及酌情決定權(不超過根據本細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權不超過根據本細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權不超過根據本細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權不超過根據本細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，並可隨時以授權書委任任何一家或多於一家公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多於一名受權人。任何該等授權書均可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人將歸屬他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。

56.本公司所有支票、本票、匯票、匯票及其他可轉讓票據及所有付予本公司之款項收據均須按董事不時藉決議案決定之方式簽署、開出、承兑、背書或以其他方式籤立。

57.董事會應安排在為此目的提供的簿冊上製作會議紀要：

(A)*；

(B)出席每次董事會議及任何董事委員會會議的董事(包括其代表出席會議的董事)的名單包括：董事會成員名單、董事會成員名單和董事會成員名單；

(C)股東大會主席、本公司所有會議及董事會及董事委員會會議的所有決議案及議事程序。

根據本章程細則(包括但不限於附表A)，董事可代表本公司向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或家屬支付酬金或退休金或退休津貼，並可向任何基金供款及支付溢價，以購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼。

59.根據本章程細則(包括但不限於附表A)，董事可行使本公司所有權力借入款項、按揭或押記其業務、財產及未催繳股本或其任何部分，以及發行債券(不論全部或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品)。

管理

60、以下條款(包括但不限於附表A)：

(A)董事會可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三段所載的條文不得損害本段所賦予的一般權力。

(B)董事會可不時及隨時成立任何委員會(包括薪酬委員會)、地方董事會或代理機構以管理本公司任何事務，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會成員或任何經理或代理人，並可委任任何人士為該等委員會或地方董事會成員或任何經理或代理人，並可不時及隨時設立任何委員會(包括薪酬委員會)、地方董事會或代理機構，以管理本公司任何事務，並可不時及隨時設立該等委員會或地方董事會成員或任何經理或代理人，並可隨時設立任何委員會(包括薪酬委員會)、地方董事會或代理機構，以管理本公司的任何事務。

(C)董事會可不時及隨時將當其時歸屬董事的任何權力、權限及酌情決定權轉授予任何該等委員會(包括薪酬委員會)、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會的成員，並可不時及隨時向該等委員會(包括薪酬委員會)、地方董事會、經理或代理人轉授當其時歸屬董事的任何權力、權限及酌情決定權，以及可授權任何該等地方董事會的成員於當其時獲授予董事的任何權力、權限及酌情決定權。董事會可按董事會認為合適的條款及條件作出任何有關委任或轉授，並可隨時罷免任何獲如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等轉授，但真誠行事的人士並不會因此而受到任何有關廢止或更改的通知，而任何該等委任或轉授均可在有空缺的情況下作出，而董事會可隨時罷免任何如此委任的人士，並可撤銷或更改任何該等轉授。

(D)董事會可授權上述任何該等代表再轉授當時授予彼等的全部或任何權力、權力及酌情決定權，包括委任董事會成員、董事會成員以及董事會成員。

董事的議事程序

61.在本章程(包括但不限於附表A)的規限下，如董事會會議、董事會會議在平局的情況下，雙方各有一(1)票，高靜(高靖)有決定性的一票。

62.董事會、董事和公司祕書應應董事的要求，隨時召開董事會會議，並向每位董事發出至少五(5)天的書面通知，該通知應列明擬考慮的業務的一般性質；只要通知是根據第91條和第95條的規定發出的，則該通知應在任何時候以書面形式通知每名董事，通知應列明要考慮的業務的一般性質；只要通知是根據第91條和第95條的規定發出的，則該通知應至少提前五(5)天召開董事會會議，通知應列明待考慮的業務的一般性質；如果通知是根據第九十一條和第九十五條的規定發出的；此外，經全體董事投票或同意，可在大會之前、之後或會議上代表全體董事免除通知。

63、*就本條第63條而言，董事委任的受委代表只在委任他的董事沒有出席的會議上計入法定人數；但如在任何時候只有一名單一董事，法定人數為一(1)人。

64.在符合第六十三條規定的情況下，繼續留任的董事可以採取行動，儘管他們的身體有任何空缺。然而，倘若及只要董事人數減至低於根據或根據本細則釐定的必要法定人數，則留任的董事或董事可為增加董事人數至該人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

65.董事會可以選舉董事會主席並決定其任期，但如果沒有選出董事長，或者在任何會議上董事長不在場，則出席的董事可以從他們當中選出一人擔任會議主席，並決定他的任期，但如果沒有選出董事長，或者在任何會議上董事長不在場，出席的董事可以從他們當中選出一人擔任會議主席。(注：董事會主席的任期由董事會決定。)董事會可以選舉董事會主席，並決定董事會主席的任期，但如果沒有選出董事長，或者在任何會議上董事長不在場，則出席的董事可以從他們當中選出一人擔任會議主席。

66.在本章程細則(包括但不限於附表A)的規限下，董事可將其任何權力(須受其認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會委派)；如此組成的委員會在行使如此轉授的權力時，須遵守董事及本章程細則(包括但不限於附表A)可能對其施加的任何規定，以及根據本章程細則(包括但不限於附表A)而成立的委員會在行使該等權力時須遵守本章程細則所施加的任何規章制度(包括但不限於附表A)；任何如此組成的委員會在行使所轉授的權力時，須遵守董事及本章程細則(包括但不限於附表A)對其施加的任何規定(但不限於附表A)。委員會可按其認為適當而舉行會議及休會。委員會在任何會議上提出的問題，須由出席的委員以過半數票決定。

67.董事會或其任何委員會的成員可透過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音，而根據本規定參加會議即構成親自出席該等會議；但如本公司沒有召開董事會或委員會會議，則董事會或委員會的會議即屬無效。(六)董事會或委員會的成員可透過電話會議或類似的通訊設備參加董事會或該委員會的會議，而根據本規定參與的會議即構成親自出席該等會議；但如本公司不出席董事會或該委員會的會議，則董事會或委員會的會議將不再有效，而依照本規定參加的會議即構成親自出席該會議。如果本公司沒有作出上述規定，董事會或委員會的會議即屬無效。

68.董事會全體董事或董事會全體成員簽署的書面決議(一式一份或多份副本)的效力及作用，猶如該決議是在董事會或董事會會議上通過的一樣(視情況而定)，並視具體情況適時召開及舉行而定，如該決議已於董事會會議或董事會會議上通過者，則其效力及作用不亞於該決議已於董事會會議或董事會會議上通過之效力及作用。(由董事會或董事會全體成員簽署之書面決議案，視乎情況而定)，其效力及作用與在董事會或委員會會議上通過之決議案相同，視乎情況而定。

69.董事可由其指定的代表出席董事會的任何會議，在此情況下，該代表的出席或表決在任何情況下均視為董事的出席或表決。第四十條至第四十三條的規定適用，作必要的變通，由董事委任代理人。

董事職位的停任

70.如董事已去世或被發現精神失常或精神不健全，則董事職位如以書面通知本公司辭去，則董事職位須空出，而該空缺的職位只可根據第七十一條或第七十二條(視何者適用而定)予以填補，而該等空缺的職位則須由該董事以書面通知本公司辭去董事職位，才可根據第七十一條或第七十二條(視何者適用而定)予以填補，而該等空缺的職位只可根據第七十一條或第七十二條(視何者適用而定)予以填補，而該等空缺的職位只可根據第七十一條或第七十二條(視何者適用而定)予以填補。

董事的任免

71.根據附表A第6節和第7節的規定，所有董事應由已發行普通股和優先股以多數票選出(一起投票，而不是作為單獨的類別投票)，除非符合附表A第6節和第7節的規定，否則，所有董事均應在符合附表A第6節和第7節規定的情況下，以已發行普通股和優先股的多數票選出。

72.在符合附表A第6及7條的規定下，董事會任何空缺如因任何類別或系列股份的持有人選出的董事去世、辭職或免職而出現，須由持有該類別或系列股份的過半數股份的持有人投票或書面同意，以填補董事會空缺；但條件是，董事有權隨時及不時委任任何人士為董事會成員；根據附表A第6條及第7條的規定，董事會成員須獲該類別或系列股份的過半數股份持有人投票或書面同意以填補董事會空缺；但須符合附表A第6及7條的規定，任何由任何類別或系列股份的持有人選出的董事去世、辭職或免職，均須由該類別或系列股份的過半數股份持有人投票或書面同意填補；惟董事有權隨時及不時委任任何人士為董事會成員。

對同意的推定

73.董事如出席就公司任何事項採取行動的董事會會議，應推定為已同意所採取的行動，除非他的異議須記入會議紀要，或除非他須在休會前向擔任會議祕書的人提交對該行動的書面異議，或須在會後立即以掛號郵遞方式將該異議轉交該人。該異議權利不適用於投票贊成該行動的董事。

封印

74.根據董事會決定，本公司可備有印章，在符合第74條的規定下，該印章須經董事授權或董事為此授權的董事委員會的授權方可使用，而蓋上印章的每份文書須由至少一(1)人簽署，此人須為董事或祕書或司庫或其他人士。(1)如董事決定，本公司可備有印章，但須符合第74條的規定，該印章須經董事或董事為此授權的董事或董事會委員會的授權方可使用，而加蓋印章的每份文書須由至少一(1)人簽署，此人須為董事、祕書或祕書或司庫或其他人士。本公司可備有一個或多個印章複印件，每個印章均須為本公司印章的複印件，如董事如此決定，印章正面須加上將使用印章的每個地點的名稱。董事、祕書或其他正式授權人員或代表或受權人可無須董事進一步授權，在須由其加蓋印章認證或須向開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長存檔的任何本公司文件上加蓋本公司印章。

高級船員

75.董事會可委任一名總裁、祕書或祕書，其亦可按董事不時指定的條款委任其認為需要的其他高級人員，以該等條款支付酬金及履行該等職責，並須受董事不時規定的取消資格及免職等規定所規限，因此本公司可委任一名總裁、祕書或祕書擔任財務總監、財務總監及董事不時指定的總裁、祕書或祕書，並可按其認為必要的條款委任其他高級人員，並按該等條款支付酬金及履行該等職責，但須受董事不時規定的取消資格及免職的規定所規限。

股息、分配和儲備

76.根據章程及本章程的規定(包括但不限於附表A)，董事可不時宣佈派發本公司已發行股份的股息(包括中期股息)及分派，並授權從本公司合法可用資金中支付股息(包括中期股息)及分派。

在章程及本章程條文(包括但不限於附表A)的規限下，董事會可於宣佈任何股息或分派前，撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多於一項儲備，董事可酌情決定該等儲備適用於本公司的任何目的，而待該等申請提出前，董事可酌情決定該等儲備適用於本公司的任何目的，以及在符合本章程及本章程的規定(包括但不限於附表A)的情況下，董事會可撥出其認為適當的一筆或多筆儲備作為一項或多於一項儲備，並可同樣酌情決定將該等儲備運用於本公司的業務。

78.除本公司已變現或未變現的利潤外，或由股份溢價賬支付，或由章程許可的其他方式支付的股息或分派，除由本公司盈利外，不得派發股息或派發股息、派發股息、派發股息或派發股息，除非本公司已實現或未變現，或撥出股份溢價賬，或本章程另有準許。

79.*，*如擬就某類別股份宣派股息或分派，則該等股息或分派須按照根據本章程細則釐定有關股息或分派的記錄日期就該類別已發行股份支付或入賬列為已支付的金額予以宣派及支付，但就本條第七十九條而言，催繳前就股份支付或入賬列為已支付的金額不得視為就股份支付。

80.董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除其因催繳或其他原因而現時應付予本公司的所有款項(如有)。

81.在符合本章程(包括但不限於附表A)的前提下，董事會可宣佈任何股息或分派全部或部分通過分配特定資產，特別是任何其他公司的已繳足股份或債券，或以上述任何一種或多種方式支付，且在符合本章程(包括但不限於附表A)的情況下，在任何一種或多種此類方式下，董事可聲明，任何股息或分派全部或部分通過分配任何其他公司的已繳足股份或債券支付，或以任何一種或多種此類方式支付，且在此類分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，尤其可發行零碎股票及釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人。

82.*致予股東名冊上最先被點名的持有人或該等持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及地址。*每張該等支票或付款單須按收件人的指示付款。*兩名或以上聯名持有人中的任何一名均可就其作為聯名持有人持有的股份所應付的任何股息、紅利或其他款項開出有效收據。

83.本公司將不派發任何股息或分派利息予本公司。

大寫

84.*，根據董事會的建議，股東可借特別決議案授權董事將記入本公司任何儲備賬(包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項資本化，或將記入損益表貸方或以其他方式可供分派的任何款項資本化，並將該等款項按假若該等款項是以股息方式分配溢利的情況下可在股東之間分配的比例分配予股東，並代彼等將該等款項用於繳足入賬列為悉數繳足的未發行股份。在此情況下，董事須作出一切所需的作為及事情，以實施該等資本化，並全權就股份可零碎分派的情況作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。在符合本章程細則(包括但不限於附表A)的規定下，董事可授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，並在符合本章程細則(包括但不限於附表A)的規定下，授權任何人士代表所有有利害關係的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶事宜作出規定，並可在符合本章程細則(包括但不限於附表A)的規定下，就該等資本化及附帶事宜與本公司訂立協議。

賬簿

85.董事應就下列事項安排妥善的賬簿：(1)董事應就下列事項備存適當的賬簿：(1)董事應就以下事項安排備存適當的賬簿：(1)董事應就以下事項安排備存適當的賬簿：(1)董事應就以下事項安排備存適當的賬簿：

(A)財務報表、財務報表等；

(二)*

(C)對本公司的資產和負債進行財務報表、財務報表。

如沒有備存真實而公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當賬簿。

86.根據董事會、董事會及董事會，在任何對本公司具約束力的協議(包括但不限於股東協議)的規限下，董事應不時決定本公司的賬目及賬簿或其中任何一項應在何種程度、何時何地及在何種條件或規定下公開予非董事成員查閲，而任何非董事成員均無權查閲本公司的任何賬目或簿冊或文件。

87.董事會可不時安排編制及呈交本公司股東大會損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及適用法律可能要求的其他報告及賬目。

審計

88.根據本章程細則(包括但不限於附表A)，董事會可隨時委任或罷免一名或多名本公司核數師，任期由董事會指定。

89.本公司每名核數師均有權隨時查閲本公司的賬簿、帳目及憑證，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

90.*

通告

91.本公司或任何有權向任何股東發出通知的人士，可親自或以次日或次日快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式寄往任何股東或其在開曼羣島以外的地址(如寄往開曼羣島以外的地址，則該通知如郵寄)，並須以書面形式向任何股東發出，或由本公司或任何有權向任何股東發出通知的人士親自發出或以類似方式寄送至會員登記冊所示的開曼羣島股東名冊或其股東名冊所示的地址，否則通知須以書面形式發出，並可由本公司或任何有權向任何股東發出通知的人士親自發出，或以次日或次日或次日快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式寄往該股東名冊所示的地址。

92.本通知的送達方式為：通過第二天或第二天的快遞服務寄送通知，如以次日或次日快遞服務寄送通知，則視為已通過國際公認的快遞服務正確地寫上地址、預付費用並通過次日或第二天的快遞服務寄出通知的方式送達本通知的有效方式為(A)寄出快遞地址、寄送快遞地址、寄出快遞地址、寄送快遞地址、快遞地址等。並在如上所述寄出載有該通知的信件後的兩(2)天內。

(B)如果通知是通過傳真或電子郵件發送的，那麼，如果通知是通過傳真或電子郵件發送的，則通知的送達應被視為已在通知經過適當地址並通過傳送機構發送的同一天生效，並有合理的送達確認。

(C)*。

93.本公司可向股份登記在冊的聯名持有人發出通知，方式為向股東名冊上就股份排名第一的聯名持有人發出通知，以示本公司可向股東名冊上就股份登記在先的聯名持有人發出通知。(三)本公司可向股東名冊上就股份登記在冊的聯名持有人發出通知，而該通知可由本公司向股份登記在冊上最先點名的聯名持有人發出。

94.根據第92條和第93條的規定，本公司可向因股東死亡或破產而被告知有權享有一股或多於一股股份的一名或多名人士發出通知，方式是在符合第92條和第93條的規定下，按其姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜，或在聲稱擁有該通知的人為此目的而提供的地址，向他們發出通知；該通知可由本公司向因股東死亡或破產而被告知有權享有一股或多於一股的一名或多名人士發出，或以死者的代表或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱擁有該通知的人為此目的而提供的地址，但須符合第92條及第93條的規定。或由本公司選擇以任何方式發出通知，方式與如該宗死亡或破產並無發生時本可發出通知的方式相同。

95.股東大會的每一次股東大會通知應以上文授權的任何方式發出，包括股東大會、股東大會、股東大會和股東大會。

(B)對每一名因身為登記成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲轉授股份所有權的人士，登記在冊的成員若非因其去世或破產，將有權收到大會通知，則該成員將有權收到有關大會的通知。

任何其他人士均無權根據本章程細則接收股東大會通知。

清盤

96.根據破產管理人、破產管理人和破產管理人的要求，如果公司清盤，任何清盤人都必須經特別決議批准，並按照附表A第6節的規定進行清盤。

97.如果公司清盤，可供成員分配的資產應按照附表A第2節進行分配；但不得強迫任何成員接受任何有責任的股票或其他證券，否則不得強制任何成員接受其上的任何股份或其他證券。(97)根據本公司的規定，本公司清盤後，可供分配給各成員的資產應按照附表A第2節的規定分配；但不得強迫任何成員接受其上有任何責任的任何股份或其他證券。

賠償

98.*遺產管理人及遺產代理人須分別從公司資產中獲得彌償，使其免受他們或其任何一人因在其各自的職位或信託執行職責時所作出或沒有作出或有關的作為而招致或可能招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、訟費、收費、損失、損害及開支(如有的話)，但因其故意疏忽或故意失責而招致或蒙受的(如有的話)則除外，而該等董事、高級人員或受託人無須對該等作為、收據或受託人負責，任何其他董事、高級職員或受託人的疏忽或失責，或為任何銀行或其他人士的清償能力或誠實而加入任何收據，而該等銀行或其他人士的任何屬於本公司的款項或財物可交存或存放以作安全保管，或因本公司的任何款項可投資於其上的任何證券不足，或因任何上述因由或因執行其職務或信託而可能發生的任何其他損失或損害，除非該等損失或損害是因故意疏忽或故意而發生的，則屬例外

(B)在適用法律允許的最大範圍內，本公司當其時的董事及高級管理人員及任何當其時分別就本公司及其繼承人、遺囑執行人、管理人及遺產代理人的任何事務行事的受託人，在適用法律許可的最大範圍內，不對本公司或其成員因在其各自職位上失職而造成的金錢損害承擔個人責任。

財政年度

99.除董事會多數成員(包括多數投資者董事)同意外，本公司的財政年度應於每年的12月31日結束，公司成立後的年度應從每年的1月1日開始，除非董事會多數成員同意，否則本公司的財政年度應於每年的12月31日結束。

以延續方式轉讓

100.加拿大政府表示，若本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經(I)特別決議案及(Ii)多數優先股股東批准，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並在開曼羣島撤銷註冊，惟須受章程條文的規限及經(I)特別決議案及(Ii)多數優先股股東批准。

留置權

101.本公司對在固定時間應付或就該股份催繳的所有金額(不論目前是否已繳足)的每股股份(不論是否已繳足股款)擁有第一及最重要留置權：本公司有權就每股股份(不論是否已繳足股款)擁有第一及最重要的留置權，即於指定時間支付或催繳有關該股份的所有款項(不論目前是否須支付)。就其或其遺產欠本公司之所有款項(不論是否目前應付)而言，本公司對登記於其名下之每股股份(不論是否已繳足股款)擁有第一及最重要留置權，該等股份須為欠本公司之債項或負債(不論其為股份之唯一登記持有人或兩名或以上聯名持有人之一)。董事可隨時宣佈股份全部或部分獲豁免遵守本細則的規定。本公司對股份的留置權延伸至就該股份應付的任何金額。

102.本公司可按董事決定的方式出售本公司有留置權的任何股份，但除非有留置權存在的款額目前須支付，或在向當其時的登記持有人發出書面通知，要求支付留置權存在的部分目前須支付的部分後14天屆滿，否則不得出售該股份，否則不得出售該股份。在此之前，本公司可按董事決定的方式出售本公司有留置權的任何股份，但除非存在留置權的款額目前須予支付，否則不得出售，或在書面通知給予當其時須支付的留置權存在款額的該部分後14天屆滿前，不得出售該股份，該部分留置權存在的部分須按董事決定的方式出售，但除非該留置權所涉及的款額目前須予支付，否則不得出售。

103.在董事可能授權某些人將出售的股份轉讓給購買者之前，董事可能會授權一些人將出售的股份轉讓給購買者。買方須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其毋須監督購買款項的運用，其股份所有權亦不會因出售程序中的任何不合規或無效而受影響。

104.本公司表示，在扣除本公司產生的開支、費用及佣金後，出售所得款項須由本公司收取，並用於支付留置權所涉款項中目前應支付的部分，其餘款項(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權規限)支付予緊接出售前有權享有股份的人士，而其餘款項則須支付予在緊接出售前有權獲得股份的人士(須受出售前股份目前未應付款項的類似留置權所規限)，而出售股份所得款項在扣除本公司產生的開支、手續費及佣金後，應由本公司收取，並用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分。

對股份的催繳

105.董事會可不時就任何未繳股款向股東催繳股款，而各股東須(在收到指明付款時間的最少十四天通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款的金額(惟須收到指明付款時間或次數的最少十四日通知)；董事可不時向股東催繳任何未繳股款，而每位股東須於指定時間向本公司支付催繳該等股份的款項(惟須收到指明付款時間或次數的最少十四日通知)。

106.股東聯名股東應負連帶責任，支付有關股份的催繳股款。

107.根據董事會聲明，如就股份催繳的款項未於指定付款日期之前或當日繳付，則應付該款項的人士須就該款項支付由指定付款日期起至實際付款日期止的年利率8%的利息，惟董事可自由豁免支付全部或部分該筆利息。

108.本章程細則關於聯名持有人的責任及關於支付利息的規定，應適用於未支付根據股份發行條款須於固定時間支付的任何款項的情況下，不論該款項是因股份的數額或溢價而須支付的，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而成為應付的一樣，而該等款項須於指定時間支付，不論該款項是因股份的數額或溢價而須支付的，一如該等款項已憑藉正式作出的催繳及通知而成為須支付的一樣，而該等款項則適用於該等款項未予支付的情況下，不論該款項是因股份的發行條款而須予支付的。

109.董事會可就發行部分繳足股份事宜作出安排，因股東或個別股份在催繳股款金額及付款次數上有所不同。

110.董事會如認為合適，可從任何願意就其持有的任何部分已繳足股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取利息(直至上述墊款可成為目前應付的款項為止)，利率(如無普通決議案批准，每年不超過8%)可按議定的利率(未經普通決議案批准，年利率不得超過8%)支付利息；如非如此墊付，則可按議定的利率(未經普通決議案批准，每年不得超過8%)支付利息(直至如此墊付的款項已成為目前可予支付的款項為止)，董事可從任何股東處收取願意就其持有的任何部分已繳足股份預支的全部或任何部分款項，利率為每年8%(未經普通決議案批准，不得超過年利率8%)。

沒收股份

111.如催繳股款或與任何股份有關的催繳股款或任何分期催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向到期人士發出不少於五天的通知，要求支付未付款項連同任何可能應計的利息。通知須指明何時付款及在何處付款，並須述明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。

112.董事會如不遵守通知所涉及的任何股份，可在董事會通過有關該通知的決議案後予以沒收。該沒收應包括宣佈就沒收股份支付的所有股息或其他款項，以及在沒收前未支付的股息或其他款項。

113.董事會可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置被沒收的股份，並可在出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。如為出售而將沒收股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。該人須登記為股份持有人，且無須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關處置或出售的法律程序中的任何不符合規定或無效的情況而受影響。

114.*

115.一份由本公司一名董事或高級職員簽署的書面證明，證明一股股份已於指定日期被沒收，即為該事實的確鑿證據，以對抗所有聲稱有權取得該股份的人士。

116.本細則有關沒收的規定適用於未支付根據股份發行條款於指定時間到期及應付的任何款項的情況，不論是因股份面值或以溢價方式支付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而須予支付一樣，本章程細則有關沒收的條文亦適用於該等款項的到期及應於指定時間支付的任何款項，不論該款項是因股份面值或溢價而須支付的，本章程細則有關沒收的規定應適用於該等款項未支付的情況下，而根據股份發行條款，該款項將於指定時間到期及應付，猶如該款項已憑藉正式作出及通知的催繳股款而支付。

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附表A

優先股及普通股持有人除根據本章程大綱及本章程細則所賦予的任何其他權利外，應享有構成本章程細則一部分的本附表A所載權利。(如本章程大綱所載條文與本章程大綱其他條文與本章程細則有任何牴觸，應在適用法律許可的範圍內以本章程大綱所載條文為準。

1、投資銀行、投資者和投資者都有分紅。

(A)優先股股東有權按比例從任何合法可用資金中按比例獲得非累積年度股息，利率為每股優先股適用的原始優先股發行價的8%(8%)(根據任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組和類似交易而不時調整)，以支付非累積年度股息(根據任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組和類似交易而不時調整)，優先股的持有者有權按比例從任何合法可用資金中獲得非累積年度股息。(適用於任何股份拆分、股份股息、組合、資本重組和類似交易的優先股發行價為適用的原始優先股發行價的8%(8%)的簡易率為每股優先股可適用的原始優先股發行價的8%(8%)。在董事會宣佈的情況下和在董事會宣佈時支付。

(B)根據章程及本章程的規定(包括但不限於本附表A的其他規定)，(I)普通股及其他優先股不得宣派或派發股息，除非及直至每股已發行D系列優先股的所有已宣派股息已支付或撥備支付予每股已發行D系列優先股的持有人，否則不得宣派或派發股息：(B)在符合本章程及本章程的規定(包括但不限於本附表A的其他規定)的情況下，：(I)普通股及其他優先股不得宣派或派發股息，除非及直至每股已發行D系列優先股的所有已宣派股息已支付或撥備支付予每股已發行D系列優先股持有人。A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-2-I系列優先股、A-3系列優先股、C-1系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股和C-2系列優先股；(Ii)在派發每股D系列未償還優先股的股息後，每股C-2系列未償還優先股的所有已宣派股息須支付或撥作支付予每股未償還C-2優先股的持有人，而在此之前已宣佈或支付的是普通股、A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-2-I系列優先股、A-3系列優先股、C-1優先股、B-1系列優先股及B-2系列優先股；(Iii)在派發每股D系列優先股及C-2系列優先股的股息後，每股B-2系列優先股的所有已宣派股息須支付或撥作支付予每股B-2系列優先股的持有人，而在此之前，已宣佈或支付的是普通股、A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-2-I系列優先股、A-3系列優先股、C-1系列優先股及B-1系列優先股；(Iv)派發每股D系列已發行優先股股息後, C-2系列優先股和B-2系列優先股，每股已發行的B-1系列優先股的所有已宣派股息應支付或留作支付給每股已發行B-1系列優先股的持有人，在此之前，普通股、A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-2-I系列優先股、A-3系列優先股和C-1優先股已宣佈或支付；(V)在每股未償還的D系列優先股、C-2系列優先股、B-2系列優先股和B-1系列優先股的股息支付後，每股未償還的A-3系列優先股和C-1系列優先股的所有已宣佈股息須支付或留作支付給每一未償還的A-3系列優先股和C-1系列優先股的持有人，在此之前，普通股、A-1系列優先股、A-2系列優先股和A-2-I系列優先股已宣佈或支付；(Vi)在派發每股D系列、C-2系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、A-3系列優先股及C-1系列優先股的股息後，每股A-2-I系列優先股的所有已宣派股息須支付或撥作支付予每股A-2-I系列未償還優先股的持有人，而A-2-I系列優先股是在普通股、A-1系列優先股及A-2系列優先股宣佈或支付之前宣佈或支付的；(Vii)每股已發行的D系列優先股、C-2系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、A-3系列優先股、C-1系列優先股、A-2-I系列優先股的股息支付後, 每股已發行的A-2系列優先股的所有已宣派股息應支付或留作支付給每股已發行的A-2系列優先股的持有人，在此之前，普通股和A-1系列優先股已宣佈或支付；(Viii)在每股已發行的D系列優先股、C-2系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、A-3系列優先股、C-1系列優先股、A-2-I系列優先股和A-2系列優先股的股息支付後，每股A-1系列優先股的所有已宣派股息將支付或留作支付給每股A-1系列優先股的持有人，在此之前已宣佈或支付普通股。

2、優先考慮破產管理人、破產管理人、清算優先事項等問題，優先選擇破產管理人、清算優先權。

(A)*在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，包括任何清算事件：

(I)在向C-2系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、C-1系列優先股、A系列優先股、普通股或本公司任何其他類別的股份的持有人進行任何分配或支付之前，除包括以下股東外，D系列優先股的持有人應有權獲得D系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、C-1系列優先股、A系列優先股、普通股或本公司任何其他類別的股份，D系列優先股的持有人在向C-2系列優先股、B-2系列優先股、B-1系列優先股、C-1系列優先股、A系列優先股、普通股或本公司任何其他類別的股份進行任何分配或支付之前，應有權獲得D系列優先股。相當於每股D系列優先股適用的原始D系列發行價的100%的金額，該價格經任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組和類似交易調整後，加上所有已宣佈和未支付的股息(D系列清算優先股金額)。如果在任何此類清算、解散或清盤時，公司的資產不足以全額支付所有D系列優先股的上述金額，則所有該等資產應按比例按比例分配給D系列優先股持有人，比例為他們在其他情況下分別有權獲得的全額。儘管有上述規定，如果清算金額基於公司資產或公司或其股東收到的可供分配給股東的收益，公司D系列優先股的每位持有人有權獲得每股股份(如果按同等和按比例分配)，將不低於原D系列發行價的2.5倍(2.5)。(注：D系列優先股的所有持有人應按比例分配給D系列優先股持有人)。儘管如此，如果清算金額基於公司資產或公司或其股東收到的可供分配給股東的收益，公司D系列優先股的每位持有人有權獲得的每股收益，將不低於原D系列發行價的2.5倍。股票股利、合併、資本重組和類似交易)、D系列清算優先金額、C-2系列清算優先金額、B-2系列清算優先金額、B-1系列清算優先金額, A-3系列和C-1系列清算優先金額、A-2-I系列清算優先金額、A-2系列清算優先金額和A-1系列清算優先金額不應根據本條款第2(A)節支付，所有可供分配的資產和收益應按照下文附表A第2(A)(Ix)節的規定按比例和折算後的基礎分配給本公司所有股份持有人。

(Ii)在根據附表A第2(A)(I)節分配或支付D系列清算優先股金額後，以及在向B-2系列優先股、B-1系列優先股、C-1系列優先股、A系列優先股、普通股或本公司任何其他類別股份的持有人進行任何分配或支付之前，對B-2系列優先股、B-1系列優先股、C-1系列優先股、A系列優先股、普通股或本公司任何其他類別股份的持有人進行分派或支付，以及對B-2系列優先股、B-1系列優先股、C-1系列優先股、A系列優先股、普通股或本公司任何其他類別股份的持有人進行任何分配或支付。C-2系列優先股的每個持有人應有權在彼此平價的情況下獲得相當於每股C-2系列優先股適用的原始C-2系列發行價的100%的金額，該價格經任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組和類似交易調整後，加上與此相關的所有已宣佈和未支付的股息(C-2系列清算優先股金額)。如果在任何此類清算、解散或清盤時，公司的資產不足以全額支付所有C-2系列優先股的上述金額，則這些資產應按C-2系列優先股持有人各自有權獲得的全額按比例分配給C-2系列優先股持有人。儘管如上所述，在根據附表A第2(A)(I)節分配或全額支付D系列清算優先股金額後，如果清算金額基於公司資產或公司或其股東收到的可供分配給股東的收益，公司C-2系列優先股的每位持有人有權獲得每股股份的清算金額(如果按同等票數和按比例分配)將不低於原始C-2系列發行價(經調整後)的2.5倍組合, 2(A)項下的C-2系列清算優先額度、B-2系列清算優先額度、B-1系列清算優先額度、A-3系列和C-1系列清算優先額度、A-2-I系列清算優先額度、A-2系列清算優先額度和A-1系列清算優先額度不予支付。而根據附表A第2(A)(I)節可供分派或悉數支付D系列清盤優先金額後可供分派或支付的所有資產及所得款項，須根據下文附表A第2(A)(Ix)節按比例及按兑換基準分配予本公司所有股份持有人。

(Iii)根據附表A第2(A)(I)節，C-2系列清算優先金額，按照附表A第2(A)(Ii)節的規定，在向B-1系列優先股、C-1系列優先股、A系列優先股的持有人進行任何分配或支付之前，向B-1系列優先股、C-1系列優先股、A系列優先股的持有人分配或支付D系列清算優先股金額後，以及在向B-1系列優先股、C-1系列優先股、A系列優先股的持有人進行任何分配或支付之前，向B-1系列優先股、C-1系列優先股、A系列優先股的持有人進行任何分配或支付。除普通股或本公司任何其他類別的股份外，B-2系列優先股的每位持有人應有權按彼此平價獲得相當於每股B-2系列優先股適用的原始B-2系列發行價的150%的金額，該價格經任何股票拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易調整後，再加上已宣佈和未支付的所有股息(B-2系列清算優先股金額α)。如果在任何此類清算、解散或清盤時，B-2系列優先股的發行價為適用的B-2系列發行價的150%，則B-2系列優先股的持有者將有權獲得相當於適用的B-2系列發行價的150%的金額。公司的資產不足以全額支付所有B-2系列優先股的上述金額，則該等資產應按B-2系列優先股持有人分別有權獲得的全額按比例分配給B-2系列優先股持有人。儘管有前述規定，根據附表A第2(A)(I)節分配或全額支付D系列清算優先股金額和根據附表A第2(A)(Ii)節全額支付C-2系列清算優先股金額後，如果清算金額，基於本公司的資產或本公司或其股東收到的可供分配給股東的收益，即公司B-2系列優先股的每位持有人有權獲得每股收益，前提是按同等比例和比例進行分配, B-2系列清算優先金額、B-1系列清算優先金額、A-3和C-1系列清算優先金額、A-2-I系列清算優先金額、A-2-I系列清算優先金額、A-2系列清算優先金額和A-1系列清算優先金額將不低於原B-2系列發行價的四(4)倍(根據任何股票拆分、股票分紅、組合、資本重組和類似交易進行調整)，不應支付本第2(A)條規定的B-2系列清算優先金額、B-1系列清算優先金額、A-3和C-1系列清算優先金額、A-2系列清算優先金額和A-1系列清算優先金額。而根據附表A第2(A)(I)節規定的D系列清盤優先金額和根據附表A第2(A)(Ii)節規定的C-2系列清算優先金額在分派或支付後可供分派或支付的所有資產和所得款項，應按照下文附表A第2(A)(Ix)節按比例和折算基準分配給本公司所有股份持有人。

(Iv)在根據附表A第2(A)(I)節分派或全額支付D系列清算優先股金額後，根據附表A第2(A)(Ii)節分派或支付C-2系列清算優先股金額，根據附表A第2(A)(Iii)節向C-1系列優先股持有人分配或支付B-2系列清算優先股金額後，根據附表A第2(A)(Iii)節向C-1系列優先股持有人分配或支付B-2系列清算優先股金額。除普通股或本公司任何其他類別的股份外，B-1系列優先股的每位持有人應有權按彼此平價獲得相當於每股B-1系列優先股適用的原始B-1系列發行價的150%的金額，該價格經任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易調整後，再加上已宣佈和未支付的所有股息(B-1系列清算優先股金額α)。如果在任何該等清算、解散或清盤時，B-1系列優先股的發行價為適用的B-1系列發行價的150%。公司的資產不足以全額支付所有B-1系列優先股的上述金額，則該等資產應按B-1系列優先股持有人各自有權獲得的全額按比例分配給B-1系列優先股持有人。儘管有前述規定，按照附表A第2(A)(I)節的規定分配或全額支付D系列清算優先股金額後，根據附表A第2(A)(Ii)節規定的C-2系列清算優先權金額和根據附表A第2(A)(Iii)節規定的B-2系列清算優先權金額，如果清算金額是根據公司或其股東收到的可供分配給股東的公司資產或收益計算的, 公司B-1系列優先股的每位持有人有權獲得每股收益，如果按同等比例進行分配，則B-1系列優先股的發行價(經任何股票拆分、股票股息、組合、資本重組和類似交易調整後)不低於原B-1系列發行價的四(4)倍、B-1系列清算優先股金額、A-3系列和C-1系列清算優先股金額、A-2-I系列清算優先股金額、B-1系列清算優先股金額、A-2-I系列清算優先股金額、B-1系列清算優先股金額、A-2-I系列清算優先股優先額、B-1系列清算優先股優先額、A-2-I系列清算優先股優先額。第2(A)節規定的A-2系列清算優先金額和A-1系列清算優先金額不予支付，根據附表A第2(A)(I)節的規定，在分配或全額支付D系列清算優先金額後，可供分配的所有資產和收益。根據附表A第2(A)(Ii)節規定的C-2系列清算優先金額和根據附表A第2(A)(Iii)節規定的B-2系列清算優先金額應按照下文附表A第2(A)(Ix)節按比例和按折算基準分配給本公司所有股份持有人。

(V)在根據附表A第2(A)(I)節分配或全額支付D系列清算優先金額、根據附表A第2(A)(Ii)節分配或全額支付C-2系列清算優先金額、根據附表A第2(A)(Iii)節分配或全額支付B-1系列清算優先金額後，根據附表A第2(A)(Iii)條將B-2系列清算優先金額分配或支付。在向A-2-I系列優先股、A-2系列優先股、A-1系列優先股、普通股或本公司任何其他類別股份的持有人進行任何分配或支付之前，A-3系列優先股和C-1系列優先股的每個持有人應有權按平價獲得相當於A-3系列優先股和C-1系列優先股每股適用的原A-3系列發行價的150%的金額，該金額經任何股份拆分、股份股息、資本重組和類似交易，以及與此有關的所有已宣佈和未支付的股息(A-3系列和C-1系列清算優先股金額)。如果在任何此類清算、解散或清盤時，公司資產不足以全額支付所有A-3系列優先股和C-1系列優先股，則該等資產應按其全額比例在A-3系列優先股和C-1系列優先股持有人之間按比例分配根據附表A第2(A)(I)節分配或全額支付D系列清算優先金額後，根據附表A第2(A)(Ii)節分配或全額支付C-2系列清算優先金額, 根據附表A第2(A)(Iii)節規定的B-2系列清算優先權金額和根據附表A第2(A)(Iv)節規定的B-1系列清算優先權金額，如果根據公司剩餘資產或公司或其股東收到的可供分配給股東的收益計算的清算金額為公司A-3系列優先股和C-1系列優先股的每位持有人有權按同等比例收取每股股份的不少於原A系列A系列的六(6)倍的清算金額，則B-2系列清算優先股金額為附表A第2(A)(Iii)節規定的B-2系列清算優先股金額，而B-1系列清算優先股金額根據附表A第2(A)(Iv)節規定的B-1系列清算優先股金額將不低於原A系列的六(6)倍2(A)(V)項下的股息、合併、資本重組和類似交易)、A-3和C-1系列清算優先金額、A-2-I系列清算優先金額、A-2系列清算優先金額和A-1系列清算優先金額不予支付，D系列清算優先金額、C-2系列清算優先金額、D系列清算優先金額、C-2清算優先金額全額分配或支付後可供分配的剩餘資產和收益一律不予支付。根據附表A第2(A)(I)至(Iv)節規定的B-2系列清算優先金額和B-1系列清算優先金額應按照下文附表A第2(A)(Ix)節按比例和折算後的基準分配給本公司所有股份持有人。

(Vi)在根據附表A第2(A)(I)節分配或全額支付D系列清算優先金額後，根據附表A第2(A)(I)節分配或全額支付D系列清算優先金額，根據附表A第2(A)(Ii)節分配或全額支付C-2系列清算優先金額，根據附表A第2(A)(Iii)節分配或支付B-2系列清算優先金額。B-1系列清算優先股金額根據附表A第2(A)(Iv)節以及A-3系列和C-1系列清算優先股金額根據附表A第2(A)(V)節，A-2-I系列優先股的每位持有人有權在相互平價的基礎上獲得相當於A-2-I系列優先股發行價150%的金額，該金額是根據任何股份拆分、股票分紅、合併、資本重組和類似交易調整後的適用的A-2-I系列優先股發行價以及已宣佈和未支付的所有股息(A-2-I系列清算優先股金額)。如果在任何此類清算、解散或清盤時，公司資產不足以全額支付所有A-2-I系列優先股的上述金額，則該等資產應按A-2-I系列優先股持有人各自有權獲得的全額比例按比例分配給A-2-I系列優先股持有人。儘管如上所述，在分配或全額支付D系列優先股後，該等資產應按比例分配給A-2-I系列優先股持有人。儘管如此，在分配或全額支付D系列優先股後，該等資產應按比例分配給A-2-I系列優先股持有人。根據附表A第2(A)(I)至(V)節，C-2系列清算優先金額、B-2系列清算優先金額、B-1系列清算優先金額以及A-3和C-1系列清算優先金額, 如果基於公司剩餘資產或公司或其股東收到的可供分配給股東的收益(公司A-2-I系列優先股的每位持有人有權按平價和按比例獲得每股)的清算金額將不低於原始A-2-I系列發行價的四(4)倍(根據任何股票拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易進行調整)，則A-2-I系列清算優先股金額將不低於原始A-2-I系列發行價格的四(4)倍，即A-2-I系列清算優先股金額、A-2-I系列優先股優先股發行價、A-2-I系列優先股優先股發行價、A-2-I系列優先股優先股發行價和A-2-I系列優先股發行價。本條第2(A)款規定的A-2系列清算優先金額和A-1系列清算優先金額不予支付，D系列清算優先金額、C-2系列清算優先金額、B-2系列清算優先金額、D系列清算優先金額、C-2系列清算優先金額、B-2系列清算優先金額全額分配或支付後可供分配的剩餘資產和收益。根據附表A第2(A)(I)至(V)節規定的B-1系列清算優先金額以及A-3系列和C-1系列清算優先金額應按照下文附表A第2(A)(Ix)節按比例和轉換後的基準分配給本公司所有股份持有人。

(Vii)根據附表A第2(A)(I)節分配或全額支付D系列清算優先金額，根據附表A第2(A)(Ii)節分配或支付C-2系列清算優先金額，根據附表A第2(A)(Iii)節分配或支付B-2系列清算優先金額，根據附表A第2(A)(Iii)節分配或全額支付B-1系列清算優先金額。A-3系列和C-1系列清算優先股金額根據附表A第2(A)(V)節和A-2-I系列清算優先股金額根據附表A第2(A)(Vi)節，A-2系列優先股的每個持有人有權按平價獲得相當於A-2系列優先股每股適用的原A-2系列發行價的150%的金額，該價格經任何股票拆分、股票分紅、合併、資本重組和類似交易調整後，以及已宣佈和未支付的所有股息(A-2系列清算優先股金額)。如果在任何此類清算、解散或清盤時，公司的資產不足以全額支付所有A-2系列優先股，則該等資產應按比例分配給A-2系列優先股持有人，比例與他們在其他情況下分別有權獲得的全額分配。儘管如上所述，在分配或全額支付D系列清算優先股C系列之後，公司資產應按比例分配給A-2系列優先股持有人，否則他們將有權獲得該優先股的全部股息。儘管如上所述，在分配或全額支付D系列清算優先股C系列後，這些資產應按比例分配給A-2系列優先股持有人。B-2系列清算優先金額、B-1系列清算優先金額、A-3和C-1系列清算優先金額和A-2-I系列清算優先金額根據附表A第2(A)(I)至(Vi)節, 如果基於公司剩餘資產或公司或其股東收到的可供分配給股東的收益(公司A-2系列優先股的每位持有人有權按平價和按比例獲得的每股收益)計算的清算金額將不低於原始A-2系列發行價(經任何股份拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易調整後)的五(5)倍，則根據本第2條規定，A-2系列清算優先金額和A-1系列清算優先金額將不低於原始A-2發行價格的五(5)倍，即A-2系列清算優先金額和A-1系列優先清算金額將不低於原A-2系列發行價(經任何股票拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易調整後的發行價)。根據附表A第2(A)(I)至(Vi)節規定的D系列清算優先額度、C-2系列清算優先額度、B-2系列清算優先額度、B-1系列清算優先額度、A-3系列和C-1系列清算優先額度以及A-2-I系列清算優先額度分派或全額支付後可供分配的所有剩餘資產和收益，應按照第2(A)(Ix)節按比例和折算後的比例分配給本公司所有股份持有人。

(Viii)根據附表A第2(A)(I)節分配或全額支付D系列清算優先金額，根據附表A第2(A)(Ii)節分配或全額支付C-2系列清算優先金額，根據附表A第2(A)(Iii)節分配或全額支付B-2系列清算優先金額，根據附表A第2(A)(Iii)節分配或全額支付B-1系列清算優先金額，根據附表A第2(A)(Iii)節分配或全額支付B-2系列清算優先金額、B-2系列清算優先金額、根據附表A第2(A)(Ii)節分配或全額支付D系列清算優先金額、根據附表A第2(A)(Ii)節分配或全額支付B-2系列清算優先金額。A-3系列和C-1系列清算優先股金額根據附表A第2(A)(V)節，A-2-I系列清算優先股金額根據附表A第2(A)(Vi)節和A-2系列清算優先股金額分別根據附表A第2(A)(Vii)節，A-1系列優先股的每位持有人有權在相互平價的基礎上獲得相當於經任何調整後的每股A-1系列優先股適用的原始A-1系列發行價的100%的金額如果在任何此類清算、解散或清盤時，公司資產不足以全額支付所有A-1系列優先股，則該等資產應按A-1系列優先股持有人各自有權獲得的全額按比例分配給A-1系列優先股持有者，並按比例分配給A-1系列優先股持有者(A-1系列優先股優先股持有人應按比例分配該等優先股的全部股息，即A-1系列優先股的清算優先股優先股金額)。如果在任何此類清算、解散或清盤時，公司資產不足以全額支付所有A-1系列優先股，則該等資產應按A-1系列優先股持有人各自有權獲得的全額按比例分配。儘管如上所述，在D系列清算優先金額、C-2系列清算優先金額、B-2系列清算優先金額、B-1系列清算優先金額、A-3和C-1清算優先金額全額分配或支付後, 根據附表A第2(A)(I)至(Vii)節規定的A-2-I系列清算優先金額和A-2系列清算優先金額，如果根據本公司剩餘資產或本公司或其股東收到的可供分配給股東的收益計算的清算金額將不低於原A-1系列發行價(經任何股份拆分、股份調整後)的四(4)倍。A-1系列優先股的每位持有人有權按平價和按比例獲得每股A-1系列優先股、A-1系列優先股和A-1系列優先股。本條第2(A)(Viii)條規定的A-1系列清算優先金額不予支付，分配或支付後可供分配的剩餘資產和收益全部包括D系列清算優先金額、C-2系列清算優先金額、B-2系列清算優先金額、B-1系列清算優先金額、A-3系列和C-1系列清算優先金額。根據附表A第2(A)(I)至(Vii)節規定的A-2-I系列清算優先金額和A-2系列清算優先金額應按照下文附表A第2(A)(Ix)節按比例和轉換後的基準分配給本公司所有股份持有人。

(Ix)在D系列清算優先金額、C-2系列清算優先金額、B-2系列清算優先金額、B-1系列清算優先金額、A-3系列和C-1系列清算優先金額、A-2-I系列清算優先金額、A-2系列清算優先金額和A-1系列清算優先金額按比例和折算後，在分配或全額支付D系列清算優先金額、C-2系列清算優先金額、B-2系列清算優先金額、B-1系列清算優先金額、A-2-I系列清算優先金額、A-2系列清算優先金額和A-1系列清算優先金額後，對A-3和C-1系列清算優先金額進行分配或全額支付。根據附表A第2(A)(I)至(Viii)節，公司的剩餘資產或公司或其股東收到的可供分配給股東的收益，應按折算後的基準按比例分配給已發行普通股持有人和已發行優先股持有人(包括A-1系列優先股、A-2系列優先股、A-3系列優先股、A-2-I系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的持有人)。

(B)除非獲得多數優先股股東的豁免，否則下列事件應視為附表A第2(B)節下的清算(每個事件為清算事件)：(B)除非獲得多數優先股股東的豁免，否則下列事件應視為根據附表A第2(B)節進行清算(每個事件，即清算事件)：(B)在出售或合併時，除非獲得多數優先股東的豁免，否則應將下列事件視為清算(每個事件，一個清算事件)：

(i緊接該項交易前本公司股東或附屬公司股東擁有緊接該項交易後尚存公司的投票權不到50%(50%)(不包括僅為税務目的或變更本公司註冊地而進行的任何交易)；

(Ii)在單一交易或一系列關聯交易中，由集團公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，由集團公司的全部或實質全部資產出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，包括出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置；

(Iii)在單一交易或一系列關聯交易中，由集團公司的所有或幾乎所有知識產權的集團公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，由集團公司出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，包括出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置，包括由集團公司的全部或幾乎所有知識產權進行的出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置；

(四)*；或

(V)*

而在任何該等事件發生時，公司股東從該等收益所得的任何收益，須按照附表A第2(A)條的條款分配。

就上述(I)及(Ii)項清盤事件而言，除獲多數優先股東批准外，本公司須事先取得Antfin的書面同意，方可作出有關安排，除非(X)Antfin將在該清盤事件後保留其在本公司或持有本公司重大業務或資產的任何其他實體的相應持股百分比，或(Y)該清盤事件下本公司的估值低於C輪融資後的估值(即1,968,000美元)。對於構成上述清算事項第(I)和(Ii)項的任何交易，安聯應根據附表A第2(A)(Ii)節放棄其清算優先權(即如果Antfin在此類清算事件後保留其在本公司或持有本公司重大業務或資產的任何其他實體的相應持股比例，則不會向Antfin支付C-2系列清算優先金額。

(C)在任何該等清盤、解散或清盤(包括清盤事件)時，被視為已支付或分派的款項，應為本公司或收購人支付或分派給該等持有人的現金或財產、權利或證券的價值。如根據附表A第2節當作支付或分派的款額並非由本公司或收購人支付或分派給該等持有人，則該等款項須視為已支付或分派給該等持有人的現金或該等財產、權利或證券的價值。(C)如根據該等清盤、解散或清盤(包括清盤事件)被視為已支付或分派的款額，應為本公司或收購人支付或分派給該等持有人的現金或財產、權利或證券的價值。這種分配的價值應該是這種財產的公平市場價值，由董事會真誠地確定(包括多數投資者董事的批准)。*任何不受投資信函或類似的自由市場限制的證券的估值如下：

(Ii)在場外交易的情況下，在場外交易的話，其價值應視為截至分銷前三(3)天的三十(30)天期間的收盤價的平均數；以及(Ii)如果在場外交易，則該價值應被視為截至分銷前三(3)天的三十(30)天期間的收盤價的平均數；以及(B)在分派前三(3)天結束的三十(30)天期間內，該價值應被視為收盤價的平均值；以及

(Iii)*，如無活躍公開市場，其價值為董事會真誠釐定(包括多數投資者董事批准)的公平市值。

須受投資函件或其他自由市場限制的證券的估值方法須予調整，以在上文第2(C)(I)、(Ii)或(Iii)條所釐定的市值基礎上作出適當折讓，以反映董事會(包括多數投資者董事的批准)或清盤人(如已委任清盤人)真誠釐定的公平市價。

多數優先股股東有權質疑董事會根據附表A第2(C)節作出的任何公允市值決定，在這種情況下，公允市值的確定應由董事會(包括多數投資者董事的批准)和挑戰方共同選定的獨立評估師作出，評估費用由挑戰方承擔。

(四)選擇信託基金、第三方信託基金、第三方託管機構或或有對價分配。在根據附表A第2(B)條發生清算事件的情況下，如果應付給公司股東的任何部分對價交由第三方託管，相關收購協議應規定：(I)交由第三方保管的該部分對價應根據支付給每名股東的對價金額按比例分配給公司股份持有人(使每名股東有相同百分比的應付給它的總對價交由第三方託管)。及(Ii)該等代價中未以第三方託管的部分須根據附表A第2(A)節分配予本公司股份持有人，猶如應付予本公司股東的全部代價已支付予本公司股東，而不扣除託管金額。

3.*

在章程大綱及本章程細則的規限下，於本公司所有股東大會上：(I)已發行及已發行每股普通股的持有人就所持有的每股普通股有一(1)票投票權，及(Ii)每股優先股持有人有權在緊接營業時間結束後於本公司有權投票的股東決定登記日期的營業時間結束後可兑換成的普通股總數相等的投票權，或如未設立該記錄日期，則有權行使該投票權；及(Ii)在本公司所有股東大會上，已發行及已發行普通股的持有人有權就所持有的每股普通股投一(1)票，及(Ii)每股優先股持有人有權在緊接營業時間結束後於本公司有權投票的股東的記錄日期可兑換成的普通股總數相等。於投票日期或首次徵求本公司股東書面同意之日，除章程大綱及本章程細則其他條文另有相反規定或章程規定外，優先股持有人應與普通股持有人一起投票，而非作為獨立類別或系列，就提交股東的所有事項投票。

4、*

優先股持有人在將優先股轉換為普通股(一旦轉換後，即轉換股份)方面享有下述權利。除附表A第4(B)節的規定另有規定外，任何優先股轉換時持有人有權獲得的普通股數量應為適用的原始優先股發行價格除以當時有效的適用轉換價格的商數。相關的轉換價格最初應等於原始優先股發行價格(如適用)。為免生疑問，

(A)選擇不同的選擇，選擇不同的選擇。

(I)根據附表A第4(A)節的規定，以及在符合章程規定的情況下，任何優先股可由其持有人選擇，隨時根據當時有效的適用換股價格轉換為繳足股款及不可評估的普通股。

(Ii)任何優先股持有人如欲將該等優先股轉換為普通股，須向本公司辦事處或任何優先股轉讓代理交出已妥為背書或遺失的一張或多張證書，並須在該辦事處向本公司發出書面通知，表示該持有人已選擇轉換該等優先股。(Ii)根據本公司的聲明，該優先股持有人如欲將該等優先股轉換為普通股，須交回經正式背書或遺失的一張或多張證書，並須在該辦事處向本公司發出書面通知，表示該持有人已選擇轉換該等股份。該通知須述明該等優先股的數目。公司應在該辦事處及時向該持有人發出一份或多份普通股數量的證書，並應更新其成員名冊。優先股轉換時，不得發行零碎普通股。而在轉換優先股時，向優先股持有人如此發行的普通股數目(在將所有將向該優先股持有人發行的零碎普通股合計後)須四捨五入為最接近的整體股份(一半向上舍入)。該等轉換須當作是在交出代表將予轉換的優先股的證書或遺失證書的誓章當日營業結束時作出的，而就所有目的而言，有權獲得在該轉換後可發行的普通股的人，均應視為已作出該等轉換，而就所有目的而言，有權獲得在該轉換後可發行的普通股的人，應視為在交出代表該等優先股的證書或遺失證書的誓章當日的營業結束時作出的轉換。

(二)設置自動轉換功能，包括自動轉換功能、自動轉換功能等。

(I)如本公司股份持有人不需要採取任何行動，亦不論代表該股份的證書是否已交回本公司或其轉讓代理，每股優先股應於符合資格的首次公開招股完成時或(B)本公司取得A-1系列多數股東投票或同意的日期自動轉換為普通股(A)或(B)於該等股份的持有人無須採取任何行動的情況下，在符合資格的首次公開招股結束時或(B)本公司取得A-1系列多數股東投票或同意的日期，每股優先股將自動轉換為普通股(A)或(B)本公司獲得A-1系列多數股東投票或同意進行轉換的日期(A)或(B)本公司獲得A-1系列多數股東投票或同意的日期或關於A-2系列優先股轉換的多數系列A-2股東，或關於A-3系列優先股轉換的A-3多數系列股東，或關於A-2-I系列優先股轉換的A-2-I系列多數股東，或關於B-1系列優先股轉換的B-1多數系列股東，或關於B-2系列優先股轉換的B-2多數系列股東，根據當時有效的適用換股價格，有關C-1系列優先股轉換的多數系列C-1股東，或關於C-2系列優先股轉換的C-2多數系列股東，或關於D系列優先股轉換的D系列多數股東，視情況而定。

(Ii)本公司沒有義務為任何優先股自動轉換後可發行的任何普通股簽發證書，除非證明該等優先股的一張或多張證書已按以下規定交付本公司或任何優先股轉讓代理，或持有人通知本公司或其轉讓代理該等證書已遺失，被盜或銷燬，並籤立一份令本公司滿意的協議，以彌償本公司因該等證書而招致的任何損失。本公司須在接獲優先股證書或如證書遺失而達成令人滿意的彌償協議後，在切實可行範圍內儘快向持有人發出一份或多於一份證書，列明持有人有權持有的普通股數目，並須更新其成員登記冊。優先股轉換時，不得發行零碎普通股。而向轉換優先股持有人如此發行的普通股數目(將向該持有人發行的所有零碎普通股合計後)須四捨五入至最接近的整體股份(一半向上舍入)。任何有權收取優先股自動轉換後可發行普通股的人士，在任何情況下均應視為該等普通股於轉換日期的記錄持有人。

(C)本公司董事可根據適用法律以任何方式轉換優先股，包括贖回或購回優先股，以及將所得款項用於支付新普通股。就購回或贖回而言，在本公司有能力在正常業務過程中償還債務的情況下，董事可從其股本中支付款項。

(D)*

(i) 股票拆分和合並的調整如本公司於任何時間或不時拆分已發行普通股，則緊接該項拆分前有效的適用換股價將按比例降低。相反，如本公司於任何時間或不時將已發行普通股合併為較少數目的股份，則緊接合並前有效的適用換股價將按比例增加。*根據本段作出的任何調整應於拆分或合併生效當日營業結束時生效。

(二)中國政府、中國人民銀行。普通股股息和分配的調整如果本公司向普通股持有人支付額外股權證券的股息或其他分派(或確定有權收取普通股持有人的記錄日期)，則當時有效的適用換股價格應在發行時降低(但不低於面值)(或在該記錄日期確定的情況下，(I)分子為緊接有關發行或於該記錄日期營業時間結束前已發行及已發行普通股總數，及(Ii)分母為緊接有關發行或於該記錄日期營業時間結束前已發行及已發行普通股總數加上可發行以支付有關股息或分派的普通股數目，(I)分子為緊接該記錄日期有關發行或營業時間結束前已發行及已發行普通股總數，及(Ii)分母為緊接該等發行或記錄日期營業時間結束前已發行及已發行普通股總數加可發行以支付有關股息或分派的普通股數目。

(三)中國政府、中國人民銀行。其他股息的調整*如本公司在任何時間或不時作出(或為有權收取普通股持有人的釐定記錄日期)以普通股或普通股等價物以外的本公司證券支付股息或其他分派，則在每次該等情況下，均須作出撥備，規定在其後轉換任何優先股時，該優先股持有人除可發行的普通股數目外，還將獲得假若該優先股轉換為優先股時該持有人本應獲得的公司證券金額，則該等優先股持有人將會收到該等優先股或普通股等價物以外的本公司證券的數額，則在每次該等情況下，該優先股持有人在轉換任何優先股時，除可發行的普通股數目外，還應收取該等優先股持有人本應收到的本公司證券數額。所有這些都將按照本協議的規定進行進一步調整。

(四)投資銀行、銀行、銀行和銀行。重組、合併、合併、重新分類、交換、替換。如在任何時間或不時發生普通股的資本重組或重新分類(以上以其他方式處理的股息、拆分或合併除外)，或本公司與另一人合併、合併或合併(視為清盤事件的合併、合併或合併除外)，則在任何該等情況下，均須作出撥備，以便在其後轉換任何優先股時，其持有人應收取該等股份持有人假若優先股於該事件發生當日轉換為普通股時應收取的股份及其他證券及財產的種類及金額，惟須按本細則規定或根據適用於該等其他證券或財產的任何條款作進一步調整。

(v) 低於換股價格出售股份.

(A)增發股權證券時，可轉換價格的調整包括：增發股權證券時，可轉換價格的調整；增發股權證券時，可轉換價格的調整；可增發股權證券時，可轉換價格調整的可轉換價格可在增發股權證券時進行。

如果公司在第二個原D系列發行日期之後的任何時間發行任何額外的股票證券，每股代價(不得低於面值)低於緊接發行之前有效的適用轉換價格，則受影響優先股的適用轉換價格應在發行的同時降低(但不低於面值)，以按照以下公式確定的價格：

Cp2=Cp1*(A+B)？(A+C)。就前述公式而言，應適用以下定義：

？CP2？指緊隨該等額外股權證券發行或出售後生效的轉換價格(視適用情況而定)；

？CP1？指緊接該等額外股權證券發行或出售前有效的轉換價格(如適用)；

？？指緊接該等額外股權證券發行或出售前已發行的普通股數目；

？B？指假若該等額外股權證券是以等於CP1的每股價格發行或出售(由CP1除以本公司就該等發行或出售而收到的總代價而釐定)，則本應發行或出售的普通股數目；以及

？C？指在此類交易中發行或出售的此類額外股權證券的數量。

就上述計算而言，緊接該等額外股權證券發行或出售前的已發行普通股數目應假設轉換或行使所有普通股等價物而計算。

(B) 代價的釐定。*如上所述，為對任何適用的轉換價格或轉換優先股時可發行的普通股數量進行任何調整：

(一)在包括現金在內的範圍內，本公司因發行或出售證券而收到的對價，在扣除本公司就該發行或出售而支付或允許的任何承銷或類似佣金、賠償、折扣或優惠後，應以本公司收到的現金淨額計算；(一)除包括現金外，本公司發行或出售證券所收到的現金淨額應以本公司支付或允許的任何承銷或類似佣金、補償、折扣或優惠後的現金淨額計算；

(3)如本公司發行額外股本證券，或與本公司其他股額或證券或其他資產一併發行或出售以供代價涵蓋兩者，則就額外股本證券收取的代價須按(董事會真誠釐定，包括多數投資者董事)可分配予該等額外股本證券的部分代價計算。

(六)*其他稀釋事件*倘若發生附表A本第4節其他條文並不嚴格適用的任何情況，但未能根據本協議的基本意圖及原則對任何換股價作出任何調整將不能公平保障適用優先股的換股權利，則在每種情況下，本公司應本着誠意，在符合附表A本第4節為保留該等優先股的換股權利所需的基本意圖及原則的基礎上，決定須作出的適當調整。

(Vii)中國政府，中國政府，中國政府。調整證明書如換股價格有任何調整或再調整，本公司須自費按照本章程條文計算該等調整或再調整，並製備一份顯示該等調整或再調整的證書，並將該證書以一等郵資預付的方式郵寄至本公司賬簿所示該等優先股的每名登記持有人的地址。證書應載明調整或再調整，詳細説明調整或再調整所依據的事實，包括説明(I)公司就發行或出售或視為已發行或出售的任何額外股權證券收取或視為收到的代價，(Ii)額外發行或出售或視為已發行或出售的股權證券的數量，(Iii)調整或再調整前後有效的適用換股價格，以及(Iv)普通股的數量以及類型和金額(如有)。經該等調整或重新調整後轉換該等優先股時將收到的其他財產。

(八)中國政府，中國政府記錄日期通知如本公司建議採取任何需要調整換股價格或優先股數量或性質的行動，本公司應向該等優先股持有人發出通知，該通知應指明有關任何該等行動的記錄日期(如有)以及該行動將會發生的日期。該通知亦應列明為表明該行動的效果而合理需要的事實(以該行動的效果為限)。該通知須指明該等行動的記錄日期(如有的話)，以及該行動將會發生的日期。該通知亦須列明為表明該行動的效果而合理需要的事實(以該影響在該日期可知悉的範圍為限)。該通知亦應列明為表明該行動的效果而合理需要的事實(以該效果在該日期可知悉的範圍為限)任何種類或類別的股份或其他證券或財產須於該訴訟發生時交付或於轉換優先股時交付。(若任何行動需要定出記錄日期，有關通知須於指定日期至少二十(20)天前發出，而就所有其他行動而言，該通知須於建議採取行動前至少三十(30)天發出。

(九)*轉換時可發行的預留股份除章程另有規定外，本公司須隨時從其核準但未發行的普通股中預留及備有足夠數目的普通股，僅供轉換優先股及任何可換股票據之用，而該數目須足以完成所有已發行優先股及可換股票據的轉換。如在任何時間，經授權但未發行的普通股數目不足以完成所有當時已發行優先股或任何可換股票據的轉換，則本公司在符合章程的規定下，將會採取該等措施，但須受章程的規限，否則本公司將在符合章程的情況下，隨時從其已發行但未發行的普通股中預留及備有足夠數目的普通股，以進行優先股及任何可換股票據的轉換。如在任何時間，本公司在符合章程的規定下，將採取有必要將其授權但未發行的普通股增加至足以達到該目的的股份數量。

(x) 通告根據附表A第4條規定或準許的任何通知，須以書面發出，並須親自發出，或以次日或次日速遞服務、傳真、電子郵件或類似方式寄往每名記錄持有人在公司簿冊上所載該持有人的地址。如以次日或次日速遞服務寄送通知，則通知須當作已送達，方式為妥為註明地址、預付郵資，並以國際認可的次日或次日或次日送達方式寄出。並在如上所述寄出載有該等文件的信件後兩(2)天屆滿時生效。如果通知是通過傳真或電子郵件發送的，通知的送達應被視為通過適當的地址並通過傳送機構發送通知，並附有送達的書面確認，並在如上所述發送通知的當天生效。(2)如果通知是通過傳真或電子郵件發送的，則該通知的送達應被視為已完成，並應視為已在如上所述的發送之日生效。在非營業日收到的任何通知應視為僅在緊隨其後的營業日生效。

(習)中國政府、中國政府。繳税本公司將支付就轉換優先股時發行或交付普通股可能徵收的所有税項(按收入計算的税項除外)及其他政府費用，但不包括因發行及交付普通股涉及的任何轉讓而徵收的任何税項或其他費用，而轉讓的名稱並非如此轉換的優先股的註冊名稱。

5、金融危機和救贖。

(A)在符合章程、備忘錄及本章程規定的情況下，可按以下條款發行股份：(I)根據章程、備忘錄及本章程細則的規定，發行股份可按下列條款贖回：(I)根據章程、備忘錄及本章程的規定，發行股份可按下列條款贖回：(I)發行股票的條款包括贖回股份、贖回股份、贖回股份等。在股份發行前，可借決議決定。

(Ii)根據章程、章程大綱及本章程細則的規定，本公司可購買本公司本身的股份(包括零碎股份)，包括任何可贖回股份，惟購買方式須已獲本公司於股東大會上事先授權(除非贖回方式按照本章程細則的規定贖回優先股)，否則本公司可根據本章程細則及本章程細則的規定贖回本公司的股份(包括本章程細則的規定的優先股除外)，包括任何可贖回股份(但根據本章程細則的規定贖回優先股除外)，包括任何可贖回股份。

(Iii)儘管本附表A有任何相反的規定，優先股仍可由該優先股持有人選擇贖回，其優先股可由該優先股的持有人選擇贖回，如下所述：(三)儘管本附表A有任何相反的規定，優先股仍可由該優先股的持有人選擇贖回：

(1而該無效或違約不能或不能在該事件發生後30天內以任何令優先股持有人滿意的方式補救或解決，或(C)在交易文件(一如D系列證券認購協議所界定)發生重大違約而導致重大不利影響的情況下，而該違約不能或不能在該違約發生後30天內以令任何優先股持有人滿意的任何方式補救或解決，或(C)在該事件發生後30天內不能或不能以令任何優先股持有人滿意的任何方式補救或和解，或(C)如交易文件(一如D系列證券認購協議所界定)遭重大違反，經A-2系列多數股東及/或A-3系列多數股東及/或A-2-I系列多數股東及/或B-1系列優先股任何持有人及/或B-2系列優先股任何持有人及/或C-1系列優先股任何持有人及/或C-2系列優先股(Primavera除外)任何持有人及/或持有本公司當時已發行股份2%以上的D系列優先股任何持有人(於稀釋基)和/或Primavera(如果其至少含有36)，原來發行給Primavera的207,583股C-2系列優先股(根據任何隨後的紅利發行、股票拆分、合併、拆分、重新分類、資本重組或類似安排進行適當調整), 公司應全部或部分贖回當時已發行的A-2系列優先股、A-3系列優先股、A-2-I系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C-1系列優先股、C-2系列優先股(Primavera持有的C-2系列優先股除外)、D系列優先股或由Primavera持有的C-2系列優先股(視情況而定)(每股優先股贖回一股優先股)，由相關提出要求的持有人和與提出要求的持有人持有的股票類別相同的其他持有人(每個，贖回股東)提出要求，以以下贖回價格(贖回價格)持有：(A)對於每股A-2系列優先股，相當於原始A-2系列發行價的金額：(A)對於每一股A-2系列優先股，等同於原始A-2系列發行價的金額：(A)對於每一股A-2系列優先股，相當於原始A-2系列發行價的金額：(A)對於每股A-2系列優先股，相當於原始A-2系列發行價加年內部收益率為8%(8%)加從最初的A-2系列發行日期至持有人收到各自全部贖回價格之日的所有應計但未支付的股息，(B)對於每一股A-3系列優先股和C-1系列優先股，相當於原始A-3系列發行價的金額加年內部收益率為8%(8%)加從最初的系列A-3發行日期到持有人收到全部相應贖回價格之日的所有應計但未支付的股息，(C)對於每股系列A-2-I優先股，等於以原始系列A-2-I發行價計算的金額加年內部收益率為8%(8%)加從最初的系列A-2-I發行日期到持有人收到全部相應贖回價格之日的所有應計但未支付的股息，(D)對於每股系列B-1優先股，等於以原始系列B-1發行價格計算的金額加年內部收益率為8%(8%)加從最初的B-1系列發行日起至持有人收到全部相應贖回價格之日為止的所有應計但未支付的股息，即每股B-2優先股的贖回價格(E)，等於按原始B-2系列發行價計算的金額加年內部收益率為8%(8%)加從最初的系列B-2發行日期至持有人收到老虎持有的每一股系列C-2優先股的全部相應贖回價格(F)為止的所有應計但未支付的股息，相當於以原始系列C-2發行價格計算的金額加年內部收益率為8%(8%)加從第一個C-2系列原始發行日至持有人收到全部相應贖回價格之日起的所有應計但未支付的股息；(G)就Antfin、Primavera、CMC、Joy Capital Opportunity，L.P.、Banyan Partners Fund III，L.P.或Banyan Partners Fund III-A，L.P.持有的每一股C-2系列優先股而言，相當於原始C-2發行價加上8%(8%)的年內部回報率加上從第二個原始C-2發行日期起至持有人收到各自全部股息之日的所有應計但未支付的股息(H)就原先發行予CMC Downtown II Holdings Limited的每股D系列優先股而言，相等於按原D系列發行價計算的款額，另加每年8%(8%)的內部回報率，另加自D系列最初發行日期起所有應累算但未支付的股息，直至持有人收到各自的全部贖回價格為止；及(I)就原先發行予Juneberry Investment Holdings Limited的每股D系列優先股而言，相當於按原D系列發行價計算的金額加8%(8%)的年內部回報率，加上自第二個D系列最初發行日起所有應計但未支付的股息，直至持有人收到各自的全部贖回價格為止。

(2)自收到任何贖回請求後，本公司應在收到任何贖回請求後，在十五(15)個工作日內向A-2系列優先股、A-3系列優先股、A-2-I系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股和D系列優先股的每位登記持有人發出關於該請求的書面通知(贖回通知)。(2)在收到任何贖回請求後，本公司應在十五(15)個工作日內向A-2系列優先股、A-3系列優先股、A-2-I系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股和D系列的每位登記持有人發出關於該請求的書面通知(贖回通知)。A-2系列優先股、A-3系列優先股、A-2-I系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、C系列優先股和/或D系列優先股的持有人已選擇全部或部分贖回A-2系列優先股、A-3系列優先股、A-2-I系列優先股、B-1系列優先股、B-2系列優先股、B-2系列優先股根據附表A第5(A)(Iii)(1)節的規定，C系列優先股及/或D系列優先股須指明贖回日期，並指示該等股份持有人於預定贖回日期或之前向本公司遞交股票。

(3)根據附表A第5(A)(Iii)條贖回任何優先股的截止日期(贖回結束)將於贖回通知發出之日起三十(30)天內在本公司辦事處進行，或贖回股東與本公司共同書面同意的其他日期或其他地點。(3)根據附表A第5(A)(Iii)條贖回任何優先股的截止日期(贖回結束)將於贖回通知發出之日起三十(30)天內在本公司辦事處進行，或贖回股東與本公司共同以書面約定的其他日期或其他地點進行。(三)根據附表A第5(A)(Iii)條贖回任何優先股的截止日期(贖回結束)將在贖回通知發出之日起三十(30)天內在本公司的辦事處舉行。從任何合法的資產或資金來源贖回每股優先股，方法是在持有人交出代表該股份的股票或遺失股票的主要辦事處時，以現金支付贖回價格。

(4)如出現任何重大違反業務合作協議的情況，而該違反事項不能或未能在該事件發生後三十(30)天內以任何令Antfin滿意的方式補救或和解，則在Antfin向本公司提出的書面要求下，本公司應贖回由Antfin持有的全部或部分當時已發行的C-2系列優先股。(4)如安特芬向本公司提出書面要求，本公司應贖回全部或部分由安特芬持有的當時已發行的C-2系列優先股，或未能在該事件發生後三十(30)天內以令安特芬滿意的方式治癒或解決該等違約行為，則本公司應贖回全部或部分由安特芬持有的當時已發行的C-2系列優先股。加年內部收益率為8%(8%)加自截止日期(定義見D系列證券認購協議)至Antfin收到前述贖回價格全額為止的所有應計但未支付的股息。Antfin根據附表A第5(A)(Iii)(4)節持有的任何當時已發行的C-2系列優先股的贖回結束，將在公司辦事處收到書面請求之日起三十(30)天內，或Antfin和公司雙方書面同意的其他日期或其他地點進行。在此結束時，根據適用的法律，公司將從任何合法可用的資產或資金來源中以現金方式贖回每股該等C-2系列優先股，方法是向本公司主要辦事處支付Antfin交出代表該等股份的股票的贖回價格，或遺失股票的誓章。

(B)如本公司根據附表A第5節規定的任何贖回付款到期當日，本公司可合法使用的資產或資金不足以全數支付於贖回結束時須支付的所有贖回款項，或如適用法律禁止本公司進行該等贖回，則本公司須於贖回結束時全數支付贖回款項的資產或資金，或如適用法律禁止本公司進行該等贖回，則該等資產或資金將不足以全數支付贖回付款；或如適用法律禁止本公司進行該等贖回，則該等資產或資金將不足以全數支付於贖回結束時須支付的所有贖回款項；或如適用法律禁止本公司進行該等贖回，則該等資產或資金將不足以全數支付於贖回結束時須支付的所有贖回款項。向已根據附表A第5節行使贖回權利的D系列優先股持有人，按比例與總贖回價格成比例，D系列優先股持有人有權在D系列優先股持有人之間按同等比例獲得：(Ii)在向D系列優先股持有人全額支付贖回價格後，向已根據附表A第5節行使贖回權利的C-2系列優先股持有人支付：(Ii)在向D系列優先股持有人全額支付贖回價格後，D系列優先股持有人有權獲得：(Ii)在向D系列優先股持有人全額支付贖回價格後，向已根據附表A第5節行使贖回權的C-2系列優先股持有人，(Iii)在向C-2系列優先股持有人全額支付贖回價格後，已根據附表A第5節按比例行使其贖回權的B-2系列優先股持有人有權以其他方式在C-2系列優先股持有人之間按同等比例獲得(Iii)已根據附表A第5節按比例行使其贖回權的B-2系列優先股持有人，否則B-2系列優先股持有人將有權以其他方式按比例獲得C-2系列優先股持有人的全部贖回價格，按比例與總贖回價格成比例地獲得：(Iii)在向C-2系列優先股持有人全額支付贖回價格後，向已根據附表A第5節行使其贖回權的B-2系列優先股持有人以其他方式按比例獲得B-2系列優先股以及(Iii)在向B-2系列優先股持有人全額支付贖回價格後, 向已根據附表A第5節行使贖回權的B-1系列優先股持有人，按比例與B-1系列優先股持有人以其他方式有權獲得的總贖回價格成比例，並在B-1系列優先股持有人之間按同等比例獲得；以及(Iv)在向B-1系列優先股持有人全額支付贖回價格後，向A-2系列優先股持有人支付全部贖回價格；及(Iv)在向B-1系列優先股持有人全額支付贖回價格後，向A-2系列優先股持有人支付贖回價格。A-2-I系列優先股和A-3系列優先股以及C-1系列優先股持有人已根據附表A第5節行使其贖回權，按比例與A系列優先股或C-1系列優先股持有人以其他方式有權獲得的總贖回價格成比例，並在A系列優先股持有人和C-1系列優先股持有人之間按同等比例進行。*任何未按照附表A第5節贖回的優先股，應在公司有合法可用資金按照本協議規定的優先順序結轉和贖回時立即結轉和贖回，公司所有合法可用於贖回股份的資產或資金應立即用於支付公司在贖回該等贖回款項之日未支付的贖回款項。在符合適用法律的情況下，各集團公司應將其資產和資金轉讓給本公司，使本公司能夠履行附表A第5節規定的義務，而不限制贖回優先股持有人根據本章程細則規定或根據法律可獲得的任何權利, 本公司有責任支付贖回款項但尚未悉數支付的未贖回及須贖回的任何股份的餘額，應繼續擁有該等股份在該日期前擁有的所有權力、指定、優先及相對參與權、選擇權及其他特別權利(包括但不限於應得股息的權利)，直至就該等股份悉數支付贖回款項為止，屆時該等股份將被贖回。如本公司沒有足夠現金合法贖回所有贖回的優先股，任何贖回優先股的持有人均有權要求本公司贖回該等股份，而本公司在接獲該等請求後，應立即贖回該等股份，並交換地發行一(1)年期本票予該持有人，本金金額相等於未贖回的贖回款項，以及等值款項每年15%的利息，直至該持有人收到相當於全部贖回價格的款項之日為止。

6、本公司的財務報表、財務報表。

(A)除本章程細則、股東協議或其他交易文件(定義見D系列證券認購協議)或任何適用法規所規定的任何其他表決或同意外，本公司不得直接或間接以修訂、豁免、合併、合併、安排方案、合併或其他方式(或允許任何集團公司)，以修訂、豁免、合併、合併、安排方案、合併或其他方式獲得多數優先股東的同意。授權、同意或承諾在未經多數優先股股東事先肯定批准或同意(就附表A第6(A)(Xiv)節所列行動而言，應包括多數D系列股東事先批准或同意)的情況下，授權、同意或承諾進行以下任何行動(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)。如召開股東大會審議附表A第6節所列任何行為(多數優先股東同意)，而該行為需要本公司股東按照章程作出特別決議案，且未獲多數優先股東同意，則投票反對該決議案的優先股(或其各自的換股股份，如適用)(經任何股份拆分、股份股息資本重組或類似事項調整後)持有人的票數應相等於所有投票贊成該決議案的股東的票數加1(

(I)根據期權計劃或任何其他股權激勵、購買或參與計劃，為本集團公司的員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問的利益，批准通過、修訂或終止期權計劃或任何其他股權激勵、購買或參與計劃，以確保集團公司的員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問的利益，從而獲得通過、修訂或終止，或增加任何其他股權激勵、購買或參與計劃，以使集團公司的員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問受益，從而使集團公司的員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問受益；

(Ii)*；

(Iii)*；

(Iv)除集團公司或任何集團公司的年度計劃(定義見下文)所批准的範圍外，任何債務或或有負債的產生，向任何第三方提供任何貸款、擔保、按揭、擔保或補償，或承擔任何財務義務或為任何集團公司正常業務過程以外或超出美國的借款承擔任何財務義務或發行、承擔、擔保或產生任何責任外，均不在此限。(Iv)對任何集團公司或任何集團公司的年度計劃(定義見下文)中批准的範圍內的債務、貸款、擔保、抵押、擔保或賠償，或承擔、承擔、擔保或產生任何超出美國的貸款、擔保、擔保或產生任何責任。

(V)除集團公司或任何集團公司年度計劃批准的範圍外，任何其他行動或交易，包括但不限於出售、抵押、質押、租賃、轉讓或以其他方式處置本集團公司的任何資產(不包括任何集團公司擁有的任何知識產權)或其附屬公司的任何資產(不包括任何集團公司擁有的任何知識產權)，在法律允許的範圍內，不得在集團公司或任何集團公司的任何資產(不包括任何集團公司擁有的任何知識產權)或其子公司中出售、抵押、質押、租賃、轉讓或以其他方式處置。(V)在法律允許的範圍內，任何其他行動或交易，包括但不限於出售、抵押、質押、租賃、轉讓或以其他方式處置本集團公司的任何資產(不包括任何集團公司擁有的任何知識產權或在一次交易或一系列關聯交易中達成超過20,000,000美元的ABS(定義見股東協議)安排，或在十二(12)個月內達成總額超過20,000,000美元的ABS；

(Vi)對本公司和/或任何子公司擁有的任何版權、商標、品牌、專利、技術或其他知識產權的任何出售、轉讓、許可或其他處置，或任何留置權的產生，包括出售、轉讓、許可或以其他方式處置本公司和/或任何子公司擁有的任何版權、商標、品牌、專利、技術或其他知識產權，包括出售、轉讓、許可或以其他方式處置本公司和/或任何子公司擁有的任何版權、商標、品牌、專利、技術或其他知識產權；

(Vii)*；

(viii

(Ix)*

(Xi)對任何集團公司的任何備忘錄或章程或類似的組織文件或章程或任何其他憲法文件的任何條款進行任何修改、修改、廢除或放棄；

(Xii)任何集團公司的任何收購、出售控制權、合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、剝離、重組或重組、清算、清盤、解散或破產或涉及任何集團公司，包括任何清算事件、合資或合夥安排，或成立任何子公司或通過任何與前述有關的決議，不得作出或導致任何集團公司或涉及任何集團公司的任何收購、出售控制權、合併、合併、重新分類、資本重組、清算、清盤、解散或破產；

(十三)停止經營與當時業務計劃中描述的業務有重大差異的業務，或停止任何集團公司的任何業務；

(Xiv)批准上市交易所或承銷商進行IPO，或批准集團公司任何一家IPO的估值、時間、地點、方式及條款和條件；

(Xv)根據與債務人破產、破產或重組或濟助有關的法律，(Y)清算、清盤、解散、重組或其他安排，或(Z)根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律作出的清算、清盤、解散、重組或其他安排，或(Z)登錄濟助令或為其或其任何重要財產任命接管人、受託人或其他類似的官員；(Z)啟動或同意任何尋求(X)將其判定為破產或無力償債的程序；或(X)根據與債務人破產、破產或重組或濟助有關的法律作出的清算、清盤、解散、重組或其他安排；或(Z)啟動或同意任何尋求(X)將其判定為破產或資不抵債的程序；

(Xvi)*

(Xvii)對於集團公司授權、批准或簽訂與上述任何行動有關的任何協議或義務的任何行動，美國聯邦貿易委員會、中國聯邦貿易委員會、國際貿易委員會、國際金融公司和國際金融公司均不採取任何行動。

(B)除本章程細則、股東協議或其他交易文件或任何適用法規規定的任何其他投票或同意外，本公司不得直接或間接以修訂、放棄、合併、合併、安排方案、合併或其他方式(或允許任何集團公司)、採取、允許發生、批准、未經董事會簡單多數成員的事先肯定批准或同意(包括多數投資者董事的肯定批准或同意)，授權、同意或承諾進行以下任何行動(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)：

(I)年度預算(包括資產負債表、現金流量表和損益表)、經營計劃、經營計劃(包括任何資本支出預算、經營預算、融資計劃和或有事項)和薪酬計劃(統稱為年度計劃)，經批准或對年度預算(包括資產負債表、現金流量表和損益表)、經營計劃(包括任何資本支出預算、經營預算和融資計劃及或有事項)和薪酬計劃(統稱為年度計劃)進行審批或任何偏離或修改後，該集團公司才能在每年年初繼續經營；

(二)除年度計劃批准的範圍外，任何單筆交易或一系列交易在一個月內的支出超過人民幣200萬元，或者在任何一筆交易或一系列交易中的總支出超過人民幣500萬元的情況下，包括：(三)在任何一筆交易或一系列交易中，任何一筆交易或一系列交易的總支出超過人民幣500萬元的情況下，在一個月內的任何支出超過人民幣200萬元的情況下，或在任何一筆交易或一系列交易中的任何總支出超過人民幣500萬元的情況下；

(三)董事會主席、首席執行官、總裁、總經理、首席運營官、首席財務官、首席技術官或任何高級管理人員的任命、批准、終止或前述人員的報酬或報酬的確定；(三)董事會主席、首席財務官、首席技術官、董事會主席、首席執行官、總裁、總經理、首席運營官、首席財務官、首席技術官或任何高級管理人員的任命、批准、終止或上述人員的報酬或報酬的確定；

(Iv)財務報告、財務報告、會計方法或政策或任命或更換審計師；

(V)宣佈、撥備或支付股息或其他分配；或採取、或改變股利政策；或宣佈、撥備或支付股息或其他分配；或採取、或改變股利政策；(五)宣佈、撥備或支付股息或其他分配；或採取、或改變股利政策；(五)宣佈、撥備或支付股息或其他分配；或採取、或改變股利政策；

(Vi)允許本公司的任何股權持有人(投資者除外)和/或其關聯公司設立從事與本集團公司業務類似或相關的業務活動的任何公司，包括：董事會成員、董事會成員和/或其關聯方；(六)允許本公司的任何股權持有人(投資者除外)和/或其關聯公司設立從事與本集團公司業務類似或相關的業務活動的任何公司；

(七)將公司現金或現金等價物投資於本公司正常業務過程之外的投資項目、財務報告、財務報告以及公司現金或現金等價物投資；

(Viii)為集團公司的員工、高級管理人員、董事、承包商、顧問或顧問的利益，發行期權或管理本公司的期權計劃或任何其他股權激勵計劃、購買或參與計劃；

(Ix)*；

(X)*

(十一)集團公司之間、集團公司之間以及與任何關聯方的單筆翻譯中任何時間超過人民幣20萬元的交易，或者在一系列交易中任何時間超過人民幣50萬元的交易，均不得超過人民幣500,000元；(十一)在集團公司之間或集團公司之間以及與任何關聯方之間的單筆翻譯中，任何時間超過人民幣50萬元的交易，或在一系列交易中任何時間超過人民幣50萬元人民幣的交易，均不適用於該集團公司之間或與任何關聯方之間的任何交易；

(十二)*；

(十三)允許任何集團公司購買任何房地產，或租賃任何集團公司的任何房地產單次翻譯超過人民幣200萬元，或在一系列交易中任何時候超過人民幣500萬元；(十三)禁止任何集團公司購買任何房地產，或租賃任何集團公司的任何房地產，單項翻譯超過人民幣200萬元，或在一系列交易中租賃任何超過人民幣500萬元的房地產；(三)允許任何集團公司購買任何房地產，或租賃任何集團公司的任何房地產，單次翻譯超過人民幣200萬元，或在一系列交易中租賃任何房地產；

(Xiv)對於集團公司授權、批准或簽訂與上述任何行動有關的任何協議或義務的任何行動，金融集團、金融監管機構和金融監管機構都不採取任何行動。

(C)必須徵得中國政府、中國政府和多數黨關鍵持有者的同意。(三)支持中國政府、中國政府和多數黨關鍵持有人同意。除本章程細則、股東協議或其他交易文件或任何適用法規要求的任何其他表決或同意外，未經多數密鑰持有者事先肯定或同意，公司不得直接或間接通過修訂、放棄、合併、合併、安排方案、合併或其他方式(或允許任何集團公司)採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾進行以下任何行動(無論是在單一交易或一系列相關交易中)：(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)，公司不得直接或間接通過修訂、放棄、合併、合併或其他方式(或允許任何集團公司)採取、允許發生、批准、授權或同意或承諾進行以下任何行動(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)：

(I)破產、清盤、解散、重組或根據與債務人破產、破產或重組或救濟有關的法律規定的其他安排，或(Z)發出救濟令或為其指定接管人、受託人或其他類似官員，以尋求(X)將其判定為破產或資不抵債，(Y)清算、清盤、解散、重組或其他安排，或(Z)發出濟助令或為其指定接管人、受託人或其他類似官員，或(Z)啟動或同意任何尋求(X)將其判定為破產或資不抵債的程序，(Y)清算、清盤、解散、重組或其他與債務人破產、破產或重組或救濟相關的法律安排，或(Z)輸入濟助令或為其指定接管人、受託人或其他類似的官員。

(Ii)財務總監、財務總監、技術總監或任何高級管理人員的任命、批准、終止或上述人員的薪酬或薪酬的釐定，均由財務總監、技術總監或任何高級管理人員的委任、批准、終止或薪酬的釐定決定。(Ii)財務總監、財務總監、技術總監或任何高級管理人員的委任、批准、終止或薪酬的釐定。

(四)同意中國政府、中國政府和安特芬的同意。除本章程細則、股東協議或其他交易文件或任何適用法規要求的任何其他表決或同意外，未經Antfin事先肯定批准或同意，公司不得直接或間接通過修訂、放棄、合併、合併、安排方案、合併或其他方式(或允許任何集團公司)採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾進行以下任何行動(無論是在單一交易或一系列相關交易中)：(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)，公司不得直接或間接通過修訂、放棄、合併、合併或其他方式(或允許任何集團公司)採取、允許發生、批准、授權、同意或承諾進行以下任何行動(無論是在單一交易中還是在一系列相關交易中)：

(I)禁止任何集團公司與任何受螞蟻限制的人之間或之間的任何交易，涉及該集團公司向任何受螞蟻限制的人授予或修改任何合作排他性的任何交易，包括將該集團公司的任何獨家合作授權或修改給任何受螞蟻限制的人的任何交易；(I)禁止任何集團公司與任何受螞蟻限制的人之間或之間的任何涉及該集團公司向任何受螞蟻限制的人授予或修改任何合作排他性的交易；

(Ii)*；或

(Iii)不能達成任何協議或諒解，以實施上述任何一項。

7、*

(A)除董事會通過決議並經附表A第6節規定的同意外，應設立一個最多由九(9)人組成的董事會。

(B)根據董事會成員名單、董事會成員名單，所有董事應以已發行普通股和優先股的多數票選舉產生(一起投票，而不是分開投票)，應選舉下列人士進入董事會：

(I)董事會主席、首席執行官、董事會主席安特芬有權選舉一(1)名董事會董事(Antfin Director)；

(二)董事會成員、董事會成員、老虎董事會成員有權選舉一(1)名董事會董事(The Tiger Director)；

(Iii)董事會主席、董事會主席(CMC董事)有權選舉一(1)名董事會成員(CMC董事)；(三)董事會主席、董事會成員、董事會成員和董事會成員(CMC董事)；

(Iv)董事會主席、Joy Capital董事長有權選舉一(1)名董事會董事(Joy Director)；

(五)董事會成員、董事會成員、董事會成員有權選舉董事會一(1)名董事(開武董事)；

(Vi)董事會有權選舉一(1)名董事會成員(Primavera董事，連同Kaiwu董事、Antfin董事、Tiger董事、CMC董事和Joy Director，共同擔任投資者董事)；(Vi)董事會主席、董事會主席和Primavera董事應有權選舉一(1)名董事會董事(Primavera董事，連同Kaiwu董事、Antfin董事、Tiger董事、CMC董事和Joy Director，投資者董事合稱為Kaiwu董事、Antfin董事、Tiger董事、CMC董事和Joy Director)；

(Vii)*A-1系列投資者有權委任一(1)名董事擔任董事會成員；及

(Viii)董事會成員、創辦人有權選舉董事會兩(2)名董事。

(C)董事會成員、董事會成員以及每位董事應有一(1)票的投票權。在平局的情況下，高靜(高靖)將投下決定性的一票。

(D)董事會成員同意不時和始終投票其所有股份，此外，雙方還同意，任何其他集團公司和本公司的其他子公司(包括在本公司成立或收購任何新子公司的情況下)的董事會組成應與本公司具有按照附表A第7(B)節確定的相同的董事會組成，本公司和創辦人應促使該等被提名人被任命為該等其他集團公司或子公司的相關董事會成員為免生疑問，每位投資者董事均有權(但無義務)擔任董事會可能不時成立的任何委員會的成員。