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鳳凰樹控股有限公司合併財務報表索引

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根據2019年10月28日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法

鳳凰樹控股有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)

朝陽首府212室
朝陽門內大街8號
北京市東城區100010
中華人民共和國
+86-10-5717-6925 (註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Cogency Global Inc.
東40街10號，10樓
美國紐約，NY10016
+1-212-947-7200 (名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括服務代理商的區號)

建議向公眾出售的大概開始日期：
請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快註冊。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下複選框。o

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下框 ，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。o

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中下面的複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。o

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。

新興 成長型公司ý

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否選擇 使用延長的過渡期來遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

？？新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊費的計算

(1)

在此登記的A類普通股存放後可發行的美國存托股份(ADS)將在表格F-6(註冊號333-)的單獨註冊 聲明下注冊。每股ADS 代表A類普通股 股。

(2)

包括 (A)承銷商可根據其超額配售選擇權購買的以美國存託憑證為代表的A類普通股，以及 (B)以美國存託憑證為代表的在美國境外初始發售和出售的所有A類普通股，這些A類普通股可作為 分銷的一部分，或在本註冊聲明生效日期和證券首次真正向公眾發售之日後40天內不時在美國轉售。

(3)

估計 僅用於根據修訂後的1933年證券法第457(O)條計算註冊費金額。

註冊人特此修改本註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂的日期，明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據該第8(A)條決定的日期生效為止。(br}在此之前，註冊人應根據第(Br)條提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效，或直至該註冊聲明於根據該第8(A)條行事的美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)可能決定的日期生效。

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這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的註冊聲明 生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在 不允許要約或出售的任何司法管轄區購買這些證券。

以完工為準。日期：2019年。

美國存托股份

鳳凰樹控股有限公司

代表A類普通股

這是美國存托股份(ADS)的首次公開發行，相當於鳳凰樹控股有限公司的A類普通股。

我們 提供美國存託憑證。每股ADS代表A類普通股，每股面值0.00002美元。我們 預計每個ADS的首次公開募股價格 將在美元到美元之間。

在此之前 ，美國存託憑證或我們的股票尚未公開上市。我們將申請將美國存託憑證在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，代碼為“DNK”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，有資格降低上市公司的報告要求。

請參閲第22頁的“風險因素”，瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。

美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何其他監管機構均未批准或不批准 這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1)

有關承保補償的其他信息，請參閲“承保”。

如果承銷商在此次發行中銷售的美國存託憑證超過美國存託憑證，承銷商有30天的選擇權，以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多 份額外的美國存託憑證。

本次發行完成後，我們的流通股資本將包括A類普通股和B類普通股。A類普通股 和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票；每股B類普通股 有權投二十(20)票，並可隨時由其持有人轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為 B類普通股。本次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所上市公司手冊定義的“控股公司”，因為假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的聯合創始人、董事兼首席執行官高敬將在本次發行完成後實益擁有我們所有的B類普通股，相當於我們全部已發行和已發行 股票的投票權的百分比。

承銷商預計於2019年在紐約交割美國存託憑證。

招股説明書 日期：2019年

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任何 經銷商、銷售人員或其他人員均無權就本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或陳述，我們可能 授權將其交付或提供給您。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅針對在此提供的美國存託憑證 ，且僅在合法的情況下和司法管轄區出售，我們正在尋求購買要約。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況。

我們和承銷商均未在除美國以外的任何 司法管轄區允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何歸檔的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費撰寫招股説明書的人，必須告知自己有關ADS的發售以及 分發本招股説明書或任何在美國境外提交的免費撰寫招股説明書的情況，並遵守與此相關的任何限制。

在2019年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求 遞交招股説明書。這是在 交易商作為承銷商並就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外。

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危險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下描述的風險和 不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會損失全部或部分投資。

與我們工商業相關的風險

在快速發展的市場中，我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的 運營結果和未來前景。特別值得一提的是，我們歷史上的增長可能並不能預示我們未來的增長。

我們於2015年1月開始運營，運營歷史有限。我們在中國住宅租賃市場運營，這是一個快速發展的市場，並經歷了快速增長。我們的總收入從2017年的人民幣6.568億元大幅增長至2018年的人民幣26.75億元(3.743億美元)，增幅達307.3；從截至2018年9月30日的9個月的人民幣16.73億元增長至截至2019年9月30日的9個月的人民幣49.997億元(合6.995億美元)，增幅為198.8。我們運營的公寓數量從2015年12月31日的2,434套增加到2018年12月31日的236,420套，年複合增長率為359.7%。截至2019年9月30日，這一數字進一步增加到406746。然而，我們強勁的歷史增長率可能並不能預示我們未來的增長，而且我們在未來可能無法 實現類似的增長率。我們的增長率可能會下降，原因有很多，其中一些是我們無法控制的，包括可支配收入減少、競爭加劇、中國住宅租賃市場增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化 。此外，我們是在創新的“新租賃”商業模式下運營的，這種模式可能不會像我們預期的那樣發展。很難評估我們的前景，因為我們可能沒有足夠的 經驗來應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到重大不利影響 ，美國存託憑證的市場價格可能會下降。

如果我們不能有效地執行我們的戰略、管理我們的增長或控制我們的費用，我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。

我們的業務增長取決於我們是否有能力有效地執行我們的擴張戰略，並增加我們 運營的公寓單元數量。不能保證我們能夠從更多的業主那裏購買更多的公寓，以擴大我們在現有城市和新城市的公寓網絡，也不能保證 現有業主將在租賃期限到期時與我們續簽租約。未能維持或擴大我們的公寓網絡將限制我們的增長，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和 不利影響。

我們 以經濟高效和及時的方式留住現有居民並吸引新居民的能力對我們的增長也至關重要，因為我們的收入主要來自我們向居民收取的租金 和服務費。如果我們不能提供令人滿意的居住體驗，我們現有的居民可能不會繼續出租我們的公寓單位。由於我們無法控制的原因，我們還可能失去現有的 居民，例如我們居民的個人或財務狀況的變化，或者我們的競爭對手或個人業主提供的較低租金。此外，如果我們不能以合理的價格提供有吸引力的公寓，或者不能擴大我們的服務以滿足他們不斷變化的需求，我們 可能無法成功地吸引新居民。如果我們不能 維持或擴大我們的派駐人員

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基地， 我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。

此外，我們的快速增長將對我們的管理、運營和財務資源提出巨大需求。我們預計未來我們的成本和支出將繼續增加 ，因為我們增加了我們運營的公寓數量，為更多的業主和居民提供服務，升級我們的裝修和傢俱解決方案，並提供新的服務。此外，隨着業務的擴大，我們的運營費用(如與勞動力相關的費用以及銷售和營銷費用)迅速增長，我們預計運營費用將繼續增加，以 支持我們預期的未來增長。為了管理我們的增長和擴張，我們還計劃繼續投資於我們的技術基礎設施，以進一步提高我們的運營效率。我們 還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工，並管理我們與生態系統中的利益相關者(包括業主、居民和第三方服務提供商)的關係。 所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理努力和技能，以及大量的額外支出。我們的進一步擴張可能會轉移我們現有業務運營的管理層、 運營、技術和財務資源，或者我們可能無法實施我們的增長戰略，這可能會對我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

我們過去的經營活動出現了淨虧損和負現金流，未來我們可能會繼續 出現經營活動的虧損和負現金流。

2017年、2018年和截至2019年9月30日的9個月，我們分別淨虧損2.715億元人民幣、13.697億元人民幣(1.916億美元)和25.162億元 元(3.52億美元)。同期我們的經營活動現金流分別為負人民幣1.146億元、人民幣11.642億元(合1.629億美元)和人民幣16.293億元(合2.279億美元)。我們不能向您保證，我們將來能夠從經營活動中獲得淨利潤或正現金流。我們能否實現並保持 盈利能力，並從經營活動中產生正現金流，在很大程度上將取決於我們是否有能力擴大我們的公寓網絡，增加我們的 居民數量，保持健康的入住率，並優化我們的成本結構，這在很大程度上取決於我們是否有能力擴大我們的公寓網絡，增加 居民的數量，以及優化我們的成本結構。我們可能無法實現上述任何一項。我們打算在可預見的未來繼續投入大量資金， 擴大我們的公寓網絡，提高我們的公寓質量，擴大我們的服務產品，並開發我們的技術系統來支持我們的增長。這些支出可能會使我們很難 通過經營活動實現盈利或產生正現金流，而且我們無法預測我們是否能夠在短期內做到這一點，或者根本無法預測。隨着我們的發展，我們還預計會 產生額外的銷售和營銷費用以及一般和管理費用。我們的運營費用和其他費用可能比我們預期的要高，我們為 提高業務和運營效率而進行的投資可能不會成功。我們可能無法實現盈利，在管理現金流方面可能面臨挑戰。

我們的業務需要大量資金來擴展我們的公寓網絡，並翻新和配備我們的 公寓。如果不能及時或完全以有利條件通過融資或其他渠道獲得資金，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

為了保持競爭力，我們需要大量資金繼續在業務運營的各個方面進行投資。我們 在開始為相關公寓創收之前，通常會產生大量的前期資本支出。這包括向物業業主採購和租賃公寓的資本支出 以及根據需要對公寓進行翻新和裝修，以使其適合出租給居民。我們還在維修、維護、清潔和其他 服務方面產生持續支出，包括但不限於維修或更換

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傢俱、固定裝置和電器，並進行其他租賃改進。如果我們不能以優惠的條件及時通過融資或其他渠道獲得資金，我們可能 無法按計劃擴張或保持我們公寓的穩定質量。因此，我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走，我們的入住率可能會下降，這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生重大和 不利影響。

目前，我們的主要資金來源包括金融機構的預付款，用於房租融資和我們居民的預付款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年9月30日，金融機構預付款分別為9.376億元、21.27億元(2.976億美元)和31.057億元(4.345億美元)，居民預付款分別為1.057億元、2.795億元(3910萬美元)和7.943億元(1.111億美元)。如果 居民提前終止租約或拖欠貸款，我們將需要將剩餘租賃期限的預付款退還給金融機構或相關居民(如適用)。2017年、2018年和截至2019年9月30日的9個月，如果居民提前終止租約或拖欠貸款，我們向金融機構返還的預付款總額分別為4.366億元、17.571億元 (2.458億美元)和17.594億元(2.461億美元)。我們能夠在相對較短的時間內重新出租相關公寓單位併產生營運資金 ，從而將對我們流動性的不利影響降至最低。但是，如果要求我們在短時間內返還很大一部分預付款，我們的 營運資金將受到限制，我們可能需要尋找其他資金來源，而這可能是不可用的。

不能保證我們能夠及時或完全以優惠條件通過融資或其他渠道獲得資金。如果我們不能與銀行就融資條款達成協議，或者由於經濟衰退或信貸市場收緊等我們無法控制的原因，我們可能無法獲得債務融資 。如果沒有債務融資 ，我們可能需要通過發行股權證券籌集額外資金，在這種情況下，我們股東的所有權利益可能會被大幅稀釋，新發行的 證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權。

與業主的租賃期限長於與居民和企業客户的租賃期限，這 使我們面臨市場租金波動和空置風險的風險，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們與業主的租賃期限較長，而與我們的居民或企業客户的租賃期限相對較短，這可能會使我們面臨一定的風險。對於丹科公寓，我們通常與業主簽訂四到六年的租約，與住户簽訂一年的租約。對於夢幻公寓，我們 通常與業主簽訂為期十年的租約，與企業客户簽訂為期一年或兩年的租約。一方面，由於與業主的租賃條款不匹配 ，另一方面，如果市場租金下降導致我們無法以高於我們支付給業主的租金將公寓出租給 我們的居民或企業客户，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。 一方面，由於與業主的租賃條款不匹配，另一方面，如果市場租金下降，導致我們無法以高於支付給業主的租金將公寓出租給 我們的居民或企業客户，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。此外，由於我們居民和公司客户的租賃期限比物業業主的短，如果我們的居民或公司客户不續簽租約，或者如果我們找不到新的居民或公司客户來支付我們與物業業主的租約的剩餘 ，我們可能會面臨空置風險。我們可能還需要產生銷售和營銷費用，以獲得後續的居民或公司客户。

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我們的一些公寓採用N+1模式，這可能會被視為不符合現有的 法規，可能會違反新的法律、法規或政策。

根據住房和城鄉建設部發布的“商品房租賃管理辦法”或“住房城鄉建設部管理辦法”，出租的住宅單位不得小於原設計的單間。違反規定的，政府主管部門可以強制有關人員將財產恢復原狀，並可處以5000元至3萬元以下的罰款。此外，根據 房地產經紀管理辦法，房地產經紀機構和經紀人不得以租賃為目的改變住宅租賃物業的結構。 政府主管部門可以對房地產經紀單位處以3萬元以下的罰款，對房地產經紀人處以1萬元以下的罰款，並可以強制有關單位或者經紀人 將房產恢復原狀。

我們 將我們經營的一些公寓單元從客廳改裝，這就是眾所周知的“N+1模式”。雖然我們採取措施確保這類公寓符合有關地方政府規定的人均最低建築面積要求，但《管理辦法》或《房地產經紀管理辦法》 能否被解讀為禁止N+1模式還不確定。2017年，商務部提出了《房屋租賃銷售管理條例(徵求意見稿)》，即徵求意見稿，規定只要滿足一定條件，客廳可以劃分為租賃用途。然而，這樣的徵求意見稿還沒有通過。由於《管理辦法》和《房地產經紀管理辦法》的相關規定 不明確，且缺乏財政部的明確指導，地方政府對這些規定可能會有不同的 解讀。我們不能向您保證，任何這樣的地方政府都不會以使我們的N+1模式不合規的方式解釋這些條款。例如，我們在N+1模式下經營一些公寓被 罰款，並被北京當地政府要求恢復原狀。此外，我們運營或未來可能運營的城市的地方 政府可能會發布新的規則，禁止或限制我們的N+1模式。如果我們被認為違反了禁止N+1模式的法律、法規和政策 ，我們可能會受到處罰，可能會被要求將不合規的公寓恢復到原來的狀態，並重新安置住在這樣的 公寓裏的居民。我們甚至可能需要調整我們的商業模式。, 這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

住宅租賃市場競爭激烈，我們在業務的幾個主要方面都面臨競爭。如果我們不能成功地與目前或未來的競爭對手競爭，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們在業務上面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手包括(I)其他同居平臺，(Ii)傳統的 房地產中介，(Iii)出租自有物業的房地產開發商，以及(Iv)酒店和酒店式公寓運營商。隨着新進入者的湧入和現有參與者的擴大，我們預計我們行業的競爭將 繼續並加劇，這可能會損害我們增加收入和實現或維持盈利的能力。我們面臨競爭的業務方面包括收購 和留住業主和居民的競爭、提供有吸引力的公寓和服務，以及廣告和營銷活動。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源和更長的運營歷史 ，或者資本狀況比我們更好。我們的競爭對手可能會成功地以位置更便利的廉價公寓、更好的激勵措施、便利設施和增值服務來吸引居民，這可能會對我們獲得優質居民和以對我們有利的條件出租公寓的能力產生不利影響。在……裏面

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此外， 我們的競爭對手可以更好地獲取業主和住户信息，這有助於他們更快地識別和獲取優質公寓和住户。

競爭 可能導致可供我們使用的公寓減少，我們向業主支付更高的租金，以及難以獲得和留住住户。我們可能需要 花費額外的資源來進一步提升我們的品牌認知度和推廣我們的服務，而這些額外的支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外，如果我們 與我們的任何競爭對手發生糾紛，導致對我們的負面宣傳，這種糾紛，無論其真實性或結果如何，都可能損害我們的聲譽或品牌形象。

我們高度依賴我們的技術系統。我們的技術系統可能包含未檢測到的錯誤或 無效算法，或者可能遇到意外的系統故障、中斷、不足、安全漏洞或網絡攻擊。我們的聲譽、業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地升級以及我們現有的技術和基礎設施而受到嚴重損害 。

我們的業務在很大程度上依賴於我們的技術系統，包括我們專有的人工智能決策引擎Danke Brain、 我們的大數據平臺和IT基礎設施，它們作為我們業務的支柱無縫協作。我們高度依賴此類技術系統處理和管理 海量數據的能力，並做出決策來指導我們運營流程的每一步。我們的技術系統可能包含未檢測到的錯誤或錯誤或無效的算法，這可能會導致 不準確的估計或決策，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。例如，我們依靠Danke Brain來估算我們住户的租金、裝修成本以及我們向業主提供的交易條款。如果Danke Brain在進行此類估計和計算時出現任何錯誤，我們可能會提供對我們不太有利的定價條款或產生不必要的成本，這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外， 我們從Danke Brain那裏獲得了寶貴的見解，幫助我們規劃城市和社區層面的擴張。丹科大腦的任何不準確的分析都可能導致我們的擴張戰略失敗。

我們 受益於這樣一個事實，即我們採用的相當於我們的專有技術系統的類型尚未廣泛應用於我們的競爭對手。如果由於任何原因，我們當前或未來的競爭對手廣泛使用我們的技術 ，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，我們的 競爭對手採用或開發類似或更先進的技術可能需要我們投入大量資源來開發更先進的技術以保持競爭力。此外，為了跟上不斷變化的技術和居民 需求的步伐，我們應該正確解讀和應對市場趨勢，並根據這些趨勢增強我們技術系統的特性和功能，因為這些趨勢可能會導致巨大的研究和開發成本 。我們可能無法準確確定居民的需求或住宅租賃市場的趨勢，也無法及時、經濟高效地設計和實施我們技術的適當特性和 功能，這可能會導致對我們產品和服務的需求減少，並相應減少我們的收入。我們可能無法跟上技術的快速變化，無法開發新技術，無法實現開發新技術的投資回報，也無法在未來保持競爭力。

我們的 技術基礎設施可能會遇到由我們的技術系統中的問題或缺陷引起的中斷或其他中斷，例如軟件故障或網絡過載。我們的 技術基礎設施可能容易受到電信故障、斷電、人為錯誤或其他事故造成的損壞或中斷。儘管我們可以 採取任何預防措施，但如果發生影響我們技術基礎設施的意外問題，可能會導致我們的服務中斷。我們可能很難及時響應 此類中斷，或者根本無法響應。此類中斷將損害我們的聲譽，減少我們未來的收入，損害我們未來的利潤，使我們受到監管機構的審查，並導致我們的 客户尋求替代解決方案。此外，我們的實體基礎設施也容易受到

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火災、洪水、地震和其他自然災害、斷電和通訊故障。任何網絡中斷或網絡不足導致我們的運營中斷，或未能 維護網絡和服務器或未能及時解決此類問題，都可能降低我們的客户滿意度，進而可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響 。

我們未能維護公寓的質量和安全可能會損害我們的品牌形象，並對我們的運營結果產生負面 影響。

根據中國相關法律、法規和技術標準，我們必須確保我們的公寓符合某些環境 標準，包括空氣質量和環保標準，以防止建築材料和裝飾建築材料產生室內環境危害。我們 還可能被要求遵守各種消防、健康、生命安全和類似的法律法規。我們可能會因未能遵守 環境、建築、消防或其他法律或法規而承擔民事責任或行政處罰。此外，根據中國法律，如果租賃的住宅物業對居民的安全或健康構成威脅， 居民有權隨時終止租約。雖然我們已採取措施避免環境和火災危害，包括在裝修後檢測空氣質量和採取防火措施 ，但我們不能向您保證我們的居民不會提出任何健康或安全主張。此外，我們不能向您保證，未來的法律、條例或法規不會施加更嚴格的環境或消防安全要求，也不能保證我們公寓當前的環境狀況不會受到居民活動、 土地的現有條件、公寓附近的運營或無關第三方活動的影響。

此外， 雖然我們已經採取了保護居民安全的措施，包括在每個公寓單元安裝數字門鎖，並在與我們的 居民簽訂租約之前對他們進行背景調查，但仍然可能會發生安全事件，特別是在包間出租給不同居民的公寓。居民人身傷害或財產損失 居民之間或居民與其他第三方之間的其他糾紛可能會使我們承擔法律責任，損害我們的聲譽，導致居民 流失，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於我們品牌和聲譽的優勢。如果我們的行為或第三方的行為導致我們未能維護或提升我們的 品牌和聲譽，或者如果我們在此過程中產生了過高的費用，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的 和不利影響。

我們的業務和財務表現取決於我們品牌的實力和市場接受度。我們已經在中國建立了強大的品牌和聲譽 。對我們的產品和服務的任何信任的喪失都可能損害我們的品牌價值，這可能會大幅降低我們的收入和盈利能力。我們不時組織 營銷活動，並與媒體合作伙伴合作推廣我們的品牌、我們的產品和服務，這可能會導致我們的營銷支出大幅增加。但是，我們不能向 您保證這些活動一定會成功，也不能保證我們能夠達到預期的促銷效果。

我們的 品牌和聲譽容易受到許多威脅的影響，這些威脅很難或無法控制，而且代價高昂或無法補救。監管查詢或調查、我們正常業務過程中的訴訟和其他索賠、對利益衝突的看法、我們居民的投訴和市場謠言等，都可能嚴重 損害我們的聲譽，即使這些謠言是毫無根據或完全解決的。例如，為了保護我們居民的安全，我們會對試圖租用我們 公寓的潛在居民進行背景調查，並可能拒絕將我們的公寓出租給某些潛在居民，這可能會導致潛在的糾紛或投訴，進而可能損害我們的品牌和聲譽。我們的品牌 和聲譽也可能受到

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我們的員工、派遣人員或與我們合作的第三方服務提供商的 未經授權、違法或不道德的行為。

此外，媒體對我們平臺或整個行業的任何負面宣傳也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響。如果我們無法維護我們的聲譽， 提升我們的品牌認知度或推廣我們的產品和服務，或者如果我們在這一努力中產生過高的費用，我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響 。

大量業主提前終止或違約租約可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響 。

業主可基於各種理由，在租約期滿前終止與我們的租約。如果與物業所有者 的租約在到期前終止，或者如果物業所有者違反租約，導致公寓不再可用，我們將不得不終止與相關居民或公司 客户的租約。對於Danke公寓，我們需要將預付款餘額退還給該住户或向該住户提供租金融資的金融機構(視情況而定)，這將對我們的現金流產生負面影響。或者，我們會幫助該居民搬遷到我們的另一個公寓單元。無論採用哪種方式，我們都可能會產生額外的成本和費用， 可能會引起居民的不滿。此外，儘管我們的租約一般規定業主應向我們和我們的居民或公司客户支付提前終止合同的罰款 ，並按比例補償我們的翻新費用，但罰款和賠償可能不足以彌補我們的損失，或者如果法院認為我們的租約協議規定的罰款不公平，罰款和賠償金可能會降低 。不能保證我們能夠獲得公平的損失賠償，如果我們的物業所有者中有相當一部分尋求提前終止合同，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和 不利的影響。

如果我們的居民或公司客户要求提前終止租約或未能履行租約規定的義務 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的居民或公司客户可能會要求提前終止租約或無法履行與租約相關的義務。 例如，居民或公司客户可能會拖欠租金，或者居民可能會拖欠租金分期付款貸款。如果住户拖欠付款義務，而 未能在適用的寬限期內糾正違約，我們可根據租約及中國相關法律終止租約及收回該公寓。我們還需要將預付租金 退還給相關居民或金融機構(如果適用)，這可能會對我們的現金流產生負面影響。同樣，如果公司客户拖欠租金並未能在適用的寬限期內糾正違約 ，我們有權終止租賃並收回公寓。如果發生違約或提前終止，我們可能無法找到 新的居民或公司客户以相同的條款或根本無法及時填補空缺，違約居民或公司客户的保證金或罰款可能不足以 彌補我們在租約之間這段時間內的損失。(br}如果發生違約或提前終止，我們可能無法以相同的條款或根本無法找到新的居民或公司客户來填補空缺，而且違約的居民或公司客户的保證金或罰款可能不足以彌補我們在租約之間這段時間的損失。如果我們的大量居民或 公司客户尋求提前終止或未能履行與租賃相關的義務，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

此外，居民可能將我們的公寓用於非法用途或在我們的公寓內從事非法活動，損壞我們的公寓或未經授權對我們的公寓進行結構更改， 在違約或終止租約時拒絕離開我們的公寓，用噪音、垃圾、氣味或有礙觀瞻的東西打擾附近的居民，違反我們的租約轉租我們的公寓，或允許 未經授權的人住在我們的公寓裏。雖然我們有權在這種情況下終止租約，居民也要對他們的不當行為造成的損害負責 ，但我們仍可能蒙受損失

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對我們的業務和聲譽造成的負面影響。損壞我們的公寓可能會推遲轉租、需要昂貴的維修費用或損害公寓的租金收入，從而導致 低於預期的回報率。

我們在提供租賃融資方面與金融機構的合作可能會面臨挑戰。

我們與持牌金融機構合作，這些金融機構為我們的某些居民提供租金融資。在這種安排下，金融機構對選擇房租融資的居民進行信用評估，如果獲得批准，將與這些居民簽訂融資協議。為確保資金的合理使用， 金融機構將向我們預付貸款，居民應根據融資協議按月向金融機構償還貸款。根據我們與某些金融機構的 安排，我們有義務將部分資金轉移到此類金融機構的單獨託管賬户。如果 居民提前終止租約或居民拖欠每月分期付款，我們將被要求將剩餘租賃期的預付款退還給相關金融機構， 這將導致現金外流和營運資金減少。我們不能完全預測我們的居民何時以及有多少居民會提前終止租約或拖欠貸款， 這使得我們的現金流出無法預測。如果大量提前終止或違約，我們可能面臨現金流短缺，我們的業務運營和財務狀況將受到負面影響 。

我們 利用金融機構的預付款來支持我們的擴張。我們不能向您保證租金融資安排不會受到 政府主管部門的質疑。我們目前與數量有限的金融機構合作，我們不能向您保證，這些金融機構將繼續以商業上的優惠條件與我們合作，或者根本不會，或者現有的或潛在的金融機構將能夠充分滿足我們居民的租金融資需求。如果 頒佈新的法律、法規或規則來限制或禁止此類安排，或者如果任何金融機構因喪失從事融資 業務的資格或大量居民違約而終止與我們的合作，我們可能需要尋找替代資金來源或尋求替代業務安排。如果做不到這一點，可能會對我們的業務、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。

我們 向相關金融機構支付租金融資利息。這種安排可能會給我們的財政資源帶來沉重的壓力，如果隨着我們擴大居民基礎，選擇租金融資的居民數量大幅增加，我們將面臨與 加息相關的風險。如果我們因 利率大幅提高或其他原因停止這種安排，潛在居民可能不願承擔利息支出，可能不太願意租用我們的公寓，這反過來可能會對我們的 業務和運營業績產生負面影響。

我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。

我們計劃進入我們認為具有強勁增長潛力的新城市，例如經濟增長充滿活力、移民淨流入 以及對住宅租賃市場有利的地方政策 的城市。然而，進入新的市場可能會讓我們面臨各種風險，我們可能無法在新的市場上成功運營。這些風險包括 其他風險：

•

無法準確評估當地住宅租賃狀況和當地經濟狀況；


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無法在新市場複製我們的運營能力；



•

缺乏與新市場相關的潛在居民數據；



•

在新市場缺乏品牌認知度；

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•

這些市場中的現有競爭對手，他們可能已經是現有市場領導者；



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無法在新市場招聘和留住關鍵人員；



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不熟悉地方政府政策；以及



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無法實現理想的財務結果。

未能在新市場取得成功可能會阻礙我們的發展。此外，由於向新市場擴張需要大量的初始資本支出，因此未能在新市場實現目標回報可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能從事違反中國法律法規的商業行為，並且我們可能無法獲得或 保持開展我們運營所需的許可證和許可。如果我們被認為違反了任何中國法律法規，或者如果我們未能獲得或保持必要的許可證和 許可證，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

我們的業務受到中國法律法規的各種合規和運營要求的約束，其中一些要求含糊不清， 不斷變化。我們可能沒有完全遵守所有適用的法律、法規和其他要求。如果我們被認為違反了任何中國法律法規，我們可能會被 要求修改甚至停止不合規的做法。我們還可能受到行政處罰，包括沒收非法收入、罰款和停業 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的聲譽產生實質性的不利影響。

例如 我們向業主支付的租金沒有代扣代繳所得税，這可能會被認為違反了個人所得税法和 税收徵管法。我們可能會因這種違規行為而被罰款，並可能被要求採取糾正措施。

此外，我司有兩家單位，一家從事建築設計，另一家從事分包業務，未取得中國相關法律法規規定的設計許可證、建築企業資質或安全生產許可證。 我們正在申請這類許可證和資格。如果不能及時做到這一點 ，我們可能會被罰款，或者相關當局可能會要求我們在規定的時間內採取補救措施或停止我們的建設項目，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和不利的影響 。

如果不能保持我們為居民提供的服務質量，可能會損害我們的品牌和聲譽 ，降低居民滿意度並導致居民流失。

我們為我們的居民提供一站式服務，包括清潔、維修和保養，WiFi和24/7居民熱線。我們還計劃 擴展我們的服務產品，以包括其他增值服務，例如物聯網智能家居、移動服務、金融和保險服務、新零售和其他本地服務。 我們的服務質量是吸引我們居民的一個重要因素。如果我們或我們的第三方服務提供商未能保持我們提供的服務質量，或未能及時響應 居民的請求並提供快速有效的解決方案，我們的居民可能會對我們產生不滿，進而可能導致居民流失。

如果我們的員工、派遣的工人或 第三方服務提供商在我們的運營過程中犯下任何不當行為或違反任何法律法規，我們可能會遭受重大成本和聲譽損害。

我們有大量的員工、派遣人員或第三方服務提供商參與我們的日常運營，為我們的 居民提供服務。雖然我們已經實施了政策和

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儘管我們沒有制定規範其行為的程序 ，但不能保證他們在我們的運營過程中不會有任何不當行為或違反任何法律或法規。例如，他們可能 在出租我們的公寓時向我們的居民做出虛假陳述，在我們的公寓內執行清潔或維護服務時導致我們的居民人身傷害或財產損失，或者違反我們的數據政策。任何此類事件都可能使我們面臨糾紛或法律訴訟，造成負面宣傳，並對我們的聲譽造成損害。

有關我們、我們的業務、我們的運營、我們的管理層、我們的 業務合作伙伴或整個住宅租賃市場的任何負面宣傳，包括虛假謠言，都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。

我們不時收到負面宣傳，包括傳統媒體上關於我們公司、我們的業務、我們的管理層或我們的服務的負面互聯網和博客帖子以及新聞報道 。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們甚至可能 因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和大量成本來針對此類 第三方行為為自己辯護，並且我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每項指控進行最後反駁。我們的品牌和聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響 ，這反過來可能會導致我們失去市場份額、業主、居民、企業客户和第三方業務合作伙伴。此外，對住宅租賃市場或共居平臺的負面宣傳 也可能嚴重損害客户對我們的信心。

我們的業務和服務的各個方面都依賴於第三方，包括但不限於戰略合作伙伴、金融機構、第三方服務提供商和第三方支付公司。如果第三方不繼續與我們保持關係，或者未能根據我們的合同條款提供服務或產品，或者 其他方面不達標，我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性的不利影響 。

我們目前在日常運營中合作並依賴於多個商業夥伴。例如，我們與提供清潔和維護服務的第三方服務提供商、翻新我們公寓的翻新合作伙伴、為我們的居民提供租金融資的持牌金融機構以及為我們處理租金支付的商業銀行和第三方支付公司 合作。與我們的業務合作伙伴建立、建立和維護關係需要大量的時間和 資源。如果我們不能成功地與我們的業務夥伴建立、建立或維持關係，我們的業務運營可能會受到不利影響。此外，我們與 業務合作伙伴簽訂的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們的競爭對手可能會更有效地為我們的業務合作伙伴提供激勵 ，這可能會導致我們的業務合作伙伴更青睞與他們的業務關係，而不是他們與我們的關係，並向我們的競爭對手投入更多的資源。此外，我們的業務 合作伙伴可能會投入更多資源支持他們自己的競爭業務，這可能會與我們的業務競爭，並對我們與這些業務合作伙伴的業務關係產生不利影響。 此外，如果我們的業務合作伙伴未能履行我們與他們簽訂的協議規定的義務，我們可能會與他們發生分歧或糾紛，或者暫停或終止我們的業務 關係，這可能會對我們的業務運營和品牌形象產生不利影響。如果我們與任何現有業務合作伙伴的關係暫停或終止，我們可能無法 以及時、經濟高效的方式或根本無法找到替代業務合作伙伴，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的 業務合作伙伴可能因為其監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰，或者可能直接侵犯其他各方的合法權利， 可能

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或 間接擾亂我們的業務。雖然我們在與第三方建立合同關係之前會對法律手續和認證進行審查，並採取措施降低 我們在第三方違反任何規定時可能面臨的風險，但我們無法確定該第三方是否違反了任何法規要求或是否會侵犯或將侵犯其他方的合法權利。 我們不能確定該第三方是否違反了任何法規要求或是否會侵犯其他方的合法權利。 我們不能確定該第三方是否違反了任何法規要求或是否會侵犯其他方的合法權利。我們不能排除因第三方不遵守規定而承擔責任或蒙受損失的可能性。我們不能向您保證，我們能夠 識別與我們有業務往來的第三方的業務實踐中的違規或違規行為，也不能保證此類違規或違規行為將得到迅速和適當的糾正 。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的業務活動和聲譽，進而可能影響我們的業務、 運營結果和財務狀況。

此外，我們不能保證所有服務提供商都將始終遵守我們的服務質量標準，也不能保證我們的居民與此類第三方服務提供商的體驗將始終是積極的。 參與我們業務的第三方的任何糟糕表現都可能對我們留住和獲得居民的能力產生實質性和不利的影響。

我們可能無法有效控制與公寓翻新和裝修相關的時間、質量和成本。 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的成功取決於我們有能力以高質量、高成本效益和高效率的方式快速翻新、裝修和出租公寓。 當我們從業主那裏租賃時，幾乎所有的公寓都需要進行一定程度的翻新。我們面臨公寓翻新和裝修的固有風險，包括但不限於潛在的成本超支、人工和材料成本的增加、翻新工作的延誤以及糟糕的做工。潛在的供應鏈中斷，如我們的 OEM未能及時生產我們自己設計的傢俱或我們的供應商未能按時交付原材料、傢俱或電器，也可能會推遲我們的進度並增加我們的成本。 如果我們未能在計劃內完成翻新和裝修，或者如果我們在翻新和裝修方面的時間和成本估計被證明是重大的不準確，我們的業務、 運營結果、財務狀況和增長前景將受到實質性和不利的影響。(br}如果我們不能在我們的計劃內完成翻新和裝修，或者如果我們的翻新和裝修的時間和成本估計被證明是重大的不準確，我們的業務、 運營結果、財務狀況和增長前景將受到實質性的不利影響。此外，如果我們未能控制裝修質量，並導致任何潛在的投訴， 或損害我們的居民，我們可能會面臨物質責任，並被要求對損害，罰款或處罰，我們的聲譽可能會受到損害。

我們出租公寓中的任何事故、傷害、疾病或死亡都可能對我們的聲譽造成不利影響，並 使我們承擔責任。

雖然我們努力為我們的居民提供高質量和安全的居住條件，但我們的公寓存在發生事故或受傷的固有風險。我們任何公寓發生的一起或多起事故或傷害(如因任何犯罪行為、滑倒或自殺引起的火災事故、受傷或死亡)都可能使我們面臨糾紛或法律訴訟，對我們的聲譽造成不利影響，降低我們的整體入住率，並增加我們採取額外措施進一步提高安全預防措施有效性的成本 。

此外，如果我們沒有消防安全檢查證的公寓發生火災事故，或者實際用途與指定用地不一致的公寓發生任何事件，可能會有很大的負面宣傳，甚至可能引發大規模的政府行動，影響我們所有的公寓，進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

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此外，我們公寓中的大部分傢俱都是由我們設計並由我們與之合作的OEM製造的。由於我們傢俱的質量問題而造成的任何人身傷害或其他事故 都可能使我們面臨潛在的訴訟和責任。

我們的業務容易受到中國國家和地區經濟狀況以及房地產市場變化的影響 特別是住宅租賃市場。

我們的業務在很大程度上取決於中國房地產市場的狀況，特別是住宅租賃市場。近年來，中國對住宅租賃物業的需求穩步增長，主要原因是住宅租賃市場的有利趨勢，包括持續城市化導致的從農村向城市遷移的增加，一線和二線城市住宅房地產價格居高不下，傾向於租房而不是購買房產的年輕人消費習慣的改變，消費升級導致對更好的生活體驗和服務的需求，以及政府支持住宅租賃市場增長的優惠政策。然而， 不能保證這種有利的趨勢能夠持續下去。中國經濟的任何嚴重或長期放緩、我們目標市場的任何城市化放緩或中斷，或者政府限制住宅租賃市場發展的任何政策變化，都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。整個中國或我們經營的城市的經濟低迷也可能導致我們可以購買的可用公寓減少，因為出於投資目的購買房產的人可能會減少，或者一些房主可能不得不出售他們的房產以獲得流動性。此外，如果經濟衰退，我們的潛在居民或現有居民可能會因為預算限制而選擇更便宜的 租金選項，或者我們可能不得不降低租金以防止居民自然流失，這可能會導致我們的租金支出超出我們的收入，並對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外， 我們業務的地理集中度可能會使我們在區域經濟狀況或房地產市場發生不利變化時面臨更高的風險。 例如，截至2019年9月30日，我們在前三大城市北京、上海和杭州運營的公寓約佔我們運營的公寓總數的56.4%。如果這些城市中的任何一個在總體經濟狀況或房地產市場出現衰退，我們可能無法維持目前在這些城市的運營，這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

可能會出臺新的法律、法規和政策來加強對住宅租賃市場的監管，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。

我國有關住宅租賃市場的法律、法規和政策正在不斷髮展和完善。雖然我們一直在採取措施 遵守適用於我們業務運營的法律、法規和政策，但中國立法機構或政府當局未來可能會頒佈新的法律法規， 可能會對我們提出更嚴格的要求。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何新的中國法律、法規或政策，或者我們能夠遵守任何新的 中國法律、法規或政策，而不需要付出任何可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的不合理努力或費用。

例如，如果中國立法機構或監管機構頒佈或通過新的法律、法規和政策，對翻新完成和出租公寓之間的最短天數提出要求 ，我們可能會被迫將公寓空置更長時間，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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此外，政府機構可能會採取旨在控制租金水平的政策，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。此外，如果房租拖欠7天或更長時間，我們會通過數字門鎖對我們的居民實施自動鎖定 。雖然我們認為這一政策不違反任何中國法律或法規，但可能會頒佈新的法律或 法規，對租户驅逐施加限制，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的租賃權益可能存在缺陷，我們租賃某些物業的合法權利可能會受到挑戰， 這可能會對我們的業務造成重大中斷。

根據中國法律和法規，所有租約都必須向地方當局登記。儘管未能做到這一點本身並不會使租約無效，但承租人可能無法針對真正的第三方為這些租約辯護，如果他們在收到中國政府有關部門的通知後未能在規定的時限內糾正此類違規行為，還可能面臨潛在的罰款。 我們的大部分租約，包括與業主、居民和企業客户的租約，以及我們寫字樓和倉庫的租約 都沒有按要求進行登記，這可能使我們面臨每個未登記的租約的潛在罰款，金額從人民幣1,000元到人民幣10,000元不等，這取決於相關當局 的自由裁量權 。如果我們因沒有登記租約而被處以罰款，我們可能無法向合同對手方追回損失。我們在未註冊租賃下的一些 權利也可能從屬於其他感興趣的第三方的權利。

此外， 我們的一些公寓在土地使用權上存在缺陷。根據中國法律，除非完成土地變更登記手續，否則應嚴格按照批准的土地用途使用土地。超出批准用途違法使用的，中華人民共和國縣級以上土地行政主管部門可以 強制業主限期辦理土地變更登記手續。我們目前的一些公寓是以農村集體所有的土地為前提的，而不是在 土地上建設用於居住的，這是違反了上述法律要求的。因此，這類公寓的業主可能會被迫履行 所需的手續，這可能會導致我們的業務運營中斷，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，這些公寓的一些業主沒有獲得 所有權證書，因此我們出租這些公寓的合法權利可能會受到挑戰。

任何對我們出租我們經營的公寓單元的合法權利的 挑戰，如果成功，可能會損害此類公寓的運營。我們還面臨與聲稱對我們運營的公寓擁有權利或利益的業主或第三方發生潛在 糾紛的風險。此類糾紛，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能轉移管理層的注意力，損害我們的聲譽或以其他方式擾亂我們的業務。

我們的業務生成、獲取和處理大量數據，這要求我們遵守政府 法規以及與隱私、信息安全、數據使用和數據保護相關的其他法律義務和風險。我們、我們的員工或我們的 業務合作伙伴對此類數據的任何不當使用或披露，或第三方的盜竊，都可能給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

近年來，由於新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜性和活動日益複雜，信息安全風險普遍增加。在我們的正常業務過程中，我們獲取並存儲敏感數據，包括我們的知識產權、我們專有的業務信息和 物業所有者、居民、員工和第三方服務提供商的姓名、身份證號碼、聯繫人和電子簽名等個人身份信息。 此類信息的安全處理和維護對我們的運營和業務戰略至關重要。我們的業主，居民，

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員工 和第三方服務提供商希望我們能夠充分保護他們的個人信息。

適用法律還要求我們 嚴格保密我們收集的個人信息，並採取適當的安全措施保護我們 收集的信息。儘管我們採取了安全措施，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到計算機黑客的攻擊，或者由於員工錯誤、瀆職或其他 未經授權的訪問或中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡，其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、誤用、丟失或被竊取。由於計算機程序員使用的 技術可能試圖滲透和破壞我們的專有內部和第三方數據，因此經常更改，並且可能在針對 目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術。安全和隱私問題已成為中國立法和規則制定的重要焦點。任何未經授權的訪問、披露、濫用 或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、中斷我們的運營以及 我們向客户提供的服務或損害我們的聲譽，任何這些都可能對我們的運營結果、聲譽和競爭地位產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的關鍵管理層和經驗豐富且有能力的人員的持續努力 以及我們招聘新人才的能力。如果我們不能招聘、培訓、留住或激勵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們的關鍵管理層以及有經驗和能力的人員的持續服務 。我們的關鍵管理對我們的文化和戰略方向的發展至關重要。如果我們失去任何密鑰管理人員的服務，我們可能無法找到 合適或合格的替代人員，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。如果我們的任何關鍵管理層加入 競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的管理層與我們簽訂了僱傭協議、保密協議和 競業禁止協議。但是，如果我們的任何管理成員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不承擔大量成本和費用才能在中國執行此類協議 或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的 快速增長還要求我們僱傭和留住廣泛的人才，他們能夠適應動態、競爭激烈和具有挑戰性的商業環境，並能夠幫助我們 發展線上和線下能力。在擴大業務和運營的同時，我們需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員。我們所在行業的人才競爭非常激烈 我們可能需要提供更具吸引力的薪酬和其他福利待遇(包括基於股份的薪酬)來吸引和留住他們。 即使我們提供更高的薪酬和其他福利，也不能保證這些人會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引、留住或激勵關鍵管理層以及經驗豐富且有能力的人員的行為都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們的財務狀況和運營結果可能會因季節性因素而大幅波動，我們的 季度財務結果可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們的季度經營業績在過去有波動，未來也會因季節性而波動。在大學生開始尋找校外出租公寓的畢業季，我們通常會出租更多的公寓。我們通常在農曆年終前後經歷較低的租金水平，因為 大量外來務工人員返回家鄉慶祝中國新年。通常在春節過後，當這些外來務工人員重返工作崗位時，這一趨勢會有所回升。由於這些 因素，我們的收入可能會因季度而異，我們的季度業績可能無法與前幾年同期相比，您也可能無法與之相比

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能夠根據我們運營業績的季度比較來預測我們的年度運營業績。我們收入和運營結果的季度波動可能會 導致波動，並導致我們的美國存託憑證價格下跌。隨着我們收入的增長，這些季節性波動可能會變得更加明顯。鑑於我們有限的運營歷史和我們競爭所在的快速發展的 市場，我們的歷史運營業績可能對您預測我們未來的運營業績沒有用處。

我們可能無法經濟高效地開展銷售和營銷活動。

我們在旨在擴大常駐基礎和提高品牌認知度的各種銷售和營銷活動上花費了大量費用，包括支付給我們銷售團隊的工資費用、廣告費用和組織營銷活動的費用。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年9月30日的9個月，我們產生了人民幣8100萬元、人民幣4.71億元 (6590萬美元)和人民幣7.937億元(1.11億美元)的銷售和營銷費用，分別佔同期收入的12.3%、17.6%和15.9%。我們可能無法經濟高效地開展銷售和營銷活動 ，我們的銷售和營銷活動可能不受歡迎，可能不會帶來我們預期的品牌認知度和居民增長水平。我們可能還需要 探索新的銷售和營銷方法，這可能會導致銷售和營銷費用大幅上升，並且可能不會產生令人滿意的結果。如果不能改進我們現有的銷售和營銷方法 或以經濟高效的方式引入新的銷售和營銷方法，可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們未能保護我們的知識產權或防止未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們的收入產生重大不利影響，損害我們的競爭地位。

我們主要依靠版權、商業祕密、商標和反不正當競爭法以及合同權利的組合來建立和保護我們的知識產權。我們不能向您保證，我們已經採取或將來將採取的保護我們的知識產權的措施將被證明是足夠的。例如，雖然我們要求員工簽訂保密協議以保護我們的專有信息，但這些協議可能無法有效防止泄露我們的 商業祕密、技術訣竅或其他專有信息，並且可能無法在未經授權泄露此類機密信息的情況下提供足夠的補救措施。另外，其他人可能會 獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向這些當事人主張任何商業祕密權。與知識產權相關的法律在中國曆來缺乏實施，主要原因是中國法律含糊不清，執行困難。因此，中國的知識產權和機密性保護可能不像美國或其他國家那樣有效。現有或潛在競爭對手可能在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權開發與我們相當或更優的產品和服務 ，這可能會減少對我們解決方案和服務的需求，對我們的收入造成不利影響，並損害我們的競爭地位 。即使我們發現侵權或挪用的證據，我們對此類競爭對手的追索權也可能是有限的，或者可能需要我們提起訴訟，這可能涉及 鉅額成本和轉移管理層對我們業務運營的注意力。

我們可能會受到知識產權侵權或挪用索賠的影響，這些索賠可能會 費時且成本高昂，如果判定對我們不利，可能會對我們的業務產生重大影響。

我們不能確定我們在線平臺上提供的服務、技術系統、信息不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時地受到法律程序和索賠的影響，這些訴訟和索賠聲稱

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侵犯專利、商標或版權，或盜用創意或格式，或以其他方式侵犯專有知識產權。互聯網相關行業，特別是在中國，知識產權保護的有效性、可執行性和 範圍是不確定的，而且還在不斷變化。例如，由於我們面臨着日益激烈的競爭，訴訟在中國經常被用來解決糾紛，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠和法律訴訟的主體的風險。任何此類訴訟都可能導致 我們的鉅額成本，轉移我們管理層對業務運營的時間和注意力，並可能對我們的聲譽造成不利影響，即使我們最終免除了 所有責任。

我們的保險覆蓋範圍可能不夠，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷 。

我們相信我們的保單是符合行業標準的。然而，中國的保險公司目前提供的保險產品並不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。因此，即使我們希望 ，我們也可能無法為與我們的資產或業務相關的某些風險提供保險。雖然我們的財產保險涵蓋我們經營的公寓單元，但我們不會為我們的設備和其他財產提供財產保險，這些財產對於我們的 業務運營、業務 中斷保險、關鍵人物人壽保險或訴訟保險至關重要。此外，儘管我們維持人身傷害保險，承保租客在大多數公寓中因某些類型的事故 造成的人身傷害，但此類保險可能不足以覆蓋可能發生的所有類型的事故或承保所有可能的損失。任何未投保的業務中斷、訴訟、事故或自然災害，或我們未投保的設備或設施的重大損壞，都可能對我們的運營結果產生重大不利影響。我們的 當前保險覆蓋範圍可能不足以防止我們遭受任何損失，並且不能確定我們是否能夠根據當前的保單及時或根本不能成功索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能 。

在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管監督下保持的。我們的IT基礎設施目前已部署，我們的數據目前通過定製的雲計算系統進行維護 。我們的服務器安裝在第三方數據中心。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他 問題時，此類服務提供商獲得替代網絡或服務的機會可能有限。隨着我們業務的擴展，我們可能需要 升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的交易數量和種類。不能保證我們的互聯網基礎設施和中國的固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

我們、我們的董事和我們的管理層可能捲入法律或行政訴訟或商業糾紛 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們、我們的董事和我們的管理層可能會受到索賠和各種法律和行政訴訟的影響，因此也會受到處罰。 在正常業務過程中可能會出現這些問題。此外，我們簽訂的協議有時包括賠償條款，如果向受賠償的第三方提出索賠，可能會使我們承擔費用和損害賠償。我們可能會受到各種知識產權侵權或挪用索賠，請參閲“-我們可能會受到知識產權侵權或挪用索賠 ，這可能是耗時和昂貴的辯護，如果判定對我們不利，可能會對我們的業務產生重大影響”

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目錄

不管針對我們的特定索賠、法律和行政訴訟、訴訟、禁令和政府調查的是非曲直，我們的 董事和管理層可能會花費昂貴、耗時或幹擾我們的運營，並分散注意力到管理層。考慮到這些因素，我們可能會達成協議或其他 安排來解決訴訟和此類糾紛。不能保證能以可接受的條件獲得此類協議，或者不會發生訴訟。這些協議還可能 大幅增加我們的運營費用。

此外，未來可能會出現新的法律或行政訴訟和索賠，而我們當前面臨的法律或行政訴訟和索賠存在固有的 不確定性。如果針對我們或受賠償第三方的一個或多個法律或行政問題被解決，賠償金額超過我們管理層的預期，或者授予某些禁令以阻止我們在我們的解決方案中使用某些技術，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，這樣的結果可能導致 重大補償性、懲罰性金錢損害賠償、收入或利潤返還、公司補救措施、禁令救濟或針對我們的具體業績，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大和 不利影響。

如果我們不能彌補我們的重大弱點並實施和維護有效的財務報告內部控制制度 ，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部 控制。在對本招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

已發現的重大弱點涉及具備適當美國GAAP知識的會計人員不足，無法根據美國GAAP和SEC的報告要求進行復雜交易的會計核算、 財務報表的列報和披露。重大缺陷如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中出現重大錯報 。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估， 目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估 ，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現更多的缺陷。

在 確定重大缺陷和其他重大控制缺陷後，我們已採取措施並計劃繼續採取措施補救這些 缺陷。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告的內部控制”。然而，這些 措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷 可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

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目錄

在 本次發行完成後，我們將遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2020年12月31日的財年開始，我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試 ，以便管理層能夠按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，一旦我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所 必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制不是有效的 。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它 對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本來擴展我們的會計和財務功能，並且 我們需要花費大量的管理努力。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法處理我們的內部控制和程序，而且我們從未 被要求在指定的時間內測試我們的內部控制，因此，我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難。我們的管理層尚未 完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制 進行審計。

此外，我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤或欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能提供絕對的 保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，或將檢測到所有控制問題和欺詐實例。

如果 我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制 ，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，我們可能會受到紐約證交所、證交會或其他監管機構的制裁或 調查。

我們未能完全遵守中國勞動相關法律，可能會面臨潛在的處罰。

在中國經營的企業必須參加市級和省級政府組織的強制性職工社會保障計劃，包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地實施這樣的計劃。 但通常要求我們按照員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工社保計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。過去，我們沒有為部分職工足額繳納社會保險和住房公積金。我們未能全額繳納社會保險，且未能遵守適用的中華人民共和國有關住房公積金的勞動相關法律，可能會導致我們面臨滯納罰款和其他罰款或勞資糾紛，我們可能會被要求補繳這些計劃的繳費，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

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目錄

根據中華人民共和國有關法律法規，用人單位必須為職工開立社會保險登記賬户和住房公積金賬户，繳納社會保險和住房公積金。我們的一些子公司或合併關聯單位沒有開立社會保險登記賬户或住房公積金賬户，並聘請 第三方人力資源機構為部分員工繳納社會保險和住房公積金。我們可能會受到當地社會保險主管部門 和當地住房公積金管理中心的處罰，因為我們沒有履行作為用人單位繳納社會保險和住房公積金的義務。

此外，人力資源和社會保障部2014年1月頒佈的《勞務派遣暫行規定》主要對第三方勞務派遣機構員工的使用進行規範，第三方勞務派遣機構的員工在中國被稱為“派遣勞動者”。 人力資源和社會保障部於2014年1月頒佈了“勞務派遣暫行規定”(以下簡稱“勞務派遣暫行規定”)來規範第三方勞務派遣機構員工的用工。它規定，用人單位只能在臨時、輔助或 替代崗位上使用派遣人員，並應嚴格控制勞務派遣人員的數量。用人單位使用的勞務派遣人數不得超過其員工總數的10% 。截至招股説明書發佈之日，我們派遣的員工數量佔員工總數的百分比超過了這一門檻。如果政府 部門發現我們違反了相關的用工規定，我們可能會受到處罰，並被要求減少派遣工人的數量。因此，我們可能會花費 大量成本來尋找派遣的員工的替代者，並在我們的運營中遇到中斷。此外，不能保證我們能夠找到合適的員工來 替代派遣的員工。如果我們不能在勞動部門規定的期限內遵守規定，我們可能會被處以每名派遣工人5000元至10000元不等的罰款 超過10%的門檻。

我們面臨着與災難性天氣、自然災害、潛在的氣候變化、健康流行病 和其他疫情相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

我們很容易受到災害性天氣、自然災害和其他災難的影響。我們的一些公寓位於可能會不時經歷災難性天氣和其他自然事件的地區，包括地震、泥石流、火災、颱風、龍捲風、洪水、雪、冰暴或其他惡劣天氣。我們 還可能遇到斷電或通信故障。這樣的事件可能會對我們的公寓造成有形的破壞，傷害我們的居民，並導致對我們的負面宣傳，這反過來可能導致這些地區對我們公寓的需求減少。此外，我們的居民因火災、自然災害或其他危險造成的意外傷亡可能會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響 。我們的保險覆蓋範圍可能不包括與此類事件相關的所有損失，這些損失可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外，此類事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

我們 可能會遭遇入室盜竊、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件。實際發生或受到威脅的此類事件以及其他暴力或戰爭行為可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響 。直接影響我們管理的一個或多個物業的攻擊可能會嚴重影響我們運營這些物業的能力，從而 削弱我們實現預期結果的能力。此外，這種暴力行為和未來襲擊威脅可能對中國經濟產生的不利影響，也同樣可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)或其他流行病的不利影響。 如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他傳染性疾病或狀況，我們的業務運營可能會中斷，因為 這可能需要

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目錄

我們的 員工將被隔離和/或我們的辦公室將被消毒。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

我們將某些租賃物業用於我們的倉庫和辦公室可能會受到第三方或 政府機構的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

我們在中國租賃的倉庫和辦公室的某些出租人沒有向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他 證明他們有權將這些財產出租給我們的文件。如果我們的任何出租人不是物業的業主，並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的 許可將該等物業出租給我們，我們與該等出租人的租賃安排可能無效。如果我們的任何租約無效，我們可能不得不騰出物業 並尋找其他辦公和倉庫位置，或者我們可能不得不與業主或其他有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款 可能對我們不太有利。這可能會導致我們的業務中斷或財務損失。雖然我們可以向這些出租人尋求損害賠償，但這樣的損害賠償可能不能完全 覆蓋我們所遭受的實際損失。

我們的收入積壓可能不代表我們未來的收入。

我們截至指定日期的收入積壓是指根據我們在指定日期與居民和企業客户簽訂的 租約，將確認為我們收入的租金、服務費和公用事業費用總額，假設所有這些租約都將執行到期限結束，不會續簽。但是，由於我們、我們的居民 或公司客户可以通過提前支付終止費來終止租約，我們不能向您保證我們現有的所有租約都將履行到其期限結束。我們現有租約的任何提前終止 或重新談判或現有租約的任何違約都將影響我們的收入積壓中反映的預期收入。我們的收入積壓不一定預示着 未來的收益或收入，我們可能最終不會實現我們的收入積壓。

我們將在此 產品完成後確認大量基於股票的薪酬費用，這將對我們的運營結果產生重大影響。

根據我們2017年的股票發明計劃，經修訂和重述，我們可以授予購買不超過274,226,921股普通股的選擇權 。截至本招股説明書發佈之日，我們擁有178,022,914股普通股的未償還期權，這些普通股已根據2017年股票發明 計劃授予我們的員工和董事。我們必須根據會計準則編撰或ASC 718， “薪酬與股票薪酬”對授予員工、董事和顧問的股票期權進行核算。我們需要將授予員工和董事的股票期權歸類為股權獎勵，並根據此類股票期權的公允價值確認基於股票的薪酬支出，並在接受者需要提供服務以換取股權獎勵的期間確認基於股票的薪酬支出 。由於吾等授出之購股權之行使須視乎本次發售事項之完成而定，故吾等尚未確認與吾等授出之購股權相關之以股份為基礎之薪酬支出 。

因此，在本次發行完成後，我們預計將開始確認大量基於股票的薪酬支出，我們預計此類基於股票的薪酬支出的確認將對我們完成此次發行的財季的運營業績產生重大影響。截至2019年9月30日，與授予員工的股票期權相關的未確認薪酬成本總計12.765億元人民幣(1.786億美元)。此外，如果將來向我們的員工、董事或顧問授予額外的股票期權或其他股權 獎勵，我們將獲得額外的基於股票的薪酬

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目錄

費用 和我們的運營結果將進一步受到不利影響。有關我們股權激勵計劃和相關費用確認的更多信息，請參閲 《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析》和 《管理層對關鍵會計政策、判斷和估計的討論與評估》和 《管理層對股權激勵計劃的討論與分析》。

此外，我們根據限制性股份協議，向我們的聯合創始人分別控制的兩家實體授予總計281，29萬股限制性股票。於截至2018年12月31日止年度及截至2019年9月30日止九個月，吾等確認與限售股有關的 股份薪酬開支分別為人民幣860萬元、人民幣580萬元(812.6千美元)及人民幣450萬元 (631.1萬美元)。

與我們公司結構相關的風險

我們依賴與合併VIE及其各自股東的合同安排來運營我們的業務 在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。

我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。有關這些 合同安排的説明，請參閲“我們的歷史和公司結構以及與合併VIE及其股東的合同安排”。在為我們提供對合並VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權 有效。如果我們的合併VIE或其股東未能履行其在這些 合同安排下各自的義務，我們只能間接追索我們的合併VIE持有的資產，我們可能不得不根據中國法律的法律補救措施，產生鉅額成本和花費大量資源來執行此類 安排。這些補救措施可能並不總是有效的，特別是在中國法律制度不確定的情況下。此外，對於涉及我們合併VIE股東的 訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序，該股東名下的資產，包括我們合併VIE的股權 ，可能會交由法院保管。因此，我們不能確定我們合併VIE的股權是否會根據我們與其股東的合同 安排進行處置。

所有這些合同安排均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律 進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達 因此，中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排，或者 我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，將很難對我們合併的VIE實施有效控制， 我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。請參閲“與在中國做生意有關的風險” 中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。

如果我們的合併VIE或其各自股東未能履行我們與他們的 合同安排規定的義務，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們通過我們在中國的一家子公司和一家外商獨資企業，與我們的綜合VIE及其股東訂立了一系列合同安排 。有關這些合同安排的説明，請參閲“我們的歷史和公司結構以及與合併VIE及其股東的合同安排”。如果我們合併後的VIE

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目錄

或者 他們的股東未能履行他們在這些合同安排下的各自義務，我們可能會產生大量成本並花費額外的資源來執行這些安排。我們 還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證這些補救措施在中國法律下是有效的。 例如，如果我們合併VIE的股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將其在合併VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，以滿足我們的要求。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律體系不如其他一些司法管轄區(如美國)那麼發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閲“與在中國做生意相關的風險” 中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。同時，關於VIE背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有正式的指導 。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行 。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決確認程序在中國 法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的合併VIE以及我們運營業務所需的相關權利和 許可證實施有效控制, 我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們合併VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們合併VIE的股東作為此類股東的利益可能不同於我們公司的整體利益 ，因為什麼是我們合併VIE的最佳利益，包括是否分配股息或進行其他分配來為我們的離岸需求提供資金， 可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當出現利益衝突時，這些個人中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事，或者這些 利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。 此外，這些個人可能會違反或導致我們的合併VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有合同安排。

目前， 我們沒有安排解決合併VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突，另一方面作為我們 公司的受益所有者。然而，我們可以隨時行使獨家看漲期權協議項下的看漲期權，以促使他們將其在我們 綜合VIE中的所有股權轉讓給我們或當時適用的中國法律允許的一名或多名我們指定的一名或多名人士。此外，如果出現此類利益衝突，我們還可以根據授權書協議的規定，以我們綜合VIE當時現有股東的 實際律師的身份，直接任命我們綜合VIE的新董事。我們依賴我們合併VIE的 股東遵守中國法律法規，這些法律法規保護合同，並規定董事和高管對我們公司負有忠誠義務， 要求他們避免利益衝突，不得利用職務之便謀取私利，以及開曼羣島的法律。

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目錄

其中 規定，董事有注意義務和忠誠義務，以誠實守信的態度行事，以期實現我們的最大利益。然而，中國和開曼羣島的法律框架 不提供在與其他公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。如果我們不能解決我們與合併VIE的 股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何 此類法律程序結果的極大不確定性。

如果中國政府認為與我們合併的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律和法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體地説，外國投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司中擁有超過50%的股權。主要外國投資者還必須具有在海外提供增值電信服務(VAT)的經驗和良好記錄 。

由於我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司，根據中國法律和法規，我們被歸類為外國企業，我們在中國的外商獨資企業 是外商投資企業，或稱FIE。因此，這些子公司都沒有資格在中國經營增值税業務。我們通過我們的 合併VIE之一在中國開展增值税業務。我們的中國子公司之一小方健與我們的綜合VIE及其股東訂立了一系列合同安排，使吾等能夠 (I)對綜合VIE行使有效控制權，(Ii)獲得綜合VIE的幾乎所有經濟利益，及(Iii)在中國法律允許的範圍內擁有 購買綜合VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制併成為合併VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則將它們的財務結果合併為我們的合併VIE。有關這些合同安排的説明，請參閲 《我們的歷史和公司結構與合併VIE及其股東的合同安排》。

如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有權限的監管機構全部或部分認為是非法的，我們 可能會失去對我們合併後的VIE的控制，不得不修改這種結構以符合監管要求。但是，不能保證我們可以在不對我們的VATS業務造成實質性 中斷的情況下實現這一目標。此外，如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為，包括：

•

吊銷營業執照和經營許可證；


•

對我們罰款；



•

沒收我們任何他們認為是通過非法經營獲得的收入。



•

正在關閉我們的服務；



•

停止或限制我們在中國的業務；



•

強加我們可能無法遵守的條件或要求；



•

要求我們改變公司結構和合同安排；

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目錄

•

限制或禁止我們使用海外發行所得資金為我們的合併VIE、業務和運營提供資金；以及



•

採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

此外， 如果中國未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

我們的公司行為受到我們的聯合創始人、董事兼首席執行官高靜的極大影響，他有能力對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響，這可能會剝奪您從您的ADS獲得溢價的機會，並使您的投資價值大幅縮水。

在本次發行完成之前，我們的已發行股本將重新指定為A類普通股 和B類普通股。每股A類普通股有權在我們的 股東大會上投一票，每股B類普通股有權在我們的 股東大會上投二十(20)票。本次發行完成後，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的聯合創始人、董事兼首席執行官高敬將實益擁有我們所有的B類普通股 ，相當於我們全部已發行和已發行股票的投票權的%。由於 所有權集中，京高將對合並、收購、合併、出售我們全部或幾乎所有資產、重組、重組、清算和其他重大公司行動等公司事務產生相當大的影響力。這種所有權集中以及我們上市後修訂和重述的備忘錄和章程中的保護條款(將在本次發售完成後生效)可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會產生 剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會和降低美國存託憑證價格的雙重效果。此外，如果我們在本次發行完成後增發 股B類普通股，將進一步稀釋我們A類普通股股東的投票權。由於 上述原因，您的投資價值可能會大幅縮水。

我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的影響。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行 ，取代規範外商投資的三部現行法律，即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。由於它相對較新，在其解釋和實施方面存在不確定性 。外商投資法沒有明確規定，通過合同安排控制的可變利益主體，如果最終被外國投資者“控制”，是否被視為外商投資企業。但是，在“外商投資”的定義下，它有一個包羅萬象的條款，包括 外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此，未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式。因此，不能保證我們通過合同安排對我們 合併VIE的控制在未來不會被視為外國投資。

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目錄

外商投資法給予外商投資實體國民待遇，但在尚未公佈的“負面清單”中將外商投資列為“限制”或“禁止”的行業的外商投資實體除外。目前尚不清楚即將公佈的《負面清單》是否會與現行的《外商投資市場準入特別管理辦法》(負面清單)有所不同。如果我們通過合同安排對我們合併的VIE的控制被視為未來的外國投資，並且我們的合併VIE的任何業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資，我們可能被認為違反了 《外商投資法》，允許我們控制我們的合併VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的，我們可能被要求解除此類 合同安排和/或重組我們的業務運營

此外， 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。

與我們的合併VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們的合併VIE需要繳納額外的税款，這可能會對我們的運營結果和財務狀況以及您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 中國企業所得税法要求每一家中國企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告 。税務機關發現關聯交易不符合公平原則的，可以合理調整徵税。如果中國税務機關認定我們的全資中國子公司、我們的合併VIE及其股東之間的合同安排不是以獨立的方式訂立，導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整其 收入，則我們可能面臨重大和不利的税收後果。轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的全資中國子公司或 合併VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少其税費的情況下增加其税負。此外，如果我們的全資中國子公司要求我們綜合VIE的 股東根據該等合同安排以面值轉讓其在我們綜合VIE的股權，則此類轉讓可被視為贈與 ，並要求相關子公司繳納中國所得税。更有甚者, 中國税務機關可根據適用規定對我們的中國子公司和合並VIE徵收滯納金和其他罰款，以支付調整後的 但未繳納的税款。如果我們的中國子公司和綜合VIE的税負增加，或 如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到重大不利影響。

如果合併後的VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力，這些資產對我們的業務運營 至關重要。

我們合併後的VIE持有我們很大一部分資產。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的合併VIE及其 股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。但是，如果 我們合併的VIE的股東違反這些合同安排，自願清算我們的合併的VIE或我們的

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目錄

合併 VIE宣佈破產，其全部或部分資產受第三方債權人的留置權或權利約束，或未經我們同意以其他方式處置，我們可能無法 繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的合併VIE經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的 不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

我們所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都來自中國。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外， 中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地理位置上還是在各經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且自2012年以來增長速度一直在放緩 。中國經濟狀況、中華人民共和國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響 。此類事態發展可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響 。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的 税收法規變化的重大不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能導致 經濟活動減少，進而可能導致對我們服務的需求減少，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性。

我們的所有業務均在中國進行，並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和合並VIE 受適用於外商在華投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同的是，可以援引先前法院的判決作為參考，但其先例價值有限。

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1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律、法規和規章體系。過去四十年來，立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面，或者可能受到中國監管機構的很大程度的解釋。具體地説，由於這些法律、規則和法規相對較新，並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力，而且這些法律、規則和法規通常在如何執行方面給予相關監管機構很大的自由裁量權，因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性， 可能不一致和不可預測。此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯力。因此，我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。

中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。

根據中國的法規，此次發行可能需要獲得中國證監會或中國證監會的批准。 該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序，這可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商總局、中國證監會、國家外匯管理局等6家中國監管機構聯合通過了“外商併購境內企業條例”，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括) 條款，該條款聲稱要求由中國境內公司或個人控制的離岸特殊目的載體通過收購中國境內公司或資產進行證券境外上市 ，在該特殊目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證監會的批准 。2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的汽車境外上市審批辦法。然而，併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。

雖然 併購規則的適用情況仍不清楚，但根據我們中國法律顧問海文律師事務所的意見，我們認為，在此次發行的 背景下，不需要中國證監會的批准，因為(I)我們的中國全資子公司是通過外商直接投資的方式註冊為外商投資企業，而不是通過併購規則定義的與任何中國國內公司的合併或 收購，以及(Ii)沒有法律條款對我們的曉飛之間的合同安排進行明確分類或將小方健和我們合併後的VIE及其股東視為受併購規則監管的交易。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後認定我們需要獲得中國證監會的批准

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如果我們的上市前中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們獲得中國證監會或其他中國政府 批准進行此次發行，我們可能會面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。 如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施任何規則，要求我們獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務 處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營結果、財務狀況以及我們完成此次發行的能力產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們在結算和交付本招股説明書提供的美國存託憑證之前停止本次發行，或採取明智的行動。因此，如果您在 預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，則您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的 規則或解釋，要求我們獲得他們對此次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關 此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

這些 規定還設立了額外的程序和要求，預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時 和複雜。例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果 (一)涉及重要行業，(二)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(三)此類交易將導致持有著名商標或中華人民共和國老字號的境內企業控制權變更，則必須事先通知商務部。(三)併購規則要求外國投資者變更對中國境內企業的控制權， (一)涉及重要行業，(二)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(三)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的境內企業控制權的變更。中國企業或者居民設立或者控制的境外公司 收購境內關聯公司的，應當經商務部批准。允許一個市場主體控制或 對另一個市場主體產生決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發國務院2008年8月發佈的《企業集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，事先通知商務部。此外，商務部於2011年9月起施行的《安全審查辦法》規定，外國投資者實施的引起“國防和安全”關切的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業提出“國家安全”關切的事實上的控制權的併購，均須接受商務部的嚴格審查，並禁止任何企圖繞過安全審查的活動。“辦法”規定，外國投資者實施的併購必須經過商務部的嚴格審查，並禁止任何企圖繞過安全審查的活動；此外，外國投資者可能通過併購獲得對國內企業“國家安全”的事實上的控制權，“辦法”禁止任何企圖繞過安全審查的活動。, 包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。我們可以通過收購其他在我們行業經營的公司來擴大我們的業務。遵守新規定的 要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括商務部的批准，都可能延誤或抑制我們 完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。參見“併購規則和海外上市規則的規定”。

中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民 實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。

2014年7月4日，外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知)，取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局75號通知》的通知。國家外管局第37號通知要求，中華人民共和國居民直接設立或間接控制境外機構進行境外投資，必須向外滙局當地分支機構登記。

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以該等中國居民在境內企業或境外資產或權益中合法擁有的資產或股權融資，在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。 根據外管局第37號通函，“控制”是指中國居民通過股權委託安排等方式獲得對特殊目的載體進行業務運營、獲得收益或對其作出決策的權利的行為。 這類資產或權益在外管局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。 根據外管局第37號通函，“控制”是指中國居民通過股權委託安排等方式獲得特殊目的載體的業務經營權、收益或對該特殊目的載體作出決策的行為。外管局第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化(如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件)時修訂登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月1日起，各地銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。

如果我們的股東是中國居民或實體，但沒有在當地外管局、發改委或交通部分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止 將其減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。 此外，我們的股東可能會被要求暫停或停止投資，並在規定的時間內完成登記，構成犯罪的，可能會被警告或追究刑事責任 。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任 。

我們 已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體(我們知道他們是中國居民或實體) 填寫外匯登記或對外投資備案。然而，我們可能不知道我們所有實益所有者的身份，他們是中國居民或實體。我們 不能控制我們的受益者 ，也不能保證我們所有的中國居民或中國實體的受益者都會遵守安全註冊或對外投資備案的要求， 也不能保證根據外管局、發改委或交通部的規定進行的註冊會及時完成，或者完全不會完成。如果我們的實益所有人是中國 居民或實體，沒有及時登記或修改他們的外匯登記或對外投資備案文件，或者我們公司未來的實益所有人是中國 居民或實體，沒有遵守外管局、發改委或商務部規定的登記程序，可能會對這些實益所有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。 如果不登記或不遵守相關要求，也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何不遵守中華人民共和國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通函，中國居民因擔任境外非上市公司中國子公司董事、高級管理人員或僱員的 職務而參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外管局或其當地分支機構提出境外特殊目的公司外匯登記申請 。本公司的董事、高管及其他已獲授予期權的中國居民，在本公司成為海外上市公司之前，可按照國家外管局第37號通函申請外匯登記。 本公司在境外上市前，本公司的董事、高管及其他員工可根據外匯局第37號通函申請外匯登記。本次發行完成後，我公司成為境外上市公司後，我公司及其董事、高管和其他持有期權的中國居民員工，適用《關於境內個人參加境外股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。

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根據國家外管局2012年2月發佈的《上市公司股權激勵計劃》，中國居民參加境外上市公司任何股權激勵計劃的員工、董事、監事和其他管理人員必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成 其他某些手續。我們將在首次公開募股(IPO)完成後努力遵守這些要求。但是，不能保證他們能夠在完全遵守規則的情況下成功地向外管局註冊 。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們的股票 獎勵計劃支付或獲得與此相關的股息或銷售收益的能力，或者我們向在中國的外商獨資企業增資的能力，並限制我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為董事和員工採用額外的股票激勵計劃的能力 。

國家税務總局下發了關於職工股票期權和限售股的若干通知。根據這些通告，我們在中國工作的員工如果 行使股票期權或獲得限制性股票，將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或 限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。

我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股本分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們在中國的運營子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，在很大程度上依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配以及合併VIE的 匯款，以滿足我們的離岸現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配所需的資金，為公司間貸款提供資金，償還我們在中國境外可能產生的任何債務，並支付我們的費用。當我們的中國子公司或合併VIE產生額外債務時，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配或匯款的能力 。此外，適用於我們的中國子公司和某些其他 子公司的法律、規則和法規只允許從根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。

根據中國法律、法規和條例，我們在中國註冊的每家子公司和我們的合併VIE每年必須撥出至少10%的淨收入作為 某些法定準備金的資金，直到此類準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息 進行分配。由於這些法律、規則和法規，我們在中國註冊的子公司和合並VIE將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉讓給股東的能力受到限制。此外，註冊股本和資本公積金賬户在中國的提取也受到限制，最高可達各運營子公司持有的淨資產 。

我們的合併VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們的中國子公司向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力，包括進行對我們的業務有益的投資或收購，向我們的 股東支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。

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根據中國企業所得税法，我們可能會被視為中國居民企業，因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。

根據“中國企業所得税法”及其實施細則，根據中國境外司法管轄區法律 設立且“實際管理機構”位於中國境內的企業可被視為中國税務居民企業，並可按其 全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理主體”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於以事實管理機構為依據確定中資境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》(即第82號通告)。第82號通知規定了確定中資控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否在中國的具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業，但第82號通函規定的確定標準可能反映了國家税務總局在確定離岸企業的納税居民身份時應如何適用 “事實上的管理機構”測試的一般立場，無論離岸企業是否由中國企業控制。如果我們被視為中國居民企業，我們將被 按我們全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。在這種情況下，我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據 企業所得税法徵税而大幅降低。我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，, 企業的税務居民身份由中國税務機關 確定，“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。

支付給我們外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益 可能需要繳納中國税。

根據國務院頒佈的企業所得税法及其實施條例，支付給投資者的股息 為非居民企業、在中國沒有設立或營業地點，或在中國設有該等設立或營業地點，但 股息與該等設立或營業地點並無有效關聯，只要該等股息來源於中國境內，則適用10%的中華人民共和國預扣税。同樣，若該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而取得的任何收益 被視為來自中國境內的收入，則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税，惟須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務 安排所規定的任何減税或豁免的規限。若吾等被視為中國居民企業，就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息，以及轉讓吾等 普通股或美國存託憑證所得的任何收益，將被視為源自中國境內的收入，因此須繳納中國税項。此外，如果吾等被視為中國居民企業， 支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益可能按現行税率 20%繳納中國税，但須遵守適用税收條約或司法管轄區之間的適用税務安排規定的任何減免。如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司 被視為中國居民企業，我們的美國存託憑證或普通股的持有者是否能夠享有 中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處尚不清楚。如果支付給我們的非中國投資者的股息, 如果您從此類投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股中獲得的收益被視為來自中國境內 來源的收入，因此需要繳納中國税，則您在我們的美國存託憑證或普通股中的投資價值可能會大幅縮水。

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我們和我們的股東在間接轉讓中國境內居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產，或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱公告7)，部分取代和補充了國家税務總局於2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》中的規定。根據本公告7，非中國居民企業對 資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性，並將其視為中國應税資產的直接轉讓，前提是此類安排 沒有合理的商業目的，並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此，該等間接轉讓所得收益可能 須繳納中國企業所得税。根據公告7，“中國應課税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國境內的不動產及中國居民企業的股權投資，而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得將須繳納中國企業所得税。當 確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 需要考慮的特徵包括：有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國應税資產；有關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真實的商業性質，這從其實際功能和風險敞口中可以得到證明；商業模式和組織結構的存在期限；交易的可複製性。以及 此類間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產 ，由此產生的收益將包括在被轉移的中國機構或營業地點的企業所得税申報中，因此 將按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓涉及位於中國的不動產或對中國居民企業的股權投資，而該轉讓與非居民企業在中國的設立或營業地點無關，則根據適用的税收條約或類似安排可獲得的税收優惠 ，將適用10%的中國企業所得税，且有義務支付轉讓款項的一方有預扣義務。如果付款人未預扣任何或 足額税款, 轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔 違約利息。公告7不適用於非居民企業在中國境內通過在公開市場上買賣同一家境外上市企業的股權證券間接轉讓應税資產所取得的收入。2017年10月17日，國家税務總局公佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《SAT第37號通知》)，自2017年12月1日起施行，隨後廢止《SAT 698號通知》 ，自2017年12月1日起施行。國税局第37號通告，其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳程序。

我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響方面的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要履行申報義務或繳税；如果我公司是公告7和SAT通告37規定的此類交易的受讓方，我公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國 子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助備案。因此，我們可能需要

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花費寶貴資源遵守公告7和SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定 本公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受貨幣兑換限制。

我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換，包括股息、貿易和服務相關的外匯交易，但不能在“資本項目”下兑換，“資本項目”包括外商直接投資和貸款，包括我們可以從我們在岸的 子公司或合併的VIE獲得的貸款。 目前，我們的某些中國子公司可以購買外幣來結算“經常項目交易”，包括向我們支付股息，而無需 符合某些程序要求的 外匯局批准。但是，中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來為經常賬户交易購買外幣的能力 。資本項目下的外匯交易仍然受到限制，需要外匯局和其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大量收入和現金流將以人民幣計價，任何現有和未來的貨幣兑換限制可能會限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力，並可能限制我們通過債務或股權融資為我們在岸子公司和合並VIE獲得外幣的能力。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及 政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的合併VIE發放貸款，或向我們的中國子公司作出額外的 出資。

在運用是次發行所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，獲準透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金 ，而根據中國法律，該等附屬公司被視為外商投資企業。然而，我們向我們的中國子公司提供的貸款為其 活動提供資金不能超過法定限額，必須向中國外管局的當地對應機構登記，對我們中國子公司的出資必須在外國投資綜合管理信息系統中進行必要的 備案，並向中國其他政府部門登記。

外管局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》或《關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作有關問題的通知》，自2015年6月1日起施行，以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或《外管局第142號通知》，《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》，或《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月1日起施行。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，或《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理問題的通知》，或第45號通知。根據第19號通知，對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用進行了 管理，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款 。English>br}規定，人民幣資本不得用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款 。第十九號通知雖然允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於股權投資的原則。

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超出了 它的業務範圍。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》(第16號通知)，重申了第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反外管局第19號通告和第16號通告的行為可能會受到 行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將持有的任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移到我們的中國 子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們在中國的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

由於向任何中國境內公司發放外幣貸款的限制，我們不太可能向我們的合併VIE及其 子公司(每家都是一家中國境內公司)發放此類貸款。同時，我們不太可能通過出資的方式為我們的合併VIE及其子公司的活動提供資金，因為我們的合併VIE及其子公司目前開展的業務受到 外國投資的限制。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話)，涉及我們未來向我們的中國子公司的貸款或任何 合併的VIE或我們未來向我們的中國子公司的出資額。因此，我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或合併後的VIE及其子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准，我們使用外幣的能力，包括我們從此次發行中獲得的收益，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的 業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權使用者 未能履行職責，或者挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章，或由指定的法定代表人簽署，其指定已向相關中國工商部門登記和備案。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存放在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權的 員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的 合同或尋求控制我們的某個子公司或附屬公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來 解決和轉移我們運營中的管理層。

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目錄

可能難以向居住在 中國的我們或我們的董事或高管送達程序文件，或在中國執行從非中國法院獲得的任何判決。

我們的董事和高管居住在中國境內，我們的大部分資產以及這些人員的資產都位於中國境內。投資者可能無法向我們或中國境內的人員送達法律程序文件，也不可能在中國執行從非中國法院獲得的任何判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。但是，香港法院作出的判決 如果符合《關於內地和香港特別行政區法院根據有關各方商定的管轄權相互承認和執行民商事判決的安排》所規定的要求， 就可以在中國境內得到承認和執行。 如果符合《關於內地和香港特別行政區法院根據當事人商定的管轄權相互承認和執行民商事判決的安排》的規定，則香港法院作出的判決可以在中國境內得到承認和執行。

因此，在中國承認和執行香港以外的任何司法管轄區法院對任何不受約束性仲裁條款約束的事項的判決可能是困難或不可能的。 中國內地可能很難或不可能承認和執行這些司法管轄區法院對不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決。

匯率波動可能導致外幣匯兑損失，並可能使您的投資大幅縮水 。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到政治和經濟形勢變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。二零零五年七月二十一號，中華人民共和國政府改變了人民幣盯住美元的政策。在取消盯住美元的匯率制度後，人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。二零零八年七月至二零一零年六月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率維持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為 第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國資本持續外流的背景下，人民幣大幅貶值。2017年，人民幣兑美元匯率止跌回升，在這一年時間裏，人民幣兑美元升值約7%。從2019年初 開始，人民幣兑美元匯率再次大幅貶值。2019年8月初，中國人民銀行將人民幣每日參考匯率設定為7.0039元兑1.00美元, 人民幣兑美元匯率自二零零八年以來首次突破七點零隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會升值或 大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率 。

我們所有的收入和成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司，我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。 人民幣的任何重大升值都可能對我們的運營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。由於我們需要將此次發行所獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣兑美元升值 將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的 股息，或者用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

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目錄

本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共 公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司， 美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國， 中國是PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查的司法管轄區，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的濃厚興趣。然而，目前尚不清楚SEC 和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這個問題。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會 作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查，這使得PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序 。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比， PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

SEC對“四大”會計師事務所(包括我們的 獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司提起的訴訟可能導致財務報表被認定為不符合“交易法”的要求。

從2011年開始，“四大”會計師事務所在中國的分支機構，包括我們的獨立註冊會計師事務所， 受到美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司，SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得 其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構， 外國監管機構在中國訪問此類文件的請求必須通過中國證監會(CSRC)進行。

2012年底，這一僵局導致SEC根據其實務規則第102(E)條以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對 中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月，SEC內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提議對這些公司進行處罰，包括暫停它們在SEC的執業權利，儘管擬議的處罰在SEC委員審查之前不會生效。2015年2月6日，在專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會(SEC)達成和解。根據和解協議，SEC接受了SEC未來要求出示文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條 的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。如果他們未能達到 規定的標準，在自結算日起的四年內，SEC保留施加各種額外補救措施的權力

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目錄

根據故障性質對公司採取措施 。根據和解條款，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在達成和解四年後被視為在 有偏見的情況下被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。目前尚不確定SEC是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家總部位於中國的會計師事務所遵守美國法律的情況，或者此類挑戰的結果是否會導致SEC施加停職等處罰。 如果對“四大”會計師事務所的中國分支機構(包括我們的獨立註冊會計師事務所)實施額外的補救措施，我們可能無法按照“交易法”的要求及時提交 未來的財務報表。

如果“四大”的中國子公司受到SEC或PCAOB的額外法律挑戰，取決於最終結果，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者 對中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果 我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕(即使是暫時的)在SEC前執業，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的財務報表可能被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的 決定可能最終導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的 美國存託憑證在美國的交易。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法 以或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本不能轉售我們的美國存託憑證。

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。我們將申請代表我們A類普通股的美國存託憑證在紐約證券交易所上市。我們的普通股不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上報價交易。如果本次發行後我們的美國存託憑證交易市場不活躍 ，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。

與承銷商的談判將確定我們的美國存託憑證的首次公開募股價格，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。 不能保證我們的美國存託憑證交易市場會發展得很活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會下跌到首次公開募股價格以下。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的 證券自首次公開募股(IPO)以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其 證券的交易價格大幅下跌。其他中國公司(包括科技公司和住宅租賃公司)在上市後的交易表現可能會影響 投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理不足的負面消息 或看法

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目錄

其他中國公司的做法 或欺詐性會計、公司結構或事項也可能對包括我們在內的一般中國公司的投資者態度產生負面影響， 無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年末、2009年初、2011年下半年、2015年和2018年末美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌，這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。

除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動，包括以下 ：

•

我們季度運營業績的實際或預期波動，以及我們預期業績的變化或修訂；


•

影響我們或我們行業的監管動態；



•

發佈與我們或競爭對手的產品和服務質量相關的研究和報告；



•

其他共居平臺或住宅租賃公司的經濟表現或市場估值變化；



•

證券研究分析師的財務預估變動；



•

中國住宅租賃市場狀況；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務提供、收購、戰略關係、合資企業、融資或資本承諾；



•

高級管理層的增減；



•

人民幣對美元匯率波動；



•

解除或終止對我們流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售。

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格 下降。

此次發售後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的 美國存託憑證的市場價格大幅下降。本次發行完成後，我們將擁有已發行普通股， 包括與本次發行相關新發行的美國存託憑證所代表的A類普通股 ，前提是承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。本次 發售的代表我們A類普通股的所有美國存託憑證均可由我們的“關聯公司”以外的其他人士自由轉讓，不受限制，也不受根據修訂後的1933年美國證券法或證券法進行額外註冊的限制。本次發行後發行的所有其他 普通股將在本招股説明書(如果適用於該持有人)之日起本招股説明書其他部分描述的禁售期屆滿時出售，但須受證券法第144條和第701條規定的成交量和其他適用限制的約束。可由指定的 代表酌情在適用的禁售期到期前解除任何或全部這些普通 股票。如果股票在適用的鎖定期到期前釋放並在市場上出售，我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下跌。請參閲 《符合未來銷售條件的股票鎖定協議》。

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目錄

本次發售完成後，我們普通股的某些 主要持有者將有權促使我們根據證券法登記出售其股份，但須遵守與本次發售相關的適用禁售期 。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易，不受 限制。在公開市場以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌 。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們 業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股(IPO)價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您的股價將立即大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按ADS為其普通 股票支付的金額。因此，您將立即大幅稀釋每股ADS(假設沒有行使收購普通股的未行使期權，也沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權)，相當於本次發售生效後，ADS截至2019年的預計有形賬面淨值 美元之間的差額。此外，如果我們的普通股是在我們當時的股權激勵計劃下授予限制性股票 或行使股票期權時 發行的，那麼您將經歷進一步的攤薄。根據我們當時的股權激勵計劃，所有可發行的普通股 將以低於此次發行中每個ADS的公開發行價的每股ADS收購價發行。有關您在我們的美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何攤薄的更完整的 説明，請參閲“攤薄”。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的將來派發現金股息，因此您可能不會 從您的投資中獲得任何回報，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股或美國存託憑證。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。請參閲“股利政策”。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的 來源。

我們的 董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息， 未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們 從子公司獲得的分紅金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能 完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證保持您購買美國存託憑證的價格 。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。

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目錄

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法 行使權利指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證的持有者，您將無權 出席我們的股東大會或在此類大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向存託機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股 的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出 投票指示來投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將根據您的指示，在可行的情況下， 嘗試對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示寄存人 徵求您的指示，則寄存人仍可以按照您的指示投票，但不需要這樣做。您將無法就您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使 投票權，除非您在 股東大會記錄日期之前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的發售後備忘錄及組織章程細則，本公司召開股東大會所需 向註冊股東發出的最短通知期為10天。當召開股東大會時, 閣下可能未收到足夠的大會預先通知以 撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何 特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在 本次發售完成之前生效的發售後備忘錄和組織章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事可以關閉我們的會員名冊和/或 提前確定該會議的記錄日期，關閉我們的會員名冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股 ，併成為該等股票的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票了。如果我們要求您 指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們已同意在股東大會召開前至少提前10天通知託管人 。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關A類 普通股進行投票。此外, 託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負任何責任 。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受 存款協議條款的限制，存款協議可在未經您同意的情況下修改或終止。

根據存款協議，因存款協議或根據存款協議或因擁有美國存託憑證而擬進行的交易(可能包括根據美國聯邦證券法提出的索賠)而針對或涉及存託人的任何訴訟或法律程序，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起，而您作為我們美國存託憑證的持有人，將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的任何反對意見，並不可撤銷地提交。然而，法院是否會執行這種選擇法院的規定還存在不確定性。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或 規定均不構成任何美國存託憑證持有人或實益所有人或我們或遵守美國

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聯邦證券法及其頒佈的規章制度。此外，我們可以不經您同意修改或終止存款協議。如果您在存款協議修訂 後繼續持有您的美國存託憑證，則您同意受修訂後的存款協議約束。有關更多信息，請參閲“美國存托股份説明”。

您參與未來任何權利發行的權利可能會受到限制，這可能會稀釋您持有的 股份。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括收購我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供權利 ，除非我們根據證券法同時登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除註冊要求。 根據存款協議，除非要分發給ADS持有人的權利和基礎證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免註冊，否則託管人不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，也沒有義務 使此類註冊聲明宣佈生效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此，您可能無法在未來 參與我們的配股發行，並且您持有的股份可能會被稀釋。

如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際，您可能不會收到現金股息。

只有在我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息的範圍內，存託機構才會向美國存託憑證支付現金股息，而且我們目前沒有任何在可預見的未來支付現金股息的計劃。請參閲“股利政策”。在有分派的情況下，我們的美國存託憑證的 存託機構已同意將其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和費用後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定， 向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可能確定通過 郵件分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這些情況下，託管機構可能決定不將此類財產分配給您。

我們將因 成為上市公司而增加成本，並受到額外法規和要求的約束，這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營變得更加困難。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生大量法律、會計和其他費用，這是我們 作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及美國證券交易委員會(SEC)和紐約證券交易所(NYSE)隨後實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。

我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。此外，一旦我們 不再是一家“新興成長型公司”，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量的管理努力，以確保遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條以及證券交易委員會的其他規則和條例的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取 關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們獲得董事 和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將 產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人員加入我們的董事會或擔任執行 管理人員。我們

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目前正在評估和監控與這些規章制度相關的發展情況，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的 運營結果，並需要我們支付鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來 籌集資金的能力。此外，如果對我們提出的索賠成功，我們可能需要支付重大損害賠償金，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是，託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外，當我們的賬簿或託管人的 賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何 條款或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程包含反收購條款 這些條款可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東以溢價出售其股票(包括以我們的美國存託憑證為代表的普通股)的機會。

我們已通過第十一條修訂和重述的公司章程，將在本次發售完成後生效，其中包含 條款，以限制其他人獲得我公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的 交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的 股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如，我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定他們的指定、權力、 優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優惠的條款 ，這些權利中的任何一個或全部可能大於與我們普通股相關的權利，無論是ADS還是其他形式。優先股可能會迅速發行 ，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤換變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈修改其將上市公司股票納入某些 指數(包括標準普爾500指數)的資格標準，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類 指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能 阻止代表A類普通股的我們的美國存託憑證 被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。 任何這種從指數中排除的情況都可能導致我們的美國存託憑證的交易市場不那麼活躍。任何操作或

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股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的出版物 也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的所有資產都位於美國境外。此外，本招股説明書中點名的所有董事、高管和專家都居住在美國境外，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或 無法在美國對我們或他們提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，也不會違反美國聯邦證券法。 即使您成功提起此類訴訟，根據美國聯邦證券法或其他方面的法律，您也可能很難或不可能對我們或他們提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟，根據美國聯邦證券法或其他方面的法律，您也可能很難或不可能對我們或他們提起訴訟。 中國或其他相關司法管轄區可能導致您無法執行鍼對我們的資產或 我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，請參見“民事責任的執行”。

ADS持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判， 這可能會導致任何此類訴訟中的原告勝訴。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，ADS持有者 放棄對我們的股票、美國存託憑證或存款協議所產生或與之相關的針對我們或託管人的任何索賠的陪審團審判權利，包括根據美國聯邦證券法 提出的任何索賠。

如果我們或託管機構根據棄權反對陪審團審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律 確定是否可以強制執行棄權。據我們所知，合同爭議前陪審團審判豁免對根據聯邦證券法提出的索賠的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。但是，我們認為，合同 爭議前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院強制執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議項下產生的事項擁有非專屬管轄權。在決定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院將 通常考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。 建議您在簽訂存款協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人(包括二級交易中的美國存託憑證購買者)就存款協議或美國存託憑證引起的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠 進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們和託管機構的訴訟。如果根據保證金 協議對我們或我們雙方提起訴訟，則只能由適用審判法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判 不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告不利的結果。

但是， 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款，則可以根據押金協議的條款對陪審團審判進行訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、 規定或規定均不構成任何美國存託憑證持有人或實益所有人或我們或託管機構對遵守美國聯邦證券法 及其頒佈的規則和法規的棄權。

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您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國 法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。完成發售後，我們的 公司事務受我們發售後的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法 管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法， 其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確 。尤其是，開曼羣島的證券法體系比美國欠發達。美國一些州(如特拉華州)的公司法體系比開曼羣島更完善，司法解釋也更完善。此外，開曼羣島公司可能沒有資格 在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司(如我們)的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利 。根據我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(預計將在本次 發售完成前生效)，我們的董事將有酌情權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會 使您更難獲得所需的信息，以確定股東決議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書 。

由於以上所有原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法(2018年修訂版)的條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《股本説明》 公司 法中的差異。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國《證券規則》和 條例中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)《交易法》規定向證券交易委員會提交10-Q表 季度報告或當前《8-K表》報告的規則；(Ii)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款；(Ii)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權書的條款(Iii)交易所法案中要求內部人士就其股票擁有權及交易活動提交公開報告的條文，以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任 ；及(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。

我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以 新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以表格6-K的形式提交給證券交易委員會。 然而，我們需要向證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時

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目錄

這是 要求美國國內發行人向SEC提交的文件。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據就業法案的定義，我們是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種要求 的某些豁免，其中最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的 某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被 以其他方式要求遵守該新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉，我們未來的財務報表可能無法與 其他符合這些新的或修訂的會計準則的上市公司生效日期的上市公司進行比較。

如果我們在任何納税年度都是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司 ，我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何 納税年度均為被動型外國投資公司或PFIC，條件是：(I)該年度至少75%的總收入為被動型收入，或(Ii)該年度內至少50%的資產價值(根據資產的季度價值平均值計算)可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。必須在每個課税年度結束後 單獨確定非美國公司是否為該年度的PFIC。基於我們過去和預計的收入和資產構成，以及我們資產的估值，包括 商譽(我們是根據本次發行中我們的美國存託憑證的預期價格確定的)，我們不相信我們在最近的納税年度是PFIC，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC ，儘管在這方面不能保證。

由於資產或收入構成的變化，我們可能會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們的資產和收入的構成可能會受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響 。由於我們基於ADS的預期市場價值來評估我們的商譽，因此我們ADS價格的下降也可能導致我們成為PFIC。

此外，出於美國聯邦所得税的目的，我們的公司結構和合並VIE的所有權如何處理也存在不確定性。出於美國 聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有合併VIE的股權。如果與我們的觀點相反，確定我們不擁有美國聯邦所得税方面的綜合VIE的股權(例如，因為中國有關當局不尊重這些安排)，我們可能會被視為PFIC。

如果我們是美國人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於此類

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目錄

美國人 。參見“税收與某些美國聯邦所得税考慮因素與被動型外國投資公司”。

作為一家在開曼羣島註冊的公司，我們被允許在 與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東提供的保護可能較少。

我們是一家在開曼羣島註冊的公司，我們將申請在紐約證券交易所上市我們的美國存託憑證。紐約證券交易所的市場規則允許像我們這樣的外國 私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同 。

例如，我們不需要：(I)董事會多數成員獨立；(Ii)薪酬委員會或提名和公司治理委員會 全部由獨立董事組成；或(Iii)每年定期安排僅由獨立董事參加的執行會議。

我們 打算依賴其中一些豁免。因此，您可能得不到紐約證券交易所某些公司治理要求的好處。

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目錄

有關前瞻性陳述和行業數據的特別説明

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們目前對我們和本行業的預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書概要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“行業概述”和“業務”的部分。這些陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些 情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“ ”“很可能”或其他類似表達來識別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於：

•

我們的目標和戰略；


•

我們的擴張計劃；



•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營成果；



•

我們收入、成本或支出的預期變化；



•

我們有能力保持和加強我們作為中國同居平臺公司領導者的地位；



•

我們所處行業和市場的趨勢、預期增長和市場規模；



•

對我們服務的需求和市場接受度的預期；



•

我們對保持和加強與業主、居民和商業夥伴關係的期望；



•

我們行業的競爭；



•

我們對此次發行所得資金使用的期望；



•

中華人民共和國有關住宅租賃行業和共居平臺的法律、法規和政策；以及



•

一般經濟和商業狀況。

此 招股説明書還包含與中國住宅租賃市場相關的市場數據，包括基於行業出版物和報告的市場定位、市場規模和我們 參與的市場增長率。本招股説明書包含艾瑞諮詢發佈的統計數據和估算，包括我們委託艾瑞諮詢 準備的一份報告，我們為此支付了費用。這些信息涉及許多假設、估計和限制。這些行業出版物、調查和預測通常表明其 信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。此類數據中的任何內容均不應視為建議。 我們未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。中國的住宅租賃市場可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個 假設被證明是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計 必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，這些因素包括“風險因素”和本招股説明書中描述的那些 。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。

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目錄

本招股説明書中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外， 我們沒有義務更新任何前瞻性聲明，以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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目錄

收益的使用

我們估計，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後， 基於ADS的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面所示的首次公開募股價格區間的中點)，我們預計本次發行將獲得約 美元的淨收益，或約 美元的淨收益(超額配售選擇權的全部行使)，我們預計將從本次發行中獲得淨收益約為 美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用 。假設首次公開募股(IPO)價格每ADS增加(減少)1美元 美元，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用，並假設本 招股説明書封面所述我們提供的美國存託憑證數量不變後，本次發行給我們帶來的淨收益將增加(減少) 美元。

我們 預計將此次發售的淨收益用於：

•

擴大我們的規模，包括採購和翻新更多的公寓單元；


•

增強我們的技術能力；以及



•

一般企業用途，包括品牌和營銷，以及潛在的收購和投資(儘管我們目前沒有就任何此類收購或投資進行談判)。

以上 代表我們在招股説明書日期根據我們目前的計劃和 業務狀況使用和分配本次發售淨收益的意向，但我們的管理層在運用此次發售淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。發生不可預見的事件或改變的業務條件 可能會導致本次發行的淨收益以本招股説明書以外的方式使用。

對於 我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的的程度，我們打算將我們的淨收益投資於有息的短期債務工具或銀行存款。

在 使用本次發行所得款項時，根據中國法律法規，我們作為一家離岸控股公司，只能通過貸款 或出資向我們的中國子公司以及我們的合併VIE提供資金 ，只能通過貸款向我們的綜合VIE提供資金。在滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下，我們可以向 我們的中國子公司提供公司間貸款，或向我們的中國子公司追加出資，為其資本支出或營運資金提供資金。我們不能向您保證我們能夠及時獲得這些 政府註冊或批准(如果有的話)。有關更多信息，請參閲“風險因素與在中國做生意有關的風險”。中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用此次發行所得向我們的中國子公司和我們的合併VIE發放 貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

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股利政策

自成立以來，我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的 A類普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

任何其他未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並可能基於許多因素，包括我們未來的運營和 收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息，我們將按照存款協議的條款向我們的ADS持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額，包括根據存款協議應支付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明 ”。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司。為了讓我們能夠將股息分配給我們的股東和ADS持有者，我們可能會依賴 我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預扣所得税。此外，中國目前的法規規定，中國公司只能從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。 公司的股息只能從其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付。根據中國會計準則，我們的每一家中國子公司每年必須將其税後利潤的至少10%撥備為法定公積金，直到該公積金的總額達到該子公司註冊資本的50%為止。 每一家中國子公司都必須每年將其税後利潤的至少10%撥備為法定公積金，直到該公積金的總金額達到該子公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。

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大寫

下表列出了我們截至2019年9月30日的資本狀況：

•

實際基礎；


•

備考基準，以反映(I)在緊接本次發售完成前，所有已發行及已發行的1,448,506,852股優先股一對一地轉換及重新指定為 1,448,506,852股普通股；(Ii)增設47,500,000,000股普通股，以在各方面與現有普通股享有同等地位，使本次增發後，我公司的法定股份總數為50,000,000股(Iii)在緊接本次發售完成前，億漢控股有限公司持有的246,000,000股普通股重組及 重新分類為246,000,000股B類普通股；及(Iv)在緊接本次發售完成前，以一對一方式重組及重新分類所有剩餘普通股(包括轉換優先股所產生的普通股)為 49,754,000,000股A類普通股



•

(I)於緊接本次發售完成前，將所有已發行及已發行的1,448,506,852股 優先股一對一轉換及重新指定為1,448,506,852股普通股；(Ii)增設47,500,000,000股普通股 ，使其在各方面與現有普通股享有同等權益，從而在本次增發後，我公司的法定股份總數為 (Iii)在緊接本次發行完成前，億漢控股有限公司持有的246,000,000股普通股一對一重組和重新分類為246,000,000股B類普通股；(Iv)在緊接本次發行完成之前，以一對一方式重組和重新分類所有剩餘普通股(包括轉換 優先股所產生的普通股)為49,754,000,000股A類普通股；(3)緊接本次發行完成前，億漢控股有限公司持有的246,000,000股普通股一對一重組和重新分類為49,754,000,000股A類普通股；以及(V)與本次發行相關的A類普通股 現以美國存託憑證的形式發行，假設首次公開發行價格為每股ADS美元，即本招股説明書封面所示的 估計首次公開發行價格區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用，並假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權。

以下調整後的 備考和備考信息僅供參考，我們在本次發售結束後的資本可能會根據我們美國存託憑證的初始 公開發行價和本次發售的其他定價條款進行調整。閲讀本表時應同時閲讀《管理層對財務狀況和結果的討論與分析》

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目錄

以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註。

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稀釋

如果您投資我們的美國存託憑證，您的興趣將被稀釋，稀釋程度為此次發行後ADS的首次公開募股(IPO)價格與我們的ADS有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於本公司現有已發行普通股的現有股東及可轉換可贖回優先股持有人應佔的每股A類普通股的賬面價值，而可轉換可贖回優先股將在本次發售完成後 自動轉換為我們的A類普通股。

截至2019年9月30日，我們的有形賬面淨值約為7,020萬美元，或截至該日期的每股普通股虧損0.25美元，ADS每股虧損約 美元。有形賬面淨值代表我們的總合並資產的金額，減去我們的無形資產、商譽和總合並負債的金額 。稀釋 是通過從我們合併的總資產中減去每股普通股有形賬面淨值來確定的，在實施(I)我們所有已發行的 可贖回可轉換優先股在本次發行完成後立即自動轉換為A類普通股以及(Ii)我們在扣除承銷折扣和佣金後以美國存託憑證(ADS)形式發行和出售本次發行中的股票 假設首次公開募股價格為每股ADS(見 本 招股説明書首頁顯示的估計首次公開募股價格區間的中點)

不考慮2019年9月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除實現(I)我們所有已發行的可贖回可轉換優先股在本次發售完成後立即自動轉換為A類普通股，以及(Ii)我們在本次發售中以美國存託憑證的形式發行和出售A類普通股 ，扣除以下因素後，我們將以每ADS 5美元(本招股説明書首頁顯示的估計首次公開發行價格區間的中點)的假定首次公開募股價格( )發行和出售A類普通股(見本招股説明書首頁顯示的 估計首次公開募股價格區間的中值 )，而不是實現(I)在本次發售完成後立即將我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為A類普通股截至2019年9月30日，我們的預計調整後有形賬面淨值為100萬美元，或每股已發行普通股 和每ADS 1美元。這意味着對現有股東來説，有形賬面淨值立即增加 每股普通股和每股ADS美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋 每股普通股和每股ADS美元。

下表説明瞭這種稀釋：

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目錄

在上述發售中，向新投資者攤薄的 有形賬面淨值是通過以下方式計算的：(I)自動轉換我們的已發行可轉換可贖回優先股後的預計有形賬面淨值；(Ii)我們的可轉換可贖回優先股和本次發售自動轉換後的預計有形賬面淨值 。

下表以形式彙總了截至2019年9月30日的現有股東(包括我們的可轉換可贖回優先股的持有者)和新投資者在從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)數量、支付的總對價以及扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前支付的每股普通股 股和每股ADS的平均價格方面的差異。普通股總數不包括授予承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權後可發行的美國存託憑證相關的A類普通股 。

假設首次公開募股(IPO)價格為每股ADS(本招股説明書首頁顯示的首次公開募股(IPO)價格區間的中點)增加(減少)1美元，將使我們的預計有形賬面淨值增加(減少)100萬美元。本次發行生效後每股普通股和每股ADS的預計有形賬面價值 每股普通股和每股ADS有形賬面價值，以及本次發行中向新投資者發放的每股普通股和每股ADS的預計有形賬面價值稀釋 每股普通股和每股ADS有形賬面價值 假設我們在本招股説明書首頁提供的ADS數量不變 ，並扣除承銷折扣和

以上討論的 形式信息僅是説明性的。本次發售完成後，我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際初始 公開發行價以及本次發售的其他定價條款進行調整。

以上 討論和表格考慮了我們所有已發行的可轉換可贖回優先股在本次發行完成後立即自動轉換的情況 ，並且沒有考慮任何已發行的股票期權。截至本招股説明書日期，還有(I)178,022,914股A類普通股 可根據我們2017年的股票激勵計劃行使已發行股票期權而發行；(Ii)96,204,007股A類普通股根據我們2017年的股票激勵計劃為未來發行而預留 ；以及(Iii)根據我們的2019年股權激勵計劃為未來發行預留的2.3億股A類普通股，該計劃將於本次發售完成後生效。 如果行使這些期權中的任何一個，將進一步稀釋新投資者的權益。

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目錄

民事責任的強制執行

根據開曼羣島的法律，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有 外匯管制或貨幣限制 以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為 投資者提供的保護程度也較低。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上 我們的所有業務都在中國進行，我們的資產基本上都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外的 司法管轄區的居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能很難向我們或這些人送達在美國境內進行的 程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任 條款作出的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款，您可能很難在美國法院執行在美國法院獲得的判決 。

我們 已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受程序送達。

我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問海文律師事務所(Haiwen&Partners)告知我們， 開曼羣島或中國的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，以及(2)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島或中華人民共和國針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原始訴訟 。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們，在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性判決，將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行，而不需要重新審查相關爭議的是非曲直，但條件是：(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)施加於：(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)施加於以下情況：(A)由具有司法管轄權的外國法院作出，(B)施加於以下情況：(A)由具有管轄權的外國法院作出，(B)對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查。 開曼羣島大法院 就外國判決債務提起訴訟 。(C)不涉及税收、罰款、罰款或類似指控；及(D)既非以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式取得，亦非以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式取得。然而，開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的 責任條款執行美國法院的懲罰性判決，而不根據案情進行重審，如果該判決產生了可能被視為罰款、 罰款或類似費用的付款義務。

海文律師事務所告知我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。 外國法院可以根據“中華人民共和國民事訴訟法”的要求，根據中國與判決所在國之間的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議，規定相互承認和執行外國

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判決。 此外，根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果中國法院認定外國判決 違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島 法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。根據“中華人民共和國民事訴訟法”，如果外國股東能夠 與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國公司提起訴訟。然而，外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或A類普通股，很難與中國建立足夠的聯繫。

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我們的歷史和公司結構

我們的歷史

2015年1月，我們通過資物通(北京)資產管理有限公司(簡稱資物通)開始在中國開展業務。2015年6月，我們根據開曼羣島的法律成立了鳳凰樹控股有限公司，該公司通過一系列交易成為我們的最終控股公司。2019年3月，我們通過全資子公司青梧通股份有限公司收購了杭州愛上丹科科技有限公司或主要在杭州運營的住宅租賃公寓運營商愛上租房的100%股權 。我們主要通過我們在中國的子公司、合併VIE及其 子公司運營我們的業務。

我們的公司結構

下圖説明瞭截至本招股説明書 日期，我們的主要子公司和合並VIE及其子公司的公司結構。除另有説明外，本圖所示股權均為100%持有。如圖所示，小方健與我們的每一家合併VIE，即資 梧桐和一水(上海)信息技術有限公司(或一水)及其股東之間的關係受合同安排管轄，並不構成股權所有權。

(1)

我們的聯合創始人高靜(音譯)和崔燕(音譯)分別持有子午通57%和43%的股權。

(2)

我們的聯合創始人高靜(音譯)和崔巖(音譯)分別持有益水67%和33%的股權。

(3)

青物通直接和間接持有西安道義桐鄉企業管理諮詢有限公司、北京百家秀商業有限公司和杭州建信愛上祖居住服務有限公司70%、60%和51%的股權。

與合併VIE及其股東的合同安排

由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務(其中包括增值電信服務或VAT)(包括互聯網內容提供商或ISP的運營)的限制，我們與在我們行業內運營的具有外資註冊控股公司架構的所有其他實體類似，目前 主要通過我們的綜合VIE之一益水開展這些活動。(##*_)。為了保持在中國融資的靈活性，我們在重組過程中成立了另一家合併的VIE，子武通，與

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成立鳳凰樹控股有限公司 。我們通過與這些VIE、其股東和小方健簽訂了一系列合同安排，有效地控制了每個合併的VIE，如下面更詳細描述的 ，這些安排共同使我們能夠：

•

對合並後的VIE及其子公司實施有效控制；


•

獲得我們整合的VIE帶來的幾乎所有經濟效益；以及



•

在 中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買我們每個合併VIE的全部或部分股權。

由於這些合同安排，我們是合併VIE及其子公司的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將他們的財務結果合併到我們的 合併財務報表中。

在 海文律師事務所的意見中，我們的中國法律顧問：

•

小方健和我們在中國的合併VIE的所有權結構，在本次 發售生效後，目前和緊隨其後，不會也不會違反目前有效的任何適用的中國法律、法規或規則；以及



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小方健、我們各綜合VIE及其股東之間受中國法律管轄的合同安排根據其條款和適用的中國現行法律、規則和法規是有效的、具有約束力的，並可 強制執行，不會違反任何現行有效的適用中國法律、法規或規則。

然而， 我們的中國法律顧問海文律師事務所(Haiwen&Partners)進一步告知我們，當前和未來中國法律、法規和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。我們的中國法律顧問還建議我們 如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們從事的上述業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。請參閲“風險因素與與我們 公司結構相關的風險。”

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。有關更多信息，請參閲 “風險因素和與我們公司結構相關的風險”，如果我們的合併VIE或其各自股東未能履行我們與其簽訂的合同 安排下的義務，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此類仲裁條款不影響我們的 股東根據美國聯邦證券法向我們索賠的權利。

以下是我們的全資子公司小方健、我們的每一家合併VIE及其股東之間目前有效的合同安排摘要。

為我們提供對合並VIE及其子公司的有效控制的協議

股權質押協議。根據股權質押協議，我們綜合VIE的股東已 質押其在綜合VIE中的全部股權，以分別擔保我們的綜合VIE及其股東履行相關合同安排項下的義務，該相關合同安排 包括授權書協議、獨家業務合作協議和獨家看漲期權協議。如果我們的合併VIE或其任何股東違反本協議項下的合同義務 ，作為質權人的小方健將有權獲得有關質押股權的某些權利，包括強制拍賣或出售適用的合併VIE的全部或部分 質押股權。

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根據中國法律收取拍賣或出售所得款項。我們合併VIE的各股東同意，在股權質押協議有效期內，除履行相關合同協議外，未經 曉方健事先書面同意，該 股東不得轉讓質押股權，不得對質押股權或其任何部分產生或允許產生任何產權負擔。每項股權質押協議將保持有效，直至適用的綜合VIE及其股東 履行合同安排下的所有義務或所有擔保債務已全部清償為止。

委託書協議。根據授權書協議，我們的合併VIE的每個股東已不可撤銷地 授權 小方健或由小方健指定的任何個人作為該股東的獨家代理人行使所有股東權利，包括但不限於：(1) 出席適用的合併VIE的股東大會的權利；(2)該股東根據中國法律有權行使的所有股東權利和股東投票權。包括但不限於出售或轉讓或質押或處置其部分或全部股權，及(3)代表該股東指定及委任適用合併VIE的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員 成員。每份委託書協議自簽署之日起不可撤銷並持續有效。

允許我們從合併VIE及其子公司獲得經濟效益的協議

獨家商業合作協議。根據獨家業務合作協議，小方健擁有獨家權利 為每個合併後的VIE提供全面的業務支持、技術服務和諮詢服務。作為交換，小方健有權按季度從每個合併的VIE獲得服務費，金額由小方健約定。小方健擁有因履行獨家業務合作協議而產生的知識產權。 除非小方間及各合併VIE書面終止，否則各獨家業務合作協議持續有效。

允許我們選擇購買綜合VIE股權的協議

獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議，我們的綜合VIE的每位股東 已不可撤銷地 授予小方建本身或由小方建指定的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內隨時酌情購買適用的綜合VIE的全部或 部分股東股權的獨家選擇權。合併後的VIE的股權收購價應為人民幣1元或中國法律允許的最低價格。各合併VIE及其股東同意，未經小方健事先書面同意，該合併VIE除其他事項外，不得修改其公司章程、 增加或減少其註冊資本、出售、轉讓、質押或以其他方式處置其資產和實益權益、產生或允許任何產權負擔、提供任何不屬於其正常業務過程的貸款或 擔保等。每個獨家看漲期權協議將一直有效，直至其 持有的適用合併VIE的所有股權均為有效。

配偶同意書。根據我們合併VIE的每位股東的每位配偶簽署的配偶同意書， 每位簽署的配偶確認，她不享有與我們合併VIE的股權相關的任何權利或利益。配偶亦不可撤銷地同意，在未來 她不會要求任何與其配偶持有的綜合VIE的股權相關的權利或權益。

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選定的合併財務和運營數據

以下精選的截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度綜合虧損數據合併報表和現金流量彙總合併報表數據，以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的彙總合併資產負債表數據均取自本招股説明書其他部分包括的經審計合併財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和呈報的。以下精選的 截至2018年9月30日和2019年9月30日的9個月的全面虧損數據和彙總合併現金流量表數據的合併報表，以及截至2019年9月30日的精選合併資產負債表數據，取自本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表，並與我們的 合併財務報表基於相同的基礎編制。

我們的 歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。以下各時期和截至 日期的彙總綜合財務數據是有保留的，應結合我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”項下的信息閲讀，這兩項內容均包含在本招股説明書的其他部分。

全面損失數據合併報表精選

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選定的合併資產負債表數據

現金流量數據合併報表精選

非GAAP財務指標

我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損(每個都是非GAAP財務指標)來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策目的。我們相信，這些措施有助於我們識別業務中的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會受到我們計入淨虧損的某些費用和 收入的影響而扭曲。我們相信，這些措施為我們的經營業績提供了有用的信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並提高了我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的可見性。

EBITDA 代表折舊和攤銷前的淨虧損、利息支出、利息收入和所得税優惠(費用)。

調整後的 EBITDA代表扣除基於股份的薪酬和公寓採購激勵之前的EBITDA。調整後的淨虧損是指基於股份的薪酬和公寓採購激勵 之前的淨虧損。公寓採購的激勵措施包括與公寓採購相關的佣金和銷售線索產生費用。我們在採購相關公寓時預先支付佣金和銷售費用 ，並在與業主的租賃期(通常為四至六年)內以直線方式攤銷此類成本。計算調整後EBITDA和調整後淨虧損時使用的基於股份的薪酬 代表與向我們的聯合創始人發行限制性股票相關的補償費用。但是，它不包括

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基於股票的薪酬 與2019年1月以現金回購之前授予某些員工的股票期權相關。

非GAAP財務指標的列報並非孤立考慮，也不能作為根據美國GAAP 編制和列報的財務信息的替代。我們提出非GAAP財務衡量標準是因為我們的管理層使用它們來評估經營業績和制定業務計劃。我們相信，非GAAP 財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢，提供有關我們運營結果的更多信息，並增強對我們過去業績和 未來前景的整體瞭解。

非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的，也不是根據美國GAAP提出的。非GAAP財務指標作為 分析工具有其侷限性。我們的非GAAP財務衡量標準沒有反映影響我們經營的所有收入和支出項目。此外，非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息 不同，因此它們的可比性可能有限。我們通過將非GAAP財務指標與最近的 美國GAAP績效指標進行協調來彌補這些限制，這兩個指標在評估績效時都應予以考慮。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務指標 。

下表 列出了所示期間的非GAAP財務衡量標準的對賬情況：

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關鍵運營指標

我們定期檢查一些關鍵運營指標，以評估我們的業務並衡量我們的業績，這些指標如下表 所示。

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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 ，同時閲讀標題為“選定的綜合財務和運營數據”的部分以及本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關注釋。除歷史合併財務信息外，以下討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“風險因素”和本 招股説明書中其他部分陳述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們正在通過技術重新定義住宅租賃市場。我們在2015年創辦了Danke，為年輕人提供舒適而又負擔得起的住房。根據艾瑞諮詢(IResearch)的數據，如今，我們是中國增長最快的最大同居平臺之一。截至2019年9月30日，我們在13個城市建立了業務 ，併成為我們在2019年6月30日之前進入的10個城市的主要參與者。我們運營的公寓數量從2015年12月31日的2434套增加到2019年9月30日的406746套，在不到四年的時間裏增長了166倍。

我們 通過我們創新的“新租賃”業務模式，為遭受住宅租賃市場眾多痛點的業主和租户提供解決方案。我們 集中運營從業主那裏獲得的公寓，並將其出租給我們的居民。我們對公寓的設計、裝修和裝修進行標準化，提供高質量、可靠的一站式服務。我們從一開始就沒有實體店。我們的整個業務流程由技術支持，可為業主和 居民提供無縫的在線體驗。我們的技術系統減少了我們對本地專業知識的依賴，提高了效率，並促進了快速擴張。我們的顛覆性業務模式使我們實現了無與倫比的增長、卓越的運營和客户滿意度。

我們 經營兩個品牌的產品，“丹科公寓( ) )“和”夢幻公寓( ) ))。“自2015年成立以來，丹克公寓一直是我們業務的主要焦點。我們長期從個人業主那裏採購和租賃公寓， 以標準化和時尚的方式設計、翻新和裝修此類公寓，並將其出租給個人居民，無論是作為公寓內的包間還是整個公寓。 利用我們運營丹克公寓的經驗，我們於2018年11月推出了夢想公寓，瞄準了大型但服務不足的藍領公寓市場。我們出租整棟樓或樓內的 層，改造成宿舍式公寓，為企業客户提供員工住宿。我們為所有居民提供高質量的一站式服務， 包括清潔、維修和維護、WiFi以及全天候的居民支持。

我們 目前的收入主要來自租金和服務費。我們的收入從2017年的人民幣6.568億元增長到2018年的人民幣26.75億元(3.743億美元)，增長了307.3；從截至2018年9月30日的9個月的人民幣16.73億元增長到截至2019年9月30日的9個月的人民幣49.997億元(合6.995億美元)，增長了198.8。

影響我們運營結果的關鍵因素

我們的運營結果受到影響中國住宅租賃市場的一般因素的影響，其中包括中國的總體經濟增長和城鎮化率、房價和租金水平、有租賃需求的人口增長、消費升級推動對更好服務的需求、互聯網瀏覽和交易使用量的增加以及共居平臺的出現。它還受到監管環境變化的影響，例如採用

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支持住宅租賃市場發展的優惠政策 。雖然我們的業務受到影響我們行業的一般因素的影響，但我們的運營結果更直接地受到公司特定因素的影響 ，包括以下主要因素：

我們的公寓數量

我們能夠不斷擴展我們的共居平臺，並獲得大量公寓單元，這是我們業務快速擴張和收入增長的基礎。 我們計劃通過探索現有城市的新社區，並擴展到經濟活躍、有大量有租賃需求的人口 的新城市，來增加這一數字。我們能否成功地不斷增加公寓數量，取決於我們城市和鄰裏層面的規劃的準確性，以及我們目標地理區域的競爭格局。這在很大程度上還取決於我們尋找公寓的效率，包括我們業務開發團隊的規模和資源 ，以及我們的技術系統通過分析多維租賃相關數據來幫助我們進行地理擴張的有效性。

此外，我們通常與丹科公寓的業主簽訂四至六年的租約，與夢想公寓的業主簽訂十年的租約。我們能夠以鎖定成本長期獲得高質量的公寓，這有助於我們在整個生命週期內實現可觀的回報。

我們收取的租金和服務費水平

我們目前幾乎所有的收入都來自租金和服務費，並計劃提供額外的增值服務，例如物聯網智能家居、移動服務、金融和保險服務、新零售和其他本地服務，這將增加我們的服務費。我們可以收取的租金和服務費水平 取決於我們運營的地理區域的市場價格以及這些區域的競爭強度。我們在中國的多個城市運營，一些城市，特別是北京、上海和深圳，通常比其他城市的市場租金更高。我們利用智能定價系統通過算法和大數據分析為我們的公寓單元設定定價。此類系統的有效性 會影響我們優化定價的能力。

管理入住率的能力

我們的運營結果受到我們管理公寓入住率的能力的影響。我們在 業主那裏找房後，我們需要翻新裝修，找住户來填房，這會對我們這段時間的入住率造成不利的影響。因此，當我們迅速 擴大我們的共居平臺，收購大量的公寓單元時，我們在相關時期的入住率可能會受到不利的影響。

我們 努力不斷提高公寓單元和服務的質量，升級和多樣化我們的產品和服務，以吸引更多的潛在居民。 我們相信這有助於縮短公寓單元的空置期。我們銷售團隊的效率以及我們銷售和營銷工作的有效性(包括一般品牌廣告 和旨在提高我們品牌知名度的有針對性的營銷活動)也起着重要作用。隨着我們提高銷售團隊的效率，加強我們的銷售和營銷努力，我們將 能夠縮短我們公寓的空置期，提高我們的入住率。我們的人工智能技術在提供個性化推薦方面的有效性也有助於 提高入住率。

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能夠有效管理我們的運營費用

我們在繼續發展業務的同時有效管理運營費用的能力對我們的運營結果至關重要。租金 開業前費用是我們支付給業主的租金，這是我們運營費用中最大的組成部分。特別是，開業前費用是在沒有產生收入的時期發生的，因此我們能否提高翻新和裝修效率並縮短開業前的平均時間是影響我們運營結果的 重要因素。開業前的時間大約相當於裝修和裝修所需的時間。2017年、2018年和截至2019年9月30日的9個月，平均裝修和裝修時間分別為 22.4天、21.1天和18.7天。擴大業務規模和增強品牌影響力將 提高我們與業主的議價能力，並使我們能夠更有效地控制租賃成本。此外，我們與業主簽訂的長期租約使我們能夠在早期階段鎖定租金成本，租金漲幅相對較低。折舊和攤銷是我們運營費用的另一個主要組成部分，這與我們的翻新和 傢俱成本相對應。我們控制裝修和裝修成本的能力在很大程度上取決於我們的供應鏈效率和與供應商討價還價的能力，以獲得更優惠的定價條款， 這可以通過規模經濟實現。此外，我們有效管理銷售和營銷費用的能力也會影響我們的運營結果。隨着我們業務的進一步發展，我們 相信，隨着時間的推移，我們將能夠利用增加的規模經濟來進一步提高我們的運營效率。

關鍵運營指標

我們定期檢查一些關鍵運營指標，以評估我們的業務並衡量我們的業績，這些指標如下表 所示。