2019年10月4日

機密並通過埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：*，助理總監索尼婭·巴羅斯女士。

Folake Ayoola女士，Esq.，資深律師

職員會計李偉信先生

Eric McPhee先生，職員會計

Re：*

2019年8月28日提交的F-1表格註冊説明書草案

CIK編號0001785154

女士們、先生們：

謹代表我們的客户，鳳凰樹控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲得豁免的有限責任公司(該公司)，謹隨函附上上述註冊聲明草案F-1修訂稿(註冊聲明草案)，以便根據經修訂的1933年證券法(證券法)以保密方式提交給證券交易委員會(“證券委員會”)。

茲隨函附上第2號草案的五(5)份，該草案已註明對本公司最初於2019年8月28日祕密提交給委員會的註冊聲明草案(8月28日提交的文件)的修改。

Daniel、Fertig Adam C.、Furber、Makiko、Harunari、Ian C.、Ho、Anthony D.、King、Celia C.L.、Lam、Chris K.H.、林書豪、金仁赫、Park、Kathryn、King、Sudol、Christopher K.S.、Wong

常駐合夥人Simpson Thacher&Bartlett香港是Simpson Thacher&Bartlett LLP的附屬公司，辦事處設在：

紐約-北京、休斯頓、倫敦、洛杉磯、帕洛阿爾託、聖保羅、東京、華盛頓特區。

	辛普森·薩切爾和巴特利特
2019年10月4日

本公司已對2019年9月24日歐盟委員會工作人員的評議信(9月24日評議信)中包含的評論做出迴應，修改了8月28日提交的評論或對評論做出瞭解釋。

以下是公司對員工在9月24日意見信中的評論的迴應。工作人員的意見在下面用粗體斜體重新打字，以方便您參考。我們在第2號草案中加入了頁碼，以引用涉及特定評論的公開內容出現的位置。

*                                                                 *                 *                                         *                                         *

封面頁

1.                                      請澄清公司在上市後是否將根據適用證券交易所的定義成為受控公司，並在適當的範圍內在本節以及招股説明書摘要和風險因素部分提供適當的披露。在這方面，我們注意到您在第43頁的風險因素部分披露的信息，表明發行後將出現所有權集中。

作為對員工意見的迴應，本公司已在第2號草案第11頁的封面和招股説明書摘要中添加了所要求的披露。

本公司敬告員工，本公司不打算在首次公開發行(IPO)完成後，在其公司治理實踐方面利用受控公司豁免，而是將依賴於對外國私人發行人的豁免，如第2號草案第11頁所披露的。此外，本公司此前在第2號草案第66頁的風險因素部分披露，它打算在某些公司治理事項上依賴對外國私人發行人的豁免，這可能會對其股東提供較少的保護。因此，公司認為沒有必要在受控公司上單獨增加風險因素。

招股説明書摘要，第1頁

2.                                      請修改以提供iResearch報告的日期。

作為對員工意見的迴應，該公司已在第2號草案第1頁披露了艾瑞報告的日期。

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	辛普森·薩切爾和巴特利特
2019年10月4日

招股説明書摘要

我們的業務，第1頁

3.                                      我們指的是您在第4頁披露的信息，其中您提供了某些數據，表明您在同行中的排名。為平衡您的披露，請修改附註4和5，以提供每個期間的住户續簽率和業主續簽率。如果平衡披露改變了您在同齡人中的排名，請修改為這樣的狀態。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第2號草案第4頁及117頁的披露，以反映2017、2018及2019年上半年的居民續期率及各期間的排名。

本公司敬告員工，自與業主訂立為期至少三年的長期租約及本公司於2015年開始營運以來，大部分與業主的現有租約於2017年及2018年尚未到期。因此，本公司相信，目前於第2號草案第4頁及117頁披露的物業業主於成立至2019年6月30日期間的續期率，為潛在投資者提供更有意義的洞察力。

我們的公司行為很大程度上受到主要股東的影響，第42頁

4.                                      請擴展這一風險因素，以便更詳細地解釋您的主要股東將有能力控制的公司事項的類型。還請披露未來發行高投票權股票是否會稀釋低投票權股東。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第2號草案第45頁的披露，以披露其主要股東將有能力控制的公司事項類別，以及未來發行B類普通股將對A類普通股股東產生的攤薄影響。

風險因素

您作為美國存託憑證持有人向存託機構索償的權利受到存款協議條款的限制，第58頁。

5.                                      請披露您的論壇選擇條款是否適用於根據證券法或交易法提起的訴訟。在這方面，《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家的聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或法律責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。如果該條款適用於證券法索賠，請修改您的招股説明書，聲明法院是否會執行該條款存在不確定性，並聲明股東不會被視為放棄了公司對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。如果本規定不適用於在下列情況下發生的訴訟 根據證券法或交易法，請確保管理文件中的排他性論壇條款明確説明這一點。請對您對ADS的描述進行相應的更改。

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	辛普森·薩切爾和巴特利特
2019年10月4日

針對員工的意見，本公司已在第2號草案第61頁和第192頁增加了要求披露的內容。本公司敬告員工，公司仍在與開户銀行就存款協議進行談判。因此，有關ADS項目和存款協議的所有披露都以最終的存款協議為準。

6.                                      您聲明，寄存人可全權酌情要求提交任何因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧，並最終通過根據存款協議中所述條款進行的仲裁來解決。請提供此條款的説明，並澄清此條款是否會影響您的ADS持有者根據美國聯邦證券法提出索賠的權利，如果會影響這些權利，又會如何影響您的微博持有者的權利。還討論了該條款的重大風險或對股東的其他影響，任何關於可執行性的不確定性，以及該條款是否適用於二級交易中的購買者。請對您對ADS的描述進行相應的更改。

本公司敬告工作人員，開户銀行的格式存款協議不含仲裁條款。因此，本公司已將相關披露從第2號草案第61頁中刪除。

ADS持有者可能無權就存款協議下的索賠進行陪審團審判，第61頁

7.                                      請修改為：投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其頒佈的規章制度。當選擇一個存託機構時，請確保存託協議也解決了這些問題，並相應地修改了美國存托股份部分的説明。請同時討論該條款是否適用於第二次交易中的購買者。

作為對員工意見的迴應，公司在第2號草案第64頁補充了關於免除陪審團審判條款適用於二級交易購買者的披露。公司還在第2號草案第192頁的美國存托股份描述部分增加了一個標題為管治法/免除陪審團審判的小節。公司敬告員工，它已經包括了以下披露：#*[n]O存款協議或美國存託憑證的條件、規定或條款是美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構對符合美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例(見第2號草案第64頁)的豁免。本公司將確保最終的存款協議解決這些問題。

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	辛普森·薩切爾和巴特利特
2019年10月4日

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第82頁

8.                                      請詳細討論導致租户預付租金的融資安排，包括但不限於以下內容：

·                  融資的典型金額，以及是否一般為與租户的整個租賃期；

·                  (A)當局向租户提供的誘因為何，促使他們作出上述安排；

·                  已達成這些融資安排的租户所佔的百分比；

·                  你的租户歷來有多少百分比曾達成這些融資安排，並提早終止租約；及

·                  一旦租户違約或終止租約，這些貸款的典型償還時間框架。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第2號草案第91頁的披露內容，加入更詳細討論租金融資安排的內容。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析影響我們經營業績的關鍵因素，第82頁

9.                                      我們注意到貴方透露，貴方提高裝修和陳設效率、縮短開業前平均時間的能力是影響貴方經營業績的重要因素。請告訴我們管理層是否計算和跟蹤開業前的平均時長。如果是，請考慮提供有關此指標的信息，以瞭解您的運營結果。

本公司敬告員工，開業前的時間大致相當於裝修裝修所需的時間，並已在2號草案第87頁作出澄清。本公司還在同一頁增加了2017、2018年和截至2019年6月30日的6個月平均裝修裝修時間的披露。

關鍵運營指標，第84頁

10.                               我們指的是第81頁和第84頁的收入積壓披露，這與第91頁提供的實際收入不同。請討論與您的收入積壓相關的重要趨勢(如果有)。

本公司謹告知員工，收入積壓指租金、服務費和公用事業費用，應確認為與截至指定日期存在的居民和公司客户簽訂的租約下的收入，假設所有這些租約都將履行到租約期限結束，不會續簽。積壓收入與確認的實際收入不同，因為該等現有租約可能提前終止或續簽，或可能在指定日期後簽訂新租約。該公司在第2號草案第41頁加入了一個風險因素，以提醒潛在投資者，積壓的收入可能不能預示未來的收入。該公司認為，其積壓收入的增加主要是由於其業務規模的擴大。本公司在第2號草案第21、84和88頁的腳註中增加了相關披露。

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2019年10月4日

我們的經濟學，第84頁

11.                               請擴大您的披露範圍，以提供有關特定時間段或回收期的構成要素的定性披露。如果回收期是一個範圍，請提供所示期間的範圍(如果重要)，以便了解您的運營結果。在這方面，我們注意到你透露，隨着你擴大規模，你預計你將能夠提高你的成本效率，進一步提高你的回報，並縮短你的回收期。吾等亦注意到，儘管如第127頁所披露，平均裝修及陳設天數及平均裝修及陳設成本穩步下降，但公司自成立以來仍錄得淨虧損。我們還注意到貴公司在第83頁披露，租金成本加上開業前費用構成了貴公司運營費用的最大組成部分。

為迴應員工的意見，本公司擴大了第2號草案第7頁和第89頁有關回收期的披露。本公司敬告員工，回收期是指在特定期間內收回所購公寓單位的初始資本投資所需的時間。其計算方法為：該期間每單位的平均裝修和陳設費用除以該期間的平均租金價差。平均租金差額是指每月每個單位的平均收入減去每個單位每月的平均租賃成本(即租金成本和開業前費用的總和)。這些術語都在第2號草案第12頁適用於本招股説明書的公約中進行了定義。從2017年第一季度到2019年第二季度，每個季度採購的公寓單元的回收期通常在12個月到20個月之間。本公司相信，由於提高了成本效益，降低了租賃成本和裝修和裝修的平均成本，將能夠縮短回收期。

運營結果，第91頁

12.                               在幾種情況下，已經確定了兩個或多個重大變化的來源，但沒有披露每個來源的美元金額和比例貢獻。例如，您透露，您收入的增長主要是因為您通過有機增長和收購愛尚居來擴大您的公寓網絡。你還在第85頁披露，你的收入主要來自租金和服務費。請修改以量化 每個來源對你的收入有實質性影響的金額。例如，您應該量化可歸因於最近收購的增長。我們建議您參閲表20-F第I部分5.a項和SEC釋義版本33-6835的第III.D節。

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	辛普森·薩切爾和巴特利特
2019年10月4日

為迴應員工的意見，本公司已在第2號草案第95-96頁加入要求披露的內容，以量化自2018年上半年至2019年上半年，有機增長及收購愛尚祖分別對其收入及營運開支增加的貢獻。

本公司謹此告知員工，本公司不會評估租金及服務費的變動如何分別對收入的變動作出貢獻，因為本公司是根據租金及意見租金及服務費的某個百分比收取服務費。此外，租金和服務費的增加以及整體收入的增長都是由公司公寓網絡的擴張推動的。

商務，第108頁

13.                               您聲明，截至2019年6月30日，您在中國10個一線和二線城市建立了業務。如果您的業務集中在某個地理位置，請提供與地理集中度相關的風險因素披露，或告訴我們您為什麼不認為這種地理集中度對評估您的業務有重要意義。

作為對員工意見的迴應，公司在第2號草案第33頁的標題下增加了要求披露的內容。我們的業務容易受到中國國家和地區經濟狀況以及房地產市場，特別是住宅租賃市場變化的影響。

我們的產品和服務，第116頁

14.                               你在第119頁上説，你在北京有另外兩個夢幻公寓設施剛剛完成裝修，在北京和上海還有五個設施還在裝修中。在材料的範圍內，請披露預計完工日期、開發範圍、迄今發生的成本以及仍在翻新的設施的預算成本，對於已完成的翻新，請披露每平方英尺的開發成本。

為迴應工作人員的意見，本公司在第2號草案第126頁增加了關於預計完工日期、開發範圍、翻新和迄今發生的傢俱費用以及正在翻新的設施的預算翻新和傢俱費用的要求披露。公司敬告員工，每平方英尺的開發成本不是管理層用來評估其業務的指標。相反，該公司披露了剛剛完成翻新的設施的翻新和裝修費用。

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	辛普森·薩切爾和巴特利特
2019年10月4日

税收，第184頁

15.                               我們注意到，您打算提交Simpson Thacher&Bartlett關於某些美國聯邦税務事項的意見，Maples和Calder關於某些開曼羣島税務事項的意見，以及Haiwen&Partners關於某些中國税務事項的意見，分別見附件8.1、8.2和8.3。請修改以清楚地標明每一項重要的税收後果，並確定税務顧問。有關指導，請參閲第19號工作人員法律公告第三節。

為迴應員工的意見，本公司已修訂第2號草案第195頁的披露，以確定本公司的律師。本公司敬告員工，每位律師將遞交意見信，確認登記聲明的税務部分中包含的關於該律師各自執業管轄權的税務事項披露構成該律師的意見。公司將在隨後的提交中將這些意見作為證據提交到註冊説明書中。

本公司進一步敬告員工，註冊説明書中的税務部分討論了投資本公司美國存託憑證和A類普通股的若干税收後果。這種披露與通過公開發行美國存託憑證銷售美國存託憑證的外國私人發行人提供披露的一般市場慣例是一致的。雖然本公司不相信税務部分中的所有陳述都涉及實質性的税收後果，但此類陳述可能會為投資者提供有價值的背景和分析。因此，本公司認為將重大税務後果的陳述與披露的其餘部分分開是不切實際的。

一般信息

16.                               請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

公司承認員工的意見。本公司承諾，將根據證券法第5(D)條的規定，在單獨提交的文件中向員工提供本公司或其授權的任何人用來向投資者提交或將用來向投資者提交的任何材料的副本。

17.                               請補充提供您打算在招股説明書中使用的任何圖形材料或藝術品的副本。在審閲這些資料後，我們可能會有進一步的意見。有關指導，請參閲我們證券法的問題101.02《合規和披露解釋》。

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	辛普森·薩切爾和巴特利特
2019年10月4日

公司承認員工的意見，並將補充向員工提供其打算在招股説明書中使用的圖形材料或藝術品的副本。

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	辛普森·薩切爾和巴特利特
2019年10月4日

如果您對註冊聲明草案有任何疑問，請不要猶豫，請通過+852-2514-7650(工作)、+852-9198-4235(移動)或clin@stblaw.com(電子郵件)或高毅(+852-2514-7620(工作)、+852-6588-7136(移動)或ygao@stblaw.com(電子郵件))與我聯繫。

	非常真誠地屬於你，
	/s/Chris K.H.Lin
	林啟豪(Chris K.H.Lin)

圍封

抄送：*董事長沈博陽

首席執行官兼董事高靜

嚴翠，總裁兼董事

首席財務官傑森·鄭章

鳳凰樹控股有限公司

丹尼爾·費爾蒂希

易高

辛普森·薩切爾和巴特利特

本傑明·蘇(Benjamin Su)

張大鷹

Latham&Watkins LLP

盧艾倫

伊妮德·楊(Enid Yang)

畢馬威華振律師事務所

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