附件10.13

獨家看漲期權協議

自2018年2月12日起，本獨家看漲期權協議(本協議)由以下各方簽署：

甲方：註冊北京小方健(上海)互聯網信息技術有限公司。

乙方：推薦人、高靜，身份證號：[已編輯];

嚴翠，身份證號：[已編輯].

丙方：註冊一水(上海)信息技術有限公司、註冊一水(上海)信息技術有限公司、註冊一水(上海)信息技術有限公司、註冊一水(上海)信息技術有限公司、註冊一水(上海)信息技術有限公司。

在本協議中，甲方、乙方和丙方中的每一方應分別稱為一方，它們應統稱為雙方。

鑑於：

截至本協議簽訂之日，正方註冊資本為人民幣1000萬元，乙方為丙方全部股東，合計持有丙方100%股權；

經雙方討論協商，現達成如下協議：

1、*出售及購買股權

乙方在此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家購買權，或指定一人或多人(每個人為一名受讓人)在中華人民共和國法律允許的範圍內，在甲方唯一和絕對的酌情權下，一次或多次部分或全部購買乙方當時持有的丙方股權(股權購買選擇權)(該權利為本合同第1.3條所述的價格(該權利即為股權購買選擇權))，且不可撤銷地授予甲方購買丙方股權的不可撤銷的排他性權利，或指定一人或多人(每個人指定一人)，在中華人民共和國法律允許的範圍內，以本合同第1.3條所述的價格，購買乙方當時持有的丙方股權中的一次或多次部分或全部股權。除甲方和受讓人外，其他任何人不得享有股權購買選擇權或與乙方股權有關的其他權利。丙方特此同意乙方向甲方授予股權購買選擇權。本合同所稱個人是指個人、公司、合夥企業、合夥人、企業、信託或非法人組織。

1.2%的股東權益購買選擇權的行使步驟。

在中國法律法規的約束下，甲方可通過向乙方發出書面通知(股權購買期權通知)行使股權購買選擇權，通知中註明：(A)甲方行使股權購買選擇權的決定；(B)向乙方購買股權的部分(選擇權)；(C)購買選擇權的日期和/或轉讓選擇權的日期。

1.3%*股權權益收購價。

當甲方行使股權購買選擇權時，所選權益的購買價格(股權購買價格)為1.00元人民幣。如果中國法律對股權購買期權有任何強制性要求，股權購買價格應為轉讓期權時中國適用法律允許的最低價格。乙方承諾並同意其已得到甲方及其關聯公司的適當賠償，因此，在收到股權收購價後十(10)天內，乙方收到的股權收購價總額中超過人民幣1元的部分應退還給甲方和/或其指定人。在甲方和/或其指定人獲得與認股權有關的所有批准、登記或備案，以及與認股權有關的所有所有權文件令甲方和/或其指定人滿意後，甲方和/或其指定人應向轉讓認股權的乙方以現金支付股權收購價。

1.4%*

每次行使股權購買選擇權：

1.4.1根據股東大會決議，乙方應促使丙方及時召開股東大會，並在會上通過決議，批准乙方向甲方和/或受讓人轉讓所選的權益；(三)乙方應及時召開股東大會，批准乙方向甲方和/或受讓人轉讓所選權益的事項；(三)乙方應及時召開股東大會，並通過決議批准乙方向甲方和/或受讓人轉讓期權權益；

1.4.2根據本協議的規定，乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，與甲方和/或各受讓人(以適用者為準)，就每一次轉讓與甲方和/或每一指定人(以適用者為準)的每一次轉讓簽署股權轉讓合同(各一份轉讓合同)；

1.4.3根據協議，相關各方應執行所有其他必要的合同、協議或文件(包括但不限於公司章程)，獲得所有必要的政府許可證和許可(包括但不限於公司的營業執照)，並採取一切必要行動，將所選權益的有效所有權轉讓給甲方和/或受讓人，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或受讓人成為註冊所有人。就本節和本協議而言，擔保權益應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應視為不包括本協議和乙方股權質押協議設定的任何擔保權益。？本節和本協議中使用的乙方股權質押協議指的是乙方、丙方和甲方之間簽署的股權質押協議(股權質押協議)，根據該協議，乙方將其在丙方的全部股權質押給甲方，以保證丙方履行截至本協議日期由丙方和甲方簽署的獨家商業公司協議項下的義務。

2、*

2.1%*

乙方(作為丙方的股東)與丙方約定如下：

2.1.1未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、修改、修改丙方的章程和章程，增減其註冊資本，或者以其他方式改變其註冊資本結構，否則不得以任何方式增加或減少其註冊資本，或以其他方式改變其註冊資本的結構；(二)未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、修改或修改丙方的章程和章程，增減其註冊資本，或者以其他方式改變其註冊資本結構；

2.1.2*

2.1.3未經甲方事先書面同意，投資者不得在未經甲方事先書面同意的情況下，隨時出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何資產或在丙方的業務或收入中的合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但在正常業務過程中除外；(2)除在正常業務過程中外，不得以任何方式出售、轉讓、抵押或以任何方式處置丙方的任何資產或在丙方的業務或收入中的合法或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔；

2.1.4未經甲方事先書面同意，債權人不得發生、繼承、擔保或遭受任何債務的存在，但下列情況除外：(一)在正常經營過程中發生的借款以外的債務；(二)經甲方書面同意披露給甲方的債務；(三)未經甲方書面同意，向甲方披露的債務；(三)未經甲方事先書面同意，向甲方披露的債務；(三)未經甲方事先書面同意，不得發生、繼承、擔保或遭受任何債務的；(二)未經甲方書面同意向甲方披露的債務；

2.1.5*

2.1.6.未經甲方事先書面同意，在未經甲方事先書面同意的情況下，不得致使丙方執行除正常經營過程中的合同外的任何重大合同(本款規定，金額超過50萬元人民幣的合同視為重大合同)；

2.1.7未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信用；

2.1.8%應甲方要求，向甲方提供甲方業務經營情況和財務狀況的信息，包括：應甲方要求，向甲方提供甲方的業務經營情況和財務狀況的信息；(三)應甲方的要求，向甲方提供丙方業務經營情況和財務狀況的信息；

2.1.9如果甲方提出要求，保險公司應向甲方可接受的保險公司購買和維護丙方資產和業務的保險，承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有的保險額度和承保類型；如果甲方提出要求，他們應向甲方可接受的保險公司購買和維護丙方資產和業務的保險；

2.1.10外國投資者未經甲方事先書面同意，不得致使或允許丙方合併、合併、收購或投資於任何人；

2.1.11未經甲方事先書面同意，其股東不得清算、解散或撤銷丙方註冊。

2.1.12中國政府表示，應立即將發生或可能發生的與丙方資產、業務或收入有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟通知甲方；

2.1.13為了維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯；

2.1.14未經甲方事先書面同意，股東進行分紅時，應確保丙方不得以任何方式向其股東分紅，但應甲方書面要求，丙方應立即將全部可分配利潤分配給其股東；以及(二)未經甲方事先書面同意，丙方不得以任何方式向其股東分紅，但應經甲方書面要求，丙方應立即將全部可分配利潤分配給其股東；以及

2.1.15執行董事應甲方要求，任命甲方指定的任何人員擔任丙方董事。

2.2%、2.2%、2.2%、2.2%、2.2%、2.2%、2.2%、2.2%、2.2%、2.2%、2.2%、2.2%、2.2%、2.2%、2.2%、2.2

乙方特此約定如下：

2.2.1未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何法定或實益權益，或允許其上的任何擔保權益的產權負擔，但根據乙方股權質押協議對這些股權進行質押的除外；

2.2.2在未經甲方事先書面同意的情況下，乙方應促使丙方股東大會和/或董事會不得以任何其他方式批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行產權負擔，但根據乙方股權質押協議對這些股權進行質押的除外；(三)未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會和/或董事會不得以任何其他方式批准出售、轉讓、抵押或處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行產權負擔，但根據乙方股權質押協議對這些股權進行質押的除外；

2.2.3在未經甲方事先書面同意的情況下，乙方應促使丙方股東大會或董事會不得批准與任何人合併或合併，或收購或投資於任何人；2.2.3未經甲方事先書面同意，乙方不得批准與任何人合併或合併，或收購或投資於任何人，乙方不得要求乙方在股東會或董事會上批准與任何人的合併或合併，或對任何人的收購或投資；

2.2.4.在第二季度，乙方應立即將乙方持有的與丙方股權有關的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的發生或可能發生情況通知甲方；

2.2.5根據協議，乙方應促使丙方股東大會或董事會投票批准本協議中規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；(三)股東大會或董事會對本協議規定的股權轉讓進行表決，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；(四)乙方應在股東大會或董事會上表決批准本協議中規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6如果乙方認為在必要範圍內保持乙方在丙方的所有權，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯措施；在必要或適當的範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的申訴或提出必要和適當的抗辯；

2.2.7根據甲方的要求，乙方應任命甲方指定的任何人為丙方董事；

2.2.8根據本協議項下的股權購買選擇權，乙方應隨時應甲方要求，及時、無條件地將其在丙方的股權轉讓給甲方指定的受讓人。

2.2.9根據本協議，乙方應嚴格遵守本協議以及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下和合同項下的義務，不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下的股權或本協議雙方之間的股權質押協議或根據以甲方為受益人的授權書協議下的股權擁有任何剩餘權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利。

3.*

自本協議之日起，乙方和丙方特此共同和各自向甲方保證：

3.1.中國政府表示，他們有權簽署和交付本協議及其作為一方的任何股份轉讓合同，涉及本協議項下將轉讓的可選權益，並履行本協議和任何轉讓合同項下的義務。在本協議和任何轉讓合同下，他們有權簽署和交付本協議和任何股權轉讓合同，並有權履行本協議和任何轉讓合同項下的義務。乙方和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權時，簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其所屬的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2對於本協議或任何轉讓合同的執行和交付，本協議或任何轉讓合同項下的義務不得：(I)造成任何違反中國任何適用法律的行為；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件相牴觸；(Iii)導致違反其作為當事一方或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成其作為當事一方或對其具有約束力的任何合同或文書項下的任何違約；(Iii)禁止本協議或任何轉讓合同的執行和交付，以及本協議或任何轉讓合同項下的義務不得：(I)造成任何違反中國任何適用法律的行為；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件相牴觸；(Iii)導致違反其作為當事一方或對其具有約束力的任何合同或文書。(Iv)導致任何人違反向他們任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的任何條件；或(V)導致暫停或撤銷向他們任何一方發放的任何許可證或許可證，或對他們中的任何一人施加附加條件；(V)導致暫停或撤銷向他們中的任何一人發放的任何許可證或許可證，或對其施加附加條件；

3.3、乙方對其持有的丙方股權具有良好的、可出售的所有權。除乙方的股權質押協議外，乙方未對該股權設定任何擔保權益；

3.4、甲方、乙方、丙方對其全部資產擁有良好的、可出售的所有權，未對上述資產設定任何擔保權益；

3.5、美國銀行、丙方沒有任何未償債務，但(一)在正常經營過程中發生的債務；(二)向甲方披露的、經甲方書面同意的債務；(二)已徵得甲方書面同意的向甲方披露的債務；

3.6.調查發現，沒有任何與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。

4、*

本協議自本協議之日起生效，直至乙方通過行使股權購買選擇權將其持有的全部股權轉讓給甲方和/或受讓人為止。

5、*

5.1*

本協議的執行、效力、建造、履行、修改、終止以及本協議項下爭議的解決，均受中國法律管轄。

5.2*

如對本協議的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內，雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會(CIETAC)根據其當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。

6、*

丙方應按照中國法律支付與本協議和轉讓合同的準備和執行以及完成本協議和轉讓合同項下的交易相關的任何和所有轉讓和登記税、由此產生或徵收的費用和費用。

7.*

7.1根據本協議，所有根據本協議要求或允許發出的通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到當事人的地址。每份通知的確認件也應通過電子郵件發送。通知應被視為已有效發出的日期如下所示：(1)根據本協議規定或允許發出的所有通知和其他通信，應當面送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到該締約方的地址。每個通知的確認件也應通過電子郵件發送。通知應被視為已生效的日期應確定如下：

7.1.1郵資已付的郵遞、快遞或掛號信發出的任何通知，在送達之日或在通知指定地址拒收之日，均視為有效。

7.1.2通過傳真發送的所有通知應視為在成功發送之日生效(由自動生成的發送確認證明)。

7.2條規定，任何一方均可隨時根據本合同條款向其他各方發送通知，更改其通知地址。

8、*

雙方承認，雙方之間就本協議交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。每一方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外：(A)此類信息屬於或將屬於公共領域(只要這不是接收方公開披露的結果)；(B)任何證券交易所的適用法律或規則或條例要求披露的信息；或(C)任何一方必須向其法律顧問或財務顧問披露關於本協議項下擬進行的交易的信息，該等法律顧問或財務顧問還受與本節中的職責類似的保密義務的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息應被視為該締約方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協議承擔責任。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

9.*

雙方同意迅速簽署合理需要或有助於執行本協議條款和目的的文件，並採取合理需要或有利於執行本協議條款和目的的進一步行動。

10、投資銀行、銀行和銀行。

10.1*

對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署書面協議。

除本協議簽署後簽署的書面修訂、補充或更改外，本協議應構成本協議各方就本協議主題達成的全部協議，並應取代之前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同，包括但不限於先前的獨家看漲期權協議。

10.3%*標題

本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

10.4%*語言

本協議用中文書寫，一式三份，每份具有同等法律效力。

10.5%*

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。當事人應當本着善意，力爭將無效、非法或不可執行的規定替換為法律允許的最大限度地實現當事人意圖的有效規定，有效規定的經濟效果應與無效、非法或不可執行的規定的經濟效果儘可能接近。

10.6%*接班人

本協議對雙方各自的繼承人和該等各方的允許受讓人的利益具有約束力，並符合他們的利益。

10.7%，日本，日本，中國，美國，中國，日本，中國，日本，中國，中國

10.7.1在本協議期滿或提前終止時，任何因本協議而發生或到期的義務應在本協議期滿或提前終止時繼續有效，而在本協議期滿或提前終止時，任何因本協議而發生或到期的義務應在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

10.7.2本協議的第5、7、8款和本第10.8款的規定在本協議終止後繼續有效。

10.8%*

任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但此類放棄必須以書面形式提供，並須經雙方簽字。任何一方在某些情況下對其他方的違約行為的棄權，不應視為該方在其他情況下對任何類似違約行為的棄權。

[下面的空白處故意留空]

[獨家看漲期權協議的簽字頁]

甲方：註冊北京小方健(上海)互聯網信息技術有限公司。

由以下人員提供：	/s/高靜靜
姓名：	景高
標題：	法定代表人

[獨家看漲期權協議的簽字頁]

由以下人員提供：	/s/高靜靜
姓名：	景高
標題：	法定代表人

嚴翠

由以下人員提供：	/s/崔燕