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鳳凰樹控股有限公司合併財務報表索引
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根據2019年8月28日以保密方式提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件
註冊編號333-
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格F-1
註冊聲明
下
1933年證券法
鳳凰樹控股有限公司
(其章程所指明的註冊人的確切姓名)
開曼羣島
(州或其他司法管轄區 公司或組織) |
7370
(主要標準工業 分類代碼號) |
不適用
(税務局僱主 標識號) |
朝陽首府212室
朝陽門內大街8號
北京市東城區100010
中華人民共和國
+86-10-5717-6925
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
(名稱、
地址,包括郵政編碼,電話號碼,包括服務代理商的區號)
複製到: | ||
克里斯·K·H·林(Chris K.H.Lin,Esq.) 丹尼爾·費爾蒂格(Daniel Fertig),Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP 工商銀行大廈35層 花園路3號 香港中環 +852-2514-7600 |
本傑明·蘇(Benjamin Su),Esq. 張大鷹,Esq. Latham&Watkins LLP 交易廣場一期18樓 8諾諾廣場 香港中環 +852-2912-2500 |
建議向公眾出售的大概開始日期:
請在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快註冊。
如果根據1933年證券法第415條的規定,本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售,請勾選以下複選框。o
如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的,請勾選以下框 ,並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。o
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂,請選中下面的複選框,並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。o
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂,請選中下面的複選框,並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號 。o
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條規定的新興成長型公司。
新興 成長型公司ý
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表,請用複選標記表示註冊人是否選擇 使用延長的過渡期來遵守根據證券 法案第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
??新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊費的計算
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各類證券名稱 待註冊(1) |
建議的最大值 聚合產品 價格(2)(3) |
數量 註冊費 |
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A類普通股,每股票面價值0.00002美元 |
美元 | 美元 | ||
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註冊人特此修改本註冊聲明,將其生效日期延後至註冊人應 提交進一步修訂的日期,明確聲明本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於證券交易委員會(SEC)根據該第8(A)條決定的日期生效為止。(br}在此之前,註冊人應根據第(Br)條提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效,或直至該註冊聲明於根據該第8(A)條行事的美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission,簡稱SEC)可能決定的日期生效。
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這份初步招股説明書中的信息不完整,可能會被更改。在向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交的註冊聲明 生效之前,這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售要約,也不尋求在 不允許要約或出售的任何司法管轄區購買這些證券。
以完工為準。日期:2019年。
美國存托股份
鳳凰樹控股有限公司
代表A類普通股
這是美國存托股份(ADS)的首次公開發行,相當於鳳凰樹控股有限公司的A類普通股。
我們 提供美國存託憑證。每股ADS代表A類普通股,每股面值0.00002美元。我們 預計每個ADS的首次公開募股價格 將在美元到美元之間。
在此之前 ,美國存託憑證或我們的股票尚未公開上市。我們會申請把美國存託憑證在[紐交所]/[納斯達克], ,在符號“”下。
根據適用的美國聯邦證券法,我們 是一家“新興成長型公司”,有資格降低上市公司的報告要求。
請參閲第20頁的“風險因素”,瞭解在購買美國存託憑證前應考慮的因素。
美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)或任何其他監管機構均未批准或不批准 這些證券,也未對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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每個ADS | 總計 | |||
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首次公開發行(IPO)價格 |
美元 | 美元 | ||
承保折扣和佣金(1) |
美元 | 美元 | ||
扣除費用前的收益,給我們 |
美元 | 美元 | ||
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如果承銷商在此次發行中銷售的美國存託憑證超過美國存託憑證,承銷商有30天的選擇權,以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金,從我們手中購買最多 份額外的美國存託憑證。
本次發行完成後,我們的流通股資本將包括A類普通股和B類普通股。A類普通股 和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外,享有相同的權利。每股A類普通股有一票,每股B類普通股 有表決權,持有人可隨時將其 轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何 情況下均不得轉換為 B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們的所有已發行B類普通股將在本次發行完成後立即受益地擁有我們全部已發行B類普通股,相當於我們全部已發行和已發行股票的 投票權總和的百分比。
承銷商預計於2019年在紐約交割美國存託憑證。
花旗集團 | 瑞士信貸(Credit Suisse) | 摩根大通 | ||
(按字母順序) |
招股説明書 日期:2019年
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[插入封面內側插圖]
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招股説明書摘要 | 1 | |||
供品 | 13 | |||
彙總合併財務和運營數據 | 16 | |||
風險因素 | 20 | |||
關於前瞻性陳述和行業數據的特別説明 | 65 | |||
收益的使用 | 67 | |||
股利政策 | 68 | |||
大寫 | 69 | |||
稀釋 | 71 | |||
民事責任的強制執行 | 73 | |||
我們的歷史和公司結構 | 75 | |||
選定的合併財務和運營數據 | 78 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 82 | |||
行業概述 | 103 | |||
業務 | 108 | |||
條例 | 135 | |||
管理 | 146 | |||
主要股東 | 156 | |||
關聯方交易 | 160 | |||
股本説明 | 161 | |||
美國存托股份簡介 | 173 | |||
符合未來出售條件的股票 | 182 | |||
税收 | 184 | |||
包銷 | 191 | |||
與此產品相關的費用 | 202 | |||
法律事項 | 203 | |||
專家 | 204 | |||
在那裏您可以找到更多信息 | 205 | |||
合併財務報表索引 | F-1 |
任何 經銷商、銷售人員或其他人員均無權就本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容提供任何信息或陳述,我們可能 授權將其交付或提供給您。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅針對在此提供的美國存託憑證 ,且僅在合法的情況下和司法管轄區出售,我們正在尋求購買要約。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息,無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況。
我們和承銷商均未在除美國以外的任何 司法管轄區允許本次發行或擁有或分發本招股説明書或任何歸檔的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或向美國證券交易委員會(SEC)提交的任何免費撰寫招股説明書的人,必須告知自己有關ADS的發售以及 分發本招股説明書或任何在美國境外提交的免費撰寫招股説明書的情況,並遵守與此相關的任何限制。
在2019年(本招股説明書發佈之日後第25天)之前,所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商,無論是否參與本次發售,都可能被要求 遞交招股説明書。這是在 交易商作為承銷商並就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外。
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的更詳細的精選信息。此摘要可能 不包含您在投資我們的美國存託憑證之前應考慮的所有信息。在做出投資決定之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括“風險因素”和財務報表。本招股説明書包含由我們委託並由獨立行業研究公司艾瑞諮詢集團(IResearch)編寫的行業報告中的信息,以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將這份報告稱為艾瑞報告。
我們的使命
我們的使命是幫助人們生活得更好。
我們的業務
我們正在通過技術重新定義住宅租賃市場。我們在2015年創辦了Danke,為年輕人提供舒適而又負擔得起的住房。根據艾瑞諮詢(IResearch)的數據,如今,我們是中國增長最快的最大同居平臺之一。截至2019年6月30日,我們在中國十個城市建立了業務 ,並已成為每個城市的主要參與者。我們運營的公寓數量從2015年12月31日的2434套增加到2019年6月30日的346,373套,在三年半的時間裏增長了141倍 。
單科公寓套數(千套)
預計中國住宅租賃市場的規模將比2018年翻一番,到2023年達到3.0萬億元人民幣。我們在這一潛在市場中看到了巨大的商機 ,這是最後一批被技術觸及的傳統市場之一。中國的住宅租賃市場高度分散,效率低下,個人業主和租房者都受到了
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眾多的痛點 。我們通過創新的“新租賃”商業模式為業主和租房者提供解決方案,該模式由以下特點定義:
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我們經營兩個品牌的產品,“丹科公寓( ) )“和”夢想公寓“ ( ))。“自2015年成立以來,丹克公寓一直是我們業務的主要焦點。我們長期向個人業主採購和租賃公寓, 以標準化和時尚的方式設計、翻新和佈置此類公寓,並將其出租給個人居民,無論是作為公寓內的包間還是整個公寓。 利用我們運營丹克公寓的經驗,我們於2018年11月推出了夢想公寓,瞄準了大型但服務不足的藍領公寓市場。我們出租整棟樓或樓內的 層,將其改造成宿舍式公寓,出租給企業客户作為員工住宿。我們為所有居民提供高質量的一站式服務,包括清潔、維修和維護、WiFi以及全天候的居民支持。
我們 把Danke當做一家數據科學公司來運營。由於我們的創始人都是技術老手,技術深深紮根於我們的DNA中。我們技術系統的核心是我們專有的 人工智能決策引擎,或稱“Danke Brain”,它基於數據分析做出實時、公正的決策,以指導我們業務運營的每一步,並生成有價值的 商業智能。丹科大腦具有自主學習能力。它能夠將在現有城市和社區中學到的知識應用到新的城市和社區中,並從每次交易和互動中進行改進。它減少了我們對當地專業知識的依賴,實現了更高的效率,並促進了快速擴張。Danke Brain由我們的大數據平臺提供支持,該平臺持續 處理和結構化100多個維度的海量數據。我們的IT基礎設施將一切連接在一起,使我們的業務運營數字化,並將我們的所有員工、業主、居民和第三方服務提供商聯繫在一起。
利用 我們強大的技術能力,我們能夠處理複雜且大規模的業務運營。例如,定價決策代表了 共居平臺的核心競爭力,但由於公寓、社區和城市的異質性,定價很複雜。我們的技術系統使我們能夠每天 做出數以萬計的定價決策, 估算租出價格的準確率約為95%,而不需要依賴個別代理商的本地專業知識。我們還擁有強大的通過技術管理動態供應鏈的能力 。我們可以有效地管理廣泛的裝修承包商網絡,同時翻新分佈在十個城市數千個社區的5萬套公寓,並保持一致的質量。我們使用專有技術在整個供應鏈中實現精確的預算、準確的時間估計和無縫的工作流程協調。
在我們的數據、技術和公寓網絡的支持下,我們創建了一個充滿活力且不斷擴展的生態系統,將業主、居民和第三方服務提供商連接起來並從中受益 。它們的互動形成了良性循環,同時也為我們提供了重要的盈利機會。
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我們的 顛覆性業務模式使我們能夠實現無與倫比的增長、卓越的運營和客户滿意度。根據艾瑞諮詢(IResearch)的數據,我們特別為以下成就感到自豪, 在每一個案例中,我們都是同行中排名最高的:
我們目前的收入主要來自租金和服務費。我們的收入增長了307.3%,從2017年的人民幣6.568億元增長到2018年的人民幣26.75億元(3.897億美元),從截至2018年6月30日的6個月的人民幣8.778億元增長到截至2019年6月30日的人民幣29.402億元 (4.283億美元),增幅為235.0。
我們 才剛剛起飛。我們的商業模式不僅使我們能夠實現強勁的業績,而且使我們處於獨特的地位,可以抓住中國住宅租賃市場的巨大潛力。
我們的市場機會
根據艾瑞諮詢的數據,2018年中國住宅租賃市場規模達到1.8萬億元人民幣,預計2023年將增長到3.0萬億元人民幣。2018年,中國一線和二線城市住宅租賃市場規模總計達到1.2萬億元人民幣,預計2023年將增長到2.0萬億元人民幣。
中國住宅租賃市場的 增長主要受以下因素推動:
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目前,我國住宅租賃物業大部分仍為個體業主所有和經營。業主和租房者的痛點很多, 如下所示:
業主 | 租房者 | |
---|---|---|
升級成本 |
可負擔性 |
|
維護 負擔 |
搜索成本高 |
|
租賃效率低下 流程 |
住房條件差 |
|
空缺風險 |
交易對手 風險 |
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租户信用 風險 |
缺少 服務 |
因此,集中租賃和運營租賃物業的共居平臺有巨大的商機。特別是,對於今天的年輕租房者來説,負擔能力是最大的問題,特別是在一線和二線城市。在傳統的住宅租賃市場中,可供出租的最小單位往往是整個公寓,因為個人業主通常無法或不願承擔出租私人房間的負擔和風險。共居平臺將可供出租的最小單元減少為 個私人房間,從而提供了負擔得起的替代方案。例如,Danke在2019年上半年以不到北京同一社區單間或一居室租金的一半的價格提供包間,使租户能夠享受到可觀的節省。
北京的平均月租
來源:艾瑞諮詢
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得益於分享經濟、在線消費、消費升級和 越來越多的業主接受,共居平臺在中國迅速流行起來。目前,截至2018年12月31日,同居平臺運營的房產僅佔中國所有住宅租賃房產的2%左右。在美國和日本,由機構經營的翻新或酒店式出租公寓的比例分別約為57%和80%。這為中國的共生平臺展現了巨大的增長潛力。
隨着 共居平臺實現規模化,它們積累了一個龐大的租户羣體,可以為他們提供增值服務。典型的租房者每天在家中的時間超過十個小時,在入住期間,他們可能需要廣泛的服務,包括清潔、維修和維護、洗衣、搬遷、送餐、智能家居和在線保險等 。根據艾瑞諮詢(IResearch)的數據,2018年,這些服務在中國的市場規模接近2.4萬億元人民幣。
我們 將中國整體住宅租賃市場視為我們的總目標市場,將一線和二線城市的住宅租賃市場視為我們的可服務目標市場 。我們認為,向租房者提供增值服務是住宅租賃市場提供的額外機會。
我們的生態系統
我們創造了一個充滿活力的生態系統。我們的數據、技術和公寓網絡是我們生態系統的基礎,它將我們生態系統中的關鍵利益相關者 引入並連接在一起,包括物業所有者、居民和第三方服務提供商。這些利益相關者之間的互動形成了一個良性循環,為他們中的每一個人帶來了好處,同時還允許我們充當需求聚合器,併為我們提供重要的盈利機會。隨着規模的擴大,我們的生態系統不斷擴大,吸引了更多的 參與者。
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我們對業主的價值主張
我們對居民的價值主張
我們對第三方服務提供商的價值主張
我們的經濟學
我們的目標是經營我們的業務,使每一個新的公寓單元都能增加我們的長期財務業績。在我們與業主簽訂新的租約後,我們需要投資於翻新和裝修新採購的公寓單元,這通常需要17-21天的時間才能準備好出租給我們的居民。 在公寓單元填滿之前,除了初始投資之外,我們還會向業主支付租賃成本,而不會產生收入。
我們 利用我們的銷售和營銷努力填滿了我們即將入住的公寓單元。出租單位後,我們開始向住户收取租金和服務費, 產生經常性的收入和現金流。在這一點上,淨現金流從流出轉向流入。當我們在公寓單元被填滿後的每一段時間內產生收入時,累計的現金流將使我們能夠在一段時間或回收期後收回初始投資,並開始從公寓單元中實現回報。 隨着我們規模的擴大,我們將能夠提高成本效率、進一步提高回報並縮短回收期。
我們 通常與業主簽訂為期四到六年的租約,以鎖定優惠條款和資產專有權,並與我們的居民簽訂為期一年的租約。因此,我們能夠 鎖定與業主簽訂的租約條款內的穩定租賃成本,並享受居民方面租金上漲的潛在好處。此外,隨着我們向住户推出更多增值服務 ,我們將繼續提高每個公寓單元的整體終身價值。
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我們 打算繼續部署資金來發展和尋找新的公寓單元。由於我們目前正處於快速增長階段,我們預計將繼續為我們 個新採購的公寓單元招致前期投資。隨着時間的推移,隨着我們公寓中更高比例的公寓度過回收期,我們相信我們的盈利狀況將繼續改善。
我們的優勢
我們相信以下競爭優勢是我們成功的關鍵驅動力,並使我們有別於競爭對手:
我們的戰略
我們打算通過實施以下 戰略進一步發展我們的業務並鞏固我們的領先市場地位:
我們的挑戰
我們的業務和戰略的成功執行受到某些挑戰、風險和不確定性的影響 包括:
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此外,我們還面臨與我們在中國的公司結構和監管環境相關的風險和不確定性,包括:
我們 還面臨其他風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。在投資我們的美國存託憑證之前,您應考慮 “風險因素”和本招股説明書其他部分討論的風險。
我們的歷史和公司結構
2015年1月,我們通過資物通(北京)資產管理有限公司(簡稱資物通)開始在中國開展業務。2015年6月,我們根據開曼羣島的法律成立了鳳凰樹控股有限公司,該公司通過一系列交易成為我們的最終控股公司。2019年3月,我們通過全資子公司青梧通股份有限公司收購了杭州愛尚丹科科技有限公司或主要在杭州運營的住宅租賃公寓運營商愛上租房的100%股權 。我們主要通過我們在中國的子公司、合併VIE及其子公司來運營我們的業務。
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日,我們的主要子公司和合並VIE及其子公司的公司結構。除非另有説明 ,否則本圖所示股權為100%持有。如圖所示,小方健(上海)信息技術有限公司(簡稱小方健)與 我們的合併企業(即資物通)和億水(上海)信息技術有限公司(簡稱億水)及其 股東之間的關係受合同安排管轄,不構成股權所有權。
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我們的公司信息
我們的主要執行辦公室位於中華人民共和國北京市東城區朝陽門內大街8號朝陽首府212室。 我們這個地址的電話號碼是+86-10-5717-6925。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島大開曼KY1-1107喬治鎮海港中心郵政信箱613號公司備案服務有限公司的辦公室。投資者如有任何疑問,請向上文所述的我們主要執行辦公室的地址和電話 提交。
我們的 主網站是Www.danke.com。本網站包含的信息不是本招股説明書的一部分。我們在美國的 流程服務代理位於 美國。
成為一家新興成長型公司的意義
作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據 2012年的Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act,我們有資格成為“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求 。這些條款包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條(與評估新興成長型公司財務報告內部控制有效性相關的第404條)豁免審計師認證要求。就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期為止。我們已選擇利用此類豁免 。
我們 將一直是一家新興成長型公司,直到(A)我們的財政年度的最後一天,在此期間我們的年度總收入至少為10.7億美元;(B)我們的財政年度的最後一天,即本次發行完成五週年之後的最後一天;(C)我們在前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期;或(D)根據修訂後的1934年《證券交易法》( )或《交易法》(如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非關聯公司持有的我們的美國存託憑證的市值超過7億美元),我們被視為“大型加速申請者”的日期。 修訂後的《證券交易法》或《交易法》規定,如果我們的非關聯公司持有的美國存託憑證的市值在我們最近完成的第二財季的最後一個營業日超過7億美元,則會發生這種情況。一旦我們不再是一家新興的成長型公司,我們將無權享受上文討論的就業法案中規定的豁免。
適用於本招股説明書的慣例
除非我們另有説明,否則本招股説明書中提及的:
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目錄
除非 另有特別説明或上下文另有要求,否則對我們普通股的所有提及不包括(I)根據我們的股權激勵計劃對我們的普通股行使 未償還期權時可發行的普通股,以及(Ii)假設承銷商不會行使超額配售選擇權購買額外的 美國存託憑證。
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本招股説明書包含人民幣與美元的相互轉換,僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑美元和美元兑 人民幣的匯率為6.8650元人民幣兑1.00美元,這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)於2019年6月28日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不 表示本招股説明書中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率兑換成美元或人民幣 或根本不能兑換成美元或人民幣。
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目錄
供品
按ADS計價 |
我們目前預計,每個ADS的首次公開募股(IPO)價格將在1美元到 美元之間。 | |
我們提供的美國存託憑證 |
美國存託憑證 |
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此次發行後緊隨其後的美國存託憑證(ADS) |
美國存託憑證 (如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為美國存託憑證)。 |
|
本次發行後緊隨其後的未償還普通股 |
A類普通股 和B類普通股(或如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則為A類普通股 和B類普通股),不包括107,087,766股因行使 已發行期權而發行的A類普通股,以及截至本招股説明書日期根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的73,761,703股A類普通股。 |
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美國存託憑證 |
每股ADS代表A類普通股 股。 |
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託管人將是美國存託憑證相關A類普通股的持有人,您將享有美國存託憑證持有人與美國存託憑證持有人和實益擁有人之間的存款協議中規定的 美國存託憑證持有人的權利。 |
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您可以將您的美國存託憑證交回託管銀行,以提取您的美國存託憑證相關的A類普通股。 託管機構將向您收取此類交換的費用。 |
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我們可以不經您同意,以任何理由修改或終止存款協議。任何增加或增加 費用或收費的修訂,或對您作為ADS持有人擁有的任何重大現有權利造成重大損害的修訂,在向ADS持有人發出修訂通知後30天內,將不會對未償還的美國存託憑證生效。如果修改生效 ,如果您繼續持有您的美國存託憑證,您將受修改後的存款協議約束。 |
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為了更好地理解美國存託憑證的條款,您應該仔細閲讀本招股説明書中題為“美國存托股份説明 ”的部分。我們還鼓勵您閲讀存款協議,這是包括本招股説明書在內的註冊聲明的附件。 |
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目錄
普通股 |
本次發行完成後,我們的普通股將分為A類普通股和B類普通股。 就所有由股東表決的事項而言,A類普通股有投票權,B類普通股有投票權 ,作為一個類別一起投票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類 普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人關聯公司的任何個人或實體時,該B類普通股 將自動轉換為等值數量的A類普通股。有關詳細信息,請參閲“股本説明”。 |
|
超額配售選擇權 |
我們已授予承銷商選擇權(自本招股説明書發佈之日起30天內可行使),以首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金,購買至多 份額外美國存託憑證(ADS),僅用於支付超額配售 。 |
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收益的使用 |
我們預計我們將從此次發行中獲得約 百萬美元的淨收益,如果承銷商全面行使 超額配售選擇權,則在扣除承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用後,假設首次公開募股價格為每ADS 1美元(首次公開募股價格的估計區間的中點),我們將獲得約100萬美元的淨收益。我們預計將此次發售的淨收益用於: |
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擴大我們的規模, 包括採購和翻新額外的公寓單元; |
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增強我們的 技術能力;以及 |
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一般公司 目的,包括品牌和營銷,以及潛在的收購和投資(儘管我們目前沒有就任何此類收購或投資進行談判)。 |
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有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 |
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鎖定 |
[我們,我們的高級管理人員和董事,以及我們現有的股東]已與承銷商達成協議,在本招股説明書日期後180天內,除某些例外情況外,不得出售、轉讓或 處置任何美國存託憑證、普通股或類似證券。請參閲“符合未來出售條件的股票”和“承銷”。 |
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風險因素 |
有關投資我們的美國存託憑證的風險的討論,請參閲本招股説明書中包含的“風險因素”和其他信息。 在決定投資我們的美國存託憑證之前,您應該仔細考慮這些風險。 |
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[定向共享計劃] |
[應我們的要求,承銷商已保留本 招股説明書提供的高達%的美國存託憑證,以首次公開募股價格出售給我們的董事、高級管理人員、員工和其他與我們有關聯的個人及其家庭成員,通過定向股票計劃出售。我們不知道這些人是否會選擇購買全部或部分這些預留的美國存託憑證,但他們進行的任何購買都會減少公眾可獲得的美國存託憑證的數量。任何未如此購買的預留美國存託憑證將由承銷商以與其他美國存託憑證相同的 條款向公眾提供。某些參與者可能受到本招股説明書其他部分“承銷定向股票計劃”中所述的鎖定協議的約束。] |
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上市 |
我們已申請將我們的美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克]。我們的普通股不會在任何交易所上市,也不會在任何場外交易系統上進行 交易報價。 |
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[紐約證券交易所/納斯達克]商品代號 |
. |
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支付結算 |
承銷商預計將於2019年 通過存託信託公司(DTC)的設施交付美國存託憑證(ADSS)。 |
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託管人 |
. |
本次發行後將立即發行的普通股總數為A類普通股, 為B類普通股 ,其基礎是:(I)本次發行完成後,以重新指定方式將所有已發行和未發行的可贖回可轉換優先股 股轉換為 股普通股;(Ii)重新分類和重新指定我公司的法定股本,使股本 為指定為(A)A類普通股 普通股,(B)B類普通股及(C) 董事會指定的該等類別的普通股(不論如何指定)(Iii)在本次發售完成後,將實益擁有的 普通股重新分類及重新指定為 股B類普通股;(Iv)重新指定所有剩餘的已發行普通股 股 (包括轉換可贖回可轉換優先股所產生的普通股),但在(Iii) 處重新指定的普通股不包括在本次發行完成後按一對一方式重新指定為 股的A類普通股;及(V)因本次發行而發行的A類普通股 (假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權)
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彙總合併的財務和運營數據
以下截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度綜合虧損數據彙總合併報表和現金流量彙總合併報表數據,以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的彙總合併資產負債表數據均取自本招股説明書其他部分包括的經審計合併財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或 美國公認會計原則編制和列報的。以下截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月的綜合綜合虧損數據彙總報表和現金流量彙總合併報表 以及截至2019年6月30日的彙總綜合資產負債表數據均取自本招股説明書其他部分包含的未經審計的精簡合併財務報表,並且 與我們的合併財務報表在相同的基礎上編制。
我們的 歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。以下各時期和截至 日期的彙總綜合財務數據是有保留的,應結合我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”項下的信息閲讀,這兩項內容均包含在本招股説明書的其他部分。
綜合損失數據彙總合併報表
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位為千,不包括每股和每股數據) | |||||||||||||||||||
綜合損失數據彙總合併表: |
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收入 |
656,782 | 2,675,031 | 389,662 | 877,806 | 2,940,151 | 428,281 | |||||||||||||
運營費用: |
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租金成本 |
(511,697 | ) | (2,171,755 | ) | (316,352 | ) | (687,786 | ) | (2,740,396 | ) | (399,184 | ) | |||||||
折舊及攤銷 |
(98,984 | ) | (373,231 | ) | (54,367 | ) | (125,701 | ) | (472,485 | ) | (68,825 | ) | |||||||
其他運營費用 |
(46,456 | ) | (295,141 | ) | (42,992 | ) | (101,654 | ) | (288,676 | ) | (42,050 | ) | |||||||
開業前費用 |
(62,119 | ) | (270,399 | ) | (39,388 | ) | (87,724 | ) | (115,720 | ) | (16,857 | ) | |||||||
銷售和營銷費用 |
(80,991 | ) | (471,026 | ) | (68,613 | ) | (141,230 | ) | (486,092 | ) | (70,807 | ) | |||||||
一般和行政費用 |
(49,960 | ) | (203,847 | ) | (29,694 | ) | (62,232 | ) | (260,244 | ) | (37,909 | ) | |||||||
技術和產品開發費用 |
(25,194 | ) | (110,954 | ) | (16,162 | ) | (35,689 | ) | (93,795 | ) | (13,663 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(218,619 | ) | (1,221,322 | ) | (177,906 | ) | (364,210 | ) | (1,517,257 | ) | (221,014 | ) | |||||||
利息支出 |
(55,013 | ) | (163,357 | ) | (23,796 | ) | (55,651 | ) | (163,099 | ) | (23,758 | ) | |||||||
所得税前虧損 |
(271,636 | ) | (1,369,637 | ) | (199,511 | ) | (422,212 | ) | (1,639,125 | ) | (238,766 | ) | |||||||
所得税優惠(費用) |
112 | (112 | ) | (16 | ) | (112 | ) | 2,167 | 316 | ||||||||||
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淨損失 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (199,527 | ) | (422,324 | ) | (1,636,958 | ) | (238,450 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
每股淨虧損 |
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-基本的和稀釋的 |
(2.55 | ) | (7.95 | ) | (1.16 | ) | (2.70 | ) | (7.69 | ) | (1.12 | ) | |||||||
用於計算每股淨虧損的加權平均流通股數量 |
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-基本的和稀釋的 |
111,848,958 | 185,677,083 | 185,677,083 | 167,708,333 | 234,408,333 | 234,408,333 |
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彙總合併資產負債表數據
截止到十二月三十一號, | |
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2017 | 2018 | 截至2019年6月30日 | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
彙總合併資產負債表數據: |
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流動資產總額 |
473,884 | 3,155,228 | 459,612 | 3,640,242 | 530,263 | |||||||||||
非流動資產總額 |
660,862 | 2,674,383 | 389,568 | 4,401,356 | 641,130 | |||||||||||
總資產 |
1,134,746 | 5,829,611 | 849,180 | 8,041,598 | 1,171,393 | |||||||||||
流動負債總額 |
1,160,879 | 4,582,077 | 667,456 | 6,986,331 | 1,017,674 | |||||||||||
非流動負債總額 |
199,601 | 234,185 | 34,113 | 235,539 | 34,310 | |||||||||||
總負債 |
1,360,480 | 4,816,262 | 701,569 | 7,221,870 | 1,051,984 | |||||||||||
夾層總股本 |
140,661 | 2,859,632 | 416,552 | 4,533,861 | 660,433 | |||||||||||
股東赤字總額 |
(366,395 | ) | (1,846,283 | ) | (268,941 | ) | (3,714,133 | ) | (541,024 | ) |
現金流量數據彙總合併表
截至十二月三十一日止的年度, | 截至六個月 六月三十號, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
彙總合併現金流數據: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(114,578 | ) | (1,164,248 | ) | (169,594 | ) | 226,734 | (848,437 | ) | (123,591 | ) | ||||||||
用於投資活動的淨現金 |
(489,282 | ) | (1,324,021 | ) | (192,865 | ) | (207,748 | ) | (1,551,236 | ) | (225,963 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 |
822,440 | 4,692,659 | 683,564 | 1,018,657 | 2,777,389 | 404,573 | |||||||||||||
現金和限制性現金淨增加 |
212,470 | 2,251,532 | 327,972 | 1,075,156 | 366,965 | 53,454 | |||||||||||||
期初現金和限制性現金 |
1,532 | 214,002 | 31,173 | 214,002 | 2,465,534 | 359,145 | |||||||||||||
期末現金和限制性現金 |
214,002 | 2,465,534 | 359,145 | 1,289,158 | 2,832,499 | 412,599 |
非GAAP財務指標
我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損(每個都是非GAAP財務指標)來評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策目的。我們相信,這些措施有助於我們識別業務中的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會受到我們計入淨虧損的某些費用和 收入的影響而扭曲。我們相信,這些措施為我們的經營業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並提高了我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的可見性。
EBITDA 代表折舊和攤銷前的淨虧損、利息支出、利息收入和所得税優惠(費用)。
調整後的 EBITDA代表扣除基於股份的薪酬和公寓採購激勵之前的EBITDA。調整後淨虧損是指以股份為基礎的補償前的淨虧損。
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公寓採購獎勵 。公寓採購的激勵措施包括與公寓採購相關的佣金和銷售線索產生費用。我們在採購相關公寓時預先支付佣金和銷售費用 ,並在與業主的租賃期(通常為四至六年)內以直線方式攤銷此類成本。基於股份的薪酬 表示與授予我們的聯合創始人的限制性股票相關的薪酬費用。在計算經調整EBITDA和經調整淨虧損時使用的基於股份的薪酬是指與向我們的聯合創始人發行限制性股票相關的補償費用。然而,它不包括與2019年1月以現金回購之前授予某些員工的購股權的 相關的基於股票的薪酬。
非GAAP財務指標的列報並非孤立考慮,也不能作為根據美國GAAP 編制和列報的財務信息的替代。我們提出非GAAP財務衡量標準是因為我們的管理層使用它們來評估經營業績和制定業務計劃。我們相信,非GAAP 財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢,提供有關我們運營結果的更多信息,並增強對我們過去業績和 未來前景的整體瞭解。
非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的,也不是根據美國GAAP提出的。非GAAP財務指標作為 分析工具有其侷限性。我們的非GAAP財務衡量標準並不反映影響我們運營的所有收入和支出項目,也不代表可用於可自由支配 支出的剩餘現金流。此外,非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它們的可比性可能有限。我們通過將非GAAP財務衡量標準與最近的美國GAAP績效衡量標準進行協調來補償 這些限制,在評估績效時應同時考慮這兩項 。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表 列出了所示期間的非GAAP財務衡量標準的對賬情況:
年終 十二月三十一號, |
截至六個月 六月三十號, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (199,527 | ) | (422,324 | ) | (1,636,958 | ) | (238,450 | ) | |||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
98,984 | 373,231 | 54,367 | 125,701 | 472,485 | 68,825 | |||||||||||||
利息支出 |
55,013 | 163,357 | 23,796 | 55,651 | 163,099 | 23,758 | |||||||||||||
所得税費用/(福利) |
(112 | ) | 112 | 16 | 112 | (2,167 | ) | (316 | ) | ||||||||||
減去: |
|||||||||||||||||||
利息收入 |
831 | 20,226 | 2,946 | 2,833 | 41,231 | 6,006 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
EBITDA |
(118,470 | ) | (853,275 | ) | (124,294 | ) | (243,693 | ) | (1,044,772 | ) | (152,189 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
添加: |
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購買公寓的激勵措施 |
7,655 | 31,077 | 4,527 | 9,439 | 33,947 | 4,945 | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
8,569 | 5,808 | 846 | 2,904 | 2,976 | 434 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA |
(102,246 | ) | (816,390 | ) | (118,921 | ) | (231,350 | ) | (1,007,849 | ) | (146,810 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目錄
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年終 十二月三十一號, |
截至六個月 六月三十號, |
|||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (199,527 | ) | (422,324 | ) | (1,636,958 | ) | (238,450 | ) | |||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
購買公寓的激勵措施 |
7,655 | 31,077 | 4,527 | 9,439 | 33,947 | 4,945 | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
8,569 | 5,808 | 846 | 2,904 | 2,976 | 434 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後淨虧損 |
(255,300 | ) | (1,332,864 | ) | (194,154 | ) | (409,981 | ) | (1,600,035 | ) | (233,071 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
關鍵運營指標
我們定期檢查一些關鍵運營指標,以評估我們的業務並衡量我們的業績,這些指標如下表 所示。
截止到十二月三十一號, | 截至6月30日, | |||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
我們運營的城市數量 |
3 | 6 | 9 | 8 | 10 | |||||||||||
我們經營的公寓數量: |
||||||||||||||||
開盤前的公寓單元(1) |
633 | 3,510 | 27,007 | 13,876 | 5,160 | |||||||||||
開放的公寓單元(2) |
12,866 | 48,671 | 209,413 | 95,817 | 341,213 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
13,499 | 52,181 | 236,420 | 109,693 | 346,373 | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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自.起 十二月三十一號, |
截至6月30日, | |||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||
入住率(1) |
85.8 | % | 76.9 | % | 94.0 | % | 89.0 | % |
截止到十二月三十一號, | 自.起 六月三十號, |
|||||||||
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2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
收入積壓(單位:千元人民幣)(1) |
749,377 | 2,365,982 | 5,077,766 |
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危險因素
投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下描述的風險和 不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響,您可能會損失全部或部分投資。
與我們工商業相關的風險
在快速發展的市場中,我們的運營歷史有限,因此很難評估我們的 運營結果和未來前景。特別值得一提的是,我們歷史上的增長可能並不能預示我們未來的增長。
我們於2015年1月開始運營,運營歷史有限。我們在中國住宅租賃市場運營,這是一個快速發展的市場,並經歷了快速增長。我們的總收入從2017年的人民幣6.568億元大幅增長到2018年的人民幣26.75億元 (3.897億美元),增長了307.3%;從截至2018年6月30日的6個月的人民幣8.778億元增長到截至2019年6月30日的6個月的人民幣29.402億元(4.283億美元),增幅為235.0。我們運營的公寓數量從2015年12月31日的2,434套增加到2018年12月31日的236,420套,複合年增長率為 359.7%。截至2019年6月30日,這一數字進一步增加到346,373人。然而,我們強勁的歷史增長率可能並不能預示我們未來的增長,而且我們在未來可能無法實現類似的增長率 。我們的增長率可能會因為一些可能的原因而下降,其中一些是我們無法控制的,包括可支配收入減少、競爭加劇、中國住宅租賃市場增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。此外,我們在創新的“新租賃”業務模式下運營,這種模式可能不會像我們預期的那樣發展。很難評估我們的前景,因為我們可能沒有足夠的經驗 應對在快速發展的市場中運營的公司可能面臨的風險。如果我們的增長率下降,投資者對我們的業務和前景的看法可能會受到實質性的負面影響 ,美國存託憑證的市場價格可能會下降。
如果我們不能有效地執行我們的戰略、管理我們的增長或控制我們的費用,我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景都可能受到損害。
我們的業務增長取決於我們是否有能力有效地執行我們的擴張戰略,並增加我們 運營的公寓單元數量。不能保證我們能夠從更多的業主那裏購買更多的公寓,以擴大我們在現有城市和新城市的公寓網絡,也不能保證 現有業主將在租賃期限到期時與我們續簽租約。未能維持或擴大我們的公寓網絡將限制我們的增長,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性和 不利影響。
我們 以經濟高效和及時的方式留住現有居民並吸引新居民的能力對我們的增長也至關重要,因為我們的收入主要來自我們向居民收取的租金 和服務費。如果我們不能提供令人滿意的居住體驗,我們現有的居民可能不會繼續出租我們的公寓單位。由於我們無法控制的原因,我們還可能失去現有的 居民,例如我們居民的個人或財務狀況的變化,或者我們的競爭對手或個人業主提供的較低租金。此外,如果我們不能以合理的價格提供有吸引力的公寓,或者不能擴大我們的服務以滿足他們不斷變化的需求,我們 可能無法成功地吸引新居民。如果我們不能 維持或擴大我們的派駐人員
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目錄
基地, 我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
此外,我們的快速增長將對我們的管理、運營和財務資源提出巨大需求。我們預計未來我們的成本和支出將繼續增加 ,因為我們增加了我們運營的公寓數量,為更多的業主和居民提供服務,升級我們的裝修和傢俱解決方案,並提供新的服務。此外,隨着業務的擴大,我們的運營費用(如與勞動力相關的費用以及銷售和營銷費用)迅速增長,我們預計運營費用將繼續增加,以 支持我們預期的未來增長。為了管理我們的增長和擴張,我們還計劃繼續投資於我們的技術基礎設施,以進一步提高我們的運營效率。我們 還需要進一步擴大、培訓、管理和激勵我們的員工,並管理我們與生態系統中的利益相關者(包括業主、居民和第三方服務提供商)的關係。 所有這些努力都涉及風險,需要大量的管理努力和技能,以及大量的額外支出。我們的進一步擴張可能會轉移我們現有業務運營的管理層、 運營、技術和財務資源,或者我們可能無法實施我們的增長戰略,這可能會對我們的業務、 運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們過去的經營活動出現了淨虧損和負現金流,未來我們可能會繼續 出現經營活動的虧損和負現金流。
我們在2017年、2018年和截至2019年6月30日的六個月分別淨虧損人民幣2.715億元、人民幣13.697億元(1.995億美元)和人民幣1.637億元 (2.385億美元)。同期來自經營活動的現金流分別為負人民幣1.146億元、 人民幣11.642億元(1.696億美元)和人民幣8.484億元(1.236億美元)。我們不能向您保證,我們將來能夠從經營活動中獲得淨利潤或正現金流。我們能否實現並保持盈利能力,並從經營活動中產生正現金流,在很大程度上將取決於我們是否有能力擴展我們的公寓網絡,增加我們的居民數量,保持健康的入住率 並優化我們的成本結構。我們可能無法實現上述任何一項。我們打算在可預見的未來繼續投入巨資,擴大我們的公寓網絡, 提高我們的公寓質量,擴大我們的服務產品,並開發我們的技術系統來支持我們的增長。這些支出可能會使我們很難實現 盈利或從經營活動中產生正現金流,而且我們無法預測我們是否能夠在短期內做到這一點,或者根本無法預測。隨着我們的發展,我們還預計會產生額外的銷售和 營銷費用以及一般和管理費用。我們的運營費用和其他費用可能比我們預期的要高,我們為提高業務效率和 運營效率而進行的投資可能不會成功。我們可能無法實現盈利,在管理現金流方面可能面臨挑戰。
我們的業務需要大量資金來擴展我們的公寓網絡,並翻新和配備我們的 公寓。如果不能及時或完全以有利條件通過融資或其他渠道獲得資金,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
為了保持競爭力,我們需要大量資金繼續在業務運營的各個方面進行投資。我們 在開始為相關公寓創收之前,通常會產生大量的前期資本支出。這包括向物業業主採購和租賃公寓的資本支出 以及根據需要對公寓進行翻新和裝修,以使其適合出租給居民。我們還在維修、維護、清潔和其他 服務方面產生持續支出,包括但不限於維修或更換
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傢俱、固定裝置和電器,並進行其他租賃改進。如果我們不能以優惠的條件及時通過融資或其他渠道獲得資金,我們可能 無法按計劃擴張或保持我們公寓的穩定質量。因此,我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走,我們的入住率可能會下降,這將對我們的業務、運營業績、財務狀況和增長前景產生重大和 不利影響。
目前,我們的主要資金來源包括金融機構的預付款,用於房租融資和我們居民的預付款。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日,金融機構預付款分別為9.376億元、21.27億元(3.098億美元)和26.672億元(3.885億美元),居民預付款分別為1.057億元、2.795億元(4070萬美元)和8.539億元(1.244億美元)。如果 居民提前終止租約或拖欠貸款,我們將需要將剩餘租賃期限的預付款退還給金融機構或相關居民(如適用)。如果我們被要求退還很大一部分預付款,我們的營運資金將受到限制 ,我們可能需要尋找其他資金來源,而這可能是不可用的。
不能保證我們能夠及時或完全以優惠條件通過融資或其他渠道獲得資金。如果我們不能與銀行就融資條款達成協議,或者由於經濟衰退或信貸市場收緊等我們無法控制的原因,我們可能無法獲得債務融資 。如果沒有債務融資 ,我們可能需要通過發行股權證券籌集額外資金,在這種情況下,我們股東的所有權利益可能會被大幅稀釋,新發行的 證券可能具有優先於現有股東的權利、優先或特權。
與業主的租賃期限長於與居民和企業客户的租賃期限,這 使我們面臨市場租金波動和空置風險的風險,並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
我們與業主的租賃期限較長,而與我們的居民或企業客户的租賃期限相對較短,這可能會使我們面臨一定的風險。對於丹科公寓,我們通常與業主簽訂四到六年的租約,與住户簽訂一年的租約。對於夢幻公寓,我們 通常與業主簽訂為期十年的租約,與企業客户簽訂為期一年或兩年的租約。一方面,由於與業主的租賃條款不匹配 ,另一方面,如果市場租金下降導致我們無法以高於我們支付給業主的租金將公寓出租給 我們的居民或企業客户,我們的收入可能會受到實質性的不利影響。 一方面,由於與業主的租賃條款不匹配,另一方面,如果市場租金下降,導致我們無法以高於支付給業主的租金將公寓出租給 我們的居民或企業客户,我們的收入可能會受到實質性的不利影響。此外,由於我們居民和公司客户的租賃期限比物業業主的短,如果我們的居民或公司客户不續簽租約,或者如果我們找不到新的居民或公司客户來支付我們與物業業主的租約的剩餘 ,我們可能會面臨空置風險。我們可能還需要產生銷售和營銷費用,以獲得後續的居民或公司客户。
我們的一些公寓採用N+1模式,這可能會被視為不符合現有的 法規,可能會違反新的法律、法規或政策。
根據住房和城鄉建設部發布的“商品房租賃管理辦法”或“住房城鄉建設部管理辦法”,出租的住宅單位不得小於原設計的單間。違反規定的,政府主管部門可以強制有關人員將財產恢復原狀,並可處以5000元至3萬元以下的罰款。另外,根據 房地產經紀管理辦法 ,房地產經紀機構和經紀人不得變更房地產經紀機構的結構
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住宅 出租物業用於租賃。政府主管部門可以對違反規定的房地產經紀單位處以人民幣3萬元的罰款,對房地產經紀人處以人民幣1萬元的罰款,並可以強制有關單位或經紀人將財產恢復原狀。
我們 將我們經營的一些公寓單元從客廳改裝,這就是眾所周知的“N+1模式”。雖然我們採取措施確保這類公寓符合有關地方政府規定的人均最低建築面積要求,但《管理辦法》或《房地產經紀管理辦法》 能否被解讀為禁止N+1模式還不確定。2017年,商務部提出了《房屋租賃銷售管理條例(徵求意見稿)》,即徵求意見稿,規定只要滿足一定條件,客廳可以劃分為租賃用途。然而,這樣的徵求意見稿還沒有通過。由於《管理辦法》和《房地產經紀管理辦法》的相關規定 不明確,且缺乏財政部的明確指導,地方政府對這些規定可能會有不同的 解讀。我們不能向您保證,任何這樣的地方政府都不會以使我們的N+1模式不合規的方式解釋這些條款。例如,我們在N+1模式下經營一些公寓被 罰款,並被北京當地政府要求恢復原狀。此外,我們運營或未來可能運營的城市的地方 政府可能會發布新的規則,禁止或限制我們的N+1模式。如果我們被認為違反了禁止N+1模式的法律、法規和政策 ,我們可能會受到處罰,可能會被要求將不合規的公寓恢復到原來的狀態,並重新安置住在這樣的 公寓裏的居民。我們甚至可能需要調整我們的商業模式。, 這將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
住宅租賃市場競爭激烈,我們在業務的幾個主要方面都面臨競爭。如果我們不能成功地與目前或未來的競爭對手競爭,我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們在業務上面臨着激烈的競爭。我們的競爭對手包括(I)其他同居平臺,(Ii)傳統的房地產中介,(Iii)出租自有物業的房地產開發商,以及(Iv)酒店和酒店式公寓運營商。隨着新進入者的湧入和 現有參與者的擴大,我們預計我們行業的競爭將繼續並加劇,這可能會損害我們增加收入和實現或維持盈利的能力。我們面臨競爭的業務 方面包括收購和留住業主和居民方面的競爭,提供有吸引力的公寓和服務,以及廣告和 營銷活動。我們的一些競爭對手擁有比我們更多的資源和更長的運營歷史,或者資本狀況比我們更好。我們的競爭對手可能會成功地以更便宜的 位於更便利位置的公寓、更好的激勵措施、便利設施和增值服務來吸引住户,這可能會對我們獲得優質住户和以對我們有利的 條款出租公寓的能力產生不利影響。此外,我們的競爭對手可能會更好地獲取業主和住户信息,從而幫助他們更快地識別和獲取優質公寓和住户 。
競爭 可能導致可供我們使用的公寓減少,我們向業主支付更高的租金,以及難以獲得和留住住户。我們可能需要 花費額外的資源來進一步提升我們的品牌認知度和推廣我們的服務,而這些額外的支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響。此外,如果我們 與我們的任何競爭對手發生糾紛,導致對我們的負面宣傳,這種糾紛,無論其真實性或結果如何,都可能損害我們的聲譽或品牌形象。
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我們高度依賴我們的技術系統。我們的技術系統可能包含未檢測到的錯誤或 無效算法,或者可能遇到意外的系統故障、中斷、不足、安全漏洞或網絡攻擊。我們的聲譽、業務和運營結果可能會因服務中斷或未能及時有效地升級以及我們現有的技術和基礎設施而受到嚴重損害 。
我們的業務在很大程度上依賴於我們的技術系統,包括我們專有的人工智能決策引擎Danke Brain、 我們的大數據平臺和IT基礎設施,它們作為我們業務的支柱無縫協作。我們高度依賴此類技術系統處理和管理 海量數據的能力,並做出決策來指導我們運營流程的每一步。我們的技術系統可能包含未檢測到的錯誤或錯誤或無效的算法,這可能會導致 不準確的估計或決策,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。例如,我們依靠Danke Brain來估算我們住户的租金、裝修成本以及我們向業主提供的交易條款。如果Danke Brain在進行此類估計和計算時出現任何錯誤,我們可能會提供對我們不太有利的定價條款或產生不必要的成本,這將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外,我們還從Danke Brain 規劃我們的市級和社區級擴展中獲得了寶貴的見解。丹科大腦的任何不準確的分析都可能導致我們的擴張戰略失敗。
我們 受益於這樣一個事實,即我們採用的相當於我們的專有技術系統的類型尚未廣泛應用於我們的競爭對手。如果我們的技術因任何原因變得 廣泛適用於我們當前或未來的競爭對手,我們的經營業績可能會受到不利影響。此外,我們的競爭對手採用或開發類似或更先進的技術可能 需要我們投入大量資源來開發更先進的技術以保持競爭力。此外,為了跟上不斷變化的技術和居民需求的步伐,我們 應該正確解讀和應對市場趨勢,並根據這些趨勢增強我們技術系統的特性和功能,因為這些趨勢可能會導致巨大的研究和 開發成本。我們可能無法準確確定居民的需求或住宅租賃市場的趨勢,也無法及時、經濟高效地設計和實施我們技術的適當特性和 功能,這可能會導致對我們產品和服務的需求減少,並相應減少我們的收入。我們可能無法跟上技術的快速變化,無法開發新技術,無法實現開發新技術的投資回報,也無法在未來保持競爭力。
我們的 技術基礎設施可能會遇到由我們的技術系統中的問題或缺陷引起的中斷或其他中斷,例如軟件故障或網絡過載。我們的 技術基礎設施可能容易受到電信故障、斷電、人為錯誤或其他事故造成的損壞或中斷。儘管我們可以 採取任何預防措施,但如果發生影響我們技術基礎設施的意外問題,可能會導致我們的服務中斷。我們可能很難及時響應 此類中斷,或者根本無法響應。此類中斷將損害我們的聲譽,減少我們未來的收入,損害我們未來的利潤,使我們受到監管機構的審查,並導致我們的 客户尋求替代解決方案。此外,我們的有形基礎設施也容易受到火災、洪水、地震和其他自然災害、斷電和電信故障的破壞。任何網絡中斷或網絡不足,導致我們的運營中斷,或未能及時維護網絡和服務器或解決此類問題, 都可能降低我們的客户滿意度,進而可能對我們的聲譽、業務和財務狀況產生不利影響。
我們未能維護公寓的質量和安全可能會損害我們的品牌形象,並對我們的運營結果產生負面 影響。
根據中國相關法律、法規和技術標準,我們必須確保我們的公寓符合某些環境標準,包括空氣質量和環境。
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建築材料、裝飾建材室內環境危害防護標準。我們還可能被要求遵守各種消防、健康、生命安全和類似的法律法規。我們可能會因未能遵守環境、建築、消防或其他法律或 法規而承擔民事責任或行政處罰。此外,根據中國法律,如果租賃的住宅物業對居民的安全或健康構成威脅,居民有權隨時終止租約。 儘管我們已採取措施避免環境和火災危險,包括裝修後的空氣質量檢測和防火措施,但我們不能向您保證,我們的居民 不會提出任何健康或安全索賠。此外,我們不能向您保證,未來的法律、條例或法規不會施加更嚴格的環境或消防安全要求,或 我們公寓當前的環境狀況不會受到居民活動、土地現有條件、公寓附近的運營或無關第三方活動的影響。
此外, 雖然我們已經採取了保護居民安全的措施,包括在每個公寓單元安裝數字門鎖,並在與我們的 居民簽訂租約之前對他們進行背景調查,但仍然可能會發生安全事件,特別是在包間出租給不同居民的公寓。居民人身傷害或財產損失 居民之間或居民與其他第三方之間的其他糾紛可能會使我們承擔法律責任,損害我們的聲譽,導致居民 流失,並對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務依賴於我們品牌和聲譽的優勢。如果我們的行為或第三方的行為導致我們未能維護或提升我們的 品牌和聲譽,或者如果我們在此過程中產生了過高的費用,我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的 和不利影響。
我們的業務和財務表現取決於我們品牌的實力和市場接受度。我們已經在中國建立了強大的品牌和聲譽 。對我們的產品和服務的任何信任的喪失都可能損害我們的品牌價值,這可能會大幅降低我們的收入和盈利能力。我們不時組織 營銷活動,並與媒體合作伙伴合作推廣我們的品牌、我們的產品和服務,這可能會導致我們的營銷支出大幅增加。但是,我們不能向 您保證這些活動一定會成功,也不能保證我們能夠達到預期的促銷效果。
我們的 品牌和聲譽容易受到許多威脅的影響,這些威脅很難或無法控制,而且代價高昂或無法補救。監管查詢或調查、我們正常業務過程中的訴訟和其他索賠、對利益衝突的看法、我們居民的投訴和市場謠言等,都可能嚴重 損害我們的聲譽,即使這些謠言是毫無根據或完全解決的。例如,為了保護我們居民的安全,我們會對試圖租用我們 公寓的潛在居民進行背景調查,並可能拒絕將我們的公寓出租給某些潛在居民,這可能會導致潛在的糾紛或投訴,進而可能損害我們的品牌和聲譽。我們的員工、派遣的員工或與我們合作的第三方服務提供商的未經授權、非法或不道德的行為也可能損害我們的品牌和聲譽。
此外,媒體對我們平臺或整個行業的任何負面宣傳也可能對我們的品牌和聲譽造成負面影響。如果我們無法維護我們的聲譽, 提升我們的品牌認知度或推廣我們的產品和服務,或者如果我們在這一努力中產生過高的費用,我們的業務和增長前景可能會受到實質性的不利影響 。
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大量業主提前終止或違約租約可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響 。
業主可基於各種理由,在租約期滿前終止與我們的租約。如果與物業所有者 的租約在到期前終止,或者如果物業所有者違反租約,導致公寓不再可用,我們將不得不終止與相關居民或公司 客户的租約。對於Danke公寓,我們需要將預付款餘額退還給該住户或向該住户提供租金融資的金融機構(視情況而定),這將對我們的現金流產生負面影響。或者,我們會幫助該居民搬遷到我們的另一個公寓單元。無論採用哪種方式,我們都可能會產生額外的成本和費用, 可能會引起居民的不滿。此外,儘管我們的租約一般規定業主應向我們和我們的居民或公司客户支付提前終止合同的罰款 ,並按比例補償我們的翻新費用,但罰款和賠償可能不足以彌補我們的損失,或者如果法院認為我們的租約協議規定的罰款不公平,罰款和賠償金可能會降低 。不能保證我們能夠獲得公平的損失賠償,如果我們的物業所有者中有相當一部分尋求提前終止合同,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性和 不利的影響。
如果我們的居民或公司客户要求提前終止租約或未能履行租約規定的義務 ,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的居民或公司客户可能會要求提前終止租約或無法履行與租約相關的義務。 例如,居民或公司客户可能會拖欠租金,或者居民可能會拖欠租金分期付款貸款。如果住户拖欠付款義務,而 未能在適用的寬限期內糾正違約,我們可根據租約及中國相關法律終止租約及收回該公寓。我們還需要將預付租金 退還給相關居民或金融機構(如果適用),這可能會對我們的現金流產生負面影響。同樣,如果公司客户拖欠租金 ,並且未能在適用的寬限期內糾正違約,我們有權終止租賃並收回公寓。如果發生違約或提前 終止,我們可能無法以相同的條款或根本無法找到新的居民或公司客户來及時填補空缺,並且違約的 居民或公司客户的保證金或罰款可能不足以彌補我們在租約之間這段時間的損失。如果我們的大量居民或公司客户尋求提前終止或未能履行與租賃相關的義務,我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到不利影響。 如果我們的居民或公司客户尋求提前終止或未能履行與租賃相關的義務,我們將受到不利影響。
此外,居民可能將我們的公寓用於非法用途或在我們的公寓內從事非法活動,損壞我們的公寓或未經授權對我們的公寓進行結構更改, 在違約或終止租約時拒絕離開我們的公寓,用噪音、垃圾、氣味或有礙觀瞻的東西打擾附近的居民,違反我們的租約轉租我們的公寓,或允許 未經授權的人住在我們的公寓裏。雖然我們有權在這種情況下終止租約,居民也要對他們的不當行為造成的損害負責 ,但我們仍然可能會對我們的業務和聲譽造成負面影響。我們公寓的損壞可能會推遲轉租、需要昂貴的維修費用或損害 公寓的租金收入,從而導致回報率低於預期。
我們在提供租賃融資方面與金融機構的合作可能會面臨挑戰。
我們與持牌金融機構合作,這些金融機構為我們的某些居民提供租金融資。在這種安排下,金融機構對居民進行信用評估。
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誰 選擇租金融資,如果獲得批准,將與這些居民簽訂融資協議。為確保資金的合理使用,金融機構將向我們預付貸款 ,居民應根據融資協議按月向金融機構償還貸款。根據我們與某些金融機構的安排,我們 有義務將部分資金轉入此類金融機構的單獨託管賬户。如果居民提前終止租約或居民拖欠每月分期付款 ,我們將被要求將剩餘租賃期的預付款退還給相關金融機構,這將導致現金外流和我們 營運資金的減少。我們無法完全預測我們的居民何時以及有多少人會提前終止租約或拖欠貸款,這使得我們的現金流出無法預測。如果 大量提前終止或違約,我們可能面臨現金流短缺,我們的業務運營和財務狀況將受到負面影響。
我們 利用金融機構的預付款來支持我們的擴張。我們不能向您保證租金融資安排不會受到 政府主管部門的質疑。我們目前與數量有限的金融機構合作,我們不能向您保證,這些金融機構將繼續以商業上的優惠條件與我們合作,或者根本不會,或者現有的或潛在的金融機構將能夠充分滿足我們居民的租金融資需求。如果 頒佈新的法律、法規或規則來限制或禁止此類安排,或者如果任何金融機構因喪失從事融資 業務的資格或大量居民違約而終止與我們的合作,我們可能需要尋找替代資金來源或尋求替代業務安排。如果做不到這一點,可能會對我們的業務、財務狀況和增長前景產生實質性的不利影響。
我們 向相關金融機構支付租金融資利息。這種安排可能會給我們的財政資源帶來沉重的壓力,如果隨着我們擴大居民基礎,選擇租金融資的居民數量大幅增加,我們將面臨與 加息相關的風險。如果我們因 利率大幅提高或其他原因停止這種安排,潛在居民可能不願承擔利息支出,可能不太願意租用我們的公寓,這反過來可能會對我們的 業務和運營業績產生負面影響。
我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。
我們計劃進入我們認為具有強勁增長潛力的新城市,比如經濟增長充滿活力、移民淨流入 以及對住宅租賃市場有利的地方政策的城市。然而,進入新的市場可能會讓我們面臨各種風險,我們可能無法在新的市場上成功運營。這些風險 包括但不限於:
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如果不能在新市場取得成功,可能會阻礙我們的發展。此外,由於向新市場擴張需要鉅額初始資本支出,如果在新市場未能實現 目標回報,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能從事違反中國法律法規的商業行為,並且我們可能無法獲得或 保持開展我們運營所需的許可證和許可。如果我們被認為違反了任何中國法律法規,或者如果我們未能獲得或保持必要的許可證和 許可證,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。
我們的業務受到中國法律法規的各種合規和運營要求的約束,其中一些要求含糊不清, 不斷變化。我們可能沒有完全遵守所有適用的法律、法規和其他要求。如果我們被認為違反了任何中國法律法規,我們可能會被 要求修改甚至停止不合規的做法。我們還可能受到行政處罰,包括沒收違法收入、罰款和停業,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們的聲譽產生實質性的不利影響。
例如 我們向業主支付的租金沒有代扣代繳所得税,這可能會被認為違反了個人所得税法和 税收徵管法。我們可能會因這種違規行為而被罰款,並可能被要求採取糾正措施。
此外,我司有兩家單位,一家從事建築設計,另一家從事分包業務,未取得中國相關法律法規規定的設計許可證、建築企業資質或安全生產許可證。 我們正在申請這類許可證和資格。如果不能及時做到這一點 ,我們可能會被罰款,或者相關當局可能會要求我們在規定的時間內採取補救措施或停止我們的建設項目,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和不利的影響 。
如果不能保持我們為居民提供的服務質量,可能會損害我們的品牌和聲譽 ,降低居民滿意度並導致居民流失。
我們為我們的居民提供一站式服務,包括清潔、維修和保養,WiFi和24/7居民熱線。我們還計劃 擴展我們的服務產品,以包括其他增值服務,例如物聯網智能家居、移動服務、金融和保險服務、新零售和其他本地服務。 我們的服務質量是吸引我們居民的一個重要因素。如果我們或我們的第三方服務提供商未能保持我們提供的服務質量,或未能及時響應 居民的請求並提供快速有效的解決方案,我們的居民可能會對我們產生不滿,進而可能導致居民流失。
如果我們的員工、派遣的工人或 第三方服務提供商在我們的運營過程中犯下任何不當行為或違反任何法律法規,我們可能會遭受重大成本和聲譽損害。
我們有大量的員工、派遣人員或第三方服務提供商參與我們的日常運營,為我們的 居民提供服務。雖然我們已實施政策和程序來規範他們的行為,但不能保證他們在我們的運營過程中不會有任何不當行為或違反任何法律或法規。 例如,他們可能在出租我們的公寓時向我們的居民做出虛假陳述,在我們的公寓內執行清潔或維護服務 時給我們的居民造成人身傷害或財產損失,或者違反我們的數據政策。任何此類事件都可能使我們面臨糾紛或法律訴訟,造成負面宣傳,並對我們的聲譽造成損害。
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有關我們、我們的業務、我們的運營、我們的管理層、我們的 業務合作伙伴或整個住宅租賃市場的任何負面宣傳,包括虛假謠言,都可能對我們的聲譽、業務、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們不時收到負面宣傳,包括傳統媒體上關於我們公司、我們的業務、我們的管理層或我們的服務的負面互聯網和博客帖子以及新聞報道 。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們甚至可能 因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查,並可能需要花費大量時間和大量成本來針對此類 第三方行為為自己辯護,並且我們可能無法在合理的時間內或根本無法對每項指控進行最後反駁。我們的品牌和聲譽可能會因為任何負面宣傳而受到實質性和不利的影響 ,這反過來可能會導致我們失去市場份額、業主、居民、企業客户和第三方業務合作伙伴。此外,對住宅租賃市場或共居平臺的負面宣傳 也可能嚴重損害客户對我們的信心。
我們的業務和服務的各個方面都依賴於第三方,包括但不限於戰略合作伙伴、金融機構、第三方服務提供商和第三方支付公司。如果第三方不繼續與我們保持關係,或者未能根據我們的合同條款提供服務或產品,或者 其他方面不達標,我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到實質性的不利影響 。
我們目前在日常運營中合作並依賴於多個商業夥伴。例如,我們與提供清潔和維護服務的第三方服務提供商、翻新我們公寓的翻新合作伙伴、為我們的居民提供租金融資的持牌金融機構以及為我們處理租金支付的商業銀行和第三方支付公司 合作。與我們的業務合作伙伴建立、建立和維護關係需要大量的時間和 資源。如果我們不能成功地與我們的業務夥伴建立、建立或維持關係,我們的業務運營可能會受到不利影響。此外,我們與 業務合作伙伴簽訂的協議一般不會禁止他們與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們的競爭對手可能會更有效地為我們的業務合作伙伴提供激勵 ,這可能會導致我們的業務合作伙伴更青睞與他們的業務關係而不是他們與我們的關係,並將更多的資源投入到我們的競爭對手中。此外,我們的業務合作伙伴可能會投入更多資源來支持他們自己競爭的 業務,這可能會與我們的業務競爭,並對我們與這些業務合作伙伴的業務關係產生不利影響。此外,如果我們的業務夥伴未能履行我們與他們簽訂的協議規定的義務 ,我們可能會與他們發生分歧或糾紛,或者暫停或終止我們的業務關係,這可能會對我們的業務運營和品牌形象產生不利影響。 如果我們與任何現有業務夥伴的關係被暫停或終止,我們可能無法及時、經濟高效地找到替代業務夥伴,或者根本無法找到替代業務夥伴, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的 業務合作伙伴可能會因為其監管合規失敗而受到監管處罰或懲罰,或者可能侵犯其他各方的合法權利,這 可能會直接或間接地中斷我們的業務。雖然我們在與第三方建立合同關係之前會對法律手續和認證進行審查,並採取 措施降低我們在第三方違反任何規定時可能面臨的風險,但我們無法確定該第三方是否違反了任何法規要求或 是否侵犯或將侵犯任何其他方的合法權利。我們不能排除因第三方不遵守規定而承擔責任或蒙受損失的可能性。我們無法向您保證 我們將能夠發現與我們有業務往來的第三方的業務實踐中的違規或違規行為,或者
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確保 此類違規或違規行為將以迅速和適當的方式得到糾正。任何影響我們業務涉及的第三方的法律責任和監管行動都可能影響我們的 業務活動和聲譽,進而可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
此外,我們不能保證所有服務提供商都將始終遵守我們的服務質量標準,也不能保證我們的居民與此類第三方服務提供商的體驗將始終是積極的。 參與我們業務的第三方的任何糟糕表現都可能對我們留住和獲得居民的能力產生實質性和不利的影響。
我們可能無法有效控制與公寓翻新和裝修相關的時間、質量和成本。 這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的成功取決於我們有能力以高質量、高成本效益和高效率的方式快速翻新、裝修和出租公寓。 我們幾乎所有的公寓 在從業主那裏租賃時都需要進行一定程度的翻新。我們面臨公寓翻新和裝修過程中固有的風險,包括但不限於潛在成本超支、人工和材料成本增加、翻新工作延誤以及做工質量差。潛在的供應鏈中斷,例如我們的OEM未能及時生產我們 自行設計的傢俱,或我們的供應商未能按時交付原材料、傢俱或電器,也可能會延誤我們的進度並增加我們的成本。如果我們未能在計劃內完成裝修和 傢俱,或者我們裝修和裝修的時間和成本估算被證明存在重大錯誤,我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景將受到重大不利影響 。此外,如果我們未能控制裝修質量,並可能導致居民投訴或損壞,我們可能會 承擔重大責任,並承擔損害、罰款或處罰的責任,我們的聲譽可能會受到損害。
我們出租公寓中的任何事故、傷害、疾病或死亡都可能對我們的聲譽造成不利影響,並 使我們承擔責任。
雖然我們努力為我們的居民提供高質量和安全的居住條件,但我們的公寓存在發生事故或受傷的固有風險。我們任何公寓發生的一起或多起事故或傷害(如因任何犯罪行為、滑倒或自殺引起的火災事故、受傷或死亡)都可能使我們面臨糾紛或法律訴訟,對我們的聲譽造成不利影響,降低我們的整體入住率,並增加我們採取額外措施進一步提高安全預防措施有效性的成本 。
此外,如果我們沒有消防安全檢查證的公寓發生火災事故,或者實際用途與指定用地不一致的公寓發生任何事件,可能會有很大的負面宣傳,甚至可能引發大規模的政府行動,影響我們所有的公寓,進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,我們公寓中的大部分傢俱都是由我們設計並由我們與之合作的OEM製造的。由於我們傢俱的質量問題而造成的任何人身傷害或其他事故 都可能使我們面臨潛在的訴訟和責任。
我們的業務容易受到中國國家和地區經濟狀況以及房地產市場變化的影響 特別是住宅租賃市場。
我們的業務在很大程度上取決於中國房地產市場的狀況,特別是住宅租賃市場。近年來,中國對住宅租賃物業的需求穩步增長 ,主要受住宅租賃市場的有利趨勢推動,包括
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從農村向城市的遷移 是由於持續的城市化、一線和二線城市住宅房價居高不下、年輕人傾向於租房而不是購買房產的消費習慣的改變、消費升級導致對更好的生活體驗和服務的需求,以及政府支持住宅租賃市場增長的優惠政策 所致。然而,不能保證這種有利的趨勢能夠持續下去。中國經濟的任何嚴重或長期放緩,我們 目標市場的任何城市化放緩或中斷,或者政府限制住宅租賃市場發展的任何政策變化,都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生實質性的不利影響。整個中國或我們經營的城市的經濟低迷也可能導致我們可以購買的可用公寓減少,因為出於投資目的購買房產的人可能會減少,或者一些房主可能不得不出售他們的房產以獲得流動性。此外,如果經濟衰退,我們的潛在居民或現有居民可能會因為預算限制而選擇更便宜的 租金選項,或者我們可能不得不降低租金以防止居民自然流失,這可能會導致我們的租金支出超出我們的收入,並對我們的 業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
可能會出臺新的法律、法規和政策來加強對住宅租賃市場的監管,這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生不利影響。
我國有關住宅租賃市場的法律、法規和政策正在不斷髮展和完善。雖然我們一直在採取措施 遵守適用於我們業務運營的法律、法規和政策,但中國立法機構或政府當局未來可能會頒佈新的法律法規, 可能會對我們提出更嚴格的要求。我們不能向您保證,我們的做法不會被視為違反任何新的中國法律、法規或政策,或者我們能夠遵守任何新的 中國法律、法規或政策,而不需要付出任何可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的不合理努力或費用。
例如,如果中國立法機構或監管機構頒佈或通過新的法律、法規和政策,對翻新完成和出租公寓之間的最短天數提出要求 ,我們可能會被迫將公寓空置更長時間,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
此外,政府機構可能會採取旨在控制租金水平的政策,這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。此外,如果房租拖欠7天或更長時間,我們會通過數字門鎖對我們的居民實施自動鎖定 。雖然我們認為這一政策不違反任何中國法律或法規,但可能會頒佈新的法律或 法規,對租户驅逐施加限制,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的租賃權益可能存在缺陷,我們租賃某些物業的合法權利可能會受到挑戰, 這可能會對我們的業務造成重大中斷。
根據中國法律和法規,所有租約都必須向地方當局登記。儘管未能做到這一點本身並不會使租約無效,但承租人可能無法針對真正的第三方為這些租約辯護,如果他們在收到中國政府有關部門的通知後未能在規定的時限內糾正此類違規行為,還可能面臨潛在的罰款。 我們的大部分租約,包括與業主、居民和企業客户的租約,以及我們寫字樓和倉庫的租約 都沒有按要求進行登記,這可能使我們面臨每個未登記的租約的潛在罰款,金額從人民幣1,000元到人民幣10,000元不等,這取決於相關當局 的自由裁量權 。如果我們因沒有登記租約而被處以罰款,我們可能無法從
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合同 交易對手。我們在未註冊租約下的一些權利也可能從屬於其他感興趣的第三方的權利。
此外, 我們的一些公寓在土地使用權上存在缺陷。根據中國法律,除非完成土地變更登記手續,否則應嚴格按照批准的土地用途使用土地。超出批准用途違法使用的,中華人民共和國縣級以上土地行政主管部門可以 強制業主限期辦理土地變更登記手續。我們目前的一些公寓是以農村集體所有的土地為前提的,而不是在 土地上建設用於居住的,這是違反了上述法律要求的。因此,這類公寓的業主可能會被迫履行 所需的手續,這可能會導致我們的業務運營中斷,並對我們的運營結果產生負面影響。此外,這些公寓的一些業主沒有獲得 所有權證書,因此我們出租這些公寓的合法權利可能會受到挑戰。
任何對我們出租我們經營的公寓單元的合法權利的 挑戰,如果成功,可能會損害此類公寓的運營。我們還面臨與物業 業主或第三方發生潛在 糾紛的風險,這些業主或第三方聲稱他們對我們運營的公寓擁有權利或利益。此類糾紛,無論是否以有利於我們的方式解決,都可能轉移管理層的注意力,損害我們的聲譽 或以其他方式擾亂我們的業務。
我們的業務生成、獲取和處理大量數據,這要求我們遵守政府 法規以及與隱私、信息安全、數據使用和數據保護相關的其他法律義務和風險。我們、我們的員工或我們的 業務合作伙伴對此類數據的任何不當使用或披露,或第三方的盜竊,都可能給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。
近年來,由於新技術的興起以及網絡攻擊肇事者的複雜性和活動日益複雜,信息安全風險普遍增加。在我們的正常業務過程中,我們獲取並存儲敏感數據,包括我們的知識產權、我們專有的業務信息和 物業所有者、居民、員工和第三方服務提供商的姓名、身份證號碼、聯繫人和電子簽名等個人身份信息。 此類信息的安全處理和維護對我們的運營和業務戰略至關重要。我們的業主、居民、員工和第三方服務提供商希望我們 將充分保護他們的個人信息。
適用法律還要求我們 嚴格保密我們收集的個人信息,並採取適當的安全措施保護我們 收集的信息。儘管我們採取了安全措施,但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到計算機黑客的攻擊,或者由於員工錯誤、瀆職或其他 未經授權的訪問或中斷而被攻破。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,其中存儲的信息可能被訪問、公開披露、誤用、丟失或被竊取。由於計算機程序員使用的 技術可能試圖滲透和破壞我們的專有內部和第三方數據,因此經常更改,並且可能在針對 目標啟動之前無法識別,因此我們可能無法預測這些技術。安全和隱私問題已成為中國立法和規則制定的重要焦點。任何未經授權的訪問、披露、濫用 或其他信息丟失都可能導致法律索賠或訴訟、保護個人信息隱私的法律責任、監管處罰、中斷我們的運營以及 我們向客户提供的服務或損害我們的聲譽,任何這些都可能對我們的運營結果、聲譽和競爭地位產生不利影響。
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我們的成功有賴於我們的關鍵管理層和經驗豐富且有能力的人員的持續努力 以及我們招聘新人才的能力。如果我們不能招聘、培訓、留住或激勵員工,我們的業務可能會受到影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們的關鍵管理層以及有經驗和能力的人員的持續服務 。我們的關鍵管理對我們的文化和戰略方向的發展至關重要。如果我們失去任何密鑰管理人員的服務,我們可能無法找到 合適或合格的替代人員,並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用,這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。如果我們的任何關鍵管理層加入 競爭對手或形成競爭業務,我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的管理層與我們簽訂了僱傭協議、保密協議和 競業禁止協議。但是,如果我們的任何管理成員與我們之間發生任何糾紛,我們可能不得不承擔大量成本和費用才能在中國執行此類協議 或者我們可能根本無法執行這些協議。
我們的 快速增長還要求我們僱傭和留住廣泛的人才,他們能夠適應動態、競爭激烈和具有挑戰性的商業環境,並能夠幫助我們 發展線上和線下能力。在擴大業務和運營的同時,我們需要繼續吸引和留住各級有經驗和有能力的人員。我們所在行業的人才競爭非常激烈 我們可能需要提供更具吸引力的薪酬和其他福利待遇(包括基於股份的薪酬)來吸引和留住他們。 即使我們提供更高的薪酬和其他福利,也不能保證這些人會選擇加入或繼續為我們工作。任何未能吸引、留住或激勵關鍵管理層以及經驗豐富且有能力的人員的行為都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。
我們的財務狀況和運營結果可能會因季節性因素而大幅波動,我們的 季度財務結果可能無法完全反映我們業務的基本表現。
我們的季度經營業績在過去有波動,未來也會因季節性而波動。在大學生開始尋找校外出租公寓的畢業季,我們通常會出租更多的公寓。我們在農曆年末經歷了較低的租金水平,因為大量的外來務工人員返回家鄉慶祝中國新年。通常在春節過後,當這些外來務工人員重返工作崗位時,這一趨勢會有所回升。由於這些因素,我們的收入 可能會因季度而異,我們的季度業績可能無法與往年同期相比,您可能無法根據我們運營業績的季度比較來預測我們的年度運營業績 。我們收入和運營結果的季度波動可能會導致波動,並導致我們的美國存託憑證價格 下跌。隨着我們收入的增長,這些季節性波動可能會變得更加明顯。鑑於我們有限的運營歷史和我們競爭所在的快速發展的市場,我們的歷史運營 結果可能對您預測我們未來的運營結果沒有幫助。
我們可能無法經濟高效地開展銷售和營銷活動。
我們在旨在擴大常駐基礎和提高品牌認知度的各種銷售和營銷活動上花費了大量費用,包括支付給我們銷售團隊的工資費用、廣告費用和組織營銷活動的費用。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的六個月,我們產生了人民幣8100萬元、人民幣4.71億元 (6860萬美元)和人民幣4.861億元(7080萬美元)的銷售和營銷費用,分別佔同期收入的12.3%、17.6%和16.5%。我們可能無法經濟高效地開展銷售和營銷活動 ,我們的銷售和營銷活動可能不受歡迎,可能不會帶來我們預期的品牌認知度和居民增長水平。我們可能還需要 探索
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新的 銷售和營銷方法,這可能會導致銷售和營銷費用大幅上升,並且可能不會產生令人滿意的結果。如果不能改進我們現有的銷售和營銷方法 或以經濟高效的方式引入新的銷售和營銷方法,可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
我們未能保護我們的知識產權或防止未經授權使用我們的知識產權 可能會對我們的收入產生重大不利影響,損害我們的競爭地位。
我們主要依靠版權、商業祕密、商標和反不正當競爭法以及合同權利的組合來建立和保護我們的知識產權。我們不能向您保證,我們已經採取或將來將採取的保護我們的知識產權的措施將被證明是足夠的。例如,雖然我們要求員工簽訂保密協議以保護我們的專有信息,但這些協議可能無法有效防止泄露我們的 商業祕密、技術訣竅或其他專有信息,並且可能無法在未經授權泄露此類機密信息的情況下提供足夠的補救措施。另外,其他人可能會 獨立發現商業祕密和專有信息,在這種情況下,我們不能向這些當事人主張任何商業祕密權。與知識產權相關的法律在中國曆來缺乏實施,主要原因是中國法律含糊不清,執行困難。因此,中國的知識產權和機密性保護可能不像美國或其他國家那樣有效 。現有或潛在競爭對手可能在未經我們授權的情況下使用我們的知識產權來開發與我們相當或優於我們的產品和服務,這可能會減少 對我們解決方案和服務的需求,對我們的收入造成不利影響,並損害我們的競爭地位。即使我們發現侵權或挪用的證據,我們對此類競爭對手的追索權也可能是有限的,或者可能要求我們提起訴訟,這可能涉及鉅額成本和轉移管理層對我們業務運營的注意力。
我們可能會受到知識產權侵權或挪用索賠的影響,這些索賠可能會 費時且成本高昂,如果判定對我們不利,可能會對我們的業務產生重大影響。
我們不能確定我們在線平臺上提供的服務、技術系統、信息不會或不會侵犯第三方持有的專利、版權或其他知識產權。我們可能會不時受到法律訴訟和索賠,指控我們侵犯專利、商標或版權, 或盜用創意或格式,或其他侵犯專有知識產權的行為。在互聯網相關行業,特別是在中國,知識產權保護的有效性、可執行性和範圍 是不確定的,而且還在不斷變化。例如,由於我們面臨着日益激烈的競爭,訴訟在中國經常被用來解決糾紛, 我們面臨着更高的風險,成為知識產權侵權索賠和法律訴訟的主體。任何此類訴訟都可能給我們帶來鉅額成本,轉移我們管理層 從業務運營上的時間和注意力,並可能對我們的聲譽造成不利影響,即使我們最終被免除了所有責任。
我們的保險覆蓋範圍可能不夠,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷 。
我們相信我們的保單是符合行業標準的。然而,中國的保險公司目前提供的保險產品並不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。因此,即使我們希望 ,我們也可能無法為與我們的資產或業務相關的某些風險提供保險。雖然我們為我們經營的公寓提供財產保險,但我們不會為我們的設備和其他對我們的業務運營至關重要的財產提供財產保險,業務中斷保險,
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關鍵人物 人壽保險或訴訟保險。此外,雖然我們維持人身傷害保險,承保租客在我們的大多數公寓中因某些類型的事故造成的人身傷害,但此類保險可能不足以覆蓋可能發生的所有類型的事故 或承保所有可能的損失。任何未投保的業務中斷、訴訟、事故或自然災害,或我們未投保的設備或設施的重大損壞,都可能對我們的運營結果產生重大和不利的影響。我們目前的保險覆蓋範圍可能不足以防止我們遭受任何損失,並且不能確定我們是否能夠根據當前的保險單及時或根本不確定地成功索賠我們的損失。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內,或者賠償金額明顯低於我們的實際損失 ,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的運營取決於中國互聯網基礎設施和電信網絡的性能 。
在中國,幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部(工信部)的行政控制和監管監督下保持的。我們的IT基礎設施目前已部署,我們的數據目前通過定製的雲計算系統進行維護 。我們的服務器安裝在第三方數據中心。在中國互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他 問題時,此類服務提供商獲得替代網絡或服務的機會可能有限。隨着我們業務的擴展,我們可能需要 升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上不斷增長的交易數量和種類。不能保證我們的互聯網基礎設施和中國的固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。
我們、我們的董事和我們的管理層可能捲入法律或行政訴訟或商業糾紛 ,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們、我們的董事和我們的管理層可能會受到索賠和各種法律和行政訴訟的影響,因此也會受到處罰。 在正常業務過程中可能會出現這些問題。此外,我們簽訂的協議有時包括賠償條款,如果向受賠償的第三方提出索賠,可能會使我們承擔費用和損害賠償。我們可能會受到各種知識產權侵權或挪用索賠,請參閲“-我們可能會受到知識產權侵權或挪用索賠 ,這可能是耗時和昂貴的辯護,如果判定對我們不利,可能會對我們的業務產生重大影響”
無論針對我們的特定索賠、法律和行政訴訟、訴訟、禁令和政府調查的是非曲直如何,我們的董事和管理層可能 昂貴、耗時或幹擾我們的運營並分散管理注意力。考慮到這些因素,我們可能會達成協議或其他安排來解決 訴訟並解決此類糾紛。不能保證能以可接受的條件獲得此類協議,或者不會發生訴訟。這些協議還可能顯著 增加我們的運營費用。
此外,未來可能會出現新的法律或行政訴訟和索賠,而我們當前面臨的法律或行政訴訟和索賠存在固有的 不確定性。如果針對我們或受賠償第三方的一個或多個法律或行政問題被解決,賠償金額超過我們管理層的預期,或者授予某些禁令以阻止我們在我們的解決方案中使用某些技術,我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外,這樣的結果可能導致 顯著的補償,
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可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的懲罰性 貨幣損害賠償、收入或利潤返還、公司補救措施、禁令救濟或具體表現。
如果我們不能彌補我們的重大弱點並實施和維護有效的財務報告內部控制制度 ,我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止欺詐。
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們對財務報告的內部 控制。在對本招股説明書中包含的綜合財務報表進行審計時,我們和我們的獨立註冊會計師事務所 發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準,“重大缺陷” 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。
已發現的重大弱點涉及具備適當美國GAAP知識的會計人員不足,無法根據美國GAAP和SEC的報告要求進行復雜交易的會計核算、 財務報表的列報和披露。重大缺陷如果不及時補救,可能會導致我們未來合併財務報表中出現重大錯報 。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估, 目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們 對我們的財務報告內部控制進行了正式評估,或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計 ,可能會發現其他缺陷。
在 確定重大缺陷和其他重大控制缺陷後,我們已採取措施並計劃繼續採取措施補救這些 缺陷。見“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告的內部控制”。然而,這些 措施的實施可能不能完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷。我們未能糾正這些缺陷或未能發現和解決任何其他缺陷 可能會導致我們的財務報表不準確,並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力 。此外,對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。
在 本次發行完成後,我們將遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。從截至2020年12月31日的財年開始,我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試 ,以便管理層能夠按照薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外,一旦我們不再是“就業法案”中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所 必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制不是有效的 。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們的財務報告內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它 對相關要求的解釋與我們不同,可能會出具合格的報告。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本來擴展我們的會計和財務功能,並且 我們需要花費大量的管理努力。
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在此次發行之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法處理我們的內部控制和 程序,我們從未被要求在指定的期限內測試我們的內部控制,因此,我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行 審計。
此外,我們對財務報告的內部控制不會阻止或檢測所有錯誤或欺詐。一個控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標能夠實現。由於所有控制系統的固有限制,任何控制評估都不能提供絕對的 保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述,或將檢測到所有控制問題和欺詐實例。
如果 我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制 ,我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果發生這種情況,美國存託憑證的市場價格可能會下跌,我們可能會受到制裁或 調查[紐約證券交易所/納斯達克]、美國證券交易委員會(SEC)或其他監管機構。
我們未能完全遵守中國勞動相關法律,可能會面臨潛在的處罰。
在中國經營的企業必須參加市級和省級政府組織的強制性職工社會保障計劃,包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國的地方政府並沒有 始終如一地實施這樣的計劃,但通常要求我們按照員工工資、獎金和某些津貼的特定百分比向員工 繳納社保計劃,最高限額是當地政府不時規定的最高金額。過去我們沒有為部分職工足額繳納社會保險和住房公積金。我們未能全額繳納社會保險並未遵守 適用的有關住房公積金的中華人民共和國勞動相關法律,可能會導致我們面臨滯納罰款和其他罰款或勞資糾紛,並可能被要求補繳這些 計劃的繳費,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
根據中華人民共和國有關法律法規,用人單位必須為職工開立社會保險登記賬户和住房公積金賬户,繳納社會保險和住房公積金。我們的一些子公司或合併關聯單位沒有開立社會保險登記賬户或住房公積金賬户,並聘請 第三方人力資源機構為部分員工繳納社會保險和住房公積金。我們可能會受到當地社會保險主管部門 和當地住房公積金管理中心的處罰,因為我們沒有履行作為用人單位繳納社會保險和住房公積金的義務。
此外,人力資源和社會保障部2014年1月頒佈的《勞務派遣暫行規定》主要對第三方勞務派遣機構員工的使用進行規範,第三方勞務派遣機構的員工在中國被稱為“派遣勞動者”。 人力資源和社會保障部於2014年1月頒佈了“勞務派遣暫行規定”(以下簡稱“勞務派遣暫行規定”)來規範第三方勞務派遣機構員工的用工。它規定,用人單位只能在臨時、輔助或 替代崗位上使用派遣人員,並應嚴格控制勞務派遣人員的數量。用人單位使用的勞務派遣人數不得超過其員工總數的10% 。截至招股説明書發佈之日,我們派遣的員工數量佔員工總數的百分比超過了這一門檻。如果政府 當局發現我們違反了相關的用工規定,我們可能會受到處罰,並被要求減少
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派遣的工人數量 。因此,我們可能會在尋找派遣員工的替代者時產生巨大的成本,並在我們的運營中遇到中斷。此外,不能 保證我們能夠找到合適的員工來替代派遣的工人。如果我們不能在勞動部門規定的期限內遵守規定,我們可能會被處以 每名派遣工人超過10%門檻的5000元至10000元不等的罰款。
我們面臨着與災難性天氣、自然災害、潛在的氣候變化、健康流行病 和其他疫情相關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。
我們很容易受到災害性天氣、自然災害和其他災難的影響。我們的一些公寓位於可能會不時經歷災難性天氣和其他自然事件的地區,包括地震、泥石流、火災、颱風、龍捲風、洪水、雪、冰暴或其他惡劣天氣。我們 還可能遇到斷電或通信故障。這樣的事件可能會對我們的公寓造成有形的破壞,傷害我們的居民,並導致對我們的負面宣傳,這反過來可能導致這些地區對我們公寓的需求減少。此外,我們的居民因火災、自然災害或其他危險造成的意外傷亡可能會對我們的業務和運營結果產生重大的不利影響 。我們的保險覆蓋範圍可能不包括與此類事件相關的所有損失,這些損失可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響 。此外,此類事件可能會導致服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障,從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們提供服務的能力造成不利影響。
我們 可能會遭遇入室盜竊、戰爭、暴亂、恐怖襲擊或類似事件。實際發生或受到威脅的此類事件以及其他暴力或戰爭行為可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響 。直接影響我們管理的一個或多個物業的攻擊可能會嚴重影響我們運營這些物業的能力,從而 削弱我們實現預期結果的能力。此外,這種暴力行為和未來襲擊威脅可能對中國經濟產生的不利影響,也同樣可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)或其他流行病的不利影響。 如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他傳染性疾病或狀況,我們的業務運營可能會中斷,因為 這可能要求我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外,我們的運營結果可能會受到不利影響,因為這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。
我們將某些租賃物業用於我們的倉庫和辦公室可能會受到第三方或 政府機構的質疑,這可能會導致我們的業務運營中斷。
我們在中國租賃的倉庫和辦公室的某些出租人沒有向我們提供他們的財產所有權證書或任何其他 證明他們有權將這些財產出租給我們的文件。如果我們的任何出租人不是物業的業主,並且他們沒有獲得業主或其出租人的同意或相關政府當局的 許可將該等物業出租給我們,我們與該等出租人的租賃安排可能無效。如果我們的任何租約無效,我們可能不得不騰出物業 並尋找其他辦公和倉庫位置,或者我們可能不得不與業主或其他有權租賃物業的各方重新談判租約,而新租約的條款 可能對我們不太有利。這可能會導致我們的業務中斷或財務損失。雖然我們可以向這些出租人尋求損害賠償,但這樣的損害賠償可能不能完全 覆蓋我們所遭受的實際損失。
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我們的收入積壓可能不代表我們未來的收入。
我們截至指定日期的收入積壓是指根據我們在指定日期與居民和企業客户簽訂的 租約,將確認為我們收入的租金、服務費和公用事業費用總額,假設所有這些租約都將執行到期限結束,不會續簽。但是,由於我們、我們的居民 或公司客户可以通過提前支付終止費來終止租約,我們不能向您保證我們現有的所有租約都將履行到其期限結束。我們現有租約的任何提前終止 或重新談判或現有租約的任何違約都將影響我們的收入積壓中反映的預期收入。我們的收入積壓不一定預示着 未來的收益或收入,我們可能最終不會實現我們的收入積壓。
我們將在此 產品完成後確認大量基於股票的薪酬費用,這將對我們的運營結果產生重大影響。
根據我們2017年的股票發明計劃,我們可以授予購買不超過75,000,000股普通股的期權。我們隨後 將人數增加到180,849,469人。截至本招股説明書發佈之日,我們擁有107,087,766股普通股的未償還期權,這些普通股已根據2017年股票發明計劃授予我們的員工和董事 。我們必須根據會計準則法典或ASC 718“薪酬與股票薪酬”對授予我們的員工、董事和顧問的股票期權進行核算。我們需要將授予員工和董事的股票期權歸類為股權獎勵,並根據此類股票期權的公允價值確認基於股票的薪酬 費用,並在接受者被要求提供服務以換取股權獎勵的期間確認基於股票的薪酬支出 。由於我們授予的購股權的可行使性取決於本次發行的完成情況,因此我們尚未確認與我們授予的這些 股票期權相關的基於股票的補償費用。
因此,在本次發行完成後,我們預計將開始確認大量基於股票的薪酬支出,我們預計此類基於股票的薪酬支出的確認將對我們完成此次發行的財季的運營業績產生重大影響。截至2019年6月30日,與授予員工和非員工的股票期權相關的未確認薪酬成本總計4.948億元人民幣(合7210萬美元)。此外,如果未來向我們的員工、董事或顧問授予額外的股票期權 或其他股權激勵,我們將產生額外的基於股票的薪酬支出,我們的經營業績將受到進一步的 不利影響。有關我們股權激勵計劃和相關費用確認的更多信息,請參閲“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”和“管理層對關鍵會計政策、判斷和估計的討論和分析”和“管理層股權激勵計劃”。
此外,我們根據限制性股份協議,向我們的聯合創始人分別控制的兩家實體授予總計281,29萬股限制性股票。於截至2018年12月31日止年度及截至2019年6月30日止六個月,吾等確認與限售股有關的 股份薪酬開支分別為人民幣860萬元、人民幣580萬元(846.0萬美元)及人民幣300萬元 (433.5萬美元)。
與我們公司結構相關的風險
我們依賴與合併VIE及其各自股東的合同安排來運營我們的業務 在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,否則會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
我們依靠與合併後的VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務。有關這些 合同安排的説明,請參閲“我們的歷史和公司
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結構與合併VIE及其股東的合同 安排。“在為我們提供對合並VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效 。如果我們的綜合VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務,我們只能間接追索我們的綜合VIE持有的 資產,我們可能不得不產生大量成本和花費大量資源來依賴於中國法律下的法律補救來執行該等安排。這些 補救措施可能並不總是有效的,特別是在中國法律體系存在不確定性的情況下。此外,在涉及我們綜合VIE股東的訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序 中,該股東名下的資產,包括我們綜合VIE的股權,可能會交由法院保管。因此,我們不能確定我們合併VIE的股權是否會根據我們與其股東的合同安排出售。
所有這些合同安排均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律 進行解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達 因此,中國法律體系中的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。如果我們無法執行這些合同安排,或者 我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延遲或其他障礙,將很難對我們合併的VIE實施有效控制, 我們開展業務的能力以及我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大影響 並受到不利影響。請參閲“與在中國做生意有關的風險”。在解釋和執行中國法律、規則和 條例方面存在不確定性。
如果我們的合併VIE或其各自股東未能履行我們與他們的 合同安排規定的義務,將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們通過我們在中國的一家子公司和一家外商獨資企業,與我們的綜合VIE及其股東訂立了一系列合同安排 。有關這些合同安排的説明,請參閲“我們的歷史和公司結構以及與合併VIE及其股東的合同安排”。如果我們的合併VIE或其股東未能履行其在這些合同安排下各自的義務,我們可能會產生鉅額成本並 花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及索賠, 我們不能保證您在中國法律下是有效的。例如,如果我們的合併VIE的股東在我們根據這些合同安排行使看漲期權時拒絕將其在合併VIE的股權轉讓給我們 或我們的指定人,或者如果他們對我們不守信用,那麼我們可能不得不採取法律行動迫使 他們履行其合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律體系不如其他一些司法管轄區(如美國)那麼發達。因此,中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。請參閲“與在中國做生意相關的風險” 中國法律、法規和法規的解釋和執行存在不確定性。同時,關於VIE背景下的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行,幾乎沒有先例,也幾乎沒有正式的指導 。如果有必要採取法律行動,此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是終局的,當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴。
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除非 此類裁決被主管法院撤銷或判定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方 只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行 這些 合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對我們的 合併VIE及其持有的運營業務所需的相關權利和許可證進行有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
我們合併VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們合併VIE的股東作為此類股東的利益可能不同於我們公司的整體利益 ,因為什麼是我們合併VIE的最佳利益,包括是否分配股息或進行其他分配來為我們的離岸需求提供資金, 可能不符合我們公司的最佳利益。不能保證當出現利益衝突時,這些個人中的任何一個或所有人都會按照我們公司的最佳利益行事,或者這些 利益衝突會以有利於我們的方式得到解決。此外,這些個人可能會違反或導致我們的合併VIE及其子公司違反或拒絕續簽與我們的現有 合同安排。
目前, 我們沒有安排解決合併VIE的股東一方面可能遇到的潛在利益衝突,另一方面作為我們 公司的受益所有者。然而,我們可以隨時行使獨家看漲期權協議項下的看漲期權,以促使他們將其在我們 綜合VIE中的所有股權轉讓給我們或當時適用的中國法律允許的一名或多名我們指定的一名或多名人士。此外,如果出現此類利益衝突,我們還可以根據授權書協議的規定,以我們綜合VIE當時現有股東的 實際律師的身份,直接任命我們綜合VIE的新董事。我們依賴我們合併VIE的 股東遵守中國法律法規,這些法律法規保護合同,並規定董事和高管對我們公司負有忠誠義務, 要求他們避免利益衝突,不得利用職務謀取私利,開曼羣島法律規定董事有謹慎義務和 忠實義務誠實行事,以期實現我們的最佳利益。然而,中國和開曼羣島的法律框架不提供在 與另一個公司治理制度發生衝突時解決衝突的指導。如果我們不能解決我們與合併VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依賴法律程序 ,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
如果中國政府認為與我們合併的VIE有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制,或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化,我們可能會 受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府法規來監管與電信相關的業務。這些法律和法規還包括對從事電信相關業務的中國公司的外資所有權的限制。具體地説,外國投資者不得在任何從事增值電信業務的中國公司中擁有超過50%的股權。主要外國投資者還必須具有在海外提供增值電信服務(VAT)的經驗和良好記錄 。
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由於我們是在開曼羣島註冊成立的豁免公司,根據中國法律和法規,我們被歸類為外國企業,我們在中國的外商獨資企業 是外商投資企業,或稱FIE。因此,這些子公司都沒有資格在中國經營增值税業務。我們通過我們的 合併VIE之一在中國開展增值税業務。我們的中國子公司之一小方健與我們的綜合VIE及其股東訂立了一系列合同安排,使吾等能夠 (I)對綜合VIE行使有效控制權,(Ii)獲得綜合VIE的幾乎所有經濟利益,及(Iii)在中國法律允許的範圍內擁有 購買綜合VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排,我們控制併成為合併VIE的主要受益者,因此根據美國公認會計準則將它們的財務結果合併為我們的合併VIE。有關這些合同安排的説明,請參閲 《我們的歷史和公司結構與合併VIE及其股東的合同安排》。
如果我們的公司結構和合同安排被工信部、商務部或其他有權限的監管機構全部或部分認為是非法的,我們 可能會失去對我們合併後的VIE的控制,不得不修改這種結構以符合監管要求。但是,不能保證我們可以在不對我們的VATS業務造成實質性 中斷的情況下實現這一目標。此外,如果我們的公司結構和合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括:
此外, 如果中國未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨重大不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
我們的公司行為受到主要股東的重大影響,他們有能力 對需要股東批准的重要公司事務施加重大影響,這可能會剝奪您從ADS獲得溢價的機會,並大幅降低您投資的 價值。
在本次發行完成之前,我們的已發行股本將重新指定為A類普通股 和B類普通股。每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權在我們的 股東大會 上投票。在本次發行完成後,假設承銷商不行使投票權,將立即實益擁有我們總計100%的B類普通股,相當於我們已發行和已發行股本總投票權的 約
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他們購買其他美國存託憑證的 選項。這種所有權集中以及我們發售後修訂和重述的公司章程大綱和章程細則中的保護條款(將在本次發售完成後 生效)可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會產生雙重影響,即剝奪我們的股東 作為出售我們公司的一部分獲得溢價的機會,並降低美國存託憑證的價格。如上所述,您的投資價值可能會大幅縮水 。
我們目前的公司結構和業務運作可能會受到新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的影響。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《外商投資法》,自2020年1月1日起施行 ,取代規範外商投資的三部現行法律,即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。由於它相對較新,在其解釋和實施方面存在不確定性 。外商投資法沒有明確規定,通過合同安排控制的可變利益主體,如果最終被外國投資者“控制”,是否被視為外商投資企業。但是,在“外商投資”的定義下,它有一個包羅萬象的條款,包括 外國投資者通過法律、行政法規或國務院規定的其他方式在中國進行的投資。因此,未來的法律、行政法規或國務院的規定仍然留有餘地,將合同安排規定為外商投資的一種形式。因此,不能保證我們通過合同安排對我們 合併VIE的控制在未來不會被視為外國投資。
外商投資法給予外商投資主體國民待遇,但在尚未公佈的“負面清單”中被列入“限制”或“禁止”外商投資的行業的外商投資主體除外。 “外商投資法”對外商投資主體給予國民待遇,但在尚未公佈的“負面清單”中被指定為“限制”或“禁止”外商投資的外商投資主體除外。目前還不清楚即將公佈的“負面清單”是否會與現行的“外商投資市場準入特別管理辦法”(負面清單)有所不同。如果我們通過合同安排對我們合併的VIE的控制被視為未來的外國投資,並且我們的合併VIE的任何 業務根據當時生效的“負面清單”被“限制”或“禁止”外國投資,我們可能被認為違反了外商投資法 ,允許我們控制我們的合併VIE的合同安排可能被認為是無效和非法的,我們可能被要求解除此類合同安排和/或 重組我們的業務運營
此外, 如果未來的法律、行政法規或規定要求公司就現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨重大不確定性,無法及時或根本不能完成此類行動。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰 可能會對我們當前的公司結構和業務運營造成重大不利影響。
與我們的合併VIE相關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們的合併VIE需要繳納額外的税款,這可能會對我們的運營結果和財務狀況以及您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 中國企業所得税法要求每一家中國企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表及其與關聯方的交易報告 。税務機關可以
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如果發現任何不符合公平原則的關聯方交易,則對税收進行 合理調整。如果中國税務機關認定我們的全資中國子公司、我們的合併VIE及其股東之間的合同安排不是以獨立的方式訂立的,從而導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整其收入,我們可能面臨重大和不利的税收後果 ,我們可能會面臨重大和不利的税收後果 如果中國税務機關認定我們的全資中國子公司、我們的合併VIE及其股東之間的合同安排不是以獨立的方式訂立的,因此我們可能會面臨重大和不利的税收後果 。 轉讓定價調整可能會導致我們的全資中國子公司或合併VIE為中國税收目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能會增加它們的税負,而不會減少它們的税費支出。此外,如果我們的全資中國子公司要求我們的綜合VIE的股東根據這些合同安排以象徵性價值轉讓其在我們綜合VIE的股權 ,此類轉讓可能被視為贈與,並要求相關子公司繳納中國所得税。 此外,中國税務機關可能會根據適用法規對我們的中國子公司和綜合VIE徵收滯納金和其他罰款,以支付調整後但未繳納的税款。如果我們的中國子公司和合並VIE的納税義務增加,或者如果他們被要求支付滯納金和其他 罰款,我們的 財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
如果合併後的VIE破產或面臨解散或清算程序,我們可能會失去使用和享用該實體持有的資產的能力,這些資產對我們的業務運營 至關重要。
我們合併後的VIE持有我們很大一部分資產。根據合同安排,未經我們事先同意,我們的合併VIE及其 股東不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。但是,如果 我們的合併VIE的股東違反這些合同安排,自願清算我們的合併VIE,或者我們的合併VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到 第三方債權人的留置權或權利的約束,或者未經我們的同意以其他方式處置,我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和不利影響。 如果我們的合併VIE經歷自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部 的權利,從而阻礙我們的業務運營能力,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
在中國做生意的相關風險
中國政府政治和經濟政策的變化可能會對我們的 業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響,並可能導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。
我們所有的業務都在中國進行,我們所有的收入都來自中國。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。
中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並建立完善的企業法人治理結構,但中國相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外, 中國政府繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策、監管金融服務和機構以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
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雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個行業中,增長都是不平衡的,自2012年以來增長速度一直在放緩。中國經濟狀況、中華人民共和國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少 並對我們的競爭地位產生不利影響。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益,但也可能對我們產生負面影響。我們的業務、經營結果和財務狀況可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響 。此外,中國政府過去已經實施了一些措施來控制經濟增長速度。 這些措施可能會導致經濟活動減少,進而可能導致對我們服務的需求減少,從而對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。 這些措施可能會導致經濟活動減少,進而導致對我們的服務的需求減少,從而對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性。
我們的所有業務均在中國進行,並受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司和合並VIE 受適用於外商在華投資的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律體系是以成文法為基礎的民法體系。與普通法制度不同的是,可以援引先前法院的判決作為參考,但其先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律、法規和規章體系。過去四十年來,立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律、規則和法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,或者可能受到中國監管機構的很大程度的解釋。具體地説,由於這些法律、規則和法規相對較新,並且由於公佈的決定數量有限且此類決定不具約束力,而且這些法律、規則和法規通常在如何執行方面給予相關監管機構很大的自由裁量權,因此這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性, 可能不一致和不可預測。此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些政策和內部規則沒有及時公佈或根本沒有公佈, 可能具有追溯力。因此,我們可能要等到違規行為發生後才會意識到我們違反了這些政策和規則。
中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久,導致鉅額成本以及資源和管理注意力的轉移。由於中華人民共和國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律體系中更難。這些不確定性可能會阻礙我們執行已簽訂的合同的能力,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。
根據中國的法規,此次發行可能需要獲得中國證監會或中國證監會的批准。 該規定還為外國投資者進行的收購設立了更復雜的程序,這可能會使我們更難通過收購實現增長。
二零零六年八月八日,商務部,國資委,國資委,國家税務總局等六個國家監管機構,
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國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局聯合通過了“外商併購境內企業條例”(簡稱“併購條例”),自2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則包括多項規定,即要求由中國境內公司或個人控制併為通過收購中國境內 公司或資產在海外上市證券而成立的離岸 特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易之前,必須獲得中國證監會的批准。二零零六年九月二十一日,中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。然而,併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。
雖然 併購規則的適用情況仍不清楚,但根據我們中國法律顧問海文律師事務所的意見,我們認為,在此次發行的 背景下,不需要中國證監會的批准,因為(I)我們的中國全資子公司是通過外商直接投資的方式註冊為外商投資企業,而不是通過併購規則定義的與任何中國國內公司的合併或 收購,以及(Ii)沒有法律條款對我們的曉飛之間的合同安排進行明確分類或將小方健和我們合併後的VIE及其股東視為受併購規則監管的交易。不能保證包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定,我們需要獲得中國證監會的批准才能進行此次發行,或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構在我們上市前頒佈任何解釋或實施規則,要求我們獲得中國證監會或 其他中國監管機構的批准,我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下,這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和 處罰,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將此次發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、經營結果、財務狀況以及我們完成此次發行的能力產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取要求或建議我們採取的行動 , 在結算和交付本招股説明書提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此,如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他 活動,則您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。此外,如果中國證監會或其他監管機構隨後 頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳 都可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。
這些 規定還設立了額外的程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時 和複雜。例如,併購規則要求,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易,如果 (一)涉及重要行業,(二)涉及或可能影響國家經濟安全的因素,或者(三)該交易將導致持有著名商標或者中華人民共和國老字號的境內企業控制權變更,則必須事先通知商務部。(三)外國投資者對中國境內企業的控制權發生變更的, (一)涉及重要行業,(二)涉及或者可能影響國家經濟安全的因素,或者(三)將導致持有馳名商標或者中國老字號的境內企業控制權發生變更的。中國企業或者居民在境外設立或者控股的公司收購境內關聯公司,應當經商務部批准 。允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的兼併、收購或合同安排,也必須在2008年8月國務院發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻被觸發時,事先通知商務部。此外,商務部於2011年9月起施行的安全審查規則 規定,合併
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和 外國投資者提出“國防和安全”問題的收購,以及外國投資者可能通過併購獲得對國內“國家安全”問題的實際控制權的併購 都要接受商務部的嚴格審查,規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易 。我們可以通過收購其他在我們行業經營的公司來擴大我們的業務。遵守 新規定的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括商務部的批准,都可能延遲或抑制我們完成此類 交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。參見“併購規則和海外上市規則的規定”。
中國有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民 實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
2014年7月4日,外匯局發佈了《關於境內居民境外投資和特殊目的載體融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》(簡稱37號通知),取代了外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外匯局75號通知》的通知。外管局第37號通函要求,中國居民以境外投融資為目的,直接設立或間接控制境外實體,其合法擁有的境內企業資產或股權或境外資產或權益, 在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”,須向外滙局地方分支機構登記。根據外管局第37號通函,“控制”是指中國居民通過股權委託安排(其中包括)獲得對特殊目的載體進行業務運營、獲得收益或對其作出決策的權利的行為。外管局第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化時,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件, 修改登記。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》,自2015年6月1日起,各地銀行將按照外匯局第37號通知的規定,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
如果我們的股東是中國居民或實體,但沒有在當地外管局、發改委或交通部分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止 將其減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益分配給我們,我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。 此外,我們的股東可能會被要求暫停或停止投資,並在規定的時間內完成登記,構成犯罪的,可能會被警告或追究刑事責任 。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任 。
我們 已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體(我們知道他們是中國居民或實體) 填寫外匯登記或對外投資備案。然而,我們可能不知道我們所有實益所有者的身份,他們是中國居民或實體。我們 無法控制我們的受益所有人,不能保證我們所有的中國居民或中國實體受益所有人都將遵守安全登記或對外投資備案要求,也不能保證根據外管局、國家發改委或交通部的規定進行的登記將及時完成,或將完全完成。我們的 中華人民共和國受益者的失敗
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居民 或實體未及時登記或修改其外匯登記或對外投資備案文件,或我公司未來受益所有人(為中華人民共和國居民或實體)未能遵守外管局、發改委或交通部規定的登記程序,可能會對這些受益所有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。 如果不登記或不遵守相關要求,也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司分銷 的能力。 如果不登記或不遵守相關要求,也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們中國子公司的分銷能力。 這些風險可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
任何不遵守中華人民共和國有關我們員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國 計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據外管局第37號通函,中國居民因擔任境外公司中國子公司董事、高級管理人員或員工 職務而參與境外非上市公司股權激勵計劃的,可向外匯局或其當地分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請 。本公司的董事、高管及其他已獲授予期權的中國居民可在本公司成為海外上市公司之前,按照國家外匯管理局第37號通函申請外匯登記 。本次發行完成後,我公司成為境外上市公司後,我公司及其董事、高管和其他 被授予期權的中國居民的董事、高管和其他 員工,將受國家外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》的約束。根據通知,中國居民參與境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他管理人員,必須通過境內合格機構向外滙局登記。 中國居民參與境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他管理人員必須通過境內合格機構向外滙局登記。可以是該境外 上市公司的中國子公司,並完成某些其他手續。我們將在首次公開募股(IPO)完成後努力遵守這些要求。但是,不能保證 他們能夠完全遵守規則在外管局成功註冊。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制他們 根據我們的股票激勵計劃支付款項或獲得與此相關的股息或銷售收益的能力, 或者我們向我們在中國的外商獨資企業追加資本的能力 ,限制了我們的外商獨資企業向我們分配股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為我們的董事和員工採用額外的股票激勵計劃 。
國家税務總局下發了關於職工股票期權和限售股的若干通知。根據這些通告,我們在中國工作的員工如果 行使股票期權或獲得限制性股票,將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或 限制性股票有關的文件,並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的 所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。
我們在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股本分配來為離岸現金和融資需求提供資金。我們在中國的運營子公司向我們付款的能力受到任何限制,都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。
我們是一家控股公司,在很大程度上依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配,以及合併VIE的匯款,以滿足我們的離岸現金和融資需求,包括支付股息和其他現金所需的資金。
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向我們的股東分配 ,為公司間貸款提供資金,償還我們在中國境外可能產生的任何債務,並支付我們的費用。當我們的中國子公司或合併的VIE產生額外的 債務時,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配或匯款的能力。此外,適用於我們 中國子公司和某些其他子公司的法律、規則和法規只允許從根據適用的會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中支付股息。
根據中國法律、法規和條例,我們在中國註冊的每家子公司和我們的合併VIE每年必須撥出至少10%的淨收入作為 某些法定準備金的資金,直到此類準備金的累計金額達到其註冊資本的50%。這些準備金和註冊資本不能作為現金股息 進行分配。由於這些法律、規則和法規,我們在中國註冊的子公司和合並VIE將各自淨資產的一部分作為股息、貸款或墊款轉讓給股東的能力受到限制。此外,註冊股本和資本公積金賬户在中國的提取也受到限制,最高可達各運營子公司持有的淨資產 。
我們的合併VIE向外商獨資企業匯款的能力以及我們的中國子公司向我們支付股息的能力受到限制 可能會限制我們獲得這些實體運營產生的現金的能力,包括進行對我們的業務有益的投資或收購,向我們的 股東支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
根據中國企業所得税法,我們可能會被視為中國居民企業,因此我們的全球收入可能需要繳納中國所得税。
根據“中國企業所得税法”及其實施細則,根據中國境外司法管轄區法律 設立且“實際管理機構”位於中國境內的企業可被視為中國税務居民企業,並可按其 全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。“事實上的管理主體”是指對企業的生產經營、人員、會計賬簿和資產實行實質性的、全面的管理和控制的管理機構。國家税務總局於2009年4月22日發佈了《關於以事實管理機構為依據確定中資境外註冊企業為中國税務居民企業的通知》(即第82號通告)。第82號通知規定了確定中資控股離岸註冊企業的“事實上的管理機構”是否在中國的具體標準。雖然第82號通函只適用於由中國企業控制的離岸企業,而不適用於由外國企業或個人控制的離岸企業,但第82號通函中提出的確定標準可能反映了國家税務總局對如何適用“事實上的管理機構”標準來確定離岸企業的税務居民身份的總體立場,無論這些企業是否由中國企業控制。如果我們被視為 中國居民企業,我們將按全球收入的25%繳納中國企業所得税。在這種情況下,我們的盈利能力和現金流可能會因為我們的全球收入根據企業所得税法徵税而大幅降低 。我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,, 企業的税務居民身份 由中國税務機關確定,“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。
支付給我們外國投資者的股息以及我們的外國投資者出售我們的美國存託憑證或普通股的收益 可能需要繳納中國税。
根據國務院發佈的《企業所得税法》及其實施條例, 支付給投資者的股息符合下列條件的,適用10%的預扣税
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非居民 企業,在中國沒有設立或營業地點,或有該等設立或營業地點,但股息與 該等設立或營業地點並無有效聯繫,但該等股息來自中國境內。同樣,若該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股而變現的任何收益 被視為源自中國境內的收入,則該等收益亦須按現行税率10%繳納中國税,惟須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或豁免所規限。若吾等被視為中國居民企業,就吾等普通股或美國存託憑證支付的股息,以及轉讓吾等 普通股或美國存託憑證所得的任何收益,將被視為源自中國境內的收入,因此須繳納中國税項。此外,如果吾等被視為中國居民企業, 支付給非中國居民的個人投資者的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益可能按現行税率 20%繳納中國税,但須遵守適用税收條約或司法管轄區之間的適用税務安排規定的任何減免。如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司 被視為中國居民企業,我們的美國存託憑證或普通股的持有者是否能夠享有 中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處尚不清楚。如果支付給我們的非中國投資者的股息,或該等投資者轉讓我們的美國存託憑證或普通股的收益被視為來自中國境內的收入,因此應繳納中國税, 您對我們美國存託憑證或普通股的投資價值可能會大幅縮水。
我們和我們的股東在間接轉讓中國境內居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》(簡稱公告7),部分取代和補充了國家税務總局於2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》或《國家税務總局第698號通知》中的規定。根據本公告7,非中國居民企業對 資產(包括中國居民企業的股權)的“間接轉讓”可重新定性,並將其視為中國應税資產的直接轉讓,前提是此類安排 沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,該等間接轉讓所得收益可能 須繳納中國企業所得税。根據公告7,“中國應課税資產”包括歸屬於中國境內機構的資產、位於中國境內的不動產及中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得將須繳納中國企業所得税。當 確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 需要考慮的特徵包括:有關離岸企業的股權主要價值是否來源於中國應税資產;有關離岸企業的資產是否主要由在中國的直接或間接投資組成,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真實的商業性質,這從其實際功能和風險敞口中可以得到證明;商業模式和組織結構的存在期限;交易的可複製性。以及 此類間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產,由此產生的收益將包括在被轉移的中國機構或營業地點的 企業所得税申報中,因此將按25%的税率繳納中國企業所得税。標的 轉讓涉及位於中國境內的不動產或者涉及對中國居民的股權投資的
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對於非居民企業在中國設立的機構或營業地點不相關的企業, 將適用10%的中國企業所得税,但須遵守適用税收條約或類似安排下的優惠税收 ,且有義務支付轉移款項的一方有預扣義務。付款人未代扣代繳或者補繳税款的,轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔 違約利息。公告7不適用於非居民企業在中國境內通過在公開市場上買賣同一家境外上市企業的股權證券間接轉讓應税資產所取得的收入。2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》(《SAT第37號通知》),自2017年12月1日起施行,《SAT 698號通知》自2017年12月1日起廢止。國家税務總局第37號通知,其中包括簡化對非居民企業徵收的所得税的代扣代繳手續。
我們 面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響方面的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能需要履行申報義務或繳税;如果我公司是公告7和SAT通告37規定的此類交易的受讓方,我公司可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國 子公司可能被要求根據公告7和SAT通函37協助備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37 ,或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或者確定我們的公司不應根據這些通告徵税,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生 重大不利影響。
我們受貨幣兑換限制。
我們所有的收入都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在“經常項目”下兑換,“經常項目”包括股息、貿易和與服務相關的外匯交易,但不能在“資本項目”下兑換,“資本項目”包括外國直接投資和貸款,包括我們可能從在岸子公司或合併的VIE獲得的貸款。目前,我們在中國的某些子公司可以購買外幣進行“經常項目交易”的結算,包括向我們支付股息, 按照一定的程序要求,無需外匯局批准。但是,中國政府有關部門可能會限制或取消我們未來購買外幣進行經常賬户交易的能力 。資本項目下的外匯交易仍然受到限制,需要外匯局和 其他相關中國政府部門的批准或登記。由於我們未來的大部分收入和現金流將以人民幣計價,任何現有和未來的貨幣兑換限制都可能限制我們利用人民幣產生的現金為我們在中國境外的業務活動提供資金或以外幣向我們的股東(包括我們的美國存託憑證持有人)支付股息的能力,並可能限制我們通過債務或股權融資為我們在岸子公司和合並VIE獲得外幣的能力。
中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資,以及 政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和我們的合併VIE發放貸款,或向我們的中國子公司作出額外的 出資。
在使用本次發行所得款項時,我們作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,可以向我們的中國子公司提供資金 ,這些子公司被視為外國-
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根據中國法律以貸款或出資方式投資企業。然而,我們向我們的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額,必須向中國外管局的當地對應機構登記 ,對我們中國子公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並在中國其他政府部門進行登記。
外管局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》或《關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作有關問題的通知》,自2015年6月1日起施行,以取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》或《外管局第142號通知》,《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》,或《關於加強外匯業務管理有關問題的通知》,自2015年6月1日起施行。和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》,或《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理問題的通知》,或第45號通知。根據第19號通知,對外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流向和使用進行了
管理,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款
。
由於向任何中國境內公司發放外幣貸款的限制,我們不太可能向我們的合併VIE及其 子公司(每家都是一家中國境內公司)發放此類貸款。同時,我們不太可能通過出資的方式為我們的合併VIE及其子公司的活動提供資金,因為我們的合併VIE及其子公司目前開展的業務受到 外國投資的限制。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠 完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果有的話),涉及我們未來向我們的中國子公司的貸款或任何 合併的VIE或我們未來向我們的中國子公司的出資額。因此,我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或合併後的VIE及其子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類批准,我們使用外幣的能力,包括我們從此次發行中獲得的收益,以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的 業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。
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如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權使用者 未能履行職責,或者挪用或濫用這些資產,我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括我們業務所依賴的協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章,或由指定的法定代表人簽署,其指定已向相關中國工商部門登記和備案。
為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存放在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權的 員工,但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的 合同或尋求控制我們的某個子公司或附屬公司。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或 挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律 行動,這可能需要花費大量時間和資源來解決問題並將管理層從我們的運營中轉移出來。
可能難以向居住在 中國的我們或我們的董事或高管送達程序文件,或在中國執行從非中國法院獲得的任何判決。
我們的董事和高管居住在中國境內,我們的大部分資產以及這些人員的資產都位於中國境內。投資者可能無法向我們或中國境內的人員送達法律程序文件,也不可能在中國執行從非中國法院獲得的任何判決。中國沒有條約規定相互承認和執行美國、英國、日本或大多數其他西方國家法院的判決。但是,香港法院作出的判決 如果符合《關於內地和香港特別行政區法院根據有關各方商定的管轄權相互承認和執行民商事判決的安排》所規定的要求, 就可以在中國境內得到承認和執行。 如果符合《關於內地和香港特別行政區法院根據當事人商定的管轄權相互承認和執行民商事判決的安排》的規定,則香港法院作出的判決可以在中國境內得到承認和執行。
因此,在中國承認和執行香港以外的任何司法管轄區法院對任何不受約束性仲裁條款約束的事項的判決可能是困難或不可能的。 中國內地可能很難或不可能承認和執行這些司法管轄區法院對不受約束性仲裁條款約束的任何事項的判決。
匯率波動可能導致外幣匯兑損失,並可能使您的投資大幅縮水 。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動,並受到政治和經濟形勢變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響。二零零五年七月二十一號,中華人民共和國政府改變了人民幣盯住美元的政策。在取消盯住美元的匯率制度後,人民幣兑美元在接下來的三年裏升值了20%以上。二零零八年七月至二零一零年六月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率維持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且是不可預測的。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為 第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國資本持續外流的背景下,人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止,人民幣
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在這一年期間兑美元升值了約7%。從2019年初開始,人民幣兑美元匯率再次大幅貶值。 2019年8月初,中國人民銀行將人民幣每日參考匯率定為7.0039元兑1.00美元,這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次超過7.0。 隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步調整匯率制度 ,我們不能向你保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
我們所有的收入和成本都以人民幣計價。我們是一家控股公司,我們依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。 人民幣的任何重大升值都可能對我們的運營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和應付股息產生重大不利影響。由於我們需要將此次發行所獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營,人民幣兑美元升值 將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的 股息,或者用於其他商業目的,美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。
本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共 公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的,因此,我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。
我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)的招股説明書中包含的審計報告,作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司, 美國法律要求PCAOB接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國, 中國是PCAOB目前未經中國當局批准不能進行檢查的司法管轄區,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日,SEC和PCAOB發佈了一份聯合聲明,強調了美國監管機構在監管在華擁有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映出人們對這個近年來一直困擾美國監管機構的問題的濃厚興趣。然而, 目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這個問題。
PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些問題可能會 作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查,這使得PCAOB無法定期評估我們的審計師的審計及其質量控制程序 。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。
與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比, PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。
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SEC對“四大”會計師事務所(包括我們的 獨立註冊會計師事務所)的中國附屬公司提起的訴訟可能導致財務報表被認定為不符合“交易法”的要求。
從2011年開始,“四大”會計師事務所在中國的分支機構,包括我們的獨立註冊會計師事務所, 受到美國和中國法律衝突的影響。具體地説,對於在中國大陸運營和審計的某些美國上市公司,SEC和PCAOB試圖從中國公司獲得 其審計工作底稿和相關文件。然而,這些公司得到的建議和指示是,根據中國法律,它們不能就這些請求直接回應美國監管機構, 外國監管機構在中國訪問此類文件的請求必須通過中國證監會(CSRC)進行。
2012年底,這一僵局導致SEC根據其實務規則第102(E)條以及2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對 中國會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起行政訴訟。2013年7月,SEC內部行政法院對這些訴訟進行了一審審理,結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提議對這些公司進行處罰,包括暫停它們在SEC的執業權利,儘管擬議的處罰在SEC委員審查之前不會生效。2015年2月6日,在專員進行審查之前,兩家公司與SEC達成了和解。根據和解協議,SEC接受了SEC未來要求出示文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司 應收到符合第106條的請求,並被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序,這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利 。如果他們未能達到規定的標準,在自結算日起的四年內,SEC保留根據失敗的性質對這些公司實施各種額外補救措施的權力 。根據和解條款,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序在達成和解四年 年後被視為被駁回。四年大關發生在2月6日。, 2019年。目前尚不確定SEC是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰這四家總部位於中國的會計師事務所遵守美國法律的情況,或者此類挑戰的結果是否會導致SEC施加停職等處罰。如果對“四大”會計師事務所的中國分支機構(包括我們的獨立註冊會計師事務所)採取額外的補救措施,我們可能無法按照“交易法”的要求及時提交未來的財務 報表。
如果“四大”的中國子公司受到SEC或PCAOB的額外法律挑戰,取決於最終結果,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者 對中國的美國上市公司產生不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
如果 我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕(即使是暫時的)在SEC前執業,並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,則我們的財務報表可能被認定為不符合《交易法》的要求。這樣的 決定可能最終導致我們的美國存託憑證從[紐約證券交易所/納斯達克]或從SEC取消註冊,或兩者兼而有之,這將大幅減少或有效地 終止我們在美國的美國存託憑證交易。
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與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險
在此次發行之前,我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場,您可能無法 以或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證,或者根本不能轉售我們的美國存託憑證。
在此次發行之前,我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。我們將申請將代表普通股的美國存託憑證在 上市[紐約證券交易所/納斯達克]。我們的普通股不會在任何交易所上市,也不會在任何場外交易系統上報價交易。如果本次發行後我們的美國存託憑證沒有形成活躍的交易市場,我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大不利影響。
與承銷商的談判將確定我們的美國存託憑證的首次公開募股價格,這可能與首次公開募股後的市場價格無關。 不能保證我們的美國存託憑證交易市場會發展得很活躍,或者我們的美國存託憑證的市場價格不會下跌到首次公開募股價格以下。
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給您造成重大損失。
由於我們無法控制的因素,我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素,比如市場價格的表現和波動,或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的 證券自首次公開募股(IPO)以來經歷了大幅波動,在某些情況下,包括其 證券的交易價格大幅下跌。其他中國公司(包括科技公司和住宅租賃公司)在上市後的交易表現可能會影響 投資者對在美國上市的中國公司的態度,從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現,而不管我們的實際經營業績如何。此外,任何負面消息 或關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計、公司結構或事件的看法也可能對投資者 對包括我們在內的一般中國公司的態度產生負面影響,無論我們是否進行了任何不當的活動。此外,證券市場可能會不時經歷與我們的經營業績無關的重大 價格和成交量波動,例如2008年末、2009年初、2011年下半年、2015年和2018年末美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌,這可能會對我們的美國存託憑證的交易價格產生實質性的不利影響。
除上述因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因為多種因素而高度波動,包括以下 :
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未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格 下降。
此次發售後我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售,或認為這些銷售可能發生的看法,可能會導致我們的 美國存託憑證的市場價格大幅下降。本次發行完成後,我們將擁有已發行普通股, 包括與本次發行相關的新發行的美國存託憑證所代表的普通股 ,前提是承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權。在本次發行中出售的代表我們普通股的所有美國存託憑證可由我們的“關聯公司”以外的人員自由轉讓,不受限制,也不受根據1933年修訂的美國證券法或證券法進行額外註冊的限制。本次發行後發行的所有其他 普通股將在本招股説明書其他部分描述的鎖定期(如果 適用於該持有人)自招股説明書發佈之日起可供出售,但須受證券法第144條和第701條規定的成交量和其他適用限制的約束。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情在適用的禁售期結束前 解除。如果股票在適用的禁售期 到期之前被釋放並在市場上出售,我們的美國存託憑證的市場價格可能會大幅下降。請參閲“符合未來銷售條件的股票”,即鎖定協議。
本次發售完成後,我們普通股的某些 主要持有者將有權促使我們根據證券法登記出售其股份,但須遵守與本次發售相關的適用禁售期 。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易,不受 限制。在公開市場以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格大幅下跌 。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告 ,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們 業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會 失去在金融市場的可見度,進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
由於我們的首次公開募股(IPO)價格大大高於我們每股有形賬面淨值,您的股價將立即大幅稀釋。
如果您在此次發行中購買美國存託憑證,您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按ADS為其普通 股票支付的金額。因此,您將立即感受到每股ADS約$1的稀釋(假設沒有行使收購 普通股的未償還期權,也沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權),這相當於我們預計的每股ADS有形賬面淨值之間的差額。
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在本次發售生效後,截至2019年,為 美元。此外, 根據我們當時的股票激勵計劃,如果我們的普通股是在 授予限制性股票或行使股票期權時發行的,您將經歷進一步的稀釋。根據我們當時的股票激勵計劃,所有可發行的普通股將以低於此次發行中每ADS的公開發行價的購買價格 發行。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發行完成後將如何 稀釋的更完整説明,請參閲“攤薄”。
由於我們預計本次發行後不會在可預見的將來派發現金股息,因此您可能不會 從您的投資中獲得任何回報,除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股或美國存託憑證。
我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和 增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。請參閲“股利政策”。因此,您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來股息收入的 來源。
我們的 董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息, 未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們 從子公司獲得的分紅金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此,您對我們美國存託憑證的投資回報很可能 完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值,甚至不能保證保持您購買美國存託憑證的價格 。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們的美國存託憑證的全部投資。
作為美國存託憑證持有人,您擁有的權利可能少於我們普通股的持有人,必須通過 託管機構行使這些權利。
美國存託憑證持有人不擁有與我們股東相同的權利,只能根據存款協議的規定對相關普通股 行使投票權。根據我們發佈後修訂和重述的公司章程,召開股東大會所需的最短通知期為 [10]幾天。召開股東大會時,您可能沒有收到足夠的股東大會通知,無法允許您撤回普通股以允許 您就任何特定事項投票。此外,託管機構及其代理人可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令 。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時向您擴展投票權,但不能保證您會及時收到投票材料 以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證進行投票。此外,保管人及其代理人不會對任何未能執行任何投票指示、 投票方式或任何此類投票的效果負責。因此,如果您的美國存託憑證沒有按照您 的要求投票,您可能無法行使您的投票權,並且您可能沒有追索權。此外,作為ADS持有者,你將不能召開股東大會。
您作為美國存託憑證持有人向存託機構索賠的權利受 存款協議條款的限制,存款協議可在未經您同意的情況下修改或終止。
根據存款協議,因存款協議或 由此或憑藉擁有美國存託憑證而擬進行的交易而針對或涉及存託人的任何訴訟或訴訟,只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起,而您,
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作為我們美國存託憑證的持有者,您將不可撤銷地放棄您對任何此類訴訟地點的任何異議,並不可撤銷地接受此類 法院在任何此類訴訟或訴訟中的專屬管轄權。但是,保管人可以自行決定,要求根據存款協議所述條款進行仲裁,提交併最終解決因存款協議所產生的關係而產生的任何爭議或分歧。此外,我們可以不經您同意修改或終止存款協議。如果您 在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證,則您同意受修訂後的存款協議約束。有關更多信息,請參閲“美國存托股份説明”。
您參與未來任何權利發行的權利可能會受到限制,這可能會稀釋您持有的 股份。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括收購我們證券的權利。但是,我們無法在美國向您提供權利 ,除非我們根據證券法同時登記與權利相關的權利和證券,或者可以免除註冊要求。 根據存款協議,除非要分發給ADS持有人的權利和基礎證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免註冊,否則託管人不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明,也沒有義務 使此類註冊聲明宣佈生效,並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免。因此,您可能無法在未來 參與我們的配股發行,並且您持有的股份可能會被稀釋。
如果託管機構認為向您提供現金股息不切實際,您可能不會收到現金股息。
只有當我們決定對普通股或其他 存款證券派發股息時,存託機構才會向美國存託憑證支付現金股息,而且我們目前沒有在可預見的未來支付任何現金股息的計劃。請參閲“股利政策”。在有分派的情況下,我們 美國存託憑證的託管人已同意在扣除費用和費用後,向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您 將根據您的美國存託憑證所代表的普通股數量按比例獲得這些分配。但是,託管機構可以酌情決定, 向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如,保管人可能確定通過郵件分發某些財產是不可行的,或者某些 分發的價值可能低於郵寄這些財產的成本。在這些情況下,託管機構可能決定不將此類財產分配給您。
我們將因 成為上市公司而增加成本,並受到額外法規和要求的約束,這可能會降低我們的利潤或使我們的業務運營變得更加困難。
此次發行完成後,我們將成為一家上市公司,預計將產生大量法律、會計和其他費用,這是我們 作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act),以及後來由SEC和[紐約證券交易所/納斯達克],對上市公司的 公司治理實踐提出了各種要求。
我們 預計這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本,並使某些企業活動更加耗時和成本高昂。此外,一旦我們 不再是一家“新興成長型公司”,我們預計將產生鉅額費用,並投入大量的管理努力,以確保遵守2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條以及證券交易委員會的其他規則和條例的要求。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取 關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,上市公司的運營將使我們獲得董事變得更加困難和昂貴。
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和 高級人員責任保險,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的費用才能獲得相同或類似的承保。此外,我們還將 產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本 。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。 我們目前正在評估和監控有關這些規章制度的發展,我們無法在任何程度上預測或估計我們 可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
在過去,上市公司的股東經常在該公司證券市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的 運營結果,並需要我們支付鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來 籌集資金的能力。此外,如果對我們提出的索賠成功,我們可能需要支付重大損害賠償金,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。
您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。
您的美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。但是,託管人可以在其認為與履行職責有關的情況下,隨時或不時關閉其轉讓賬簿 。此外,當我們的賬簿或託管人的 賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何 條款或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,則託管人一般可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。
[我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程包含 反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制我們的股東溢價出售其股票(包括以我們的美國存託憑證為代表的普通股)的機會 。
我們通過了第八條修訂和重述的公司章程,將在本次發售完成後生效,其中包含 條款,以限制其他人獲得我公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似的 交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的 股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。例如,我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定他們的指定、權力、 優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回和清算優惠的條款 ,這些權利中的任何一個或全部可能大於與我們普通股相關的權利,無論是ADS還是其他形式。優先股 可以快速發行,其條款旨在延遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤換更加困難。如果我們的董事會決定發行 優先股,我們的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到實質性的不利影響。]
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
某些股東諮詢公司已宣佈修改其將上市公司股票納入某些 指數(包括標準普爾500指數)的資格標準,將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類 指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已經宣佈反對使用多重股權結構。因此,雙重階級結構
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收購我們的普通股可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數,並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論 或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證(ADS)交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的所有資產都位於美國境外。此外,本招股説明書中點名的所有董事、高管和專家都居住在美國境外,他們的大部分資產都位於美國境外。因此,如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或 無法在美國對我們或他們提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟,也不會違反美國聯邦證券法。 即使您成功提起此類訴訟,根據美國聯邦證券法或其他方面的法律,您也可能很難或不可能對我們或他們提起訴訟。 即使您成功提起此類訴訟,根據美國聯邦證券法或其他方面的法律,您也可能很難或不可能對我們或他們提起訴訟。 中國或其他相關司法管轄區可能導致您無法執行鍼對我們的資產或 我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息,請參見“民事責任的執行”。
ADS持有者可能無權對根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判, 這可能會導致任何此類訴訟中的原告勝訴。
管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,ADS持有者 放棄對我們的股票、美國存託憑證或存款協議所產生或與之相關的針對我們或託管人的任何索賠的陪審團審判權利,包括根據美國聯邦證券法 提出的任何索賠。
如果我們或託管機構根據棄權反對陪審團審判要求,法院將根據該案的事實和情況,根據適用的州和聯邦法律 確定是否可以強制執行棄權。據我們所知,合同爭議前陪審團審判豁免對根據聯邦證券法提出的索賠的可執行性 尚未由美國最高法院做出最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院強制執行,包括根據管轄存款協議的紐約州法律 ,該法院對存款 協議下的事項擁有非專屬管轄權。在決定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時,法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為存款協議和美國存託憑證都是如此。建議您在 簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。
如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括根據聯邦證券法提出的索賠)向我們或託管機構提出索賠,您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判,這可能會限制和 阻止針對我們和託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟,只能由適用的審判法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。
但是, 如果適用法律不允許此陪審團審判豁免條款,則可以根據押金協議的條款對陪審團審判進行訴訟。存款協議或美國存託憑證的任何條件、 規定或規定均不構成以下任何持有人或實益所有人的棄權
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美國存託憑證(ADSS) 或由我們或遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性條款的託管人提供。
您在保護您的利益時可能會遇到困難,您通過美國 法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。完成發售後,我們的 公司事務受我們發售後的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事採取行動的權利、少數股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法 管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法, 其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任沒有在美國某些司法管轄區的法規或司法先例中明確確立。尤其是,開曼羣島的證券法 不如美國發達。美國一些州(如特拉華州)的公司法機構比開曼羣島更發達,司法解釋也更完善。此外,開曼羣島 公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免公司(如我們)的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利 。根據我們的發售後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(預計將在本次 發售完成前生效),我們的董事將有酌情權決定是否以及在何種條件下,我們的股東可以查閲我們的公司記錄,但沒有義務將其提供給我們的股東。這可能會 使您更難獲得所需的信息,以確定股東決議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書 。
由於以上所有原因,我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法(2018年修訂版)的條款與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,請參閲《股本説明》 公司 法中的差異。
我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們 不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國《證券規則》和 條例中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:(I)《交易法》規定向證券交易委員會提交10-Q表 季度報告或當前《8-K表》報告的規則;(Ii)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權書的條款;(Ii)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵集委託書、同意書或授權書的條款;(Ii)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權書的條款(Iii)交易所法案中要求內部人士就其股票擁有權及交易活動提交公開報告的條文,以及在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任 ;及(Iv)FD規例下發行人選擇性披露重大非公開資料的規則。
我們 必須在每個財政年度結束後的四個月內提交20-F表格的年度報告。此外,我們打算按季度發佈我們的業績,作為 個新聞稿,
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根據本公司的規章制度分發 [紐約證券交易所/納斯達克]。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以 Form 6-K的形式提交給證券交易委員會。然而,與美國國內 發行人要求向SEC提交的信息相比,我們需要向SEC提交或提供給SEC的信息將不那麼廣泛和不及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時提供的保護或信息相同的保護或信息。
我們是一家新興的成長型公司,可能會利用某些降低的報告要求。
根據就業法案的定義,我們是“新興成長型公司”,我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種要求 的某些豁免,其中最重要的是,只要我們是新興成長型公司,就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。因此,如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的 某些信息。
就業法案還規定,新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司被 以其他方式要求遵守該新的或修訂的會計準則。換句話説,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。我們選擇利用延長的過渡期。由於這次選舉,我們未來的財務報表可能無法與 其他符合這些新的或修訂的會計準則的上市公司生效日期的上市公司進行比較。
如果我們在任何納税年度都是美國聯邦所得税的被動型外國投資公司 ,我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響。
就美國聯邦所得税而言,非美國公司在任何 納税年度均為被動型外國投資公司或PFIC,條件是:(I)該年度至少75%的總收入為被動型收入,或(Ii)該年度內至少50%的資產價值(根據資產的季度價值平均值計算)可歸因於產生或持有用於產生被動型收入的資產。必須在每個課税年度結束後 單獨確定非美國公司是否為該年度的PFIC。基於我們過去和預計的收入和資產構成,以及我們資產的估值,包括商譽(我們 根據本次發行中我們的美國存託憑證的預期價格確定的商譽),我們不相信我們在最近的納税年度是PFIC,我們預計在本 納税年度或可預見的未來不會成為PFIC,儘管在這方面不能保證。
由於資產或收入構成的變化,我們可能會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。我們的資產和收入的構成可能會受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響 。由於我們基於ADS的預期市場價值來評估我們的商譽,因此我們ADS價格的下降也可能導致我們成為PFIC。
此外,出於美國聯邦所得税的目的,我們的公司結構和合並VIE的所有權如何處理也存在不確定性。出於美國 聯邦所得税的目的,我們認為自己擁有合併VIE的股權。如果與我們的觀點相反,確定我們不擁有美國聯邦所得税方面的綜合VIE的股權(例如,因為中國有關當局不尊重這些安排),我們可能會被視為PFIC。
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如果我們是美國人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,則某些不利的美國聯邦所得税後果 可能適用於該美國人。參見“税收與某些美國聯邦所得税考慮因素與被動型外國投資公司”。
作為一家在開曼羣島註冊的公司,我們被允許在 與公司治理事項顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準;與我們完全遵守公司治理上市標準相比,這些做法對 股東提供的保護可能會更少[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準。
我們是一家在開曼羣島註冊的公司,我們將申請將我們的美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克]。 [紐約證券交易所/納斯達克]市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與[紐約證券交易所/納斯達克]公司治理上市標準。
例如,我們不需要:(I)董事會多數成員獨立;(Ii)薪酬委員會或提名和公司治理委員會 全部由獨立董事組成;或(Iii)每年定期安排僅由獨立董事參加的執行會議。
我們 打算依賴其中一些豁免。因此,您可能無法享受 的某些公司治理要求的好處[紐約證券交易所/納斯達克].
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有關前瞻性陳述和行業數據的特別説明
本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述,包括基於我們目前對我們和本行業的預期、假設、估計和預測的陳述。前瞻性陳述主要包含在題為“招股説明書概要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“行業概述”和“業務”的部分。這些陳述涉及已知和未知的風險、 不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。在某些 情況下,這些前瞻性陳述可以通過諸如“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“潛在”、“繼續”、“ ”“很可能”或其他類似表達來識別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於:
此 招股説明書還包含與中國住宅租賃市場相關的市場數據,包括基於行業出版物和報告的市場定位、市場規模和我們 參與的市場增長率。本招股説明書包含艾瑞諮詢發佈的統計數據和估算,包括我們委託艾瑞諮詢 準備的一份報告,我們為此支付了費用。這些信息涉及許多假設、估計和限制。這些行業出版物、調查和預測通常表明其 信息是從被認為可靠的來源獲得的,儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。此類數據中的任何內容均不應視為建議。 我們未獨立驗證這些行業出版物和報告中包含的數據的準確性或完整性。中國的住宅租賃市場可能不會以市場數據預測的速度增長,甚至根本不會。如果這些市場未能以預期的速度增長,可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個 假設被證明是不正確的,實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外,對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計 必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響,這些因素包括“風險因素”和本招股説明書中描述的那些 。您不應該過分依賴這些前瞻性陳述。
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本招股説明書中所作的 前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外, 我們沒有義務更新任何前瞻性聲明,以反映聲明發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生 。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件 ,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
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收益的使用
我們估計,如果承銷商全面行使超額配售選擇權,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後, 基於ADS的假設首次公開募股價格(本招股説明書封面所示的首次公開募股價格區間的中點),我們預計本次發行將獲得約 美元的淨收益,或約 美元的淨收益(超額配售選擇權的全部行使),我們預計將從本次發行中獲得淨收益約為 美元,如果承銷商全面行使超額配售選擇權,則扣除我們應支付的承銷折扣和佣金以及預計應支付的發售費用 。假設首次公開募股(IPO)價格每ADS增加(減少)1美元 美元,在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用,並假設本 招股説明書封面所述我們提供的美國存託憑證數量不變後,本次發行給我們帶來的淨收益將增加(減少) 美元。
我們 預計將此次發售的淨收益用於:
以上 代表我們在招股説明書日期根據我們目前的計劃和 業務狀況使用和分配本次發售淨收益的意向,但我們的管理層在運用此次發售淨收益時將擁有極大的靈活性和酌處權。發生不可預見的事件或改變的業務條件 可能會導致本次發行的淨收益以本招股説明書以外的方式使用。
對於 我們從此次發行中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的的程度,我們打算將我們的淨收益投資於有息的短期債務工具或銀行存款。
在 使用本次發行所得款項時,根據中國法律法規,我們作為一家離岸控股公司,只能通過貸款 或出資向我們的中國子公司以及我們的合併VIE提供資金 ,只能通過貸款向我們的綜合VIE提供資金。在滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下,我們可以向 我們的中國子公司提供公司間貸款,或向我們的中國子公司追加出資,為其資本支出或營運資金提供資金。我們不能向您保證我們能夠及時獲得這些 政府註冊或批准(如果有的話)。有關更多信息,請參閲“風險因素與在中國做生意有關的風險”。中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用此次發行所得向我們的中國子公司和我們的合併VIE發放 貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金。
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股利政策
自成立以來,我們沒有就我們的股票宣佈或支付任何股息。我們目前沒有任何計劃在可預見的未來為我們的 A類普通股或美國存託憑證支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。
任何其他未來派發股息的決定將由我們的董事會酌情決定,並可能基於許多因素,包括我們未來的運營和 收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們支付任何股息,我們將按照存款協議的條款向我們的ADS持有人支付與我們A類普通股持有人相同的金額,包括根據存款協議應支付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明 ”。我們A類普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。
我們 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司。為了讓我們能夠將股息分配給我們的股東和ADS持有者,我們可能會依賴 我們的中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預扣所得税。此外,中國目前的法規規定,中國公司只能從根據其公司章程和中國會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。 公司的股息只能從其公司章程和中國的會計準則和法規確定的累計可分配税後利潤中支付。根據中國會計準則,我們的每一家中國子公司每年必須將其税後利潤的至少10%撥備為法定公積金,直到該公積金的總額達到該子公司註冊資本的50%為止。 每一家中國子公司都必須每年將其税後利潤的至少10%撥備為法定公積金,直到該公積金的總金額達到該子公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。
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大寫
下表列出了我們截至2019年6月30日的資本狀況:
以下調整後的 備考和備考信息僅供參考,我們在本次發售結束後的資本可能會根據我們美國存託憑證的初始 公開發行價和本次發售的其他定價條款進行調整。閲讀本表時應同時閲讀《管理層對財務狀況和結果的討論與分析》
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以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關附註。
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截至2019年6月30日 | ||||||||||||||||||
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實際 | 形式上的 | 形式上的 調整後的 |
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人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
夾層資產: |
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夾層總股本 |
4,533,861 | 660,433 | |||||||||||||||||
股東赤字: |
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普通股(面值0.00002美元,實際發行流通股2.875億股;面值0.00002美元,已發行流通股 ;調整後面值0.00002美元,已發行流通股) |
35 | 5 | |||||||||||||||||
A類普通股 |
|||||||||||||||||||
B類普通股 |
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累計其他綜合收益損失 |
(26,641 | ) | (3,381 | ) | |||||||||||||||
累計赤字 |
(3,684,119 | ) | (536,652 | ) | |||||||||||||||
普通股股東應佔虧損總額 |
(3,710,725 | ) | (540,028 | ) |
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稀釋
如果您投資我們的美國存託憑證,您的興趣將被稀釋,稀釋程度為此次發行後ADS的首次公開募股(IPO)價格與我們的ADS有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於本公司現有已發行普通股的現有股東及可轉換可贖回優先股持有人應佔的每股A類普通股的賬面價值,而可轉換可贖回優先股將在本次發售完成後 自動轉換為我們的A類普通股。
截至2019年6月30日,我們的有形賬面淨值約為4,000萬美元,或每股普通股0.14美元, 每ADS 1美元。 有形賬面淨值表示我們的總合並資產減去我們的無形資產、商譽和總合並負債的金額。稀釋是通過從我們的合併總資產中減去 每股普通股有形賬面淨值來確定的,在實施(I)我們所有已發行的可贖回可轉換優先股 在本次發行完成後立即自動轉換為A類普通股,以及(Ii)我們在本次發行中以美國存託憑證(ADS)形式發行和出售股票後,扣除 承銷折扣和佣金 後,我們將以每ADS(見本招股説明書首頁顯示的估計首次公開發行價格區間的中點)的假定 美元的首次公開募股價格發行和出售股票
不考慮2019年6月30日之後有形賬面淨值的任何其他變化,除實現(I)我們所有已發行的可贖回可轉換優先股在本次發售完成後立即自動轉換為A類普通股,以及(Ii)我們在本次發售中以美國存託憑證的形式發行和出售A類普通股 ,扣除以下因素後,我們將以每ADS 5美元(本招股説明書首頁顯示的估計首次公開發行價格區間的中點)的假定首次公開募股價格( )發行和出售A類普通股(見本招股説明書首頁顯示的 估計首次公開募股價格區間的中值 ),而不是實現(I)在本次發售完成後立即將我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為A類普通股截至2019年6月30日,我們的預計調整後有形賬面淨值為100萬美元,或每股已發行普通股和 美元每股ADS。這意味着現有股東的每股普通股有形賬面淨值和每股ADS有形賬面淨值立即增加 美元;對於購買此次發行的美國存託憑證的投資者來説,有形賬面淨值立即稀釋 每股普通股和每股ADS美元。
下表説明瞭這種稀釋:
按普通人計算 共享 |
每個ADS | ||||||
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截至2019年6月30日的每股實際有形賬面淨值 |
美元 | 美元 | |||||
在我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為A類普通股後,預計每股有形賬面淨值 |
美元 | 美元 | |||||
預計作為調整後的每股有形賬面淨值,在實施(I)我們所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為A類普通股和(Ii)本次發售後的每股有形賬面淨值 |
美元 | 美元 | |||||
假設首次公開發行(IPO)價格 |
美元 | 美元 | |||||
在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值 |
美元 | 美元 |
在上述發售中,對新投資者的有形賬面淨值攤薄的 金額是通過以下方法計算的:(I)自動計價後的預計有形賬面淨值
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轉換我們已發行的可轉換可贖回優先股 (Ii)在我們的可轉換可贖回優先股和本次發售自動轉換後的預計有形賬面淨值 。
下表以形式彙總了截至2019年6月30日的現有股東(包括我們的可轉換可贖回優先股持有人)和新投資者在從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)數量、支付的總對價和每股普通股平均價格以及扣除承銷折扣和佣金以及預計發售費用之前支付的每股ADS的平均價格 之間的差異。普通股總數不包括A類普通股 授予承銷商的購買額外美國存託憑證的選擇權行使後可發行的美國存託憑證。
普通股 合計 |
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總對價 | 平均值 單價 普通 共享 |
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平均值 單價 ADS |
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數 | 百分比 | 金額 | 百分比 | ||||||||||||||||
現有股東 |
% | 美元 | % | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
新投資者 |
% | 美元 | % | 美元 | 美元 | ||||||||||||||
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總計 |
% | 美元 | % | ||||||||||||||||
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假設首次公開募股(IPO)價格為每股ADS(本招股説明書首頁顯示的首次公開募股(IPO)價格區間的中點)增加(減少)1美元,將使我們的預計有形賬面淨值增加(減少)100萬美元。本次發行生效後每股普通股和每股ADS的預計有形賬面價值 每股普通股和每股ADS有形賬面價值,以及本次發行中向新投資者發放的每股普通股和每股ADS的預計有形賬面價值稀釋 每股普通股和每股ADS有形賬面價值 假設我們在本招股説明書首頁提供的ADS數量不變 ,並扣除承銷折扣和
以上討論的 形式信息僅是説明性的。本次發售完成後,我們的有形賬面淨值可能會根據我們美國存託憑證的實際初始 公開發行價以及本次發售的其他定價條款進行調整。
以上 討論和表格考慮了我們所有已發行的可轉換可贖回優先股在本次發行完成後立即自動轉換的情況 ,並且沒有考慮任何已發行的股票期權。截至本招股説明書日期,還有(I)107,087,766股A類普通股 可根據我們的股權激勵計劃行使已發行股票期權發行,以及(Ii)73,761,703股A類普通股根據我們的股權激勵計劃預留供未來發行 。如果這些期權中的任何一個被行使,新投資者的權益將進一步被稀釋。
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民事責任的強制執行
根據開曼羣島的法律,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制,以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為 投資者提供的保護程度較低。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
基本上 我們的所有業務都在中國進行,我們的資產基本上都位於中國。此外,我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外的 司法管轄區的居民,他們的全部或大部分資產都位於美國以外。因此,投資者可能很難向我們或這些人送達在美國境內進行的 程序,或執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任 條款作出的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款,您可能很難在美國法院執行在美國法院獲得的判決 。
我們 已指定為我們的代理人,就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約州南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟,或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟, 接受訴訟程序的送達。 我們已被指定為我們的代理人 接受關於根據美國或美國任何州的聯邦證券法向我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何訴訟的訴訟程序的送達。
我們的開曼羣島法律顧問Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問海文律師事務所(Haiwen&Partners)告知我們, 開曼羣島或中國的法院是否會分別(1)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決,以及(2)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島或中華人民共和國針對吾等或吾等董事或高級職員提起的原始訴訟 。
Maples 和Calder(Hong Kong)LLP進一步告知我們,在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性判決,將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟而在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行,而不需要重新審查相關爭議的是非曲直,但條件是:(A)由具有管轄權的外國法院作出,(B)施加於:(A)由具有管轄權的外國法院作出,(B)施加於以下情況:(A)由具有司法管轄權的外國法院作出,(B)施加於以下情況:(A)由具有管轄權的外國法院作出,(B)對相關爭議的是非曲直進行任何重新審查。 開曼羣島大法院 就外國判決債務提起訴訟 。(C)不涉及税收、罰款、罰款或類似指控;及(D)既非以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式取得,亦非以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式取得。然而,開曼羣島法院不太可能根據美國聯邦證券法的 責任條款執行美國法院的懲罰性判決,而不根據案情進行重審,如果該判決產生了可能被視為罰款、 罰款或類似費用的付款義務。
海文律師事務所告知我們,承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中華人民共和國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決 。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠協議,規定相互承認和執行外國
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判決。 此外,根據“中華人民共和國民事訴訟法”,如果中國法院認定外國判決 違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否會執行美國或開曼羣島 法院作出的判決,以及執行的依據是什麼。根據“中華人民共和國民事訴訟法”,如果外國股東能夠 與中國建立足夠的聯繫,使中國法院具有管轄權,並滿足其他程序要求,包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係,並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由,則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國公司提起訴訟。然而,外國股東僅憑持有我們的美國存託憑證或A類普通股,很難與中國建立足夠的聯繫。
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我們的歷史和公司結構
我們的歷史
2015年1月,我們通過資物通(北京)資產管理有限公司(簡稱資物通)開始在中國開展業務。2015年6月,我們根據開曼羣島的法律成立了鳳凰樹控股有限公司,該公司通過一系列交易成為我們的最終控股公司。2019年3月,我們通過全資子公司青梧通股份有限公司收購了杭州愛上丹科科技有限公司或主要在杭州運營的住宅租賃公寓運營商愛上租房的100%股權 。我們主要通過我們在中國的子公司、合併VIE及其 子公司運營我們的業務。
我們的公司結構
下圖説明瞭截至本招股説明書 日期,我們的主要子公司和合並VIE及其子公司的公司結構。除另有説明外,本圖所示股權均為100%持有。如圖所示,小方健與我們的每一家合併VIE,即資 梧桐和一水(上海)信息技術有限公司(或一水)及其股東之間的關係受合同安排管轄,並不構成股權所有權。
與合併VIE及其股東的合同安排
由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務或增值税等領域的限制, 其中包括互聯網內容的運營
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供應商, 或ICP,我們,類似於在我們行業運營的所有其他具有外資註冊控股公司結構的實體,目前主要通過我們合併的VIE之一的益水進行這些活動。為了保持在中國融資的靈活性,我們在重組過程中成立了另一家合併的VIE,紫梧桐,與 成立鳳凰控股有限公司有關。我們通過與這些VIE、其股東和小方健簽訂了一系列合同安排,有效地控制了每個合併的VIE,如下面更詳細描述的 ,這些安排共同使我們能夠:
由於這些合同安排,我們是合併VIE及其子公司的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將他們的財務結果合併到我們的 合併財務報表中。
在 海文律師事務所的意見中,我們的中國法律顧問:
然而, 我們的中國法律顧問海文律師事務所(Haiwen&Partners)進一步告知我們,當前和未來中國法律、法規和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問意見相反的觀點。我們的中國法律顧問還建議我們 如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國政府對外國投資我們從事的上述業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續經營。請參閲“風險因素與與我們 公司結構相關的風險。”
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。有關更多信息,請參閲 “風險因素和與我們公司結構相關的風險”,如果我們的合併VIE或其各自股東未能履行我們與其簽訂的合同 安排下的義務,將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此類仲裁條款不影響我們的 股東根據美國聯邦證券法向我們索賠的權利。
以下是我們的全資子公司小方健、我們的每一家合併VIE及其股東之間目前有效的合同安排摘要。
為我們提供對合並VIE及其子公司的有效控制的協議
股權質押協議。根據股權質押協議,我們合併VIE的股東已 質押他們在我們合併VIE中的全部股權,以分別擔保我們的合併VIE及其股東履行相關合同安排下的義務, 包括獨家授權書協議。
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業務 合作協議和獨家看漲期權協議。如果我們的合併VIE或其任何股東違反本協議項下的合同義務,作為質權人的小方建將有權獲得有關質押股權的某些權利,包括強制拍賣或出售適用 合併VIE的全部或部分質押股權,並根據中國法律從該等拍賣或出售中獲得收益。我們合併VIE的各股東同意,在股權質押協議有效期內,除履行相關合同協議外,未經小方健 事先書面同意,該股東不得轉讓質押股權,或對質押股權或其任何部分產生或允許產生任何產權負擔。每項股權質押協議將保持有效,直至適用的綜合 VIE及其股東履行合同安排下的所有義務或所有擔保債務已全部清償為止。
委託書協議。根據授權書協議,我們的合併VIE的每個股東已不可撤銷地 授權 小方健或由小方健指定的任何個人作為該股東的獨家代理人行使所有股東權利,包括但不限於:(1) 出席適用的合併VIE的股東大會的權利;(2)該股東根據中國法律有權行使的所有股東權利和股東投票權。包括但不限於出售或轉讓或質押或處置其部分或全部股權,及(3)代表該股東指定及委任適用合併VIE的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員 成員。每份委託書協議自簽署之日起不可撤銷並持續有效。
允許我們從合併VIE及其子公司獲得經濟效益的協議
獨家商業合作協議。根據獨家業務合作協議,小方健擁有獨家權利 為每個合併後的VIE提供全面的業務支持、技術服務和諮詢服務。作為交換,小方健有權按季度從每個合併的VIE獲得服務費,金額由小方健約定。小方健擁有因履行獨家業務合作協議而產生的知識產權。 除非小方間及各合併VIE書面終止,否則各獨家業務合作協議持續有效。
允許我們選擇購買綜合VIE股權的協議
獨家看漲期權協議。根據獨家認購期權協議,我們的綜合VIE的每位股東 已不可撤銷地 授予小方建本身或由小方建指定的一名或多名人士在中國法律允許的範圍內隨時酌情購買適用的綜合VIE的全部或 部分股東股權的獨家選擇權。合併後的VIE的股權收購價應為人民幣1元或中國法律允許的最低價格。各合併VIE及其股東同意,未經小方健事先書面同意,該合併VIE除其他事項外,不得修改其公司章程、 增加或減少其註冊資本、出售、轉讓、質押或以其他方式處置其資產和實益權益、產生或允許任何產權負擔、提供任何不屬於其正常業務過程的貸款或 擔保等。每個獨家看漲期權協議將一直有效,直至其 持有的適用合併VIE的所有股權均為有效。
配偶同意書。根據我們合併VIE的每位股東的每位配偶簽署的配偶同意書, 每位簽署的配偶確認,她不享有與我們合併VIE的股權相關的任何權利或利益。配偶亦不可撤銷地同意,在未來 她不會要求任何與其配偶持有的綜合VIE的股權相關的權利或權益。
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選定的合併財務和運營數據
以下精選的截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度綜合虧損數據合併報表和現金流量彙總合併報表數據,以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的彙總合併資產負債表數據均取自本招股説明書其他部分包括的經審計合併財務報表 。我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制和呈報的。以下精選的 截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月的全面虧損數據和彙總合併現金流量表數據的合併報表,以及截至2019年6月30日的精選合併資產負債表數據,取自本招股説明書其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表,並與我們的合併 財務報表在相同的基礎上編制。
我們的 歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。以下各時期和截至 日期的彙總綜合財務數據是有保留的,應結合我們的合併財務報表和相關説明以及“管理層討論和財務狀況和經營結果分析”項下的信息閲讀,這兩項內容均包含在本招股説明書的其他部分。
全面損失數據合併報表精選
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位為千,不包括每股和每股數據) | |||||||||||||||||||
綜合虧損數據精選合併報表: |
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收入 |
656,782 | 2,675,031 | 389,662 | 877,806 | 2,940,151 | 428,281 | |||||||||||||
運營費用: |
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租金成本 |
(511,697 | ) | (2,171,755 | ) | (316,352 | ) | (687,786 | ) | (2,740,396 | ) | (399,184 | ) | |||||||
折舊及攤銷 |
(98,984 | ) | (373,231 | ) | (54,367 | ) | (125,701 | ) | (472,485 | ) | (68,825 | ) | |||||||
其他運營費用 |
(46,456 | ) | (295,141 | ) | (42,992 | ) | (101,654 | ) | (288,676 | ) | (42,050 | ) | |||||||
開業前費用 |
(62,119 | ) | (270,399 | ) | (39,388 | ) | (87,724 | ) | (115,720 | ) | (16,857 | ) | |||||||
銷售和營銷費用 |
(80,991 | ) | (471,026 | ) | (68,613 | ) | (141,230 | ) | (486,092 | ) | (70,807 | ) | |||||||
一般和行政費用 |
(49,960 | ) | (203,847 | ) | (29,694 | ) | (62,232 | ) | (260,244 | ) | (37,909 | ) | |||||||
技術和產品開發費用 |
(25,194 | ) | (110,954 | ) | (16,162 | ) | (35,689 | ) | (93,795 | ) | (13,663 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(218,619 | ) | (1,221,322 | ) | (177,906 | ) | (364,210 | ) | (1,517,257 | ) | (221,014 | ) | |||||||
利息支出 |
(55,013 | ) | (163,357 | ) | (23,796 | ) | (55,651 | ) | (163,099 | ) | (23,758 | ) | |||||||
所得税前虧損 |
(271,636 | ) | (1,369,637 | ) | (199,511 | ) | (422,212 | ) | (1,639,125 | ) | (238,766 | ) | |||||||
所得税優惠(費用) |
112 | (112 | ) | (16 | ) | (112 | ) | 2,167 | 316 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨損失 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (199,527 | ) | (422,324 | ) | (1,636,958 | ) | (238,450 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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每股淨虧損 |
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-基本的和稀釋的 |
(2.55 | ) | (7.95 | ) | (1.16 | ) | (2.70 | ) | (7.69 | ) | (1.12 | ) | |||||||
用於計算每股淨虧損的加權平均流通股數量 |
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-基本的和稀釋的 |
111,848,958 | 185,677,083 | 185,677,083 | 167,708,333 | 234,408,333 | 234,408,333 |
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選定的合併資產負債表數據
截止到十二月三十一號, | |
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2017 | 2018 | 截至2019年6月30日, | |||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
選定的合併資產負債表數據: |
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流動資產總額 |
473,884 | 3,155,228 | 459,612 | 3,640,242 | 530,263 | |||||||||||
非流動資產總額 |
660,862 | 2,674,383 | 389,568 | 4,401,356 | 641,130 | |||||||||||
總資產 |
1,134,746 | 5,829,611 | 849,180 | 8,041,598 | 1,171,393 | |||||||||||
流動負債總額 |
1,160,879 | 4,582,077 | 667,456 | 6,986,331 | 1,017,674 | |||||||||||
非流動負債總額 |
199,601 | 234,185 | 34,113 | 235,539 | 34,310 | |||||||||||
總負債 |
1,360,480 | 4,816,262 | 701,569 | 7,221,870 | 1,051,984 | |||||||||||
夾層總股本 |
140,661 | 2,859,632 | 416,552 | 4,533,861 | 660,433 | |||||||||||
股東赤字總額 |
(366,395 | ) | (1,846,283 | ) | (268,941 | ) | (3,714,133 | ) | (541,024 | ) |
現金流量數據合併報表精選
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
選定的合併現金流數據: |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(114,578 | ) | (1,164,248 | ) | (169,594 | ) | 226,734 | (848,437 | ) | (123,591 | ) | ||||||||
用於投資活動的淨現金 |
(489,282 | ) | (1,324,021 | ) | (192,865 | ) | (207,748 | ) | (1,551,236 | ) | (225,963 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 |
822,440 | 4,692,659 | 683,564 | 1,018,657 | 2,777,389 | 404,573 | |||||||||||||
現金和限制性現金淨增加 |
212,470 | 2,251,532 | 327,972 | 1,075,156 | 366,965 | 53,454 | |||||||||||||
期初現金和限制性現金 |
1,532 | 214,002 | 31,173 | 214,002 | 2,465,534 | 359,145 | |||||||||||||
期末現金和限制性現金 |
214,002 | 2,465,534 | 359,145 | 1,289,158 | 2,832,499 | 412,599 |
非GAAP財務指標
我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損(每個都是非GAAP財務指標)來評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策目的。我們相信,這些措施有助於我們識別業務中的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會受到我們計入淨虧損的某些費用和 收入的影響而扭曲。我們相信,這些措施為我們的經營業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並提高了我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的可見性。
EBITDA 代表折舊和攤銷前的淨虧損、利息支出、利息收入和所得税優惠(費用)。
調整後的 EBITDA代表扣除基於股份的薪酬和公寓採購激勵之前的EBITDA。調整後的淨虧損是指基於股份的薪酬和公寓採購激勵 之前的淨虧損。公寓採購獎勵包括與公寓採購相關的佣金和銷售線索產生費用 。我們在採購相關公寓時預先支付佣金和銷售費用,並在與業主的租賃期內以直線方式攤銷此類成本 ,租賃期通常為四到六年。在計算經調整EBITDA和經調整淨虧損時使用的基於股份的薪酬是指與向我們的聯合創始人發行限制性股票有關的 補償費用。但是,它不包括
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基於股票的薪酬 與2019年1月以現金回購之前授予某些員工的股票期權相關。
非GAAP財務指標的列報並非孤立考慮,也不能作為根據美國GAAP 編制和列報的財務信息的替代。我們提出非GAAP財務衡量標準是因為我們的管理層使用它們來評估經營業績和制定業務計劃。我們相信,非GAAP 財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢,提供有關我們運營結果的更多信息,並增強對我們過去業績和 未來前景的整體瞭解。
非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的,也不是根據美國GAAP提出的。非GAAP財務指標作為 分析工具有其侷限性。我們的非GAAP財務衡量標準沒有反映影響我們經營的所有收入和支出項目。此外,非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息 不同,因此它們的可比性可能有限。我們通過將非GAAP財務指標與最近的 美國GAAP績效指標進行協調來彌補這些限制,這兩個指標在評估績效時都應予以考慮。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務指標 。
下表 列出了所示期間的非GAAP財務衡量標準的對賬情況:
年終 十二月三十一號, |
截至六個月 六月三十號, |
||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (199,527 | ) | (422,324 | ) | (1,636,958 | ) | (238,450 | ) | |||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
98,984 | 373,231 | 54,367 | 125,701 | 472,485 | 68,825 | |||||||||||||
利息支出 |
55,013 | 163,357 | 23,796 | 55,651 | 163,099 | 23,758 | |||||||||||||
所得税費用/(福利) |
(112 | ) | 112 | 16 | 112 | (2,167 | ) | (316 | ) | ||||||||||
減去: |
|||||||||||||||||||
利息收入 |
831 | 20,226 | 2,946 | 2,833 | 41,231 | 6,006 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
EBITDA |
(118,470 | ) | (853,275 | ) | (124,294 | ) | (243,693 | ) | (1,044,772 | ) | (152,189 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
添加: |
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購買公寓的激勵措施 |
7,655 | 31,077 | 4,527 | 9,439 | 33,947 | 4,945 | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
8,569 | 5,808 | 846 | 2,904 | 2,976 | 434 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA |
(102,246 | ) | (816,390 | ) | (118,921 | ) | (231,350 | ) | (1,007,849 | ) | (146,810 | ) | |||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目錄
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年終 十二月三十一號, |
截至六個月 六月三十號, |
|||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (199,527 | ) | (422,324 | ) | (1,636,958 | ) | (238,450 | ) | |||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
購買公寓的激勵措施 |
7,655 | 31,077 | 4,527 | 9,439 | 33,947 | 4,945 | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
8,569 | 5,808 | 846 | 2,904 | 2,976 | 434 | |||||||||||||
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調整後淨虧損 |
(255,300 | ) | (1,332,864 | ) | (194,154 | ) | (409,981 | ) | (1,600,035 | ) | (233,071 | ) | |||||||
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關鍵運營指標
我們定期檢查一些關鍵運營指標,以評估我們的業務並衡量我們的業績,這些指標如下表 所示。
截止到十二月三十一號, | 截至6月30日, | |||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
我們運營的城市數量 |
3 | 6 | 9 | 8 | 10 | |||||||||||
我們經營的公寓數量: |
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開盤前的公寓單元(1) |
633 | 3,510 | 27,007 | 13,876 | 5,160 | |||||||||||
開放的公寓單元(2) |
12,866 | 48,671 | 209,413 | 95,817 | 341,213 | |||||||||||
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總計 |
13,499 | 52,181 | 236,420 | 109,693 | 346,373 | |||||||||||
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自.起 十二月三十一號, |
截至6月30日, | |||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||
入住率(1) |
85.8% | 76.9% | 94.0% | 89.0% |
截止到十二月三十一號, | 自.起 六月三十號, |
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2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
收入積壓(單位:千元人民幣)(1) |
749,377 | 2,365,982 | 5,077,766 |
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目錄
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析 ,同時閲讀標題為“選定的綜合財務和運營數據”的部分以及本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關注釋。除歷史合併財務信息外,以下討論還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素,包括“風險因素”和本 招股説明書中其他部分陳述的因素,我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
概述
我們正在通過技術重新定義住宅租賃市場。我們在2015年創辦了Danke,為年輕人提供舒適而又負擔得起的住房。根據艾瑞諮詢(IResearch)的數據,如今,我們是中國增長最快的最大同居平臺之一。截至2019年6月30日,我們在十個城市建立了業務, 已經成為每個城市的主要參與者。我們運營的公寓數量從2015年12月31日的2434套增加到2019年6月30日的346,373套,比三年半增加了141倍。
我們 通過我們創新的“新租賃”業務模式,為遭受住宅租賃市場眾多痛點的業主和租户提供解決方案。我們 集中運營從業主那裏獲得的公寓,並將其出租給我們的居民。我們對公寓的設計、裝修和裝修進行標準化,提供高質量、可靠的一站式服務。我們從一開始就沒有實體店。我們的整個業務流程由技術支持,可為業主和 居民提供無縫的在線體驗。我們的技術系統減少了我們對本地專業知識的依賴,提高了效率,並促進了快速擴張。我們的顛覆性業務模式使我們實現了無與倫比的增長、卓越的運營和客户滿意度。
我們 經營兩個品牌的產品,“丹科公寓( ) )“和”夢幻公寓( ) ))。“自2015年成立以來,丹克公寓一直是我們業務的主要焦點。我們長期從個人業主那裏採購和租賃公寓, 以標準化和時尚的方式設計、翻新和裝修此類公寓,並將其出租給個人居民,無論是作為公寓內的包間還是整個公寓。 利用我們運營丹克公寓的經驗,我們於2018年11月推出了夢想公寓,瞄準了大型但服務不足的藍領公寓市場。我們出租整棟樓或樓內的 層,改造成宿舍式公寓,為企業客户提供員工住宿。我們為所有居民提供高質量的一站式服務, 包括清潔、維修和維護、WiFi以及全天候的居民支持。
我們 目前的收入主要來自租金和服務費。我們的收入增長了307.3%,從2017年的人民幣6.568億元增長到2018年的人民幣26.75億元(3.897億美元),從截至2018年6月30日的六個月的人民幣8.778億元增長到截至2019年6月30日的人民幣29.402億元(4.283億美元),增幅為235.0。
影響我們運營結果的關鍵因素
我們的運營結果受到影響中國住宅租賃市場的一般因素的影響,其中包括中國的總體經濟增長和城鎮化率、房價和租金水平、有租賃需求的人口增長、消費升級推動對更好服務的需求、互聯網瀏覽和交易使用量的增加以及共居平臺的出現。它還受到監管環境變化的影響,例如採取支持住宅租賃市場增長的優惠政策。當我們的業務受到影響時
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目錄
通過 影響我們行業的一般因素,我們的經營結果更直接地受到公司特定因素的影響,包括以下主要因素:
我們的公寓數量
我們能夠不斷擴展我們的共居平臺,並獲得大量公寓單元,這是我們業務快速擴張和收入增長的基礎。 我們計劃通過探索現有城市的新社區,並擴展到經濟活躍、有大量有租賃需求的人口 的新城市,來增加這一數字。我們能否成功地不斷增加公寓數量,取決於我們城市和鄰裏層面的規劃的準確性,以及我們目標地理區域的競爭格局。這在很大程度上還取決於我們尋找公寓的效率,包括我們業務開發團隊的規模和資源 ,以及我們的技術系統通過分析多維租賃相關數據來幫助我們進行地理擴張的有效性。
此外,我們通常與丹科公寓的業主簽訂四至六年的租約,與夢想公寓的業主簽訂十年的租約。我們能夠以鎖定成本長期獲得高質量的公寓,這有助於我們在整個生命週期內實現可觀的回報。
我們收取的租金和服務費水平
我們目前幾乎所有的收入都來自租金和服務費,並計劃提供額外的增值服務,例如物聯網智能家居、移動服務、金融和保險服務、新零售和其他本地服務,這將增加我們的服務費。我們可以收取的租金和服務費水平 取決於我們運營的地理區域的市場價格以及這些區域的競爭強度。我們在一線和二線城市混合運營,一線城市 的市場租金高於二線城市。我們利用智能定價系統通過算法和大數據分析為我們的公寓單元設定定價。此類 系統的有效性會影響我們優化定價的能力。
管理入住率的能力
我們的運營結果受到我們管理公寓入住率的能力的影響。我們在 業主那裏找房後,我們需要翻新裝修,找住户來填房,這會對我們這段時間的入住率造成不利的影響。因此,當我們迅速 擴大我們的共居平臺,收購大量的公寓單元時,我們在相關時期的入住率可能會受到不利的影響。
我們 努力不斷提高公寓單元和服務的質量,升級和多樣化我們的產品和服務,以吸引更多的潛在居民。 我們相信這有助於縮短公寓單元的空置期。我們銷售團隊的效率以及我們銷售和營銷工作的有效性(包括一般品牌廣告 和旨在提高我們品牌知名度的有針對性的營銷活動)也起着重要作用。隨着我們提高銷售團隊的效率,加強我們的銷售和營銷努力,我們將 能夠縮短我們公寓的空置期,提高我們的入住率。我們的人工智能技術在提供個性化推薦方面的有效性也有助於 提高入住率。
能夠有效管理我們的運營費用
我們在繼續發展業務的同時有效管理運營費用的能力對我們的運營結果至關重要。租金 成本與開業前費用合計為
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目錄
租金 我們支付給業主,這是我們運營費用的最大組成部分。特別是,開業前的費用是在沒有收入的時期發生的。 因此,我們能否提高裝修和裝修效率並縮短開業前的平均時長是影響我們經營業績的一個重要因素。 業務規模的擴大和品牌影響力的增強將提高我們與業主的議價能力,使我們能夠更有效地控制租金成本。此外,我們與業主的長期租約 使我們能夠在早期階段鎖定租金成本,租金漲幅相對較低。折舊和攤銷是我們 運營費用的另一個主要組成部分,這與我們的翻新和裝修成本相對應。我們控制裝修和裝修成本的能力在很大程度上取決於我們的供應鏈效率和與供應商討價還價的能力 以獲得更優惠的定價條款,這可以通過規模經濟來實現。此外,我們有效管理銷售和營銷費用的能力也會影響 我們的運營結果。隨着我們業務的進一步發展,我們相信,隨着時間的推移,我們將能夠利用增加的規模經濟來進一步提高我們的運營效率。
關鍵運營指標
我們定期檢查一些關鍵運營指標,以評估我們的業務並衡量我們的業績,這些指標如下表 所示。
截止到十二月三十一號, | 截至6月30日, | |||||||||||||||
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2016 | 2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
我們運營的城市數量 |
3 | 6 | 9 | 8 | 10 | |||||||||||
我們經營的公寓數量: |
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開盤前的公寓單元(1) |
633 | 3,510 | 27,007 | 13,876 | 5,160 | |||||||||||
開放的公寓單元(2) |
12,866 | 48,671 | 209,413 | 95,817 | 341,213 | |||||||||||
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總計 |
13,499 | 52,181 | 236,420 | 109,693 | 346,373 | |||||||||||
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自.起 十二月三十一號, |
自.起 六月三十號, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||
入住率(1) |
85.8% | 76.9% | 94.0% | 89.0% |
截止到十二月三十一號, | 自.起 六月三十號, |
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2017 | 2018 | 2019 | ||||||||
收入積壓(單位:千元人民幣)(1) |
749,377 | 2,365,982 | 5,077,766 |
我們的經濟學
我們的目標是經營我們的業務,使每一個新的公寓單元都能增加我們的長期財務業績。在我們與業主簽訂新的租約 之後,我們需要投資於
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目錄
對新購的公寓進行裝修和裝修,一般需要17-21天才能準備好出租給我們的居民。在公寓單元被填滿之前,除了初始投資之外,我們還會向業主支付 租賃成本,而不會產生收入。
我們 利用我們的銷售和營銷努力填滿了我們即將入住的公寓單元。出租單位後,我們開始向住户收取租金和服務費, 產生經常性的收入和現金流。在這一點上,淨現金流從流出轉向流入。當我們在公寓單元被填滿後的每一段時間內產生收入時,累計的現金流將使我們能夠在一段時間或回收期後收回初始投資,並開始從公寓單元中實現回報。 隨着我們規模的擴大,我們將能夠提高成本效率、進一步提高回報並縮短回收期。
我們 通常與業主簽訂為期四到六年的租約,以鎖定優惠條款和資產專有權,並與我們的居民簽訂為期一年的租約。因此,我們能夠 鎖定與業主簽訂的租約條款內的穩定租賃成本,並享受居民方面租金上漲的潛在好處。此外,隨着我們向住户推出更多增值服務 ,我們將繼續提高每個公寓單元的整體終身價值。
我們 打算繼續部署資金來發展和尋找新的公寓單元。由於我們目前正處於快速增長階段,我們預計將繼續為我們 個新採購的公寓單元招致前期投資。隨着時間的推移,隨着我們公寓中更高比例的公寓度過回收期,我們相信我們的盈利狀況將繼續改善。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入主要來自將公寓出租給住户收取的租金,以及向住户提供各種 服務(包括清潔、 維修和維護、WiFi和全天候住户支持)的服務費。我們一直在豐富我們的增值服務,並於2017年底開始收取月度服務費,通常為 月租金的6%至8%。我們還從其他來源獲得收入,如提前解約費和水電煤氣等公用事業。我們的收入是扣除租金折扣、現金回扣和 增值税後的淨值。
運營費用
我們的運營費用包括租金成本、折舊和攤銷、其他運營費用、開業前費用、銷售和營銷費用 、一般和管理費用以及技術和產品開發費用。下表列出了運營情況的細目
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目錄
費用, 以絕對金額和佔我們總收入的百分比表示,在指定的時期內:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
運營費用: |
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租金成本 |
511,697 | 77.9 | 2,171,755 | 316,352 | 81.2 | 687,786 | 78.4 | 2,740,396 | 399,184 | 93.2 | |||||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
98,984 | 15.1 | 373,231 | 54,367 | 14.0 | 125,701 | 14.3 | 472,485 | 68,825 | 16.1 | |||||||||||||||||||||
其他運營費用 |
46,456 | 7.1 | 295,141 | 42,992 | 11.0 | 101,654 | 11.6 | 288,676 | 42,050 | 9.8 | |||||||||||||||||||||
開業前費用 |
62,119 | 9.5 | 270,399 | 39,388 | 10.1 | 87,724 | 10.0 | 115,720 | 16,857 | 3.9 | |||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
80,991 | 12.3 | 471,026 | 68,613 | 17.6 | 141,230 | 16.1 | 486,092 | 70,807 | 16.5 | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 |
49,960 | 7.6 | 203,847 | 29,694 | 7.6 | 62,232 | 7.1 | 260,244 | 37,909 | 8.9 | |||||||||||||||||||||
技術和產品開發費用 |
25,194 | 3.8 | 110,954 | 16,162 | 4.1 | 35,689 | 4.1 | 93,795 | 13,663 | 3.2 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
875,401 | 133.3 | 3,896,353 | 567,568 | 145.6 | 1,242,016 | 141.6 | 4,457,408 | 649,295 | 151.6 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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租金。租金成本是指我們開業公寓的租金。我們通常與丹科公寓的業主簽訂4至6年的租約 ,與夢想公寓的業主簽訂10年的租約,這使我們能夠鎖定長期租賃成本。
折舊和攤銷。折舊和攤銷主要包括租賃權的折舊和攤銷 改善,以及公寓單元的電器和傢俱 。從公寓單元達到可入住狀態開始,與公寓單元相關的折舊和攤銷在資產和租賃期的估計可用 年限中較短的時間內以直線方式確認。
其他營業費用。其他運營費用主要包括(I)向我們的居民提供服務的成本,包括 公寓 清潔費用、水電費、維修和維護費以及與我們的呼叫中心相關的成本,(Ii)我們業務開發和支持團隊的工資成本,(Iii)獎勵 公寓採購,包括我們業務開發團隊的佣金和銷售線索產生費用,以及(Iv)其他費用,包括第三方支付 渠道收取的交易費和其他費用。下表列出了所指期間其他運營費用的細目,以絕對額和佔總收入的百分比表示:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他運營費用: |
|||||||||||||||||||||||||||||||
服務成本 |
5,339 | 0.8 | 96,834 | 14,105 | 3.6 | 37,753 | 4.3 | 122,464 | 17,839 | 4.2 | |||||||||||||||||||||
工資成本 |
23,269 | 3.5 | 105,387 | 15,351 | 3.9 | 38,051 | 4.3 | 81,201 | 11,828 | 2.8 | |||||||||||||||||||||
購買公寓的激勵措施 |
7,655 | 1.2 | 31,077 | 4,527 | 1.2 | 9,439 | 1.1 | 33,947 | 4,945 | 1.2 | |||||||||||||||||||||
其他費用 |
10,193 | 1.6 | 61,843 | 9,009 | 2.3 | 16,411 | 1.9 | 51,064 | 7,438 | 1.6 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
46,456 | 7.1 | 295,141 | 42,992 | 11.0 | 101,654 | 11.6 | 288,676 | 42,050 | 9.8 | |||||||||||||||||||||
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目錄
開業前的費用。開業前費用是指我們開業前公寓單元的租金。
銷售和營銷費用。銷售和營銷費用主要包括(I)廣告費用,(Ii) 我們銷售 和銷售支持團隊的工資成本,(Iii)公寓租賃獎勵,包括我們銷售團隊的佣金和銷售線索產生費用,以及(Iv)其他銷售和營銷費用。 下表列出了所示時期內銷售和營銷費用的細目,以絕對金額和佔我們總收入的百分比表示:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
銷售和營銷費用: |
|||||||||||||||||||||||||||||||
廣告費 |
31,572 | 4.8 | 200,733 | 29,240 | 7.5 | 61,739 | 7.0 | 253,984 | 36,997 | 8.6 | |||||||||||||||||||||
工資成本 |
27,801 | 4.2 | 175,612 | 25,581 | 6.6 | 53,415 | 6.1 | 116,459 | 16,964 | 4.0 | |||||||||||||||||||||
公寓租賃優惠政策 |
19,403 | 3.0 | 75,301 | 10,969 | 2.8 | 23,316 | 2.7 | 82,998 | 12,090 | 2.8 | |||||||||||||||||||||
其他費用 |
2,215 | 0.3 | 19,380 | 2,823 | 0.7 | 2,760 | 0.3 | 32,651 | 4,756 | 1.1 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
80,991 | 12.3 | 471,026 | 68,613 | 17.6 | 141,230 | 16.1 | 486,092 | 70,807 | 16.5 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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一般和行政費用。一般費用和行政費用主要包括從事一般公司 職能的人員的工資成本、專業費和辦公室租金費用。
技術和產品開發費用。技術和產品開發費用主要包括從事租賃產品、技術系統和IT基礎設施開發和改進的人員 的工資和相關費用,以及與使用設施和設備進行研發相關的費用,如折舊費用。
利息費用
利息支出主要包括與租金融資相關的利息支出。我們與持牌金融機構合作, 為我們的某些居民提供租金融資。在這種安排下,居民向我們預付定金,並在第一個月支付我們的租金和服務費。金融機構 向我們預付相當於該居民剩餘租賃期租金的預付款,我們向相關金融機構支付相應的利息。我們將這種安排視為 融資活動,並將此類利息記錄為 我們的利息支出。下表列出了我們的利息支出的細目,以絕對額和佔總收入的百分比表示。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
利息支出: |
|||||||||||||||||||||||||||||||
與租金融資相關的利息支出 |
52,343 | 8.0 | 152,996 | 22,287 | 5.7 | 54,479 | 6.2 | 111,464 | 16,237 | 3.8 | |||||||||||||||||||||
其他利息支出 |
2,670 | 0.4 | 10,361 | 1,509 | 0.4 | 1,172 | 0.1 | 51,635 | 7,521 | 1.7 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
總計 |
55,013 | 8.4 | 163,357 | 23,796 | 6.1 | 55,651 | 6.3 | 163,099 | 23,758 | 5.5 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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目錄
徵税
開曼羣島
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税 。開曼羣島政府可能不會向我們徵收任何其他税項,但印花税可能 適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後籤立的文書。此外,開曼羣島不對股息支付徵收預扣税。
香港
根據現行的《香港税務條例》,我們的香港子公司在香港的業務所產生的應納税所得額,須按16.5%的税率繳納香港利得税。香港附屬公司向本公司支付股息,在香港無須繳交預扣税。2018年引入兩級利得税 税率制度,公司賺取的首200萬港元應評税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税,其餘利潤將 繼續按16.5%的税率徵税。有一項反分裂措施,即每個集團只需提名集團中的一家公司,就可以從累進税率中受益。
中華人民共和國
2007年3月,中國全國人大制定了企業所得税法,自2008年1月1日起施行 ,並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂。企業所得税法規定,根據中國境外司法管轄區法律組織的企業,其“事實上的管理機構”位於中國境內,可被視為中國居民企業,因此應按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税或企業所得税。“企業所得税法實施細則”進一步將“事實管理機構”定義為對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。一般來説,我們在中國的子公司、合併VIE及其子公司在中國的應納税所得額按25%的税率繳納企業所得税。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的該實體的全球收入計算的。
雖然我們目前不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業,但中國税務機關可能會認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業,因為我們管理團隊的絕大多數成員以及我們海外子公司的管理團隊都位於中國,在這種情況下,我們或適用的海外子公司(視情況而定)將按25%的税率繳納中國企業所得税。若中國税務機關 認定我們的開曼羣島控股公司為中國企業所得税的“居民企業”,可能會產生一些不利的中國税收後果。
根據國務院頒佈的《企業所得税法及其實施條例》,向 非居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點、或在中國境內設立或營業地點但股息與 該等設立或營業地點沒有有效聯繫的投資者支付的股息,適用10%的中華人民共和國預扣税,但該等股息來源於中國境內。
此外,該等投資者轉讓股份所得的任何收益,如被視為源自中國境內的收入,亦須按10%的税率繳納中國税。如果我們是
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目錄
若被視為 一家中國居民企業,我們普通股或美國存託憑證支付的股息,以及我們普通股或美國存託憑證轉讓所實現的任何收益,可能被視為來自中國境內的 來源的收入,因此可能需要繳納中國税。
此外, 如果我們被視為中國居民企業,向非中國居民的個人投資者支付的股息以及該等投資者轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益可能會按現行税率20%繳納中國税(如果是股息,則可能在來源上扣繳)。根據中國與其他司法管轄區之間適用的税收條約或税收安排,中國的任何税收義務均可減少。 如果我們或我們在中國境外設立的任何子公司被視為中國居民企業,我們的美國存託憑證或普通股的 持有者是否能夠要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處尚不清楚。
2018年4月,財政部、國家税務總局聯合發佈了《財政部和國家税務總局關於調整增值税税率的通知》,即第32號通知,根據該通知,(一)原適用17%和11%税率的增值税銷售和進口貨物,税率分別調整為16%和10%;(二)原適用17%和11%税率的出口貨物,税率分別調整為16%和10%。 第32號通告於2018年5月1日生效,取代了與第32號通告不一致的現有規定。
根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》 ,(一)原適用16%税率的增值税銷售或者進口貨物,税率調整為13%;(二)原適用16%税率、出口退税率為16%的出口貨物,出口退税率調整為13%。(二)根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈的《關於深化增值税改革有關政策的公告》,(一)對原適用16%税率的增值税銷售或者進口貨物,調整為13%的出口退税率;(二)對原適用16%税率、16%出口退税率的出口貨物,調整出口退税率為13%
我們 對我們向客户提供的服務和解決方案徵收大約6%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可抵扣增值税。根據中國法律,我們還需 繳納增值税附加費。
非GAAP財務指標
我們使用EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損(每個都是非GAAP財務指標)來評估我們的經營業績,並用於財務和運營決策目的。我們相信,這些措施有助於我們識別業務中的潛在趨勢,否則這些趨勢可能會受到我們計入淨虧損的某些費用和 收入的影響而扭曲。我們相信,這些措施為我們的經營業績提供了有用的信息,增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解,並提高了我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標的可見性。
EBITDA 代表折舊和攤銷前的淨虧損、利息支出、利息收入和所得税優惠(費用)。
調整後的 EBITDA代表扣除基於股份的薪酬和公寓採購激勵之前的EBITDA。調整後的淨虧損是指基於股份的薪酬和公寓採購激勵 之前的淨虧損。公寓採購的激勵措施包括與公寓採購相關的佣金和銷售線索產生費用。我們在採購相關公寓時預先支付佣金和銷售費用 ,並在與業主的租賃期(通常為四至六年)內以直線方式攤銷此類成本。計算調整後EBITDA和調整後淨虧損時使用的基於股份的薪酬 代表與向我們的聯合創始人發行限制性股票相關的補償費用。然而,它不包括與2019年1月以現金回購之前授予某些員工的股票期權相關的基於股票的薪酬。 然而,它不包括與2019年1月以現金回購之前授予某些員工的股票期權相關的基於股票的薪酬。
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非GAAP財務指標的列報並非孤立考慮,也不能作為根據美國GAAP 編制和列報的財務信息的替代。我們提出非GAAP財務衡量標準是因為我們的管理層使用它們來評估經營業績和制定業務計劃。我們相信,非GAAP 財務指標有助於識別我們業務的潛在趨勢,提供有關我們運營結果的更多信息,並增強對我們過去業績和 未來前景的整體瞭解。
非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的,也不是根據美國GAAP提出的。非GAAP財務指標作為 分析工具有其侷限性。我們的非GAAP財務衡量標準並不反映影響我們運營的所有收入和支出項目,也不代表可用於可自由支配 支出的剩餘現金流。此外,非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它們的可比性可能有限。我們通過將非GAAP財務指標與最近的美國GAAP績效指標進行協調來補償 這些限制,這兩項指標在評估績效時都應予以考慮。我們鼓勵 投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
下表 列出了所示期間的非GAAP財務衡量標準的對賬情況:
年終 十二月三十一號, |
截至六個月 六月三十號, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (199,527 | ) | (422,324 | ) | (1,636,958 | ) | (238,450 | ) | |||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
折舊及攤銷 |
98,984 | 373,231 | 54,367 | 125,701 | 472,485 | 68,825 | |||||||||||||
利息支出 |
55,013 | 163,357 | 23,796 | 55,651 | 163,099 | 23,758 | |||||||||||||
所得税費用/(福利) |
(112 | ) | 112 | 16 | 112 | (2,167 | ) | (316 | ) | ||||||||||
減去: |
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利息收入 |
831 | 20,226 | 2,946 | 2,833 | 41,231 | 6,006 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
EBITDA |
(118,470 | ) | (853,275 | ) | (124,294 | ) | (243,693 | ) | (1,044,772 | ) | (152,189 | ) | |||||||
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
添加: |
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購買公寓的激勵措施 |
7,655 | 31,077 | 4,527 | 9,439 | 33,947 | 4,945 | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
8,569 | 5,808 | 846 | 2,904 | 2,976 | 434 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後的EBITDA |
(102,246 | ) | (816,390 | ) | (118,921 | ) | (231,350 | ) | (1,007,849 | ) | (146,810 | ) | |||||||
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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年終 十二月三十一號, |
截至六個月 六月三十號, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (199,527 | ) | (422,324 | ) | (1,636,958 | ) | (238,450 | ) | |||||||
添加: |
|||||||||||||||||||
購買公寓的激勵措施 |
7,655 | 31,077 | 4,527 | 9,439 | 33,947 | 4,945 | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
8,569 | 5,808 | 846 | 2,904 | 2,976 | 434 | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整後淨虧損 |
(255,300 | ) | (1,332,864 | ) | (194,154 | ) | (409,981 | ) | (1,600,035 | ) | (233,071 | ) | |||||||
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運營結果
下表概述了我們在所指時期的綜合業務結果。此信息應與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋一起閲讀 。任何時期的運營結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
截至十二月三十一日止的年度, | 截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||||||||||||
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | 人民幣 | % | 人民幣 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以千為單位) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收入 |
656,782 | 100.0 | 2,675,031 | 389,662 | 100.0 | 877,806 | 100.0 | 2,940,151 | 428,281 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
運營費用: |
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租金成本 |
(511,697 | ) | (77.9 | ) | (2,171,755 | ) | (316,352 | ) | (81.2 | ) | (687,786 | ) | (78.4 | ) | (2,740,396 | ) | (399,184 | ) | (93.2 | ) | |||||||||||
折舊及攤銷 |
(98,984 | ) | (15.1 | ) | (373,231 | ) | (54,367 | ) | (14.0 | ) | (125,701 | ) | (14.3 | ) | (472,485 | ) | (68,825 | ) | (16.1 | ) | |||||||||||
其他運營費用 |
(46,456 | ) | (7.1 | ) | (295,141 | ) | (42,992 | ) | (11.0 | ) | (101,654 | ) | (11.6 | ) | (288,676 | ) | (42,050 | ) | (9.8 | ) | |||||||||||
開業前費用 |
(62,119 | ) | (9.5 | ) | (270,399 | ) | (39,388 | ) | (10.1 | ) | (87,724 | ) | (10.0 | ) | (115,720 | ) | (16,857 | ) | (3.9 | ) | |||||||||||
銷售和營銷費用 |
(80,991 | ) | (12.3 | ) | (471,026 | ) | (68,613 | ) | (17.6 | ) | (141,230 | ) | (16.1 | ) | (486,092 | ) | (70,807 | ) | (16.5 | ) | |||||||||||
一般和行政費用 |
(49,960 | ) | (7.6 | ) | (203,847 | ) | (29,694 | ) | (7.6 | ) | (62,232 | ) | (7.1 | ) | (260,244 | ) | (37,909 | ) | (8.9 | ) | |||||||||||
技術和產品開發費用 |
(25,194 | ) | (3.8 | ) | (110,954 | ) | (16,162 | ) | (4.1 | ) | (35,689 | ) | (4.0 | ) | (93,795 | ) | (13,663 | ) | (3.2 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(218,619 | ) | (33.3 | ) | (1,221,322 | ) | (177,906 | ) | (45.6 | ) | (364,210 | ) | (41.5 | ) | (1,517,257 | ) | (221,014 | ) | (51.6 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
可轉換貸款公允價值變動 |
(441 | ) | (0.1 | ) | (6,962 | ) | (1,014 | ) | (0.3 | ) | (6,962 | ) | (0.8 | ) | | | | ||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
利息支出 |
(55,013 | ) | (8.4 | ) | (163,357 | ) | (23,796 | ) | (6.1 | ) | (55,651 | ) | (6.3 | ) | (163,099 | ) | (23,758 | ) | (5.5 | ) | |||||||||||
利息收入 |
831 | 0.1 | 20,226 | 2,946 | 0.8 | 2,833 | 0.3 | 41,231 | 6,006 | 1.4 | |||||||||||||||||||||
投資收益 |
1,606 | 0.2 | 1,778 | 259 | 0.1 | 1,778 | 0.2 | | | | |||||||||||||||||||||
外幣匯兑損失 |
| | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||
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所得税前虧損 |
(271,636 | ) | (41.5 | ) | (1,369,637 | ) | (199,511 | ) | (51.1 | ) | (422,212 | ) | (48.1 | ) | (1,639,125 | ) | (238,766 | ) | (55.7 | ) | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税優惠(費用) |
112 | 0.0 | (112 | ) | (16 | ) | (0.0 | ) | (112 | ) | (0.0 | ) | 2,167 | 316 | 0.1 | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨損失 |
(271,524 | ) | (41.5 | ) | (1,369,749 | ) | (199,527 | ) | (51.1 | ) | (422,324 | ) | (48.1 | ) | (1,636,958 | ) | (238,450 | ) | (55.6 | ) |
截至2019年6月30日的6個月與截至2018年6月30日的6個月相比
收入。我們的收入增長了235.0%,從截至2018年6月30日的六個月的人民幣8.778億元增長至2019年同期的人民幣29.402億元(4.283億美元),主要是由於我們通過有機增長和收購愛上祖擴大了我們的公寓網絡。截至2018年6月30日,我們有95,817套開放公寓 套,截至2019年6月30日,我們有341,213套開放公寓。
運營費用。我們的總運營費用從截至2018年6月30日的6個月的人民幣12.42億元增加到2019年同期的人民幣44.574億元(6.494億美元),增幅為258.9%,因為我們在2018年6月30日起的12個月內擴展到另外兩個城市,並通過有機增長和收購愛尚祖,增加了我們在現有和新城市運營的公寓數量 。
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營業虧損。由於上述原因,我們的總運營虧損從截至2018年6月30日的六個月的人民幣3.642億元增加到2019年同期的人民幣15.173億元(2.210億美元),增幅為316.6%。
可轉換貸款公允價值變動。我們在截至2018年6月30日的六個月內記錄了700萬元人民幣的可轉換貸款公允價值變動,反映了可轉換貸款在發行日期和轉換日期之間的公允價值變動,在截至2019年6月30日的六個月中為零。
利息支出。截至2019年6月30日的6個月,我們的利息支出從2018年6月30日的5,570萬元人民幣增長到 1.631億元人民幣(2,380萬美元),增幅為192.8,主要是由於(I)與租金融資相關的利息支出從5,450萬元人民幣(br})增加到1.115億元人民幣(1,620萬美元),這是由於我們出租了更多的公寓,選擇租金融資的居民數量增加了,以及(Ii)
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與銀行貸款相關的利息 從截至2018年6月30日的六個月的120萬元人民幣增加到截至2019年6月30日的六個月的人民幣5160萬元(760萬美元)。
利息收入。截至2018年6月30日的6個月,我們的利息收入為280萬元人民幣,截至2019年6月30日的6個月,我們的利息收入為4120萬元 (600萬美元),這主要來自我們的銀行存款。
投資收益。截至2018年6月30日的6個月,我們的投資收入為180萬元人民幣,主要與我們購買的 理財產品 相關,截至2019年6月30日的6個月為零。
所得税前虧損。由於上述原因,我們的所得税前虧損從截至2018年6月30日的六個月的人民幣4.222億元增加到2019年同期的人民幣16.391億元(2.388億美元),增幅為288.2%。
所得税優惠(費用)。截至2018年6月30日的6個月,我們的所得税支出為10萬元人民幣,截至2019年6月30日的6個月,我們記錄了 220萬元(30萬美元)的所得税優惠。
淨虧損。由於上述原因,我們的淨虧損從截至2018年6月30日的六個月的人民幣4.223億元增加到2019年同期的人民幣16.37億元(2.385億美元),增幅為287.6%。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度相比
收入。我們的收入從2017年的6.568億元人民幣增長到2018年的26.75億元人民幣(3.897億美元),增長了307.3。 主要得益於我們公寓網絡的擴張。截至2017年12月31日,開盤公寓48671套,截至2018年12月31日,開盤公寓209413套。
運營費用。我們的總運營費用從2017年的8.755億元人民幣增加到2018年的38.963億元人民幣(5.677億美元),增長了345.0%,因為我們增加了運營的公寓單元數量,並在2018年擴展到另外三個城市。
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2018年公寓數量 ,特別是2018年第四季度,為2019年上半年做準備。
營業虧損。由於上述原因,我們的總運營虧損從2017年的人民幣2.186億元增加到2018年的人民幣12.213億元(1.779億美元),增幅為458.7%。
可轉換貸款的公允價值變動。我們在2017年和2018年分別記錄了40萬元人民幣的可轉換貸款和700萬元人民幣(100萬美元)的可轉換貸款的公允價值變化,這反映了可轉換貸款的公允價值變化。
利息支出。我們的利息支出從2017年的人民幣5500萬元增加到2018年的人民幣1.634億元 (2,380萬美元) ,增幅為197.1%,這主要是由於與租金融資相關的利息支出從人民幣5,230萬元增加到人民幣15,300萬元(2,230萬美元)。這一增長是由 隨着我們出租更多的公寓而選擇租金融資的居民數量的增加推動的。
利息收入。我們2017年和2018年的利息收入分別為80萬元和2020萬元(290萬美元),這主要來自我們的銀行存款。
投資收益。2017年我們的投資收益為160萬元,2018年為180萬元(30萬美元), 主要與我們購買的理財產品有關。
所得税前虧損。由於上述原因,我們的所得税前虧損從2017年的2.716億元人民幣增加到2018年的13.696億元人民幣(1.995億美元),增幅為404.3%。
所得税優惠/(費用)。2017年我們的所得税支出為10萬元人民幣,2018年我們錄得所得税優惠 元 (1.6萬美元)。
淨虧損。由於上述原因,我們的淨虧損從2017年的人民幣2.715億元增加到2018年的人民幣13.697億元 (1.995億美元),增幅為404.5%。
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流動性和資本資源
我們的主要流動資金來源一直是金融機構的預付款,包括租金融資、我們 居民的預付款、向我們的離岸實體擔保的股票證券和銀行貸款,這些資金歷來足以滿足我們的營運資本和資本 支出要求。
截至2018年12月31日和2019年6月30日 ,我們的現金分別為人民幣10.873億元(1.584億美元)和人民幣7.278億元(1.06億美元),限制性現金分別為人民幣13.783億元(2.008億美元)和人民幣21.047億元(3.066億美元)。我們的受限現金是指存放在銀行的現金 ,用於從銀行和提供租金融資的金融機構借款。
我們公寓網絡的擴展涉及大量資本支出,包括採購、翻新和佈置我們的公寓單元所需的資金,以及向業主支付押金和 租金所需的資金。由於我們的快速擴張,2017年、2018年和截至2019年6月30日的六個月,我們在經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣1.146億元、人民幣11.642億元(1.696億美元)和 人民幣8.484億元(1.236億美元)。雖然我們居民的預付租金是我們運營現金流入的重要來源,但我們也與金融機構合作,這些金融機構向我們的居民提供租金融資,並向我們預付款項。這樣的安排,雖然融資活動是實質性的,並記錄為融資活動的現金流入,但構成了支持我們業務運營的現金流入的重要來源。截至2019年6月30日,我們從金融機構獲得了26.672億元人民幣(3.885億美元)的租金融資預付款,以及我們居民的8.539億元人民幣 (1.244億美元)預付款。因此,截至2019年6月30日,我們的流動淨負債為人民幣33.461億元(合4.874億美元)。如果我們的居民提前終止與我們的租約 ,我們可能會被要求將適用的預付款項退還給相關金融機構,或將適用的預付租金退還給居民。但是,我們希望能夠在相對較短的時間內將騰出的公寓出租給新居民,並向新居民收取預付租金,或者如果新居民決定使用租金融資解決方案,我們將從金融機構 獲得新的預付款。因此,我們認為,由於我們的流動淨負債,我們不存在重大的流動性風險。
我們 相信,我們目前的現金和現金等價物以及來自經營活動和融資活動的預期現金流將足以滿足我們在未來12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出。但是,如果我們遇到業務條件或其他發展的變化,或者如果我們發現並希望尋求投資、收購、資本支出或類似行動的機會,我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金 需求超過我們當時手頭的現金和現金等價物的數量,或者決定增強我們的流動性狀況或增加我們的現金儲備,以滿足我們公寓網絡的擴展 或其他運營需要,我們可能會尋求發行股票或債務證券或進行額外的信貸安排。額外股本的發行和出售將進一步稀釋我們股東的權益。 債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證 融資將以我們可以接受的金額或條款提供(如果有的話)。見“風險因素與與我們業務相關的風險?我們的業務需要大量的資金來擴大我們的公寓網絡,翻新和裝修我們的公寓。如果不能及時或根本不能以有利的條件通過融資或其他渠道獲得資金,將對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生實質性和不利的影響。”
我們 管理營運資金(包括應收賬款、其他資產和負債以及應計負債)的能力可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大影響。
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下表概述了我們在指定時期的現金流:
截至十二月三十一日止的年度, | 截至六個月 六月三十號, |
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2017 | 2018 | 2018 | 2019 | ||||||||||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||||||||
(單位:千) | |||||||||||||||||||
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(未經審計) | |||||||||||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
(114,578 | ) | (1,164,248 | ) | (169,594 | ) | 226,734 | (848,437 | ) | (123,591 | ) | ||||||||
用於投資活動的淨現金 |
(489,282 | ) | (1,324,021 | ) | (192,865 | ) | (207,748 | ) | (1,551,236 | ) | (225,963 | ) | |||||||
融資活動提供的現金淨額 |
822,440 | 4,692,659 | 683,564 | 1,018,657 | 2,777,389 | 404,573 | |||||||||||||
現金和限制性現金淨增加 |
212,470 | 2,251,532 | 327,972 | 1,075,156 | 366,965 | 53,454 | |||||||||||||
期初現金和限制性現金 |
1,532 | 214,002 | 31,173 | 214,002 | 2,465,534 | 359,145 | |||||||||||||
期末現金和限制性現金 |
214,002 | 2,465,534 | 359,145 | 1,289,158 | 2,832,499 | 412,599 |
經營活動
截至2019年6月30日的六個月,經營活動中使用的現金淨額為8.484億元人民幣(1.236億美元)。
2018年用於經營活動的現金淨額為11.642億元人民幣(1.696億美元),主要原因是我們淨虧損13.697億元人民幣(1.995億美元),經(I)折舊和攤銷3.732億元人民幣(5440萬美元)和(Ii)經營資產和負債變化調整。 對經營資產和負債變動的調整主要包括(I)增加對業主的押金人民幣。 經營活動中使用的現金淨額為11.642億元人民幣(1.696億美元),這主要是由於我們的淨虧損13.697億元人民幣(1.995億美元),經(I)折舊和攤銷3.732億元人民幣(5440萬美元)和(Ii)經營資產和負債的變化進行了調整(Ii)預付業主2.387億元人民幣(3,480萬美元),(3)預付款及其他流動資產增加2.226億元人民幣(3,240萬美元), (Iv)其他非流動資產增加1.566億元人民幣(2,280萬美元),但增加部分被(I)租户增加2.357億元人民幣(3,430萬美元)活期及非流動存款所抵銷。 租户的流動及非流動存款增加2.357億元人民幣(3,430萬美元), 其他非流動資產增加1.566億元人民幣(2,280萬美元),但被(I)租户的流動及非流動存款增加2.357億元(3,430萬美元)部分抵銷。
2017年經營活動使用的現金淨額為人民幣1.146億元,主要原因是我們淨虧損人民幣2.715億元,經(I)折舊及攤銷 人民幣9900萬元及(Ii)營業資產及負債變動調整。營運資產及負債變動的調整主要包括(I)向業主增加 按金人民幣7880萬元,(Ii)向業主預付人民幣4480萬元,及(Iii)其他非流動資產增加人民幣3530萬元,但因(I)租户預付增加人民幣9110萬元及(Ii)租户增加流動及非流動存款人民幣7530萬元而部分抵銷。
投資活動
截至2019年6月30日的6個月中,用於投資活動的現金淨額為15.512億元人民幣(2.26億美元),主要原因是(I)購買物業和設備,主要是租賃改善和購買傢俱和家電,12.425億元人民幣(1.81億美元),(Ii)定期存款投資1.377億元人民幣(2010萬美元)和(Iii)收購愛上祖支付1.576億元人民幣。
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2018年用於投資活動的現金淨額為13.24億元人民幣(1.929億美元),主要歸因於(一)購買房地產和設備,主要是租賃改善和購買傢俱和家電,12.915億元人民幣(1.881億美元),(Ii)定期存款投資1.373億元人民幣(2000萬美元)和(Iii)購買短期投資8000萬元人民幣(1170萬美元),其中包括:(I)購買房地產和設備(主要是租賃改善和購買傢俱和電器),(Ii)定期存款投資人民幣1.373億元(合2000萬美元),以及(Iii)購買短期投資人民幣8000萬元(合1170萬美元)。
2017年用於投資活動的現金淨額為人民幣4.893億元,這主要是由於(I)購買物業和設備人民幣3.408億元 和(Ii)購買短期投資人民幣4.901億元,但短期投資的銷售收益人民幣3.416億元部分抵消了這一淨額。
融資活動
截至2019年6月30日的6個月中,融資活動提供的現金淨額為27.774億元人民幣(4.046億美元),主要歸因於(I)銀行借款收益40.439億元人民幣(5.891億美元),包括金融機構與租金融資相關的30.717億元人民幣(4.474億美元)預付款,以及(Ii)C-2系列可贖回可轉換優先股收益15.004億元人民幣。
2018年融資活動提供的現金淨額為46.927億元人民幣(6.836億美元),主要歸因於(I)銀行借款收益56.376億元人民幣(8.212億美元),包括金融機構與租金融資相關的44.971億元人民幣(6.551億美元)預付款,以及 (Ii)B-1、B-2和C系列可贖回可轉換優先股和可轉換貸款的收益由償還銀行借款35.016億元人民幣(合5.101億美元)部分抵消。
2017年融資活動提供的現金淨額為人民幣8.224億元,主要歸因於銀行借款收益人民幣17.255億元,其中包括金融機構與租金融資相關的預付款人民幣17.255億元,部分被償還銀行借款人民幣10.26億元所抵消。
資本支出
2017年、2018年和截至2019年6月30日的6個月,我們的資本支出分別為3.408億元人民幣、12.937億元人民幣(1.884億美元)和12.425億元人民幣(1.81億美元)。我們的資本支出主要用於翻新和裝修我們的公寓單元 。我們將繼續進行資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
合同義務和承諾
下表列出了截至2018年12月31日我們的合同義務和承諾。此類合同義務和 承諾是根據我們的長期借款,根據不可撤銷的經營租賃租賃公寓和寫字樓而產生的。
總計 | 較少 比 1年 |
1 - 3 年 |
更多 比 3年 |
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人民幣 | 美元 | 人民幣 | ||||||||||||||
(單位:千) | ||||||||||||||||
公寓 |
14,390,624 | 2,096,231 | 3,569,829 | 6,791,618 | 4,029,177 | |||||||||||
辦公室 |
65,990 | 9,613 | 31,081 | 29,641 | 5,268 | |||||||||||
長期借款 |
217,323 | 31,657 | 14,631 | 202,692 | |
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表外安排
我們沒有簽訂任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有 簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合同,或者沒有反映在我們的合併財務報表中。此外,我們不會 將資產的任何留存或或有權益轉讓給非合併實體,作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。
控股公司結構
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們通過我們的子公司、合併的VIE和我們在中國的 子公司開展業務。因此,我們支付股息的能力取決於我們的中國子公司支付的股息。如果我們現有的中國子公司或任何新成立的子公司未來代表他們 產生債務,管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的全資子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向 我們支付股息。根據中國法律,我們的每家子公司、我們的綜合VIE及其在中國的 子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有的話),作為某些法定儲備基金的資金,直到該等儲備基金達到其註冊資本的50%。此外,我們在中國的全資子公司可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給企業擴張基金和員工獎金以及 福利基金,我們的綜合VIE及其子公司可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分分配給可自由支配的盈餘基金。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。外商獨資公司匯出境外的股息,由外匯局指定的銀行進行 審核。我們的中國子公司沒有支付股息,在產生累積利潤並滿足 法定公積金要求之前,將無法支付股息。
通貨膨脹
自成立以來,中國的通貨膨脹並未對我們的經營業績產生實質性影響。根據中國國家統計局的數據,2017年12月和2018年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為1.8%和1.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但如果中國未來出現更高的通貨膨脹率,我們可能會受到影響。
關於市場風險的定量和定性披露
外匯風險
我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。我們在中國的子公司、合併VIE及其子公司的本位幣是人民幣。我們使用人民幣作為報告貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債 按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。年內以本位幣以外的貨幣進行的交易按交易發生時的適用匯率轉換為 本位幣。交易損益在合併全面損失表中確認。
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我們 不認為我們目前存在任何重大的直接外匯風險,也沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險的風險敞口。雖然一般來説,我們對外匯風險的敞口應該是有限的,但您對我們美國存託憑證的投資價值將受到美元與人民幣匯率的影響,因為我們業務的 價值實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元交易。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣是根據中國人民銀行規定的匯率計算的。2005年7月至2008年7月,中國政府允許人民幣兑美元升值超過20% 。二零零八年七月至二零一零年六月,人民幣兑美元匯率穩定,窄幅波動。 自二零一零年六月以來,人民幣兑美元匯率波動幅度較大,時而難以預測。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國資本持續外流的背景下,人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止,在這一年的時間裏,人民幣兑美元升值了約7%。從2019年初開始,人民幣兑美元匯率再次大幅貶值。 2019年8月初,中國人民銀行將人民幣每日匯率中間價設定為7.0039元兑1.00美元,這是自2008年以來人民幣兑美元匯率首次突破7.0。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步調整匯率制度。, 我們也不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
對於 我們的業務需要將美元兑換成人民幣的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反,如果我們決定將人民幣兑換成美元,用於支付普通股或美國存託憑證的股息,或用於其他 商業目的,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
我們 估計,在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後,如果承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權,我們將從此次發行中獲得約100萬美元的淨收益。假設我們將本次 發行的淨收益全額兑換成人民幣,美元對人民幣升值10%,從2019年的人民幣兑1.00美元匯率調整為人民幣兑1美元兑人民幣 匯率,我們此次發行的淨收益將增加100萬元人民幣。相反,美元對人民幣貶值10%,從2019年人民幣兑1美元的匯率 降至1美元兑人民幣 ,我們此次發行的淨收益 將減少100萬元人民幣。
利率風險
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利息風險敞口。但是,我們不能保證將來不會因為市場利率的變化而面臨重大風險。
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本次發行完成後,我們可以將從此次發行中獲得的淨收益投資於計息工具。投資固定利率和浮動利率 賺取利息的工具都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
關鍵會計政策、判斷和估計
我們根據美國公認會計準則編制財務報表,這要求我們做出判斷、估計和假設。我們 根據最新的可用信息、我們自己的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,持續評估這些估計和假設 。由於預估的使用是財務報告流程的一個組成部分,因此,由於我們的 預估發生變化,實際結果可能與我們的預期不同。
若會計政策要求根據作出該等估計時高度不確定事項的假設作出會計估計,且若合理地使用不同的會計估計,或合理地可能發生的會計估計的改變,可能會對綜合財務報表造成重大影響,則該會計政策被視為關鍵。我們認為以下會計政策在應用中涉及更高程度的判斷和複雜性,需要我們進行重大會計估計。 以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述應與我們的合併財務報表和本 招股説明書中包含的其他披露一起閲讀。
可變利息主體合併
我們通過資物通和沂水在中國經營我們的某些業務,這兩家有限責任公司分別於2015年1月和2016年11月根據中國法律成立。沂水持有政府頒發的互聯網內容提供業務VATS許可證,或ICP許可證,以便在中國開展某些VATS業務。我們合併VIE的股權由代表我們的 全資子公司之一的小方健作為合併VIE的代名股權持有人的個人合法持有。子午通、小方健與子五通的代名股權持有人以及沂水的易水、小方健與代名股權持有人簽訂了委託書協議、獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家認購 期權協議、配偶同意書等一系列合同協議。 通過這些合同安排,合併VIE的代名股權持有人授予了其股權的所有合法權利,包括投票權和處置權。 合併後的VIE的代名股權持有人已通過合同安排授予其包括投票權和股權處置權在內的所有合法權利。 合併後的VIE的代名股權持有人已通過合同安排授予其包括投票權和股權處置權在內的所有法定權利,包括投票權和處分權合併VIE的代名人權益持有人並無重大損益,亦無權指揮 合併VIE對其經濟表現影響最大的活動。因此,合併後的VIE被視為可變利息實體。
根據會計準則編纂(“ASC”)810-10-25-38A,吾等透過小方間擁有合併VIE的控股權,因為小方間 有權(I)指導合併VIE的活動,而該等活動對合並VIE的經濟表現有最重大影響;及(Ii)有義務承擔 預期虧損,並有權收取可能對合並VIE產生重大影響的合併VIE的預期剩餘回報。因此,通過WOFE,我們是VIE的主要 受益者。
根據 合同安排條款,小方健有權(I)獲得獨家業務合作協議項下 形式的服務費形式可能對合並VIE產生潛在重大影響的經濟利益;(Ii)有權獲得宣佈的所有股息
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在中國法律允許的範圍內, 綜合VIE有權獲得綜合VIE的全部未分配收益;(Iii)有權通過其獨家 認購選擇權獲得綜合VIE的剩餘利益,以收購綜合VIE的100%股權。因此,通過小方健,合併後的VIE的財務報表 合併到我們的合併財務報表中。
根據合同安排的條款,合併VIE的被提名人股權持有人對淨資產沒有權利,也沒有義務填補赤字,該 權利和義務已授予我們。VIE的所有赤字(淨負債)和淨虧損都歸因於我們。
基於股份的薪酬
我們定期向符合條件的員工和 董事授予基於股票的獎勵,包括但不限於限制性普通股和股票期權,這些獎勵取決於服務和績效條件。
我們 確認股權分類獎勵的補償成本,只有服務條件在整個獎勵的必需服務期 內以直線為基礎有分級歸屬時間表,前提是在任何日期確認的補償成本累計金額至少等於該 日期授予該獎勵的授予日期公允價值的部分。對於既包含服務條件又包含績效條件的股權獎勵,我們按部分確認補償成本。若未能滿足所需的歸屬條件 而導致以股份為基礎的獎勵被沒收,則先前確認的與該等獎勵相關的補償支出將被沖銷。
財務報告內部控制
在此次發行之前,我們一直是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法滿足我們的內部控制和程序 ,我們從未被要求在指定期限內評估我們的內部控制,因此,我們可能會遇到及時滿足這些報告要求的困難 。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有 對我們的財務報告內部控制進行審計。然而,在編制和審計截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現,截至2018年12月31日,我們對財務報告的內部控制存在一個重大缺陷。根據美國證券交易委員會(SEC)提出的報告要求,“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,因此我們公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的 可能無法得到及時預防或發現。
發現的 重大弱點與缺乏具備適當美國GAAP知識的會計人員有關,無法根據美國GAAP和SEC的報告要求對複雜交易進行會計處理、陳述和 披露財務報表。
我們 正在實施一系列措施,以解決發現的這些重大弱點,包括:(I)聘用更多具備相關美國GAAP和SEC報告經驗和資格的合格人員,以加強財務報告職能並建立財務和系統控制框架;(Ii)為我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國GAAP會計和財務報告培訓計劃;(Iii)建立有效的監督,並澄清 非經常性和複雜交易的報告要求,以確保合併完成並符合美國公認會計原則和證券交易委員會的報告要求
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(Iv)增強 內部審計職能,並聘請外部諮詢公司幫助我們根據《交易法》規則13a-15評估我們的合規性準備情況,並改善整體內部控制 。我們預計,在實施這些措施時,我們將招致巨大的成本。但是,我們不能向您保證我們會及時 糾正我們的重大缺陷。請參閲“風險因素?與我們的業務和行業相關的風險?如果我們不能彌補我們的重大弱點,並實施和保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確報告我們的經營結果,履行我們的報告義務或防止欺詐。”
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司 可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條關於評估新興成長型公司財務報告內部控制有效性的審計師認證要求 。
最近的會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU No.2016-02(“ASU 2016-02”),租賃(話題842)。ASU 2016-02旨在通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息,來提高組織之間的透明度和可比性。此外,ASU將要求披露信息,以幫助投資者和其他 財務報表用户更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性,包括質量和數量要求。更新要求承租人 應用修改後的追溯方法進行確認和披露,從提交的最早期間開始。2018年7月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2018-11號《租賃(主題為 842)》,其中規定了有針對性的改進,允許額外的過渡方法在採用日期採用新的租賃標準,與提出的最早時期的開始相比 ,並確認採用期間留存收益期初餘額的累積效果調整。主題842適用於上市公司的年報 期間,以及2018年12月15日之後的這些年度內的過渡期。對於所有其他實體,它在2019年12月15日之後的財年和2020年12月15日之後的財年內的臨時 期間有效。允許提前領養。由於本公司是一家“新興成長型公司”,並選擇在私營公司的生效日期申請新的和修訂後的會計準則 ,因此,ASU 2016-02年度將適用於截至2020年12月31日的財政年度。本公司目前正在評估採用此 標準對其合併財務報表的影響。
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,簡化了商譽減值測試(ASU 2017-04),取消了商譽減值測試中的第二步,從而簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。該指南對2019年12月15日之後的年度和中期減值測試有效。允許所有實體在2017年1月1日或之後的年度和中期商譽減值測試日期提前 採用。該指南應在前瞻性的基礎上應用。本公司 仍在評估該會計準則對合並財務報表和相關披露的影響。
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行業概述
中國住宅租賃市場
中國的住宅租賃市場規模龐大,增長迅速。2018年,中國約有2億人居住在租賃住房中 ,租金收入總額為1.8萬億元。根據艾瑞諮詢(IResearch)的數據,到2023年,這個市場預計將增長到3.0萬億元人民幣。
中國的一線和二線城市通常提供更具活力的經濟、更好的職業前景和更高的收入水平,並且總體上經歷了人口淨流入 。2018年,這些城市的租金收入總額達到1.2萬億元人民幣,約佔中國住宅租賃市場總量的67%。預計到2023年,這一市場將增長到2.0萬億元人民幣。
中國住宅租賃市場
(萬億元人民幣)
資料來源:中國國家統計局、中國國家衞生健康委員會、艾瑞諮詢
中國住宅租賃市場的增長是由多個因素推動的:
持續推進城鎮化。在過去的40年裏,中國經歷了快速的城市化。中國城鎮人口從1979年的1.82億增加到2018年的8.37億,佔總人口的近60%。然而,中國的城市化水平仍然遠遠低於美國和日本,而美國和日本目前的城市化水平在80%到90%之間。預計到2030年,中國的城鎮化率將進一步提高到70%以上,這意味着中國城鎮人口將增加1.7億以上。
高房價,特別是在一線和二線城市。中國的大多數城市,特別是一線和二線城市, 在過去的20年裏經歷了房地產價格的大幅上漲。因此,購買房產變得越來越負擔不起:2019年上半年,北京、上海和深圳一套100平方米的房子的價格從平均家庭年收入的25倍 到36倍不等,在世界主要城市中名列前茅。由於高房價和其他 因素,人們選擇在晚年買房:首次購房者的平均年齡
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根據艾瑞諮詢的數據,在 中國的一線城市中,從2013年的30個增加到2018年的35個,這意味着額外的五年租賃需求。
改變租房觀念。如今,越來越多的中國年輕人更喜歡租房而不是買房 以便有更多的可支配收入 用於旅行、休閒和娛樂,並讓自己在搬遷時有更大的靈活性。艾瑞諮詢(IResearch)的數據顯示,2018年,約43%的年輕人接受了無限期租房而不是擁有房產的想法。
優惠的政府政策。中國政府已將發展住宅租賃市場作為優先事項,以 解決大城市的住房問題 。已經採取了一系列扶持政策,包括給予租房者平等進入公立學校和其他公共服務的機會,以及為房地產租賃公司創造新的融資渠道。
住宅租金走勢
近年來,中國平均住宅租金以温和的速度上漲。展望未來,未來五年,租金預計將以 加速增長,特別是在一線和二線城市。
中國住宅月平均租金指數
(重新基於2016年中國總體)
來源:艾瑞諮詢
中國住宅租賃市場現狀
雖然對租賃住房的需求強勁且不斷增長,但中國傳統的住宅租賃市場支離破碎,效率低下。 個人業主和租房者面臨着眾多痛點。這為共居平臺提供了一個巨大的機遇。
業主的痛點
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租客的痛點
共居平臺如何解決這些痛點
共居平臺為支離破碎、效率低下的租賃市場提供了制度性的解決方案。他們集中運營大量的 套公寓,大規模租賃公寓,並將其改造成標準化和翻新的單元,同時提供高效的交易流程和租後服務。通過這一點, 共居平臺解決了租房者和業主的痛點。
負擔能力 是當今年輕租房者面臨的最大問題,尤其是在一線和二線城市。在傳統的住宅租賃市場中,可供出租的最小單位 往往是整個公寓,因為個別業主通常無法或不願承擔出租私人房間的負擔和風險。共居平臺 將可供出租的最小單元減少到私人房間(我們稱之為“公寓單元”),從而提供了一種負擔得起的替代方案。下圖顯示了2019年上半年在北京同一小區租賃一間單間或一居室的平均成本與租用丹科共享公共空間的私人房間的差異 。
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北京的平均月租
來源:艾瑞諮詢
支持共居平臺機會的主要趨勢
許多長期趨勢正在推動共居平臺的受歡迎程度上升,以及它們對住宅租賃市場的滲透程度不斷加深 :
共享經濟。當前的年輕一代對分享的想法表現出了更大的開放態度。租用包間 而不是整個公寓 已經成為大城市年輕人越來越喜歡的選擇。
網上消費。現在的年輕一代習慣了購物、叫車和送餐都只需輕輕一點。 越來越多的租房者喜歡在網上租房,而不需要從素以質量穩定著稱的共居平臺在線下觀看。
消費升級。當前的年輕一代越來越渴望產品和服務的便利性、可靠性和質量 。這一總體趨勢 表明,與個別業主提供的公寓質量參差不齊相比,中國的年輕人將越來越青睞共居平臺的質量和標準化產品。
越來越多的業主接受。隨着中國的同居平臺產品越來越為人所知,業主 越來越多地 認識到他們提供的主張。這使得業主越來越願意出租給共居平臺,而不是自己管理物業並出租給個人 租户。
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目前,我國住宅租賃物業大部分仍為個體業主所有和經營。截至2018年底,由提供標準化裝修、陳設和服務的共居平臺運營的物業僅佔中國所有住宅租賃物業的2%左右。在美國和日本,由機構經營的翻新或服務式出租公寓的比例分別約為57%和80%。我們認為,這表明中國的共同生活平臺具有巨大的增長潛力。
共生平臺的增值服務機會
隨着共居平臺的規模擴大,它們積累了一個龐大的租房者羣體,可以為他們提供增值服務。典型的 租房者每天在家中的時間超過10個小時,在入住期間,他們可能需要廣泛的服務,包括清潔、維修和維護、洗衣、搬遷、送餐 、智能家居和在線保險等。根據艾瑞諮詢(IResearch)的數據,2018年,這些服務在中國的市場規模接近2.4萬億元人民幣。這代表着住宅租賃市場提供的巨大增量商機 。
我們的目標市場
我們將中國整體住宅租賃市場視為我們的總目標市場,將一線和二線城市的住宅租賃市場視為我們的可服務目標市場,這代表着我們近期的機遇。我們將向租房者提供增值服務視為住宅租賃市場之外的增量機會 。
來源:艾瑞諮詢
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生意場
我們的使命
我們的使命是幫助人們生活得更好。
概述
我們正在通過技術重新定義住宅租賃市場。我們在2015年創辦了Danke,為年輕人提供舒適而又負擔得起的住房。根據艾瑞諮詢(IResearch)的數據,如今,我們是中國增長最快的最大同居平臺之一。截至2019年6月30日,我們在中國十個城市建立了業務 ,並已成為每個城市的主要參與者。我們運營的公寓數量從2015年12月31日的2434套增加到2019年6月30日的346,373套,在三年半的時間裏增長了141倍 。
中國住宅租賃市場規模預計將比2018年翻一番,到2023年達到3.0萬億元人民幣。我們在這個潛在市場中看到了巨大的商機,這是技術觸及的最後一個傳統市場之一。中國的住宅租賃市場高度分散,效率低下,個人業主和租房者都受到許多痛點的困擾。我們通過創新的“新租賃”商業模式為業主和租房者提供解決方案,該模式由以下特點定義:
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我們經營兩個品牌的產品,“丹科公寓( ) )“和”夢想公寓“ ( ))。“自2015年成立以來,丹克公寓一直是我們業務的主要焦點。我們長期向個人業主採購和租賃公寓, 以標準化和時尚的方式設計、翻新和佈置此類公寓,並將其出租給個人居民,無論是作為公寓內的包間還是整個公寓。 利用我們運營丹克公寓的經驗,我們於2018年11月推出了夢想公寓,瞄準了大型但服務不足的藍領公寓市場。我們出租整棟樓或樓內的 層,將其改造成宿舍式公寓,出租給企業客户作為員工住宿。我們為所有居民提供高質量的一站式服務,包括清潔、維修和維護、WiFi以及全天候的居民支持。
我們 把Danke當做一家數據科學公司來運營。由於創始人都是技術老手,技術在我們的DNA中根深蒂固。我們技術系統的核心是我們專有的人工 智能決策引擎,或稱“丹科大腦”,它基於數據分析做出實時、公正的決策,以指導我們的業務運營的每一步,併產生有價值的業務 智能。 丹科大腦具有自我學習能力。它能夠將在現有城市和社區中學到的知識應用到新的城市和社區中,並從每次交易和互動中改進。 它減少了我們對當地專業知識的依賴,提高了效率,並促進了快速擴張。Danke Brain由我們的大數據平臺提供支持,該平臺可持續處理和結構化超過100個維度的海量數據。我們的IT基礎設施將一切連接在一起,使我們的業務運營數字化,並將我們的所有員工、業主、居民和 第三方服務提供商聯繫在一起。
利用 我們強大的技術能力,我們能夠處理複雜且大規模的業務運營。例如,定價決策代表了 共居平臺的核心競爭力,但由於公寓、社區和城市的異質性,定價很複雜。我們的技術系統使我們能夠每天做出數以萬計的定價決策,估計租賃價格的準確率約為95%,而不需要依賴個別代理商的本地專業知識。我們還擁有強大的能力,能夠通過技術管理動態的 供應鏈。我們可以有效地管理廣泛的裝修承包商網絡,同時翻新分佈在十個城市數千個社區的5萬套公寓,並保持一致的質量。雖然這項工作是在本地進行的,但我們使用專有的
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技術 在我們的供應鏈中實現精確的預算、準確的時間估計和無縫的工作流程協調。
在我們的數據、技術和公寓網絡的支持下,我們創建了一個充滿活力且不斷擴展的生態系統,將業主、居民和第三方服務提供商連接起來並從中受益 。它們的互動形成了良性循環,同時也為我們提供了重要的盈利機會。
我們的 顛覆性業務模式使我們能夠實現無與倫比的增長、卓越的運營和客户滿意度。根據艾瑞諮詢(IResearch)的數據,我們特別為以下成就感到自豪, 在每一個案例中,我們都是同行中排名最高的:
我們目前的收入主要來自租金和服務費。我們的收入增長了307.3%,從2017年的人民幣6.568億元增長到2018年的人民幣26.75億元(3.897億美元),從截至2018年6月30日的6個月的人民幣8.778億元增長到截至2019年6月30日的人民幣29.402億元 (4.283億美元),增幅為235.0。
我們 才剛剛起飛。我們的商業模式不僅使我們能夠實現強勁的業績,而且使我們處於獨特的地位,可以抓住中國住宅租賃市場的巨大潛力。
我們的優勢
我們相信以下競爭優勢是我們成功的關鍵驅動力,並使我們有別於競爭對手:
顛覆性商業模式
我們開創了一種創新的“新租賃”商業模式,以顛覆中國高度分散和低效的住宅租賃市場, 在這個市場上,尋找公寓很不方便,公寓和服務的質量也不一致。我們的商業模式具有集中化、標準化和在線體驗的特點。我們集中運營業主提供的公寓,為居民提供標準化的設計、裝修和裝修,以及高質量、可靠的一站式服務。 。?我們的整個業務流程都由技術支持,
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為業主和住户提供 無縫在線體驗。我們從一開始就沒有實體店。
我們的 業務模式推動了我們的指數級增長,並培養了無與倫比的運營效率。根據艾瑞諮詢的數據,我們是中國增長最快的同居平臺,從2015年12月31日到2018年12月31日,我們運營的公寓數量的年複合增長率為359.7%。截至2019年6月30日,我們的入住率為89.0%。憑藉我們顛覆性的 業務模式,我們相信我們處於有利地位,能夠抓住中國住宅租賃市場的巨大潛力。
網絡效應增強的規模化運營
作為中國最大的同居平臺之一,我們已經取得了相當大的規模。截至2019年6月30日,我們運營了丹科公寓的346,373套 套公寓,並在中國10個一線和二線城市建立了運營。截至2019年6月30日,我們累計為超過10.5萬名業主和超過56萬名居民提供了服務 。
我們的 規模提升了我們的品牌和行業影響力在全國範圍內的認知度。根據美丁學院、CRIC和瑞合三家權威行業出版物,我們的品牌影響力經常位居中國所有共居平臺之首。 我們受邀協助中國住房和城鄉建設部 制定機構經營的住宅租賃物業的行業標準。
所有這些要素的 組合創造了越來越大的網絡效應。越來越多的業主在各個地點引進更多長期獨家租賃的優質公寓,這反過來又吸引了更多的居民。隨着我們居民基礎的擴大,業主更願意將他們的公寓出租給我們,享受無麻煩的流程和穩定的長期回報 。
我們的運營規模迅速增長,使我們能夠實現顯著的規模經濟。與此同時,隨着時間的推移,隨着我們處理更多的數據,我們的丹科大腦也在不斷增強 ,這提高了我們為居民和業主服務的能力。上述因素形成良性循環,進一步提升我們的競爭地位,這是難以複製的 。
根深蒂固的技術DNA
技術深深植根於我們的DNA中,是我們區別於其他市場參與者的根本原因。我們技術 系統的核心是我們專有的人工智能決策引擎Danke Brain,它基於數據分析做出實時、公正的決策。Danke Brain由我們的大數據平臺提供支持、培訓和改進,該平臺可持續處理和結構化海量數據。此外,我們全面的IT基礎設施使我們的業務運營數字化,並使我們的 員工能夠執行Danke Brain做出的決策。我們的技術系統能夠推動我們業務流程的每一步,使我們能夠實現更好的規劃、有效的採購、 高效的建設、有針對性的租賃和量身定製的服務。
更好的規劃。我們的人工智能技術系統通過分析 與租賃相關的多維數據,優化了地理規劃的準確性和效率。它使我們能夠從整體上洞察租賃市場,並根據每個社區的獨特特點為其制定具有不同優先級的最佳策略。在我們2018年進入的最後一個城市成都,我們運營的公寓數量在短短12個月內就達到了2萬套,而在我們的第一個城市北京,我們花了31個月的時間才達到這樣的規模。
有效採購。由於公寓、社區和城市的不同性質,租金定價很複雜,但我們每天都要 做出數萬個 個定價決定。我們的系統根據對公寓狀況的評估和對租賃相關數據的實時分析,為業主生成交易條款,這顯著提高了我們的租賃效率
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協商 流程。2019年上半年,預估租出價格的準確率約為95%。
高效建築。我們的系統根據公寓條件生成翻新計劃,並使我們能夠跟蹤整個翻新過程 。這 有效地將我們在截至2019年6月30日的6個月中的平均翻新和裝修流程減少到17-21天,這比我們的同行效率更高,同時保持了 一致的質量。我們可以有效地管理一個廣泛的裝修承包商網絡,同時翻新分佈在十個城市數千個社區的5萬套公寓。
定向租房。我們通過用户畫像向潛在居民提供個性化的公寓單元推薦。艾瑞諮詢(IResearch)的數據顯示,在截至2019年6月30日的6個月裏,我們的居民在平均看到1.8套公寓後與我們簽訂了租約,這在我們的同行中是最好的。
量身定做的服務。隨着我們的系統繼續更準確地描繪我們的居民,我們能夠更好地瞭解他們的 具體需求, 並提高我們提供更多量身定製服務的能力。
利用 我們的技術系統,我們能夠在沒有實體店面的情況下運營,減少對當地員工專業知識的依賴,提高我們的運營效率,並實現 快速的地理擴張。
提供高質量、標準化的產品
我們為我們的居民提供舒適和時尚的內部設計的公寓單元。我們的設計團隊開發了一套高度標準化的 模塊,包括翻新各個方面的多個選項,可以輕鬆選擇和組裝,以匹配不同的公寓條件和平面圖。這可以實現高效和 大規模複製,同時仍然為我們的每個公寓單元保留我們經典的“Danke Style”。
我們 建立了專有的供應鏈管理系統,包括採購、翻新、陳設和質量控制,以確保卓越和一致的質量。我們精選 指定供應商提供的環保原材料,將對環境健康的危害降至最低。我們從信譽良好的製造商那裏購買電子產品,並與可靠的 OEM合作生產我們自己設計的傢俱。我們的質量控制團隊進行了多輪檢查,以確保我們為我們的居民提供儘可能優質的公寓 。在居民入住之前,我們還進行了嚴格的空氣質量檢測,以確保甲醛水平低於我們自己設定的限值,這比監管 要求更嚴格。
我們首創了智能通風系統,可以有效改善新裝修公寓的空氣質量。在當地政府的支持下,我們正在倡導使用該系統作為行業標準。
我們的 居民認可我們公寓的質量和輕鬆入住的體驗,這導致了更高的居民粘性。艾瑞諮詢(IResearch)的一項調查顯示,我們的居民對我們的設計風格、 傢俱和電器的滿意度高於我們的同行。
一流的服務
我們努力為我們的居民提供一流的服務。為了解決缺乏高質量的全國性服務提供商的問題,根據艾瑞諮詢的數據,我們建立了 最大的內部清潔和維護服務團隊,這使我們能夠為我們的居民提供卓越和一致的服務。我們還有一支全天候派駐支持 團隊,確保在需要時快速響應。我們的
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嚴格的培訓和質量控制計劃有助於我們的服務團隊提供始終如一的高標準服務。
我們 將我們的服務流程數字化。我們的居民可以通過在我們的移動應用程序中點擊一個按鈕來輕鬆提交他們的請求。我們的服務系統會自動分配和跟蹤他們的 請求,並監控我們服務的進度和質量。隨着我們的系統繼續為我們的居民描繪更準確的肖像,我們能夠更好地瞭解他們的需求,並提高我們為他們服務的能力。
我們的 一流的服務提高了居民的滿意度和粘性,使我們成為居民值得信賴的合作伙伴。截至2019年6月30日的6個月,我們居民的續約率 超過51%,在我們的同行中是最高的。艾瑞諮詢(IResearch)的一項調查顯示,我們的總體居民滿意度高於同行。
富有遠見、注重結果的管理
我們的創始團隊成員珍視創新,利用技術讓人們生活得更好的理念深深植根於他們的DNA中。他們在打造和運營初創企業方面密切合作了十多年,這使他們成為一個具有強烈創業精神的凝聚力團隊。
我們的 高級管理團隊具有遠見卓識、成熟的執行能力和互補的專業知識。他們曾在谷歌、領英、百度集團-SW、沃爾瑪、通用電氣和花旗等知名跨國公司工作過,擁有廣泛的經驗,涉及技術、運營管理、供應鏈和金融等不同領域。我們公司的組織結構是扁平化的 ,這使得我們的管理層能夠快速適應不斷變化的市場環境,並實時採取果斷行動。在整個組織中,我們培養了一種為成功而奮鬥的文化 。
我們的 股東認識到我們的商業模式和運營理念的價值,並一直與我們合作,為我們的客户提供服務。例如,我們與我們的大股東之一螞蟻金服 簽訂了戰略合作框架協議,探討在支付、金融服務和用户獲取方面的合作。
我們的戰略
我們打算通過以下戰略進一步發展我們的業務,鞏固我們的領先市場地位:
繼續提升我們的技術能力
我們將繼續投資於我們的技術系統,以加強我們的運營,促進我們的快速增長。從長遠來看,我們的目標是 在技術的幫助下完全消除線下操作,但物理翻新和提供本質上只能離線執行的服務除外。例如,我們計劃 利用計算機視覺取代現場檢查,允許業主在線完成租賃過程;我們還計劃用虛擬現實設施取代面對面的公寓參觀,讓潛在居民無需參觀就可以結算交易。此外,我們尋求進一步改進算法,以提高定價準確性和供應鏈管理,目標是 實現更高的運營效率。此外,我們計劃繼續開發我們技術系統的人工智能能力,以生成更有價值的商業智能 ,以進一步完善高層決策和整體戰略規劃。
進一步擴大規模
根據2018年的收入,我們僅實現了總潛在市場的0.15%。我們相信,我們 進一步打入市場的機會是巨大的。
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我們不斷擴大的規模和快速擴張的公寓網絡提升了我們的網絡效果。我們計劃進一步擴大我們的公寓網絡,通過探索新的 社區來滿足我們居民的各種需求,從而提高滲透率。我們還尋求進一步擴大我們的地理覆蓋範圍,以便在所有一線和二線城市建立強大的影響力,這些城市 經濟活躍,人口眾多,有租賃需求。
我們 計劃利用我們的技術、供應鏈管理能力、服務標準 和常駐基礎,探索與當地市場參與者合作的機會,從而進一步擴大我們的網絡。
擴展和增強我們的產品和服務
我們計劃進一步改善我們的公寓設計,為我們的居民提供更舒適、更時尚的居住環境。我們 打算使我們的產品組合多樣化,以覆蓋更廣泛的客户羣,滿足他們的各種需求並延長客户的生命週期。例如,我們可能會提供高檔公寓來滿足 高端生活需求。我們還通過提升服務團隊的服務質量,努力改善居民的生活體驗,提供更好的服務。
提升品牌知名度和行業影響力
我們計劃加強我們的品牌推廣和營銷努力。例如,我們計劃組織更多針對目標 居民的營銷活動,例如在大學校園的促銷活動。我們的目標是通過一般品牌廣告進一步建立我們的品牌資產。我們還尋求通過協助監管機構制定更好的行業標準來加強我們在行業內的影響力和領導地位 。
加強和擴大我們的生態系統
我們的居民每天在我們的公寓中花費超過10個小時,這為我們作為需求匯聚者和第三方服務提供商 提供了充足的機會來滿足他們的各種需求。我們計劃通過嵌入更多第三方服務提供商來加強和擴大我們的生態系統,提供更廣泛的 服務,以更好地服務我們的居民,並探索新的貨幣化機會,例如物聯網智能家居、移動服務、金融和保險服務、新零售和其他本地服務。此外,我們還利用我們的數據和技術支持第三方服務提供商,使他們能夠為我們的居民提供個性化服務。我們計劃建立會員計劃,以 進一步提高用户粘性。隨着我們加強和擴大我們的生態系統,我們努力最終成為一站式生活方式的選擇平臺。
我們的生態系統
我們創造了一個充滿活力的生態系統。我們的數據、技術和公寓網絡是我們生態系統的基礎,它將我們生態系統中的關鍵利益相關者 引入並連接在一起,包括物業所有者、居民和第三方服務提供商。這些利益相關者之間的互動形成了一個良性循環,這給他們中的每一個人帶來了好處,同時也允許我們按照需求行事
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聚合器 ,併為我們提供重要的盈利機會。隨着規模的擴大,我們的生態系統繼續擴大,並吸引更多的參與者。
我們對業主的價值主張
我們對居民的價值主張
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我們對第三方服務提供商的價值主張
我們的產品和服務
我們提供“丹科公寓( ) )“給個人住户和夢想公寓” ( ))“。
丹科公寓
丹克公寓從一開始就是我們的主要業務重點。我們從個人業主那裏長期採購和租賃公寓,一般為期四到六年。然後我們以標準化、時尚化的方式對這些公寓進行設計、裝修和陳設,然後出租給個人住户,租期主要是一年 年。
入住丹客公寓的居民 一般是22歲至30歲的大專學歷、收入穩定的年輕人,他們看重的是負擔得起、一貫的質量、效率 和優質的服務。作為迴應,我們提供傢俱齊全的公寓單元,在成本、舒適度和地理位置之間取得適當的平衡,並提供快速可靠的服務。
我們 在丹科公寓下提供包間和整間公寓。包間佔我們公寓單元的絕大部分。每個包間都配有數字門鎖 。同一公寓中的私人房間的居民共享公共空間,例如起居室,
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廚房 和浴室。我們還提供整個公寓,以容納喜歡更多空間和隱私的居民,並在前門安裝數字門鎖。
丹克公寓-包間 | 丹克公寓拖垮了整個公寓 |
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丹克公寓-卧室 | 丹克公寓-客廳 |
截至2019年6月30日,我們在中國十個城市建立了業務,包括北京、深圳、上海、杭州、天津、武漢、南京、廣州、成都和蘇州。我們運營的公寓數量 從2015年12月31日的2,434套增加到2018年12月31日的236,420套,複合年增長率為359.7%。截至2019年6月30日,這一數字進一步增加到 346,373。下圖顯示了我們自2015年12月31日以來運營的公寓數量的快速增長。
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單科公寓套數(千套)
為了讓我們的居民體驗暢通無阻,我們提供一站式服務,包括兩週一次的公共空間清潔、維修和維護、 WiFi和全天候居民熱線,以解決他們可能遇到的任何問題。居民可以通過我們的移動應用程序提交和跟蹤他們的服務請求。
我們 為我們的內部清潔團隊和維護團隊感到自豪,每個團隊都有1000多人。我們為我們的 服務團隊制定了嚴格的培訓和質量控制計劃,以確保 始終如一的高標準服務。我們使用在線服務系統來分配和跟蹤派駐人員的請求,以評估我們的服務人員,並確保快速有效地解決問題。
隨着 我們擴大業務規模,我們計劃通過第三方服務提供商提供更多服務,以改善居民體驗並增加我們的盈利機會,例如物聯網智能家居、移動服務、金融和保險服務、新零售和其他本地服務。
夢幻公寓
利用我們運營丹科公寓的經驗,我們於2018年11月推出了夢想公寓。我們從業主那裏租賃整棟 樓或一棟樓中的幾層,將它們改造成裝修精美、傢俱齊全的宿舍式公寓,每個房間有多張牀,並將房間出租給各種 企業客户作為員工住宿。我們的企業客户從當地企業主(如餐廳和身體修理廠)到大公司和組織(如連鎖酒店、醫院和快遞公司)應有盡有。
有了夢想公寓,我們渴望提高北京和上海等昂貴城市長期得不到充分服務的藍領工人的生活水平。我們為企業客户提供物有所值的員工住宿選擇,從而改善藍領員工的生活環境,提高員工滿意度。
我們 運營夢想公寓的理念是提供無煩惱的生活體驗。我們提供舒適的客房、WiFi、全天候現場管理和安全、維修和維護、日常清潔以及健身房、休息室、洗衣房和收發室服務等便利設施。
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截至2019年6月30日,我們在北京運營了兩個夢想公寓設施,總共有1,596張牀位。截至本招股説明書發佈之日,我們在北京增加了兩個剛剛完成裝修的夢想 公寓設施,在北京和上海增加了五個仍在裝修中的設施。
夢幻公寓連卧室 | 夢幻公寓(走廊) |
夢幻公寓-食品室 | 夢幻公寓-休息室 |
我們的技術
我們的技術系統由我們專有的人工智能決策引擎Danke Brain、我們的大數據平臺和IT 基礎設施組成。他們作為我們業務的中堅力量無縫合作。
丹科大腦支持我們的人工智能決策引擎
運營一個共同生活平臺帶來了一些獨特的技術挑戰,特別是在定價方面:
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為了使流程標準化,並在整個業務流程中實現更高效、更明智的決策,我們開發了專有人工智能 決策引擎“Danke Brain”。與人腦相比,即使是經驗豐富的房地產經紀人的大腦,丹科大腦也有着獨特的優勢:
Danke Brain與我們業務流程的每個步驟進行交互,如下圖所示:
我們的大數據平臺
我們的大數據平臺是我們技術體系的基礎。它通過專有的深度學習算法持續處理和組織海量數據,以 支持、訓練和改進Danke 大腦。我們相信,就數據的豐富性、深度和全面性而言,我們處於住宅租賃市場的前列。我們有超過100個參數的 多維結構化數據,這些數據都與住宅租賃市場高度相關。我們的
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數據 彼此之間也密切相關,可以為我們提供對租賃市場的深入而全面的洞察。
我們 擁有大量來自日常運營的內部生成數據,以及來自公共和第三方來源的額外租賃市場相關數據和人口統計數據 。這些數據經過清理、結構化、加密並集中存儲在我們的數據倉庫中,從而實現數據分析和數據挖掘。
我們的IT基礎設施
我們還建立了全面的信息技術基礎設施,包括各種操作系統和工作站。我們的IT基礎設施將我們業務運營中的每一個步驟數字化,使我們的員工能夠執行Danke Brain做出的決策,並將我們的所有員工、業主、居民和第三方服務提供商連接起來。IT 還將我們日常運營中的反饋信息提供給大數據平臺,讓我們的丹客大腦變得更聰明。
我們 將我們的技術體系構建在阿里巴巴-SW雲上,以確保可靠性和可擴展性。
我們的 技術體系對於我們的快速增長和高效率至關重要。它支持我們業務流程的每一步,使我們能夠實現更好的規劃、有效的採購、 高效的建設、有針對性的租賃和量身定做的服務。
我們的業務流程
我們的業務流程包括規劃、採購、建造、租賃和服務。
規劃
在決定是否擴大我們的足跡時,我們從城市和社區兩個層面進行規劃。我們的數字城市系統利用基於位置的 數據、人口統計數據和趨勢、歷史和市場租金價格來確定我們應該在何時何地投入資源。它將一個城市模塊化為 500×500米的街區,根據100多個與租賃相關的維度對每個街區進行評估,並對每個街區進行吸引力評級。這樣的評級與其他 戰略考慮一起決定了我們向特定城市的擴張;一旦我們進入一個城市,系統就會根據評級生成一條“城市內擴張路線”,指導我們向新社區擴張的 順序和步伐。
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數字城市系統
隨着我們丹克大腦變得更聰明,我們在城市內部擴張的速度已經顯著提高。比如説在我們的第一個城市北京,我們花了三十一個月的時間就完成了兩萬套 套。在我們2018年進入的最後一個城市成都,我們只用了12個月就達到了同樣的數量。下圖顯示了我們 在進入一個城市後的前12個月內經營的公寓數量的有機增長。
向新城市的高速有機擴張
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採購
潛在客户
我們主要通過我們的業務開發團隊或BD團隊從業主那裏採購公寓。我們的業務拓展團隊主要從 我們的在線平臺、呼叫中心以及第三方線上和線下渠道收集線索。隨着我們成為中國的知名品牌,越來越多的業主通過我們的在線平臺或呼叫中心直接聯繫我們,之後我們的BD團隊將跟進參觀公寓。
智能定價
在一次訪問中,我們的BD團隊檢查並將公寓的狀況記錄到我們的智能定價系統中。系統主要根據公寓所在社區和基於公寓狀況評估的翻新成本來估算我們最終向住户收取的租金,並重新計算我們 能夠支付給業主的費用。為了便於實時協商,系統通過即時生成多組交易條款來提供靈活性,包括租賃期限、租金 以及租賃期限和免租期內的升級。我們的BD團隊被要求嚴格遵守交易條款,這大大提高了租賃談判的效率。如果 業主選擇接受報價,可以使用我們的移動應用程序當場簽署標準化租約。
智能定價系統
隨着 我們改進算法和Danke Brain不斷從過去的交易中學習,其定價估計的準確性不斷提高。在截至2019年6月30日的6個月內,預估租出價格的準確率約為95%。
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BD團隊授權
我們的數字城市系統實時監控我們的業務表現和每個社區的競爭格局,以便我們的 當地團隊可以相應地調整策略。例如,它使當地經理能夠監控我們與競爭對手相比在每個社區的表現,並相應地分配銷售人員 。
簡化的技術支持的採購流程和有效的管理提高了我們BD團隊的效率。根據艾瑞諮詢的數據,2018年,我們的BD團隊成功地每人每月成功採購和租賃了7.1套公寓 ,這在我們的同行中是最高的。該系統還讓我們擺脱了對房地產經紀人關於特定社區或城市的經驗的依賴,這些經驗很少在城市之間轉移。
大樓
我們強大的內部設計和供應鏈管理能力使我們能夠高效地將多樣化的公寓組合轉換為 一致的“Danke Style”,並優化質量和成本。我們可以有效地管理廣泛的裝修承包商網絡,同時翻新分佈在十個城市 數千個社區的5萬套公寓,並保持一致的質量。
設計
我們擁有專業的內部設計團隊,致力於為我們的居民提供時尚的裝修解決方案。由於我們的居民大多是年齡在22歲到30歲之間的年輕人,我們的設計團隊採用了現代和當代的主題來進行裝修和陳設。多年來,隨着品味和喜好的變化,我們的設計團隊不斷升級我們的解決方案,同時保持“丹科風格”。
北歐風格 | 工業風格 |
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極簡主義風格 | 新古典風格 |
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我們的 設計團隊根據不同的樓層 平面圖和公寓條件開發了一套標準化的翻新模塊,其中包含翻新和裝修過程各個方面的多個選項。我們的現場設計人員可以利用智能翻新系統,根據公寓的參數和條件,輕鬆選擇和組裝最優的翻新模塊,以匹配特定的公寓。這種模塊化的方法實現了高效和大規模的複製,同時仍然為我們的每個公寓單元保留了我們 經典的“Danke Style”。它還優化了我們的SKU,使我們能夠及時交貨,並使我們能夠以優惠的價格採購傢俱。
隨着 我們從日常運營中積累了更多的數據並收集了更多的居民反饋,我們能夠頻繁地升級我們的翻新模塊,以更好地服務於我們的居民的需求 同時優化翻新時間和成本。
供應鏈管理
我們強大的供應鏈能力涵蓋了採購、翻新、裝修和質量控制,為高效複製 “丹科風格”鋪平了道路。
我們 在我們運營的所有城市建立了廣泛的裝修承包商網絡。我們作為回頭客的規模和地位使我們能夠從我們的裝修合作伙伴那裏獲得優惠的價格和 始終如一的質量表現。我們為公寓配備了高品質的傢俱和電器。我們設計現代時尚的傢俱,並將生產外包給OEM,並從信譽良好的製造商那裏購買冰箱和空調等電子產品。
我們 根據供應商和傢俱OEM的聲譽和資質,通過集中選擇流程仔細選擇供應商和傢俱OEM。我們的供應鏈系統從設計的平面圖中識別我們需要的 種傢俱和電子設備,並自動向供應商下單。我們通過我們的供應鏈系統監控他們的進度,並 對他們的質量進行定期評估。我們與我們的供應商簽訂框架協議,並每年審查供應商的業績,以確保我們只保留 家能夠滿足我們嚴格的質量和效率標準的供應商。
我們 將裝修和裝修過程分成多個步驟,並詳細説明瞭每個步驟需要完成的時間。我們在線監控整個流程,以確保嚴格遵守時間表。這使我們能夠標準化和優化裝修和陳設流程。
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裝修裝修過程管理系統
我們的 供應鏈管理能力使我們能夠提高翻新和陳設的效率,並縮短翻新和陳設過程所需的平均時間。在截至2019年6月30日的六個月裏,我們根據不同的公寓條件,在保持一致質量的情況下,通常需要17-21天的時間來翻新和佈置一套公寓。根據艾瑞諮詢(IResearch)的數據,這比我們的同行效率更高。我們能夠不斷提高我們的供應鏈效率,享受
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隨着我們的擴張,實現更好的 規模經濟。2019年上半年,我們有效地將平均裝修和裝修成本降低到10705元。
裝修和裝修的平均天數 | 裝修和裝修的平均成本(1) (人民幣) |
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我們 在裝修和裝修過程中實行嚴格的質量控制。參見“採購質量和安全”和“檢查”。
租房
我們沒有實體店。我們主要通過在線渠道獲得丹客公寓的住户,包括我們的在線平臺 和第三方租賃列表平臺,以及我們的呼叫中心。
我們 有一個集中的租賃系統。有興趣向我們租房的潛在居民可以在我們的在線平臺上瀏覽我們所有的公寓列表,或者與我們呼叫中心的銷售團隊 交談。雖然傳統的房地產經紀人通常有充分的動機只在經紀人自己的區域內推動可用公寓,但我們集中了租賃流程,並 利用Danke Brain的用户分析功能,通過 量身定製的在線房源或我們的呼叫中心,在特定城市內潛在居民感興趣的各個社區提供個性化推薦。
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丹科APP
當 潛在居民找到他們想要查看的公寓單元后,他們可以與我們一起預訂面對面的公寓之旅。我們將指派一名銷售團隊成員陪同觀看,並根據需要 推薦其他選項。
因為我們堅持我們的標準,在翻新和佈置我們的公寓時採用一致的風格,潛在的居民通常在踏足實際的丹克公寓之前就已經知道他們得到了什麼。 在踏足實際的丹克公寓之前,我們通常都知道他們得到了什麼。他們甚至可以在網上訂購仍在裝修中的公寓單元,並提前簽署租約。標準化的設計加上我們有針對性的 推薦,減少了居民和銷售團隊在面對面遊覽上花費的時間和精力,同時也減少了我們對實物觀光的依賴。2019年上半年,我們的 居民在看到平均1.8套公寓後與我們簽訂了租約,我們的銷售團隊成功地將平均每人每月21.4套公寓出租出去。截至2019年6月30日,我們的入住率為 89.0%。根據艾瑞諮詢(IResearch)的數據,所有這些指標都比我們的同行更好。
維修
我們為居民提供一站式服務,並通過在線服務系統跟蹤他們的請求狀態。請參閲“我們的 產品和服務產品。”隨着我們的 系統繼續為我們的居民描繪更準確的肖像,我們能夠更好地瞭解他們的具體需求,並提高我們提供更多量身定製服務的能力。
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在線服務系統
我們的夢想公寓業務流程同樣包括規劃、採購、建設、租賃和服務,只是規模和時間不同。在規劃過程中, 我們利用我們的數字城市系統來確定最佳社區和位置。然而,由於我們夢幻公寓設施的門票較大,採購是一個基於項目的審批流程 ,翻新需要幾個月而不是幾天。我們主要依靠我們的BD團隊來獲得企業客户。我們從丹科公寓和夢想公寓之間的數據、技術、供應鏈和服務中獲得協同效應。
質量安全
為某人提供一個家是一項重大的責任。我們建立並實施了嚴格的質量控制協議和安全措施 ,以保護入住我們酒店的居民的健康和安全,這對我們來説至關重要。
採購
我們對裝修和裝修公寓所用材料的採購實行嚴格控制。例如,油漆面板、地板、油漆和膠水是新裝修公寓中甲醛污染的主要原因。目前,我們從供應商那裏採購這些材料,這些供應商將材料直接發送到我們的傢俱 OEM和翻新承包商,以消除我們公寓使用不合格材料的風險。我們指定供應商的油漆面板和地板遵循 E0標準,這是甲醛含量最低的標準。我們自己設計的每一件傢俱都經過特別設計和製造,具有耐用、可回收、安全和環保的特點。
檢查
我們在裝修和裝修過程中進行了多輪檢查,以確保工作質量。公寓裝修整修完畢後,我們的質量控制團隊會進行最後一輪檢查,然後才會有新住户入住。我們使用了一份大約700項的綜合清單,涵蓋了公寓從熱水器到窗簾的方方面面。其中,嚴格的空氣質量檢測是使用先進的檢測設備進行的。在極少數情況下
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如果 空氣質量不符合我們的標準,我們將聘請第三方空氣質量管理公司來改善空氣質量,直到空氣質量達到檢測標準。
智能通風系統
我們最近推出了創新的智能通風系統,可以有效改善新裝修公寓的空氣質量。我們 最近在杭州大部分新裝修的公寓裏安裝了這個系統。在當地政府的支持下,我們正在倡導使用該系統作為行業標準。
我們 相信租賃市場和整個裝修市場將受益於行業標準的實施,以獲得更好的質量和服務。多年來,我們自願採用了自己設定的高標準,我們也相信,在這方面,我們將受益於整個行業的透明度。
安全保障
我們的每間公寓和宿舍風格的房間都有密碼保護的數字門鎖,以確保安全和隱私。在丹客公寓租住獨立包間的背景下,每個房間也都有自己的附加數字門鎖。對於夢幻公寓,我們有全天候的現場安全保障。
我們 在簽訂租約前對每位居民進行背景調查。我們還保留了一份黑名單,列出了不受歡迎的有不良行為的前居民。
銷售和營銷
業主收購
我們主要通過BD團隊採購Danke Apartments,該團隊主要從我們的在線平臺、呼叫中心以及第三方線上和線下渠道收集線索。至於夢想公寓,我們的BD團隊主要來自企業業主,如連鎖經濟型酒店和小型寫字樓的業主,以及更喜歡將自己的物業長期出租的房地產開發商。
常駐收購
我們沒有實體店。我們主要通過在線渠道(包括我們的在線平臺 和第三方租賃列表平臺)以及我們的呼叫中心來獲取Danke Apartments的住户。我們還通過我們的銷售團隊為我們的丹科公寓招募住客。至於夢幻公寓,我們主要依靠我們的BD團隊 來尋找和獲取企業客户。
市場營銷
我們與主要的在線媒體合作,將流量引導到我們的在線平臺。我們還在第三方租賃 列表平臺上投放有針對性的廣告,以產生潛在客户。
我們 進行一般品牌廣告,並組織有針對性的線下營銷活動和活動,以提高我們的品牌知名度。例如,由於我們的許多居民都是應屆畢業生,我們在校園內舉辦活動,以提高我們在目標居民中的品牌認知度。我們還為應屆畢業生提供有吸引力的晉升,比如免押金計劃。此外,我們 為我們的居民組織網絡和社交活動,同時也宣傳我們的品牌,增加社區意識。
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租賃安排
與業主的租賃安排
我們通常與丹科公寓的業主簽訂四到六年的租約,並按月或按季度支付租金。對於夢幻公寓的業主,我們通常與他們簽訂為期十年的租約,每半年支付一次租金。在這兩種情況下,我們通常都需要預先向業主支付一定數量的 押金。
業主需要向我們提供證明其對物業的合法所有權的文檔。我們有權轉租公寓,而無需 事先獲得業主的書面同意。如果業主做出虛假陳述或違反租約,我們通常有權在租約到期前終止租約。如果業主提前解約,他們通常會被要求向我們以及向我們出租公寓的居民或公司客户支付一定的罰款。我們通常不需要 在租約到期時將物業恢復到其原始狀態,但有限的例外情況除外。業主有義務確保我們能夠正確使用 公寓,並應賠償因他們不這樣做而造成的任何損失。業主對第三方對公寓造成的任何損壞負有責任,我們對因我們不當使用公寓而造成的任何 損壞承擔責任。
與我們的居民的租賃安排
我們丹克公寓的住户通常簽訂為期一年的租約,並要求預付一定金額的押金。居民在租賃期內造成的任何損害、人身傷害或財產損失,也由本人承擔全部責任。未經我們事先書面同意,住户不能轉租公寓。 如果居民在租約到期前要求終止租約,他或她通常需要向我們支付一定的罰款。如果房客拖欠房租七天或更長時間,幹擾其他房客的使用,或者有任何違法行為,我們有權終止租約,並向我們的 房客收取罰款。
我們 為丹科公寓的居民提供靈活的付款選擇。他們可以選擇按年、半年或按季預付租金。我們還與 持牌金融機構合作,為他們提供租金融資。一旦居民選擇房租融資,我們會將該居民與我們合作的融資機構聯繫起來。金融機構將對居民進行信用評估,如果獲得批准,將與居民溝通融資條款並簽訂融資協議。為確保資金用得其所,金融機構向我們預付款項,居民按月分期付款給金融機構。我們向相關金融機構支付相應的利息。如果居民提前終止租約或居民拖欠每月分期付款 ,我們將被要求將剩餘租賃期的預付款退還給相關金融機構。如果發生居民拖欠,我們有權 終止租約並收回公寓單元。
與企業客户的租賃安排
我們夢幻公寓的企業客户通常會簽訂一年或兩年的租約,並向我們預付一定金額的押金。 他們通常每季度或每半年支付一次租金。未經我們事先書面同意,他們不得轉租房產。夢想公寓的租約終止條款 大致與丹科公寓類似。
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數據隱私和安全
我們致力於保護數據隱私。根據適用的法律法規,在事先 同意的情況下,我們在日常運營期間收集和存儲個人信息和其他數據。每當物業所有者或居民在我們的在線平臺上註冊或登錄時,他們都可以查看我們的數據使用和隱私政策, 其中闡述了我們如何收集、處理和使用他們的數據,以及我們為保護他們的數據隱私而實施的措施。我們承諾保護他們的數據隱私和安全,並採取一切手段 確保我們不會在未經他們明確同意的情況下向任何第三方披露或泄露此類信息,除非法律要求。我們在 數據採集、處理、使用、存儲和傳輸方面建立並實施了嚴格的內部政策。我們對收集的所有數據進行加密,並嚴格限制和監控員工對此類數據的訪問。我們還使用阿里巴巴-SW雲安全系統 來確保數據的安全,防止數據被未經授權使用、泄露或丟失。此外,我們通過第三方網絡安全公司定期進行滲透測試,找出我們系統中的薄弱環節 ,並對其安全性進行評估。無論何時發現問題,我們都會立即採取行動升級我們的系統,並緩解任何可能破壞我們 系統安全的潛在問題。我們相信,我們在數據隱私和安全方面的政策和做法符合適用法律和普遍的行業慣例。
知識產權
我們認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們目前依靠商標、著作權、商業祕密法和保密性、發明轉讓以及與員工和其他人簽訂的競業禁止協議來保護我們的專有權利 。截至2019年6月30日,我們在國內外註冊了171個商標、25個著作權和37個域名。
競爭
住宅租賃市場競爭激烈,變化迅速。我們成功競爭的能力取決於許多因素,包括 我們的品牌認知度和聲譽、我們尋找更多公寓和其他物業的能力、我們留住現有居民和吸引新居民的能力,以及我們 技術系統(特別是Danke Brain)在支持我們的業務運營方面的健壯性。
我們的 競爭對手包括(I)其他共居平臺、(Ii)傳統房地產中介、(Iii)出租自有物業的房地產開發商以及 (Iv)酒店和酒店式公寓運營商。我們相信,我們在住宅租賃領域的強大技術能力使我們在競爭對手中脱穎而出。我們龐大的公寓網絡 和快速的增長速度進一步增強了我們的競爭力。
季節性
在我們的業務中,我們經歷了季節性。在大學生開始尋找校外出租公寓的畢業季,我們通常會出租更多的公寓。我們在農曆年末經歷了較低的租金水平,因為大量的外來務工人員回到家鄉慶祝中國新年 。通常在春節過後,當這些外來務工人員重返工作崗位時,這一趨勢會有所回升。
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名員工
截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日,我們的員工總數分別為1610人、6676人和5771人。 下表列出了截至2019年6月30日我們的員工按職能細分的情況:
函數
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數量 名員工 |
佔總數的百分比 | |||||
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銷售和市場營銷 |
4,030 | 69.8 | |||||
客户服務 |
739 | 12.8 | |||||
技術和產品開發 |
569 | 9.9 | |||||
一般行政管理 |
256 | 4.4 | |||||
供應鏈 |
177 | 3.1 | |||||
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總計 |
5,771 | 100.0 | |||||
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截至2019年6月30日,我們的 員工分別位於北京、深圳、上海、杭州、天津、武漢、南京、廣州、成都和蘇州。
我們 相信我們為員工提供有競爭力的薪酬方案和充滿活力和凝聚力的工作環境。因此,我們總體上能夠吸引和留住合格的 人員,並保持穩定的核心管理團隊。我們計劃為我們的技術團隊招聘更多有經驗和有才華的員工。
根據中國法律,我們參加市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。 我們參加了由省市政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房公積金。根據中國法律,我們必須不時 向我們在中國的全職員工的員工福利計劃繳納工資、獎金和該等員工的某些津貼的特定百分比,最高限額為 中國地方政府規定的最高金額。我們與全職員工簽訂僱傭合同,其中包含標準的保密和競業禁止條款。
我們 相信我們與員工保持着良好的工作關係,我們沒有發生過任何重大的勞資糾紛。
物業和設施
我們的公司總部位於中國北京,在那裏我們租用了大約6367平方米的辦公空間。我們還 在深圳、上海、杭州、天津、武漢、南京、廣州、成都、蘇州、西安和重慶設有其他租賃辦公室,總面積約3930平方米。我們在杭州擁有 棟寫字樓,總面積約876平方米。此外,我們還在北京、深圳、上海、杭州、天津、南京、廣州、成都、 武漢和蘇州各租用倉庫,總面積約為36756平方米。我們相信,我們將能夠獲得足夠的設施,主要是通過租賃的方式,以適應我們未來的擴展計劃。
保險
我們為我們經營的公寓單元提供財產保險。我們還維持人身傷害保險,承保我們的租客在大多數公寓中因某些類型的事故而造成的人身傷害 。我們為員工提供社會保障保險,包括養老保險、失業保險、工傷保險和醫療保險。我們還購買了僱主責任保險和額外的商業健康保險,以增加
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保險 承保我們的員工。我們不維護設備和其他財產的財產保險單、業務中斷保險或一般第三方責任保險 ,也不維護產品責任險或關鍵人保險。我們認為我們的保險範圍對我們在中國的業務來説是足夠的。
法律訴訟
我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。我們可能會不時受到正常業務過程中產生的各種法律或 行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政訴訟,無論結果如何,都可能導致 鉅額成本和我們的資源轉移,包括我們管理層的時間和注意力。
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規例
這一部分概述了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。
外商投資法
外商投資法由第十三屆全國人民代表大會第二次會議於2019年3月15日正式通過, 將於2020年1月1日起施行,取代現行的三部規範外商投資的法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬條例 。外商投資企業的組織形式、組織和活動,除適用“中華人民共和國公司法”、“中華人民共和國合夥企業法”外,還適用“中華人民共和國公司法”、“中華人民共和國合夥企業法”。{br]本法施行前設立的外商投資企業,可以在本法施行後五年內保留原營業組織等。
根據外商投資法,外商投資享受准入前國民待遇,實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特殊管理措施。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域 ,在投資任何限制領域之前,應符合負面清單規定的條件。依法保護外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益,國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。
國家發展和改革委員會、商務部於1995年6月28日發佈並不時修訂的“外商投資產業指導目錄”(簡稱“外商投資目錄”),將外商投資分為“鼓勵”、“限制”和“禁止”三類。未列入目錄 的行業通常被認為屬於第四類“允許”,除非受到其他中國法律的特別限制。2019年6月30日,發改委、商務部發布了《外商投資准入特別管理措施》(簡稱2019年負面清單),自2019年7月30日起施行,取代了原《外商投資目錄》或《負面清單》 。我們像增值税這樣的業務在2019年負面清單中受到特別管理措施的影響。
房地產租賃服務條例
住房租賃通則
根據1994年7月5日全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國城市房地產管理法》和2009年8月27日修訂的《中華人民共和國城市房地產管理法》,出租人和承租人之間應當訂立租賃物業的書面租賃合同, 合同應包括租賃期限、租賃目的、租賃價格和維修責任等條款和條件,以及雙方的其他權利和義務。 雙方應簽訂書面租賃合同, 租賃合同應包括租賃期限、租賃目的、租賃價格和維修責任等條款和條件,以及雙方的其他權利和義務。 出租人和承租人之間應簽訂書面租賃合同, 租賃合同應包括租賃期限、租賃目的、租賃價格和維修責任等條款和條件,以及雙方的其他權利和義務。
根據住房和城鄉建設部於2010年12月1日發佈並於2011年2月1日起施行的《商品住房租賃管理辦法》,有下列情形之一的,房屋不得出租:(一)房屋為違章建築;(二)房屋未達到強制性工程安全防災標準;(三)違反適用規定改變房屋用途;
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法律、法規禁止的其他情形。出租人和承租人應當自簽訂租賃合同之日起30日內向當地物業管理部門登記備案,如有租賃變更,應再辦理變更登記。逾期不改正的,處以 元至1萬元以下的罰款;不符合登記備案要求的,處以 元以上1萬元以下的罰款。此外,省、自治區、直轄市政府住房和城鄉建設廳可以根據本辦法制定實施細則。
房地產經紀業務和房屋租賃企業條例
2011年1月20日,住房和城鄉建設部、國家發展和改革委員會、人力資源和社會保障部聯合發佈了《房地產經紀管理辦法》,自2011年4月1日起施行,並於2016年4月1日修訂。根據《房地產經紀管理辦法》,房地產經紀是指房地產經紀機構和從事房地產交易的人員為向委託人提供中介和代理服務並收取佣金的行為。公司及其分支機構取得房地產經紀機構資格,應當在取得營業執照之日起30日內配備足夠數量的房地產從業人員,並向所在城市的建設部門備案。營業執照和填報文件、服務內容和標準、收費方式等信息應當在營業場所醒目位置展示。違反《房地產經紀管理辦法》 規定要求的,將對房地產經紀機構處以罰款、停業甚至刑事責任等處罰。
根據人力資源和社會保障部、住房和城鄉建設部於2015年6月25日發佈並於2015年7月1日起施行的《房地產經紀人職業資格暫行規定》和《房地產經紀人職業考試實施辦法》,個人執業 為合格的房地產經紀人職業,個人必須取得房地產經紀人職業資格證書。相比之下,個人經紀人沒有取得 所要求的資格證書的,將被禁止從事房地產經紀代理服務。
2017年5月19日,住房和城鄉建設部發布了《房屋租賃銷售管理辦法(徵求意見稿)》,或《房屋租賃銷售管理辦法》,該辦法尚未生效。根據“租賃和銷售辦法”,中華人民共和國政府支持發展規模化、專業化的住房租賃企業。房屋租賃企業和房地產經紀機構應當自成立之日起30日內向房地產管理部門辦理備案手續。 對違反備案要求的處罰包括警告、罰款和沒收違法所得。房地產中介機構在發佈租房信息前,還應準備房屋情況説明書,並進行現場檢查。此外,房地產經紀機構應對其網站上租賃信息的真實性負責。一些城市,包括但不限於北京、上海、南京、深圳、成都、武漢和天津,已經發布通知,明確了房屋租賃企業和房地產經紀機構的備案要求。
根據住房和城鄉建設部、國家發改委、公安部、財政部、國土資源部、人民中國銀行、國家税務總局、中國證監會2017年7月18日聯合印發的《關於加快發展淨流入人口大中城市住房租賃市場的通知》,住房租賃企業經營範圍在適用時統一使用《住房租賃》一詞{
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業務註冊 。此外,各地住房和城鄉建設部要建立健全房屋租賃企業和房地產經紀機構備案制度。
租賃分房規定
根據《商品住房租賃管理辦法》,住宅租賃,原設計用房應當是最小的 套,人均建築面積不得低於當地人民政府規定的最低標準。違反規定可能會導致警告和罰款。廚房、衞生間、陽臺、地下室儲藏室不得出租作居住用途。起居室是否可以被劃分為出租,這一點沒有透露。根據《房地產經紀管理辦法》,房地產經紀機構及其人員不得改變房屋內部結構,不得分割出租。
商務部於2017年3月1日發佈了《出租公寓運營服務規範(徵求意見稿)》,或《運營服務規範》。 根據《運營服務規範》,客廳可以分割出租,但必須滿足一定的客廳分割要求,如分割後的面積不小於10平方米,分隔所用材料應符合國家要求,客廳分割後的隔音空間應符合卧室隔音標準 。然而,《運營和服務標準》並未付諸實施。
我們開展房屋租賃業務的一些城市,包括但不限於北京、上海、杭州、廣州、武漢、天津、成都、南京、蘇州和深圳等地的地方主管部門也頒佈了有關房屋租賃業務經營的規定或細則。我們不能向您保證,我們為租賃業務劃分房間 的操作不會被視為違反當地法規,我們也不能向您保證,我們不會受到當地監管機構施加的任何可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性不利影響的處罰。
關於集中租賃公寓的規定
2018年6月15日,北京市住房和城鄉建設委、北京市公安局、 北京市城市規劃國土資源委員會聯合發佈了《關於發展職工租賃集體宿舍的意見(試行)》。該意見 規定了租賃集中式公寓的要求:(一)不得出售或變相租賃職工宿舍;(二)人均住宅使用面積不得低於四平方米,每間宿舍居住人數不得超過八人;(三)經營者應當將宿舍出租給 用人單位,不得直接出租給個人或家庭等。
建設工程管理條例
建築法於1997年11月1日生效,並分別於2011年4月和2019年4月進行了修訂,主要目的是規範建築業。依照“建築法”的規定,建設單位應當在開工前申領施工許可證,但國務院建設行政主管部門規定的限額以下的小型 項目除外。建築業企業應當根據註冊資本、技術專業人員、技術裝備、竣工記錄等情況,劃分不同的資質等級。建築施工企業可以在許可的資質等級 範圍內從事建築活動。未取得施工許可證擅自施工和不符合施工條件的工程
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開工 可能會被建設行政主管部門責令停止建設項目並處以罰款。
1999年10月15日,住房和城鄉建設部發布了《建設工程施工許可管理辦法》,自1999年12月1日起施行,並分別於2001年7月、2014年6月和2018年9月修訂。根據《建設辦法》,除項目投資額低於30萬元或者建設項目面積小於300平方米(省級住房和城鄉建設行政主管部門可根據不同地區實際調整限額)外, 各類建築及附屬設施的建設和裝修應在開工前申請許可。此外,《建設辦法》強調,任何單位和個人不得將任何建設項目劃分為若干個低於適用範圍的獨立項目 ,以規避建設項目許可證的要求。違規者可能被責令停止項目,責令在規定的時間內採取補救措施,並處以 罰款。
增值電信業務條例
在所有適用的法律和法規中,由中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈並於2016年2月6日進行最後修訂的《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》是主要的管理法律,併為中國境內公司提供電信服務 設定了總體框架。在所有適用的法律和法規中,《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》(簡稱《電信條例》)是主要的管理法律,併為中國境內公司提供電信服務制定了總體框架,該條例於2000年9月25日發佈,上一次修訂是在2016年2月6日。根據《電信條例》,電信服務提供商必須在其 開始運營之前獲得運營許可證。“電信條例”將“基本電信服務”與增值税區分開來。VATS定義為通過公共網絡提供的電信和信息服務 。《電信服務目錄》或《電信目錄》作為《電信條例》的附件發佈,將電信服務分類為基本服務或增值服務。2003年2月和2015年12月,電信目錄分別更新,將在線數據和交易處理、信息服務等歸類為增值税。
外商對中國電信企業的直接投資受《外商投資電信企業管理規定》(簡稱《外商投資電信企業管理條例》)管理,該條例於2001年12月11日由國務院發佈,自2002年1月1日起施行,上一次修訂是在2016年2月6日。根據上述 規定,在中國境內設立的外商投資電信企業(FITES)必須是中外合資企業,其可以開展電信服務的地域 相應地由工業和信息化部(工信部)提供。從事增值税的FITE的外方最多可持有FITE 50%的股權 。此外,中國增值電信業務的主要外國投資者必須滿足一系列嚴格的業績和運營經驗要求, 包括具有良好的業績記錄和運營增值電信業務的經驗。此外,在外商投資貿易洽談會運作前,必須徵得工信部、商務部或其授權地方 的批准,工信部和商務部在批准前有相當大的自由裁量權。
2000年9月,國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》,或稱《互聯網管理辦法》,最近一次修訂是在2011年1月8日。 根據互聯網管理辦法,商業性互聯網內容相關服務經營者在中國境內從事任何商業性互聯網內容相關服務運營前,應獲得相關政府部門頒發的互聯網內容相關服務經營許可證。
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《電信業務許可管理辦法》於2009年3月1日發佈,最近一次修訂是在2017年7月3日,其中對經營增值税所需許可的類型、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監督作出了更具體的規定。 該辦法於2009年3月1日發佈,最近一次修訂是在2017年7月3日。 對經營增值税所需許可的種類、取得許可的資格和程序以及許可的管理和監督作出了更具體的規定。根據這些規定,VATS的商業經營者必須首先從工信部或其省級同行那裏獲得VATS許可證,否則該經營者可能受到 處罰,包括主管部門的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得,在嚴重違規的情況下,可能會責令關閉相關的 網站。
根據《許可證辦法》,電信經營者在營業執照有效期內變更名稱、法定代表人或者註冊資本的,應當在完成工商行政管理後30日內向原發證機關申請更新營業執照。不按規定辦理的,由有關電信管理部門責令改正、警告或者處以五千元以上三萬元以下的罰款。
我們 從事電信法規和目錄中定義的增值税的業務活動。為遵守相關法律法規,益水(上海)信息技術有限公司 獲得了ICP許可證,有效期至2024年4月30日。
互聯網信息安全和隱私保護條例
中華人民共和國政府頒佈了有關互聯網信息安全和保護個人信息不被濫用或未經授權披露的法律法規 。中國的互聯網信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。中國法律對下列行為處以刑事處罰: (I)不當進入具有戰略意義的計算機或系統;(Ii)傳播政治破壞性信息;(Iii)泄露國家機密;(Iv)散佈虛假商業信息;或(V)侵犯知識產權。此外,公安部還頒佈了禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網的措施。互聯網信息服務提供者違反本辦法之一的,主管部門可以 吊銷其經營許可證,關閉其網站。
根據工信部2011年12月發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,未經用户同意,互聯網信息服務提供者不得 收集用户個人信息或向第三方提供個人信息。它必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的,並且只能在提供其服務所需的範圍內收集信息。互聯網信息服務提供商還應 妥善保存用户的個人信息,如有泄露或可能泄露的情況,必須立即採取補救措施 ,嚴重泄露的,應立即向電信監管部門報告。
根據 2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工信部發布的《關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令》,任何收集和使用用户個人信息的行為都必須經 用户同意,合法、合理和必要,並限於特定的目的、方法和範圍。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或銷燬此類信息,不得向他人出售或提供此類信息。互聯網信息服務提供商必須採取 技術和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。任何違反這些法律法規的行為都將以互聯網 信息為準
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提供警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的服務。
根據2013年4月發佈的《最高人民法院、最高人民檢察院、公安部關於依法懲治侵犯公民個人信息犯罪活動的通知》和2017年5月8日發佈並於2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民檢察院關於依法適用侵犯公民個人信息刑事案件若干問題的解釋》,下列行為可以構成侵犯公民個人信息罪:(一)違反國家有關規定,將公民個人信息提供給特定人員或者通過網絡或者其他方式發佈公民個人信息的;(Ii)未經公民同意而向他人提供合法收集的有關公民的信息(除非該信息經過 處理,無法追溯到特定人員,且無法恢復);(Iii)在執行任務或提供服務時違反適用的規章制度收集公民的個人信息;或(Iv)違反適用的規章制度購買、接受或交換此類信息以收集公民的個人信息。
2016年11月頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》要求,包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商必須根據適用的法律法規以及強制性的國家和行業標準,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡運營的安全和穩定,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性 。 網絡安全法於2016年11月頒佈並於2017年6月1日起施行,要求包括互聯網信息服務提供商在內的網絡運營商採取技術措施和其他必要措施,保障網絡運營的安全和穩定,有效應對網絡安全事件,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、機密性和可用性 。網絡安全法強調,任何個人和組織使用網絡,不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、經濟秩序和社會秩序或者侵犯他人名譽、隱私、知識產權等合法權益等違法活動。網絡安全法還 重申了包括上述法律法規在內的其他現行法律法規對個人信息保護的一些基本原則和要求。違反 《網絡安全法》規定和要求的,互聯網服務提供商將受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消 備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。
知識產權條例
版權條例
著作權法於1991年6月1日起施行,並分別於2001年10月和2010年2月修訂。該法規定,中國公民、法人或者其他組織,無論是否出版,其可受著作權保護的作品,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等,均應享有著作權法的所有權。“著作權法”於1991年6月1日起施行,並分別於2001年10月和2010年2月進行了修訂。 中國公民、法人或者其他組織的著作權,包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等。著作權人享有一定的法定權利,包括髮表權、署名權和複製權。 2001年修訂的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動和在互聯網上傳播的產品。此外,中國法律法規規定了由中國著作權保護中心(簡稱CPCC)管理的自願註冊制度。根據著作權法,侵犯著作權的人應當承擔各種民事責任,包括停止侵權行為,向著作權人賠禮道歉,賠償著作權人的損失。嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政 或刑事責任。
根據2001年12月頒佈並於2013年1月修訂的《計算機軟件著作權保護條例》,軟件著作權人可以通過
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向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機構辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權,並有權獲得報酬。
商標法
商標受商標法保護,商標法於1982年8月通過,隨後分別於1993年2月、2001年10月、2013年8月和2019年4月修訂,並受2002年國務院通過並於2014年4月29日修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。中華人民共和國國家市場監管總局商標局辦理商標註冊業務。商標局對註冊商標的有效期為十年,根據商標所有人的請求,可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議,將其註冊商標許可給他人使用。
商標許可協議必須在商標局備案。與專利一樣,商標法對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標
與已經註冊或者初審的商標相同或者近似,可以在相同或者類似的產品或者服務上使用的,
該商標申請可以被駁回。
br}
B商標申請可以被駁回。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權,也不得提前註冊他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標。
域名
工信部於2017年8月24日發佈了《互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》,並於2017年11月1日起施行,取代了信息產業部於2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》,工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請者應向域名註冊服務機構提供真實、 準確、完整的身份信息。完成 註冊手續後,申請者將成為此類域名的持有者。
外匯和境外投資條例
根據1996年1月29日頒佈並最近於2008年8月5日修訂的“中華人民共和國外匯管理條例”,以及國家外匯管理局(“外管局”)和其他中國政府有關部門頒佈的各項規定,人民幣可兑換成其他貨幣用於經常項目 項目,如與貿易有關的收付以及利息和股息的支付。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換後的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,必須事先獲得外匯局或其所在地機構的批准。
在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准,否則中國公司不得將從國外收到的外幣付款匯回或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或派出機構的限額。經常項目下的外匯收入可以按照國家外匯局有關規章制度的規定,留存或者出售給從事結售匯業務的金融機構 。對於資本項目下的外匯收入,
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留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般需經國家外匯局批准 。
根據國家外匯管理局2014年7月4日發佈的《國家外匯管理局關於中國居民境外特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》(或外匯局第37號通知),中國居民在設立或控制離岸特殊目的載體(SPV)之前,必須向當地外匯局登記 。SPV是指由中華人民共和國居民直接設立或間接控制的離岸企業,用於企業的境外股權融資。 如果離岸公司的基本信息有任何變化,或者離岸公司的資本有任何重大變化,也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局備案 。同時,外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局註冊手續的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,作為第37號通函的附件於2014年7月4日起施行。
根據 相關規則,不遵守國家外匯管理局第37號通函規定的註冊程序可能會導致相關在岸公司的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配,並可能根據中國外匯管理條例 對相關中國居民進行處罰。
根據自2015年6月1日起施行的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》或《國家外匯局第十三號通知》取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記行政審批,簡化涉外外匯登記手續的 ,投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。
根據《國家外匯管理局第十三號通知》和其他有關外匯的法律法規,外商投資企業設立新的外商投資企業,應當在領取營業執照後向註冊地銀行辦理登記;外商投資企業發生資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更,包括但不限於註冊資本或者投資總額的增加,應當在獲得註冊地銀行批准後向註冊地銀行辦理登記。根據有關外匯法律法規,上述 在銀行辦理外匯登記的時間一般在受理登記申請之日起四周以內。
股利分配條例
規範外商投資企業股息分配的主要法律法規包括: 2004年8月、2005年10月、2013年12月和2018年10月修訂的《中華人民共和國公司法》,1986年4月頒佈並於2000年10月和2016年9月修訂的《外商獨資企業法》及其實施條例,1990年12月頒佈並於2001年4月和2014年2月修訂的《中華人民共和國中外合資經營企業法》,1979年7月頒佈並於1990年4月修訂的《中華人民共和國中外合資經營企業法》。2001年3月和2016年9月頒佈並於1983年9月頒佈並於 1986年1月、1987年12月、2001年7月、2011年1月、2014年2月和2019年3月修訂的《中華人民共和國中外合作經營企業法》;1988年4月頒佈並於2000年10月、 2016年9月和2017年11月修訂的《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其實施條例及其分別於2014年3月、2017年3月和2017年11月修訂的《中華人民共和國中外合作經營企業法》。外商獨資企業
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法律, 《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合作經營企業法》將於2020年1月1日起改為《外商投資法》。根據中國現行監管制度,在中國的外商投資企業只能從根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。 除外商投資法律另有規定外,中國公司應至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金累計達到其註冊資本的50%為止。在抵消前幾個會計年度的虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。 上一財年保留的利潤可以與本財年的可分配利潤一起分配。
税收條例
企業所得税
2007年3月16日,全國人大常委會頒佈了“中華人民共和國企業所得税法”,並分別於2017年2月24日和2018年12月29日進行了修訂。2007年12月6日,國務院頒佈了“中華人民共和國企業所得税法實施條例”,自2008年1月1日起施行,並於2019年4月修訂。根據“企業所得税法”及其實施條例,居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民 企業是指根據中國法律在中國設立的企業,或者根據外國法律設立但實際上或實際上由中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理,但 已在中國境內設立機構或場所,或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。根據“企業所得税法”和相關實施條例,統一適用25%的企業所得税税率。然而,如果非居民企業沒有在中國成立常設機構或場所,或在中國成立了 常設機構或場所,但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係,則對其來自中國境內的收入按10%的税率徵收企業所得税。
增值税
《中華人民共和國增值税暫行條例》由國務院於1993年12月13日公佈施行, 自1994年1月1日起施行,隨後於2008年11月10日修訂,自2009年1月1日起施行,最近一次修訂於2016年2月6日和2017年11月19日。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則(2011年修訂)》於1993年12月25日由財政部頒佈 ,隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂,或集體修訂為增值税法。2017年11月19日,國務院發佈《關於廢止和修改的決定》,或第691號令。根據增值税法令第691條,所有在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人 均為增值税納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知》(簡稱《通知》)於2018年4月4日發佈,自2018年5月1日起施行。根據通知,17%和11%的增值税税率分別改為16%和10%。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈《關於深化改革政策的公告》。
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增值税 改革或第39號通知,自2019年4月1日起施行。第三十九號通知將增值税税率分別由16%和10%進一步調整為13%和9%。
就業和社會福利條例
勞動法和勞動合同法
1994年7月全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國勞動法》,1995年1月起施行,最近一次修改是在2018年12月。用人單位應當依照勞動法的規定,建立健全勞動安全衞生制度,嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準,對勞動者進行勞動安全衞生教育,防範勞動事故,減少職業危害。
《中華人民共和國勞動合同法》(簡稱《勞動合同法》)於2008年1月1日起施行,2012年12月28日修訂,主要規範勞資關係的權利和義務,包括勞動合同的訂立、履行和終止。根據勞動合同法的規定,用人單位與勞動者之間建立或者已經建立勞動關係的,應當 以書面形式訂立勞動合同。用人單位不得強迫員工超過一定期限工作, 用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,並應及時支付給 名員工。
“勞動合同法”還對臨時工中介機構員工的使用提出了嚴格的要求。臨時工中介機構在中國被稱為“派遣工人”。派遣工人有權 與全職員工同工同酬。用人單位只能使用派遣人員擔任臨時、輔助或替代崗位,派遣人數不得超過員工總數的10%。
社會保險和住房公積金
根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日實施的《企業職工生育保險暫行辦法》、1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一的企業職工基本養老保險計劃的決定》、1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》、1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》和《中華人民共和國社會保障法》的要求,先後實施了《企業職工生育保險暫行辦法》、《國務院關於建立統一的企業職工基本養老保險計劃的決定》和《中華人民共和國社會保障法》。 用人單位必須為其在中國的員工提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。
根據1999年4月國務院公佈並分別於2002年3月和2019年3月修訂的《住房公積金管理條例》,用人單位必須在指定的管理中心登記並開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還應當按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。
員工股票激勵計劃
根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參股外匯管理有關問題的通知》 境外上市公司激勵計劃或第7號通知,員工、董事、監事等
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參與境外上市公司股票激勵計劃的高級管理人員,如果是中國公民或非中國公民,在中國境內連續居住不少於一年,除少數例外情況外,必須通過合格的境內代理機構(可能是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記,並完成某些 其他手續。(br}中國公民或非中國公民在中國境內居留不少於一年,除少數例外情況外,必須通過合格的境內代理機構(可能是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記,並完成某些 其他手續。
此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函,在中國工作並行使購股權或獲授予限制性股份的僱員 將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的 文件,並代扣代繳員工行使股票期權或購買限制性股票的個人所得税 。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
併購規則和海外上市
二零零六年八月八日,商務部、中國證監會等六個中華人民共和國政府和監管機構公佈了“外商併購境內企業規定”(簡稱“併購規則”),自二零零六年九月八日起施行,並於二零零九年六月二十二日修訂。併購規則規定,由中華人民共和國公司、個人或者中華人民共和國公民設立或者控股的境外公司,擬收購與中華人民共和國公民有關聯的其他中華人民共和國境內公司的股權或者資產的,必須
報經商務部批准。
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管理
董事和高管
下表列出了本次發行結束時與我們的董事和高管相關的某些信息。
名稱
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年齡 | 職位/頭銜 | |||
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沈伯洋 | 46 | 主席 | |||
景高 | 36 | 聯合創始人、董事兼首席執行官 | |||
嚴翠 | 36 | 聯合創始人、董事兼總裁 | |||
李文彪 | 52 | 導演 | |||
劉爾海 | 51 | 導演 | |||
冼晨(音譯) | 38 | 導演 | |||
王鵬飛 | 37 | 導演 | |||
鋼姬 | 44 | 導演 | |||
谷國棟 | 44 | 首席運營官 | |||
傑森·鄭章 | 45 | 首席財務官 |
沈博洋先生是我們自2017年以來的董事會主席,也是我們的天使投資人。沈先生是一位成功的連續創業者和投資人,在互聯網行業擁有豐富的經驗。沈先生曾在2014年至2017年擔任領英中國區總裁和領英全球副總裁 。在此之前,他創立糯米,並在2010年至2013年擔任首席執行官。2005年至2010年,沈南鵬先後在美國和中國的谷歌工作,他的最後一個職位是谷歌中國業務發展主管。在加入谷歌之前,他在雅虎擔任過各種高級技術領導職務。和另外兩家美國互聯網公司。 沈先生於1996年獲得南開大學工商管理和環境化學雙學士學位。他於2000年在加州大學洛杉磯分校(UCLA)獲得計算機科學碩士學位。
高靜先生是我們的聯合創始人、董事兼首席執行官。高先生在互聯網行業有十多年的經驗,是一位成功的連續創業者。在共同創立我們公司之前,高先生在2014年擔任廣告技術公司Sun0101.com的首席執行官。2011年至2013年,他擔任糯米的商業智能和商業分析系統負責人,在那裏他還負責開發新的商機。在此之前, 高先生曾在2011年至2013年擔任中國領先的電子商務公司OkBuy總裁的幕僚長。2009年至2011年,他在百度集團-SW擔任搜索引擎營銷經理。 2005年至2009年,他在在線分類廣告平臺百星網工作,最後的職位是北京分公司的負責人。高先生2005年畢業於北京交通大學計算機專業。
嚴翠先生是我們的聯合創始人、董事和總裁。崔先生在互聯網行業擁有十多年的經驗 。在共同創立我們公司之前,崔先生曾於2011年至2015年在新東方在線業務部擔任運營經理。他於2006年至 2009年在百興網工作,負責在線銷售、市場營銷和數據分析。崔先生於2006年獲得北京聯合大學計算機科學學士學位。
李文彪先生自2015年以來一直擔任我們的董事。李先生自2008年起擔任華登國際董事總經理,並自2013年起擔任開武華登資本有限公司的管理合夥人。李先生還擔任深圳證券交易所上市公司聯合光電股份有限公司和紐約證券交易所上市公司Best,Inc.的董事。2004年至2007年,李彥宏在谷歌擔任移動工程總監。2000年至2003年,李先生在斯凱爾公司擔任工程副總裁。李先生在華中大學獲得計算機工程學士學位。
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科技大學 ,舊金山大學計算機科學碩士學位,金門大學EMBA學位。
劉二海先生自2017年以來一直擔任我們的董事。劉先生是Joy Capital的創始和管理合夥人。他還 自2005年以來擔任紐約證券交易所上市公司Bitauto Holdings Limited的董事,以及自2018年以來擔任納斯達克上市公司Luckin Coffee,Inc.的董事。在2015年創立Joy Capital 之前,劉先生於2003年至2015年在聯想資本工作,在那裏他擔任董事總經理,並領導TMT和創新消費團隊。劉先生1990年獲得桂林電子技術大學通信工程學士學位,1994年獲得西安電子大學通信與信息系統碩士學位,2003年獲得福特漢姆大學全球金融工商管理碩士學位和 碩士學位,2011年獲得北京大學心理學碩士學位。
冼晨先生自2018年以來一直擔任我們的董事。陳先生是CMC Capital的合夥人和首席投資人。 在2013年加入CMC Capital之前,陳先生於2009年至2013年在普羅維登斯亞洲股權公司工作。2004年至2009年,他在摩根士丹利亞洲私募股權投資公司工作。陳先生於2003年獲得清華大學電子工程學士學位。
王鵬飛先生自2018年以來一直擔任我們的董事。王先生是老虎環球管理有限公司(Tiger Global Management,LLC)附屬公司老虎環球香港有限公司(Tiger Global Hong Kong Limited)的董事總經理,負責在中國的私人持股企業和成長期投資。在2014年加入老虎環球香港有限公司之前,王先生於2011年至2014年在全球成長型私募股權公司TA Associates擔任助理。在此之前,他曾在2010至 2011年間擔任瑞銀投資銀行助理。2008年至2010年,他在滙豐銀行(HSBC)擔任分析師。他分別於2006年和2008年在北京大學光華管理學院獲得金融學士學位和工商管理碩士學位。
鋼季先生自2019年以來一直擔任我們的董事。紀萬昌自2016年以來一直擔任螞蟻金服副總裁。他 目前是香港聯交所上市公司AGTech Holdings Ltd.和納斯達克上市公司Ccell Biomedicine Group,Inc.的董事。在加入螞蟻金服 之前,他曾在2008年至2016年擔任阿里巴巴-SW集團副總裁。在此之前,紀萬昌曾在2003年至2007年擔任雅居樂合夥人副總裁。他在2000至2003年間擔任新保證金風險投資公司的投資助理。1997年至2000年,他在畢馬威工作。紀萬昌先生於1997年獲得對外經濟貿易大學國際商務管理學士學位。
顧國棟先生是我們的首席運營官。在2019年加入我公司之前,顧先生於 2013年至2019年在百度集團-SW任職,最後的職位是銷售副總裁。2008年至2013年,他擔任葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)投資的合資企業--中美天津SmithKline&France實驗室的全國銷售總監。谷在2005年至2008年期間擔任百事可樂中國區總經理。在此之前,他曾於2001年至2005年擔任荷蘭皇家殼牌中國公司的全國銷售和開發部總監 。谷於1997年至2001年在寶潔(Procter&Gamble)工作,最後一個職位是區域總經理。顧先生於1997年在西安交通大學獲得信息與通信工程學士學位。
傑森·鄭章先生是我們的首席財務官。在2019年加入我們公司之前,張先生於2007年至2019年在花旗集團 環球市場亞洲有限公司工作,他的最後職位是 中國投資銀行部董事總經理兼首席運營官。2005年至2007年,他擔任法國巴黎銀行投資銀行部經理和高級經理。 百富勤。1996年至2003年在中國遠洋運輸(集團)總公司工作。年,張先生在南開大學獲得國際金融學士學位。
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1996年。 他於2005年獲得馬裏蘭大學羅伯特·H·史密斯商學院工商管理碩士學位。
董事會
在SEC以 表格F-1聲明我們的註冊聲明生效後,我們的董事會將由 名董事組成,本招股説明書是其中的一部分。董事不需要持有我們公司的任何股份就有資格擔任董事。董事可以就他有利害關係的任何合同或 任何擬議合同或安排投票,如果他這樣做了,他的投票將被計算在內,並可在審議任何此類 合同或擬議合同或安排的任何董事會議上計入法定人數,前提是:(A)該董事已在首次審議訂立合同或安排問題的董事會會議上申報其利益性質(如果他當時知道自己存在利益的話),或在任何其他情況下,在董事會會議上申報其利益性質。 具體或以一般通知的方式,以及(B)如果該合同或安排是與關聯方的交易,則該交易已獲得審計委員會的批准。 董事可以行使公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金 時發行債券或其他證券,或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。我們的非執行董事均未與我們簽訂服務合同,該服務合同規定終止服務時的福利 。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事負有誠實誠信行事的受託責任,以期實現我們的最佳利益。我們的董事 也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在 履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們提供後修訂和重述的組織章程大綱和章程。如果我們董事的責任被違反,股東有權要求 損害賠償。
我們董事會的職權包括,其中包括:
董事和高管任期
我們的董事可以通過我們董事會的決議或我們股東的普通決議,根據我們的 經修訂和重述的發售後的組織章程大綱和章程細則選舉產生。我們的每一位董事都將任職至其繼任者上任或其早先去世、辭職或被免職或其任期屆滿為止。
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目錄
與我們公司的 書面協議(如果有)。如董事(I)去世或破產或與債權人作出任何安排或債務重整 ;(Ii)被發現精神不健全,(Iii)以書面通知本公司辭去其職位,或(Iv)未經特別許可而缺席本公司的 董事會,且本公司董事議決辭去其職位,則該董事將不再擔任董事(br})(I)去世或破產或與其債權人作出任何安排或債務重整 ;(Ii)被發現精神不健全,(Iii)以書面通知本公司,或(Iv)未獲特別許可而缺席本公司的 董事會。我們的官員是由董事會選舉產生並由董事會酌情決定的。
根據我們於2019年1月16日的股東協議以及我們於2019年1月16日修訂並重述的第七份組織章程大綱和章程細則,我們 已分別授予Antfin(Hong Kong)Holding Limited和/或其附屬實體(Ii)Internet Fund IV Pte。(Iii)CMC Downtown Holdings Limited和/或其關聯實體,(Iv)Joy Capital Entities(Joy Capital I,L.P.,Joy Capital II,L.P.,Joy Capital Opportunity,L.P.,Success Golden Group Limited 在本招股説明書中統稱為Joy Capital Entities)和/或其關聯實體,(V)kit Cube Limited,(Vi)Napa Time Holdings Inc.有權選擇 我們還授予億漢控股有限公司和盛鐸控股有限公司 集體選舉、罷免和更換董事會三名董事的權利。預計本次發售完成後,股東協議和董事會代表權將終止。我們 還希望通過我們的第八個修訂和重述的組織章程大綱和章程,在本次發售完成後生效。
董事會委員會
我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會和一個提名和公司治理委員會。我們將 通過每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下。
審計委員會
我們的審計委員會最初將由 、 和 組成。將擔任 我們審計委員會的主席。符合SEC 適用規則規定的審計委員會財務專家標準。、 和 中的每一個都符合以下含義的“獨立董事”要求[紐約證券交易所上市公司手冊第303a節/納斯達克上市規則第5605(A)(2)條 ]並將符合1934年修訂的美國證券交易法(U.S.Securities Exchange Act)10A-3規則或交易法(Exchange Act)中規定的獨立標準。我們的 審計委員會將在此次發行後一年內完全由獨立董事組成。
審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。我們的審計委員會負責的事項包括 :
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目錄
薪酬委員會
我們的薪酬委員會最初將由 、 和 組成。將擔任我們薪酬委員會的 主席。、 和 均符合 所指的“獨立董事”的要求[紐約證券交易所上市公司手冊第303a條/納斯達克上市規則第5605(A)(2)條].
除其他事項外,我們的 薪酬委員會負責:
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目錄
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會最初將由 、 和 組成。 將擔任我們的提名和公司治理委員會的主席。 、 和 的每個 都符合 “獨立董事”的要求[紐約證券交易所上市公司手冊第303a條/納斯達克上市規則第5605(A)(2)條]。提名 和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外:
董事和高管薪酬
2018年,我們向我們的董事和高管作為一個整體支付了總計約100萬元人民幣(10萬美元)的現金薪酬。我們沒有向我們的董事和高管支付任何其他現金補償或實物福利。我們沒有預留或累積任何金額來向我們的董事和高管提供養老金、退休 或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國子公司和合並VIE必須按每位員工工資的一定百分比繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。我們的董事會可能會決定向董事和高管支付 薪酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事和高管的薪酬結構 。
有關授予我們董事和高管的股票獎勵的 信息,請參閲“v股權激勵計劃”。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。根據這些協議,我們的每位高管都將在指定的時間段內受聘 。對於高管的某些行為,例如定罪或認罪,或任何涉及道德敗壞、故意不當行為或嚴重疏忽(對我們不利)或嚴重違反對我們的忠誠義務的罪行,我們可以隨時終止聘用,而不事先通知任何原因,例如定罪或認罪(br}重罪或任何涉及道德敗壞、故意不當行為或嚴重疏忽的犯罪),或嚴重違反對我們的忠誠義務。我們也可以提前三個月書面通知,無故終止高管 的僱傭。在本公司終止合約的情況下,本公司將向該行政人員提供下列遣散費:
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目錄
執行官員所在司法管轄區的適用法律明確要求 。高管可以在提前三個月書面通知的情況下隨時辭職。
每位 高管已同意在終止或終止僱傭協議後的兩年內嚴格保密,不使用 除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,我們的任何機密信息或商業祕密、我們業務合作伙伴的任何機密 信息或商業祕密,或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。高管 還同意在高管任職期間向我們保密披露他們構思、開發或縮減為實踐的所有發明、設計和商業祕密 ,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和利益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每位高管還同意在其任職期間(通常是在最後一次聘用之日後的一年內)遵守競業禁止和非徵集限制 。具體而言,每位高管同意:(I)未經我方明確 同意,不得(I)接觸金融機構、交易商或其他以我們代表身份介紹給高管的個人或實體,以便與這些個人或實體進行業務往來,從而損害我們與這些個人或實體的業務關係;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我們的任何競爭對手或向其提供服務,或聘用任何競爭對手(無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份);或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接尋求我們在該高管離職之日或之後,或在該高管離職前一年 受僱於我們的任何僱員的服務。
我們 打算與我們的每位董事和高管簽訂賠償協議。根據這些協議,我們可以同意賠償我們的董事和高管 因他們是我們公司的董事或高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用。
股權激勵計劃
2017股票激勵計劃
2018年2月,我們的董事會通過了我們2017年的股票激勵計劃。2017年股票激勵計劃的目的是通過提供額外的激勵來促進我們公司的業務發展,從而吸引並 留住員工、董事和顧問的服務。2017年股權激勵計劃最初規定根據該計劃授予的期權發行總額不超過75,000,000股普通股。隨後,我們將這一數字增加到180,849,469人,但這一數字可能會有所調整。
獎項類型
2017年的股票激勵計劃允許授予期權。
管理
2017年股票激勵計劃由我們的董事會、董事會的一個小組委員會或董事會批准並 任命的人員或代表管理。管理人決定每個股權獎勵的條款和條件。除某些例外情況外,董事會已授權公司首席執行官行使計劃管理人的權力和權利。
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目錄
術語
除非提前終止,2017年股票激勵計劃自通過之日起有效期為十年。
期權協議
2017年股票激勵計劃下的股票期權應根據期權協議授予,該協議規定了受獎勵的普通股數量 以及獎勵的條款和條件,這些條款和條件必須與計劃一致。
轉讓表
根據2017年股票激勵計劃授予的每個股票期權的歸屬時間表將在該股權的期權協議中規定 獎勵。一般而言,購股權的歸屬期限為四年,其中前25%的購股權將於授出日後12個月的到期日歸屬, 其餘75%的購股權將在自第一期歸屬日起的隨後三年內按月等額歸屬。授權時間表 取決於管理員制定的績效KPI。
選項練習
管理人決定期權協議中規定的每項獎勵的行使價格。一般來説,根據該計劃授予的股票期權 應可在管理人根據期權協議中規定的該計劃條款確定的時間和條件下行使。但是,股票 期權不得在公司首次公開募股或公司交易完成之前行使。2017年股票激勵計劃下的“公司交易”被定義為 下列交易中的任何一項,但前提是管理人應根據第(Iv)和(V)部分確定多項交易是否相關,其決定 應是最終的、具有約束力和決定性的:(I)公司不是倖存實體的合併或合併,但其主要目的是改變公司成立的司法管轄區的交易除外;(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或實質所有資產;。(Iii)公司全部清盤或解散;。(Iv)任何反向合併或一系列以反向合併而告終的相關交易(包括但不限於收購要約及隨後的反向 合併),而該公司是尚存的實體,但(A)在緊接該項合併前已發行的公司普通股憑藉該項合併而轉換或交換為其他財產,不論是以證券、現金或其他形式,或(B)擁有該公司已發行證券總總投票權50%以上的證券轉讓給不同於緊接該合併或以該合併而告終的初始交易之前持有該等證券的一人或多名人士 , 但不包括 管理人認定不屬於公司交易的任何此類交易或一系列關聯交易;或(V)任何個人或相關團體(公司或公司贊助的員工福利計劃除外)在一次或一系列關聯交易中收購實益擁有權(《交易法》第13d-3條所指的) 擁有公司已發行證券總投票權50%以上的證券 ,但不包括任何此類交易或一系列關聯交易,該等交易或一系列關聯交易 不包括任何此類交易或一系列關聯交易,這些證券擁有公司已發行證券總投票權的50%以上
剝奪授予的選擇權
在某些情況下,公司有權自行決定沒收受讓人根據 2017衝擊激勵計劃授予的最高80%的未授予股票期權。
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目錄
服務終止
一般而言,在受讓人終止服務之日未歸屬的任何購股權,應立即終止、註銷 並於該日沒收,但須視乎管理人的其他決定。受讓人服務終止無因的,在一定的限制條件下,所有既得和可行使的購股權應在服務終止之日起90天內行使,所有既得但未行使的購股權應在服務終止之日起91天立即終止、註銷和沒收,但管理人另有決定。如果受讓人的服務是有原因終止的,任何已授予但未行使的股票期權應在服務終止之日立即終止、取消和沒收,但取決於管理人的其他決定。此外, 在服務終止時,公司有權回購受讓人持有的股份。
企業交易終止
除非該等購股權由董事會決定與公司交易有關,否則2017年購股權計劃下所有已發行的購股權應於公司交易完成後終止 。
加快公司交易或控制權變更
在公司交易發生的情況下,管理人應確定在公司交易的指定生效日期之前,認購或替換的股票期權是否應 自動完全授予和行使,並從任何回購或沒收權利中解脱出來,但受某些 限制和例外情況的限制。如果控制權發生變更(控制權變更也是公司交易),管理人應確定計劃下的每一股未償還股份 期權是否應在緊接 控制權變更的指定生效日期之前自動完全歸屬和行使,並從任何回購或沒收權利中解脱出來,但受某些限制和例外情況的限制,這取決於管理人對是否應為之前根據計劃授予的股份 選擇權的適當假設以及為以下事項作出的決定而作出的決定: 選擇權的認購權、認購權和贖回權。根據2017年股票激勵計劃,“控制權變更”被定義為通過以下交易對公司所有權或 控制權的變更:任何個人或相關羣體的直接或間接 收購(來自公司或由公司贊助的員工福利計劃或由公司贊助的員工福利計劃或由直接或間接控制、控制或共同控制的個人除外), 根據直接向公司股東發出的要約或交換要約(並非要約的聯營公司或聯營公司的大多數董事或不建議該等股東接受的要約或交換要約),該公司擁有超過公司已發行證券總合並投票權50% 以上的證券的實益擁有權(符合交易所法案第13d-3條的定義)。 公司的大多數董事並非要約的聯屬公司或聯營公司,或不建議該等股東接受該要約或交換要約。
計劃修改和終止
董事會可隨時修改、暫停或終止2017年度股票激勵計劃。
授予的期權
截至招股説明書日期,吾等已根據2017年股票 獎勵計劃授予購股權共121,759,066股普通股,其中1,922,700股隨後由吾等根據吾等與 購股權的若干承授人之間訂立的期權回購協議於2019年1月16日回購。我們回購的這類購股權隨後被取消。先前授予的某些其他股票期權隨後也被授予。
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目錄
取消。 因此,截至招股説明書日期,根據2017年股權激勵計劃,可通過行使已發行股票期權發行的普通股為107,087,766股; 根據2017年股權激勵計劃為未來發行預留的普通股為73,761,703股。
下面的 表彙總了截至本招股説明書發佈之日,我們已授予董事和高管的期權。
名稱
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普通股 底層 選項獲獎 |
期權演練 價格 (美元/股) |
授予日期 | 選擇權 過期 日期 |
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沈伯洋 |
* | 0.05 | 2017年12月1日 | 2028年2月12日 | ||||||
谷國棟 |
* | 0.05 | 2019年6月17日 | 2028年2月12日 | ||||||
傑森·鄭章 |
* | 0.05 | 2019年7月2日 | 2028年2月12日 |
股份限制協議
於2019年1月16日,吾等聯合創辦人高敬先生及嚴翠先生分別控制的兩家實體與本公司及其股東訂立股份限制協議,根據該協議,該等聯合創辦人實益擁有的普通股總數為281,29萬股, 其中246,000,000股該等限制股份由高敬先生實益擁有,35,29萬股該等限制股份由嚴翠先生實益擁有。此類股份 限制安排最初於2015年11月簽訂,條款基本相同。
根據股份限制協議,25%的限售股份將於2016年11月24日歸屬,其餘75%的限售股份將在自2016年11月24日起的36個月內按月等額連續分期付款。在歸屬期限結束時,所有此類股份將被歸屬,不再 構成限制性股份。
在歸屬期限結束前的任何時間,如果聯合創始人單方面終止與我們的僱傭關係,或者其僱傭關係因股份限制協議規定的原因被吾等終止 ,本公司將擁有不可撤銷的選擇權,以1美元的收購價從離職聯合創始人控制的實體手中回購截至該時間的全部或部分未歸屬限制性股票 。
在歸屬期限結束前的任何時間,如果聯合創始人和我們相互終止了與我們的僱傭關係,或者在股份限制協議規定的其他特定情況下,本公司將擁有不可撤銷的選擇權,以每股未歸屬限制股的公平市值的收購價,從 聯合創始人控制的實體回購截至該時間的所有未歸屬限制股。此外,在此情況下,所有已歸屬限制性股票不受 公司的任何回購權利影響,除非本公司和離職創始人另有約定,但離職創始人及其控制的控股實體應就其已歸屬限制性股票的所有投票權和權力委任吾等或由吾等指定的任何人士為其 事實代理人。
如果我們的一位聯合創始人終止了與我們的僱傭關係,而另一位聯合創始人仍然是我們的全職員工,但受某些限制的限制, 剩餘的創始人將擁有從離職聯合創始人控制的實體購買全部或部分既有限制性股票的不可撤銷選擇權。
分別由我們的聯合創始人控制的實體 不得轉讓、阻礙或處置未歸屬限制性股份的任何權益。在某些情況下,我們公司的回購選擇權可以轉讓給我們的股東 。
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目錄
主要股東
下表列出了截至本招股説明書發佈之日有關我們普通股 實益所有權的信息:
受益 所有權根據SEC的規則確定,包括對證券的投票權或投資權,或獲得 證券所有權的經濟利益的權力。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將此人有權在60天內 收購的股份計算在內,包括通過行使任何期權或其他權利或轉換任何其他證券。但是,這些股份不包括在計算任何其他人的 百分比所有權中。
假設所有可轉換可贖回優先股轉換為普通股 ,截至本招股説明書日期,已發行普通股總數為1,585,177,731股。
本次發行完成後發行的 普通股總數為, 包括A類普通股 和 股B類普通股,其基礎是:(I)本次發行完成後,所有已發行和未發行的可贖回可轉換優先股以一對一的方式轉換為 股普通股;(Ii)重新分類及重新指定本公司的法定股本,使 股本為指定為(A)A類普通股的普通股,(B) B類普通股及 (C)董事會指定的B類普通股(不論如何指定)(Iii)在本次發售完成後,將 實益擁有的股份按一對一方式重新分類及重新指定為B類普通股; (Iv)本次發行完成後,除在第(Iii)項重新指定為 股的普通股外,其餘所有已發行的 普通股(包括轉換可贖回優先股產生的普通股)全部重新指定;以及(V)與此次發行相關發行的A類普通股 (假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權),但不包括(I)107,087,766股根據我們的股權激勵計劃行使流通股可發行的A類普通股 和(Ii)73,761,703股A類普通股
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目錄
根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留 。承銷商可以選擇全部、部分或根本不行使超額配售選擇權。
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普通股 受益匪淺 在此之後擁有的 產品 |
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普通股 實益擁有 之前 此產品 |
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百分比 普通合計 個共享 轉換為 基礎 |
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百分比 聚合的 投票 電源* |
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甲類 普通 個共享 |
B類 普通 個共享 |
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數 | 百分比 | ||||||||||||||||||
董事和高級管理人員:安提瓜和巴布達 |
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沈伯洋(1) |
121,096,238 | 7.6 | % | ||||||||||||||||
景高(2) |
591,860,755 | 37.3 | % | ||||||||||||||||
嚴翠(3) |
35,290,000 | 2.2 | % | ||||||||||||||||
李文彪(4) |
180,545,958 | 11.4 | % | ||||||||||||||||
劉爾海(5) |
271,901,054 | 17.2 | % | ||||||||||||||||
冼晨(音譯) |
| | |||||||||||||||||
王鵬飛 |
| | |||||||||||||||||
鋼姬 |
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谷國棟 |
| | |||||||||||||||||
傑森·鄭章 |
| | |||||||||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個整體 |
1,198,347,767 | 75.6 | % | ||||||||||||||||
主要股東 |
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互聯網基金IV私人有限公司LTD.(6) |
345,860,755 | 21.8 | % | ||||||||||||||||
Joy Capital Entities(5) |
271,901,054 | 17.2 | % | ||||||||||||||||
億漢控股有限公司(2) |
246,000,000 | 15.5 | % | ||||||||||||||||
KIT CUBE有限公司(4) |
180,545,958 | 11.4 | % | ||||||||||||||||
安特芬(香港)控股有限公司(7) |
135,778,438 | 8.6 | % | ||||||||||||||||
納帕時間控股公司(Napa Time Holdings Inc.)(1) |
118,750,000 | 7.5 | % | ||||||||||||||||
CMC市中心控股有限公司(8) |
90,328,610 | 5.7 | % |
157
目錄
87,315,980 [A類/B類]轉換87,315,980系列B-2可贖回可轉換優先股和226,297,396股普通股 [A類/B類]轉換由互聯網共同持有的226,297,396股C系列可贖回可轉換優先股後的普通股 基金IV Pte。億漢控股有限公司最終由高靜先生控股。億漢控股有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆斯礁1號OMC商會。根據互聯網基金IV私人有限公司之間簽訂的一項可撤銷的委託書協議。和景高在2018年9月,互聯網基金IV PTE。授權高景高作為其事實代理人和代理人,有充分的替代權和再替代權,行使互聯網基金IV私人有限公司的所有投票權、同意權和相關權利。在股東 年度和特別大會上,並經股東書面同意代替該等會議,但須受某些豁免和限制。該委託書可撤銷,並應在 某些情況下終止,包括本次發售完成。互聯網基金IV私人有限公司LTD在下文腳註6中作了進一步説明。
於2019年1月,億漢控股有限公司及聖朵控股有限公司與本公司及其股東訂立股份限制協議,據此,億漢控股有限公司持有的246,000,000股普通股 成為限售股份。億漢控股有限公司目前持有與該等限售股份相關的投票權,限售股份計入億翰控股有限公司持有的普通股總數 。有關詳細信息,請參閲“管理層股權激勵計劃股權限制協議”。
於2019年1月,億漢控股有限公司及盛朵控股有限公司與本公司及其股東訂立股份限制協議,據此,盛朵控股有限公司持有的35,29萬股普通股 成為限售股份。聖朵控股有限公司目前持有與該等限售股份相關的投票權,該等限售股份包括在聖朵控股有限公司持有的 股普通股總數中。有關詳細信息,請參閲“管理層股權激勵計劃股權限制協議”。
158
目錄
該公司最終由查爾斯·P·科爾曼三世先生和斯科特·施萊弗先生共同控制。互聯網基金IV私人有限公司的註冊地址。新加坡尚德電力3號大廈32-02號淡馬錫大道8號,郵編038988。
截至本招股説明書日期 ,我們的已發行普通股或可轉換可贖回優先股均未由美國的記錄持有人持有。我們不知道 我們的任何股東隸屬於註冊經紀自營商或從事證券承銷業務。
我們 不知道有任何安排可能會在以後導致我們公司控制權的變更。
我們持股的歷史變化
有關我們持股的歷史變化,請參閲“股本説明”和“證券發行歷史”。
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目錄
關聯方交易
與合併VIE及其股東的合同安排
由於中國法律對外資擁有和投資VAT(其中包括互聯網內容提供商或ICP的運營)的法律限制,我們與在我們行業內運營的具有外資註冊控股公司結構的所有其他實體類似,目前主要通過易水進行這些活動, 我們的綜合VIE之一。為了保持在中國融資的靈活性,我們在重組過程中成立了另一家合併的VIE--紫梧桐,這與鳳凰控股有限公司的成立有關。我們通過與合併VIE、其股東和小方健的一系列合同安排,有效地控制了每一家合併VIE。有關這些合同安排的 説明,請參閲“我們的歷史和公司結構與合併VIE及其股東的合同安排”
私募
見“股本説明?證券發行歷史”。
股東協議
見“股本説明與股東協議”和“股本説明與登記權”。
僱傭協議和賠償協議
請參閲“管理與僱傭協議和賠償協議”。
股權激勵計劃
見“管理層股權激勵計劃”。
與韶湖羅的交易
2018年,我們從我公司A-3系列可贖回可轉換優先股股東羅紹虎那裏獲得了1030萬元人民幣的貸款,以方便他參與我們的A-3系列離岸融資。這筆貸款是無擔保的,免息,期限為五年。
某些股東的股票回購
於2019年1月,我們向共同創辦人控制的實體購回共6,210,000股普通股,總代價 為690萬美元,並向Joy Capital Entities購回共27,155,688股A-3系列優先股,總代價為3,000萬美元。
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目錄
股本説明
我們是開曼羣島獲豁免的有限責任公司,我們的事務受我們不時修訂的組織章程大綱及章程細則及公司法(香港法例)管轄。22(1961年第3號法律,經合併和修訂),經修訂的開曼羣島法律(以下稱為公司法)和開曼羣島普通法 。
截至本招股説明書日期,我們的法定股本為50,000美元,分為(I)1,187,967,885股每股面值0.00002美元的普通股,(Ii)118,750,000股每股面值0.00002美元的A-1系列優先股,(Iii)143,750,000股每股面值0.00002美元的A-2系列優先股,(Iv)256,065,251股A-3系列 優先股每股面值0.00002美元(Vi)183,823,115股B-1優先股,每股面值0.00002美元;(Vii)141,000,686股B-2系列優先股,每股面值0.00002美元;(Viii)27,155,688股C-1系列優先股,每股面值0.00002美元;及 (Ix)424,519,909股C-2系列優先股,每股面值0.00002美元。
截至本招股説明書日期 ,已發行和發行的普通股為281,29萬股,優先股為1,303,887,731股。
本次發行結束後,我們將發行和發行A類普通股和B類普通股 (或 A類普通股和B類普通股,如果承銷商全部行使超額配售選擇權),不包括在行使已發行期權時可發行的107,087,766股A類普通股 ,以及截至本次 發行結束時根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的73,761,703股A類普通股。我們在發行完成之前發行和發行的所有普通股都已經並將全部繳足股款,我們將在此次發行中發行的所有普通股都將作為 全額繳款發行。我們發行後的法定股本將分為A類普通股 股、B類普通股和 股,由我們的董事會根據發行後修訂和重述的 公司章程細則決定的一個或多個類別(無論如何指定)的股份,每份面值為0.00002美元。
我們的第八份修訂和重述的組織章程大綱和章程將在本次發售完成後生效,並將完全取代我們目前的組織章程大綱和章程。以下是我們上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及公司法的重大條款摘要, 與我們A類和B類普通股的重大條款有關。
普通股
我們公司的對象。
根據我們發佈後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
A類和B類普通股。
除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。我們所有 已發行普通股均已繳足股款,且無需評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。
161
目錄
分紅
在公司法、我們的組織章程和開曼羣島普通法的約束下,我們普通股的持有人有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。此外,我們的股東可以通過普通決議案宣佈派息,但股息不得超過我們董事建議的金額 。根據開曼羣島法律,本公司只能從合法可用資金中宣佈和支付股息,即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付股息,前提是 如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,我們在任何情況下都不能支付股息。如果申報,A類普通股 和B類普通股的持有者將有權獲得相同數額的股息。
投票權
本次發行完成後,我們的已發行股本將包括A類普通股、B類普通股。 A類普通股持有人有權每股投票,B類普通股持有人有權就需要本公司股東投票的 事項享有每股投票權。
股東將通過的普通決議案要求親身或委派代表出席股東大會的有權 投票的股東所投普通股所附簡單多數票的贊成票,而特別決議案要求親身或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數不少於三分之二的贊成票。[普通決議案和特別決議案也可以由本公司全體股東在公司法和本公司上市後修訂和重述的章程大綱和章程細則允許的情況下以全體股東一致 簽署的書面決議通過。]重大事項,如更名或更改我們提供、修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,將需要 特別決議。普通股持有人除其他事項外,可通過普通決議案分拆或合併其股份。
轉換。
根據B類普通股持有人的選擇,每股B類普通股可以隨時轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。當持有人將B類普通股轉讓給不是該持有人關聯公司的任何個人或實體 時,該B類普通股將自動轉換為等值數量的A類普通股。
普通股轉讓
在下列限制的規限下,本公司任何股東均可透過 轉讓文書,以通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
我們的 董事會可以根據其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足或我們有留置權的普通股的轉讓。我們的 董事會也可以拒絕登記任何普通股轉讓,除非:
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如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在轉讓書提交之日起三個月內向轉讓方和 受讓方發送拒絕通知。
轉讓登記可在遵守要求的任何通知後[紐約證券交易所/納斯達克]在本公司董事會不時決定的時間及 期間內,暫停轉讓登記及關閉登記冊,但於 任何一年內不得暫停轉讓登記或關閉登記冊超過30天。]
清算
在我公司清盤時,如果可供我公司股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部 股本,盈餘將按股東在清盤開始時所持股份的面值按比例分配給我們的股東,但須從到期的股份中扣除因未繳催繳股款或其他原因而應支付給我公司的所有款項。如果我們可用於 分配的資產不足以償還所有實收資本,則將分配這些資產,以便由我們的股東按照 他們所持股份的面值比例承擔損失。我們是根據“公司法”註冊的“有限責任”公司,根據“公司法”,我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份 未支付的金額(如果有的話)。我們的組織備忘錄包含一項聲明,聲明我們成員的責任是如此有限。
普通股催繳和沒收普通股
我們的董事會可能會不時要求股東支付其普通股未支付的任何金額。已被催繳但仍未支付的普通股 將被沒收。
普通股的贖回、回購和退還
在公司法及其他適用法律條文的規限下,吾等可按董事會決定的條款及方式(包括出資額),按我們的 選擇權或持有人的選擇權,按須贖回的條款發行股份。我們公司也可以回購我們的任何股票 ,前提是購買的方式和條款已由我們的董事會或我們股東的普通決議批准,或者我們的發售後 備忘錄和公司章程另有授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤或從為贖回或回購目的發行新股的所得 中支付,或者從資本(包括股份溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是公司能夠在支付此類款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務 。此外,根據公司法,該等股份不得贖回或購回(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或購回會導致沒有已發行股份,或(C)如公司已開始清盤,則不得贖回或購回該等股份(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或購回會導致沒有已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,我公司可以免費接受任何全額繳足股款的退還。
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股權變動
如果在任何時候,我們的股本被分成不同類別的股份,任何類別股份所附帶的權利,在符合公司法 規定的情況下,可以根據該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議的批准而改變。因此,任何類別的 股票的權利在沒有該類別的所有股票的簡單多數表決權的情況下都不能被有害地更改。除發行條款另有明確規定外,賦予股份或任何類別股份持有人的權利不得被視為因設立、重新指定或發行排名股份而改變。 除非該等股份的發行條款另有明文規定,否則不得視為該等股份或任何類別股份的持有人的權利因該等股份的設立、重新指定或發行而改變。Pari 通行證有了這樣的股份。
股東大會
股東會可以由我們董事會的多數成員召集。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會都需要提前至少十個工作日發出通知 。股東大會所需的法定人數為持有所有親身或委派代表出席並有權在股東大會上投票的所有已發行及已發行普通股總投票權的多數 。
賬簿和記錄檢查
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或 我們的公司記錄的副本。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
資本變動
我們可以不時通過普通決議:
在開曼羣島大法院確認我們公司的申請後,我們 可以通過特別決議,以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回 儲備基金。
免税公司
我們是一家根據公司法註冊成立的豁免有限責任公司。開曼羣島的“公司法”區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司 。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同,但獲豁免公司:
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“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除特殊情況外,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票中未支付的金額(除特殊情況外,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。 本次發行結束後,我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。我們目前打算遵守 [紐約證券交易所/納斯達克]規則,而不是在本次發行結束後遵循本國的慣例。這個[紐約證券交易所/納斯達克]規則要求上市的每一家公司 [紐約證券交易所/納斯達克]召開年度股東大會。此外,我們提供後修改和重述的公司章程 [允許]董事須根據本章程細則規定的程序召開股東大會。
公司法差異
公司法在很大程度上源於英國較舊的公司法,但並不遵循英國最近頒佈的成文法,因此,公司法與英國現行公司法之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的 公司法條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異的摘要。
合併和類似安排
公司法允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言,(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併,並將其業務、財產及法律責任歸屬於其中一間公司,作為尚存的公司;及(B)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間合併公司,並將該等公司的業務、財產及 法律責任歸屬予合併後的公司。
根據開曼羣島法律,兩家或兩家以上組成公司的合併需要每家組成公司的董事批准合併或合併計劃, (A)由每家組成公司的成員通過特別決議授權,以及(B)該組成公司的公司章程 規定的其他授權(如有)。
開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要股東決議的授權。就此而言,子公司是指母公司擁有至少90%(90%)有投票權的已發行股份的 公司。
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除非開曼羣島的法院免除這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每個持有人的 同意。
除 在某些情況下,開曼羣島組成公司的異議股東在對合並或合併持異議時,有權獲得支付其股份的公允價值。 評估權的行使將排除任何其他權利的行使,但以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利除外。
此外,還有促進公司重組和合並的法律規定,條件是該安排必須獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數批准,此外,他們還必須代表每一類股東或債權人(視情況而定)的四分之三的價值,這些股東或債權人必須親自或委託代表出席為此目的召開的會議或會議並投票。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准 。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的觀點,但如果法院確定以下情況,預計法院將 批准該安排:
當收購要約在四個月內被90%股份的持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有欺詐、不守信或串通的證據,否則這不太可能成功 在要約已如此批准的情況下。
如果這樣批准了一項安排和重組,持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利,否則,持不同意見的特拉華州公司的 持不同意見的股東 就有權接受現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟
原則上,我們通常是適當的原告,一般情況下,派生訴訟不能由少數 股東提起。但是,根據在開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則也有例外情況,包括 以下情況:
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董事和高管的賠償和責任限制
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和 董事提供賠償的程度,除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策,例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償 。[我們提供修訂和重述的組織章程大綱和章程細則後,允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和 費用,除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐所致。此行為標準通常與特拉華州一般公司法對特拉華州公司所允許的 相同。此外,我們打算與我們的董事和高級管理人員 簽訂賠償協議,為這些人提供修訂和重述的組織章程大綱和章程細則之外的額外賠償。]
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員,我們 已被告知,SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
上市後備忘錄和章程中的反收購條款
[我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更,包括以下條款:
然而, 根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於他們真誠地認為符合我們公司的最佳利益,行使根據我們的發售後經修訂和重述的 公司章程和章程授予他們的權利和權力。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。該義務有兩個組成部分:注意義務 和忠誠義務。注意義務要求董事真誠行事,謹慎行事,就像通常謹慎的人在類似情況下所做的那樣。根據這一職責, 董事必須告知自己,並向股東披露有關重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止 董事進行自我交易,並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高級管理人員或控股股東擁有的任何利益以及 股東一般不分享的任何利益。一般説來,董事的行動被推定為在知情的基礎上,本着真誠和誠實的信念,認為所採取的行動符合公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果該證據是由 董事提出的,董事必須證明該交易的程序公平,並且該交易對公司具有公允價值。
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根據開曼羣島法律,開曼羣島一家公司的董事是該公司的受託人,因此認為他或她對該公司負有 以下義務和採取行動的義務善意為了公司的最佳利益,有義務不因他或她的董事職位而獲利(除非公司允許他這樣做),有義務不讓自己處於公司利益與其個人利益或他或她對第三方的義務相沖突的境地,以及有義務為該等權力的目的行使權力。開曼羣島一家公司的一名董事對該公司負有責任,必須精打細算, 小心行事。以前人們認為,董事在履行職責時不需要表現出比他或她這樣的知識和經驗的人合理期望的更高程度的技能。然而,英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進,開曼羣島很可能會效仿這些當局 。
股東書面同意訴訟
根據特拉華州一般公司法,公司可以通過修改其公司註冊證書來取消股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律和[吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則規定,股東可透過由每位股東或其代表簽署的 一致書面決議案批准公司事項,而該等股東本有權在股東大會上就該等事項投票,而無須召開大會。]
股東提案
根據特拉華州公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議,但 股東可能不能召開特別會議。
[兩樣] 開曼羣島法律[我們也不提供修訂和重述的公司章程]允許我們的股東要求召開 股東大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司,根據法律,我們沒有義務召開股東周年大會。
累計投票
根據特拉華州公司法,除非公司的公司註冊證書 明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性,因為它允許少數股東 在單一董事上投股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉該董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下,我們在發售後修訂和重述的公司章程不提供累積投票。因此,我們的股東在此 問題上獲得的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
刪除控制器
根據特拉華州一般公司法,設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的大多數流通股的批准 的情況下才能被免職,除非公司註冊證書另有規定。[根據我們修訂和重述的公司章程,董事可以通過普通決議 免職。]
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與感興趣的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司 通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄,否則在該人成為利益股東之日起的三年內,禁止該公司與“利益相關的 股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或集團。這將限制潛在收購者對目標進行雙層收購的能力,在這種情況下,所有股東 將不會得到平等對待。除其他事項外,如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前,董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易 ,則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會協商 任何收購交易的條款。
開曼羣島法律沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而,儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易,但它確實規定必須進行此類交易。誠實守信為了公司的最佳利益和正當的公司目的,而不是對少數股東構成欺詐的效果。
解散;結束
根據特拉華州公司法,除非董事會批准解散的提議,否則解散必須得到持有公司100%總投票權的 股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司 流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決權要求。 根據開曼羣島法律,公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤,如果公司無法償還到期的債務,則通過其 成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為是公正和公平的清盤。
根據開曼羣島公司法和我們發行後修訂和重述的公司章程,我們的公司可能會因我們公司無法償還到期債務而在會議上由我們三分之二的股份持有人投票表決或以簡單多數投票的方式解散、清算或清盤。[或全體股東一致通過的書面決議 ].
股權變更
根據特拉華州一般公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可在獲得該類流通股 多數批准的情況下變更該類股份的權利。根據開曼羣島法律及吾等於發售後經修訂及重述的組織章程細則,如吾等的股份 資本被分成多於一類股份,吾等只有在該類別 股份持有人的股東大會上通過特別決議案的批准下,方可更改任何類別股份所附帶的權利。
管理文件修訂
根據特拉華州公司法,除非公司註冊證書另有規定,否則公司的管理文件可在有權投票的流通股 的多數批准下進行修改。[在開曼羣島法律允許的情況下,我們的售後服務
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經修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過特別決議或全體股東一致通過的書面決議進行修訂。]
非居民或外國股東的權利
非居民 或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利不受我們發售後修訂和重述的公司章程大綱和章程細則的限制。此外,我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有規定 股東所有權必須披露的所有權門檻。
董事發行股份的權力
在符合適用法律的情況下,我們的董事會有權發行或配發股票,或授予期權和認股權證,無論是否有優先、 遞延、限定或其他特殊權利或限制。
證券發行歷史
以下是我們過去三年的證券發行摘要。以下列出的交易均不涉及任何承銷商的承銷折扣或佣金,或任何公開發行。我們認為,根據證券法下的 法規S或規則701,或根據證券法中關於不涉及公開發行的交易的第4(2)條,以下每項交易均可免於根據證券法註冊。
普通股
2017年2月28日,我們向億漢控股有限公司和盛鐸控股有限公司共發行了62,500,000股普通股,作為對我們聯合創始人的 股權獎勵。
A 我們於2019年1月16日以690萬美元的總代價回購了由我們的聯合創始人分別控制的實體擁有的總計6,210,000股我們的普通股。
優先股
2017年3月7日,我們向Joy Capital i,L.P.、KIT Cube Limited、優客工場國際有限公司和韶湖羅發行了總計275,076,555股A-3系列可贖回可贖回優先股,總代價為1,460萬美元。我們於2019年1月16日從Joy Capital I,L.P.回購了27,155,688股此類A-3系列可贖回 可轉換優先股,總代價為3,000萬美元。2017年3月7日,我們 還向韶湖羅發行了總計16,967,466股A-2-I系列可贖回可轉換優先股,總對價為70萬美元。
於2018年2月12日,我們向CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III,L.P.、Banyan Partners Fund III-A,L.P.、Joy Capital II,L.P.、Version Plus Capital Fund II,L.P.、Bai GmbH、G&M Capital Holding Limited和R Capital Growth Fund LP發行了183,823,115股B系列可贖回優先股,總代價為60.0美元所有此類B系列可贖回可轉換優先股於2018年5月25日重新指定為B-1系列可贖回 可轉換優先股。
2018年5月25日,我們共向互聯網基金IV PTE發行了99,222,705股B-2系列可贖回可轉換優先股。與Joy Capital II,L.P.的總代價為5,000萬美元。同日,我們向CMC Downtown Holdings Limited, Banyan Partners Fund III,L.P.,Banyan Partners Fund III-A,L.P.,Joy Capital II,L.P.,R Capital Growth Fund LP,Version Plus Capital發行了總計41,777,981股B-2系列可贖回可轉換優先股
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Fund II,L.P., Bai GmbH和G&M Capital Holding Limited,所有這些都是從可轉換貸款轉換而來的。見“v可轉換貸款”
2018年9月30日,我們向互聯網基金IV PTE累計發行226,297,396股C系列可贖回可轉換優先股。合計代價 2.5億美元。所有此類 系列可贖回可轉換優先股於2019年1月16日重新指定為C-2系列可贖回可轉換優先股。
於2019年1月16日,我們向Success Golden Group Limited發行了總計27,155,688股C-1系列可贖回可轉換優先股,總代價為 3,000萬美元。同日,我們向Antfin(Hong Kong)Holding Limited、Ducati Investment Limited、 Joy Capital Opportunity,L.P.、CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III,L.P.及Banyan Partners Fund III-A,L.P.發行了198,222,513股C-2系列可贖回優先股,總代價為2.19億美元。
可轉換貸款
2018年2月12日,我們與CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III,L.P.、Banyan Partners Fund III-A,L.P.、Joy Capital II,L.P.、Vision Plus Capital Fund II,L.P.、Bai GmbH、G&M Capital Holding Limited和 R Capital Growth Fund LP(統稱,2018年可轉換貸款持有人(“2018可轉換貸款持有人”)獲得2000萬美元、期限18個月的貸款(“2018可轉換貸款”)。 2018可轉換貸款持有人有權在下一輪融資時將2018可轉換貸款的全部或部分未償還本金轉換為我們的優先股。如果全部或部分本金轉換為我們的優先股,2018年可轉換貸款的 年利率為8%,但未償還本金不應計利息。轉股價格為下一次融資每股價格的80%或70%(如果融資發生在交易結束後12個月)。於2018年5月25日 我們分別與2018年可轉換貸款持有人訂立可轉換票據轉換協議,據此,2018年可轉換貸款以每股0.4787美元的價格轉換為41,777,981股 B-2系列優先股。
期權授予
我們已經向我們的某些董事、高管和員工授予購買普通股的股票期權。參見 《管理層股權激勵計劃》。
股東協議
根據我們於2019年1月16日簽訂的股東協議,我們授予了某些優先權利,包括(其中包括) 知情權、優先購買權、禁止轉讓股份、聯售權和拖拖權,幷包含管理董事會和其他公司治理事項的條款。這些優惠權以及公司治理條款將在發售完成後終止,預計與税務 事項和保密有關的某些特殊權利不會終止。
註冊權
根據我們於2019年1月16日簽訂的股東協議,我們已向股東授予某些登記權。 以下是對這些登記權的描述。
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需求註冊權
在(I)本公司C-1系列可贖回可轉換優先股和C-2系列可贖回可轉換優先股買賣結束後5年或(Ii)本公司IPO生效日期後一年(以較早者為準)的任何時間,應持有當時已發行的至少20%的可登記證券的 持有人的書面請求,吾等應在收到請求後十個工作日內向所有持有人發出書面通知,並應{根據證券法註冊持有人要求在收到我們的通知後20天內註冊的所有可註冊證券,但受某些限制。但是,如果我們已經在持有人提出此類請求的日期之前的六個月內完成了要求登記、F-3要求登記或 持有人有機會參與的搭載登記,則我們沒有義務進行要求登記,但某些例外情況除外。此外,我們沒有義務完成超過3次的需求登記。
Piggyback註冊權
如果我們提議根據證券法提交與我們 公司的證券公開發行相關的註冊聲明(除某些例外情況外),則我們應在提交任何註冊聲明之前至少30天書面通知所有可註冊證券的持有人,並且必須向每個 此類持有人提供在註冊聲明中包含其股票的機會。根據搭載登記權進行的登記不被視為要求登記,持有者可以行使其搭載登記權的次數沒有 次限制。
表格F-3要求註冊權
當符合使用表格F-3的資格時,當時未清償的可登記證券的任何持有人都有權要求我們在表格F-3/S-3上進行 登記。但是,我們沒有義務在F-3/S-3表格上進行註冊,前提是除其他事項外,我們已在註冊申請日期之前的 六個月期間內完成了註冊聲明,但受某些限制的限制,我們沒有義務在表格F-3/S-3上進行註冊,條件是我們已經在註冊申請日期之前的 個月內完成了註冊聲明。此外,在某些 情況下,我們有權推遲F-3請求註冊。
註冊費用
我們將支付與任何要求、搭載或F-3表格要求登記相關的所有費用,但參與的 持有人應承擔與其證券發行相關的任何承銷折扣和出售佣金的費用。我們將不需要支付根據要求註冊權啟動的任何註冊 程序的任何費用,除非在某些例外情況下,如果註冊請求隨後應當時未償還的 可註冊證券的大多數持有人的請求而撤回,則我們將不需要支付任何費用。
註冊權終止
上述註冊權於本次發行五週年時終止。
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美國存托股份説明
美國存托股份
作為託管機構,將註冊並交付美國存託憑證。每個ADS將 代表存放在作為託管人的普通股中的所有權權益 。每個ADS還將代表對託管機構可能持有的任何其他證券、現金或其他財產的所有權權益。託管機構將管理美國存託憑證的 公司信託辦公室位於。託管機構的主要執行機構 位於。
直接登記系統是由存託信託公司管理的系統,根據該系統,託管人可以登記未經證明的美國存託憑證的所有權,所有權應由託管人向有權獲得該所有權的ADS持有人定期發佈的聲明予以證明。 直接登記系統或直接登記系統是由存託信託公司管理的系統,根據該系統,託管人可以登記未經證明的美國存託憑證 美國存託憑證持有人的所有權。
我們 不會將ADS持有者視為我們的股東,因此,作為ADS持有者,您將不會擁有股東權利。開曼羣島的法律管轄着股東的權利。 託管人將是您的美國存託憑證相關普通股的持有者。作為美國存託憑證的持有者,您將擁有ADS持有者的權利。作為ADS持有人的我們、託管人和您以及美國存託憑證的實益所有人之間的存款協議規定了ADS持有人的權利以及託管人的權利和義務。存款協議和美國存託憑證由紐約州法律管轄。
以下 是存款協議重要條款的摘要。有關更完整的信息,請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格 。有關如何獲得這些文檔副本的説明,請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
手持美國存託憑證
您將如何持有您的美國存託憑證?
您可以(1)直接(A)持有美國存託憑證(ADR),即證明您名下登記的特定數量的美國存託憑證(ADR),或(B)在DRS中持有美國存託憑證,或(2)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證,您 就是ADS持有者。本説明假定您直接持有美國存託憑證。如果您間接持有美國存託憑證,您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序來維護本節所述的ADS持有者的 權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構,瞭解這些程序是什麼。
股息和其他分配
您將如何獲得股息和股票的其他分配?
託管人已同意將其或託管人從普通股或其他 存款證券上收到的現金股息或其他分紅在扣除費用和費用後支付給您。您將根據您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證的普通股數量按比例收到這些分派,該記錄日期( 將盡可能接近我們普通股的記錄日期)是由存託機構就該等美國存託憑證設定的。
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目錄
外幣 不能為尚未付款的ADS持有者的賬户進行兑換。它不會投資外幣,也不會承擔任何利息。
如果存託機構向您提供權利,它將代表您行使權利併購買股票。然後,存託機構將把股票存入銀行,並將美國存託憑證交付給你。如果您向其支付行使價和權利要求您支付的任何其他費用,則它將僅 行使權利。
美國證券法可能會限制在行使權利時購買的股票所代表的美國存託憑證的轉讓和註銷。例如,您可能無法在 美國自由交易這些美國存託憑證。在這種情況下,託管機構可以交付與本節描述的美國存託憑證條款相同的受限存托股票,但需要進行必要的更改以實施必要的 限制。
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目錄
如果 託管機構認定向任何ADS持有者提供分銷是非法或不切實際的,它將不承擔任何責任。根據證券法,我們沒有義務登記美國存託憑證、股票、 權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向ADS持有者分發美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西。這意味着 如果我們將我們的股票提供給您是非法或不切實際的,您可能無法收到我們對這些股票所做的分發或這些股票的任何價值。
存取銷
美國存託憑證是如何發放的?
如果您或您的經紀人向 託管人存放普通股或獲得普通股權利的證據,託管人將交付美國存託憑證。在支付其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管機構將在您要求的 名稱中登記適當數量的美國存託憑證,並將美國存託憑證交付給有權獲得該等美國存託憑證的人,或根據其命令交付該等美國存託憑證。
除 本公司就本次發行交存的普通股外,在本招股説明書公佈之日起180天內,本公司將不接受任何股份接受存放。 180天的禁售期在題為“符合未來出售資格的股份及禁售期協議”一節所述的某些情況下可能會有所調整。
ADS持有者如何取消美國存托股票?
您可以在託管機構的公司信託辦公室或通過向您的經紀人提供適當的指示來上交您的美國存託憑證。在支付 其費用和任何税費(如印花税或股票轉讓税或手續費)後,託管機構將把普通股和任何其他與美國存託憑證相關的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者,根據您的要求、風險和費用,如果 可行,託管機構將在其公司信託辦公室交付已交存的證券。
ADS持有者如何在已認證和未認證的美國存託憑證之間互換?
您可以將您的美國存託憑證交給託管銀行,以便將您的美國存託憑證兑換成未經認證的美國存託憑證。託管機構將取消該ADR ,並向您發送一份聲明,確認您是未經認證的ADS的所有者。或者,當託管銀行收到未認證美國存託憑證持有人的適當指示時, 要求將未認證美國存託憑證換成有證明的美國存託憑證,託管銀行將簽署一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證,並向您交付一份證明這些美國存託憑證的美國存託憑證。
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目錄
投票權
您怎麼投票?
您可以指示託管人對已交存的證券進行投票。否則,除非您 撤回您的美國存託憑證所代表的普通股,否則您將無法行使投票權。然而,你可能沒有足夠提前瞭解會議的情況,因此無法提取普通股。
如果 我們徵求您的指示,並在收到我們的及時通知後,保管人將通知您即將進行的投票,並安排將我們的投票材料發送給您。這些材料將 (1)描述待表決的事項,並(2)解釋您如何指示託管機構按照您的指示對您的美國存託憑證相關的普通股或其他託管證券進行表決, 包括一項明確指示,即如果沒有收到任何指示,您可以根據本段倒數第二句或被視為給予此類指示,讓託管機構 向我們指定的人授予酌情委託書。為使指令有效,寄存人必須在指定日期 或之前收到指令。託管人將盡可能根據開曼羣島的法律和我們的組織文件的規定,按照您的指示投票或讓其代理人投票普通 股票或其他已存入的證券。?託管人只會根據您的指示投票或嘗試投票。如果我們及時要求託管人徵求您的指示,但在託管人為此設立的日期或之前,託管人沒有收到 保管人就該所有者的美國存託憑證所代表的任何已交存證券發出的 指示,則託管人應視為該所有者已指示該託管人就該等已交存證券向我們指定的人委託全權委託代理, 託管人應委託我們指定的人對該等委託代理投票。但是,如果我們通知託管人我們不希望給出這樣的委託書,則不應視為已發出此類指示,也不應就任何事項 給予此類全權委託書。, 存在重大反對意見或該事項對 普通股持有人的權利造成重大不利影響。
我們 無法向您保證,您將及時收到投票材料,以確保您能夠指示託管機構投票您的美國存託憑證相關的普通股。此外, 託管人及其代理人對未執行投票指令或執行投票指令的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的 投票權,如果您的美國存託憑證相關普通股沒有按照您的要求投票,您可能無能為力。
為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權,如果我們要求託管人採取行動,我們 將盡量在會議日期之前向託管人發出任何此類會議的託管通知以及有關待表決事項的詳細信息。
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目錄
費用和開支
存取股人員必須支付:
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用於: | |
---|---|---|
每ADS 0.05美元(或更少) |
美國存託憑證的發行, 包括因股票、權利或其他財產的分配而產生的發行
以提款為目的取消美國存託憑證,包括存款協議終止的情況 |
|
每ADS 0.05美元(或更少) |
任何現金分配都將 分給您 |
|
一項費用,相當於如果分發給您的證券是普通股,並且普通股已為發行美國存託憑證而存放 ,則應支付的費用 |
分發 由託管機構分發給ADS持有者的已存放證券的持有者 |
|
每歷年每ADS 0.05美元(或更少) |
託管服務 服務 |
|
註冊費或轉讓費 |
當您存入或提取普通股時,將我們股票登記簿上的普通股轉至或轉出託管人或其代理人的名義進行登記 |
|
保管人的費用 |
電報、電傳和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定)
將外幣兑換成美元 |
|
託管人或託管人必須為任何ADS或ADS相關股票支付的税款和其他政府費用,包括任何適用的利息和罰款,以及任何股份轉讓或其他税收或政府費用,例如股票轉讓税、印花税或預扣税 |
必要時 |
|
託管人或其代理人為已交存的證券提供服務而產生的任何費用 |
必要時 |
作為託管機構, 已同意向我們報銷與建立和維護ADR計劃相關的部分費用,包括 投資者關係費用。託管人向我們報銷的費用金額是有限制的,但我們可以得到的報銷金額與託管人向投資者收取的 手續費金額無關。此外,託管人已同意向我們償還美國存託憑證持有人支付給託管人的某些費用。託管機構和我們都無法確定向我們提供的確切金額,因為(I)將發行和未償還的美國存託憑證數量,(Ii)向美國存託憑證持有人收取的服務費水平,以及 (Iii)我們與該計劃相關的可報銷費用目前尚不清楚。
託管機構直接向存入股票或交出美國存託憑證的投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用,或向其代理的中介機構收取手續費。 存管機構直接向存入股票或交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取手續費 。託管機構通過從分配的金額中扣除這些費用或出售一部分可分配財產來支付 費用,來收取向投資者分配的費用。託管人可以通過從現金分配中扣除,或者直接向投資者收費,或者向 個參與者的記賬系統賬户收取存託服務年費。這個
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目錄
託管人 一般可以拒絕提供收費服務,直到支付這些服務的費用為止。
納税
您將負責為您的美國存託憑證或任何 您的美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。存託機構可以拒絕登記您的美國存託憑證的任何轉讓,或允許您提取由您的美國存託憑證代表的已存入證券,直到該等税款或其他費用付清為止。 託管機構可以使用欠您的款項或出售您的美國存託憑證所代表的存款證券來支付任何欠税,您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的 證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映銷售情況,並向您支付在其繳納税款後剩餘的任何淨收益,或向您發送任何財產。您同意 賠償我們、託管人、託管人及其各自的代理人、董事、員工和關聯公司,並使他們各自免受因為您獲得的任何税收優惠而產生的任何税款索賠 (包括適用的利息和處罰),並使其不受損害。
重新分類、資本重組和合並
如果我們: | 然後: | |
---|---|---|
更改我們普通股的面值或面值 |
保管人收到的現金、股票或其他 證券將成為存款證券 |
|
重新分類、拆分或 合併任何已交存的證券 |
每個ADS將 自動代表其在新存入證券中的平均份額 |
|
在未分配給您的普通股上分配證券,或對我們的全部或幾乎所有資產進行資本重組、合併、清算、出售或採取任何類似行動 |
託管人可以 分配其收到的部分或全部現金、股票或其他證券。它還可能提供新的美國存託憑證,或要求您交出未償還的美國存託憑證,以換取識別新存入證券的新的美國存託憑證。 |
修改和終止
如何修改存款協議?
我們可能會同意存款人以任何理由修改存款協議和美國存託憑證的形式,而無需您的同意。如果修訂增加或 增加或增加費用,但税費和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、送貨費或類似費用除外,包括與外匯管理條例相關的費用和ADS持有人根據存款協議專門應支付的其他費用,或者對ADS持有人現有的實質性 權利造成重大損害,則在託管人將修訂通知ADS持有人後30天內,該修訂才對未到期的美國存託憑證生效。在修訂生效時,通過繼續持有您的美國存託憑證,您 將被視為同意該修訂,並受修訂後的美國存託憑證和存款協議的約束。
如何終止存款協議?
如果我們要求託管機構終止存款協議,託管機構將在終止前至少 天通知您。如果託管人告訴我們它想要辭職,而我們在90天內沒有指定新的託管人,那麼託管人也可以終止存款協議。 在這種情況下,託管機構必須至少在終止前30天通知您。
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目錄
在 終止後,託管機構及其代理人將根據存款協議進行以下操作,但不做其他任何事情:收取存款證券的分派,出售權利和 其他財產,並在支付任何費用、税費或其他政府費用後,在註銷美國存託憑證時交付 普通股和其他存款證券。終止後六個月或以上,託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的已存入證券。在此之後,存託機構將持有從出售中獲得的資金,以及根據存款協議 持有的任何其他現金,以按比例惠及未交出美國存託憑證的ADS持有者。它不會投資這筆錢,也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是 對這筆錢和其他現金進行核算。終止後,我們唯一的義務將是賠償託管人,並支付我們同意支付的託管人的費用和開支。
寄存圖書
託管銀行將在其託管辦公室維護ADS持有人記錄。您可以在正常營業時間 在該辦事處查閲此類記錄,但僅限於與其他持有人就與美國存託憑證和存款協議相關的業務事宜進行溝通的目的。
託管機構將在紐約保留設施,記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。
這些 設施可能會因法律、任何政府機構或委員會或美國存託憑證或美國存託憑證上市的任何證券交易所的任何法律要求,或根據存託協議的任何 條款或管轄已存入的證券的任何 條款,或出於任何其他原因,在 任何時間或不時出於法律、任何政府機構或委員會或任何證券交易所的要求,在法律不禁止的範圍內,或者如果託管人或我們真誠地認為任何此類行動是必要或可取的,在 任何時間或不時關閉。
義務和責任限制
對我們的義務和託管人的義務的限制;對美國存託憑證持有人的責任限制
存款協議明確限制了我們的義務和保管人的義務。它還限制了我們的責任和 保管人的責任。我們和保管人:
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目錄
對於未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票效果、 未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行,或未能根據存款協議的規定允許任何權利失效、未能 或我們發出的任何通知的及時性、我們提交給它以供分發給您的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、任何投資,託管銀行及其任何代理人也不承擔任何責任。 託管銀行及其任何代理人也不對未能執行任何投票指示、任何投票方式或任何投票結果的影響、 未能確定任何分發或行動可能合法或合理可行、或未能按照存款協議的規定允許任何權利失效、對於我們提交給它以分發給您的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、任何投資不承擔任何責任。存款證券的有效性或價值,任何第三方的信譽,或因擁有美國存託憑證、普通股或存款證券而可能產生的任何税收後果。
在 存款協議中,我們和託管人同意在某些情況下相互賠償。
託管操作要求
在託管人發行、交付或登記ADS轉讓、在ADS上進行分銷或允許退出普通股之前,託管人可以要求:
當託管人的登記簿或我們的轉讓賬簿關閉時,或在 託管人或我們認為有必要或可取的任何時候,託管人可以拒絕發行和交付美國存託憑證或美國存託憑證的登記轉讓。(br}託管人通常可以拒絕發行和交付美國存託憑證或登記轉讓美國存託憑證或登記轉讓美國存託憑證或我們的轉讓賬簿。
您有權獲得與您的美國存託憑證相關的股票
您有權隨時註銷您的美國存託憑證並提取相關普通股 ,但以下情況除外:
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目錄
此 提款權不受存款協議任何其他條款的限制。
預發行的美國存託憑證
存託協議允許存託機構在存入標的普通股之前交付美國存託憑證。這稱為 美國存託憑證的預發行。預發行的美國存託憑證註銷時,託管銀行也可交付普通股(即使預發行的美國存託憑證在預發行交易結束前註銷)。一旦標的普通股交付給託管機構,發行前的 就結束了。存託機構可能會收到美國存託憑證(ADS),而不是普通股,以結束預發行。託管機構只有在下列條件下才可以 預發行美國存託憑證:(1)在預發行之前或在預發行之時,接受預發行的人以書面形式向託管機構表示: 它或其客户(A)擁有待交存的普通股或美國存託憑證,(B)為了所有人的利益將該等普通股或美國存託憑證的所有實益權利、所有權和權益轉讓給託管機構,(C)不會採取任何行動。(D)在其紀錄內指明該等普通股或美國存託憑證的擁有人 ;及。(E)無條件保證將該等普通股或美國存託憑證交付予該寄存人或託管人(視屬何情況而定) ;。(2)預發行以現金或託管人認為適當的其他抵押品全額抵押;(3)託管人必須能夠在不超過五個工作日通知的情況下結清預發行 。每一次預發行都受到託管機構認為適當的進一步賠償和信貸規定的約束。此外,託管人將限制因預發行而在任何時間可能未償還的美國存託憑證數量,儘管託管人可能會不時忽略限制,如果它認為這樣做是合適的話。, 包括 (1)由於未償還的美國存託憑證總數減少,導致現有的預發行交易暫時超過上述限制,或(2)市場條件要求的其他情況下 。
直接註冊系統
在存款協議中,存款協議各方承認,DRS和配置文件修改系統(Profile)將在DTC接受DRS後將 應用於未認證的美國存託憑證(ADS)。存託憑證是由存託憑證管理的系統,託管人可以根據該系統登記無證美國存託憑證的所有權,該所有權 應由託管機構向有權享有該所有權的ADS持有人發佈的定期聲明予以證明。資料是存託憑證的一項必需功能,它允許聲稱代表ADS持有人 行事的存託憑證參與者指示託管銀行登記將這些美國存託憑證轉讓給存託憑證或其代名人,並將這些美國存託憑證交付到該存託憑證參與者的存託憑證賬户,而無需獲得ADS持有人的事先授權登記此類轉讓。
根據與存託憑證/個人資料相關的安排和程序,存管協議各方理解,存管機構不會核實、 確定或以其他方式確定聲稱代表ADS持有者請求上文 所述轉讓和交付登記的存託憑證參與者有實際 代表ADS持有者行事的 授權(儘管統一商法典有任何要求)。在存管協議中,各方同意,託管人依賴並遵守託管人通過DRS/Profile系統收到的指令並按照存管協議的規定,不應構成託管人的疏忽或惡意。
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目錄
有資格在未來出售的股份
本次發行結束後,我們將擁有相當於我們普通股約%的已發行美國存託憑證 (或ADS 已發行股票約佔我們普通股的%,如果承銷商全面行使超額配售選擇權的話)。此外,購買總計約 股A類普通股的期權將於本次發行結束時發行。在這些期權中, 將在本次發行結束時或之前授予 ,大約將在未來幾年內授予。
本次發行中出售的所有 美國存託憑證及其代表的A類普通股均可由我們的“關聯公司”以外的其他人士自由轉讓,不受限制,也可根據證券法 進一步註冊。證券法第144條將公司的“附屬公司”定義為通過一個或多箇中介機構直接或間接控制本公司、由本公司控制或與本公司共同控制的人。本次發行前的所有已發行普通股均為 規則144中定義的“受限證券”,因為它們是在不涉及公開發行的交易或 系列交易中發行的。美國存託憑證或其他形式的限制性證券只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明的情況下,或根據《證券法》的註冊要求豁免(如根據《證券法》頒佈的第144或701條規定,這些規則彙總如下)出售時,才能出售。根據該法S 條例第904條的規定,限制性普通股也可以在美國以外的地區出售給非美國人。本招股説明書不得用於我們聯屬公司轉售在本次發售中收購的我們的美國存託憑證。
根據規則144,普通股將有資格在本招股説明書日期後的不同時間出售,但須遵守鎖定協議。
在公開市場銷售大量我們的美國存託憑證 可能會對我們美國存託憑證的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前,我們的 A類普通股或美國存託憑證(ADS)尚未公開上市,雖然我們已申請將我們的美國存託憑證(ADS)在[紐約證券交易所/納斯達克],我們不能向您保證美國存託憑證將會 發展一個正常的交易市場。我們預計不會出現美國存託憑證所代表的普通股的交易市場。
鎖定協議
[我們,我們的董事、高管和現有股東]除某些例外情況外,已同意在本招股説明書生效之日起180天內,不直接或間接以美國存託憑證或其他方式出售、轉讓或處置我們的任何普通股,或以美國存託憑證或其他方式可轉換為或可交換或可行使的任何普通股 股票。在180天期限屆滿後,我們的董事、高管或現有股東持有的普通股或美國存託憑證 可以受證券法第144條的限制出售,或通過登記公開發行的方式出售。
規則144
一般而言,根據目前有效的第144條規則,實益擁有我們的受限證券至少六個月 的人有權在沒有根據證券法註冊的情況下出售受限證券,但須受某些限制。作為我們關聯公司的人員(包括實益擁有我們10% 或以上流通股的人員)可以在任何三個月內出售數量不超過以下較大值的限制性證券:
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目錄
此類 銷售還受制於銷售方式條款、通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性。銷售方式條款要求 證券以“證券法”中定義的“經紀人交易”、通過該術語根據“交易所法”定義的直接與做市商的交易或通過規則144中所述的無風險本金交易來出售 證券(根據“證券法”定義的“經紀商交易”)、通過該術語定義的直接與做市商進行的交易或通過規則144所述的無風險本金交易進行銷售。此外,銷售方式條款要求銷售證券的人不得在預期或與該交易相關的情況下 招攬購買證券的訂單,也不得向執行證券銷售訂單的經紀商或交易商以外的任何人支付與證券要約或銷售相關的任何款項。如果根據規則144在任何三個月期間出售的證券金額超過5,000股 或其他單位,或總銷售價格超過50,000美元,則應向證券交易委員會提交表格144的通知一式三份。如果此類證券被允許在任何 國家證券交易所進行交易,還必須將該通知的副本一份傳遞給該證券被接納的主要交易所。表格144應由擬出售證券賬户的 個人簽名,並應與向經紀商配售執行證券銷售的訂單或直接向此類銷售的做市商執行 同時發送以供備案。
非我們附屬公司且實益擁有我們的受限證券超過六個月但不超過一年的人員可以在沒有 根據證券法註冊的情況下出售受限證券,但前提是可以獲得有關我們的最新公開信息。不是我們的關聯公司且實益擁有我們的受限證券超過一年的人可以自由出售受限證券,而無需根據證券法註冊。
規則701
自本招股説明書發佈之日起90天起,根據《證券法》第701條或第701條規定,根據書面補償計劃或合同購買普通股的附屬公司以外的其他人士可能有權在美國出售此類股票。規則701允許關聯公司 根據規則144出售其規則701股票,而不遵守規則144的持有期要求。規則701進一步規定,非關聯公司可以依據規則144出售這些股票,但僅受其銷售方式要求的限制。然而,規則701的股票仍將受到鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
註冊權
本次發售完成後,我們A類普通股的某些持有者或其受讓人將有權要求我們 在上述鎖定協議到期後根據證券法登記他們的股票。見“股本説明與登記權”。
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目錄
徵税
以下是與投資我們的美國存託憑證和A類普通股相關的開曼羣島、中華人民共和國和美國聯邦所得税後果的一般摘要 。本討論不打算也不應解釋為向任何特定的潛在購買者提供法律或税務建議。 本討論基於截至本招股説明書之日生效的法律及其相關解釋,所有這些法律或解釋都可能會發生變化或有不同的解釋,可能 具有追溯力。討論不涉及美國州或地方税法,或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區的税法。您應該就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股的後果諮詢您的税務顧問。
開曼羣島税收
開曼羣島目前沒有根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也沒有適用於我們或我們的美國存託憑證和A類普通股的任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税的 税。印花税可能適用於 在開曼羣島簽署或在開曼羣島管轄範圍內簽署的文書。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税 ,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與英國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重税收條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
中華人民共和國税務
2007年3月,中國全國人大制定了企業所得税法,自2008年1月1日起施行 ,並分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂。修訂後的《企業所得税法》規定,根據中國境外司法管轄區法律組織的企業,其“事實上的管理機構”位於中國境內,可被視為中國居民企業,因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税 。“企業所得税法實施細則”進一步將“事實管理機構”定義為對企業的業務、人員、會計、財產實行實質性、全局性管理和控制的管理機構。
此外,國家統計局2009年4月發佈的《國家工商行政管理總局第82號通知》規定,由中國企業或中國企業集團控制的某些境外註冊企業,在下列情況下將被 歸類為中國居民企業:(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;(B)財務和人事決策機構;(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會紀要;以及 (D)一半或一半以上。 (D)一半或一半以上(D)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會記錄;以及 (D)一半或一半以上。雖然我們目前不認為我們的公司或我們的任何海外子公司是中國居民企業, 中國税務機關可能會將我們的公司或我們的任何海外子公司視為中國居民企業,因為我們的管理團隊中的絕大多數成員以及我們一些海外子公司的管理團隊都位於中國,在這種情況下,我們或我們的海外子公司(視情況而定)將按25%的税率繳納中國企業所得税。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為“居民 企業”,則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。一個例子是,我們支付給非中國企業股東的股息以及我們的非中國企業股東從轉讓我們的美國存託憑證或A類普通股獲得的收益將被徵收10%的預扣税。此外,支付給 非中國居民個人投資者的股息以及轉讓美國存託憑證或A類股票所獲得的任何收益
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目錄
該等投資者的普通股 可按現行税率20%繳納中國税,但須受適用税務條約或司法管轄區之間的適用税務安排所規定的任何減税或免税的限制。 目前尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們美國存託憑證或A類普通股的持有者是否能夠要求享受中國與其他國家或地區簽訂的所得税條約或協議的好處。
只要我們的開曼羣島控股公司不被視為中國居民企業,非中國居民的美國存託憑證及A類普通股持有人將不會因吾等派發的股息或出售或以其他方式處置我們的A類普通股或美國存託憑證而獲得的收益 繳交中國所得税。然而,根據第7號公報和 SAT第37號通告,非居民企業通過轉讓應税資產(特別是中國居民企業的股權)進行“間接轉讓”的, 通過處置境外控股公司的股權間接進行的,作為轉讓方的非居民企業或直接擁有該等應税資產的受讓人或中國實體可以向有關税務機關申報此類間接轉讓。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司 缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳納中華人民共和國 企業所得税,而受讓人或其他有義務支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項,目前轉讓中國居民企業股權的税率為10% 。我們和我們的非中國居民投資者可能面臨被要求提交申報表並根據公告7和SAT通告37徵税的風險,並且我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37,或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告。 我們可能需要花費寶貴的資源來遵守公告7和SAT通告37,或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告, 或確定我們不應根據這些通告徵税。請參閲“風險因素與在中國做生意相關的風險?我們和我們的 股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司在中國擁有的不動產方面面臨不確定性。 我們和我們的 股東面臨間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國設立的非中國公司的其他資產,或位於中國的非中國公司擁有的不動產的不確定性。”
某些美國聯邦所得税考慮因素
以下討論描述了截至本協議之日購買、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股所產生的某些美國聯邦所得税後果。本討論僅涉及由美國股東作為資本資產持有的美國存託憑證和A類普通股(定義見下文 )。
如本文中使用的 ,術語“美國持有者”是指我們的美國存託憑證或A類普通股的實益所有人,在美國聯邦所得税方面,是指以下 中的任何一個:
此 討論基於1986年修訂後的《國內税法》或《税法》的規定,以及截至本文件日期 的法規、裁決和司法裁決。那些
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目錄
當局 可能會更改,可能會追溯,從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的結果不同。此外,本討論在 部分基於託管機構向我們提出的陳述,並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。
如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇, 本討論並不代表對適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細描述, 如果您是:
如果出於美國聯邦所得税的目的,被視為合夥企業的實體或其他安排持有我們的美國存託憑證或A類普通股,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有我們的美國存託憑證或A類普通股的合夥企業的合夥人,您應該諮詢 您的税務顧問。
本討論不會根據您的具體情況詳細説明美國聯邦所得税對您的所有後果 ,也不會討論對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或任何州、地方或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買我們的美國存託憑證或A類普通股 ,您應諮詢您的税務顧問,瞭解購買、擁有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股對您產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據其他美國聯邦税法和任何其他徵税管轄區的法律對您產生的後果。
ADS
如果您持有美國存託憑證(ADS),出於美國聯邦所得税的目的,您通常將被視為此類美國存託憑證所代表的基礎A類 普通股的所有者。因此,美國存託憑證A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
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目錄
股息徵税
根據下文“被動外國投資公司”項下的討論,美國存託憑證或A類普通股的分派總額(包括為反映中國預扣税款而預扣的任何金額,如上文在“中華人民共和國税收”項下討論的)將作為 股息從我們當前或累計的收益和利潤中支付,由美國聯邦所得税原則確定。如果任何分派的金額 超過我們在某個納税年度的當前和累計收益和利潤,該分派將首先被視為免税資本回報,從而導致美國存託憑證或A類普通股的計税基準降低,如果分派金額超過您的納税基礎,超出的部分將作為在出售或交換時確認的資本利得 徵税。然而,我們並不期望根據美國聯邦所得税原則來確定收入和利潤。因此,您應該預期 分配通常會被視為股息。
您收到的任何 股息(包括任何預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入中,對於A類普通股, 將作為普通收入計入您的毛收入,對於美國存託憑證,您的普通收入將作為普通收入計入您的毛收入中。這類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除的資格。
由於 對非法人美國投資者的尊重,從合格外國公司獲得的某些股息可能會受到税率的降低。外國公司 從該公司獲得的股息(或由該等股票支持的美國存託憑證)可在美國成熟的證券 市場上隨時交易,因此被視為合格的外國公司。美國財政部的指導意見表明,我們的美國存託憑證(我們將申請在[紐約證券交易所/納斯達克])一旦上市,將很容易在 美國成熟的證券市場上交易。因此,我們相信,我們為美國存託憑證支付的股息將滿足降低税率所需的條件。 由於我們預計我們的A類普通股不會在美國成熟的證券市場上市,我們不認為我們為我們的A類普通股支付的股息目前不符合這些降低税率的條件。 我們的A類普通股不是以美國存託憑證(ADS)為代表的。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年將繼續在成熟的證券市場上隨時交易 。合格的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約的外國公司 。如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業,我們可能有資格享受美國和 中國之間的所得税條約或該條約的利益,如果我們有資格享受該等利益,我們就A類普通股支付的股息,無論該等股票是否由美國存託憑證代表,都將有資格享受 降低的税率。參見“税收與中華人民共和國税收”。不符合最短持有期要求(在此期間不受損失風險保護的 )或根據守則第163(D)(4)條選擇將股息收入視為“投資收入”的非公司持有人,無論我們是合格外國公司,都沒有資格享受減税 税率。此外, 如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項,則利率下調將不適用於股息 。即使達到了最低持有期,這一拒絕也適用。考慮到您的特殊情況,您應該諮詢您的税務顧問有關這些規則的 應用。
如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的被動型外國投資公司,則非法人 美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率(請參閲下面的“被動型外國投資公司”)。
受某些條件和限制(包括最短持有期要求)的限制,對股息徵收的任何中華人民共和國預扣税可被視為符合抵免條件的外國税
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美國 美國聯邦所得税義務。在計算外國税收抵免時,就美國存託憑證或A類普通股支付的股息將被視為來自美國以外的收入 ,通常將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解在您的特定情況下是否可獲得 外國税收抵免。
作為按比例分配給我們所有 股東的美國存託憑證、A類普通股或認購美國存託憑證或A類普通股的權利的分配 一般不需要繳納美國聯邦所得税。
被動對外投資公司
基於我們過去和預計的收入和資產構成,以及我們資產的估值,包括商譽(我們 根據本次發行中我們的美國存託憑證的預期價格確定的商譽),我們不相信我們在最近的納税年度是被動的外國投資公司或PFIC,我們預計 不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC,儘管在這方面不能保證。
一般而言,在以下任何課税年度,我們都將成為PFIC:
為此,被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的特許權使用費和租金,也不包括 從相關人士獲得的)。我們認為,我們從租賃業務中獲得的租金應符合積極開展貿易或業務的資格,因此不應構成 被動收入。然而,不能保證美國國税局(Internal Revenue Service)不會成功地主張相反的立場。現金被視為產生或持有用於 產生被動收入的資產。如果我們擁有另一家公司至少25%(按價值計算)的股票,為了確定我們是否為PFIC,我們將被視為擁有我們在另一家公司資產中的比例 份額,並獲得我們在另一家公司收入中的比例份額。但是,在處理我們的公司結構和 出於美國聯邦所得税目的而對我們合併的VIE的所有權方面存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的,我們認為自己擁有合併VIE的股權。如果與我們的觀點相反, 確定我們不擁有美國聯邦所得税用途的綜合VIE的股權(例如,因為中國有關當局 不尊重這些安排),我們可能會被視為PFIC。
我們是否為PFIC的 決定每年進行一次。因此,由於資產或收入構成的變化,我們可能會在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC 。我們的資產和收入的構成可能會受到我們如何使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。由於我們基於美國存託憑證(ADS)的預期市場價值來評估我們的商譽,因此我們的美國存託憑證價格的降低也可能導致我們成為PFIC。如果您在任何課税年度持有我們的美國存託憑證(ADS)或 A類普通股,如果我們是PFIC,您將遵守下面討論的特殊税收規則。
如果在您持有我們的美國存託憑證(ADS)或A類普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,而您沒有按市值及時做出選擇(如下所述),則您將 受特別税務規則的約束,涉及出售或其他處置(包括以下 段討論的質押和當作出售)所收到的任何“超額分配”和任何收益。在一個納税年度收到的分配,如果超過收到的年平均分配的125%,將被視為超額分配。
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在 之前三個納税年度或您持有美國存託憑證或A類普通股期間較短者。根據這些特殊税收規則:
雖然 我們是否為PFIC是按年確定的,但如果我們是您持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,您一般將 在該年度以及您持有美國存託憑證或A類普通股的每個後續年度遵守上述特別税則(即使我們在隨後的年份不符合 PFIC的資格)。但是,如果我們不再是PFIC,您可以通過特別選擇確認收益,以避免PFIC規則的持續影響,就好像您的美國存託憑證或A類普通股是在我們作為PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。我們敦促您就這次選舉諮詢您的税務顧問。
您可以對您的美國存託憑證(ADS)或A類普通股做出按市值計價的選擇,而不受上述特別税收規則的約束,前提是此類美國存託憑證 或A類普通股被視為“流通股”。如果美國存託憑證或A類普通股在“合格交易所或其他市場”(在適用的財政法規的含義內)定期交易,則美國存託憑證或A類普通股一般將被視為流通股票。根據現行法律,一旦美國存託憑證上市,美國存託憑證持有者就可以進行按市值計價的選舉。[紐約證券交易所/納斯達克]這構成了一個合格的交易所,儘管不能保證美國存託憑證將在按市值計價的選舉中“定期交易”。計劃只有美國存託憑證而不是A類普通股在[紐約證券交易所/納斯達克]。 因此,如果您持有非美國存託憑證所代表的A類普通股,您通常將沒有資格進行按市值計價的選擇。
如果 您進行了有效的按市值計價選擇,對於我們是PFIC的每個課税年度,您將在ADS中計入年底您的ADS的公平市值超過您調整後的計税基礎的超額部分作為普通收入。 如果您做出有效的按市值計價的選擇,您將在ADS中計入超過您調整後的計税基礎的ADS在年末的公平市值作為普通收入。您將有權在每個此類年度中扣除您在美國存託憑證中調整後的税基超出其公平市場價值的部分作為普通虧損,但僅限於之前因按市價計價選舉而計入收入的淨額的範圍內。(B)在每一年度,您將有權扣除您在ADS中調整後的税基超出其公平市場價值的部分,但僅限於之前因按市值計價而計入收入的淨額。您在美國存託憑證中調整後的計税基準將增加 任何收入包含的金額,並減去按市值計價規則下的任何扣減金額。此外,在我們是 PFIC的一年內出售或以其他方式處置您的美國存託憑證時,任何損失都將被視為普通虧損,但僅限於之前因按市值計價選舉而計入的收入淨額,任何收益將被視為普通收入。如果您選擇按市價計價,我們所作的任何分配通常將遵守上文“股息徵税”中討論的税收 規則,但如果 我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,則適用於從合格外國公司收到的股息的較低税率(上文討論)將不適用。
如果您做出按市值計價的選擇,則該選擇將在作出選擇的課税年度以及隨後的所有課税年度有效,除非美國存託憑證不再在合格交易所或其他市場進行定期交易,或者美國國税局同意撤銷
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選舉。 我們敦促您諮詢税務顧問,瞭解是否可以進行按市值計價的選舉,以及在您的特定情況下進行選擇是否可取。
或者, 美國納税人有時可以通過選擇將PFIC視為本守則第1295節下的“合格選舉基金”來規避上述特殊税收規則。 但是,您不能使用此選項,因為我們不打算準備或向您提供允許您進行此選擇所需的税務信息。
如果 在您持有我們的美國存託憑證(ADS)或A類普通股的任何課税年度內,我們是PFIC,並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就PFIC規則的應用而言,您將被視為 擁有一定比例(按價值計算)的較低級別PFIC的股份。您將無法就任何較低級別的PFIC進行上述按市值計價的選舉 。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果您在我們是PFIC的任何年份持有我們的美國存託憑證或A類普通股,您 通常需要提交美國國税局表格8621。如果我們在任何課税年度是PFIC,請 就持有美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
資本利得税
出於美國聯邦所得税的目的,您將確認任何出售或交換美國存託憑證或A類普通股的應税損益 金額等於美國存託憑證或A類普通股的變現金額與您在美國存託憑證或A類普通股的納税基礎之間的差額。 根據上述“被動型外國投資公司”的討論,此類損益一般為資本損益,一般為長期資本損益 如果您持有非公司美國持有者(包括個人)的長期資本收益有資格享受降低的 税率。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。但是,如果對任何收益徵收中華人民共和國税 (例如,因為我們在中華人民共和國税收方面被視為中國居民企業,或者中華人民共和國將出售或交換視為中國應税資產的間接轉讓), 並且如果您有資格享受本條約的好處,您可以選擇將該收益視為本條約項下的中華人民共和國來源收益。如果您沒有資格享受本條約的利益,或者如果您未能 選擇將任何收益視為中國來源,則您一般不能使用因處置美國存託憑證或A類普通股而徵收的任何中國税項所產生的外國税收抵免,除非此類抵免可用於(受適用限制)抵扣來自外國來源的其他收入的應繳税款。
信息報告和備份扣繳
一般來説,信息報告將適用於我們的美國存託憑證或A類普通股的股息,以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)支付給您的我們的美國存託憑證或A類普通股的 出售、交換或其他處置所得的收益,除非您是 豁免接受者。如果您未提供納税人識別碼或免税身份證明,或未全額報告股息和 利息收入,則備用預扣税可能適用於此類支付。
備份 預扣不是附加税,如果及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為退款或抵免您的美國聯邦收入 納税義務。
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承保
根據本招股説明書日期的承銷協議中的條款和條件,花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和摩根大通證券有限責任公司(J.P.Morgan Securities LLC)為其代理的 承銷商已分別同意購買,我們 已同意分別向他們出售以下數量的美國存託憑證:
名稱
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數量 美國存託憑證 |
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花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.) |
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瑞士信貸證券(美國)有限責任公司 |
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摩根大通證券有限責任公司 |
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共計: |
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承銷商和代表分別統稱為“承銷商”和“代表”。承銷商對美國存託憑證的報價以 接受我們的美國存託憑證為準,並以事先出售為準。承銷協議規定,幾家承銷商支付並接受本招股説明書提供的美國存託憑證 的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付 本招股説明書提供的所有美國存託憑證(ADS)(如果承銷商認購了任何此類美國存託憑證)。然而,承銷商不需要接受或支付承銷商超額配售選擇權所涵蓋的美國存託憑證(ADS),如下所述。承銷協議 還規定,如果承銷商違約,可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。
承銷商最初建議按本招股説明書封面上列出的發行價直接向公眾發售部分美國存託憑證,並以 個相當於在首次公開募股(IPO)價格下不超過每ADS$1的優惠價格向某些交易商發售部分美國存託憑證。首次發售美國存託憑證後,發行價和其他銷售條款 可能會由代表不時更改 。
我們 已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天內按比例購買最多額外美國存託憑證(ADS)的選擇權,價格為本招股説明書首頁列出的首次公開募股(IPO)價格,減去承銷折扣和佣金。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與本招股説明書提供的美國存託憑證發售相關的 超額配售(如果有)。在行使選擇權的範圍內,根據某些 條件,每位承銷商將有義務購買與上表中承銷商名稱旁邊列出的數量與 上表中列出的美國存託憑證總數大致相同的額外美國存託憑證的百分比。
下表顯示了ADS的每股發行價和公開發行總價、承銷折扣和佣金以及向我們扣除費用前的收益。這些金額是在 沒有行使承銷商超額配售選擇權和充分行使超額配售選擇權的情況下顯示的。
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總計 | |||||||||
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每個ADS | 不鍛鍊身體 | 全面鍛鍊 | ||||||||
公開發行價 |
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承保折扣和佣金由我們支付: |
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扣除費用前的收益,給我們 |
$ | $ | $ |
估計我們應支付的發售費用(不包括承保折扣和佣金)約為$。
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承銷商已通知我們,他們不打算向任意帳户銷售超過其提供的美國存託憑證總數的5%。
預計一些 承銷商將通過各自的銷售代理在美國境內和境外進行報價和銷售。在美國的任何報價或銷售都將由在SEC註冊的經紀自營商進行 。
我們 打算申請將我們的美國存託憑證在[紐約證券交易所/納斯達克]以“”為交易代碼。
[我們, 我們的董事,高管,我們所有的現有股東]雙方同意,未經承銷商代表 事先書面同意,在本招股説明書日期後180天結束的期間(“限制期”)內,我們和他們不會:
上述任何此類交易是否以現金或其他方式交付普通股、美國存託憑證或此類其他證券進行結算。此外,吾等及每位該等人士同意, 未經承銷商代表事先書面同意,吾等或該等其他人士在限制期內不會就登記任何普通股、美國存託憑證或可轉換為或可行使或可交換為普通股或美國存託憑證的任何普通股、美國存託憑證或任何證券提出任何要求或行使任何權利。
上一段中描述的 限制受某些例外情況的約束。
代表可自行決定在任何 時間全部或部分解除受上述禁售協議約束的普通股、美國存託憑證和其他證券。
為促進美國存託憑證的發行,承銷商可根據《交易法》規定的規定, 從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價。
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目錄
這些 活動可能提高或維持美國存託憑證的市場價格高於獨立的市場水平,或者阻止或延緩美國存託憑證市場價格的下跌。承銷商不需要 參與這些活動,並且可以隨時結束任何這些活動。
我們 和承銷商已同意相互賠償某些責任,包括證券法下的責任。
參與此次發行的一家或多家承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上可能會提供電子格式的招股説明書,參與此次發行的一家或多家承銷商可以電子方式分發招股説明書。代表可以同意將若干美國存託憑證分配給承銷商,以出售給其在線經紀賬户持有人 。互聯網分銷將由代表分配給承銷商,這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。
承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構,可能包括證券交易、商業和投資 銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其各自的附屬公司 已不時並可能在未來為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務,他們為此收取或將收取慣例費用和 費用。
此外,承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中,可以進行或持有廣泛的投資,並積極 交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),用於自己和客户的賬户,並可隨時持有該等證券和工具的多頭和空頭頭寸。該等投資及證券活動可能涉及吾等或吾等聯屬公司的證券及/或工具。承銷商及其關聯公司也可以就該等證券或工具提出投資建議和/或發表或表達獨立的研究意見,並可隨時持有或 建議客户購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
產品定價
在此次發行之前,我們的普通股或美國存託憑證還沒有公開市場。首次公開募股(IPO)價格是由我們與代表之間的 談判確定的。在確定首次公開募股(IPO)價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景,我們的銷售額、收益和某些其他財務和運營信息。
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目錄
最近 期間,以及從事與我們類似活動的公司的市盈率、市銷率、證券市場價格以及某些財務和運營信息。
我們 不能向您保證首次公開募股價格將與本次發行後我們普通股或美國存託憑證在公開市場的交易價格相對應 或者我們普通股或美國存託憑證的活躍交易市場將在本次發售後發展並持續下去。
[定向共享計劃
應我們的要求,承銷商已預留本 招股説明書將由我們發行和發售的美國存託憑證的最多%,以首次公開募股價格 出售給我們的董事、高級管理人員、員工、業務夥伴和相關人士。可供公眾銷售的美國存託憑證數量將減少到這些個人購買此類預留美國存託憑證的程度。承銷商將按照與本招股説明書 提供的其他美國存託憑證相同的基準向公眾提供任何未如此購買的預留美國存託憑證。對於通過定向股票計劃購買美國存託憑證的董事和高級管理人員,上述鎖定協議適用於他們的 購買。]
限售
除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動,以允許公開發行美國存託憑證,或在任何司法管轄區為此目的而採取行動, 擁有、分發或分發本招股説明書。因此,不得直接或間接提供或銷售美國存託憑證,且不得在任何國家或司法管轄區分發或發佈與美國存託憑證相關的 招股説明書或任何其他發售材料或廣告,除非 符合任何該等國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。
澳大利亞
尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
此 文檔:
不得直接或間接要約認購或買賣美國存託憑證,不得發出認購或購買美國存託憑證的邀請函,也不得在澳大利亞分發與任何美國存託憑證有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料,但根據 公司第6D章不要求向投資者披露的情況除外。
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目錄
行為 或以其他方式遵守所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交美國存託憑證的申請,您向我們聲明並保證您是一名豁免投資者。
由於 根據本文件提出的任何美國存託憑證要約均不會根據公司法第6D.2章在澳大利亞披露,因此根據公司法第707條,在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露,前提是第708條 中的任何豁免均不適用於該轉售。通過申請美國存託憑證,您向我們承諾,自美國存託憑證發行之日起12個月內,您不會將該等美國存託憑證出讓、轉讓、轉讓或以其他方式 轉讓給澳大利亞投資者,除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露,或者已編制並向ASIC提交了合規披露 文件。
任何 購買證券的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。本文檔僅包含一般信息,不考慮任何特定人員的投資 目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決定之前, 投資者需要考慮本文檔中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,如有必要,請就這些問題徵求專家意見。
加拿大
美國存託憑證只能在加拿大出售給安大略省、魁北克省、艾伯塔省和不列顛哥倫比亞省的購買者購買,或者被視為以私募方式購買,不受我們按照National Instrument 45-106的定義,作為認可投資者的本金,準備招股説明書並向進行這些 證券交易的各省的證券監管機構提交招股説明書的要求。招股章程的豁免或 第73.3(1)款證券法(安大略省),並且是被允許的客户,如National Instrument 31-103中所定義註冊要求、豁免和持續的註冊義務 。任何美國存託憑證的轉售必須 符合適用證券法的招股説明書要求的豁免,或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行,招股説明書要求根據相關司法管轄區的不同而有所不同,並且 可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售美國存託憑證之前諮詢 法律意見。
通過 在加拿大購買美國存託憑證並接受購買確認書的交付,購買者向承銷商和收到購買確認書的經銷商 表示:
證券 如果本招股説明書(包括對其的任何修訂) 包含失實陳述,加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償 ,前提是買方在買方 省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款,瞭解這些權利的詳情或諮詢 法律顧問。
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根據《國家文書33-105》第3A.3節的規定承保衝突(“NI 33-105”),謹此通知加拿大買方 ,承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。
開曼羣島
本招股説明書不構成對美國存託憑證開曼羣島公眾的邀請或要約,無論是以銷售或 認購的方式。承銷商沒有提供或出售,也不會直接或間接在開曼羣島提供或出售任何美國存託憑證。
迪拜國際金融中心(DIFC)
本文件涉及根據迪拜金融服務管理局(Dubai Financial Services Authority)2012年市場規則的豁免要約。本 文檔僅用於分發給迪拜金融服務管理局市場規則2012中定義的規則中指定類型的人員。不得將其 交付給任何其他人或由任何其他人依賴。迪拜金融服務管理局(Dubai Financial Services Authority)沒有責任審查或核實任何與豁免報價相關的文件。迪拜 金融服務管理局未批准本文件,也未採取措施核實本文件所載信息,對本文件不承擔任何責任。本文檔 涉及的美國存託憑證可能是非流動性的和/或受轉售限制。有意購買所提供的美國存託憑證的人士應自行對該等美國存託憑證進行盡職調查。如果您不瞭解本文檔的 內容,請諮詢授權財務顧問。
在 與其在DIFC中的使用相關的方面,本文件嚴格保密,僅分發給有限數量的投資者,不得提供給除原始收件人以外的任何人 ,不得複製或用於任何其他目的。美國存託憑證的權益不得直接或間接向迪拜國際金融中心的公眾提供或出售。
歐洲經濟區
對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個成員國為 “相關成員國”),自招股説明書指令在該相關成員國實施之日起(包括該日期在內),除以下任何時間外,不得在該相關成員國向公眾提供任何美國存託憑證(ADS):
只要 該等美國存託憑證的報價不要求本公司或任何[承銷商/全球協調人]根據招股説明書 指令第三條發佈招股説明書。
在《招股説明書指令》第3條第(2)款中使用的任何美國存託憑證被要約給金融中介機構的情況下,每個此類金融中介機構將被視為 已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是在非酌情基礎上代表其收購的,也不是為了 其要約或轉售而收購的, 這類金融中介機構將被視為 已陳述、承認並同意其在要約中收購的美國存託憑證不是以非酌情方式收購的,也不是為了 其要約或轉售而收購的。在可能導致任何美國存託憑證向公眾提出要約的情況下,或在相關成員國向符合條件的投資者(如 所界定)進行要約或轉售以外的情況下,或在事先徵得代表同意的情況下,建議的要約或轉售。
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為 本規定的目的,表述和“向公眾提供美國存託憑證“就任何相關成員國的任何美國存託憑證而言 是指以任何形式並藉助關於要約條款和擬要約的美國存託憑證的充分信息,使投資者能夠決定購買美國存託憑證,因為在該成員國實施招股説明書指令的任何措施都可能改變 ,”招股説明書指令“一詞是指指令2003/71/EC(經
香港
該等美國存託憑證並未被髮售或出售,亦不會以任何文件方式在香港發售或出售,但以下情況除外:(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下,或(Ii)向 根據“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”作出的要約;及(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下,亦不會以其他任何文件方式要約或出售。或(Iii)在其他情況下不會 導致該文件是“公司(清盤及雜項規定)條例”(香港法例第32章)所指的“招股章程”。與美國存託憑證有關的廣告、邀請函或 任何廣告、邀請函或 文件未被或可能已由任何人為發行目的(無論是在香港或其他地方)而持有,且該廣告、邀請函或文件的內容很可能會被訪問或閲讀,除根據香港法律允許出售的美國存託憑證(ADS) 或擬僅出售給香港以外的人士或僅出售給“證券及期貨條例”(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何 規則所指的“專業投資者”外,香港公眾人士除外。
以色列
本文件不構成以色列證券法(5728-1968)規定的招股説明書,也未向以色列證券局提交或批准。在以色列,本招股説明書只能分發給以色列證券法第一份附錄或附錄中列出的投資者,並僅針對這些投資者, 這些投資者主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所有限公司的成員、 承銷商,每個承銷商都為自己的賬户購買;風險資本 基金;股本超過5000萬新謝克爾的實體和“合格個人”,每一個都在附錄(可能會不時修訂)中定義,統稱為 合格投資者。合格投資者應提交書面確認,確認其屬於本附錄的範圍。
日本
美國存託憑證尚未也不會根據日本《金融工具和交易法》第4條第1款進行註冊 。因此,任何美國存託憑證或其中的任何權益不得直接或間接在日本境內或為任何日本居民(此處使用的術語 指任何在日本居住的個人,包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體),或為直接或間接在日本或向 再出售或轉售給其他人,或為日本居民的利益而提供或出售,除非符合日本居民的登記要求的任何豁免,並以其他方式遵守,否則不得在日本境內或為日本居民的利益而直接或間接提供或出售該等美國存託憑證或其中的任何權益。日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。
沙特阿拉伯王國
本文件不得在沙特阿拉伯王國分發,但資本市場董事會發布的《證券要約規則》所允許的人員除外。
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目錄
根據2004年10月4日第2-11-2004號決議(經第1-28-2008號決議修訂,經 修訂)授權(“CMA條例”)。CMA對本文件的準確性或完整性不作任何陳述,並明確表示不對因依賴本招股説明書的任何部分而產生或發生的任何損失承擔任何責任。在此提供的證券的潛在購買者應對與證券相關的信息的準確性進行自己的盡職調查 。如果您不瞭解本招股説明書的內容,請諮詢授權財務顧問。接受此 招股説明書以及與在沙特阿拉伯王國發行證券有關的其他信息後,每個收件人都表示他是 招股説明書中所述的“老練的投資者”。
韓國
除非符合韓國適用的法律和法規,包括韓國證券交易法和外匯交易法及其下的法令和法規,否則不得直接或間接在韓國或向任何韓國居民提供、銷售和交付美國存託憑證,或為轉售或轉售而直接或 向任何人提供或出售該等美國存託憑證。美國存託憑證尚未、也不會根據韓國《金融投資服務和資本市場法》及其法令和 條例進行註冊,該等美國存託憑證已在韓國以私募方式根據《金融服務和資本市場法》進行發售,並將以私募方式在韓國發售。此外,美國存託憑證的買方應遵守與購買美國存託憑證相關的所有適用的監管 要求(包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。 美國存託憑證的購買者應遵守與購買美國存託憑證相關的所有適用的監管要求(包括但不限於外匯交易法及其附屬法令和法規下的政府批准要求)。購買美國存託憑證,其相關持有人將被視為聲明並保證,如果其在韓國或為韓國居民,其購買美國存託憑證是根據 韓國適用的法律和法規。
科威特
除非已就美國存託憑證的營銷和銷售 獲得科威特工商部第31/1990號法律(規範證券和投資基金的談判 )、其執行條例及其頒佈的各種部長令所要求的所有必要批准,否則這些美國存託憑證不得在科威特國銷售、提供銷售或出售。本招股説明書(包括任何相關文件)和其中包含的任何信息 均無意導致在科威特境內簽訂任何性質的合同。
馬來西亞
根據2007年資本市場和服務法案,任何招股説明書或與證券發售和銷售相關的其他發售材料或文件均未或將在 馬來西亞證券委員會或委員會註冊,以供委員會批准。因此,除附表6或 第229(L)(B)條、附表7或第230(L)(B)條、第230(L)(B)條或第230(L)(B)條或第230(L)(B)條規定的類別的人員外,本招股説明書以及與證券的要約或出售、認購或購買邀請書有關的任何其他文件或材料不得分發或分發,也不得直接或間接向馬來西亞境內的人提供或出售,或使其成為認購或購買邀請書的標的。馬來西亞2007年:(I)委員會批准的封閉式基金;(Ii)持有資本市場服務許可證;(Iii) 以本金收購美國存託憑證的人,如果要約的條款是每筆交易只能以不低於25萬令吉(或其等值的外幣)的代價收購美國存託憑證;(Iv)個人總淨資產或與其配偶的共同淨資產總額超過300萬令吉(或其等值的外幣),不包括其主要住所的價值 (五)年總收入超過30萬令吉(或等值外幣)的個人
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目錄
前12個月淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的個人;(6)與配偶共同在前12個月年收入達40萬林吉特(或等值外幣)的個人;(7)按上次審計賬目計算淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的公司; (8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業;(9)一家以最新審計賬目計算的淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的公司; (8)淨資產總額超過1,000萬林吉特(或等值外幣)的合夥企業;(9)a(X)“2010年拉布安金融服務和證券法”所界定的伊斯蘭銀行持牌人或Takaful持牌人;及(Xi)證監會可能指定的任何其他 人;但在上述第(I)至(Xi)類中,美國存託憑證的分銷須由持有資本市場服務 牌照並經營證券交易業務的持有者進行。本招股説明書在馬來西亞的分發受馬來西亞法律約束。本招股説明書不構成也不得用於 公開發售或發行、要約認購或購買、邀請認購或購買任何需要根據《2007年資本市場和服務法案》向委員會登記招股説明書的證券 。馬來西亞證券委員會對本公司的任何隱瞞不承擔任何責任,對本招股説明書中所作的任何陳述或意見或報告的正確性也不承擔任何責任。
墨西哥
所有美國存託憑證或普通股均未或將在墨西哥國家銀行和證券委員會(Comision Nacional Bancaria Y De Valore)(下稱“CNBV”)設立的國家證券登記處(Registro Nacional De Valore) 登記,因此, 不得在墨西哥公開發售或出售。根據墨西哥證券市場法(Ley Del Mercado De Valore)規定的私募豁免,美國存託憑證和普通股只能出售給墨西哥機構和合格投資者。根據墨西哥證券市場法的要求,公司將根據此處規定的條款向CNBV發出發行證券的通知。此類通知將提交給CNBV,以符合墨西哥證券市場法,僅供參考。向CNBV 交付並收到此類通知並不證明公司的償付能力、證券的投資質量或本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息。本招股説明書由 公司編寫,其內容自負責任,CNBV未對該等內容進行審核或授權。
中華人民共和國
本招股説明書從未、也不會在中國散發或分發,除非根據中華人民共和國任何適用的 法律和法規,否則不得將美國存託憑證提供或出售給任何人,用於直接或間接向中國任何居民或為中國法人或自然人的利益進行再發售或轉售。除符合適用法律法規的情況外,本招股説明書以及任何廣告或其他發售材料均不得在中國分發或發佈。此外,中國任何法人或自然人不得直接或間接購買任何美國存託憑證或其中的任何實益權益,除非 獲得法律或其他方面所需的所有事先中國政府批准。發行人及其 代表要求持有本招股説明書的人遵守這些限制。就本款而言,中華人民共和國不包括臺灣和香港、澳門特別行政區。
新加坡
本招股説明書或任何其他與我們的美國存託憑證相關的發售材料尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此,本招股説明書及與要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料
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目錄
我們的美國存託憑證不得分發或分發,也不得直接或間接向新加坡境內的個人提供或出售,也不得作為認購或購買邀請函的標的,除非(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》第274條向機構投資者發出, 經不時修改或修訂的 , 包括在相關時間適用的任何附屬法規(統稱為《證券及期貨法》),(Ii)向有關機構投資者發出認購或購買邀請函。 該等條款經新加坡第289章證券及期貨法第289章第289章第274條修改或修訂, 包括可能在相關時間適用的任何附屬法規(統稱為《證券及期貨法》),(Ii)向相關的並根據SFA第275節中規定的條件,以及根據SFA第275節中規定的條件 或(Iii)以其他方式依據並根據SFA的任何其他適用條款,在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。
如果 我們的美國存託憑證是由一名相關人士根據第275條認購或購買的,該相關人士是:(A)其唯一業務是持有投資且其全部股本由一名或多名個人擁有且全部股本由一名或多名個人擁有的公司,該公司的唯一業務是持有投資,且其全部股本由一名或多名個人擁有,每名個人均為認可投資者;或 (B)信託(如受託人不是認可投資者),其唯一目的是持有投資,且每名受益人 該公司的證券或基於證券的衍生品合約(各條款見《SFA》第2(1)條規定)或受益人在 該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購美國存託憑證後6個月內轉讓,但以下情況除外:(1)轉讓給 機構投資者(根據《SFA》第274條規定的公司)或向第275(2)條規定的相關人士轉讓。或因《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人;(2)未考慮或將考慮轉讓的;(3)依法轉讓的;或國家林業局第276條第(7)款規定的 (4)。
[根據國家外匯管理局第309b(1)(C)條的通知 :吾等已確定美國存託憑證應為(A)訂明資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及(B)除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12:關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16:關於投資產品建議的公告)。]
卡塔爾國
本招股説明書中描述的美國存託憑證在任何時候都沒有、也不會在卡塔爾國以構成公開發行的方式直接或間接提供、出售或交付。本招股説明書尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行註冊或批准,不得公開分發。本招股説明書僅供原始收件人使用,不得提供給任何其他人。它不適用於卡塔爾國的一般流通,不得複製或用於任何其他目的。
瑞士
本文檔不打算構成購買或投資本文所述美國存託憑證的要約或邀約。美國存託憑證不得在瑞士境內、瑞士境內或瑞士境內直接或間接公開發售、銷售或宣傳,也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士證券交易所(Six)或瑞士任何其他證券交易所或監管交易機構上市 。本文件以及與該證券有關的任何其他發售或營銷材料不構成招股説明書意義上的招股説明書,且在編制過程中未考慮第 條規定的發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準 。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。
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目錄
本文檔或與此次發行相關的任何其他發售或營銷材料、本公司或美國存託憑證均未或將提交任何瑞士監管機構或由其批准,或在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。特別是,本招股説明書將不會提交給瑞士金融市場監管局,美國存託憑證的要約也不會 由瑞士金融市場監督管理局監督,而且美國存託憑證的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案( “CISA”)獲得授權。根據“中國證券投資協議”,給予集合投資計劃權益收購人的投資者保障並不延伸至美國存託憑證的收購人。
臺灣
美國存託憑證尚未也不會根據 相關證券法律法規向臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准,不得在臺灣通過公開發行或在構成臺灣證券交易法或要求臺灣金融監督管理委員會登記、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下進行發售或出售。臺灣沒有任何個人或實體 被授權提供、銷售、提供有關美國存託憑證在臺灣的發售和銷售的建議或以其他方式居間銷售該等美國存託憑證。
阿拉伯聯合酋長國
除非遵守阿聯酋有關證券發行、發售和銷售的法律 ,否則這些美國存託憑證從未、也不會在阿聯酋公開發售、銷售、推廣或宣傳。此外,本招股説明書不構成在阿聯酋公開發售證券 ,也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或備案。迪拜國際金融中心的潛在投資者應參考上文向迪拜國際金融中心潛在投資者發出的具體通知。
英國
此外,在英國,本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約可能 僅針對以下對象:(I)在與2005年《金融服務和市場法案》(金融促進)令第19(5)條範圍內的投資相關事宜方面具有專業經驗的人(如招股説明書指令中所定義), 任何隨後提出的要約均可針對以下對象:(I)具有與《金融服務和市場法》2005年第19(5)條範圍內的投資相關的專業經驗的人,(br}在《金融服務和市場法案》2005年(金融促進)令中定義的)。經修訂(“該命令”)及/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條(所有該等人士合稱為“相關人士”)或在 情況下並未導致亦不會導致2000年金融服務及市場法所指的在英國向公眾發售美國存託憑證的高淨值公司(或以其他方式 可獲合法傳達該等資料的人士)。
在英國,任何非相關人員的 人員都不應採取行動或依賴本文檔中包含的信息,也不應將其用作採取任何行動的基礎。在英國,本文檔涉及的任何投資或投資活動均可由相關人員獨家進行或進行。
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目錄
與此產品相關的費用
下面列出的是不包括承保折扣和佣金的總費用明細表,這些費用預計將與我們提供和銷售美國存託憑證有關 產生。除證券交易委員會註冊費外,[紐約證券交易所/納斯達克]上市費和金融業監督管理局的備案費,所有金額均為預估。
證券交易委員會註冊費 |
美元 | |||
[紐約證券交易所/納斯達克]上市費 |
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金融業監督管理機構備案費 |
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印刷費和雕刻費 |
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律師費及開支 |
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會計費用和費用 |
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雜類 |
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總計 |
美元 | |||
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法律事務
我們由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表,涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。承銷商由Latham&Watkins LLP代表,涉及與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律問題。本次發售的美國存託憑證所代表的A類普通股的有效性以及有關開曼羣島法律的法律事宜將由Maples和Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。有關中國法律的某些法律問題將由海文律師事務所和田源律師事務所為我們和承銷商轉交。Simpson Thacher& Bartlett LLP和Maples and Calder(Hong Kong)LLP在受中國法律管轄的事宜上可能依賴海文律師事務所。萊瑟姆·沃特金斯律師事務所可能會在受中國法律管轄的事項上依賴 田源律師事務所。
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目錄
專家
鳳凰樹控股有限公司於2017年及2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的綜合財務報表 已根據本文其他地方出現的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振律師事務所的報告,並經該事務所作為會計及審計專家 授權,列入本註冊報表及註冊報表內。
畢馬威華振有限責任公司的辦公室位於8點。中華人民共和國北京市東城區長安大道東1號東方廣場畢馬威大廈。
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目錄
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份表格F-1的註冊聲明,包括證券法下關於美國存託憑證所代表的標的A類普通股的 相關證物和時間表,將在此次發行中出售。關於F-6的相關注冊聲明將提交給美國證券交易委員會(SEC),以註冊美國存託憑證(ADSS)。本 招股説明書是註冊聲明的一部分,並不包含註冊聲明中包含的所有信息。您應該閲讀註冊聲明及其 展品和時間表,以瞭解有關我們和我們的美國存託憑證的更多信息。
本次發行結束後,我們將立即 遵守交易所法案中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求。 因此,我們將被要求向SEC提交報告,包括Form 20-F年度報告和其他信息。提交給證券交易委員會的所有信息都可以在證券交易委員會維護的公共參考設施中進行檢查和複製,該公共參考設施位於華盛頓特區20549,N.E.F Street 100F Street。您可以寫信給 SEC,在支付複印費後索取這些文檔的副本。請致電證券交易委員會,電話:1-800-SEC-0330,瞭解有關公共資料室運作的更多信息。更多信息也可以通過互聯網在證券交易委員會的網站 上獲得,網址為Www.sec.gov.
作為外國私人發行人,根據《交易法》,我們不受有關委託書的提供和內容的規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易法》第16條中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不會像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或迅速地向證券交易委員會提交定期報告和財務報表。 然而,我們打算向託管機構提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則 編制的運營回顧和年度經審計的合併財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、 報告和通信,並將寄存人從我們收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。
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目錄
鳳凰樹控股有限公司
合併財務報表索引
內容
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頁 | |||
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獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表 |
F-3 | |||
截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合全面虧損表 |
F-8 | |||
截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度股東赤字變動合併報表 |
F-10 | |||
截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 |
F-11 | |||
合併財務報表附註 |
F-13 | |||
截至2018年12月31日和2019年6月30日的未經審計的合併資產負債表 |
F-51 | |||
截至2018年和2019年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合全面虧損報表 |
F-56 | |||
截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月未經審計的現金流量簡明合併報表 和2019年 |
F-58 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-60 |
F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致 股東和董事會 鳳凰控股有限公司:
關於合併財務報表的意見
本公司已審核鳳凰控股有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2017年及2018年12月31日的綜合資產負債表、截至該日止年度的相關綜合全面虧損表、股東赤字變動表及現金流量表,以及相關附註 (統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2017年12月31日和2018年12月31日的財務狀況,以及截至該日止年度的運營結果和現金流,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些 合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須 獨立於公司。
我們 根據PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理保證 合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估 合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上檢查關於合併財務報表中的 金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估 合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 畢馬威華振有限責任公司
我們 自2019年以來一直擔任本公司的審計師。
中國北京
2019年8月28日
F-2
目錄
鳳凰樹控股有限公司
綜合資產負債表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截止到十二月三十一號, | ||||||||||
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2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
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未經審計 (注2(D)) |
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資產 |
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流動資產: |
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現金 |
214,002 | 1,087,258 | 158,377 | |||||||
定期存款 |
| 137,264 | 19,995 | |||||||
受限現金 |
| 1,362,266 | 198,436 | |||||||
短期投資 |
150,549 | | | |||||||
應收賬款淨額 |
3,728 | 1,456 | 212 | |||||||
預付款給房東 |
62,453 | 301,190 | 43,873 | |||||||
預付款和其他流動資產 |
43,152 | 265,794 | 38,719 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
473,884 | 3,155,228 | 459,612 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產: |
||||||||||
受限現金 |
| 16,010 | 2,332 | |||||||
財產和設備,淨值 |
507,057 | 1,989,630 | 289,822 | |||||||
無形資產,淨額 |
| 2,053 | 299 | |||||||
付給業主的押金 |
103,481 | 414,754 | 60,416 | |||||||
其他非流動資產 |
50,324 | 251,936 | 36,699 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產總額 |
660,862 | 2,674,383 | 389,568 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總資產 |
1,134,746 | 5,829,611 | 849,180 | |||||||
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| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
目錄
鳳凰樹控股有限公司
合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截止到十二月三十一號, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
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|
未經審計 (注(2d)) |
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負債 |
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流動負債: |
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短期借款和長期借款的當期部分(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日, 合併VIE及其全資子公司無追索權的短期借款和長期借款的當期部分分別為人民幣750,679元和人民幣2,890,842元) |
750,679 | 2,890,842 | 421,099 | |||||||
應收賬款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日,合併VIE及其全資子公司無追索權的應收賬款分別為人民幣129,825元 和人民幣358,466元) |
129,825 | 718,890 | 104,718 | |||||||
應付租金(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日,合併VIE及其全資子公司無追索權的應付租金分別為人民幣31,678元和人民幣180,994元) |
31,678 | 180,994 | 26,365 | |||||||
居民墊款(包括合併VIE及其全資子公司居民墊款,截至2017年12月31日和2018年12月31日分別為人民幣105656元和279534元) |
105,656 | 279,534 | 40,719 | |||||||
應付關聯方金額(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日,欠合併VIE關聯方及其全資子公司、未向 公司追索的金額分別為零和人民幣10,343元) |
| 10,343 | 1,507 | |||||||
居民存款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日,綜合VIE及其全資子公司居民無追索權的居民存款分別為人民幣90447元和人民幣287304元)(截至2017年12月31日和2018年12月31日,居民存款分別為人民幣90447元和人民幣287304元) |
90,447 | 287,304 | 41,851 | |||||||
應計費用和其他流動負債(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日,合併VIE及其全資子公司無追索權的應計費用和其他流動負債分別為人民幣52,594元和人民幣203,994元) |
52,594 | 214,170 | 31,197 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
1,160,879 | 4,582,077 | 667,456 | |||||||
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄
鳳凰樹控股有限公司
合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截止到十二月三十一號, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
未經審計 (注(2d)) |
|||||||
非流動負債: |
||||||||||
長期借款,不包括當期借款(包括長期借款,不包括截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併VIE及其 全資子公司無追索權的當期借款分別為人民幣186,891元和人民幣182,646元) |
186,891 | 182,646 | 26,605 | |||||||
居民存款(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日,綜合VIE及其全資子公司無追索權的居民存款分別為人民幣12,710元和人民幣51,539元)(截至2017年12月31日和2018年12月31日,居民存款分別為人民幣12,710元和人民幣51,539元) |
12,710 | 51,539 | 7,508 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
199,601 | 234,185 | 34,113 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總負債 |
1,360,480 | 4,816,262 | 701,569 | |||||||
| | | | | | | | | | |
承付款和或有事項(附註17) |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄
鳳凰樹控股有限公司
合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截止到十二月三十一號, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
未經審計 (注(2d)) |
|||||||
夾層股權 |
||||||||||
A-1系列可轉換優先股(截至2017年12月31日和2018年12月31日的面值為0.00002美元,授權、發行和發行的股票為118,750,000股;截至2017年和2018年12月31日的清算價值為人民幣1,335元和人民幣1,402元) |
1,335 | 1,402 | 204 | |||||||
A-2系列可贖回優先股(截至2017年和2018年12月31日面值0.00002美元,授權、發行和發行股票143,75萬股,截至2017年和2018年12月31日贖回價值人民幣28,615元和人民幣32,156元;截至2017年和2018年12月31日清算價值人民幣33,814元和人民幣35,517元) |
28,615 | 32,156 | 4,684 | |||||||
A-2-I系列可贖回優先股(截至2017年和2018年12月31日的面值為0.00002美元,授權、發行和發行的股票為16,967,466股,截至2017年和2018年12月31日的贖回價值為人民幣6,256元和人民幣6,826元;截至2017年和2018年12月31日的清算價值為人民幣7,046元和人民幣7,401元) |
6,256 | 6,826 | 994 | |||||||
A-3系列可贖回優先股(授權面值0.00002美元,275,076,555股和283,220,939股;截至2017年和2018年12月31日已發行和發行的275,076,555股;截至2017年和2018年12月31日的贖回價值分別為104,455元和118,316元;截至2017年和2018年12月31日的清算價值分別為142,792元和149,981元) |
104,455 | 118,316 | 17,235 | |||||||
B-1系列可贖回優先股(截至2017年和2018年12月31日的面值為0.00002美元,為零,授權、發行和發行的股票為183,823,115股;截至2017年和2018年12月31日的贖回價值為零,為人民幣440,721元;截至2017年和2018年12月31日的清算價值為零,為人民幣617,688元) |
| 440,721 | 64,198 | |||||||
B-2系列可贖回優先股(截至2017年和2018年12月31日,面值為0.00002美元,授權、發行和發行股票為141,000,686股;截至2017年和2018年12月31日,贖回價值為零,贖回金額為510,802元;截至2017年和2018年12月31日,清算價值為零,為人民幣731,473元) |
| 510,802 | 74,407 | |||||||
C系列可贖回可轉換優先股(截至2017年和2018年12月31日,面值為0.00002美元,授權、發行和發行股票為226,297,396股;截至2017年和2018年12月31日,贖回價值為零,贖回金額為1,749,409元人民幣;截至2017年和2018年12月31日,清算價值為零,為人民幣1,715,800元) |
| 1,749,409 | 254,830 | |||||||
| | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
140,661 | 2,859,632 | 416,552 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄
鳳凰樹控股有限公司
合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截止到十二月三十一號, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
未經審計 (注(2d)) |
|||||||
股東虧損 |
||||||||||
普通股(截至2017年和2018年12月31日,普通股面值0.00002美元,授權1,945,455,979股和1,386,190,398股;截至2017年和2018年12月31日,已發行和已發行287,500,000股 ) |
35 | 35 | 5 | |||||||
累計其他綜合收益/(虧損) |
1,754 | (3,061 | ) | (446 | ) | |||||
累計赤字 |
(368,184 | ) | (1,839,123 | ) | (267,898 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
普通股股東應佔虧損總額 |
(366,395 | ) | (1,842,149 | ) | (268,339 | ) | ||||
非控股權益 |
| (4,134 | ) | (602 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
股東赤字總額 |
(366,395 | ) | (1,846,283 | ) | (268,941 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東赤字 |
1,134,746 | 5,829,611 | 849,180 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄
鳳凰樹控股有限公司
合併全面損失表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
未經審計 (注(2d)) |
|||||||
收入 |
656,782 | 2,675,031 | 389,662 | |||||||
運營費用: |
||||||||||
租金成本 |
(511,697 | ) | (2,171,755 | ) | (316,352 | ) | ||||
折舊及攤銷 |
(98,984 | ) | (373,231 | ) | (54,367 | ) | ||||
其他運營費用 |
(46,456 | ) | (295,141 | ) | (42,992 | ) | ||||
開業前費用 |
(62,119 | ) | (270,399 | ) | (39,388 | ) | ||||
銷售和營銷費用 |
(80,991 | ) | (471,026 | ) | (68,613 | ) | ||||
一般和行政費用 |
(49,960 | ) | (203,847 | ) | (29,694 | ) | ||||
技術和產品開發費用 |
(25,194 | ) | (110,954 | ) | (16,162 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(218,619 | ) | (1,221,322 | ) | (177,906 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
可轉換貸款公允價值變動 |
(441 | ) | (6,962 | ) | (1,014 | ) | ||||
利息支出 |
(55,013 | ) | (163,357 | ) | (23,796 | ) | ||||
利息收入 |
831 | 20,226 | 2,946 | |||||||
投資收益 |
1,606 | 1,778 | 259 | |||||||
| | | | | | | | | | |
所得税前虧損 |
(271,636 | ) | (1,369,637 | ) | (199,511 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
所得税優惠/(費用) |
112 | (112 | ) | (16 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
淨損失 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (199,527 | ) | ||||
可歸因於非控股權益的損失 |
| (4,134 | ) | (602 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
鳳凰控股有限公司應佔淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,365,615 | ) | (198,925 | ) | ||||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
(14,123 | ) | (111,132 | ) | (16,188 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
鳳凰控股有限公司普通股股東應佔淨虧損 |
(285,647 | ) | (1,476,747 | ) | (215,113 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄
鳳凰樹控股有限公司
綜合全面損失表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
未經審計 (注(2d)) |
|||||||
淨損失 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (199,527 | ) | ||||
其他全面收益(虧損): |
||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
1,777 | (4,478 | ) | (652 | ) | |||||
可供出售證券未實現收益,扣除所得税後為112元人民幣 |
337 | | | |||||||
減去:可供出售證券收益在扣除所得税後的淨收入中的重新分類調整為112元人民幣 |
| (337 | ) | (49 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
綜合損失 |
(269,410 | ) | (1,374,564 | ) | (200,228 | ) | ||||
可歸因於非控股權益的綜合損失 |
| (4,134 | ) | (602 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
鳳凰控股有限公司普通股股東應佔綜合虧損 |
(269,410 | ) | (1,370,430 | ) | (199,626 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
每股淨虧損 |
||||||||||
-基本的和稀釋的 |
(2.55 | ) | (7.95 | ) | (1.16 | ) | ||||
用於計算每股淨虧損的加權平均流通股數量 |
||||||||||
-基本的和稀釋的 |
111,848,958 | 185,677,083 | 185,677,083 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-9
目錄
鳳凰樹控股有限公司
合併股東虧損變動表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
普通 個共享 |
其他內容 實收 資本 |
累計 其他 全面 收入/(虧損) |
累計 赤字 |
股東的 赤字 歸因於 鳳凰樹 控股 有限公司 |
非- 控制 利息 |
總計 股東的 赤字 |
|||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
股票 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||
截至2017年1月1日的餘額 |
300,000,000 | 35 | | (360 | ) | (91,106 | ) | (91,431 | ) | | (91,431 | ) | |||||||||||||
淨損失 |
| | | | (271,524 | ) | (271,524 | ) | | (271,524 | ) | ||||||||||||||
取消沒收的限制性股份 |
(75,000,000 | ) | | | | | | | | ||||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
62,500,000 | | 8,569 | | | 8,569 | | 8,569 | |||||||||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | | 1,777 | | 1,777 | | 1,777 | |||||||||||||||||
可供出售證券的未實現持有收益,扣除所得税後為112元人民幣 |
| | | 337 | | 337 | | 337 | |||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
| | (8,569 | ) | | (5,554 | ) | (14,123 | ) | | (14,123 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日的餘額 |
287,500,000 | 35 | | 1,754 | (368,184 | ) | (366,395 | ) | | (366,395 | ) | ||||||||||||||
淨損失 |
| | | | (1,365,615 | ) | (1,365,615 | ) | (4,134 | ) | (1,369,749 | ) | |||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 5,808 | | | 5,808 | | 5,808 | |||||||||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | (4,478 | ) | | (4,478 | ) | | (4,478 | ) | |||||||||||||||
可供出售證券收益重分類調整,扣除所得税後淨額112元 |
| | | (337 | ) | | (337 | ) | | (337 | ) | ||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
| | (5,808 | ) | | (105,324 | ) | (111,132 | ) | | (111,132 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日的餘額 |
287,500,000 | 35 | | (3,061 | ) | (1,839,123 | ) | (1,842,149 | ) | (4,134 | ) | (1,846,283 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日的餘額為美元(注(2d)) |
5 | | (446 | ) | (267,898 | ) | (268,339 | ) | (602 | ) | (268,941 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄
鳳凰樹控股有限公司
合併現金流量表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
未經審計 (注(2d)) |
|||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||
淨損失 |
(271,524 | ) | (1,369,749 | ) | (199,527 | ) | ||||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整: |
||||||||||
折舊及攤銷 |
98,984 | 373,231 | 54,367 | |||||||
基於股份的薪酬 |
8,569 | 5,808 | 846 | |||||||
財產和設備處置損失 |
1,470 | 7,859 | 1,145 | |||||||
外幣匯兑損失淨額 |
| 2,971 | 432 | |||||||
投資收益 |
(1,606 | ) | (1,778 | ) | (259 | ) | ||||
可轉換貸款公允價值變動 |
441 | 6,962 | 1,014 | |||||||
營業資產和負債變動情況: |
||||||||||
應收賬款 |
3,505 | 2,272 | 331 | |||||||
預付款給房東 |
(44,817 | ) | (238,737 | ) | (34,776 | ) | ||||
預付款和其他流動資產 |
(8,220 | ) | (222,642 | ) | (32,432 | ) | ||||
付給業主的押金 |
(78,769 | ) | (311,273 | ) | (45,342 | ) | ||||
其他非流動資產 |
(35,302 | ) | (156,612 | ) | (22,813 | ) | ||||
應付帳款 |
(24,830 | ) | 16,984 | 2,474 | ||||||
應付租金 |
31,678 | 149,316 | 21,750 | |||||||
居民預付款 |
91,073 | 173,878 | 25,328 | |||||||
居民活期存款和非活期存款 |
75,348 | 235,686 | 34,332 | |||||||
應計費用和其他流動負債 |
39,422 | 161,576 | 23,536 | |||||||
| | | | | | | | | | |
用於經營活動的現金淨額 |
(114,578 | ) | (1,164,248 | ) | (169,594 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
投資活動的現金流 |
||||||||||
購置房產和設備 |
(340,788 | ) | (1,291,460 | ) | (188,122 | ) | ||||
購買無形資產 |
| (2,175 | ) | (317 | ) | |||||
定期存款投資 |
| (137,264 | ) | (19,995 | ) | |||||
用於企業收購的預付保證金 |
| (45,000 | ) | (6,555 | ) | |||||
購買短期投資 |
(490,100 | ) | (80,000 | ) | (11,653 | ) | ||||
出售短期投資的收益 |
341,606 | 231,878 | 33,777 | |||||||
| | | | | | | | | | |
用於投資活動的淨現金 |
(489,282 | ) | (1,324,021 | ) | (192,865 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-11
目錄
鳳凰樹控股有限公司
合併現金流量表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至12月31日的年度, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
未經審計 (注(2d)) |
|||||||
融資活動的現金流 |
||||||||||
銀行借款收益 |
1,725,476 | 5,637,551 | 821,202 | |||||||
償還銀行借款 |
(1,002,595 | ) | (3,501,633 | ) | (510,070 | ) | ||||
A-3系列可贖回可贖回優先股收益 |
100,559 | | | |||||||
A-3系列可贖回可贖回優先股發行成本的支付 |
(1,000 | ) | | | ||||||
B-1系列可贖回可轉換優先股收益 |
| 379,542 | 55,287 | |||||||
B-1系列可贖回可轉換優先股發行成本的支付 |
| (8,091 | ) | (1,179 | ) | |||||
關聯方提供的貸款 |
| 10,343 | 1,507 | |||||||
B-2系列可贖回可轉換優先股收益 |
| 321,040 | 46,765 | |||||||
B-2系列可贖回可贖回優先股發行成本的支付 |
| (3,249 | ) | (473 | ) | |||||
C系列可贖回可轉換優先股收益 |
| 1,737,750 | 253,132 | |||||||
C系列可贖回可贖回優先股發行成本的支付 |
| (6,800 | ) | (991 | ) | |||||
發行可轉換貸款所得款項 |
| 126,206 | 18,384 | |||||||
| | | | | | | | | | |
融資活動提供的現金淨額 |
822,440 | 4,692,659 | 683,564 | |||||||
| | | | | | | | | | |
外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
(6,110 | ) | 47,142 | 6,867 | ||||||
| | | | | | | | | | |
現金和限制性現金淨增加 |
212,470 | 2,251,532 | 327,972 | |||||||
年初現金和限制性現金 |
1,532 | 214,002 | 31,173 | |||||||
| | | | | | | | | | |
年終現金和限制性現金 |
214,002 | 2,465,534 | 359,145 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
補充披露現金流信息: |
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支付的利息 |
55,013 | 161,833 | 23,574 | |||||||
已繳所得税 |
| | | |||||||
購置財產和設備的應計項目 |
129,825 | 701,906 | 102,244 | |||||||
轉換可轉換貸款時發行A-2-I系列可贖回可轉換優先股 |
6,250 | | | |||||||
轉換可轉換貸款時發行B-2系列可贖回可轉換優先股 |
| 133,168 | 19,398 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-12
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合併財務報表附註
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.業務及組織機構説明
(A)業務描述
鳳凰 樹控股有限公司(“鳳凰樹”或“本公司”)透過其全資附屬公司、綜合可變權益實體(“VIE”)及VIE的全資附屬公司(統稱“本集團”)向業主租賃公寓,設計、裝修及裝修該等公寓,並將其出租給居民及企業客户。 本集團向業主提供私人房間、公共區域維修及公用設施的維修及保養服務。 本集團所有主要業務及地理市場均位於中華人民共和國(“中國”)。
(B)組織
集團透過分別於2015年1月及2016年11月根據中國法律成立的有限責任公司紫梧通(北京)資產管理有限公司(“紫梧桐”)及益水(上海)信息 科技有限公司(“上海益水”)在中國經營業務。上海沂水持有政府頒發的 電信和信息服務許可證,或ICP許可證,以便在中國開展在線租賃平臺運營。VIE持有的已確認和未確認的創收資產 主要包括租賃改善、傢俱和電器、在建租賃改善、公寓經營租賃和ICP許可證。紫梧桐和上海怡水(“VIE”)的 股權由代表本公司全資子公司小方健(上海)互聯網 信息技術有限公司(“小方健”或“沃飛”)作為VIE的代名股權持有人的個人合法持有。子午通、小方健與子五通的代名股權持有人以及上海沂水、小方建與上海益水之間簽訂了一系列合同協議,包括獨家業務合作 協議、股權質押協議、獨家看漲期權協議、配偶同意書及授權書協議(統稱為“VIE協議”),這些協議包括獨家業務合作 協議、股權質押協議、獨家認購期權協議、配偶同意書及授權書協議(統稱為“VIE協議”),這些協議包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家認購期權協議、配偶同意書及授權書(統稱“VIE協議”)。通過VIE協議,VIE的代名人股權持有人已將其在VIE中的所有合法權利(包括投票權和股權處置權)授予WOFE。VIE的代名股權持有人不會 大幅參與損益,也沒有權力指導VIE的活動,因為這些活動對其經濟表現影響最大。相應地,, VIE被視為 可變利息實體。
根據會計準則編纂(“ASC”)810-10-25-38A,本公司通過WOFE擁有VIE的控股權,因為WOFE有 (I)有權指導VIE的活動,這些活動對VIE的經濟表現有最大的影響;(Ii)有義務吸收預期虧損,並有權 收到VIE的預期剩餘收益,這可能會對VIE產生重大影響因此,公司通過世界經濟論壇成為VIE的主要受益者。
根據VIE協議的條款,WOFE有權(I)根據《獨家業務合作協議》以服務費的形式獲得可能對VIE具有潛在重大意義的經濟利益;(Ii)有權獲得VIE宣佈的所有股息以及VIE的所有未分配收益;(Iii)在允許的範圍內, 有權通過其獲得VIE 100%股權的獨家選擇權獲得VIE的剩餘收益
F-13
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.業務組織描述(續)
因此,VIE的財務報表在本公司的合併財務報表中合併。 因此,VIE的財務報表在本公司的合併財務報表中合併。
根據VIE協議的條款,VIE的代名人股權持有人對淨資產沒有權利,也沒有義務填補赤字,該等權利和義務 已歸屬本公司。VIE的所有赤字(淨負債)和淨虧損均歸因於本公司。
VIE協議的主要條款將在下面進一步説明。
1)獨家業務合作協議
WOFE與VIE簽訂了獨家業務合作協議,根據該協議,WOFE被指定為向VIE提供 業務支持、技術和諮詢服務的獨家服務提供商。除非得到WOFE的書面同意,否則VIE不得聘請第三方提供此類服務,而WOFE可以指定另一方向VIE提供此類服務。外商獨資企業應按季度向外商投資企業收取服務費,金額由工作量和商業價值決定。 外商獨資企業有權根據向外商投資企業提供的服務調整手續費金額的計算基礎。由於履行排他性業務合作協議,Wofe擁有獨家知識產權,無論是由Wofe還是VIE創建的。獨家業務合作協議將一直有效,直至經WOFE和VIE書面同意後終止 。
2)股權質押協議
根據股權質押協議,VIE的每名代名人股權持有人均已質押其於VIE的所有股權,以擔保代名人股權持有人及VIE履行合約安排下的責任,包括授權書協議、獨家業務合作協議及獨家認購 期權協議。如果VIE或被指定股權持有人違反其在這些協議下的合同義務,作為質權人的wofe將有權享有關於質押 權益的某些權利,包括依法從拍賣或出售VIE的全部或部分質押權益中獲得收益。VIE的每位代名股權持有人同意, 在股權質押協議期限內,未經WOFE事先書面同意,不會處置質押股權,也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔 。股權質押協議在VIE及其代名股權持有人履行合同安排下的所有義務或全部擔保債務全部清償之前仍然有效。質押已於2019年1月在相關地方工商行政管理局登記,並將保持 約束力,直至VIE及其代名股權持有人履行其在合同安排下的所有義務。股權質押登記使WOFE能夠針對善意收購VIE股權的第三方執行股權質押 。
3)獨家看漲期權協議
根據獨家看漲期權協議,VIE的每個股東已不可撤銷地授予WOFE購買或由其指定的 人購買的獨家選擇權。
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.業務組織描述(續)
在中國法律允許的範圍內,在 其酌情決定下,VIE的全部或部分股權。收購價為人民幣1元或中國法律允許的最低價格。股權持有人應將本公司或其指定人士支付的與所購股權相關的任何金額匯入本公司。未經外企事先書面同意,外商投資企業和股東不得修改其章程大綱和章程,不得增加或減少註冊資本,不得出售、質押或以其他方式處置其資產、業務或實益 權益,不得對其資產、業務或其他實益權益產生或允許任何產權負擔,不得承諾任何負債,不得向任何人提供任何貸款,不得簽訂任何價值超過人民幣50萬元的重大合同(在正常情況下籤訂的合同除外)。VIE的每位股權持有人已同意,未經WOFE事先書面同意,不會出售、質押或以其他方式處置其在VIE的股權,也不會對其股權造成或允許任何產權負擔。外商投資企業和股權持有人應當任命外經貿部推薦的個人為外商投資企業的董事。在股權持有人持有的VIE的所有股權轉讓或轉讓給WOFE或其指定人之前,該協議 將一直有效。
4)配偶同意書
根據VIE每一代名人股權持有人的每一位配偶簽署的配偶同意書,每一位簽署配偶確認她不享有與VIE股權相關的 任何權利或利益。配偶還不可撤銷地同意,她今後不會要求與其配偶持有的VIE的股權 權益相關的任何權利或利益。
5)授權書協議
根據委託書協議,VIE的每個被指定股權持有人已不可撤銷地授權WOFE或由WOFE指定的任何個人 擔任該被指定股權持有人的獨家代理人,以行使所有股東權利,包括但不限於:(1)出席VIE股東大會的權利;(2)行使該股東根據中國法律有權享有的所有被指定股權持有人權利和股東投票權的權利。包括但不限於出售、轉讓或質押或處置其部分或全部股權,及(3)代表該等指定股權持有人指定及委任VIE的法定代表人、董事、監事、行政總裁及其他高級管理人員。每份委託書協議均不可撤銷, 自簽署之日起持續有效。
公司依賴VIE協議來運營和控制VIE。所有VIE協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律環境不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此,中國法律制度中的不確定性可能會限制公司執行這些合同安排的能力。 如果公司無法執行這些合同安排,或者如果公司在執行這些合同安排的過程中遇到重大時間延誤或其他障礙,它將
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.業務組織描述(續)
是否會 難以對VIE實施有效控制,並可能對公司的業務能力、經營業績和財務狀況造成重大不利影響 。
在 管理層的意見中,根據從本公司中國法律顧問處獲得的法律意見,上述合同安排具有法律約束力和可執行性, 不違反中國現行法律法規。然而,關於現有和未來中國法律和法規的解釋和應用存在不確定性。因此,本公司不能 確信中國監管機構最終不會對其意見持相反意見。如果公司的公司結構和合同安排被發現違反了 任何現有或未來的中國法律或法規,相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權來處理此類違規行為,包括:
如果 施加任何此等處罰或要求重組本公司的公司結構,導致本公司失去指導VIE活動的權利或本公司 獲得其經濟效益的權利,本公司將無法再在其合併財務報表中合併VIE的財務業績。管理層認為,根據目前的事實和情況,VIE解除合併的可能性很小。
VIE的 股權由高靜和崔巖作為代名股權持有人代表本公司合法持有。假設A系列、B系列和C系列可轉換可贖回優先股轉換為普通股,並歸屬高靜和崔巖於該日期持有的全部已發行限制股,高靜和崔巖分別持有本公司截至2018年12月31日已發行和已發行的普通股和優先股總數的18%和3%。 假設A系列、B系列和C系列可轉換優先股轉換為普通股,並歸屬於高靜和崔巖於該日期持有的所有已發行限制股。本公司不能保證當 利益衝突發生時,任何一位被提名股權持有人將以本公司的最佳利益行事,或該等衝突將以本公司有利的方式得到解決。目前,本公司並無任何安排以解決代名人股權持有人與本公司之間潛在的利益衝突,惟本公司可行使與代名人股權持有人訂立的獨家 認購期權協議項下的購股權,要求彼等將其於VIE的全部股權轉讓予本公司指定的中國實體或個人。公司依賴於 被提名的股權持有人,他們都是
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.業務組織描述(續)
公司的 董事,並對公司負有受託責任,遵守合同安排的條款和條件。此類受託責任要求董事本着誠信和公司的最佳利益行事,不得利用其職位謀取私利。如果本公司不能解決本公司與VIE的代名人股權持有人之間的任何利益衝突或糾紛,本公司將不得不依靠法律程序,這可能導致本公司的業務中斷,並使本公司在 任何此類法律程序的結果方面面臨極大的不確定性。
公司根據VIE協議與VIE的參與影響了公司的綜合財務狀況、經營業績和現金流,如下所示。
以下是本集團VIE截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產和負債,以及截至 2017年和2018年12月31日的綜合收入、淨虧損和現金流,已包括在隨附的合併財務報表中:
截止到十二月三十一號, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金 |
124,264 | 25,287 | |||||
受限現金 |
| 139,581 | |||||
短期投資 |
150,549 | | |||||
應收賬款淨額 |
3,728 | 1,456 | |||||
關聯方應付款項* |
1,000 | 473,641 | |||||
預付款給房東 |
62,453 | 301,190 | |||||
預付款和其他流動資產 |
43,152 | 258,269 | |||||
流動資產總額 |
385,146 | 1,199,424 | |||||
受限現金 |
| 16,010 | |||||
財產和設備,淨值 |
507,057 | 1,989,630 | |||||
無形資產,淨額 |
| 2,053 | |||||
付給業主的押金 |
103,481 | 414,754 | |||||
其他非流動資產 |
50,324 | 251,936 | |||||
非流動資產總額 |
660,862 | 2,674,383 | |||||
總資產 |
1,046,008 | 3,873,807 | |||||
短期借款和長期借款的當期部分 |
750,679 | 2,890,842 | |||||
應付帳款 |
129,825 | 358,466 | |||||
應付租金 |
31,678 | 180,994 | |||||
居民預付款 |
105,656 | 279,534 | |||||
應付關聯方的金額* |
31,482 | 1,127,431 | |||||
居民存款 |
90,447 | 287,304 | |||||
應計費用和其他流動負債 |
52,594 | 203,994 | |||||
流動負債總額 |
1,192,361 | 5,328,565 | |||||
不包括本期部分的長期借款 |
186,891 | 182,646 | |||||
居民存款 |
12,710 | 51,539 | |||||
非流動負債總額 |
199,601 | 234,185 | |||||
總負債 |
1,391,962 | 5,562,750 |
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.業務組織描述(續)
截至年底的年度 十二月三十一號, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入 |
656,782 | 2,675,031 | |||||
淨損失 |
(263,474 | ) | (1,342,652 | ) | |||
用於經營活動的現金淨額 |
(110,867 | ) | (906,269 | ) | |||
用於投資活動的淨現金 |
(489,282 | ) | (1,183,378 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
722,881 | 2,146,261 | |||||
現金和限制性現金淨增加 |
122,732 | 56,614 | |||||
年初現金和限制性現金 |
1,532 | 124,264 | |||||
年終現金和限制性現金 |
124,264 | 180,878 |
根據VIE協議,WOFE有權指導VIE的活動。因此,本公司認為,VIE內並無任何資產只能用於清償VIE的債務,除於2018年12月31日質押擔保銀行借款的限制性現金人民幣155,591元(附註8)及註冊資本人民幣30元外,VIE的 債權人對WOFE的一般信貸並無追索權。
在提交的 期間,本公司及其全資子公司向VIE提供了以前沒有合同要求它們以預付款形式提供的財務支持 。在VIE需要資金支持的情況下,WOFE可在中國法律允許的範圍內,通過向VIE的 指定股權持有人提供墊款或貸款或向VIE提供委託貸款,向VIE提供此類支持。
2.重要會計政策摘要
(A)提交依據
隨附的本集團綜合財務報表 已根據美國公認會計原則 (“美國公認會計原則”)編制。
隨附的 綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況 。本集團自成立以來一直虧損。截至2018年12月31日,本集團累計虧損人民幣1,839,123元,綜合流動負債 超過流動資產人民幣1,426,849元。此外,截至2018年12月31日止年度,本集團於經營活動中錄得可觀的現金使用淨額人民幣1,164,248元。歷史上,本集團主要依賴發行優先股及向銀行及金融機構借款所得款項。該等安排包括租金融資 本集團於租賃期開始時從金融機構收取現金,以支付本集團與個人居民訂立的相關租賃協議的大部分租金,以資助本集團的營運資金需求及投資活動。
管理層 認為,截至2018年12月31日的可用現金餘額和合並財務發行後一年內的預測淨現金流量
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
報表 將足以使本集團在一段合理時間內履行其義務和承諾。預測現金流已計入本集團正常業務過程中預期可用的租金融資安排 。此外,本集團於2019年1月通過 發行C-2系列可贖回可轉換優先股(見附註19(A))籌集資金218,985美元(摺合人民幣1,500,416元)。管理層還相信,本集團可以在必要時調整業務擴張步伐和 控制運營費用。隨附的綜合財務報表乃根據本集團將可作為持續經營企業持續經營一段時間 ,並在綜合財務報表發出日期後至少一年的基礎上編制。
(B)合併原則
本集團的 綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制。綜合財務報表包括 公司、其全資子公司、本公司通過其外商獨資企業擁有控股權的VIE以及VIE的全資子公司的財務報表。
本公司、其全資子公司、VIE和VIE全資子公司之間的所有 公司間交易和餘額已在合併後註銷。
(C)預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的 資產和負債的報告金額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間報告的收入和費用。 財務報表和附註要求管理層對合並財務報表和附註中報告的 資產和負債的報告金額、或有資產和負債的相關披露以及報告期內報告的收入和費用進行估計和假設。重大會計估計包括但不限於財產和設備的使用年限和可回收性、遞延收入 納税資產的變現、基於股份的補償獎勵的公允價值、可轉換貸款、普通股和可轉換可贖回優先股。事實和情況的變化可能會導致修訂 估計。實際結果可能與這些估計不同,因此,差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
(D)方便翻譯
截至2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度,綜合財務報表從人民幣到美元的折算 僅為方便讀者, 按1.00美元=人民幣6.865元的匯率計算,代表2019年6月28日經紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)為海關目的認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價。 紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)於2019年6月28日將經紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)認證的人民幣電匯匯率 計算為1.00美元=6.865元人民幣。對於人民幣金額可能或可能在2019年6月28日按該匯率或以任何其他匯率兑換、變現或結算為美元,未作任何陳述。
根據美國公認會計原則,美元便利折算不是必需的,所附合並財務報表中的所有美元便利折算金額均未經審計。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(E)承付款和或有事項
在正常業務過程中,本集團會受到虧損或有事項的影響,例如因其業務而引起的法律訴訟及索償,涉及範圍廣泛, 包括(其中包括)政府調查、股東訴訟及非所得税事宜。損失或有事項的應計項目是在很可能已發生負債且損失金額 可以合理估計時確認的。如果潛在的重大損失或有可能不可能但合理地可能發生,或可能發生但無法估計,則披露或有負債的性質, 以及估計的可能損失範圍(如果是可確定的重大損失)。
(F)現金
現金 包括手頭現金和銀行現金。銀行現金存放在下列地點的金融機構:
截止到十二月三十一號, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
中華人民共和國內地的金融機構 |
|||||||
以人民幣計價的提款單 |
124,259 | 148,222 | |||||
以美元計價的運費 |
| 69,410 | |||||
| | | | | | | |
中國內地金融機構持有的現金餘額總額 |
124,259 | 217,632 | |||||
| | | | | | | |
美國的金融機構 |
|||||||
以美元計價的運費 |
89,738 | 869,575 | |||||
| | | | | | | |
美國金融機構持有的現金餘額總額 |
89,738 | 869,575 | |||||
| | | | | | | |
金融機構持有的現金餘額總額 |
213,997 | 1,087,207 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(G)定期存款
定期 存款是指存入銀行的原始期限在三個月以上但不到一年的存款。本集團定期存款以美元計價,存入中國內地一家金融機構 。
(H)受限制現金
受限 現金是指在向銀行或金融機構借款的同時存入銀行或金融機構的現金。對這類現金及其賺取的利息的使用限制由銀行或金融機構實施,並在整個借款期限內有效。將在未來12個月內釋放為現金的受限現金被歸類為流動資產,而剩餘餘額在公司合併資產負債表上歸類為非流動資產。本集團的限制性現金 以美元及人民幣計價,存放於中國內地的銀行及金融機構。
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2.重要會計政策摘要(續)
(I)短期投資
本集團的短期投資指本集團對中國金融機構管理的金融產品的投資,可由本集團選擇於 任何工作日贖回。短期投資按公允價值報告,未實現持有損益扣除相關所得税影響後,從收益中剔除,並在實現之前作為累計其他全面收益/(虧損)的單獨 組成部分記錄。出售短期投資的已實現損益在特定的識別基礎上確定,並在賺取時計入投資收益 。
(J)財產和設備,淨額
財產 和設備按成本減去折舊和任何減值列報。財產和設備按資產的預計使用年限使用直線折舊,具體如下:
公寓租賃權的改進 |
5年或租期較短 | |
公寓傢俱和電器 |
使用年限(3-5年)或租賃期較短 | |
辦公室租賃裝修、傢俱、電子設備和軟件 |
3-5年 |
物業和設備的建造成本 在資產準備就緒可供預期使用時(折舊開始的時間 )被資本化並轉移到各自的資產類別中。一般的維護和維修費用在發生時記入,而更換和改造則記入資本化。當項目報廢或以其他方式處置時,收入將計入或貸記被處置項目的賬面淨值與變現收益之間的差額。
(K)長期資產減值
當事件或環境變化顯示財產 、設備及使用年限有限的無形資產的賬面價值可能無法收回時,將審查該等資產的減值情況。將持有和使用的長期資產或資產組的可回收性是通過將資產或資產組的賬面金額與該資產或資產組預計產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。 如果一項資產或資產組的賬面價值超過其估計的未貼現未來現金流量,則減值損失按賬面價值超過該資產或資產組的估計公允價值的金額確認 。公允價值通過各種估值技術確定,包括折現現金流模型、報價市值和第三方獨立評估(視需要而定)。待處置資產以賬面價值或公允價值減去出售成本中的較低者報告 ,不再折舊。本報告所列任何年度均未確認長期資產的減值。
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(L)增值税
公司在中國的子公司按6%的税率繳納增值税(“增值税”)。可抵扣的進項增值税餘額反映在預付款和其他流動資產中, 增值税應付餘額記錄在應計費用和其他流動負債中。
(M)公允價值計量
公允 價值表示在計量日期 出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。因此,公允價值是一種基於市場的計量,應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。
會計準則 定義了公允價值,建立了計量公允價值的框架,並擴大了有關公允價值計量的披露。會計準則建立了一個三級公允價值等級,並要求一個實體在計量公允價值時最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低投入水平。輸入的三個級別是:
級別1?可觀察的 反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的投入。
級別2包括 市場上可直接或間接觀察到的其他投入。
第3級:市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的 輸入。
會計準則還描述了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法;(2)收益法;(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值 技術將未來金額轉換為單一現值金額。這一衡量是基於當前市場對這些未來金額的預期所表明的價值。成本方法是 基於當前替換資產所需的金額。
本集團的財務 資產及負債主要包括現金、定期存款、限制性現金、短期投資、應收賬款、短期及長期借款、應付租金、居民墊款、應付關聯方金額及居民存款。 本集團的財務資產及負債主要包括現金、定期存款、限制性現金、短期投資、應收賬款、短期及長期借款、應付應付租金、居民墊款、應付關聯方金額及居民存款。本集團按公允價值經常性計量短期投資。 短期投資包括金融機構發行的金融產品,按金融機構報價的單位價格計價。它們屬於 公允價值層次結構的第2級。長期借款的公允價值基於與每種債務工具相關的未來現金流金額,這些債務工具按本公司當前借款利率貼現 可比期限的類似債務工具。截至2017年12月31日和2018年12月31日,長期借款的賬面價值接近其公允價值,因為長期借款的 利率接近本公司銀行家目前為類似期限的類似債務工具提供的利率 。截至2017年12月31日和2018年12月31日,由於到期日較短,其他金融工具的賬面價值接近其公允價值 。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(N)收入確認
集團與居民簽訂公寓租賃協議。協議的期限一般為一年,經雙方同意可每年續簽。 協議規定按月計費,包括租金、基於固定百分比租金的服務費和固定金額的水電費。每月服務費包括公共區域 維護(例如清潔)、私人房間的維修和維護、公寓內的互聯網接入和一週七天24小時的居民支持。
集團根據ASC 840將與居民簽訂的租賃協議下的總賬單記為租約。租賃收入是在直線基礎上記錄的。如果 居民在租賃期結束前終止租約,本集團有權根據租金 協議提前收取租金押金和部分租金作為罰款。本集團於居民終止租約時確認該等金額為收入。
集團提供吸引居民的激勵措施,包括租金折扣和現金返利,這些優惠將計入租賃收入的減少,並按直線方式在租賃期內攤銷 。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度,本公司分別錄得人民幣7,295元及人民幣67,111元等減收優惠。
(O)租契
集團從業主那裏採購公寓,並將其出租給居民。本集團亦租用辦公室自用。租金成本,連同開業前費用, 代表本集團租賃該等公寓的成本。在銷售和營銷費用中記錄的租金費用,以及一般和行政費用,代表租賃辦公室供 自用的成本。
租賃在開始之日被分類為資本租賃或經營租賃。租賃是資本租賃,條件是:a)所有權在租賃期結束時轉讓給承租人,b)存在討價還價購買選擇權,c)租賃期至少為物業預計剩餘經濟壽命的75%,或 d)租賃期開始時最低租賃金的現值為租賃房產公允價值的90%或以上。(C)租賃期結束時,租賃期結束時所有權轉讓給承租人,b)有討價還價的選擇權,c)租賃期至少為物業預計剩餘經濟壽命的75%,或 d)租賃期開始時最低租賃付款的現值為租賃房產公允價值的90%或以上。資本租賃的會計處理 如同在租賃開始時發生了一項資產收購和一項義務的產生。本集團的公寓及寫字樓租約均按經營性租約入賬 。
免費 租賃期和租金上漲從租賃期開始以直線方式確認。與業主簽訂的租約期限一般為 四至六年,並提供基於市場的續訂選項。
租賃協議中沒有 資本改善資金、其他租賃優惠或或有租金。本公司在租賃期 結束時沒有法定或合同資產報廢義務。
(P)折舊和攤銷
折舊和攤銷主要包括租賃改進、傢俱和電器、電子設備和軟件的折舊和攤銷。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(Q)其他營運開支
其他 營運開支主要包括向本集團居民提供服務的成本及本集團代理人按其協助本集團成功向業主租賃的公寓數量收取的佣金。 向本集團居民提供服務的成本主要包括公寓清潔費、水電費、維護費、支付渠道收取的手續費、倉庫相關費用以及低值易耗品。
(R)開業前費用
開業前費用 指在出租公寓可供住户使用之前發生的租金成本。
(S)銷售和市場推廣費用
銷售 及市場推廣費用主要包括從事銷售及市場推廣活動人員的工資開支、廣告費及按本集團協助本集團成功出租予住户的單位數目計算而支付予第三方的佣金 。廣告費用主要由線上和線下廣告組成,按發生費用計入。 截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度的廣告費用分別為人民幣31,572元和人民幣203,085元。
(T)一般及行政開支
一般費用和行政費用主要包括參與一般公司職能的員工的工資和相關成本、專業費用和辦公室租金費用。
(U)技術和產品開發費用
技術 和產品開發費用按已發生費用計算,主要包括參與開發或顯著改進 服務或技術的員工的工資和相關成本。
(V)以股份為基礎的薪酬
公司定期向符合條件的員工和董事授予基於股票的獎勵,包括但不限於限制性普通股和股票期權,這些獎勵受 服務和績效條件的約束。
公司確認股權分類獎勵的補償成本時,只有服務條件在整個獎勵所需的 服務期內以直線方式具有分級歸屬時間表,前提是在任何日期確認的補償成本累計金額至少等於該獎勵授予日期公允價值的部分 。對於同時包含服務條件和業績條件的股權獎勵,公司將按部分確認補償成本。如果未能滿足 要求的歸屬條件,導致基於股份的獎勵被沒收,則先前確認的與該等獎勵相關的補償費用將被沖銷。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(W)員工福利
公司的子公司以及VIE和VIE在中國的子公司參與政府規定的固定繳款計劃,根據該計劃,向員工提供一定的退休、醫療、住房 和其他福利。中華人民共和國勞動法要求在中國註冊成立的實體每月向當地勞動局繳納繳費,按符合條件的員工每月基本工資的規定繳費率 計算。除每月供款外,本集團並無其他承諾。截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度,作為費用計入 合併全面損失表的員工社會福利分別為人民幣26,472元和人民幣144,018元。
(X)所得税
現行 所得税以淨收益/(虧損)為基礎進行財務報告,並根據相關税收管轄區的規定,對 所得税中不可評估或不可扣除的收入和費用項目進行調整。遞延所得税採用負債法計提。根據這一方法,遞延所得税資產和負債確認為暫時性差異的税收影響,並通過適用預期適用於預計收回或結算這些暫時性差異的期間的應税收入的制定税率來確定。税率或税法變動對遞延所得税資產和負債的影響在制定税率或税法變動期間的綜合損失表 中確認。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現,則提供估值津貼以減少遞延所得税資產的金額。税率變動對遞延所得税的影響 在變動期的綜合全面損失表中確認。
小組在評估不確定的税收頭寸時採用了“更有可能”的確認閾值。如果根據税務狀況的事實和技術價值,税務狀況“更有可能”佔上風,本集團將在其合併 財務報表中確認該税務狀況的好處。符合“更有可能”確認 門檻的税務頭寸是按照結算後實現的可能性大於50%的最大税收優惠來衡量的。未確認的税收優惠可能會受到 法律解釋、税務機關裁決、税務審計和法定限制過期的影響。此外,事實、環境及新資料的變化可能需要本集團調整有關個人税務狀況的確認及計量估計 。因此,未確認的税收優惠被定期審查和重新評估。如有需要,調整會 在本集團的綜合財務報表中記錄於需要作出調整的變動期間。在税務審計結束之前,以及在某些情況下,税務上訴或訴訟程序結束之前,特定税務狀況的最終結果可能無法 確定。本集團將與未確認税項 利益(如有)有關的利息及罰金分別計入利息開支及一般及行政開支。截至2017年12月31日及2018年12月31日,本集團並無任何重大未確認不確定税 倉位。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
(Y)外幣兑換和外幣風險
公司的報告幣種為人民幣。本公司及其在香港特別行政區註冊成立的全資附屬公司的功能貨幣為美元 美元(“美元”)。本公司中國子公司VIE和VIE子公司的功能貨幣為人民幣。
以本位幣以外的貨幣計價的交易 按交易日的匯率重新計量為本位幣。 以外幣計價的貨幣資產和負債在資產負債表日使用適用的匯率重新計量為本位幣。由此產生的匯兑差額 在綜合全面損失表中計入一般費用和行政費用。
本公司及其在香港特別行政區註冊成立的全資附屬公司的 財務報表由功能貨幣折算為人民幣。資產和 使用資產負債表日的適用匯率折算成人民幣。當期產生的收益(赤字)以外的權益賬户使用適當的歷史匯率折算成 人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算成人民幣。由此產生的外幣折算調整 在綜合全面損失表中計入其他全面損益的組成部分,累計外幣折算 調整在合併股東虧損變動表中計入累計其他全面損益的 構成。
人民幣 不是可自由兑換的貨幣。中華人民共和國國家外匯管理局根據中華人民共和國政府的授權,管理人民幣與外幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化和影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。
(Z)集中度和風險
客户和供應商集中
截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度,並無任何客户或供應商的收入或採購額佔本集團總收入或總採購額的10%以上。
信用風險集中
可能使本集團面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、定期存款、限制性 現金和短期投資。
集團的投資政策要求現金、定期存款、限制性現金和短期投資必須存放在高質量的金融機構,並限制任何一家發行人的 信用風險。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
利率風險
本集團的利率風險主要涉及本集團的短期及長期借款。作為其資產及負債風險管理的一部分,本集團會檢討並採取適當步驟,以管理其計息資產及負債的利率風險。本集團並無因市場利率變動而面臨 重大風險,亦未於呈列年度內使用任何衍生金融工具管理利息風險敞口。
(Aa)每股收益/(虧損)
基本 每股收益/(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以本年度已發行普通股的加權平均數,再除以 優先股(如有)贖回價值的增加額。在兩級法下,任何淨收益根據普通股和其他 參與證券的參與權分配,而任何淨虧損不分配給參與證券,因為它們沒有分擔損失的合同義務。
攤薄 每股虧損的計算方法為:經優先股(如有)的贖回價值增值調整後的普通股股東應佔淨虧損除以 期內已發行普通股和攤薄等值普通股的加權平均數。普通股 等值股票包括使用IF轉換方法轉換優先股時可發行的股票。潛在普通股包括購買普通股的期權和授予創始人的 限制性普通股,除非它們是反稀釋的。稀釋每股收益/(虧損)的計算不考慮對每股收益/(虧損)有反稀釋作用(即每股收益增加或每股虧損減少)的 證券的轉換、行使或或有發行。
(Bb)分類報告
公司的首席運營決策者已被指定為首席執行官,他在做出有關資源分配和 評估集團業績的決策時審查合併結果。就內部報告及管理層的營運檢討而言,本公司行政總裁併無將本集團的業務分開。所有產品 和服務都被視為一個細分市場,即住宅租賃細分市場。於2017年12月31日及2018年12月31日,本集團所有長期資產均位於中國。
(Cc)法定儲備金
根據中國公司法,本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司必須從根據中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定的税後溢利撥付不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金及酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須是根據中華人民共和國公認會計準則確定的税後利潤的10%。如法定盈餘基金已達中國公司註冊資本的50%,則無須撥款。 酌情撥付酌情盈餘基金由中國公司自行決定。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
2.重要會計政策摘要(續)
法定盈餘基金和自由支配盈餘基金被限制使用。它們只能用於彌補虧損或增加各自 公司的註冊資本。這些儲備不得以現金股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司,也不得除清算外進行分配。
於截至2017年及2018年12月31日止年度,本集團的中國附屬公司VIE及VIE的附屬公司並無撥出法定盈餘基金,因為該等中國 公司並無賺取根據中國公認會計原則釐定的任何税後溢利。
(Dd)最近的會計聲明
2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號(“ASU 2016-02”),租賃(主題842)。ASU 2016-02旨在通過在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債,並披露有關租賃安排的關鍵信息,來提高組織之間的透明度和可比性。此外,ASU將要求披露信息,以幫助投資者和其他財務報表用户更好地瞭解租賃產生的現金流的數量、時間和不確定性,包括定性和 數量要求。此次更新要求承租人應用修改後的追溯性方法進行確認和披露,從提交的最早時期開始。2018年7月,美國財務會計準則委員會(FASB) 發佈了ASU No.2018-11,租賃(主題842)有針對性的改進,這允許額外的過渡方法在採用日期採用新的租賃 標準(與所示最早期間的開始相比),並確認對採用期間的留存收益期初餘額的累計影響調整 。主題842適用於上市公司的年度報告期,以及2018年12月15日之後開始的這些年內的過渡期。對於所有其他實體,它 從2019年12月15日之後的財年開始生效,並在2020年12月15日之後的財年內的過渡期內生效。允許提前領養。由於本公司是一家 “新興成長型公司”,並選擇在私營公司的生效日期申請新的和修訂後的會計準則,因此本公司將在截至2020年12月31日的財年 適用ASU 2016-02。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
3.現金和限制性現金
合併資產負債表中的現金和限制性現金與合併現金流量表中的金額對賬如下:
截止到十二月三十一號, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金 |
214,002 | 1,087,258 | |||||
限制性現金流 |
| 1,362,266 | |||||
受限現金--非流動現金 |
| 16,010 | |||||
| | | | | | | |
合併現金流量表中顯示的現金總額和限制性現金 |
214,002 | 2,465,534 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
4.短期投資
短期投資包括以下內容:
截止到十二月三十一號, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
總成本法 |
150,100 | | |||||
未實現持有收益總額 |
449 | | |||||
| | | | | | | |
合計公允價值 |
150,549 | | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
集團的短期投資為中國商業銀行發行的理財產品,可應本集團的要求贖回。理財產品 投資於中國政府發行的債務證券、公司債務證券、銀行存款、中央銀行票據和其他金融機構發行的其他證券。截至2017年12月31日和2018年12月31日,未實現持有收入總額分別為人民幣449元和零。
5.預付款和其他流動資產
截至2017年12月31日和2018年12月31日的預付款和其他流動資產包括:
|
截止到十二月三十一號, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
可抵扣的進項增值税 |
5,414 | 118,850 | |||||||
遞延租金佣金 |
(a) | 11,134 | 48,731 | ||||||
付給業主的押金 |
12,899 | 21,924 | |||||||
預付營銷費用 |
4,662 | 21,532 | |||||||
付款渠道應收賬款 |
3,272 | 23,127 | |||||||
其他 |
5,771 | 31,630 | |||||||
| | | | | | | | | |
預付款和其他流動資產 |
43,152 | 265,794 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
6.物業設備,淨值
截至2017年12月31日和2018年12月31日的物業、廠房和設備包括:
截止到十二月三十一號, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
公寓: |
|||||||
--租賃改進 |
369,734 | 1,529,995 | |||||
三、傢俱及家用電器 |
251,413 | 900,379 | |||||
--在建租賃改善 |
16,576 | 56,140 | |||||
辦公室: |
|||||||
-租賃裝修、傢俱、電子設備和軟件 |
1,598 | 6,698 | |||||
財產和設備 |
639,321 | 2,493,212 | |||||
| | | | | | | |
減去:累計折舊 |
(132,264 | ) | (503,582 | ) | |||
| | | | | | | |
財產和設備,淨值 |
507,057 | 1,989,630 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度,公寓租賃改善、傢俱和家電的折舊費用分別為人民幣98,453元和人民幣371,901元。 截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度,辦公室租賃改善、傢俱、電子設備和軟件的折舊費用分別為人民幣531元和人民幣1,330元。
7.其他非流動資產
截至2017年12月31日和2018年12月31日的其他非流動資產包括:
|
截止到十二月三十一號, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延租金佣金 |
5(a) | 50,324 | 203,295 | ||||||
用於企業收購的預付保證金 |
(a) | | 45,000 | ||||||
其他 |
| 3,641 | |||||||
| | | | | | | | | |
其他非流動資產 |
50,324 | 251,936 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
8.短期借款和長期借款的當期部分
|
截止到十二月三十一號, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
租金融資 |
(a) | 750,679 | 1,947,592 | ||||||
銀行貸款 |
(b) | | 742,000 | ||||||
委託貸款 |
(c) | | 200,000 | ||||||
長期借款的當期部分 |
10 | | 1,250 | ||||||
| | | | | | | | | |
短期借款和長期借款的當期部分 |
750,679 | 2,890,842 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
根據470-10-25-2號文件,本公司確認該等安排實質上是向金融機構出售未來租賃收入,而金融機構所得款項則分類為債務,因為(I)本公司作為與個別居民訂立的相關租賃協議中的出租人,持續大量參與產生應付予金融機構的現金流 ;及(Ii)金融機構就應付予金融機構的款項向本公司有追索權。從金融機構收到的現金,如果本金在一年內到期,則記錄為短期借款,如果本金到期超過12個月,則記錄為長期借款。從金融機構收到的現金在合併現金流量表上被歸類為融資性現金流入。居民向財務直覺支付的月租金在合併現金流量表上分為經營性現金流入和融資性現金流出。
2018年10月,一家中國VIE向華夏銀行股份有限公司借款10萬元人民幣,期限一年,年利率6.5%。一家香港附屬公司為這筆貸款向銀行存入了19990美元 (相當於人民幣137,195元)的限制性現金存款。
2018年11月,一家中國VIE向華夏銀行股份有限公司借款人民幣150,000元,期限一年,年利率6.3075%。一家香港子公司為這筆貸款向銀行存入了30,000美元 (相當於人民幣205,895元)的限制性現金存款。
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8.短期借款和長期借款的當期部分(續)
2018年12月,一家中國VIE向寧波銀行股份有限公司借款人民幣12萬元,期限6個月,年利率5.3%。一家香港子公司為這筆貸款向銀行存入了20,000美元 (相當於人民幣137,264元)的限制性現金存款。
截至2018年12月31日 ,公司共有未使用信用額度人民幣22.8萬元。
9.應計費用和其他流動負債
截止到十二月三十一號, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應付工資總額 |
27,147 | 150,161 | |||||
其他 |
25,447 | 64,009 | |||||
| | | | | | | |
應計費用和其他流動負債 |
52,594 | 214,170 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他 主要包括應繳增值税和終止時可退還居民的押金。
10.長期借款,不包括本期借款
|
截止到十二月三十一號, | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
2017 | 2018 | |||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
銀行長期貸款 |
(a) | | 4,500 | ||||||
減:當前部分 |
(a) | | (1,250 | ) | |||||
租金融資 |
8(a) | 186,891 | 179,396 | ||||||
| | | | | | | | | |
不包括本期部分的長期借款 |
186,891 | 182,646 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
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10.不包括本期部分的長期借款(續)
截至2018年12月31日,本集團長期借款的未來本金將按照以下付款時間表到期:
截至12月31日的年度
|
人民幣 | |||
---|---|---|---|---|
2019 |
1,250 | |||
2020 |
181,396 | |||
2021 |
1,250 | |||
| | | | |
總計 |
183,896 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
11.可轉換貸款
於2016年2月15日,本集團與羅少虎先生訂立可換股貸款協議,借入一筆金額為人民幣500萬元的一年期貸款(“2016 可換股貸款”)。在貸款期間,羅先生有權在下一輪 融資時將2016年可轉換貸款的全部或部分未償還本金轉換為本公司股份。2016年可轉換貸款的利率為年息10%。然而,如果2016年可轉換貸款 的任何部分轉換為本公司的優先股,則未償還本金不應計利息。如果此類融資在2016年12月31日前結束,轉換價格為下一輪融資每股價格的80%。2017年3月6日,公司以每股0.0420美元的價格發行了16,967,466股A-2-I系列優先股,2016年可轉換貸款協議終止。
於2018年2月12日,本公司與七家機構投資者(統稱“2018可換股貸款 持有人”)訂立可換股貸款協議(“2018可換股貸款”),借款總額2000萬美元(摺合人民幣126,206元),貸款期限18個月。2018年可轉換貸款持有人有權在下一輪融資中將2018年可轉換貸款的全部或部分未償還本金轉換為公司優先股。2018年可轉換貸款利率為年息8%。然而,如果本金的任何部分轉換為本公司的優先股,則不應就未償還本金應計利息 。如果融資發生在交易結束後12個月內,轉換價格為 下一輪融資每股價格的80%,如果融資發生在交易完成後12個月,轉換價格為下一輪融資每股價格的70%。2018年可轉換貸款於2018年3月25日以每股0.4787美元的價格轉換為41,777,981股B-2系列優先股(注12)。
2016可轉換貸款和2018可轉換貸款包含可變股份結算,允許持有者獲得數量可變的未指明未來 系列優先股的股票,總公允價值基於固定貨幣金額。由於此類或有交換功能的回報基於固定貨幣金額, 公司認為此類功能類似於可在可變數量的股票中結算的或有預付期權。公司選擇了2016年可轉換貸款 和2018年可轉換貸款的公允價值選項。本公司採用情景加權平均法,根據每種情景的概率和每種情景下可轉換貸款的還本付息情況,估算可轉換貸款的公允價值。截至2017年12月31日及2018年12月31日止 年度的人民幣441元及人民幣6962元可轉換貸款的公允價值變動分別於綜合全面損失表確認。
F-33
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12.可贖回可轉換優先股
公司的優先股活動包括以下內容:
A-1系列 首選 個共享 |
A-2系列 首選 個共享 |
A-2-I系列 首選 個共享 |
A-3系列 首選 個共享 |
B-1系列 首選 個共享 |
B-2系列 首選 個共享 |
C系列 首選 個共享 |
總計 股權 |
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人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||
截至2017年1月1日的餘額 |
1,417 | 27,123 | | | | | | 28,540 | |||||||||||||||||
發行現金 |
| | | 100,559 | | | | 100,559 | |||||||||||||||||
轉換為可轉換貸款 |
| | 6,250 | | | | | 6,250 | |||||||||||||||||
已支付的發行成本 |
| | | (1,000 | ) | | | | (1,000 | ) | |||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
| 3,170 | 345 | 10,608 | | | | 14,123 | |||||||||||||||||
外幣折算調整 |
(82 | ) | (1,678 | ) | (339 | ) | (5,712 | ) | | | | (7,811 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日的餘額 |
1,335 | 28,615 | 6,256 | 104,455 | | | | 140,661 | |||||||||||||||||
發行現金 |
| | | | 379,542 | 321,040 | 1,737,750 | 2,438,332 | |||||||||||||||||
轉換為可轉換貸款 |
| | | | | 133,168 | | 133,168 | |||||||||||||||||
已支付的發行成本 |
| | | | (8,091 | ) | (3,249 | ) | (6,800 | ) | (18,140 | ) | |||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
| 2,024 | 245 | 8,328 | 35,908 | 25,625 | 39,002 | 111,132 | |||||||||||||||||
外幣折算調整 |
67 | 1,517 | 325 | 5,533 | 33,362 | 34,218 | (20,543 | ) | 54,479 | ||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年12月31日的餘額 |
1,402 | 32,156 | 6,826 | 118,316 | 440,721 | 510,802 | 1,749,409 | 2,859,632 | |||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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於2015年3月,本公司以每股0.0086美元向納帕時代 控股有限公司發行27,500,000股(拆股前)A-1系列可轉換優先股(“A-1優先股”),發行A-1系列優先股所得款項總額為237美元(摺合人民幣1,500元)。沒有發生發行成本。
2015年11月,本公司向KIT Cube Limited發行了28,750,000股(拆股前)A-2系列可贖回優先股(“A-2系列優先股”),價格為0.1200美元,其中3,750,000股A-2系列優先股由3,750,000股A-1優先股重新設計。發行A-2系列優先股的總收益為3,000美元(摺合人民幣18,851元)。沒有發生發行成本。此外,每個系列A-1優先股和系列A-2優先股於2016年5月拆分為5股。
於2017年3月,本公司向羅紹虎先生發行16,967,466股A-2-I系列可贖回優先股(“A-2-I系列優先股”),每股優先股0.0420美元(注11)。此外,本公司按每股0.0530美元發行275,076,555股A-3系列可贖回可換股優先股(“A-3系列優先股”)予 羅紹虎先生、Joy Capital I,L.P.、吉立方有限公司及優客工場國際有限公司。發行A-3系列優先股的總收益為14,569美元 (相當於人民幣100,559元)。發行成本為145美元(相當於1000元人民幣)。
於2018年2月,本公司向CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III,L.P.、Banyan Partners Fund III-A,L.P.、Joy Capital II,L.P.、Vision Plus Capital Fund II,L.P.、Bai GmbH、G&M Capital Holding Limited及R Capital發行183,823,115股B-1系列可贖回優先股(“B-1系列優先股”)發行B-1系列優先股所得款項總額為6萬美元(摺合人民幣379,542元)。發行成本 為1,214美元(摺合人民幣8,091元)。
F-34
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12.可贖回可轉換優先股(續)
於2018年5月,本公司向CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III,L.P.、Banyan Partners Fund III-A,L.P.、Joy Capital II,L.P.、R Capital Growh Fund LP、Vision Plus Capital Fund II,L.P.,Bai GmbH,G發行了141,000,686股B-2系列可贖回優先股(“B-2系列優先股”),價格為0.5039美元其中41,777,981股B-2系列優先股是在2018年可轉換貸款轉換時發行的 (注11)。發行B-2系列優先股所得款項總額為5萬美元(摺合人民幣321,040元)。發行成本為501美元(摺合人民幣3249元)。
2018年9月,本公司向互聯網基金IV PTE發行了226,297,396股C系列可贖回優先股(以下簡稱C系列優先股),金額為1.1047美元。發行C系列優先股的總收益為250,000美元(摺合人民幣1,737,750元)。發行成本為1,000美元(摺合人民幣6,800元)。
公司將系列A-1優先股、系列A-2優先股、系列A-2-I優先股、系列A-3優先股、系列B-1 優先股、系列B-2優先股和系列C系列優先股(統稱為“優先股”)歸類為合併資產負債表中的夾層權益,因為它們在指定時間段後可由持有人選擇或有贖回。
公司得出結論,嵌入式轉換和贖回期權不需要根據ASC 815分成兩部分,因為這些條款不允許淨結算,也不能 通過合同以外的方式容易地淨結算,也不能規定交付使持有人處於與淨結算沒有實質性區別的資產。本公司還確定,由於優先股的初始有效轉換價格高於 公司普通股在相關承諾日的公允價值,因此不存在可歸因於優先股的有益轉換功能。本公司普通股於承諾日的公允價值由管理層在獨立評估公司的協助下估計。該公司還確定,沒有其他嵌入式功能要從優先股中分離出來。
此外,優先股的賬面價值從股票發行日期增加到最早贖回日期的贖回價值。增加額 是從留存收益中記錄的,或者在沒有留存收益的情況下,通過收取額外的實收資本來記錄。一旦額外實收資本耗盡,就會通過增加累計赤字來記錄額外費用 。
可贖回可轉換優先股的 權利、優先權和特權如下:
贖回權
在2017年3月發行A-2-I系列和A-3系列優先股之前,符合以下條件的A-2系列優先股持有人可選擇贖回A-2系列優先股:
F-35
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12.可贖回可轉換優先股(續)
返還12%(12%)的 ,加上從A-2系列優先股發行之日起至優先股東收到全部贖回價格為止的所有應計但未支付的股息 。
在2017年3月發行A-2-I和A-3系列優先股後,A-2系列優先股的贖回期限被修改為與 A-2-I和A-3系列優先股相同,在以下情況下,A-2-I系列優先股和A-3系列優先股的贖回期限可由這些優先股持有人選擇贖回,前提是:在 A-3系列優先股發行日期五(5)週年之後的任何時間,如果本公司當時尚未完成合格的IPO,則A-2系列優先股的贖回期限將與 系列A-2-I和A-3優先股的贖回期限相同。贖回價格等於A-2系列優先股的發行價金額 加上12%(12%)的年內部收益率,加上從優先股各自發行之日起至 持有人收到全部各自贖回價格之日為止的所有應計但未支付的股息。
與2018年2月發行B-1系列優先股相關,A-2、A-2-I和A-3系列優先股的贖回期限被修改為與B-1系列優先股相同 ,在以下情況下,這些優先股可由這些優先股持有人選擇贖回:(A)在B-1系列優先股發行日期 五(5)週年之後的任何時間,如果本公司尚未完成合格的首次公開募股(IPO),則A-2、A-2-I和A-3系列優先股的贖回期限將修改為 與B-1系列優先股的贖回期限 相同,在以下情況下,這些優先股可由這些優先股的持有人選擇贖回:(B)如果中國適用法律發生任何變化, 使合作文件或結果無效,導致本公司不再控制國內公司,或任何違反合作文件的行為,且該無效或違反行為不能或 不能在該事件發生後30天內以任何令優先股持有人滿意的方式得到糾正或解決,或(C)在任何重大 違反交易文件導致重大不利影響的情況下, 不能或不能在該事件發生後30天內以任何令優先股持有人滿意的方式糾正或解決該等無效或違反行為;或(C)如果有任何重大的 違反交易文件,造成重大不利影響,在違約發生後30天內,A-2系列多數股東和/或A-3系列多數股東和/或A-2-I系列多數股東和/或B-1系列優先股持有本公司當時流通股超過2%的任何持有人向本公司提出書面要求 和/或B-1系列優先股持有本公司當時流通股超過2%的任何持有人,此類違約不能或不能得到糾正或解決 ,在違約發生後30天內 應多數系列A-2股東和/或多數系列A-3股東和/或持有本公司當時流通股2%以上的任何B-1系列優先股持有人的書面要求 贖回價格等於優先股發行價金額加上8%(8%)的年內部收益率,加上從優先股各自發行日至持有人收到全部各自贖回價格之日的所有應計但未支付的 股息。
F-36
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12.可贖回可轉換優先股(續)
B-2系列優先股的贖回期限 與A-2、A-2-I、A-3和B-1系列優先股的贖回期限相同。
與2018年9月發行C系列優先股相關聯,修改了A-2、A-2-I、A-3、B-1和B-2系列優先股的贖回期限 ,將B-1系列優先股發行日期五(5)週年的期限改為C系列優先股發行日期五(5)週年之後 。
在報告的 期間,公司得出結論,A-2系列、A-2-I系列、A-3系列、B-1系列、B-2系列和C系列優先股很可能將變得可贖回。本公司採用利息法在發行日至最早贖回日期間累計贖回價值變動 。
假設本公司尚未 完成符合條件的IPO,A-2、A-2-I、A-3、B-1、B-2和C系列優先股在2018年12月31日之後的5年內每年的贖回金額如下:
截至12月31日的年度
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人民幣 | |||
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2019 |
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2020 |
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2021 |
| |||
2022 |
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2023 |
4,111,837 |
轉換權
根據 換股比率,每股優先股可在該等優先股發行日期後的任何時間根據換股比率進行轉換,但須受股份拆分、合併、普通股股息、分配、重組、合併、合併、重新分類、交換、置換、 低於換股價格出售股份及其他攤薄事件的調整。每股優先股可轉換為若干普通股,其方法是將適用的原始發行價格 除以轉換價格。每股優先股的換股價格與其原發行價相同,除 系列A-1和A-2的換股價格外,未發生任何換股價格調整。由於股票拆分,優先股分別從原來的發行價0.0086美元和0.1200美元調整為0.0017美元和0.0240美元。截至2017年12月31日和2018年12月31日,每股優先股可轉換為一股普通股。
每股 優先股將按當時適用的優先股轉股價格自動轉換為普通股,價格為(I)合資格首次公開發售(“合資格IPO”)結束時或(Ii)本公司獲得作為獨立類別共同投票的多數優先股股東投票或同意之日。
投票權
每股優先股應有權獲得與轉換後的普通股數量相對應的投票權。 優先股應作為一個類別單獨投票
F-37
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12.可贖回可轉換優先股(續)
至 某些特定事項。否則,優先股持有人和普通股持有人應作為一個類別一起投票。
股息權
在2017年3月發行A-2-I系列和A-3系列優先股之前,A-2系列優先股的每位持有人應 有權每年獲得相當於原始A-2優先股發行價8%(8%)的優先非累積股息,當 在任何其他股票的任何股息之前和優先於任何其他股票的任何股息變得合法時,以現金支付;但該等股息僅在董事會宣佈(包括A-2系列優先股股東批准) 且經董事會宣佈(包括獲得A-2系列優先股股東批准)時支付。所有應計但未支付的股息應在此類現金合法可供A-2系列優先股持有人在合格IPO或清算活動結束前 支付時以現金支付。不得宣佈或支付A-1系列優先股的股息 ,除非已支付或撥備所有已宣佈的A-2系列已發行優先股股息,以支付給A-2系列已發行優先股的持有者。 已發行的A-2系列優先股 的所有已宣佈股息已支付或撥備支付給已發行的A-2系列優先股的持有人。
自2017年3月A-2-I系列和A-3系列優先股發行後,取消了A-2系列優先股原發行價8%的股息期限。
在2018年2月發行B-1系列優先股時,優先股的每位持有人應有權按比例從任何合法可供其使用的資金中 獲得每年非累積年度股息,按適用的原始優先股發行價的8%(8%)的簡單利率計算(對於計算的任何股份 拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易),該價格為適用的原始優先股發行價的8%(8%)的非累積年度股息。 任何股份的拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易,優先股持有人每年有權按比例獲得非累積年度股息(根據計算的任何股份 拆分、股份股息、合併、資本重組和類似交易)的適用原始優先股發行價的8%
清算優惠
如果公司發生清算、解散或清盤,或優先股 協議中定義的任何被視為清算事件,公司可供分配的資產或剩餘資金將按如下方式分配:
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12.可贖回可轉換優先股(續)
在2018年2月發行B-1系列優先股時,修改了A-1和A-3系列優先股的清算期限,增加了A-1和A-3系列的持有人 也有權按比例獲得每股股份的條款,分別不低於原發行價的4倍和6倍,所有可供分配的資產和收益應按比例分配給公司所有股份持有人修改了A-2系列優先股的清算期限 ,A-2系列優先股有權按每股平價收取,按比例不低於原發行價的5倍至4倍 。
公司確定對系列A-1、A-2、A-2-I、A-3、B1和B-2優先股條款的修改或修改是否代表基於公允價值方法的終止。 公司根據公允價值法確定對A-1、A-2、A-2-I、A-3、B1和B-2優先股條款的修改是否代表終止。如果緊接修訂前後優先股的公允價值有顯著差異(超過10%),則修訂或修改代表 終止。本公司已確定,對A-1、A-2、A-2-I、A-3、B-1和B-2系列優先股條款的修改並不代表終止,因此 修改會計適用於ASC 718-20《補償股票》中包含的修改指導
F-39
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
12.可贖回可轉換優先股(續)
由於有價值從普通股東轉移至優先股東,本公司對導致經修訂優先股公允價值增加的修訂進行會計處理,將淨虧損與普通股股東應佔淨虧損 的應佔淨虧損相協調,作為一項視為股息。導致修改後優先股公允價值減少的修改不被確認。
13.股份薪酬
於2015年11月,全體個人創辦人與本公司機構投資者達成協議,據此,其持有的全部3億股普通股 (經追溯調整以反映股份拆分的影響,並於2016年5月經本公司董事會批准)全部受限,並受服務歸屬條件的約束。 25%的受限股已歸屬,並於2015年11月24日一週年時解除限制,其餘75%的受限股按月歸屬於
其中一位創辦人 持有75,000,000股限制性股票,於2016年11月24日前離開本公司,因此其所有限制性股票均被沒收。根據董事會決議,此類限售股 已於2017年3月註銷。
2017年3月,根據董事會決議,向兩名個人創辦人授予62,500,000股限制性股票,但須遵守服務歸屬條件。 19,531,250股立即歸屬,其餘42,968,750股將在2019年3月24日起的33個月內按月等額歸屬。
下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度限售股活動:
股份數量 | ||||
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未歸屬於2016年12月31日 |
164,062,500 | |||
授與 |
62,500,000 | |||
既得 |
(88,802,083 | ) | ||
| | | | |
2017年12月31日未歸屬 |
137,760,417 | |||
既得 |
(71,875,000 | ) | ||
| | | | |
2018年12月31日未歸屬 |
65,885,417 | |||
| | | | |
| | | | |
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截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度確認的與受限普通股有關的 股票補償支出金額分別為人民幣8,569元及人民幣5,808元, 。
截至2018年12月31日 ,預計與非既有限制性股票相關的未確認補償費用總額人民幣4155元,預計將在加權平均期間 約0.92年內確認。
F-40
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
13.基於股份的薪酬(續)
於 2017年,本公司董事會批准了2017年度股票激勵計劃(“2017計劃”),根據該計劃,根據 所有獎勵可發行的普通股總數上限為75,000,000股。根據2017年計劃授予合格員工的股票期權將在公司完成合格首次公開募股(IPO)後可行使。期權 受四年服務時間表的約束,根據該時間表,員工有權在授權日後12個月期滿時獲得其期權的25%,剩餘的 75%將在自第一期期權獲得之日起的隨後三年內按月等額分期付款。在公司完成符合條件的首次公開募股之前,授予員工的所有股票期權 在員工終止受僱於本集團時將被沒收。公司完成合格首次公開募股(IPO)後,員工未行使的既有期權將在員工終止僱傭90天后被沒收 。
2017年4月和12月,公司分別向員工授予了24,610,000和22,399,066份股票期權。2018年6月和12月,公司分別向員工授予5,550,000和 3,250,000股票期權。授予的這些股票期權的行權價為0.0500美元。
截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度股票期權活動摘要如下:
數量 個共享 |
加權 平均值 行權價 |
加權 剩餘 合同 年 |
集料 固有 值 |
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美元 | |
美元 | ||||||||||
截至2017年1月1日未償還 |
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授與 |
47,009,066 | 0.0500 | |||||||||||
沒收 |
| | |||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2017年12月31日未償還 |
47,009,066 | 0.0500 | |||||||||||
授與 |
8,800,000 | 0.0500 | |||||||||||
沒收 |
| | |||||||||||
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截至2018年12月31日未償還 |
55,809,066 | 0.0500 | 8.50 | 4,357 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
已歸屬且預計將於2018年12月31日歸屬 |
55,809,066 | 0.0500 | 8.50 | 4.357 | |||||||||
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自2018年12月31日起可行使 |
| 0.0500 | | | |||||||||
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F-41
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
13.基於股份的薪酬(續)
授予期權的公允價值在授予日使用二項式期權定價模型進行估算,其中使用了以下假設:
授予日期:
|
2017 | 2018 | ||
---|---|---|---|---|
無風險收益率 |
2.30% ~ 2.37% | 2.85% ~ 3.01% | ||
波動率 |
50.7% ~ 52.0% | 41.1% ~ 50.2% | ||
預期股息收益率 |
0% | 0% | ||
鍛鍊多次 |
2.2 ~ 2.8 | 2.2 ~ 2.8 | ||
基礎普通股公允價值 |
0.0231~0.1164美元 | 0.2479~0.9466美元 | ||
預期期限 |
10 | 10 |
預期波動率是根據一段時間接近本公司期權預期期限的可比同行上市公司的歷史波動率估計的。 無風險利率是根據以美元計價的美國國債到期收益率估計的,期限與期權估值日期 生效的本公司期權的預期期限一致。預期行權倍數估計為員工決定自願行使其 既得期權的股票價格與行權價格的平均比率。由於公司沒有足夠的過去員工鍛鍊歷史的信息,因此參考了一份被廣泛接受的學術研究出版物進行了估算。預期 股息率為零,因為公司從未宣佈或支付其股票的任何現金股息,並且公司預計在可預見的未來不會支付任何股息。預期期限為該選項的合同期限 。
於授出日期已授出購股權的 截至2017年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度之購股權公允價值分別為人民幣14,118元及人民幣26,875元。由於 可行使性取決於本公司的首次公開募股(IPO),而在首次公開募股生效之前,該業績條件不可能達到,因此,截至2017年12月31日和2018年12月31日止年度,並無與期權 相關的補償費用入賬。截至2018年12月31日,與股票期權相關的未確認薪酬成本合計為40993元人民幣。
14.公允價值計量
下表列出了截至2017年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值層次:
重複
2017年12月31日 | |||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
總計 公允價值 |
||||||||||||
人民幣
|
1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||
資產 |
|||||||||||||
短期投資(附註4) |
| 150,549 | | 150,549 |
F-42
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
14.公允價值計量(續)
下表 反映了影響截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度公允價值變動的因素:
|
截至年底的年度 2017年12月31日 |
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
1月1日, 2017 |
改變 公允價值 損失 |
轉換 | 外國 交換 |
十二月三十一日, 2017 |
|||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
可轉換貸款(附註11) |
5,809 | 441 | (6,250 | ) | | |
|
|
截至年底的年度 2017年12月31日 |
||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣
|
1月1日, 2018 |
發行 | 改變 公允價值 損失 |
轉換 | 十二月三十一日, 2018 |
|||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
可轉換貸款(附註11) |
| 126,206 | 6,962 | (133,168 | ) | |
15.所得税
A)所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本利得繳税。此外,開曼羣島 不對向股東支付股息徵收預扣税。
香港
根據現行的香港税務條例,本公司的香港附屬公司須就其在香港的業務所產生的應課税收入按 16.5%的税率繳納香港利得税。香港附屬公司向本公司支付股息在香港無須繳納預扣税。2018年引入了兩級 利得税税率制度,公司賺取的首200萬港元應課税利潤將按現行税率(8.25%)的一半徵税,其餘 利潤將繼續按16.5%的税率徵税。 有一項反碎片化措施,每個集團只需提名集團中的一家公司即可從累進税率中受益。由於香港附屬公司於截至2018年12月31日止兩個年度並無應評税溢利,財務報表並無就香港利得税作出撥備 。
中華人民共和國
本集團的中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司須遵守中國企業所得税法(“CIT法”),法定 所得税率為25%。
F-43
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
15.所得税(續)
所得税前收益/(虧損)的 組成部分如下:
截至年底的年度 十二月三十一號, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
開曼島 |
(8,049 | ) | (5,064 | ) | |||
香港特別行政區 |
| 6,744 | |||||
中華人民共和國,不包括香港特別行政區 |
(263,587 | ) | (1,371,317 | ) | |||
| | | | | | | |
總計 |
(271,636 | ) | (1,369,637 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
集團於截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度並無當期所得税開支,因為集團內的實體於各自年度並無應納税所得額。
未分配股息預扣税
CIT法還對外國投資企業(“FIE”)向其在中國境外的直接 控股公司分配的股息徵收10%的預扣所得税,前提是該直接控股公司被視為在中國境內沒有設立或地點的非居民企業,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點沒有 聯繫,除非該直接控股公司的註冊管轄權與中國簽訂了 規定不同扣繳安排的税收條約。本公司註冊成立的開曼羣島並無與中國訂立該等税務條約。根據2006年8月中國內地和香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止逃税的安排,外商投資企業在中國境內向其在香港的直接控股公司支付股息,將按不超過5%的税率徵收預扣税(如果外國投資者直接持有外商投資企業至少25%的股份)。本集團並無記錄任何股息 預扣税,因為本集團的中國實體於呈列任何期間並無留存收益。
綜合綜合損失表中報告的 實際所得税費用與通過對截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度所得税税前虧損適用25%的法定中華人民共和國企業所得税税率計算的預期所得税費用不同,原因如下:
截至年底的年度 十二月三十一號, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
計算的預期所得税費用(福利) |
(67,909 | ) | (342,409 | ) | |||
不繳納所得税的非中國實體 |
2,060 | 3,423 | |||||
不可扣除的費用 |
26,647 | 46,670 | |||||
更改估值免税額 |
39,090 | 292,428 | |||||
| | | | | | | |
所得税費用/(福利) |
(112 | ) | 112 | ||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
F-44
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
15.所得税(續)
B)遞延所得税資產和負債
截止到十二月三十一號, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
遞延税項資產 |
|||||||
淨營業虧損結轉 |
43,083 | 304,553 | |||||
--廣告費 |
2,833 | 33,679 | |||||
減去:估值免税額 |
(45,804 | ) | (338,232 | ) | |||
| | | | | | | |
遞延所得税資產總額 |
112 | | |||||
| | | | | | | |
遞延税項負債 |
|||||||
-短期投資的未實現公允價值收益 |
112 | | |||||
| | | | | | | |
遞延所得税負債總額 |
112 | | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於2018年12月31日,本集團結轉應佔中國附屬公司、VIE及VIE附屬公司的淨營業虧損約人民幣1,218,210元。中國公司結轉的虧損 將於2019年至2023年期間到期。
當本集團確定遞延所得税資產在可預見的未來更有可能不會被使用時,將針對遞延所得税資產計入估值扣除。
集團自成立以來已累計發生所得税淨營業虧損。本集團相信,該等累積淨營業虧損及其他遞延所得税資產在可預見的將來極有可能不會使用。因此,本集團已就截至2017年12月31日及2018年12月31日的遞延所得税資產提供全額估值津貼。
估值免税額的變化 如下:
截至年底的年度 十二月三十一號, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
年初餘額 |
6,714 | 45,804 | |||||
加法 |
39,090 | 292,428 | |||||
| | | | | | | |
年終餘額 |
45,804 | 338,232 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
根據《中華人民共和國税收徵管法》 規定,因納税人或者扣繳義務人的計算錯誤少繳税款的,訴訟時效為三年。在特殊情況下,少繳税款10萬元以上的,訴訟時效延長至五年。對於轉讓定價問題, 訴訟時效為10年。在逃税案件中沒有訴訟時效。本公司中國附屬公司、綜合VIE及VIE的 附屬公司2014至2018年度的所得税報税表可供中國税務機關審核。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
16.每股淨虧損
下表列出了基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算,並提供了各期間分子和分母的對賬:
截至年底的年度 十二月三十一號, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
分子: |
|||||||
鳳凰控股有限公司應佔淨虧損 |
(271,524 | ) | (1,365,615 | ) | |||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
(14,123 | ) | (111,132 | ) | |||
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子 |
(285,647 | ) | (1,476,747 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
普通股加權平均數 |
111,848,958 | 185,677,083 | |||||
| | | | | | | |
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分母 |
111,848,958 | 185,677,083 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股普通股淨虧損 |
|||||||
-基本的和稀釋的 |
(2.55 | ) | (7.95 | ) |
未計入稀釋每股淨虧損計算的 潛在攤薄證券如下所示,因為納入這些證券將是反攤薄的:
截至12月31日的年度, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
限售股 |
137,760,417 | 65,885,417 | |||||
股票期權 |
47,009,066 | 55,809,066 | |||||
可轉換優先股 |
554,544,021 | 1,105,665,218 |
17.承諾和意外情況
本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃公寓和寫字樓。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的租金成本及租金開支(包括公寓及寫字樓)分別為人民幣574,178元及人民幣2,460,401元。
截至2018年12月31日 ,根據公寓和寫字樓不可取消的經營租賃協議,未來的最低租賃承諾如下:
截至12月31日的年度
|
公寓 | 辦公室 | 總計 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2019 |
3,569,829 | 31,081 | 3,600,910 | |||||||
2020 |
3,575,416 | 19,903 | 3,595,319 | |||||||
2021 |
3,216,202 | 9,738 | 3,225,940 | |||||||
2022 |
2,091,926 | 2,740 | 2,094,666 | |||||||
2023年及其後 |
1,937,251 | 2,528 | 1,939,779 |
除上述披露的 外,截至2017年12月31日及2018年12月31日,本集團並無任何重大資本或其他承擔或長期責任。
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18.關聯方交易
截至2018年12月31日止年度,本集團向A-3系列可贖回優先股股東貸款人民幣10,343元。這些金額是 無擔保、無利息和按需支付的。
19.後續事件
截至2019年8月28日(這些合併財務報表發佈之日),管理層已考慮後續事件。
(A)於2019年1月,本公司將27,155,688股A-3系列可贖回優先股(“A-3系列優先股”)由Joy Capital I,L.P.重新指定為27,155,688股C-1系列可贖回優先股(“C-1系列優先股”)予Joy Capital I,L.P.的聯營公司Success Golden Group Limited。
於2019年1月,本公司向安特芬(香港)控股有限公司、杜卡迪投資有限公司、Joy Capital Opportunity、CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III,L.P.及Banyan Partners Fund III-A,L.P.發行198,222,513股C-2系列可贖回優先股(“C-2系列優先股”),發行價為1.1047美元。發行成本為2411元人民幣。公司還 將226,297,396股C系列優先股重新指定為226,297,396股C-2優先股。C-2系列優先股的主要條款包括贖回、轉換、派息和清算,與C系列優先股相同。
(B)於2019年1月,本公司以現金人民幣14,400元(2,125美元)向創辦人購回1,922,700股向員工發行的購股權,金額為人民幣14,400元(2,125美元);向創辦人購回6,210,000股普通股,金額為人民幣46,511元(6,862美元)。
(C)於2018年12月,本集團與漢州愛上祖科技有限公司(“愛上祖”)股東訂立協議,收購其 附屬公司。愛上祖主要從事向業主租賃公寓,設計、翻新和裝修此類公寓,然後出租給居民。為促成這筆交易,愛尚祖同意將其持有的子公司的全部股權轉讓給愛尚祖新成立的全資子公司--杭州愛尚丹科科技有限公司(簡稱“愛尚丹科”)。(“愛尚丹科”)是愛尚祖新成立的全資子公司。 艾尚祖同意將其持有的子公司的全部股權轉讓給愛尚丹科科技有限公司(“愛尚丹科”),該公司是愛尚祖新成立的全資子公司。2019年3月,集團完成對愛尚丹科及其全資和控股子公司的收購。於2019年3月前,本集團向 愛尚祖支付人民幣189,643元,用於結算該等附屬公司應付愛尚祖的款項。本集團同意分期向愛上祖股東支付人民幣200,000元:(I)交易完成時人民幣80,000元 ;(Ii)交易完成後6個月內人民幣60,000元;(Iii)交易完成後12個月內人民幣40,000元;及(Iv)交易完成後 24個月內人民幣20,000元。截至收購日,收購對價的公允價值總額為人民幣369,953元。非控股權益的公允價值為 人民幣344元,按收購價計量,並計入反映該權益非控股性質的折讓。
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19.後續事件(續)
交易作為業務合併入賬。收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定基於各種假設 和需要相當大的管理層判斷力的估值方法。這些估值中最重要的變量是貼現率、終值、 現金流預測所依據的年數,以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。管理層根據 相關活動的當前業務模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。終端值是基於產品的預期壽命、預測的生命週期和該時期的預測現金流。公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。 在計量期內發現的暫定 金額的任何變化都將在確定調整金額的報告期內確認。截至收購日期 ,收購資產和承擔的負債的公允價值如下:
人民幣 | ||||
---|---|---|---|---|
現金對價 |
369,953 | |||
非控股權益的公允價值 |
344 | |||
取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值 |
||||
流動資產 |
56,699 | |||
財產和設備,淨值 |
299,323 | |||
無形資產,淨額 |
195,000 | |||
其他流動負債 |
(518,972 | ) | ||
遞延所得税負債 |
(9,208 | ) | ||
取得的淨資產 |
22,842 | |||
商譽 |
347,455 |
收購的 無形資產主要包括商標和互聯網域名、移動應用、競業禁止協議和客户關係。
此次收購產生的商譽 歸因於合併後業務預期的協同效應。
未經審計的預計財務信息:
以下 未經審計的備考財務信息顯示了本公司的綜合運營結果,就像收購已於2017年1月1日完成一樣。未經審核的備考財務信息僅為補充信息,並不一定表明如果收購於2017年1月1日完成,本公司的綜合經營業績實際上 將會是。此外,未經審計的備考財務
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
19.後續事件(續)
信息 不會嘗試預測收購後公司未來的綜合運營結果。
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入 |
1,463,558 | 3,723,290 | |||||
淨損失 |
(555,777 | ) | (1,612,309 | ) | |||
每股淨虧損-基本和攤薄 |
(5.10 | ) | (9.28 | ) |
20.僅限家長使用的財務信息
為了僅列報母公司的簡明財務信息,本公司按照美國會計準則(ASC)323規定的權益會計方法,記錄了其通過合同 協議有效控制的子公司和VIE的投資。投資-權益法和合資企業。此類投資在簡明資產負債表和子公司上完全減值,VIE的損益在簡明經營報表上作為“子公司、VIE和VIE子公司的虧損份額”進行減值。 母公司僅應將簡明財務信息與本公司的合併財務報表一起閲讀。
截至2018年12月31日 ,除在合併財務報表中單獨披露的事項外,本公司沒有重大或有事項、重大長期債務撥備、強制性股息或贖回要求 。
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20.僅限家長的財務信息(續)
(A)壓縮資產負債表
截止到十二月三十一號, | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
資產 |
|||||||
流動資產 |
|||||||
現金 |
89,738 | 962,692 | |||||
受限現金 |
| 535,330 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
| 4,261 | |||||
| | | | | | | |
流動資產總額和總資產 |
89,738 | 1,502,283 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
負債 |
|||||||
流動負債 |
|||||||
應付子公司和合並VIE的金額 |
949 | 75,219 | |||||
| | | | | | | |
流動負債總額和負債總額 |
949 | 75,219 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
夾層股權 |
|||||||
A-1系列可轉換優先股 |
1,335 | 1,402 | |||||
A-2系列可贖回可轉換優先股 |
28,615 | 32,156 | |||||
A-2-I系列可贖回可轉換優先股 |
6,256 | 6,826 | |||||
A-3系列可贖回可轉換優先股 |
104,455 | 118,316 | |||||
B-1系列可贖回可轉換優先股 |
| 440,721 | |||||
B-2系列可贖回可轉換優先股 |
| 510,802 | |||||
C系列可贖回可轉換優先股 |
| 1,749,409 | |||||
| | | | | | | |
夾層總股本 |
140,661 | 2,859,632 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
股東虧損 |
|||||||
普通股 |
35 | 35 | |||||
累計其他綜合收益(虧損) |
836 | (4,291 | ) | ||||
累計赤字 |
(52,743 | ) | (1,428,312 | ) | |||
| | | | | | | |
股東赤字總額 |
(51,872 | ) | (1,432,568 | ) | |||
| | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東赤字 |
89,738 | 1,502,283 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
20.僅限家長的財務信息(續)
(B)業務簡明報表
截至年底的年度 十二月三十一號, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
一般和行政費用 |
(9,041 | ) | (13,052 | ) | |||
| | | | | | | |
運營虧損 |
(9,041 | ) | (13,052 | ) | |||
子公司、VIE和VIE子公司的虧損份額 |
(9,350 | ) | (1,265,181 | ) | |||
可轉換貸款公允價值變動 |
441 | (6,962 | ) | ||||
利息收入 |
551 | 14,950 | |||||
| | | | | | | |
所得税前虧損 |
(17,399 | ) | (1,270,245 | ) | |||
所得税費用 |
| | |||||
| | | | | | | |
淨損失 |
(17,399 | ) | (1,270,245 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
(C)現金流量表簡明表
截至年底的年度 十二月三十一號, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2017 | 2018 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
經營活動提供的淨現金 |
509 | 9,424 | |||||
用於投資活動的淨現金 |
(3,141 | ) | (1,196,639 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
100,559 | 2,551,618 | |||||
外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
(8,189 | ) | 43,881 | ||||
| | | | | | | |
現金和限制性現金淨增加 |
89,738 | 1,408,284 | |||||
年初現金和限制性現金 |
| 89,738 | |||||
| | | | | | | |
年終現金和限制性現金 |
89,738 | 1,498,022 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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未經審計的簡明綜合資產負債表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
2019年6月30日 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(1b)) | |||||||
資產 |
||||||||||
流動資產: |
||||||||||
現金 |
1,087,258 | 727,768 | 106,011 | |||||||
定期存款 |
137,264 | 274,988 | 40,057 | |||||||
受限現金 |
1,362,266 | 1,882,942 | 274,281 | |||||||
應收賬款淨額 |
1,456 | 590 | 86 | |||||||
預付款給房東 |
301,190 | 225,938 | 32,912 | |||||||
預付款和其他流動資產 |
265,794 | 528,016 | 76,916 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動資產總額 |
3,155,228 | 3,640,242 | 530,263 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產: |
||||||||||
受限現金 |
16,010 | 221,789 | 32,307 | |||||||
財產和設備,淨值 |
1,989,630 | 2,835,721 | 413,069 | |||||||
無形資產,淨額 |
2,053 | 193,283 | 28,155 | |||||||
商譽 |
| 347,455 | 50,613 | |||||||
付給業主的押金 |
414,754 | 519,287 | 75,643 | |||||||
其他非流動資產 |
251,936 | 283,821 | 41,343 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動資產總額 |
2,674,383 | 4,401,356 | 641,130 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總資產 |
5,829,611 | 8,041,598 | 1,171,393 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。
F-52
目錄
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
2019年6月30日 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(1b)) | |||||||
負債 |
||||||||||
流動負債: |
||||||||||
短期借款和長期借款的當期部分(包括截至2018年12月31日和2019年6月30日,無追索權的 合併VIE及其全資子公司的短期借款和長期借款的當期部分分別為人民幣2,890,842元和人民幣3,409,979元) |
2,890,842 | 4,198,195 | 611,536 | |||||||
應付賬款(包括截至2018年12月31日和2019年6月30日,合併VIE及其全資子公司無追索權的應收賬款分別為人民幣358,466元 和人民幣238,780元) |
718,890 | 501,464 | 73,046 | |||||||
應付租金(包括截至2018年12月31日和2019年6月30日,合併VIE及其全資子公司無追索權的綜合VIE及其全資子公司應付租金分別為人民幣180,994元和人民幣230,810元) |
180,994 | 385,407 | 56,141 | |||||||
居民墊款(包括截至2018年12月31日和2019年6月30日,無追索權的合併VIE及其全資子公司居民墊款分別為人民幣279,534元和人民幣568,946元) |
279,534 | 853,936 | 124,390 | |||||||
應付關聯方款項(包括截至2018年12月31日和2019年6月30日,應付合並VIE關聯方且無追索權的金額分別為人民幣10,343元和人民幣10,343元) |
10,343 | 10,343 | 1,507 | |||||||
居民存款(包括截至2018年12月31日和2019年6月30日,綜合VIE及其全資子公司居民無追索權的居民存款分別為人民幣287304元和人民幣424057元)(截至2018年12月31日和2019年6月30日,居民存款分別為人民幣287,304元和人民幣424,057元) |
287,304 | 576,263 | 83,942 | |||||||
應計費用和其他流動負債(包括合併VIE及其全資子公司截至2018年12月31日和2019年6月30日的應計費用和其他流動負債分別為203,994元人民幣和346,259元人民幣) |
214,170 | 460,723 | 67,112 | |||||||
| | | | | | | | | | |
流動負債總額 |
4,582,077 | 6,986,331 | 1,017,674 | |||||||
| | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。
F-53
目錄
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
2019年6月30日 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(1b)) | |||||||
非流動負債: |
||||||||||
長期借款,不包括當期借款(包括長期借款,不包括截至2018年12月31日和2019年6月30日的合併VIE及其 全資子公司無追索權的當期借款分別為182,646元和197,772元) |
182,646 | 201,187 | 29,306 | |||||||
遞延所得税負債(包括合併VIE及其全資子公司截至2018年12月31日和2019年6月30日分別欠零和零公司的無追索權的遞延所得税負債 ) |
| 7,042 | 1,026 | |||||||
其他非流動負債(包括截至2018年12月31日和2019年6月30日,合併VIE及其全資子公司無追索權的其他非流動負債分別為人民幣51,539元和人民幣10,785元) |
51,539 | 27,310 | 3,978 | |||||||
| | | | | | | | | | |
非流動負債總額 |
234,185 | 235,539 | 34,310 | |||||||
| | | | | | | | | | |
總負債 |
4,816,262 | 7,221,870 | 1,051,984 | |||||||
| | | | | | | | | | |
承付款和或有事項(附註17) |
附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。
F-54
目錄
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
2019年6月30日 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(1b)) | |||||||
夾層股權 |
||||||||||
A-1系列可轉換優先股(截至2018年12月31日和2019年6月30日的面值為0.00002美元,授權、發行和發行的股票為118,750,000股;截至2018年12月31日和2019年6月30日的清算價值為人民幣1,402元和人民幣1,404元) |
1,402 | 1,404 | 205 | |||||||
A-2系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年6月30日面值0.00002美元,授權、發行和發行股份143,75萬股,截至2018年12月31日和2019年6月30日贖回價值人民幣32,156元和人民幣33,242元;截至2018年12月31日和2019年6月30日的清算價值人民幣35,517元和人民幣35,576元) |
32,156 | 33,242 | 4,842 | |||||||
A-2-1系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年6月30日的面值為0.00002美元,授權、發行和發行的股票為16,967,466股,截至2018年12月31日和2019年6月30日的贖回價值為人民幣6826元和6975元;截至2018年12月31日和2019年6月30日的清算價值為人民幣7401元和人民幣7413元) |
6,826 | 6,975 | 1,016 | |||||||
A-3系列可贖回優先股(面值0.00002美元,授權發行283,220,939股和256,065,251股;截至2018年12月31日和2019年6月30日已發行和發行的股票分別為275,076,555股和247,920,867股 股;截至2018年12月31日和2019年6月30日的贖回價值分別為118,316元和110,663元;清算價值為149,981元和135,40億元 |
118,316 | 110,663 | 16,120 | |||||||
B-1系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年6月30日,面值0.00002美元,授權、發行和發行股票183,823,115股;截至2018年12月31日和2019年6月30日,贖回價值人民幣440,721元和人民幣458,634元;截至2018年12月31日和2019年6月30日的清算價值人民幣617,688元和人民幣618,723元) |
440,721 | 458,634 | 66,808 | |||||||
B-2系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年6月30日面值0.00002美元,授權、發行和發行股票141,000,686股,截至2017年12月31日和2018年6月30日贖回價值510,802元人民幣和531,562元人民幣;截至2018年12月31日和2019年6月30日清算價值人民幣731,473元和人民幣732,698元) |
510,802 | 531,562 | 77,431 |
附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。
F-55
目錄
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明合併資產負債表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
自.起 | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
2019年6月30日 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(1b)) | |||||||
C系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年6月30日,面值0.00002美元,226,297,396股和授權、發行和發行的零股;截至2018年12月31日和2019年6月30日的贖回價值人民幣1,749,409元,零;截至2018年12月31日和2019年6月30日的清算價值人民幣1,715,800元和零) |
1,749,409 | | | |||||||
C-1系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年6月30日的面值為0.00002美元,為零,授權、發行和發行的股票為27,155,688股;截至2018年12月31日和2019年6月30日的贖回價值為零,為人民幣12,121元;截至2018年12月31日和2019年6月30日的清算價值為零,為人民幣14,831元) |
| 12,121 | 1,766 | |||||||
C-2系列可贖回優先股(截至2018年12月31日和2019年6月30日的面值為0.00002美元,為零,授權、發行和發行的股票為424,519,909股;截至2018年12月31日和2019年6月30日的贖回價值為零,為3,379,260元人民幣;截至2018年12月31日和2019年6月30日的清算價值為零,為人民幣3,224,128元) |
| 3,379,260 | 492,245 | |||||||
| | | | | | | | | | |
夾層總股本 |
2,859,632 | 4,533,861 | 660,433 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
股東虧損 |
||||||||||
普通股(截至2018年12月31日和2019年6月30日,批准的普通股面值為0.00002美元,1,386,190,398股和1,187,967,885股;截至2018年12月31日和2019年6月30日的已發行和已發行股票分別為287,500,000股和281,29萬股) |
35 | 35 | 5 | |||||||
累計其他綜合損失 |
(3,061 | ) | (26,641 | ) | (3,881 | ) | ||||
累計赤字 |
(1,839,123 | ) | (3,684,119 | ) | (536,652 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
普通股股東應佔虧損總額 |
(1,842,149 | ) | (3,710,725 | ) | (540,528 | ) | ||||
非控股權益 |
(4,134 | ) | (3,408 | ) | (496 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
股東赤字總額 |
(1,846,283 | ) | (3,714,133 | ) | (541,024 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
總負債、夾層權益和股東赤字 |
5,829,611 | 8,041,598 | 1,171,393 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。
F-56
目錄
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明綜合全面損失表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位
數據)
在這六個月的時間裏 截止到六月三十號, |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(1b)) | |||||||
收入 |
877,806 | 2,940,151 | 428,281 | |||||||
運營費用: |
||||||||||
租金成本 |
(687,786 | ) | (2,740,396 | ) | (399,184 | ) | ||||
折舊及攤銷 |
(125,701 | ) | (472,485 | ) | (68,825 | ) | ||||
其他運營費用 |
(101,654 | ) | (288,676 | ) | (42,050 | ) | ||||
開業前費用 |
(87,724 | ) | (115,720 | ) | (16,857 | ) | ||||
銷售和營銷費用 |
(141,230 | ) | (486,092 | ) | (70,807 | ) | ||||
一般和行政費用 |
(62,232 | ) | (260,244 | ) | (37,909 | ) | ||||
技術和產品開發費用 |
(35,689 | ) | (93,795 | ) | (13,663 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
營業虧損 |
(364,210 | ) | (1,517,257 | ) | (221,014 | ) | ||||
可轉換貸款公允價值變動 |
(6,962 | ) | | | ||||||
利息支出 |
(55,651 | ) | (163,099 | ) | (23,758 | ) | ||||
利息收入 |
2,833 | 41,231 | 6,006 | |||||||
投資收益 |
1,778 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
所得税前虧損 |
(422,212 | ) | (1,639,125 | ) | (238,766 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
所得税優惠/(費用) |
(112 | ) | 2,167 | 316 | ||||||
| | | | | | | | | | |
淨損失 |
(422,324 | ) | (1,636,958 | ) | (238,450 | ) | ||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
| 382 | 56 | |||||||
| | | | | | | | | | |
鳳凰控股有限公司應佔淨虧損 |
(422,324 | ) | (1,637,340 | ) | (238,506 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
(31,097 | ) | (164,122 | ) | (23,907 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
鳳凰控股有限公司普通股股東應佔淨虧損 |
(453,421 | ) | (1,801,462 | ) | (262,413 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。
F-57
目錄
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明綜合全面損失表(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至6月30日的6個月期間, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(1b)) | |||||||
淨損失 |
(422,324 | ) | (1,636,958 | ) | (238,450 | ) | ||||
其他全面虧損: |
||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
(1,690 |
) |
(23,580 |
) |
(3,435 |
) |
||||
減去:可供出售證券收益在扣除所得税後的淨收入中的重新分類調整為112元人民幣 |
(337 | ) | | | ||||||
| | | | | | | | | | |
綜合損失 |
(424,351 | ) | (1,660,538 | ) | (241,885 | ) | ||||
非控股權益應佔綜合收益 |
| 382 | 56 | |||||||
| | | | | | | | | | |
鳳凰控股有限公司普通股股東應佔綜合虧損 |
(424,351 | ) | (1,660,920 | ) | (241,941 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
每股淨虧損 |
||||||||||
-基本的和稀釋的 |
(2.70 | ) | (7.69 | ) | (1.12 | ) | ||||
用於計算每股淨虧損的加權平均流通股數量 |
||||||||||
-基本的和稀釋的 |
167,708,333 | 234,408,333 | 234,408,333 |
附註是這些未經審計的精簡 合併財務報表的組成部分。
F-58
目錄
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
截至6月30日的6個月期間, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(1b)) | |||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
226,734 | (848,437 | ) | (123,591 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
投資活動的現金流 |
||||||||||
購置房產和設備 |
(357,451 | ) | (1,242,480 | ) | (180,988 | ) | ||||
購買無形資產 |
(2,175 | ) | | | ||||||
定期存款投資 |
| (137,724 | ) | (20,062 | ) | |||||
業務收購付款 |
| (157,643 | ) | (22,963 | ) | |||||
從企業收購中獲得的現金 |
| 7,235 | 1,054 | |||||||
用於企業收購的預付保證金 |
| (20,624 | ) | (3,004 | ) | |||||
購買短期投資 |
(80,000 | ) | | | ||||||
出售短期投資的收益 |
231,878 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
用於投資活動的淨現金 |
(207,748 | ) | (1,551,236 | ) | (225,963 | ) | ||||
| | | | | | | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-59
目錄
鳳凰樹控股有限公司
未經審計的簡明合併現金流量表(續)
(除共享和每個
共享數據外,所有金額均以千為單位)
截至6月30日的6個月期間, | ||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | |||||||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||||||
|
|
|
(注(1b)) | |||||||
融資活動的現金流 |
||||||||||
銀行借款收益 |
1,982,209 | 4,043,922 | 589,064 | |||||||
償還銀行借款 |
(1,779,000 | ) | (2,718,028 | ) | (395,925 | ) | ||||
B-1系列可贖回可轉換優先股收益 |
379,542 | | | |||||||
B-1系列可贖回可轉換優先股發行成本的支付 |
(8,091 | ) | | | ||||||
B-2系列可贖回可轉換優先股收益 |
321,040 | | | |||||||
B-2系列可贖回可贖回優先股發行成本的支付 |
(3,249 | ) | | | ||||||
C-2系列可贖回可轉換優先股收益 |
| 1,500,416 | 218,560 | |||||||
C-2系列可贖回可贖回優先股發行成本的支付 |
| (2,411 | ) | (351 | ) | |||||
普通股回購 |
(46,510 | ) | (6,775 | ) | ||||||
發行可轉換貸款所得款項 |
126,206 | | | |||||||
| | | | | | | | | | |
融資活動提供的現金淨額 |
1,018,657 | 2,777,389 | 404,573 | |||||||
| | | | | | | | | | |
外幣匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
37,513 | (10,751 | ) | (1,565 | ) | |||||
| | | | | | | | | | |
現金和限制性現金淨增加 |
1,075,156 | 366,965 | 53,454 | |||||||
年初現金和限制性現金 |
214,002 | 2,465,534 | 359,145 | |||||||
| | | | | | | | | | |
年終現金和限制性現金 |
1,289,158 | 2,832,499 | 412,599 | |||||||
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
補充披露現金流信息: |
||||||||||
支付的利息 |
55,651 | 162,602 | 23,686 | |||||||
購置財產和設備的應計項目 |
272,243 | 487,883 | 71,068 | |||||||
轉換可轉換貸款時發行B-2系列可贖回可轉換優先股 |
133,168 | | | |||||||
企業收購的未付現金對價 |
| 167,310 | 24,371 |
企業收購中收購的非現金資產和承擔的負債的公允價值分別為人民幣551,022元和人民幣528,180元。請參見注釋3。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-60
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鳳凰樹控股有限公司
未經審計簡明合併財務報表附註
(除共享和每個
共享數據外,所有金額均以千為單位)
1.重要會計政策摘要
(A)提交依據
隨附的 鳳凰樹控股有限公司(“鳳凰樹”或“本公司”)、其全資附屬公司、綜合 可變利息實體(“VIE”)及VIE的全資附屬公司(統稱“本集團”)的未經審核簡明綜合財務報表乃根據 美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露,已在美國證券交易委員會(“SEC”)的 規則和條例允許的情況下進行了濃縮 或省略。截至2018年12月31日的綜合資產負債表來源於本集團經審核的綜合財務報表 。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司經審計的綜合財務報表一併閲讀。
在 管理層的意見中,對截至2019年6月30日的財務狀況、截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營和現金流進行了公允陳述所需的所有調整(包括正常經常性調整)。
根據美國公認會計原則編制未經審計簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響 未經審計簡明綜合財務報表及附註中 報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的相關披露以及報告期間的收入和費用。重大會計估計包括但不限於財產和設備的使用年限、商譽和長期資產的減值、收購的可識別資產的公允價值和在業務收購中承擔的負債、遞延所得税資產的變現、 股票補償獎勵的公允價值、可轉換貸款、普通股和可轉換可贖回優先股。事實和情況的變化可能會導致修正的估計。實際結果 可能與這些估計不同,因此,差異可能會對未經審計的合併財務報表產生重大影響。
隨附的 未經審核簡明綜合財務報表以持續經營為基礎編制,考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。本集團自成立以來一直虧損。截至2019年6月30日,本集團累計虧損人民幣3,684,119元,合併流動負債超過流動資產人民幣3,346,089元。此外,截至2019年6月30日止六個月期間,本集團於 經營活動中錄得可觀現金淨額人民幣848,437元。歷史上,本集團主要依賴發行優先股及向銀行及金融機構借款所得款項。該等包括 租金融資安排,即本集團於租賃期開始時從金融機構收取現金,作為本集團與個別居民訂立的相關租賃協議的大部分租金 ,以資助本集團的營運資金需求及投資活動。
管理層 相信,截至2019年6月30日的可用現金餘額以及未經審核的簡明綜合財務報表發佈後一年期間的預測淨現金流量將足以使本集團在一段合理時間到期時履行其義務和承諾。預測的現金流 已考慮到
F-61
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未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.重要會計政策摘要(續)
預期 在本集團正常業務過程中提供租金融資安排。管理層還認為,本集團可以在必要時調整業務擴張步伐,控制運營費用 。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據本集團將可作為持續經營企業持續經營一段時間 ,並在未經審核簡明綜合財務報表刊發日期後至少一年的基礎上編制。
(B)方便翻譯
截至2019年6月30日止六個月期間,未經審核簡明綜合財務報表中的餘額 從人民幣換算為美元僅為方便讀者 ,按1.00美元=人民幣6.865元的匯率計算,相當於2019年6月28日紐約聯邦儲備銀行為海關目的電匯人民幣在紐約市的中午買入價 。對於人民幣金額可能或可能在2019年6月30日以該匯率或任何其他匯率兑換、變現或結算為美元,未作任何陳述。
(C)簡明綜合財務報表內本集團VIE的彙總財務資料
集團的業務主要通過VIE及其附屬公司進行,以符合中國法律法規的規定,即禁止外商投資於從事互聯網相關業務的公司 。
以下是本集團VIE截至2018年12月31日和2019年6月30日的未經審核的綜合資產和負債,以及本集團截至2018年12月31日和2019年6月30日的綜合收入、淨虧損和現金流 信息
F-62
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未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.重要會計政策摘要(續)
截至2018年6月30日和2019年6月30日的6個月 期間已包括在隨附的未經審計的簡明合併財務報表中:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
六月三十日, 2019 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金 |
25,287 | 255,461 | |||||
受限現金 |
139,581 | 150,389 | |||||
應收賬款淨額 |
1,456 | 435 | |||||
關聯方應付款項* |
473,641 | 7,298,639 | |||||
預付款給房東 |
301,190 | 76,300 | |||||
預付款和其他流動資產 |
258,269 | 403,126 | |||||
流動資產總額 |
1,199,424 | 8,184,350 | |||||
受限現金 |
16,010 | 7,410 | |||||
財產和設備,淨值 |
1,989,630 | 1,813,176 | |||||
無形資產,淨額 |
2,053 | 1,949 | |||||
付給業主的押金 |
414,754 | 439,904 | |||||
其他非流動資產 |
251,936 | 198,239 | |||||
非流動資產總額 |
2,674,383 | 2,460,678 | |||||
總資產 |
3,873,807 | 10,645,028 | |||||
短期借款和長期借款的當期部分 |
2,890,842 | 3,409,979 | |||||
應付帳款 |
358,466 | 238,780 | |||||
應付租金 |
180,994 | 230,810 | |||||
居民預付款 |
279,534 | 568,946 | |||||
應付關聯方的金額* |
1,127,431 | 7,954,703 | |||||
居民存款 |
287,304 | 424,057 | |||||
應計費用和其他流動負債 |
203,994 | 346,259 | |||||
流動負債總額 |
5,328,565 | 13,173,534 | |||||
不包括本期部分的長期借款 |
182,646 | 197,772 | |||||
居民存款 |
51,539 | 10,785 | |||||
非流動負債總額 |
234,185 | 208,557 | |||||
總負債 |
5,562,750 | 13,382,091 |
F-63
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未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.重要會計政策摘要(續)
|
在過去的六個月裏 截至6月30日的期間, |
||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入 |
877,806 | 2,285,574 | |||||
淨損失 |
(408,656 | ) | (1,258,141 | ) | |||
經營活動提供的淨現金 |
225,478 | 79,271 | |||||
用於投資活動的淨現金 |
(207,748 | ) | (707,129 | ) | |||
融資活動提供的現金淨額 |
203,209 | 891,125 | |||||
現金和限制性現金淨增加 |
220,939 | 263,267 | |||||
期初現金和限制性現金 |
124,264 | 149,993 | |||||
期末現金和限制性現金 |
345,203 | 413,260 |
(D)商譽減值
商譽 不攤銷,但截至12月31日每年進行減值測試,如果事件和情況表明商譽可能減值,則測試頻率更高。
商譽 代表非控股權益的收購價和公允價值超出在企業合併中收購的可識別淨資產的公允價值。 會計準則編纂(“ASC”)350-20允許本集團首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否“更有可能”低於其賬面價值,以此作為確定是否需要進行量化減值測試的基礎,採用兩步法。如果是這種情況,則需要進行兩步 商譽減值測試。如果報告單位的公允價值很可能大於其賬面價值,則不需要進行兩步商譽減值測試。
如果需要進行兩步商譽減值測試,第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值,商譽不會被視為減值,也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步 將受影響報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。隱含商譽公允價值的確定方式類似於 將第一步確定的評估公允價值分配到報告單位的資產和負債的企業合併會計處理。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額,即為隱含的商譽公允價值。此分配過程僅用於評估商譽 減值,不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。商譽的賬面價值超過商譽的隱含公允價值 時,確認減值損失。在估計各報告單位的公允價值時,本集團已考慮整體及行業的經濟狀況及趨勢、本集團的市場風險及歷史資料,以估計各報告單位的未來現金流量。
截至2018年6月30日和2019年6月30日的六個月期間,未確認商譽減值 。
F-64
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.重要會計政策摘要(續)
(E)業務合併
公司按照ASC主題805使用會計收購法對其業務合併進行核算。業務 組合。收購中轉移的對價以交換給定資產之日的公允價值總和計量。直接 歸因於收購的成本在發生時計入費用。已收購或承擔的可識別資產、負債及或有負債均按其於 收購日期的公允價值分開計量,不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購成本、非控股權益的公允價值和收購 之前持有的被收購方任何 股權的公允價值之和超過(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值,計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值,差額直接在收益中確認。
(F)集中度和風險
客户和供應商集中
在截至2018年6月30日及2019年6月30日止六個月期間,並無任何客户或供應商的收入或採購額佔本集團總收入或總採購額的10%以上。
信用風險集中
可能使本集團面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金、定期存款和 限制性現金。
集團的投資政策要求現金、定期存款和限制性現金存放在高質量的金融機構,並限制任何一家 發行人的信用風險。本集團定期評估交易對手或金融機構的信用狀況。
利率風險
本集團的利率風險主要涉及本集團的短期及長期銀行借款。作為其資產及 風險管理的一部分,本集團會檢討並採取適當步驟,以管理其計息資產及負債的利率風險。 本集團並無因市場利率變動而面臨重大風險,亦未於呈列年度內使用任何衍生金融工具管理利息風險敞口 。
(G)最近的會計公告
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,簡化了商譽減值測試(ASU 2017-04),取消了商譽減值測試中的第二步,從而簡化了商譽減值的會計處理。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,而不是在第二步確定隱含公允價值來計量減值損失。本指導意見對年度和中期有效。
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未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
1.重要會計政策摘要(續)
減損 在2019年12月15日之後的時段內執行的測試。允許所有實體在2017年1月1日或之後的年度和中期商譽減值測試日期提前採用。該指南應在前瞻性的基礎上應用。本集團仍在評估該會計準則對綜合財務報表及相關披露的影響 。
2.現金和限制性現金
未經審計的簡明綜合資產負債表中的現金和限制性現金與未經審計的簡明綜合現金流量表中的金額的對賬情況如下 :
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
六月三十日, 2019 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
現金 |
1,087,258 | 727,768 | |||||
限制性現金流 |
1,362,266 | 1,882,942 | |||||
受限現金--非流動現金 |
16,010 | 221,789 | |||||
| | | | | | | |
未經審計的簡明合併現金流量表中顯示的現金和限制性現金總額 |
2,465,534 | 2,832,499 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
3.企業合併
2018年12月,本集團與漢州愛尚祖科技有限公司(“愛尚祖”)股東訂立協議,收購其附屬公司。愛上祖 主要從事向業主出租公寓,對公寓進行設計、裝修和裝修,然後出租給居民。為促成交易,愛尚祖同意 將其持有的子公司的全部股權轉讓給愛尚祖新成立的全資子公司--杭州愛尚丹科科技有限公司(“愛尚足丹科”)。2019年3月,集團完成對愛尚祖丹科及其全資和控股子公司的收購。於2019年3月前,本集團向愛尚祖支付人民幣189,643元,用於 結算該等附屬公司應付愛尚祖的款項。本集團同意分期向愛上祖股東支付人民幣200,000元:(I)交易完成時人民幣80,000元;(Ii)交易完成後6個月內人民幣60,000元;(Iii)交易完成後12個月內人民幣40,000元;及(Iv)交易完成後24個月內人民幣20,000元。截至收購日,收購對價的公允價值總額為人民幣369,953元。金額為人民幣344元的非控股權益的公允價值乃根據購買價格計量,並計及反映該權益的非控股性質的折讓。截至2019年6月30日,未經審計的簡明綜合資產負債表中分別計入應計費用和其他流動負債及其他非流動負債的未償還對價人民幣152,510元和人民幣 14,800元。
交易作為業務合併入賬。收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值的確定基於各種假設 和需要相當大的管理層判斷力的估值方法。這些估值中最重要的變量是貼現率、終止值、現金流所依據的年數
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
3.企業合併(續)
預測, 以及用於確定現金流入和流出的假設和估計。管理層根據相關 活動的當前業務模式和行業比較中固有的風險來確定要使用的貼現率。終端值是基於產品的預期壽命、預測的生命週期和該時期的預測現金流。 公司對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。 在計量期內確定的暫定金額的任何變化都將在確定調整金額的報告期內確認。截至收購之日,收購資產的公允價值和承擔的負債 如下:
人民幣 | ||||
---|---|---|---|---|
現金對價 |
369,953 | |||
非控股權益的公允價值 |
344 | |||
取得的可確認資產和承擔的負債的公允價值 |
||||
流動資產 |
56,699 | |||
財產和設備,淨值 |
299,323 | |||
無形資產,淨額 |
195,000 | |||
其他流動負債 |
(518,972 | ) | ||
遞延所得税負債 |
(9,208 | ) | ||
取得的淨資產 |
22,842 | |||
商譽 |
347,455 |
收購的 無形資產主要包括商標和互聯網域名、移動應用、競業禁止協議和客户關係。此次 收購產生的商譽歸因於合併後業務預期的協同效應。自本集團取得控制權之日起,所收購業務的財務業績已計入本集團的綜合財務報表 。自收購之日起至2019年6月30日,2019年收購的業務分別貢獻了人民幣189,505元和31,935元的收入和 淨虧損。
未經審計的預計財務信息:
以下未經審計的備考財務信息顯示了本公司的綜合運營結果,就好像收購 已於2018年1月1日完成一樣。未經審計的備考財務信息僅為補充信息,並不一定表明如果收購於2018年1月1日完成,公司的 業務的綜合結果實際上應該是這樣的。此外,未經審計的備考財務
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
3.企業合併(續)
信息 不會嘗試預測收購後公司未來的綜合運營結果。
六個月期末 六月三十號, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
收入 |
1,391,627 | 3,137,427 | |||||
淨損失 |
(510,158 | ) | (1,689,135 | ) | |||
每股淨虧損-基本和攤薄 |
(3.23 | ) | (7.91 | ) |
4.預付款和其他流動資產
截至2018年12月31日和2019年6月30日的預付款和其他流動資產包括:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
六月三十日, 2019 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
可抵扣的進項增值税 |
118,850 | 260,692 | |||||
遞延租金佣金 |
48,731 | 82,081 | |||||
付給業主的押金 |
21,924 | 27,554 | |||||
預付營銷費用 |
21,532 | 9,110 | |||||
支付平臺應收賬款 |
23,127 | 48,110 | |||||
應收利息 |
8,260 | 28,233 | |||||
其他 |
23,370 | 72,236 | |||||
| | | | | | | |
預付款和其他流動資產 |
265,794 | 528,016 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
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未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
5.物業設備,淨值
截至2018年12月31日和2019年6月30日的物業和設備包括:
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
六月三十日, 2019 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
公寓: |
|||||||
--租賃改進 |
1,529,995 | 2,517,886 | |||||
三、傢俱及家用電器 |
900,379 | 1,338,048 | |||||
--在建租賃改善 |
56,140 | 26,996 | |||||
辦公室: |
|||||||
-租賃裝修、傢俱、電子設備和軟件 |
6,698 | 33,831 | |||||
財產和設備 |
2,493,212 | 3,916,761 | |||||
| | | | | | | |
減去:累計折舊 |
(503,582 | ) | (1,081,040 | ) | |||
| | | | | | | |
財產和設備,淨值 |
1,989,630 | 2,835,721 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
折舊 截至2018年6月30日和2019年6月30日止六個月期間,公寓租賃改善、傢俱和家電的費用分別為人民幣125,509元和人民幣466,952元。 截至2018年6月30日和2019年6月30日止六個月期間,寫字樓租賃改善、傢俱、電子設備和軟件的折舊費用分別為人民幣159元和人民幣1,658元。
6.商譽和無形資產
本集團的商譽及無形資產包括:
|
自.起 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
使用壽命 | 十二月三十一日, 2018 |
六月三十日, 2019 |
|||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
商譽 |
| 347,455 | |||||||
應攤銷的無形資產 |
|
||||||||
商標和互聯網 域名 |
9年 | 2,175 | 80,280 | ||||||
移動 應用程序 |
3年 | | 23,000 | ||||||
競業禁止 |
2年 | | 10,000 | ||||||
客户 關係 |
2年 | | 84,000 | ||||||
無形資產總額 |
2,175 | 197,280 | |||||||
| | | | | | | | | |
減去:累計攤銷 |
(122 | ) | (3,997 | ) | |||||
| | | | | | | | | |
無形資產總額(淨額) |
2,053 | 193,283 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
截至2018年6月30日和2019年6月30日止六個月期間產生的 攤銷費用分別為人民幣33元和人民幣3875元。
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未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
6.商譽和無形資產(續)
截至2019年12月31日的6個月和截至2020年、2020年、2021年、2022年、2023年和2024年的年度的無形資產攤銷費用 預計分別為人民幣29,436元、人民幣58,873元、人民幣36,456元、人民幣10,790元和人民幣8,873元、人民幣8,873元。 預計無形資產攤銷費用分別為人民幣29,436元、人民幣58,873元、人民幣36,456元、人民幣10,790元和人民幣8,873元。
7.其他非流動資產
截至2018年12月31日和2019年6月30日的其他非流動資產包括:
|
自.起 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
十二月三十一日, 2018 |
六月三十日, 2019 |
|||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
遞延租金佣金 |
203,295 | 238,721 | |||||||
用於企業收購的預付保證金 |
(a) | 45,000 | 20,624 | ||||||
其他 |
3,641 | 24,476 | |||||||
| | | | | | | | | |
其他非流動資產 |
251,936 | 283,821 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
8.短期借款和長期借款的當期部分
|
自.起 | ||||||||
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|
十二月三十一日, 2018 |
六月三十日, 2019 |
|||||||
|
人民幣 | 人民幣 | |||||||
租金融資 |
(a) | 1,947,592 | 2,660,479 | ||||||
銀行貸款 |
(b) | 742,000 | 1,228,216 | ||||||
委託貸款 |
(c) | 200,000 | 300,000 | ||||||
長期借款的當期部分 |
10 | 1,250 | 9,500 | ||||||
| | | | | | | | | |
短期借款和長期借款的當期部分 |
2,890,842 | 4,198,195 | |||||||
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
F-70
目錄
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未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
8.短期借款和長期借款的當期部分(續)
F-71
目錄
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未經審計簡明合併財務報表附註(續)
(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
9.應計費用和其他流動負債
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
六月三十日, 2019 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
應付工資總額 |
150,161 | 198,792 | |||||
業務收購應付款項(附註3) |
| 152,510 | |||||
其他 |
64,009 | 109,421 | |||||
| | | | | | | |
應計費用和其他流動負債 |
214,170 | 460,723 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
其他 主要包括應繳增值税和終止時可退還居民的押金。
10.長期借款,不包括本期借款
自.起 | |||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
十二月三十一日, 2018 |
六月三十日, 2019 |
||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
銀行長期貸款 |
4,500 | 204,000 | |||||
減去:當前部分(注8) |
(1,250 | ) | (9,500 | ) | |||
租金融資 |
179,396 | 6,687 | |||||
| | | | | | | |
不包括本期部分的長期借款 |
182,646 | 201,187 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
於2019年1月,一家中國合資企業與廈門國際銀行股份有限公司簽訂了一項為期3年的融資協議,期限為人民幣200,000元。2019年1月,VIE 根據本協議借款人民幣20萬元,期限3年,年利率6.5%。一間香港附屬公司將31,000美元(相當於人民幣213,115元)的有限制現金存款 存入本行作是次借款。截至2019年6月30日,未償還餘額為20萬元,其中8000元的餘額被重新歸類為 長期借款的當期部分。
截至2019年6月30日 ,本集團長期借款的未來本金將按照以下付款時間表到期:
人民幣 | ||||
---|---|---|---|---|
截至2019年12月31日的六個月 |
4,750 | |||
2020 |
16,687 | |||
2021 |
9,250 | |||
2022 |
180,000 | |||
| | | | |
總計 |
210,687 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
F-72
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
11.可贖回可轉換優先股(續)
公司的優先股活動包括以下內容:
A-1系列 首選 個共享 |
A-2系列 首選 個共享 |
A-2-1系列 首選 個共享 |
A-3系列 首選 個共享 |
B-1系列 首選 個共享 |
B-2系列 首選 個共享 |
C系列 首選 個共享 |
C-1系列 首選 個共享 |
C-2系列 首選 個共享 |
總計 股權 |
||||||||||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
1,402 | 32,156 | 6,826 | 118,316 | 440,721 | 510,802 | 1,749,409 | | | 2,859,632 | |||||||||||||||||||||
發行現金 |
| | | | | | | | 1,500,416 | 1,500,416 | |||||||||||||||||||||
已支付的發行成本 |
| | | | | | | | (2,411 | ) | (2,411 | ) | |||||||||||||||||||
重新指定可贖回可轉換優先股 |
| | | (11,697 | ) | | | (1,755,247 | ) | 11,697 | 1,755,247 | | |||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
| 1,018 | 136 | 3,829 | 16,933 | 19,624 | 5,838 | 380 | 116,364 | 164,122 | |||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
2 | 68 | 13 | 215 | 980 | 1,136 | | 44 | 9,644 | 12,102 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的餘額 |
1,404 | 33,242 | 6,975 | 110,663 | 458,634 | 531,562 | | 12,121 | 3,379,260 | 4,533,861 |
於2019年1月,本公司將27,155,688股A-3系列可贖回優先股(“A-3系列優先股”)由Joy Capital I,L.P.重新指定為 27,155,688股C-1系列可贖回優先股(“C-1優先股”)予Joy Capital I,L.P.的聯營公司Success Golden Group Limited。C-1系列優先股的主要 條款包括贖回、轉換
於2019年1月,本公司向安特芬(香港) 控股有限公司、杜卡迪投資有限公司、Joy Capital Opportunity,L.P.、CMC Downtown Holdings Limited、Banyan Partners Fund III,L.P.及Banyan Partners Fund III-A,L.P.發行198,222,513股C-2系列可贖回優先股(“C-2系列優先股”)。發行成本為2411元人民幣。公司還將226,297,396股C系列優先股 重新指定為226,297,396股C-2優先股。C-2系列優先股的贖回、轉換、分紅和清算等關鍵條款與 C系列優先股相同。
公司將C-1系列優先股和C-2系列優先股(統稱為“優先股”)歸類為合併資產負債表中的夾層權益 因為在指定時間段後,持有人可以選擇或有贖回這些優先股。
公司對優先股中的嵌入式轉換選項進行了評估,以確定嵌入式轉換選項是否需要作為衍生工具進行分叉和核算。 公司得出結論,嵌入式轉換和贖回期權不需要根據ASC 815分成兩部分,因為這些條款不允許淨結算,也不能通過合同以外的方式容易地淨結算 ,也不能規定交付使持有人處於與淨結算沒有實質性區別的資產。本公司還確定,由於優先股的初始有效轉換價格高於本公司普通股在相關承諾日的公允價值, 優先股不存在可歸因於優先股的有益轉換功能。 優先股的初始有效轉換價格高於本公司普通股在相關承諾日的公允價值。本公司普通股於承諾日的公允價值由管理層在獨立估值公司的協助下估計 。該公司還確定,沒有其他嵌入式功能要從優先股中分離出來。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
11.可贖回可轉換優先股(續)
此外,優先股的賬面價值從股票發行日期增加到最早贖回日期的贖回價值。增加額 是從留存收益中記錄的,或者在沒有留存收益的情況下,通過收取額外的實收資本來記錄。一旦額外實收資本耗盡,就會通過增加累計赤字來記錄額外費用 。
在報告的 期間,公司得出結論,A-2系列、A-2-I系列、A-3系列、B-1系列、B-2系列、C系列、C-1系列和C-2系列優先股很可能將變得可贖回。A-2、A-2-I、A-3、B-1、B-2、C-1、C-2系列優先股五年內每年的贖回總額如下:
人民幣 | ||||
---|---|---|---|---|
截至2019年12月31日的六個月 |
| |||
2020 |
| |||
2021 |
| |||
2022 |
| |||
2023 |
6,286,398 |
12.普通股
本公司於2019年1月分別回購向高靜先生及崔巖先生發行的4,000,000股及2,210,000股普通股,代價分別為人民幣29,959元及人民幣16,551元, 。回購的普通股立即被註銷。收購價超過股份面值人民幣46,510元的部分計入累計虧損。
13.股份薪酬
(A)受限普通股
下表列出了截至2019年6月30日的6個月期間限售股的歸屬時間表:
股份數量 | ||||
---|---|---|---|---|
2018年12月31日未歸屬 |
65,885,417 | |||
既得 |
(35,937,500 | ) | ||
| | | | |
在2019年6月30日未授權 |
29,947,917 | |||
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2018年和2019年6月30日止六個月期間,與確認的受限普通股相關的 股票補償費用分別為人民幣2,904元和人民幣2,976元, 。
截至2019年6月30日 ,與非既得性限售股相關的未確認補償費用總額預計為人民幣1,892元,預計將在 約0.42年的加權平均期間內確認。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
13.基於股份的薪酬(續)
(B)股票期權計劃
2019年1月,公司董事會批准了2017年股票激勵計劃,根據該計劃,根據所有授予的獎勵,可發行的普通股總數 最高為180,849,469股。
2019年6月,公司向員工授予50,650,000份股票期權,行權價為0.0500美元。
期權受為期四年的服務時間表的約束,根據該時間表,員工有權在 授予日期後12個月的期滿日期授予其期權的25%,其餘75%將在自第一期期權授予之日起的隨後三年內按月等額分期付款。在公司完成 合格首次公開募股(IPO)之前,授予員工的所有股票期權在員工終止受僱於本集團時將被沒收。公司完成合格首次公開募股(IPO)後,員工未行使的已授予 期權將在員工終止僱傭90天后被沒收。
截至2019年6月30日的六個月期間的股票期權活動摘要如下:
數量 個共享 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 剩餘 合同 年 |
集料 內在價值 |
||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
美元 | |
美元 | ||||||||||
截至2018年12月31日未償還 |
55,809,066 | 0.0500 | |||||||||||
授與 |
50,650,000 | 0.0500 | |||||||||||
已回購 |
(1,922,700 | ) | 0.0500 | ||||||||||
沒收 |
(12,748,600 | ) | 0.0500 | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日未償還 |
91,787,766 | 0.0500 | 9.27 | 67,733 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
已歸屬,預計將於2019年6月30日歸屬 |
91,787,766 | 0.0500 | 9.27 | 67,733 | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
自2019年6月30日起可行使 |
| 0.0500 | | | |||||||||
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日止六個月期間,於授出日授出的購股權之公允價值為人民幣446,785元。由於可行使性取決於 公司的首次公開募股(IPO),而且在首次公開募股生效之前,該業績條件不可能達到,因此,截至2019年6月30日的六個月期間,未記錄與期權相關的補償費用。截至2019年6月30日,與股票期權相關的未確認補償成本合計為495,465元。
2019年1月,本公司以現金回購了1,922,700份向員工發行的購股權,金額為人民幣14,400元。考慮到購股權可在本公司完成合格首次公開募股(Br)後行使,回購未歸屬獎勵實際上是對立即歸屬獎勵的修改。截至2019年6月30日的六個月期間,薪酬成本人民幣14,400元計入基於股份的薪酬 費用。
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
14.公允價值計量
由於這些工具到期日較短,截至2019年6月30日的現金、定期存款、限制性現金、應收賬款、短期借款、應付賬款、應付租金和居民存款的賬面金額接近其公允價值。
長期借款的公允價值基於與每種債務工具相關的未來現金流金額,這些債務工具以類似期限的類似債務工具按本公司當前借款利率貼現 。長期借款的賬面價值接近其公允價值,因為長期借款的利率接近本公司銀行家目前為類似期限的類似債務工具提供的利率 。
15.所得税
截至2018年6月30日及2019年6月30日止六個月期間,本集團法定所得税率為25%。截至2018年和2019年6月30日的六個月期間的有效所得税税率分別為0.0% 和(0.1%)。截至2018年6月30日及2019年6月30日止六個月期間的實際所得税率與中國法定所得税率25%不同,主要是由於不可抵扣開支及估值免税額變動的影響 。
截至2019年6月30日,本集團結轉營業虧損淨額約人民幣2,331,757元,歸屬於中國子公司、VIE及VIE的子公司。當本集團確定遞延所得税資產在可預見的將來更有可能不會被利用時,將為遞延所得税資產計提估值 撥備。
16.每股淨虧損
下表列出了基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算,並提供了各期間分子和分母的對賬:
在過去的六個月裏 個週期已結束 六月三十號, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | ||||||
分子: |
|||||||
鳳凰控股有限公司應佔淨虧損 |
(422,324 | ) | (1,637,340 | ) | |||
增加優先股贖回價值 |
(31,097 | ) | (164,122 | ) | |||
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分子 |
(453,421 | ) | (1,801,462 | ) | |||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
分母: |
|||||||
普通股加權平均數 |
167,708,333 | 234,408,333 | |||||
| | | | | | | |
計算基本和稀釋後每股淨虧損的分母 |
167,708,333 | 234,408,333 | |||||
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股普通股淨虧損 |
|||||||
-基本的和稀釋的 |
(2.70 | ) | (7.69 | ) |
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
16.每股淨虧損(續)
未包括在稀釋每股淨虧損計算中的潛在稀釋證券如下,因為納入這些證券將是反稀釋的:
在截至以下六個月的期間內 六月三十號, |
|||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|
2018 | 2019 | ||||||
股票期權 |
55,809,066 | 92,037,766 | |||||
限售股 |
101,822,917 | 29,947,917 | |||||
可轉換優先股 |
879,367,822 | 1,303,887,731 |
17.承諾和意外情況
本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃公寓和寫字樓。截至2018年6月30日和2019年6月30日止六個月期間,包括公寓和寫字樓在內的租金成本和租金支出分別為人民幣775,509元和人民幣2,856,116元。
截至2019年6月30日 ,根據公寓和寫字樓不可取消經營租賃協議,未來最低租賃承諾如下:
公寓 | 辦公室 | 總計 | ||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至2019年12月31日的六個月 |
3,252,480 | 22,299 | 3,274,779 | |||||||
2020 |
6,153,689 | 31,659 | 6,185,348 | |||||||
2021 |
5,147,084 | 15,383 | 5,162,467 | |||||||
2022 |
3,593,378 | 4,393 | 3,597,771 | |||||||
2023 |
2,653,967 | 2,793 | 2,656,760 | |||||||
2024年及其後 |
926,513 | 935 | 927,448 |
18.股東赤字的變化
|
|
|
累計 其他 全面 損失 人民幣 |
|
|||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
|
普通股 | 其他內容 實收 資本 人民幣 |
|
||||||||||||||||
|
累計 赤字 人民幣 |
總計 赤字 人民幣 |
|||||||||||||||||
股票 | 人民幣 | ||||||||||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 |
300,000,000 | 35 | | (360 | ) | (91,106 | ) | (91,431 | ) | ||||||||||
淨損失 |
| | | | (422,324 | ) | (422,324 | ) | |||||||||||
取消沒收的限制性股份 |
(75,000,000 | ) | | | | | | ||||||||||||
基於股份的薪酬 |
62,500,000 | | 2,904 | | | 2,904 | |||||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | | (1,690 | ) | | (1,690 | ) | |||||||||||
可供出售證券收益重分類調整,扣除所得税後淨額112元 |
| | | (337 | ) | | (337 | ) | |||||||||||
可贖回可轉換優先股的增持和修改 |
| | (2,904 | ) | | (28,193 | ) | (31,097 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2018年6月30日的餘額 |
287,500,000 | 35 | | (2,387 | ) | (541,623 | ) | (543,975 | ) | ||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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(除每股和每股數據外,所有金額均以千為單位)
18.股東赤字的變化(續)
|
|
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|
|
|
股東的 赤字 歸因於 到鳳凰城 樹控股 有限公司 人民幣 |
|
||||||||||||||||||
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|
|
|
|
累計 其他 全面 損失 人民幣 |
|
|
|||||||||||||||||||
|
普通股 | 其他內容 實收 資本 人民幣 |
非- 控制 興趣 人民幣 |
||||||||||||||||||||||
|
累計 赤字 人民幣 |
總計 赤字 人民幣 |
|||||||||||||||||||||||
股票 | 人民幣 | ||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 |
287,500,000 | 35 | | (3,061 | ) | (1,839,123 | ) | (1,842,149 | ) | (4,134 | ) | (1,846,283 | ) | ||||||||||||
淨收益/(虧損) |
| | | | (1,637,340 | ) | (1,637,340 | ) | 382 | (1,636,958 | ) | ||||||||||||||
基於股份的薪酬 |
| | 2,976 | | | 2,976 | | 2,976 | |||||||||||||||||
扣除零所得税後的外幣換算調整 |
| | | (23,580 | ) | | (23,580 | ) | | (23,580 | ) | ||||||||||||||
股份回購 |
(6,210,000 | ) | | | | (46,510 | ) | (46,510 | ) | | (46,510 | ) | |||||||||||||
收購子公司 |
| | | | | | 344 | 344 | |||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股的增加 |
| | (2,976 | ) | | (161,146 | ) | (164,122 | ) | | (164,122 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的餘額 |
281,290,000 | 35 | | (26,641 | ) | (3,684,119 | ) | (3,710,725 | ) | (3,408 | ) | (3,714,133 | ) | ||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2019年6月30日的餘額為1美元(注1(B)) |
5 | | (3,881 | ) | (536,652 | ) | (540,528 | ) | (496 | ) | (541,024 | ) | |||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
19.後續事件
管理層在2019年8月28日之前考慮了後續事件,這一天是未經審計的簡明合併財務報表發佈的日期。
F-78
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第二部分
招股説明書不需要的資料
第6項。董事及高級人員的彌償
開曼羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以為高級管理人員和董事提供賠償的程度, 除非開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共利益,例如 就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。登記人的公司章程規定,登記人的每一名高級職員或董事應從登記人的資產中 賠償他或她在為判決勝訴的任何民事或刑事訴訟辯護時所承擔的任何責任,或者 在沒有發現或承認其有任何重大失職行為的情況下,或在他或她被無罪釋放或與任何給予救濟的申請有關的情況下,以其他方式處置該等訴訟。 與註冊人事務有關的失職或失信行為。
根據 將作為附件10備案的賠償協議格式。[2]在本註冊聲明中,我們將同意賠償我們的董事和 高級管理人員因擔任該等董事或高級管理人員而提出的索賠所產生的某些責任和費用。
作為本註冊説明書附件1.1提交的 形式的承銷協議也將為我們和我們的高級管理人員和董事提供賠償。
由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士進行,我們已被告知,SEC認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不能強制執行。
第7項。最近出售的未註冊證券
在過去三年中,我們在未根據證券法註冊 證券的情況下發行了以下證券(包括收購我們普通股的期權)。這些交易都不涉及承銷商的承銷折扣或佣金,也不涉及任何公開發行。我們認為,根據證券法下的法規S或規則701,或根據證券法中關於不涉及公開發行的交易的第4(2)條,我們認為以下每個 發行都獲得證券法下的豁免註冊。這些證券的發行沒有承銷商參與。
採購商
|
簽發日期 | 證券名稱及編號 | 考慮事項 在美國 美元 |
包銷 折扣和 佣金 |
||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
普通股 |
||||||||
億漢控股有限公司 |
(2017年2月28日) | 5000萬股普通股 | 為我們提供過去和未來的服務 | 不適用 | ||||
聖朵控股有限公司 |
(2017年2月28日) | 1250萬股普通股 | 為我們提供過去和未來的服務 | 不適用 | ||||
優先股 |
II-1
目錄
採購商
|
簽發日期 | 證券名稱及編號 | 考慮事項 在美國 美元 |
包銷 折扣和 佣金 |
||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Joy Capital I,L.P. |
2017年3月7日 | 188,813,961股A-3系列可贖回可轉換優先股 | 1000萬美元 | 不適用 | ||||
KIT CUBE有限公司 |
2017年3月7日 | 69,043,337股A-3系列可贖回可轉換優先股 | 3656,686美元 | 不適用 | ||||
優客工場國際有限公司 |
2017年3月7日 | 2,714,795股A-3系列可贖回可轉換優先股 | 143,781美元 | 不適用 | ||||
韶湖羅 |
2017年3月7日 |
14,504,462股A-3系列可贖回可轉換優先股和16,967,466股A-2-I系列可贖回可轉換優先股 |
1,487,095美元 |
不適用 |
||||
CMC市中心控股有限公司 |
2018年2月12日 | 68,933,668股B系列可贖回可轉換優先股 | 2250萬美元 | 不適用 | ||||
榕樹夥伴基金III,L.P. |
2018年2月12日 | 39,062,412股B系列可贖回可轉換優先股 | 1275萬美元 | 不適用 | ||||
榕樹夥伴基金III-A,L.P. |
2018年2月12日 | 6893,367股B系列可贖回可轉換優先股 | 225萬美元 | 不適用 | ||||
Joy Capital II,L.P. |
2018年2月12日 |
45,955,779股B系列可贖回可轉換優先股 |
1500萬美元 |
不適用 |
||||
Vision Plus資本基金II,L.P. |
2018年2月12日 | 5,744,472股B系列可贖回可轉換優先股 | 1,875,000美元 | 不適用 | ||||
BAI GmbH |
2018年2月12日 |
4595,578股B系列可贖回可轉換優先股 |
150萬美元 |
不適用 |
||||
G&M Capital Holding Limited |
2018年2月12日 | 1,148,894股B系列可贖回可轉換優先股 | 375,000美元 | 不適用 | ||||
R資本增長基金有限責任公司 |
2018年2月12日 | 11,488,945股B系列可贖回可轉換優先股 | 375萬美元 | 不適用 |
II-2
目錄
採購商
|
簽發日期 | 證券名稱及編號 | 考慮事項 在美國 美元 |
包銷 折扣和 佣金 |
||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
CMC市中心控股有限公司 |
2018年5月25日 | 15,666,743股B-2系列可贖回可轉換優先股(1) | 750萬美元 | 不適用 | ||||
榕樹夥伴基金III,L.P. |
2018年5月25日 | 8,877,821股B-2系列可贖回可轉換優先股(1) | 4250,000美元 | 不適用 | ||||
榕樹夥伴基金III-A,L.P. |
2018年5月25日 | 1,566,674股B-2系列可贖回可轉換優先股(1) | 75萬美元 | 不適用 | ||||
Joy Capital II,L.P. |
2018年5月25日 |
10,444,495股B-2系列可贖回可轉換優先股(1) |
500萬美元 |
不適用 |
||||
R資本增長基金有限責任公司 |
2018年5月25日 | 2,611,124股B-2系列可贖回可轉換優先股(1) | 125萬美元 | 不適用 | ||||
Vision Plus資本基金II,L.P. |
2018年5月25日 | 1,305,562股B-2系列可贖回可轉換優先股(1) | 62.5萬美元 | 不適用 | ||||
BAI GmbH |
2018年5月25日 |
1,044,450股B-2系列可贖回可轉換優先股(1) |
50萬美元 |
不適用 |
||||
G&M Capital Holding Limited |
2018年5月25日 | 261,112 B-2系列可贖回可轉換優先股(1) | 12.5萬美元 | 不適用 | ||||
互聯網基金IV私人有限公司LTD. |
2018年5月25日 | 87,315,980股B-2系列可贖回可轉換優先股 | 4400萬美元 | 不適用 | ||||
Joy Capital II,L.P. |
2018年5月25日 |
11,906,725股B-2系列可贖回可轉換優先股 |
600萬美元 |
不適用 |
||||
互聯網基金IV私人有限公司LTD. |
2018年9月30日 | 226,297,396股C系列可贖回可轉換優先股 | 250,000,000美元 | 不適用 | ||||
成功金業集團有限公司 |
2019年1月16日 | 27,155,688股C-1系列可贖回可轉換優先股 | 3000萬美元 | 不適用 |
II-3
目錄
採購商
|
簽發日期 | 證券名稱及編號 | 考慮事項 在美國 美元 |
包銷 折扣和 佣金 |
||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|
安特芬(香港)控股有限公司 |
2019年1月16日 | 135,778,438股C-2系列可贖回可轉換優先股 | 150,000,000美元 | 不適用 | ||||
杜卡迪投資有限公司 |
2019年1月16日 | 36,207,583股C-2系列可贖回可轉換優先股 | 4000萬美元 | 不適用 | ||||
Joy Capital Opportunity,L.P. |
2019年1月16日 | 14,780,094股C-2系列可贖回可轉換優先股 | 16,328-176美元 | 不適用 | ||||
CMC市中心控股有限公司 |
2019年1月16日 | 5,728,199股C-2系列可贖回可轉換優先股 | 6,328,176美元 | 不適用 | ||||
榕樹夥伴基金III,L.P. |
2019年1月16日 | 4,868,969股C-2系列可贖回可轉換優先股 | 5,378,950美元 | 不適用 | ||||
榕樹夥伴基金III-A,L.P. |
2019年1月16日 | 859,230股C-2系列可贖回可轉換優先股 | 949,226美元 | 不適用 | ||||
選項 |
|
|
|
|
||||
某些董事、行政人員及僱員 |
2017年4月27日至2019年7月15日 | 購買121,759,066股普通股的選擇權 | 過去和將來的服務或對我們的未來服務 | 不適用 |
第8項。展品和財務報表明細表
請參閲 本註冊説明書第II-6頁開始的附件索引。
所有 補充明細表都被省略,因為不存在需要補充明細表的條件,或者因為信息顯示在財務報表或附註中。
第9項。承諾
以下籤署的登記人特此承諾在承銷協議規定的截止日期向承銷商提供 承銷商要求的面額和登記名稱的證書,以便迅速交付給每位買方。在以下範圍內
II-4
目錄
根據第6項所述條款,註冊人的董事、高級管理人員和控制人可根據證券法規定對責任進行賠償 ,否則,證券交易委員會已告知註冊人,證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策,因此不能強制執行。如果 註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外),除非註冊人的律師 認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將提出賠償要求,但如註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,則註冊人將提出賠償要求,但如註冊人的董事、高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用不在此列,則除非註冊人的律師認為該問題已通過控制先例解決,否則註冊人將提出賠償要求。向具有適當管轄權的法院提交此類賠償是否違反證券法中所表達的 公共政策,並將以該問題的最終裁決為準的問題。
以下籤署的註冊人特此承諾:
II-5
目錄
展品索引
證物編號: | 展品説明 | ||
---|---|---|---|
1.1 | * | 承銷協議的格式 | |
3.1 |
* |
第七次修訂並重述註冊機構的章程大綱和章程,自2019年1月16日起生效 |
|
3.2 |
* |
第八份經修訂及重新修訂的註冊人組織章程大綱及細則表格 |
|
4.1 |
* |
普通股證書樣本 |
|
4.2 |
** |
登記人與作為託管人的託管人之間的存款協議格式 |
|
4.3 |
** |
證明美國存托股份的美國存託憑證格式(附於附件4.2) |
|
4.4 |
* |
註冊人、其當時的股東、子公司和可變利益實體之間的第五次修訂和重新簽署的股東協議,日期為2019年1月16日 |
|
5.1 |
* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP對正在登記的普通股的有效性的意見表格 |
|
8.1 |
* |
Simpson Thacher&Bartlett LLP對某些美國聯邦税務問題的意見表格 |
|
8.2 |
* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島某些税務事項的意見表格 |
|
8.3 |
* |
海文律師事務所關於中華人民共和國若干税務事項的意見表(見附件99.2) |
|
10.1 |
* |
2017年股票期權計劃 |
|
10.2 |
* |
註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式 |
|
10.3 |
* |
註冊人與其行政人員之間的僱傭協議格式 |
|
10.4 |
* |
2018年2月12日,京高、嚴翠、小方健(上海)互聯網信息技術有限公司(簡稱小方健)和資物通(北京)資產管理有限公司(簡稱資務通)之間的股權質押協議。日期:2018年2月12日,日期:2018年2月12日 |
|
10.5 |
* |
股權質押協議,由京高、嚴翠、小方健(上海)互聯網信息技術有限公司(下稱“小方健”)和一水(上海)信息技術有限公司 (下稱“一水”)簽訂,日期為2018年2月12日 |
|
10.6 |
* |
2018年2月12日高敬、小方健、子伍通三人簽署的委託書協議 |
|
10.7 |
* |
2018年2月12日,閆翠、小方健、子伍彤三人簽署的委託書協議書 |
|
10.8 |
* |
2018年2月12日高敬、小方健、沂水三方間委託書協議書 |
|
10.9 |
* |
2018年2月12日閆翠、小方健、沂水三人簽署的委託書協議書 |
II-6
目錄
證物編號: | 展品説明 | ||
---|---|---|---|
10.10 | * | 《小方健與子午通獨家業務合作協議》,日期為2015年11月24日 | |
10.11 |
* |
《小方尖與沂水獨家商業合作協議》,日期為2016年12月30日 |
|
10.12 |
* |
獨家看漲期權協議,由景高、閆翠、小方健和子午通簽訂,日期為2018年2月12日 |
|
10.13 |
* |
獨家看漲期權協議,由景高、閆翠、小方健和沂水簽訂,日期為2018年2月12日 |
|
10.14 |
* |
股份限制協議,由註冊處、其股東高靜、閆翠、億漢控股有限公司和聖朵控股有限公司簽訂,日期為2019年1月16日 |
|
21.1 |
註冊人的子公司 |
||
23.1 |
* |
畢馬威華振律師事務所同意 |
|
23.3 |
* |
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書(載於附件5.1及8.2) |
|
23.4 |
* |
Simpson Thacher&Bartlett LLP同意(見附件8.1) |
|
23.5 |
* |
海文合夥人同意(見附件99.2) |
|
23.6 |
* |
艾瑞諮詢集團同意 |
|
24.1 |
* |
授權書(包括在本註冊説明書第二部分的簽名頁上) |
|
99.1 |
* |
註冊人的商業行為和道德準則 |
|
99.2 |
* |
海文律師事務所對中華人民共和國若干法律問題的意見表 |
II-7
目錄
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信 其符合提交表格F-1的所有要求,並已於2019年9月1日在中國北京正式安排本註冊書由其正式授權的簽署人代表其簽署。
鳳凰樹控股有限公司 | ||||||
由以下人員提供: |
||||||
姓名: | ||||||
標題: |
通過此等贈送文件瞭解 所有人,以下簽名的每個人在此組成並任命 和,並將他們中的每一個人單獨任命為其真實合法的事實代理人和代理人,每個人都有充分的權力以任何和 身份替代和重新替代他或她,並以他或她的姓名、地點和代理的任何身份和 代表他或她、 和 所有人的姓名、地點和位置,以任何身份和 所有身份任命他們為其真實和合法的事實代理人和代理人,並具有充分的替代和再替代權力。簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂),並簽署本註冊聲明涵蓋的同一發行的任何註冊聲明,該註冊聲明將在根據經修訂的1933年證券法頒佈的第462(B)條規則及其所有生效修訂提交後生效,並 向美國證券交易委員會(SEC)提交本註冊聲明及其所有證物和其他相關文件,授予上述實際代理人和代理人, 充分的權力和權限,盡其本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的,作出和執行與該處所相關和有關的每項必要和必要的作為和事情,特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人,或其代理人或其替代者可以合法作出或導致作出的一切行為和事情 。 在此,我同意並確認上述代理和代理人,或他或她的代理人或其代理人可以合法地作出或導致作出的一切行為和事情。 在此聲明中,他或她本人可能或可以親自做出的一切意圖和目的都是完全正確的。
根據修訂後的1933年證券法的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
簽名
|
標題
|
日期
|
||
---|---|---|---|---|
沈伯洋 |
主席 | |||
景高 |
董事兼首席執行官(首席執行官) |
|||
嚴翠 |
董事兼總裁 |
|||
李文彪 |
導演 |
II-8
目錄
簽名
|
標題
|
日期
|
||
---|---|---|---|---|
劉二海 |
導演 | |||
陳賢 |
導演 |
|||
王鵬飛 |
導演 |
|||
崗記 |
導演 |
|||
傑森·鄭章 |
首席財務官(首席財務和會計官) |
II-9
目錄
美國授權代表簽字
根據修訂後的1933年證券法,鳳凰樹控股有限公司在美國的正式授權代表簽署了本註冊聲明或其修正案 已於2019年 簽署。
由以下人員提供: | |
|||||
姓名: | ||||||
標題: |
II-10