附件14.1
道德準則
為
跑道成長信貸基金有限公司
Runway Growth Capital LLC，
和
跑道管理員服務有限責任公司
第一節關於一般受託原則的陳述
Runway Growth Credit Fund Inc.(以下簡稱“公司”)和Runway Growth Capital LLC(以下簡稱“顧問”)均採用了本“道德守則”(以下簡稱“守則”)，以遵守1940年“投資公司法”(下稱“法案”)下的第17j-1條規定，就顧問而言，也符合1940年經修訂的“投資顧問法”(下稱“顧問法”)第204A-1條的規定。本守則旨在設立標準及程序，以偵測及防止知悉本公司投資及投資意向之人士可能濫用其對本公司之受信責任之活動，並以其他方式處理公司法第17j-1條(“規則17j-1”)及顧問法案規則204A-1(“規則204A-1”)所處理之利益衝突情況類型。顧問是公司的投資顧問，Runway Administrator Services LLC是公司的管理人(“管理人”)。本公司、顧問和管理人統稱為“跑道實體”。
該守則以本公司董事及高級職員、顧問及管理人的經理、高級職員及僱員(向本公司提供服務)為原則，對本公司負有信託責任，以不幹擾本公司交易或以其他方式利用其與本公司的關係的方式進行其個人證券交易。本公司的所有董事、經理、高級管理人員和員工、顧問和管理人(“承保人員”)應遵守這一一般原則，並遵守本守則中適用於他們的所有具體規定。此外，所有承保人員必須遵守適用的聯邦證券法，並必須向公司或顧問的首席合規官(“CCO”)報告違反本準則的行為。此外，任何附屬於註冊投資顧問的另一實體的承保人士，均須遵守該等其他投資顧問所採納的道德守則的規定。
在技術上遵守本守則不會自動使任何承保人員免受對交易的審查，這些交易顯示出個人對公司的受信責任存在妥協或濫用的模式。因此，所有承保人員必須設法避免其個人利益與公司及其股東利益之間的任何實際或潛在衝突。總而言之，所有被保險人都應將公司及其投資者的利益置於個人利益之上。
所有承保人員必須閲讀並保留本守則。
第二節定義
| (A) | “訪問人員”是指公司的任何董事、員工、高級管理人員或顧問(定義見下文)、顧問或管理人。 |
| (B) | 公司、顧問或管理人的“諮詢人”是指：(I)公司、顧問或管理人的任何董事、高級管理人員或員工，或與公司、顧問或管理人有控制關係(定義見下文)的任何公司，他們在履行其日常職能或職責時，作出、參與或獲取有關公司購買或出售任何擔保證券(定義見下文)的信息，或其職能與就該等購買或銷售提出任何建議有關；(I)公司、顧問或管理人的任何董事、高級管理人員或僱員，或任何與公司、顧問或管理人有控制關係(定義見下文)的公司、顧問或管理人在履行其日常職能或職責時作出、參與或獲取有關公司購買或出售任何擔保證券(定義見下文)的信息；及(Ii)與本公司有控制關係的任何自然人、顧問或管理人，他們獲得有關本公司就本公司購買或出售任何擔保證券向本公司提出的建議的資料。 |
| (C) | “實益所有權”的解釋方式與1934年“證券交易法”(“交易法”)下的第16a-1(A)(2)條規則(“交易法”)在確定某人是否為交易法第16節及其下的規則和條例的實益所有人時所採用的方式相同。 |
| (D) | “CCO”指公司的首席合規官和/或顧問，視上下文而定。 |
| (E) | “控制”的含義與該法案第2(A)(9)條中規定的相同，一般指對公司管理層或政策施加控制性影響的權力，除非這種權力純粹是在該公司擔任公務的結果。 |
| (F) | “承保人員”是指公司的任何董事、高級管理人員或員工(包括臨時員工)、顧問或管理人、或其任何關聯公司或子公司的任何人員，以及CCO指定的任何其他人員。-就本守則而言，所有受監督人員都是承保人員。 |
| (G) | “擔保證券”係指該法第2(A)(36)條所界定的證券，包括：任何票據、股票、庫存股、證券期貨、債券、債權證、負債證據、利息證書或參與任何利潤分享協議、抵押品信託證書、籌組前組織證書或認購、可轉讓股份、投資合同、表決權信託證書、證券存款證、石油、天然氣或其他礦業權的部分不可分割權益、任何看跌、看漲、跨越、期權、任何證券(包括存單)或任何證券組或證券指數(包括其中的任何權益或基於其價值)的任何權益或特權，或在國家證券交易所訂立的與外幣有關的任何賣權、催繳、跨境、期權或特權，或一般稱為“證券”的任何權益或工具，或上述任何證券的任何利息或參與、臨時或臨時證書、接收、擔保、認股權證或認購或購買的權利。 |
擔保證券“不包括：(I)美國政府的直接義務；(Ii)銀行承兑匯票、銀行存單、商業票據和優質短期債務工具，包括回購協議；以及(Iii)根據該法註冊的開放式投資公司發行的股票。本守則中對擔保證券的引用(例如：任何擔保證券(包括適用於購買或銷售擔保證券的禁令或要求)應被視為指幷包括可立即轉換為擔保證券的任何認股權證、期權或擔保，還應包括任何具有全部或部分基於擔保證券的投資回報或價值的工具(統稱為“衍生品”)。因此，除本守則另有明確規定外：(I)本守則中適用於購買或銷售擔保證券的任何禁止或要求也應適用於與該擔保證券有關的衍生品的購買或銷售；以及(Ii)本守則中適用於購買或銷售衍生品的任何禁令或要求也應適用於該擔保證券的購買或銷售。
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適用於購買或出售與該衍生產品相關的擔保證券。
| (H) | “獨立董事”指並非公司法第2(A)(19)條所指的公司“利害關係人”的公司董事。 |
| (I) | “首次公開發行”是指根據修訂後的1933年證券法(“1933年法”)註冊的證券的發行，其發行人在緊接註冊之前不受交易法第13或15(D)條的報告要求的約束。 |
| (J) | 公司、顧問或管理人的“投資人”是指：(一)公司的任何僱員、顧問或管理人(或與公司有控制權關係的任何公司、顧問或管理人)，在履行其日常職能或職責時，就公司買賣證券提出或參與提出建議的任何人；(二)控制公司、顧問或管理人並獲得有關向公司推薦公司購買或出售證券的任何自然人。 |
| (K) | “有限發售”是指根據1933年法案第4(2)節或第4(6)節或根據規則504、規則505或規則506豁免註冊的發售。 |
| (L) | 本公司持有或將會收購的“證券”指：(I)在最近15天內：(A)由本公司持有或曾經持有的任何擔保證券；或(B)本公司或顧問正在或已經考慮由本公司購買的任何擔保證券；及(Ii)購買或出售上文第II(L)(I)節所述的擔保證券的任何選擇權，以及任何可轉換為或可交換的擔保證券。 |
| (M) | “限制名單”是指CCO在與顧問的首席投資官(“CIO”)或其指定人協商後公佈並定期更新的名單，該名單列出了所有上市證券發行人的名稱，其中CIO和/或CCO已確定本公司、顧問和/或管理人(統稱為“跑道實體”)或任何一個或多個被涵蓋人員可能持有有關發行人或其證券交易市場的重要非公開信息。 |
| (N) | “受監管人”是指顧問的任何合夥人、高級管理人員、董事(或具有類似地位或履行類似職能的其他人)、僱員或代表顧問提供投資建議並受顧問監督和控制的其他人。*就本守則而言，顧問的所有僱員和“聯繫人”(定義見“顧問法案”第202(A)(17)節)以及CCO指定為受監督人員的任何其他人員均被視為受監督人員。 |
第三節客觀禁止和一般禁止
在被保險人受益於或幹擾公司買賣投資的情況下，被保險人不得從事任何投資交易。此外，承保人員不得為了個人利益或以有損公司利益的方式使用有關本公司的投資或投資意向的信息，或其影響該等投資意向的能力。這一禁令包括但不限於禁止使用有關公司投資、潛在投資或投資意向的信息通過交易謀取個人利益(包括
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通過SharesPost或類似平臺等虛擬市場上的活動或其他方式，本公司已經或正在考慮進行(或剝離)投資的公司的備兑證券。
承保人員不得從事與公司買賣投資有關的欺騙性、欺詐性或操縱性行為，或涉及虛假或誤導性陳述的行為。在這方面，被保險人應認識到，第17j-1條規定，公司的任何關聯人或公司投資顧問的任何關聯人，在與公司持有或將要收購的證券的購買或出售有關的情況下，直接或間接地：
| (i) | 使用任何手段、計劃或詭計欺騙公司或其投資者； |
| (Ii) | 就重大事實向公司或其投資者作出任何不真實的陳述，或遺漏向公司或其投資者陳述必要的重大事實，以便根據所作陳述的情況使其不具誤導性； |
| (Iii) | 從事對公司或其投資者構成欺詐或欺騙的任何行為、做法或業務過程；或 |
| (Iv) | 對本公司或其投資者進行任何操縱行為。 |
被保險人還應認識到，違反本守則或規則17j-1的行為可能導致：(1)下文第八節規定的制裁；或(2)行政、民事或在某些情況下的刑事罰款、制裁或處罰。
承保人員必須遵守適用的聯邦證券法。
第四節被禁止的交易
| (A) | 訪問者不得購買或以其他方式獲得直接或間接受益所有權，且未經事先批准，不得出售或以其他方式處置受限制名單上的任何證券或其擁有重大非公開信息的任何擔保證券的直接或間接受益所有權，無論該證券是否在受限名單上。 |
| (B) | 未經CCO事先批准，訪問者不得購買或以其他方式收購、出售或以其他方式處置本公司證券的任何直接或間接實益所有權。(使用附表A所附的“預先結算要求”表格，或任何由CCO或其指定人士監察及監管的網上個人證券交易報告及監察系統(“PST系統”))。 |
| (C) | 本公司的投資人、顧問或管理人必須事先獲得本公司、顧問或管理人(視情況而定)的批准，然後才能直接或間接在首次公開發售或有限發售中取得任何擔保證券的實益擁有權。此類批准必須得到顧問的CCO的批准，除非他是尋求批准的人，在這種情況下，必須從顧問的首席執行官那裏獲得批准。(請使用附表A所附的“過關申請”表格或任何 |
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| 可用的在線PST系統)。1 |
| (D) | 在未向公司CCO披露他或她在該等擔保證券或其發行人中的權益(如有)的情況下，任何存取人不得推薦本公司的任何擔保證券交易，包括：存取人對該發行人的任何擔保證券的實益擁有權；存取人在該擔保證券中的任何預期交易；存取人(或存取人與之有血緣或婚姻關係併為人所知的任何人)與該發行人的任何地位；以及該發行人與存取人(或存取人)之間任何現有或擬議的業務關係。 |
第五節按訪問者列出的報告
| (A) | 初始和年度PERSsONAL證券賬户 和控股報告. |
所有進入者應在其成為進入者之日起10天內，此後，在每個歷年結束後30天內，披露其在成為進入者之日(如果是該人的初次報告)以及截至當年最後一天的年度報告的所有擔保證券的交易所股票代碼或CUSIP編號、股份數量和本金金額(如果適用)，並披露證券的名稱和證券類型，如適用，則披露該證券的交易所股票代碼或CUSIP編號、股份數量和本金金額，並披露截至該人成為進入者之日以及截至年度最後一天的年度報告的所有擔保證券的交易所代碼或CUSIP編號、股份數量和本金金額。這種報告的一種形式，以下稱為“個人證券賬户及持有量初步及年度報告”每份初步及年度個人證券户口及控股報告亦須披露任何經紀、交易商或銀行的名稱，而該經紀、交易商或銀行在該經紀、交易商或銀行持有任何證券，而該賬户是為存取人的直接或間接利益而持有的，截至該人成為存取人之日或截至該年度的最後一天(視屬何情況而定)，均須披露該等經紀、交易商或銀行的姓名。每一份初始和年度個人證券賬户和控股報告應註明提交日期。在所有情況下，信息的最新日期必須不超過此人成為訪問人員之日或提交報告之日(視情況而定)前45天。
| (B) | 季度交易報告. |
在每個日曆季度結束後的30天內，每個訪問人員應向CCO(或指定人)提交一份書面報告，説明他或她擁有實益所有權的擔保證券本季度發生的所有交易。這種報告的一種形式，以下稱為“Qu季度秒uRitties交易報表，“現按附表C附上。
季度證券交易報告應採用附表C或CCO(或指定人)批准的其他格式，並必須包含關於每筆應報告的交易的以下信息：
| (1) | 交易的日期和性質(購買、出售或任何其他類型的收購或處置)； |
| (2) | 標題、利率和到期日(如果適用)、涉及的每種擔保證券的股份數量和本金，以及達成交易的擔保證券的價格； |
| (3) | 與其或通過其進行交易的經紀商、交易商或銀行的名稱； |
1根據第IV(C)節尋求預先批准將被視為符合顧問法案第204A-1(C)條和1940年法案第17j-1(E)條的預先批准要求。
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| 和 |
| (4) | 訪問者提交報告的日期。 |
| (C) | 獨立的n凹陷方向eCToRS. |
儘管有第V節所載的申報規定，但僅因身為本公司董事而須根據第V節作出報告的獨立董事，在出任本公司董事後，毋須提交初步及年度個人證券賬户及控股報告或年度初步及年度個人證券賬户及控股報告。
這樣的獨立董事也不需要提交季度證券交易報告除非該董事知道，或在履行其作為本公司董事的公務時，應知道在緊接董事買賣備兑證券的日期之前或之後的15天內，該等備兑證券由本公司或本公司或考慮購買或出售該等備兑證券的顧問買入或出售。
| (D) | 訪問顧問或管理員的人員. |
如果報告中的所有信息與根據顧問法案第204-2(A)(12)或(13)條要求記錄的信息重複，則顧問或管理人的訪問人員無需製作季度證券交易報告，前提是顧問或管理人(視情況而定)在發生交易的日曆季度結束後30天內收到此類信息。
| (E) | 經紀賬户和國家m企業. |
訪問人員(獨立董事除外)應：
| (1) | 在每個日曆季度結束後的30天內，確認訪問人與其建立帳户的經紀商、交易商或銀行的名稱，該帳户在本季度內為訪問者直接或間接受益而持有任何證券，並確定任何新帳户以及帳户的設立日期。該信息應包括在適當的季度證券交易報告中； |
| (2) | 指示他們開立該賬户的經紀、交易商或銀行向CCO(或指定人)提供賬户報表複本；以及 |
| (3) | 每年證明他們已遵守上述第(1)和(2)項的要求。 |
| (F) | 表格 報告的數量. |
季度證券交易報告可能由經紀商聲明或其他聲明組成，這些聲明提供報告所涵蓋時間段內所有個人擔保證券持有量和交易的清單，幷包含季度證券交易報告所要求的信息。
| (G) | 報告的責任. |
每個訪問者都有責任主動遵守
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公司、顧問或管理員及其附屬公司為促進報告流程所做的任何努力都不會改變或改變這一責任。任何人無需根據本協議就其對其沒有直接或間接影響或控制的任何賬户進行的交易和所持有的擔保證券作出報告。
| (H) | W在此提交回購文件rTS. |
所有季度證券交易報告以及初始和年度個人證券賬户和控股報告必須分別使用(I)附表B或C，或(Ii)任何可用的在線PST系統，以書面形式向CCO提交。
| (I) | 下模s電子郵件a伊默斯. |
本第五節要求的任何報告可包含一項聲明，即該報告不會被解釋為承認提交報告的人在報告所涉及的擔保證券中擁有任何直接或間接受益所有權。
第六節附加禁令
| (A) | 公司交易的保密性。 |
在向股東或按正常程序向美國證券交易委員會(SEC)發佈公開報告披露之前，有關公司“考慮購買或出售”的證券的所有信息應由所有承保人員保密，並僅在“需要知道”的情況下由他們披露。CCO有責任向公司董事報告在這方面發現的任何已知違規行為。
| (B) | 禮品和娛樂政策 |
被保險人及其直系親屬不應索取、接受、保留或提供任何可能影響被保險人或收件人在涉及顧問或公司的商業交易中的決定的禮物或優惠，或其他人可能合理地認為可能會影響這些決定的禮物或優惠。即使是名義上的禮物，如果在一個理性的觀察者看來可能會影響商業決策，也不應該接受。一般來説，沒有CCO的書面批准，任何禮物都不能接受或提供超過250美元的貨幣價值。任何被保險人不得贈送或接受現金或現金等價物的禮物。
該政策不適用於價值極低的禮品(例如：、鋼筆、記事本、甜甜圈、披薩、樸實無華的書桌裝飾品等。)或標明公司標誌的象徵性價值的促銷項目(例如：、雨傘、手提袋、襯衫等)以及由於親屬關係、婚姻或社會關係而收到的“私人”禮物，這些禮物完全超出了擔任成員資格或擔任公職的組織的範疇。最低限度的禮品和促銷物品必須低於250美元的限額才能被排除在外。他説：
這些禁令不適用於普通和正常的商務娛樂活動，只要此類娛樂活動既不頻繁也不廣泛，不會引起任何不當行為的問題。對於被認為是“商務招待”的項目，供應商必須出席活動/餐會，並且必須有機會討論與顧問或公司業務有關的事項。例如，如果一個被覆蓋的人從賣家那裏收到了戲票，那麼只有當賣家出席活動並且有機會討論商業事務時，這些票才是“商務娛樂”。如果不是，門票應被視為本政策的“禮物”，並受限制。
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所有承保人員必須報告：
| ● | 收受或贈送超過250美元的所有禮物(以上定義的私人禮物和價值極低的禮物除外)；以及 |
| ● | 向CCO收取所有商務招待的收據。所有價值超過500美元的商務娛樂必須在接受商務娛樂之前獲得CCO的預先批准。 |
無論美元價值如何，承保人員不得向與證券或金融機構、交易所、會員公司、大宗商品公司、新聞媒體、ERISA受託人或顧問客户相關的人員贈送在此情況下不合適或與適用法律或法規相牴觸的禮物或提供娛樂。此外，承保人員在與州或地方政府計劃聯繫之前，必須與CCO協商，CCO可諮詢法律顧問，並遵守與此類通信相關的所有適用的州或地方法律。他説：
CCO應保存一份禮品記錄，記錄所有受保人員收到的超過250美元的禮物和超過500美元的商務娛樂活動。
第七節年度認證
| (A) | 訪問者。 |
訪問者應被要求每年證明他們已經閲讀了本守則，並且他們理解並認識到他們受到本守則的約束。此外，進入人員應被要求每年證明他們已遵守本守則的要求。該等證明書的表格夾附於附表D。
| (B) | 董事會審查。 |
跑道實體必須至少每年向本公司董事會提交書面報告，董事會必須審議：(A)描述自上次向董事會提交報告以來根據本守則或程序產生的任何問題，包括但不限於有關嚴重違反守則或因重大違規行為而實施的程序和制裁的信息；及(B)證明本公司、顧問和管理人(視情況而定)已採取合理必要的程序，以防止進入者違反守則。
第八節.職權範圍
為實現規則17j-1、規則204A-1和本規則的目的，任何違反本守則的行為應受到在情況下認為適當的制裁。將實施的制裁應由本公司董事會(包括大多數獨立董事)決定，但對於被涵蓋人員違反顧問或管理人的行為，將實施的制裁應由顧問或管理人(或其控制人)決定。制裁可能包括(但不限於)暫停或終止僱傭、譴責函和/或退還金額，金額相當於本公司支付或收到的價格與違規者支付或收到的更有利價格之間的差額。
第九節行政管理和建設
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| (A) | 本規則的管理由各跑道實體各自的CCO負責。 |
| (B) | 海關關長的職責如下： |
| (1) | 持續保持所有Access人員的最新名單，並對其職稱或職業進行適當描述，包括作為顧問或管理人或控制顧問或管理人的任何公司的管理人員或僱員的Access人員擔任的任何董事職務的註釋，並告知所有Access人員他們在本協議項下的報告義務； |
| (2) | 每年向所有承保人員提供一份本守則副本，並告知他們在本守則項下的職責和義務，包括提供可能不時需要的任何補充培訓。此外，每次修訂《守則》時，應向所有承保人員提供最新的《守則》副本。 |
| (3) | 每年及每次本守則修訂時，向所有承保人收取一份經簽署的“跑道合規計劃文件符合情況確認、確認和證明”表格(附於附表D)； |
| (4) | 維護或監督本守則要求的所有記錄(包括預先審批和其他批准)和報告的維護； |
| (5) | 審核訪問者提交的暫掛報告的內容2; |
| (6) | 審查被要求提交季度證券交易報告的Access人員完成的所有交易的報告，並根據報告期內本公司完成的所有交易以及限制名單上任何公司的證券清單審查此類交易； |
| (7) | 親自或在律師的協助下(視情況而定)發佈可能與規則17j-1、規則204A-1和本規則的目標一致的對本守則的任何解釋； |
| (8) | 進行合理需要的檢查或調查，以發現並向公司董事會報告任何明顯違反本守則的行為，並提出建議；以及 |
| (9) | 向本公司董事會提交書面報告，不少於每年一次，説明自上次此類報告以來根據本準則出現的任何問題，包括但不限於第VII(B)節所述的信息。 |
| (C) | 各跑道實體的CCO應在各跑道實體的主要營業地點的一個容易接近的地方保存並安排保存以下記錄： |
| (1) | 公司、顧問或管理人及其附屬公司(視情況而定)根據在過去五(5)年內任何時候生效的規則17j-1和規則204A-1通過的所有道德守則的副本； |
2CCO應報告的持股和交易報告應由CFO審核。
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| (2) | 在提交確認等的會計年度結束後至少五(5)年內簽署的所有已簽署的《跑道合規計劃文件確認、確認和合規性證明》表格(見附表D)的複印件； |
| (3) | 在發生違規行為的會計年度結束後至少五(5)年內，每一次違反此類道德準則的行為以及因此類違規行為而採取的任何行動的記錄； |
| (4) | 在作出報告的會計年度結束後至少兩(2)年內由訪問人員提交的每份報告的副本，以及在不需要容易訪問的地方另外三(3)年的複印件； |
| (5) | CCO向董事會提交的每一份報告的複印件，自作出或發佈該報告的公司會計年度結束之日起兩(2)年內，並在不方便查閲的地方再延長三(3)年； |
| (6) | 根據規則17j-1、規則204A-1和本守則要求或在過去五(5)年內提交報告的所有人員名單，或正在或曾經負責審查此類報告的人員名單； |
| (7) | 第七(B)節要求的每一份報告的副本，在作出報告的會計年度結束後至少兩(2)年內，以及在不需要方便查閲的地方額外三(3)年內；以及 |
| (8) | 在批准的會計年度結束後至少五(5)年內，批准投資人在首次公開發行(IPO)或有限發行(Limited)中收購證券的任何決定的記錄以及支持該決定的理由。 |
| (D) | 除非以獨立董事多數票明確批准的書面形式，否則不得修改或修改本守則。 |
本守則於2021年3月4日經本公司董事會(包括多數獨立董事)通過並通過。
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