附件10.3

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修訂和重述

管理協議

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本修訂和重新簽署的管理協議(“協議”)於2021年6月28日由馬裏蘭州公司(下稱“公司”)的Runway Growth Credit Fund Inc.和特拉華州的有限責任公司(下稱“管理公司”)Runway Administrator Services LLC之間簽訂。

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見證人：

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鑑於，本公司已選擇根據經修訂的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)作為業務發展公司進行監管；以及

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鑑於，本公司與管理人是本公司與管理人之間於2016年12月15日簽訂的管理協議(以下簡稱“先行協議”)的締約雙方；以及

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鑑於，本公司和管理人希望根據下文規定的條款和條件修改和重申《事先協議》。

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因此，現在，考慮到以下所載的房產和契諾，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其已收到和充分)，本公司和管理人同意如下：

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(A)遺產管理人的僱用。本公司特此聘請管理人擔任本公司的管理人，並在本協議規定的期限內按照本協議規定的條款和條件提供或安排他人提供下列行政服務、人員和設施，但須經本公司董事會(“董事會”)審查和全面控制。行政長官特此接受此類聘用，並同意在此期間提供或安排提供此類服務，並承擔本協議規定的義務，但須償還下列費用和費用。就本協議的所有目的而言，管理人和該等其他人應被視為獨立承包商，除非本協議另有明確規定或授權，否則無權以任何方式代表本公司或代表本公司或以其他方式被視為本公司的代理人。

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(B)服務。管理人應履行(或監督或安排)公司運營所需的行政服務。在不限制前述一般性的情況下，管理人應向本公司提供辦公設施、設備、辦事員、簿記和記錄保存服務，以及管理人經董事會審查後不時確定為履行本協議項下義務所必需或有用的其他服務。管理人還應代表本公司與託管人、託管機構、轉讓代理、股息支付代理、其他股東服務代理、會計師、律師、承銷商、經紀和交易商、公司受託人、保險公司、銀行和其他被認為必要或適宜的其他人士處理關係。管理人應向董事會報告其履行本協議項下義務的情況，並就其認為適宜的公司業務和事務的其他方面提供意見和建議；但本條例中的任何規定不得解釋為要求管理人提供任何意見或建議，管理人也不得提供任何意見或建議。

與公司應購買、保留或出售的證券和其他資產或向公司提供的任何其他投資諮詢服務有關。管理人應負責本公司必須保存的財務和其他記錄，根據投資公司法，應準備、打印並向股東分發報告，以及向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交的報告和其他材料。管理人將代表公司向公司需要提供此類援助的投資組合公司提供重要的管理援助。此外，管理人將協助本公司確定和公佈本公司的資產淨值，監督本公司納税申報表的編制和歸檔，以及向本公司股東印刷和分發報告，以及全面監督本公司費用的支付以及其他人向本公司提供的行政和專業服務的表現。

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管理人同意維護和保存與管理人在本合同項下進行的活動有關的公司所有賬簿、賬户和其他記錄，並將根據投資公司法維護和保存該等賬簿、賬户和記錄。根據“投資公司法”第31a-3條的要求，管理人同意其為公司保存的所有記錄始終屬於公司的財產，應在正常營業時間內隨時可供查閲，並應在協議終止時或以其他方式提出書面要求時迅速交出。？管理人進一步同意，其根據“投資公司法”第31a-1條為本公司保存的所有記錄將按“投資公司法”第31a-2條規定的期限保存，除非任何該等記錄已按上述規定提前交出。記錄應以可用機器可讀的形式上交。管理人有權保留此類記錄的副本，但須遵守本協定項下的保密義務。

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雙方同意，雙方應對本協議的條款和條件以及雙方向對方提供的有關其業務和運營的所有信息保密。本協議一方提供的所有機密信息，包括非公開的個人信息(根據S-P和S-AM規則進行監管)，僅供本協議的任何其他方用於根據本協議提供服務的目的，除非在執行本協議時可能需要，否則未經提供方事先同意，不得向任何第三方披露。前述規定不適用於除違反本協議外在提供時或之後公開獲得的任何信息，或任何監管機構、本協議各方的任何機構或法律顧問、司法或行政程序或適用法律或法規要求披露的任何信息。

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在充分考慮管理人提供的服務的情況下，公司應補償管理人在履行其義務和提供本合同項下的人員和設施時發生的費用和開支。該等報銷款項的金額及性質須不少於每季度提交董事會審核委員會成員審核，或代之提交董事會委員會審核，而董事會委員會所有成員均非本公司的“利害關係人”，該詞的定義見投資公司法。本公司將承擔在其經營、管理和交易中發生的、並非由Runway Growth Credit LLC(“顧問”)具體承擔的所有成本和開支，根據該第二次修訂和重新簽署的投資諮詢協議，該協議日期為2021年5月27日。

以及本公司與顧問之間的協議(該協議應不時修訂)。本公司須承擔的費用及開支包括但不限於：本公司與分拆交易(定義見下文)有關的首次公開發售公募基金的費用及開支按比例計算；與公開及非公開發售、出售及回購本公司證券有關的費用及開支；計算本公司的資產淨值(包括任何獨立估值公司的成本及開支)；支付給第三方(包括代理人、顧問或其他顧問)的費用和開支，涉及為本公司提供財務和法律事務，以及提供行政服務、監督本公司的投資並對本公司潛在的投資組合公司進行盡職調查，或與評估和進行投資有關；為本公司的投資融資而產生的債務利息(如果有)；出售和購買本公司普通股和其他證券；投資諮詢和管理費；根據本協議應支付的管理費(如有)；轉讓代理和託管費；聯邦和州註冊費；本公司證券在任何證券交易所註冊和上市的所有成本；美國聯邦、州和地方税；非本協議當事人或任何此等當事人或其關聯公司(“獨立董事”)的“利害關係人”(根據“投資公司法”第2(A)(19)條的定義)的費用和開支；準備和提交SEC、金融業監管機構或其他監管機構要求的報告或其他文件的費用；任何報告的費用, 委託書或向股東發出的其他通知，包括印刷費用；公司可分攤的忠實保證金部分、董事和高級管理人員/疏忽責任保險以及任何其他保險費；直接成本和行政費用，包括印刷、郵寄、長途電話、複印、祕書和其他員工、獨立審計師和外部法律費用；以及公司或管理人與管理公司業務相關的所有其他費用，包括根據本協議支付的基於公司管理人履行協議義務的管理費用的可分配部分，包括租金和公司首席合規官和首席財務官及其各自員工的可分配部分成本。

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就本協議而言，“分拆交易”包括以下交易：(A)本公司向其股東提供選擇(I)保留其對本公司普通股股份的所有權，或(Ii)將其持有的本公司普通股換取一個新成立實體(“公共基金”)的普通股，該實體應根據“投資公司法”選擇作為BDC進行監管，並根據1986年“國税法”(經修訂)M子章將其視為受監管的投資公司(“公共基金”)。或(B)本公司完成交易所上市。

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管理人(及其高級管理人員、經理、合夥人、代理人、員工、控制人、成員以及與管理人有關聯的任何其他個人或實體，包括但不限於其管理成員、顧問，只要他們為管理人、顧問或公司提供服務或以其他方式代表管理人行事)，對於管理人在履行本協議項下的任何職責或義務或作為公司管理人時採取或不採取的任何行動，公司不承擔任何責任，公司應對管理人進行賠償、辯護和保護會員和任何其他與管理人有聯繫的個人或實體，包括但不限於顧問，每個人都應被視為本協議的第三方受益人)(統稱為“受保障各方”)，並使他們免受受保障各方在或由於任何未決、威脅或已完成的訴訟、訴訟、調查或其他法律程序(包括由或有權提起的訴訟或訴訟)而招致的所有損害賠償、法律責任、費用和開支(包括合理的律師費和為達成和解而合理支付的金額)的損害。

公司或其證券持有人)因履行管理人在本協議項下或作為公司管理人的任何職責或義務而產生或以其他方式產生。儘管本第5節的前一句話與此相反，但本條款包含的任何內容不得保護或被視為保護受賠償方，使其有權或被視為有權就因履行管理人職責時的犯罪行為、故意不當行為、惡意或嚴重疏忽或魯莽無視管理人在本協議項下的職責和義務而對公司或其證券持有人承擔的任何責任獲得賠償，或有權或被視為有權就以下事項對公司或其證券持有人承擔賠償責任：因犯罪行為、故意不當行為、不誠實或嚴重疏忽，或由於不計後果地漠視管理人在履行管理人職責時的職責和義務，受補償方將因此而對公司或其證券持有人承擔的任何責任。應根據“投資公司法”以及證券交易委員會或其工作人員根據“投資公司法”作出的任何解釋或指導確定)。

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管理人為公司提供的服務不應被視為排他性服務，管理人和各附屬公司可以自由地向他人提供服務。據瞭解，本公司的董事、高級管理人員、員工和股東作為董事、高級管理人員、成員、經理、僱員、合夥人、股東或其他身份對管理人及其聯營公司擁有或可能擁有權益，管理人及其聯營公司的管理人和董事、高級管理人員、成員、經理、僱員、合夥人和股東與股東或其他人在本公司擁有或可能擁有類似的權益。

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(A)本協議自上述第一個日期起生效。本協議第5節的規定將繼續完全有效，在適用的範圍內，管理人及其代表仍有權享受其好處，無論本協議是否終止或到期。此外，儘管本協議如上所述終止或到期，管理人仍有權獲得截至終止或到期之日為止根據第4款所欠的任何款項。本協定自本協定之日起繼續有效兩年，此後應自動延續至連續的年度期間，但此類延續至少每年由以下各方特別批准：

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(I)董事會過半數成員投贊成票，或本公司過半數未償還有表決權證券投贊成票；及

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(Ii)根據投資公司法的要求，本公司大多數獨立董事投贊成票。

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(B)在不超過60日的書面通知下，該協議可隨時終止，而無須支付任何罰款，其方式為：(I)本公司大多數未償還有表決權證券的贊成票；(Ii)董事會多數成員(包括獨立董事的多數)的贊成票；或(Iii)管理人。

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(C)未經另一方同意，一方不得轉讓本協議。本協議第5節的規定將繼續完全有效，即使本協議有任何終止，管理人仍有權享受其好處。

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經雙方同意，本協議可根據書面文書進行修改。

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本協議應根據紐約州法律和“投資公司法”的適用條款進行解釋。如果紐約州的適用法律或本協議的任何規定與《投資公司法》的規定相沖突，則以後者為準。

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本協議包含雙方的全部協議，並取代所有先前關於本協議主題的協議、諒解和安排。

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本協議項下的任何通知應以書面形式發出，並在另一方的主要辦事處以預付郵資的方式發送或郵寄給另一方。

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[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署並交付本協議。

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