​

 

按行業劃分的投資組合公允價值佔淨資產的百分比
(截至2021年3月31日)

注意：

以下行業在我們的產品組合中所佔比例累計不到3%，未在圖表中顯示：專業金融、系統軟件、廣告和技術硬件、存儲和外圍設備。

​

 

按投資類型劃分的投資組合公允價值
(截至2021年3月31日)

注意：

不包括美國國庫券；公司債券投資代表

5

 

​	當前投資組合中的某些公司							​
​		​	​	技術-應用軟件	​	​	為希望通過訂閲、基於使用和其他經常性收入業務模式銷售產品的企業提供基於雲的計費和盈利平臺。	​
​		​	​	其他-互聯網零售	​	​	一家電子商務公司，提供合乎道德、對環境負責、無衝突的鑽石和精美珠寶。	​
​		​	​	其他專業客户服務	​	​	個人信用管理領域的領導者。該公司幫助用户訪問、瞭解和改進、利用和保護其信用/信用評分。	​
​		​	​	技術-系統軟件	​	​	開發並提供基於雲的薪資平臺、託管服務和金庫服務，為跨國組織提供端到端的薪資解決方案。該公司的平臺通過單一SaaS平臺在120多個國家/地區提供準確、標準化的薪資處理，使組織能夠提高效率、簡化合規性，並實現對薪資的更高可見性。	​
​		​	​	技術-應用軟件	​	​	一流的信息服務公司專注於全球政策和市場情報。通過將人工智能技術、專家分析以及立法、法規和地緣政治數據相結合，FiscalNote正在重塑組織將風險降至最低並利用機遇的方式。	​
​		​	​	科技-計算機與電子零售	​	​	消費品設計、開發和電子商務公司專注於在多個垂直市場以誘人的價格提供獨特的“發燒友”級產品。	​
​		​	​	技術-應用軟件	​	​	面向家庭的垂直軟件平臺，為家政服務公司提供軟件和服務，例如家政服務公司、保險公司、搬家公司、公用事業公司、保修公司等。	​

6

 

​	以前的投資組合公司							​
​		​	​	技術-媒體	​	​	主要向廣告商提供跨設備消費者身份管理和映射的數據公司。該數據產品將用户與來自各種數據源的設備連接起來，以便加深對客户概況的洞察。2019年，微軟收購了Drawbridge的機器學習技術，以支持LinkedIn的營銷平臺。	​
​		​	​	技術-半導體	​	​	半導體價值鏈生產商，提供一整套ASIC(專門供應給一個客户的定製芯片)設計、產品化和製造服務，為集成電路的批量生產提供靈活、低成本、低風險的途徑。2019年，eSilicon被Inphi和Synopsys收購。	​
​		​	​	醫療-技術設備	​	​	提供整形外科、內外科、神經技術和脊柱領域的創新產品和服務，幫助改善患者和醫院結果。2019年，Stryker收購了Mobius影像。	​
			​	技術-硬件、存儲和外圍設備	​	​	光探測和測距(激光雷達)公司，生產用於自動駕駛車輛、機器人、無人機、測繪、防禦和安全系統的高分辨率3D激光雷達傳感器。	​

7

 

8

 

9

 

​

10

 

11

 

12

 

13

 

​

14

 

​

15

 

​

16

 

17

 

18

 

19

 

20

 

​	股東交易費用：	​	​
​	銷售負荷(佔發行價的百分比)	​	​	​	​	[•]%(1)	​	​
​	發售費用(佔發行價的百分比)	​	​	​	​	[•]%(2)	​	​
​	股息再投資計劃費用	​	​	​	$	[•](3)	​	​
​	股東交易總費用(佔發行價的百分比)	​	​	​	​	[•]%	​	​
​	年度費用(佔普通股淨資產的百分比)：	​	​
​	投資諮詢協議項下應付的管理費	​	​	​	​	[•]%(4)	​	​
​	投資諮詢協議項下應付的獎勵費用	​	​	​	​	[•]%(5)	​	​
​	借款付息	​	​	​	​	[•]%(6)	​	​
​	其他費用	​	​	​	​	[•]%(7)(8)(9)	​	​
​	年度總費用	​	​	​	​	[•]%(8)	​	​

​

21

 

​

​

​

1年

​

​

3年

​

​

5年

​

​

10年

​

您將為1,000美元的投資支付以下費用，假設 已實現資本利得年回報率5%

​

​

​

$

[•]

​

​

​

​

$

[•]

​

​

​

​

$

[•]

​

​

​

​

$

[•]

​

​

22

 

​

​

​

用於 三個月 截至3月31日 2021 (未審核)

​

​

截至的年度 12月31日

​

​

​

​

2020

​

​

2019

​

損益表數據：

​

​

​

​

總投資收益

​

​

​

$

16,422,773

​

​

​

​

$

57,626,303

​

​

​

​

$

55,139,136

​

​

總運營費用

​

​

​

​

4,941,041

​

​

​

​

​

19,556,586

​

​

​

​

​

18,685,305

​

​

淨投資收益(虧損)

​

​

​

​

11,481,732

​

​

​

​

​

38,069,717

​

​

​

​

​

36,453,831

​

​

投資已實現淨收益(虧損)

​

​

​

​

(199,223)

​

​

​

​

​

(5,347,409)

​

​

​

​

​

609,031

​

​

投資未實現增值(折舊)淨變化

​

​

​

​

(1,911,181)

​

​

​

​

​

14,257,592

​

​

​

​

​

(9,416,462)

​

​

運營淨資產淨增長

​

​

​

$

9,371,328

​

​

​

​

$

46,979,900

​

​

​

​

$

27,646,400

​

​

每股數據：

​

​

​

​

淨投資收益(虧損)(1)

​

​

​

​

0.36

​

​

​

​

​

1.38

​

​

​

​

​

1.95

​

​

運營(1)導致淨資產淨增(減)

​

​

​

​

0.30

​

​

​

​

​

1.70

​

​

​

​

​

1.48

​

​

​

​

​

用於 三個月 截至3月31日 2021 (未審核)

​

​

截至的年度 12月31日

​

​

​

​

2020

​

​

2019

​

資產負債表數據：

​

​

​

​

按公允價值計算的總投資

​

​

​

$

590,147,621

​

​

​

​

$

551,824,590

​

​

​

​

$

368,016,276

​

​

以公允價值投資美國國庫券

​

​

​

​

24,999,969

​

​

​

​

​

70,002,060

​

​

​

​

​

99,965,423

​

​

現金和現金等價物

​

​

​

​

1,780,788

​

​

​

​

​

14,886,246

​

​

​

​

​

45,799,672

​

​

其他資產

​

​

​

​

2,794,884

​

​

​

​

​

3,178,501

​

​

​

​

​

2,510,969

​

​

總資產

​

​

​

$

619,723,262

​

​

​

​

$

639,891,397

​

​

​

​

$

516,292,340

​

​

信用額度，淨額

​

​

​

​

115,532,616

​

​

​

​

​

97,416,770

​

​

​

​

​

60,021,093

​

​

逆回購協議

​

​

​

​

24,874,914

​

​

​

​

​

69,650,000

​

​

​

​

​

74,593,802

​

​

應付利息

​

​

​

​

724,046

​

​

​

​

​

468,014

​

​

​

​

​

500,056

​

​

其他負債

​

​

​

​

5,114,262

​

​

​

​

​

6,112,928

​

​

​

​

​

4,864,168

​

​

總負債

​

​

​

$

146,245,838

​

​

​

​

$

173,647,712

​

​

​

​

$

139,979,119

​

​

淨資產總額

​

​

​

$

473,477,424

​

​

​

​

$

466,243,685

​

​

​

​

$

376,313,221

​

​

其他數據：

​

​

​

​

每股資產淨值(1)

​

​

​

$

14.77

​

​

​

​

$

14.84

​

​

​

​

$

14.58

​

​

期間加權平均流通股，基本

​

​

​

​

31,505,254

​

​

​

​

​

27,617,425

​

​

​

​

​

18,701,021

​

​

宣佈並支付股息

​

​

​

$

11,623,199

​

​

​

​

$

39,709,233

​

​

​

​

$

40,651,334

​

​

​

23

 

風險因素

投資我們的普通股涉及許多重大風險。在您投資我們的普通股之前，您應該意識到與投資相關的各種風險，包括下面描述的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務、運營和業績。如果發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和結構相關的風險

我們的投資組合按公允價值記錄，我們的董事會有最終責任真誠地監督、審查和確定我們投資組合的公允價值，因此，我們投資組合的價值存在不確定性。

根據1940年法案，我們必須按市值進行有價證券投資，如果沒有現成的市場價值，則按我們確定的公允價值進行投資，我們的董事會有最終責任真誠地監督、審查和批准我們對公允價值的估計。通常情況下，我們投資的私人持股公司的證券不會有公開市場。因此，我們根據管理層、第三方獨立估值公司和我們董事會的審計委員會(“審計委員會”)的意見，並在我們董事會的監督、審查和批准下，按公允價值對這些證券進行季度估值。該等證券的公允價值在本公司董事會、第三方獨立估值公司及審計委員會釐定公允價值之日與公佈同期或公允價值釐定下一日的財務結果之間，可能會有重大變動。

公允價值的確定以及我們投資組合中的未實現損益在一定程度上是主觀的，取決於我們董事會批准的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能會考慮的某些因素包括外部事件，如涉及可比公司的非公開合併、出售和收購。由於這樣的估值，特別是私人證券和私人公司的估值，本質上是不確定的，它們可能會在短時間內波動，可能是基於估計。我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。由於這種不確定性，我們對公允價值的確定可能會導致我們在特定日期的淨資產價值大幅低估或誇大我們可能最終實現的一項或多項投資的價值。因此，基於誇大的資產淨值購買我們普通股的投資者將支付比我們投資價值可能保證的更高的價格。相反，在資產淨值低估我們投資價值的期間，投資者出售我們普通股的股票，其普通股的價格將低於我們投資價值可能保證的價格。

此外，新冠肺炎疫情或任何其他疫情的爆發可能會對我們投資的公允價值產生重大不利影響，這也可能導致我們投資的估值與我們最終可能實現的價值大不相同。我們的估值，特別是私人投資和私人公司的估值，本質上是不確定的，可能會在短時間內波動，通常基於對私人信息的估計、比較和定性評估，這些信息可能無法顯示新冠肺炎疫情的完整影響以及由此採取的應對措施。

我們的財務狀況和運營結果取決於我們有效管理和部署資本的能力。

我們實現投資目標的能力取決於我們有效管理和部署資本的能力，而這又取決於Runway Growth Capital識別、發起、評估和監控符合我們投資標準的公司的能力，以及我們融資和投資的能力。

在成本效益的基礎上實現我們的投資目標在很大程度上取決於Runway Growth Capital對投資過程的處理，它提供稱職、細心和高效的服務的能力，以及我們獲得提供可接受條款的投資的機會。除了監督我們現有投資的業績和諮詢協議項下的其他職責外，Runway Growth Capital的

 

24

 

投資團隊也可能會不時被要求為我們投資組合中的一些公司提供管理協助。這些要求可能會分散我們的投資團隊的注意力，或者放慢我們可能進行投資的速度。

即使我們能夠在投資組合的基礎上發展壯大，任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。我們的經營結果取決於許多因素，包括投資機會的可獲得性、金融市場上容易獲得的短期和長期融資選擇以及經濟狀況。此外，如果我們不能成功地經營我們的業務或執行我們在此描述的投資政策和戰略，可能會對我們支付股息的能力產生負面影響。

我們在競爭激烈的投資機會市場中運營，我們可能無法有效競爭。

我們投資的主要競爭對手包括現有的和新形成的債務，其次是股權、重點關注的公共和私人基金、其他BDC、商業和投資銀行、以風險為導向的商業銀行、商業融資公司，如果它們提供了另一種融資形式，還包括私募股權和對衝基金。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，我們認為一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。此外，我們的一些競爭對手可能比我們有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能會讓他們考慮更廣泛的投資，建立比我們更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制，也不受我們必須滿足的分銷和其他要求的約束，以保持我們作為RIC接受徵税的能力。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更廣泛的投資，建立更多的合作關係，並提供比我們更好的定價和更靈活的結構。近年來，大量投資者資本被配置到私人信貸和直接貸款資產類別，造成並加劇了貸款人之間的競爭。私人信貸和直接貸款市場所有領域的競爭加劇，縮小了信用利差，再加上處於歷史低位的極低利率，降低了投資收益率，並帶來了對借款人更友好的條款和條件。例如，通常在低利率和信貸週期延長的情況下, 新進入者將進入傳統上收益率較高的市場，造成額外的競爭和壓力，並暫時壓縮收益率。我們認為，信貸市場，尤其是我們貸款策略的市場，目前正在經歷這樣的壓力。新的競爭對手，包括其他細分市場的老牌私人信貸平臺，已經進入了擔保和非擔保的成長型貸款市場，類似的競爭態勢是可能的。雖然他們的加入可能是永久性的，也可能不是永久性的，但他們的加入可能會在短期內對我們的投資收益率和其他條款和條件造成競爭壓力。

我們主要不在我們提供的融資條款上競爭，我們相信一些競爭對手提供的貸款利率與我們的利率相當或低於我們的利率。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不符，我們可能會失去一些投資機會。然而，如果我們與競爭對手的定價、條款和結構相匹配，我們可能會遇到淨利息收入下降、收益率下降和信用損失風險增加的情況。由於這場競爭，我們可能無法不時把握有吸引力的投資機會，亦可能無法物色和作出符合我們投資目標的投資。我們面臨的競爭壓力可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

我們的業務模式在很大程度上依賴於強大的推薦關係。Runway Growth Capital無法維持或發展這些關係，或這些關係未能創造投資機會，都可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴Runway Growth Capital與風險投資公司、風險銀行、機構投資者、企業家和其他風險資本市場參與者保持關係，我們預計將在很大程度上依賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。如果Runway Growth Capital未能維持這樣的現有關係，或與其他投資機會來源發展新的關係，我們可能無法擴大我們的投資組合。此外，與Runway Growth Capital有關係的個人沒有義務向我們提供投資機會，我們也不能保證這些關係會帶來投資

 

25

 

我們未來的機會。Runway Growth Capital未能維持現有關係、發展新關係，或這些關係中的任何一項都無法創造投資機會，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們未來的成功有賴於Runway Growth Capital的關鍵人員。

我們依賴Runway Growth Capital的總裁、首席執行官兼董事會主席R.David Spreng以及包括首席財務官Thomas Raterman在內的其他投資專業人士的勤奮、技能和投資洞察力。施普倫先生還擔任我們的顧問Runway Growth Capital的總裁、首席執行官和首席投資官，以及其投資委員會主席。施普倫先生、拉特曼先生和Runway Growth Capital高級管理層的其他成員對我們的投資進行評估、談判、組織、結算和監督。我們未來的成功有賴於這些Runway Growth Capital高級管理層成員的持續服務。我們不能向您保證，不可預見的業務、醫療、個人或其他情況不會導致任何此類個人終止與我們的關係。Runway Growth Capital高級管理層的任何其他成員，尤其是Runway Growth Capital的其他高級管理層成員的離職，可能會對我們實現投資目標的能力以及我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

Runway Growth Capital的高級管理層成員現在是，將來可能會隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，在分配他們的時間方面可能會有利益衝突。Runway Growth Capital還可能管理和轉介私人投資基金和賬户，並可能在未來管理其他此類基金和賬户，這些基金和賬户的投資授權與我們的完全和部分相似。因此，Runway Growth Capital的高級管理層可能對這些實體的投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。例如，Runway Growth Capital的高級管理層在向我們以及其他現有和未來的基金和賬户分配投資機會時可能會面臨利益衝突。

我們的成功取決於Runway Growth Capital在競爭環境中吸引和留住人才的能力。

我們的增長要求Runway Growth Capital在競爭激烈的市場中留住並吸引新的投資和管理人員。它吸引和留住具備必要資歷、經驗和技能的人員的能力取決於幾個因素，包括但不限於它提供有競爭力的工資、福利和職業發展機會的能力。許多實體，包括與Runway Growth Capital爭奪經驗豐富的人才的投資基金(如風險投資、私募股權基金和夾層基金)和傳統金融服務公司，擁有的資源超過了它擁有的資源，這可能會對Runway Growth Capital吸引和留住合格人才的能力產生負面影響，從而對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們支付給Runway Growth Capital和我們的管理人員的薪酬不是在公平的基礎上確定的。因此，這類賠償的條款可能不如經過公平談判的條款對我們有利。

我們向Runway Growth Capital和我們的管理員支付的薪酬不是在與獨立第三方保持距離的基礎上確定的。因此，此類賠償的形式和金額可能不如各自協議通過與獨立第三方的獨立交易達成的情況下對我們有利。此外，由於我們希望保持與Runway Growth Capital、我們的管理人及其各自的附屬公司的持續關係，我們可能選擇不執行或不那麼有力地執行我們在諮詢協議和管理協議下各自的權利和補救措施。然而，任何這樣的決定都可能導致我們違反對股東的受託義務。

我們的管理費可能會促使Runway Growth Capital用借來的資金購買資產，並在任何風險增加的情況下使用槓桿。

我們向Runway Growth Capital支付的管理費可能會激勵Runway Growth Capital在不明智的情況下用借來的資金購買資產或在 上進行投資

 

26

 

與沒有此類補償安排的情況相比，我們的風險或投機性更高。向Runway Growth Capital支付的管理費是根據我們的總資產金額計算的，其中包括用借入的資金或其他形式的槓桿購買的資產。在某些情況下，槓桿的使用可能會增加違約的可能性，這將損害我們普通股的價值。

我們獎勵費用中的資本利得部分可能會誘導Runway Growth Capital進行投機性投資。

Runway Growth Capital收到的獎勵費用部分基於我們投資實現的淨資本收益。根據獎勵費用結構，當我們確認資本收益時，Runway Growth Capital可能會受益，而且由於Runway Growth Capital在某些情況下將決定何時出售所持股份，Runway Growth Capital將控制確認此類資本收益的時間。因此，在某些情況下，Runway Growth Capital可能傾向於將更多資本投資於可能導致資本收益的投資，而不是產生收益的證券。這種做法可能會導致我們比其他情況下投資更具投機性的證券，這可能會導致更高的投資損失，特別是在經濟低迷時期。

全面提高利率可能會使Runway Growth Capital更容易獲得獎勵費用，而不一定會導致我們的淨收益增加。

鑑於諮詢協議的結構，任何利率的全面上調都有望導致適用於我們債務投資的更高利率，並可能使Runway Growth Capital更容易達到根據諮詢協議支付收入激勵費用的季度門檻利率，而不會增加Runway Growth Capital的相對業績。這可能會在沒有相應增加分配給我們股東的情況下發生。此外，鑑於諮詢協議下適用於收入獎勵費用的追趕條款，Runway Growth Capital可能會獲得可歸因於這種普遍利率上調的投資收入增長的一大部分。如果真的出現這種情況，我們淨收益的增長(如果有的話)可能會大大低於Runway Growth Capital由於利率普遍上升而導致的收入激勵費用的相對增長。

Runway Growth Capital和我們的管理人有權在不超過60天的通知下辭職，我們可能在這段時間內或根本找不到合適的繼任者，從而導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響。

根據諮詢協議，Runway Growth Capital有權在不超過60天的書面通知後隨時辭職，無論我們是否找到了替代者。同樣，根據管理協議，我們的管理人有權在不超過60天的書面通知下隨時辭職，無論我們是否找到了替代者。如果Runway Growth Capital或我們的管理人辭職，我們可能無法在Runway Growth Capital或我們的管理人辭職之前找到新的投資顧問或管理人，或聘請具有類似專業知識和能力的內部管理人員，以可接受的條件提供相同或同等的服務，或者根本無法。如果我們不能迅速做到這一點，我們的運營可能會受到幹擾，我們的財務狀況、業務和運營結果，以及我們支付分配的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們不能確定並與擁有Runway Growth Capital、我們的管理人及其各自附屬公司所擁有的專業知識的單一機構或高管團隊達成協議，我們內部管理和投資或行政活動的協調(如果適用)可能會受到影響。即使我們能夠保留內部或外部的可比管理層，這種管理層的整合以及他們對我們投資目標的不熟悉可能會導致未來投資的額外成本和時間延誤，這可能會對我們的財務狀況、業務、運營結果和現金流產生不利影響。

我們可能需要籌集更多資金才能實現增長，因為我們必須分配大部分收入。

我們可能需要額外的資本來為我們的投資增長提供資金。新資本可獲得性的減少可能會限制我們的增長能力。我們必須將我們投資公司應税收入的至少90%分配給我們的股東，以維持我們作為RIC的税收待遇。因此，任何這樣的現金收益可能都無法為投資發起提供資金。我們將來可能會根據債務安排向 借款

 

27

 

金融機構併發行額外的債務和股權證券。如果我們不能從這些來源或其他來源獲得資金來為我們的投資提供資金，可能會限制我們的增長能力，這可能會對我們證券的價值產生不利影響。此外，作為BDC，如果我們的總資產低於我們總借款和優先股的200%(或如果我們滿足包括董事會和/或股東批准在內的某些條件，則為150%)，我們借入或發行優先股的能力可能會受到限制，請參閲“-管理我們作為BDC的運營的規定會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為BDC，籌集額外資本的必要性可能會使我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。“)

此外，BDC的股票最近的交易價格低於其資產淨值。如果我們的普通股交易價格低於其資產淨值，我們將無法以市價增發普通股，除非事先獲得我們的股東和獨立董事的批准。如果我們沒有額外的資金，我們可能會被迫減少或停止新的貸款和投資活動，我們的資產淨值可能會下降。

新資本供應減少或我們無法成功進入資本市場可能會限制我們發展業務和全面執行業務戰略的能力，並減少我們的收益(如果有的話)，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果我們未能保持BDC的地位或未能獲得RIC資格，將降低我們的運營靈活性。

1940年法案對BDC的運作施加了許多限制。例如，BDC被要求將至少70%的總資產投資於特定類型的 “合格資產”，主要投資於美國私人公司或交易清淡的美國上市公司、現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資。此外，除某些有限的例外情況外，對擁有在國家交易所上市的未償還證券的發行人的投資，只有在該發行人在投資時的市值低於2.5億美元的情況下，才可被視為合格資產。此外，作為一個RIC，我們打算每年都有資格獲得的待遇，我們必須滿足某些收入來源、多樣化和分配的要求。因此，如果我們認為有吸引力的投資不是符合條件的資產，我們可能會被排除在此類投資之外。相反，如果我們未能將足夠的資產投資於合格資產，我們可能會失去業務發展公司的地位，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。同樣，這些限制可能會阻止我們對現有的投資組合公司進行額外的投資，這可能會導致我們的頭寸被稀釋，或者可能要求我們在不合適的時候處置投資，以遵守1940年法案。如果出於合規目的，我們被迫出售投資組合中不符合條件的投資，那麼出售此類投資的收益可能會遠遠低於此類投資的現值。除其他限制外，這些限制可能會妨礙我們把握具吸引力的投資機會，以及達致我們的投資目標。

任何不遵守1940法案對BDC施加的要求都可能導致SEC對我們提起執法行動和/或使我們面臨私人訴訟當事人的索賠。此外，在獲得我們大多數股東的批准後，我們可以選擇撤銷我們作為BDC的地位。如果我們決定撤回我們的選舉，或者如果我們沒有資格或保持我們作為BDC的資格，我們將受到1940年法案下作為封閉式投資公司的更嚴格的監管。遵守這些規定將大大降低我們的經營靈活性，並可能顯著增加我們的經營成本。

作為BDC，管理我們運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC，籌集額外資本的必要性可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。

我們可以發行債務證券或優先股和/或從銀行或其他金融機構借款，統稱為“優先證券”，最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定，作為BDC，我們通常被允許發行優先證券，其金額必須使我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)至少等於200%(如果我們 ，則為150%)。

 

28

 

在每次發行優先證券後，滿足某些條件(包括董事會和/或股東批准)的總資產減去所有未由優先證券代表的負債和負債。本次發售完成後，董事會，包括1940年法案第257(O)節定義的我們獨立董事的“必要多數”，預計將批准一項提議，將我們可能產生的股東槓桿的最高金額提高到150%的資產覆蓋率，並尋求在達到法定人數的年度或特別會議上至少代表多數投票的股東的相應批准。我們不能向你保證我們的股東會批准增加我們的槓桿率。如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這一資產覆蓋範圍測試。如果發生這種情況，我們可能會被要求出售一部分投資，並根據我們槓桿的性質，在出售可能不利的時候償還一部分債務。此外，我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的普通股股東。此外，由於發行高級證券，我們還將面臨與槓桿相關的典型風險，包括增加虧損風險。

如果我們發行優先股，優先股在我們的資本結構中的排名將高於普通股，優先股股東在某些事項上將擁有單獨的投票權，並可能擁有比我們普通股股東更優惠的其他權利、優先股或特權，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或其他方面符合您最佳利益的交易或控制權變更。

我們通常不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准這樣的出售，我們可以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。在任何該等情況下，吾等證券的發行及出售價格不得低於由吾等董事會釐定的與該等證券的市值(減去任何分銷佣金或折扣)十分接近的價格。如果我們通過發行更多的普通股或優先證券來籌集額外的資金，這些證券可以轉換為我們的普通股，或者可以交換為我們的普通股，那麼屆時我們股東的持股比例將會下降，你可能會經歷稀釋。

我們可能會借錢，這會放大投資金額的收益或損失潛力，並可能增加投資於我們的風險。

槓桿的使用放大了投資金額的收益或虧損潛力，因此增加了與投資我們的證券相關的風險。我們將來可以向銀行、保險公司和其他貸款人借款和發行優先債務證券。這些優先證券的持有者將對我們的資產擁有固定的美元債權，這一債權高於我們普通股股東的債權，我們預計，如果發生違約，這些貸款人將尋求對我們的資產進行追償。如果我們的資產價值增加，那麼槓桿將導致可歸因於我們普通股的淨資產價值比我們沒有槓桿的情況下增長得更快。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致淨資產價值比沒有槓桿化的情況下下降得更快。類似地，如果我們的收入超過借款的應付利息，我們的淨投資收入將比沒有槓桿的情況下增加得更多，而我們收入的任何減少將導致淨利潤的下降比沒有借款的情況下更嚴重。這樣的下降還可能對我們支付普通股股息、預定債務支付或與我們的證券相關的其他支付的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現，並將受到當前的經濟狀況和競爭壓力的影響。此外，我們的普通股股東將承擔由於槓桿而導致的任何費用增加的負擔，包括利息費用。

作為BDC，我們通常被要求達到資產覆蓋率，根據1940年法案的定義，即我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與我們的未償還優先證券的比率，在每次發行優先證券後至少為200%。然而，如果我們滿足某些條件，包括股東和/或董事會的批准，我們可以將我們的資產覆蓋率提高到至少150%。本次發售完成後，董事會預計將批准一項建議，將我們可能產生的最高槓杆率提高到150%的資產覆蓋率，並尋求我們的股東的相應批准。我們不能向你保證我們的股東會批准增加我們的槓桿率。請參閲“-管理我們作為BDC運營的法規會影響我們籌集資金的能力

 

29

 

額外資本以及我們這樣做的方式。作為一家BDC，籌集額外資本的必要性可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。“如果這一比率降至200%以下，我們可能無法產生額外的債務，並可能被法律要求在不利的情況下出售部分投資來償還一些債務，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，我們可能無法進行分配。我們使用的槓桿量將取決於Runway Growth Capital和我們董事會在任何擬議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證我們能以我們可以接受的條件獲得信用證。此外，我們可能加入的任何債務安排都可能會強加金融和運營契約，限制我們的商業活動，包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資或進行符合RIC資格所需分配的能力的限制。

下表説明瞭槓桿對我們普通股投資回報的影響，假設我們投資組合的各種年度回報(扣除費用)。槓桿通常在投資組合回報為正時放大股東的回報，在投資組合回報為負時放大他們的損失。下表中的計算是假設的，實際回報可能高於或低於下表中的計算結果。

(1)

假設(I)總資產為619.7美元，(Ii)未償債務為146.2美元，(Iii)淨資產為4.735億美元，(Iv)加權平均利率(不包括費用(如未支取金額的手續費和融資成本攤銷))為3.5%.

​

信貸協議下的任何違約都可能對我們的業務產生不利影響。

於2019年5月31日(其後經修訂)，吾等與吾等訂立信貸協議，我們作為借款人、作為貸款人的金融機構、KeyBank National Association(作為行政代理)、辛迪加代理，以及貸款人CIBC Bank USA(以下簡稱CIBC)(作為文件代理)和貸款人(三菱UFG Union Bank，N.A.)(作為共同文件代理以及貸款人和美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)作為付款代理)簽訂了信貸協議。如果吾等根據吾等的信貸協議或其他借款違約，吾等的業務可能會受到不利影響，因為吾等可能被迫以不利的價格迅速及過早地出售部分投資予吾等，以履行吾等的未償還付款義務及/或支持該等借款安排下的營運資金要求，其中任何一項均會對吾等的業務、財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。此外，在任何該等違約後，該借款安排下貸款人的代理人可接管處置吾等任何或全部資產的控制權，包括處置該等資產的選擇及處置的時間，這將對吾等的業務、財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。

如果我們無法獲得額外的債務融資，或者如果我們的借款能力大幅下降，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們可能想要獲得額外的債務融資，或需要在信貸協議到期時這樣做，以便獲得可用於投資的資金。信貸協議下的可用期將於2022年5月31日到期，隨後是兩年的攤銷期限。信貸協議規定的到期日為2024年5月31日。若吾等無法按商業合理條款增加、續訂或更換信貸協議及訂立新的債務融資安排或其他債務融資，吾等的流動資金可能會大幅減少。此外，如果我們無法償還任何此類貸款下的欠款，並被宣佈違約，或無法為這些貸款續期或再融資，我們可能無法進行新的投資或正常經營業務。這些情況可能是由我們無法控制的情況造成的，例如無法進入信貸市場、美元大幅貶值、經濟低迷或影響我們或第三方的運營問題，並可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

 

30

 

利率變化可能會影響我們的資本成本、我們投資組合公司的償債能力以及我們的淨投資收益。

浮動利率貸款的一般利率波動和信用利差的變化可能會對我們的投資和投資機會產生重大負面影響，從而可能對我們的投資資本回報率、我們的淨投資收入和我們的淨資產價值產生實質性的不利影響。我們幾乎所有的債務投資都有可變利率，這些利率根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和美國最優惠利率(“優惠利率”)等基準定期重置，因此，如果利率從目前相對較低的水平上調，可能會使我們的投資組合公司更難履行我們將持有的債務投資的義務。

或者，如果我們的生息資產重新定價早於我們的計息債務投資，利率或利率基準的降低，包括將LIBOR降至零，可能會對我們的淨利息收入產生負面影響。在低利率或下降的環境下，提前還款的可能性可能更大。然後，我們將被迫以較低的利率或股息率將意想不到的收益進行投資，導致我們的淨投資收益下降。

此外，就我們借錢進行投資的程度而言，我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，我們不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生實質性的不利影響，因為我們利用債務為我們的投資融資。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。此外，在長期的低利率環境下，包括將倫敦銀行同業拆借利率降至零，計息資產賺取的總利息收入與計息負債產生的總利息支出之間的差額可能會被壓縮，從而減少我們的淨利息收入，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

此外，一般利率水平的上升預計會導致適用於我們債務投資的更高利率。因此，提高利率將使我們更容易達到或超過獎勵費用門檻利率，並可能導致支付給Runway Growth Capital的獎勵費用相對於我們獎勵前費用淨投資收入的金額大幅增加。

我們投資組合公司的財務預測可能被證明是不準確的。

我們通常根據投資組合公司管理層準備的財務預測來評估投資組合公司的資本結構。這些預計的經營業績通常主要基於對投資組合公司管理層的判斷。在所有情況下，預測只是對未來結果的估計，這些結果是基於在制定預測時所做的假設。無法準確預測的總體經濟狀況，以及投資組合公司的其他宏觀經濟因素和具體因素，可能會導致實際業績低於用於確定特定投資組合公司資本結構的財務預測。由於我們的投資組合公司通常使用槓桿，這可能會導致我們在投資組合公司的投資價值大幅下降。因此，投資組合公司的財務預測不準確可能會導致我們的投資業績達不到我們的預期。

我們的投資組合證券可能沒有現成的市場價格，在這種情況下，我們將按照我們董事會通過的程序真誠確定的公允價值對這些證券進行估值，這種估值本身就是主觀的，可能不能反映我們出售投資可能實際實現的價值。

我們的投資組合中有很大一部分是以債務投資的形式進行的，這些投資沒有公開交易。這些證券的公允價值不容易確定。根據我們的估值政策，我們至少按季度對這些投資進行估值，這在任何時候都符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。我們的董事會利用某些第三方評估公司的服務來幫助其確定這些投資的公允價值。董事會討論估值，並根據Runway Growth Capital、審核委員會及適用的第三方估值公司的意見真誠地確定公允價值。Runway Growth Capital參與我們的估值過程可能會導致利益衝突，因為管理費部分基於我們的總資產，還因為Runway Growth Capital正在接受基於業績的激勵費用。我們投資的公允價值定價考慮的因素包括性質和可變現價值

 

31

 

任何抵押品、投資組合公司償還貸款的能力及其收益、投資組合公司開展業務的市場、與上市公司的比較、現金流貼現、相關信貸市場指數以及其他相關因素。由於此類估值(特別是私人投資和私人公司的估值)本身就不確定，可能會在短期內波動，而且通常是基於估計，因此我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。此外，這些類型證券的估值可能會導致大幅減記和收益波動。

我們截至某一特定日期的資產淨值可能大大大於或低於在該日期清算我們的資產所能實現的價值。例如，如果我們被要求在某一特定日期出售某一資產或全部或相當一部分資產，我們在處置該資產時實現的實際價格可能會大大低於反映在我們資產淨值中的該資產或該等資產的價值。不穩定的市場狀況也可能導致某些資產的市場流動性減少，這可能導致清算價值大幅低於反映在我們的資產淨值中的這類資產的價值。

我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略，這可能會產生不利的影響。

我們的董事會有權修改或放棄我們的投資目標、當前的經營政策、投資標準和戰略，而無需事先通知(1940年法案要求除外)，也無需股東批准。然而，未經股東批准，我們不能改變我們的業務性質以終止或撤銷我們作為BDC的選舉。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化會對我們的業務、資產淨值、經營業績和股票價值產生什麼影響。然而，我們董事會改變我們的投資目標或標準的影響可能是不利的，這可能會對我們向您支付股息的能力產生負面影響，並導致您損失全部或部分投資。

由於OID和PIK利息是我們收入的一部分，在收到代表此類收入的現金之前，我們面臨着與要求將其計入應税和會計收入相關的典型風險。

我們的投資包括原始發行貼現工具和合同PIK利息安排。如果OID或PIK利息是我們收入的一部分，我們將面臨典型的風險，這些收入在收到現金之前必須包括在應税和會計收入中，包括：

•

OID和PIK工具的較高利率反映了付款延遲，這導致工具到期時的本金金額比工具的原始本金金額更高，並增加了與這些工具相關的信用風險，OID和PIK工具的信用風險通常比息票貸款高得多。

​

•

即使符合應計收益的會計條件，當我們的實際收款應在債務到期時發生時，借款人仍有可能違約。

​

•

OID和PIK工具的估值可能不可靠，因為它們的持續應計需要持續判斷延期付款的可收款能力和任何相關抵押品的價值。OID和PIK收入也可能給我們的現金分配來源帶來不確定性。

​

•

如果我們提供只付利息或適度攤銷的貸款，大部分本金的支付或攤銷可能會推遲到貸款到期日。由於這種債務通常允許借款人在貸款期限結束時一次性支付一大筆本金，如果借款人無法一次性支付或在到期時對所欠金額進行再融資，就存在損失的風險。

​

•

出於會計目的，對代表OID和PIK收入的股東的任何現金分配都不會被視為來自實收資本，即使支付這些現金的現金來自發行收益。因此，儘管代表OID和PIK收入的分配可以從我們股東的投資金額中支付，但1940年法案並不要求通過將其報告為資本返還來通知股東這一事實。

​

 

32

 

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在某些情況下，我們可能會在收到相應的現金付款之前或之前確認應税收入，因此，我們可能難以滿足維持我們作為RIC的税收待遇所需的年度分配要求。

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我們向投資組合公司發放的超過2021年的定期貸款利率可能會根據最近的監管變化而發生變化。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)是倫敦銀行間市場上銀行間拆借的基本利率，在全球範圍內被廣泛用作制定貸款利率的參考。我們通常使用LIBOR作為我們發放給投資組合公司的定期貸款的參考利率，因此根據發放給合作伙伴公司的定期貸款應支付給我們的利息是使用LIBOR計算的。我們債務投資的條款通常包括最低利率下限，這是根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算的。

2021年3月5日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈：(I)24種LIBOR設置將在2021年12月31日後立即停止存在(所有七種歐元LIBOR設置；所有七種瑞士法郎LIBOR設置；下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置；隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置(Ii)隔夜和12個月期美國倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)設定將在2023年6月30日後不復存在；及。(Iii)FCA會諮詢是否應在一段時間內繼續以綜合方式公佈其餘9項LIBOR設定，而英國政府現正立法授予FCA建議的新權力。多個主要司法管轄區(例如美國、英國、歐盟、瑞士和日本)的中央銀行和監管機構已召集工作小組，尋找合適的銀行同業拆息替代方案，並實施過渡。為了確定美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後續利率，由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)成立了。研究局已確定有抵押隔夜融資利率(SOFR)為其首選的倫敦銀行同業拆息替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借現金成本的指標，由美國國債擔保，基於可直接觀察到的美國財政部支持的回購交易。雖然SOFR似乎是取代美元LIBOR的首選匯率，但目前還無法預測任何此類變化、建立替代參考匯率或可能在美國、英國或其他地方實施的LIBOR改革的影響。, 新冠肺炎疫情是否會對倫敦銀行間同業拆借利率過渡計劃產生進一步影響。

取消LIBOR或對LIBOR或替代參考利率的確定或監管進行任何其他更改或改革，可能會對我們持有或到期的任何LIBOR掛鈎證券、貸款和其他金融義務或信用延期的市場或價值產生不利影響。此外，如果LIBOR不復存在，我們可能需要與我們的投資組合公司重新談判2021年後的信貸協議，這些公司將LIBOR作為確定利率的一個因素，以便用建立的新標準取代LIBOR，這可能會對我們的整體財務狀況或運營結果產生不利影響。因此，部分或全部這些信貸協議可能會承受較低的利率，這將對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，如果libor不復存在，我們可能需要重新談判融資安排的某些條款。如果我們無法做到這一點，在融資安排下提取的金額可能會以更高的利率計息，這將增加我們的借款成本，進而影響我們的經營業績。

新投資利率相對於當前投資利率的降低也可能對我們的淨利息收入產生不利影響。然而，利率上升可能會降低我們持有的任何賺取固定利率的投資的價值，包括次級貸款、優先和初級擔保債務證券和貸款以及高收益債券，還可能增加我們的利息支出，從而減少我們的淨收入。

在利率上升的時期，如果我們以浮動利率借錢，我們的資金成本就會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。此外，如果利率上升導致我們的借貸成本以高於我們投資收益率的速度上升，那麼利率上升也可能對我們的業績產生不利影響。此外，如果我們以規定的最低利率(如倫敦銀行同業拆借利率下限)持有浮動利率的投資，同時從事非浮動利率的借款，利率上升也可能對我們的業績產生不利影響

 

33

 

受這些最低要求的限制。在這種情況下，利率上升可能會增加我們的利息支出，即使我們的投資利息收入並沒有因為這樣的最低利率而相應增加。

如果一般利率上升，我們持有浮動利率證券的投資組合公司將無法支付不斷上升的利息，這可能導致他們與我們的貸款文件違約。利率上升還可能導致投資組合公司將現金從其他生產性用途轉向支付利息，這可能會對它們的業務和運營產生實質性的不利影響，隨着時間的推移，可能會導致違約增加。此外，利率上升可能會增加我們向投資組合公司提供固定利率貸款的壓力，這可能會對我們的淨投資收入產生不利影響，因為我們借入資金的成本增加並不會伴隨着此類固定利率投資的利息收入增加。

我們已經並將繼續投入大量財政和其他資源，以符合作為公共報告實體的要求。

作為一個公共報告實體，我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的報告要求和2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的某些要求。這些要求給我們的系統和資源帶來了壓力，並可能給我們作為一家在納斯達克上市的公司帶來額外的壓力。交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，下文將對此進行討論。請參閲“法規”。為了保持和提高我們的信息披露控制和程序以及內部控制的有效性，需要大量的資源和管理監督。我們將繼續執行程序、流程、政策和做法，以滿足適用於上市公司的標準和要求。這些活動可能會轉移管理層對其他計劃、戰略或業務關注的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們預計與這些步驟相關的年度支出將大幅增加，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、證券交易委員會的報告要求、轉讓代理費、支付給我們的管理人的額外行政費用，以補償他們僱用額外的會計、法律和行政人員，增加的審計和法律費用以及類似的費用。

一旦我們不再是2002年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)下的“新興成長型公司”，遵守上市公司報告要求所需的系統和資源將進一步增加。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。在此次首次公開募股(IPO)之後，我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司的地位，儘管如果在此之前的任何6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者我們在任何三年期間發行總計10億美元的不可轉換債務證券，我們將在次年12月至31日停止成為新興成長型公司。請參閲“招股説明書摘要  -  成為一家新興成長型公司的意義”。

未能根據薩班斯-奧克斯利法案第404節實現並保持對財務報告的有效內部控制，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制，包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(簡稱第404節)的內部控制評估和認證要求。我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是根據JOBS法案的新興成長型公司，或者直到我們成為根據交易所法案規則12B-2的“加速申請者”。因此，我們對財務報告的內部控制目前並不符合第404節設想的所有標準，我們最終將被要求符合這些標準。具體地説，我們被要求對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。

 

34

 

我們對財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述，因為其固有限制，包括人為錯誤、規避或凌駕控制或欺詐的可能性。即使是有效的內部控制也只能對財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者如果我們在執行這些控制時遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行我們的財務報告義務。

與我們的投資相關的風險

我們的投資風險很高，投機性很強。

我們主要投資於優先擔保定期貸款和其他優先債務義務，偶爾也可能投資於高增長潛力公司發放的第二留置權貸款。我們還擁有並將繼續預期從投資組合公司購買認股權證和其他股權證券，用於我們對這些公司的貸款投資。我們主要投資於向債務一般未經任何評級機構評級的公司發放的擔保貸款，儘管我們預計，如果評級，此類債務將降至投資級以下。評級低於投資級的證券通常被稱為“高收益”證券和“垃圾債券”，與評級為投資級的債務工具相比，它們被認為是“高風險”和投機性的。

高級擔保貸款。擔保我們貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，可能很難及時出售，可能很難評估，可能會根據業務和市場狀況的成功程度而波動，包括投資組合公司無法籌集額外資本的結果。在某些情況下，我們對擔保貸款的抵押品的留置權可能排在其他債權人的債權之後。此外，投資組合公司的財務狀況和前景惡化，包括無法籌集額外資本，可能伴隨着貸款抵押品價值的惡化。因此，貸款有擔保這一事實並不保證我們將根據貸款條款收到本金和利息付款，或者根本不能保證，如果我們被迫強制執行我們的補救措施，我們將能夠收回貸款。

第二留置權擔保貸款。在安排貸款結構時，我們可能會將借款人某些資產的擔保權益從屬於另一貸款人，通常是銀行。在這些情況下，上述高級擔保貸款中的所有風險都將是真實的，持有初級擔保職位所固有的額外風險也將存在，包括但不限於以下標題為“抵押品的第二優先留置權”的風險因素中概述的風險：我們向投資組合公司提供的擔保貸款可能受到擁有第一優先留置權的優先債權人的控制。如果發生違約，抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們。“

股權投資。當我們投資於擔保貸款時，我們可能還會收購股權證券，包括認股權證。此外，我們還可以在有限的基礎上直接投資於投資組合公司的股權證券。我們收到的股權可能不會升值，實際上可能會貶值。因此，我們可能無法從我們的股權中實現收益，我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。

此外，投資於高增長潛力的私營公司還涉及許多重大風險，包括：

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他們的財務資源可能有限，可能無法履行我們持有的債務證券規定的義務。這種未能履行義務的情況可能伴隨着任何抵押品價值的惡化，以及我們實現與我們的投資相關的任何擔保的可能性降低；

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與大型企業相比，它們的經營歷史通常更短，產品線更窄，市場份額更小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動、市場狀況和整體經濟低迷的影響；

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他們更有可能依賴於一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或離職可能會對我們的投資組合公司產生實質性的不利影響，進而對我們產生重大不利影響；

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35

 

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它們的經營結果通常不太可預測，可能不時成為訴訟當事人，可能從事快速變化的業務，產品面臨巨大的過時風險，可能需要大量額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位。此外，在正常業務過程中，我們的高管、董事和Runway Growth Capital可能會被列為因投資於我們的投資組合公司而引起的訴訟的被告；以及

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他們可能很難進入資本市場來滿足未來的資本需求，這可能會限制他們的增長能力或在到期時償還未償債務。

​

投資於高增長潛力的私營公司涉及高度風險，如果我們的一個或多個重要的投資組合投資出現貸款違約或表現不符合我們的預期，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們預計我們的投資組合將繼續以對私營公司的債務投資為主，其次是對私營公司的股權投資。投資這些公司涉及許多重大風險。通常情況下，我們打算投資的債務最初不會由任何評級機構進行評級；然而，我們認為，如果對此類投資進行評級，它們通常會低於投資級。評級低於投資級的證券通常被稱為“高收益”證券和“垃圾債券”，與評級為投資級的債務工具相比，它們被認為是“高風險”和投機性的。與規模較大的上市公司相比，這些公司的財務狀況可能較弱，經營業績的差異可能更大，這可能會使它們更容易受到經濟低迷的影響。通常情況下，這些公司需要更多的資本來競爭；然而，它們獲得資金的渠道有限，而且它們的資本成本往往高於競爭對手。我們的投資組合公司面臨着來自擁有更多財務、技術和營銷資源的大公司的激烈競爭，它們的成功通常取決於個人或一小部分人的管理才華和努力。因此，任何關鍵員工的流失都可能影響投資組合公司的有效競爭能力，並損害其財務狀況。此外，這些公司中的一些公司在受監管的行業開展業務，這些行業容易受到監管變化的影響，導致合規措施增加，可能更容易出現監管違規或違規行為。這些因素可能會損害我們投資組合公司的現金流，並導致其他事件。, 比如破產。這些事件可能會限制投資組合公司償還對我們的債務的能力，這可能會對我們在這些業務上的投資回報或收回產生不利影響。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品價值的惡化。

其中一些公司無法從公開資本市場或商業銀行等傳統信貸來源獲得融資。因此，我們向這類公司發放的貸款比向能夠獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款構成了更高的違約風險。

主要關注私人持股公司的投資戰略帶來了一定的挑戰，包括缺乏關於這些公司的現有信息，以及更容易受到經濟低迷的影響。

我們主要投資於高增長潛力的私人持股公司。與投資上市公司相比，投資私營公司會帶來一定的額外風險，包括：

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進入資本市場的機會減少，導致資本資源和抵禦財務困境的能力減弱；

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財務資源可能有限，可能無法履行我們持有的債務義務，這可能會伴隨着任何抵押品價值的惡化，以及我們實現與我們的投資相關的任何擔保的可能性降低；

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與規模較大的企業相比，它們的經營歷史可能更短，產品線更窄，市場份額更小，這往往會使它們更容易受到競爭對手的行動和不斷變化的市場狀況以及普遍的經濟低迷的影響；

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更有可能依賴於一小部分人的管理人才和努力，因此，其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或終止可能對公司產生實質性的不利影響，進而對我們產生重大不利影響；以及

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通常經營結果難以預測，可能從事快速變化的業務，產品面臨重大過時風險，可能需要大量額外資金來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位。

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如果我們無法發現這些公司的所有重要信息，我們可能無法做出完全知情的投資決策，我們的投資可能會虧損。

此外，有關私營公司的公開信息通常有限，這些公司可能沒有第三方信用評級或符合公共會計準則或其他方面的經審計的財務報表。因此，我們必須依靠Runway Growth Capital的投資團隊獲得足夠的財務或其他信息來評估投資這些公司的潛在回報。此外，私營公司及其財務信息一般不會受到薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)和其他監管上市公司的規則的約束。如果我們不能通過我們的盡職調查和承銷過程發現這些公司的所有重要信息，我們可能不會做出完全知情的投資決定。與主要投資於上市公司證券的公司相比，這可能會對我們的投資回報產生不利影響。

我們的投資組合公司的運營歷史和財務資源可能有限。

我們的投資組合包括對運營歷史相對有限的公司的投資。一般來説，關於這些公司的公開信息有限，我們需要依靠Runway Growth Capital投資團隊的能力來獲得足夠的信息，以評估投資這些公司的潛在回報。如果我們不能發現這些公司的所有重要信息，我們可能不會做出完全知情的投資決定，我們的投資可能會賠錢。這些公司可能特別容易受到美國經濟低迷的影響，而且獲得資金的渠道可能有限。與規模較大的競爭對手相比，這些公司的產品線往往不那麼多樣化，市場佔有率也較小，經營業績可能會有很大差異。這些公司可能面臨激烈的競爭，包括來自擁有更多財務、技術、運營和營銷資源的公司，通常依賴於單個高管或小型管理團隊的專業知識和經驗。我們的成功在很大程度上取決於我們投資組合公司的關鍵管理人員的能力，他們負責我們投資組合公司的日常運營。在公司發展的任何階段，對合格人才的爭奪都是激烈的，尤其是在我們通常投資的公司的成長期。失去一名或多名關鍵經理可能會阻礙或推遲公司商業計劃的實施，並損害其財務狀況。我們的投資組合公司可能無法吸引和留住合格的經理和人員，這可能會對我們的投資回報產生負面影響。

此外，我們現有和未來的投資組合公司可能會相互競爭投資或商機，其中一家的成功可能會對另一家產生負面影響。此外，我們的一些投資組合公司在受監管的行業開展業務，可能會受到政府監管變化的影響。因此，這些因素可能會損害他們的現金流或導致其他事件，如破產，從而限制他們償還對我們的債務的能力，並可能對我們的投資回報或收回產生重大不利影響。因此，我們可能會失去對我們投資組合中的任何一家公司的全部投資。

我們的投資組合公司可能會產生與我們對這類公司的投資同等或優先的債務。

我們主要投資於向高增長潛力的私營公司發放的優先擔保貸款，但有時也可能向投資組合公司發放第二留置權貸款。我們的投資組合公司可能有其他債務，或者可能被允許招致其他債務，這些債務與我們投資的債務等同，或者在某些情況下優先於我們投資的債務。根據該等債務工具的條款，該等債務工具可使該等債務持有人有權在我們有權就我們投資的債務工具收取款項的日期或之前收取利息或本金。此外，在投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，優先於我們在投資組合公司的投資的債務工具的持有者通常有權在我們收到任何分配之前獲得全額付款。在償還優先債權人後，投資組合公司可能沒有剩餘資產可用於償還對我們的債務。在債務與我們投資的債務工具同等排序的情況下，我們必須在破產、清算的情況下與持有此類債務的其他債權人平等分享任何分配。

 

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相關投資組合公司的解散、重組或破產。對於我們向投資組合公司發放的第二留置權貸款，在第一留置權持有人得到全額償還之前，我們不會收回貸款的任何本金，這可能會導致我們收回更少或沒有到期的貸款金額，進而可能對我們的運營和財務狀況產生實質性的不利影響。

在某些情況下，我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權，或者我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。

儘管我們打算將我們的大部分債務投資構建為擔保貸款，但如果我們的投資組合公司之一破產，取決於事實和情況，並基於現有判例法定義的衡平從屬原則，破產法院可以將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權，並將任何確保此類從屬債權的留置權轉移到破產財產。判例法界定的衡平排序居次原則一般表明，只有在債權持有人犯有不當行為，或者優先貸款被重新定性為股權投資，並且優先貸款人實際上向破產債務人提供了重大管理協助的情況下，債權才可以排在次要地位。在我們的情況下，如果被要求，我們可以為我們的投資組合公司提供管理援助。我們還可能因我們對借款人的業務或我們對借款人行使控制權而採取的行動而受到貸款人責任索賠。我們可能會成為貸款人的責任索償對象，包括在提供大量管理協助方面採取的行動，或在正常業務過程之外強迫和向借款人收取款項的行動的結果。

擔保我們向投資組合公司發放貸款的抵押品的第二優先留置權可能會受到擁有第一優先留置權的優先債權人的控制。如果發生違約，抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們。

我們發放的某些貸款將由投資組合公司質押的抵押品中的第二優先擔保權益擔保，該抵押品用於擔保投資組合公司欠商業銀行或其他傳統貸款人的優先債務。通常，高級貸款人從投資組合公司獲得契約，禁止在未經高級貸款人同意的情況下產生額外的擔保債務。在允許投資組合公司以質押給優先貸款人的相同抵押品向我們借款之前，作為條件，優先貸款人可能要求保證，在發生破產或其他違約的情況下，它將控制任何抵押品的處置。在許多這樣的情況下，優先貸款人會要求我們在允許投資組合公司向我們借款之前達成債權人間協議。通常情況下，我們將被要求籤署的債權人間協議將明確規定我們的債務工具從屬於優先貸款人持有的債務工具，並進一步規定優先貸款人將控制：(1)啟動止贖或其他程序，以清算和收回抵押品；(2)止贖或其他催收程序的性質、時間和進行；(3)修改任何抵押品文件；(4)解除任何抵押品的擔保權益；以及(5)放棄任何擔保項下的違約。由於根據我們可能達成的債權人間協議，我們可能會將控制權讓給高級貸款人，因此我們可能無法變現任何擔保我們部分貸款的抵押品的收益。

我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。

我們通常投資於那些證券未公開交易的公司，這些公司的證券將受到轉售限制，或者流動性低於公開交易的證券。我們投資的證券沒有成熟的交易市場。這些投資的流動性不足可能使我們很難在需要的時候出售這些投資。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的這些投資的價值。因此，我們預計短期內不會在我們的投資中實現流動性，特別是在我們在投資組合公司收購的股權證券方面。我們的投資通常會受到轉售的合同或法律限制，或者因為此類投資沒有既定的交易市場而缺乏流動性。我們投資的流動性不足可能會使我們很難以有利的價格出售它們，或者根本不會，我們可能會因此蒙受損失。

我們未能對我們的投資組合公司進行後續投資，可能會損害我們投資組合的價值。

在對投資組合公司進行初始投資後，我們可能會對該投資組合公司進行額外的投資，作為“後續”投資，以便：(1)全部或部分增加或維持我們的

 

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股權比例；(2)行使在原始或後續融資中獲得的認股權證、期權或可轉換證券；或(3)試圖保值或提升我們的投資價值。然而，我們可能會選擇不進行後續投資，或者缺乏足夠的資金進行這些投資。在資本資源可用的情況下，我們將有權酌情進行任何後續投資。在某些情況下，未能進行後續投資可能會危及投資組合公司的持續生存能力和我們的初始投資，或者可能導致我們錯過增加參與盈利或成功投資組合公司的機會。即使我們有足夠的資金進行理想的後續投資，我們也可能選擇不進行後續投資，因為我們不想增加我們的風險集中度，我們更喜歡其他投資機會，我們受到BDC的要求，這將阻止此類後續投資，或者後續投資將影響我們作為RIC的資格。

我們的投資組合在投資組合公司中可能缺乏多元化，如果其中一家或多家公司在其任何債務工具下違約，我們將面臨重大損失的風險。

我們的投資組合可能持有有限數量的投資組合公司。除了與我們的RIC資格相關的資產多元化要求外，我們沒有固定的多元化指導方針，我們的投資可能集中在相對較少的公司。由於我們的投資組合不像一些較大基金的投資組合那樣多元化，如果一筆貸款失敗，我們更容易失敗。因此，如果一筆鉅額貸款沒有達到預期的效果，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到更多負面影響，損失的規模可能會比我們在更多公司進行較小規模投資的情況更嚴重。同樣，如果少數投資表現不佳，或者如果我們需要減記任何一項投資的價值，我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。

我們的投資組合可能集中在有限的幾個行業，這將使我們面臨重大虧損的風險，如果我們的大量投資集中在特定行業出現低迷。

我們的投資組合集中在少數幾個行業。我們主要投資於專注於技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務、精選消費服務和產品以及其他高增長行業的公司。我們所投資的任何特定行業的低迷都可能對我們實現的總回報產生重大影響。由於我們的投資組合可能沒有其他投資工具的投資組合那麼多元化，如果一筆貸款不能償還，我們可能更容易蒙受損失。同樣，如果少數投資表現不佳，或者如果我們需要減記任何一項投資的價值，我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。

我們的投資組合在贊助商成長貸款和非贊助商成長貸款策略之間以及贊助成長貸款策略中的贊助商之間可能缺乏多樣性。

我們的目標是建立一個平衡的投資組合，在贊助和非贊助交易中實現多元化，在贊助增長貸款戰略中實現贊助商的多元化，在行業、地理和發展階段進行多元化，我們相信這將有助於從整體上為投資組合帶來有利的風險調整後回報。隨着我們按規模建立我們的投資組合，我們的贊助和非贊助多元化戰略對收益率和其他指標的影響可能並不完全明顯，各種權重的影響可能會隨着時間的推移而更加明顯，直到我們的投資組合達到更大的規模。因此，在缺乏多元化的情況下，我們可能無法為整體投資組合實現有利的風險調整後回報。

我們對生命科學相關公司的投資可能會受到相關風險的影響。

我們的生命科學產品組合主要由將生命科學相關行業的產品商業化和集成的公司組成，這些行業包括生物技術、藥物研發、藥物輸送、生物信息學和醫療設備。投資於以生命科學相關行業為目標的公司存在風險，包括但不限於臨牀試驗時間和結果的不確定性，以證明產品的安全性和有效性；未能獲得任何必要的產品監管批准；未能開發符合監管標準的製造流程；競爭，尤其是來自開發競爭對手產品的公司的競爭；以及保護專有技術的能力。這些領域中的任何一個領域的不利發展都可能對我們生命科學產品組合的價值產生不利影響。

 

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這一生命科學行業由大型跨國公司主導，它們擁有比我們的投資組合公司通常所能獲得的更多的財政和技術資源。這些大公司可能能夠更好地適應持續快速和重大的科學、法規和技術變革以及政府和第三方補償政策的相關變化帶來的挑戰。

在生命科學行業中，產品的開發通常是一個昂貴且耗時的過程。許多前景看好的產品最終都未能證明是安全有效的。不能保證我們的投資組合公司或其合作伙伴的研究或產品開發工作將成功完成，不能保證特定產品能以可接受的成本和適當的質量大量生產，也不能保證此類產品能成功營銷或獲得客户認可。不能保證一種產品在經歷了昂貴、耗時的開發過程後，是否與其他公司的產品相關和/或具有競爭力。

一些生命科學公司開發的產品的研究、開發、製造和營銷受到美國和其他國家眾多政府機構的廣泛監管。不能保證投資組合公司開發的產品會得到這樣的政府機構的批准。

許多生命科學投資組合公司的競爭地位將嚴重依賴知識產權。不能保證投資組合中的公司能夠獲得關鍵發明的專利。此外，在生命科學行業內，專利挑戰也屢見不鮮。即使投資組合公司持有的專利得到維護，任何挑戰都可能代價高昂，並分散投資組合公司管理層的注意力。

一些生命科學投資組合公司的成功至少在一定程度上依賴於政府和第三方報銷政策，這些政策正在不斷審查，隨時可能發生變化。任何此類變化都可能對一家或多家投資組合公司的生存能力產生不利影響。

我們投資的與技術相關的行業，包括涉及數據處理和外包服務的行業，面臨許多風險，包括波動、激烈競爭、生命週期縮短、產品過時、消費者偏好變化和週期性低迷。

我們投資的許多公司都經營與技術相關的行業。科技相關公司的收入、收益(或虧損)和估值可能而且經常會突然劇烈波動。此外，由於快速的技術變革，與技術相關的部門提供的產品和一些服務的平均售價在其生產壽命內歷史性地下降。因此，我們投資組合中在技術相關領域運營的公司提供的產品和服務的平均售價可能會隨着時間的推移而下降，這可能會對它們的經營業績產生不利影響，相應地，我們可能持有的任何證券的價值也會受到不利影響。反過來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在醫療信息和服務行業運營的任何投資組合公司都受到廣泛的政府監管和該行業特有的某些其他風險的影響。

我們的投資組合公司可能受到美國和外國聯邦、州和/或地方機構的廣泛監管。我們的醫療信息和服務組合公司為受到廣泛監管的公司提供技術，包括醫療保險和醫療補助支付規則和監管、虛假索賠法案以及有關收集、使用和披露患者健康信息以及藥品儲存、處理和管理的聯邦和州法律。更改現有法律、規則或法規，或司法或行政解釋，或新的法律、規則或法規，可能會對我們投資組合公司的業務和行業產生不利影響。此外，政府優先事項的改變或政府資源的限制也可能對我們的投資組合公司產生不利影響。如果我們的任何投資組合公司或他們向其提供此類技術的公司未能遵守適用的法規，他們可能會受到重大處罰和索賠，這可能會對他們的運營產生實質性和不利的影響。醫療保健信息和服務行業的投資組合公司也面臨這樣的風險，即適用法規的變化將使其技術過時或更少

 

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在市場上是可取的。我們無法預測法律、規則或法規是否會發生這樣的變化，如果真的發生了，這些變化對我們的投資組合公司和我們的投資回報會產生什麼影響。

醫療保健信息和服務行業的投資組合公司也可能擁有有限數量的必要組件供應商或有限數量的產品製造商，因此，如果無法在需要時找到替代供應商，它們的製造流程將面臨中斷的風險。這些因素中的任何一個都可能對投資組合公司在該行業的運營產生實質性的不利影響，進而削弱我們及時收回欠我們的本金和利息的能力。

半導體行業面臨許多風險，包括激烈的競爭、波動性以及不斷增加的研發成本和複雜性。

我們投資的許多公司都經營半導體行業。半導體行業是高度週期性的，其特點是技術不斷和快速變化，價格侵蝕，標準不斷演變，產品生命週期短，產品供需波動大。未來的任何低迷都可能導致我們投資組合公司的產品需求減少、產能過剩、高庫存水平和平均售價加速下降。此外，半導體行業的任何好轉都可能導致我們投資的公司獲得第三方代工和組裝能力的競爭加劇。我們的投資組合公司依賴於這種能力的可用性來製造和組裝他們所有的產品。我們的投資組合公司面臨的這些風險反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

網絡零售業風險重重，競爭激烈。

我們投資的許多公司都經營互聯網零售行業。互聯網零售業競爭激烈。隨着近年來一些基於互聯網的零售商起步和失敗，這種競爭變得越來越激烈。競爭對手包括比我們投資的投資組合公司更大的公司，特別是這些公司可能獲得更多的資源，在招聘和留住合格員工方面可能更成功，這可能使他們獲得競爭優勢。此外，通過收購額外的資產和權益，可能會加強實際或潛在的競爭對手。如果我們的投資組合公司不能有效地競爭或充分應對競爭壓力，這種能力可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在商業服務行業的投資可能會受到相關風險的影響。

商業服務部門的投資組合公司面臨許多風險，包括監管的負面影響、不斷變化的技術、競爭激烈的市場以及難以獲得融資。商業服務行業的投資組合公司必須對技術變化做出快速反應，並瞭解這些變化對客户偏好的影響。影響商業服務部門的不利經濟、商業或法規發展可能會對我們在該行業運營的投資組合公司的投資價值產生負面影響，因此可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們在消費者服務行業的投資可能會受到相關風險的影響。

消費服務領域的投資組合公司面臨許多風險，包括監管的負面影響、不斷變化的技術、競爭激烈的市場、吸引新客户的不可預測性以及難以獲得融資。消費者服務行業的投資組合公司必須迅速對技術變化做出反應，並瞭解這些變化對客户偏好的影響。如果我們的投資組合公司在消費者服務行業的大量客户，或投資組合公司打算向其提供大量服務的任何一個客户終止服務，或減少購買的服務量，或未能購買額外服務或推遲支付費用，投資組合公司的運營結果可能會受到負面和實質性的影響。如果我們投資組合中的任何一家公司的客户保留率下降，投資組合公司的收入可能會下降，除非它能夠獲得更多的客户或替代收入來源。此外，影響消費者服務行業的不利經濟、商業或法規發展可能會對我們在該行業運營的投資組合公司的投資價值產生負面影響，因此可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

 

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我們在軟件行業的投資可能會受到相關風險的影響。

軟件行業的投資組合公司面臨許多風險。軟件和其他與技術相關的公司的收入、收益(或虧損)和估值可能而且經常會突然而劇烈地波動。此外，由於快速的技術變革，軟件產品的平均售價在其生產生命週期內呈歷史性的下降趨勢。因此，我們的投資組合公司提供的軟件的平均售價可能會隨着時間的推移而下降，這可能會對它們的經營業績以及我們可能持有的任何證券的價值產生不利影響。此外，在軟件行業運營的公司面臨着激烈的競爭、不斷變化的技術、不斷變化的客户和最終消費者需求、不斷髮展的行業標準以及頻繁推出的新產品和服務。我們在軟件行業的投資組合公司與在全球、地區和本地軟件行業運營的幾家公司競爭，其中某些現有或潛在的競爭對手可能從事的業務範圍更廣，現有產品和服務的客户基礎更大，或者擁有比我們投資組合公司更多的財務、技術、銷售或其他資源。如果競爭對手推出或收購與他們的軟件和相關服務競爭的新產品，或者為他們的產品增加新功能，我們的投資組合公司可能會失去市場份額。反過來，任何這一切都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

因為我們通常不控制投資組合公司的股權，所以我們可能無法控制投資組合公司或阻止投資組合公司管理層做出可能降低我們投資價值的決定。

在某些情況下，我們可能會控制我們的投資組合公司或為我們的投資組合公司提供重要的管理幫助。然而，儘管我們未來可能會這樣做，但我們通常不會控制我們投資組合公司的股權。因此，我們通常不會，也不會期望控制我們投資組合中的許多公司的決策。因此，我們面臨的風險是，我們投資的投資組合公司將做出我們不同意的商業決定，而該公司的管理層，作為其普通股持有者的代表，將承擔風險或以其他方式行事，不符合我們作為債務投資者的利益。由於我們通常在投資組合公司持有的債務和股權投資缺乏流動性，如果我們不同意投資組合公司的行動，我們可能無法像我們希望的那樣隨時處置我們的權益，或者無法以適當的估值處置我們的權益。因此，投資組合公司可能會做出導致我們投資價值縮水的決定。

我們投資組合公司的違約將損害我們的經營業績。

投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能終止其貸款並取消其擔保資產的抵押品贖回權，這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並危及投資組合公司根據我們向其提供的貸款履行或履行其義務的能力。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回，或者與違約的投資組合公司談判新的條款，其中可能包括放棄某些金融契約。除了投資組合公司未能收回貸款金額外，為協助收回貸款金額而招致的額外開支，可能會對我們的經營業績和現金流造成重大不利影響。

如果我們的投資組合公司無法將其技術、產品、業務理念或服務商業化，我們的投資回報可能會受到不利影響。

如果投資組合公司無法將其技術、產品、業務理念或服務商業化，我們對投資組合公司的投資價值可能會下降。此外，儘管我們的一些投資組合公司在我們投資時可能已經擁有了商業上成功的產品或產品線，但與其他行業的產品相比，信息技術、電子商務和生命科學產品和服務的市場或生命週期往往更有限。因此，這些公司的最終成功往往取決於它們在競爭日益激烈的市場中不斷創新的能力。如果他們無法做到這一點，我們的投資回報可能會受到不利影響，他們在貸款期限內償還債務的能力可能會受到損害。我們的投資組合公司可能無法成功收購或開發任何新產品，它們目前持有的知識產權可能無法繼續存在。即使我們的投資組合公司能夠開發出商業上可行的產品，新產品的市場和

 

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服務競爭激烈，變化迅速。我們的投資組合公司和我們都無法控制技術發展的速度。商業上的成功很難預測，我們的投資組合公司未能通過開發和商業化可行的產品進行競爭，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的投資組合公司無法保護其知識產權，我們的業務和前景可能會受到損害，如果投資組合公司被要求投入大量資源保護其知識產權，我們的投資價值可能會縮水。

我們未來的成功和競爭地位將在一定程度上取決於我們的投資組合公司獲取、維護和保護其產品和服務中使用的專有技術的能力。我們投資組合公司持有的知識產權通常代表着擔保我們投資的抵押品的很大一部分，和/或構成投資組合公司價值的很大一部分，在不利的情況下可能可以用來償還我們的貸款。我們的投資組合公司在一定程度上依賴專利、商業祕密和商標法來保護這項技術，但競爭對手可能會盜用他們的知識產權，可能會出現知識產權所有權糾紛。投資組合公司可能會不時被要求提起訴訟，以強制執行其專利、版權或其他知識產權；保護其商業祕密；確定他人專有權的有效性和範圍；或針對侵權索賠進行抗辯。這類訴訟可能會導致鉅額費用和資源轉移。同樣，如果投資組合公司被發現侵犯或挪用第三方的專利或其他專有權，它可能被要求向第三方支付損害賠償金，改變其產品或工藝，從第三方獲得許可，和/或停止利用專有權的活動，包括製造或銷售利用專有權的產品。上述任何事件都可能對投資組合公司償還我們債務投資的能力、我們擁有的任何相關債務和股權證券的價值以及任何保證我們投資的抵押品產生負面影響。

我們在貸款組合中遇到的任何未實現虧損都可能預示着未來的已實現虧損，這可能會減少我們可用於分配的收入。

作為BDC，我們必須按市值進行投資，如果無法確定市值，則按董事會真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的市值或公允價值的下降將被記錄為未實現折舊。我們貸款組合中的任何未實現損失都可能表明投資組合公司沒有能力履行其對我們的受影響貸款的償還義務。這可能會導致未來的實際虧損，並最終導致我們未來可供分配的收入減少。

我們的投資組合公司提前支付債務投資可能會對我們的運營結果產生不利影響，並降低我們的股本回報率。

我們在投資組合公司所做的投資可能會在到期前償還，這是我們面臨的風險。當這種情況發生時，我們通常會將這些收益再投資於臨時投資，等待未來投資於新的投資組合公司。這些臨時性投資的收益率通常會大大低於預付貸款的收益率，我們可能會在對這些金額進行再投資方面遇到重大延誤。未來對一家新投資組合公司的任何投資，其收益率也可能低於之前由投資組合公司預付的債務。因此，如果我們投資組合中的任何一家公司選擇提前償還欠我們的款項，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，提前向投資組合公司償還貸款可能會對我們的股本回報率產生負面影響。

我們對槓桿投資組合公司的投資可能存在風險，您可能會損失全部或部分投資。

我們投資組合中的一些公司可能槓桿率很高，這可能會對這些公司和作為投資者的我們產生不利影響。這些公司可能會受到限制性的財務和經營契約的約束，槓桿可能會削弱這些公司為未來的運營和資本需求提供資金的能力。因此，這些公司應對不斷變化的商業和經濟狀況以及把握商機的靈活性可能會受到限制。此外，與不使用借款相比，槓桿公司的收入和淨資產往往會以更大的速度增加或減少。與非槓桿公司相比，槓桿公司進入破產程序的比率可能更高。

 

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我們可能無法從股權投資中獲得收益。

股權證券投資涉及許多重大風險，包括額外發行導致進一步稀釋的風險、無法獲得額外資本以及無法支付當前分派。對優先證券的投資涉及特殊風險，例如遞延分配風險、信用風險、限制我們轉讓或出售此類證券的能力的流動性不足以及有限的投票權。此外，我們可能會不時對投資組合中的公司進行非控制性股權投資。我們的最終目標是通過處置這些股權實現收益。然而，我們獲得的股權可能不會升值，實際上可能會貶值。因此，我們可能無法從我們的股權中實現收益，我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。如果一家投資組合公司沒有流動性事件，比如出售業務、資本重組或公開發行，我們也可能無法實現任何價值，這將使我們能夠出售基礎股權。我們有時會尋求看跌期權或類似的權利，以賦予我們將我們的股權證券賣回給投資組合公司發行人的權利。如果發行人陷入財務困境，我們可能無法行使這些看跌期權，以換取我們投資文件中規定的對價。

如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨風險。

如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨與此類交易相關的風險。我們可能會利用遠期合約、信用違約互換、貨幣期權和利率互換、上限、套頭和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而，這種對衝可以建立其他頭寸，旨在從這些相同的發展中獲利，從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果標的投資組合倉位的價值增加，這種對衝交易也可能限制獲利機會。我們可能無法對普遍預期的匯率或利率波動進行對衝，以至於我們無法以可接受的價格進行套期保值交易。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。此外，可能不可能完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的匯率波動，因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。

與我們的利益衝突相關的風險

存在可能影響我們投資回報的重大潛在利益衝突。

斯普林格先生目前是Crescendo Ventures IV，LLC的管理合夥人，該公司是他於1998年共同創立的一家風險投資公司，專注於技術、數字媒體和技術驅動的服務市場的早期投資。此外，我們的高管和董事，以及Runway Growth Capital目前和未來的成員，可能會擔任與我們經營相同或相關業務的其他實體的高管、董事或負責人。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。然而，Runway Growth Capital的核心投資團隊目前無意以與我們的投資戰略基本相似的投資戰略為另一家BDC提供諮詢或管理。

在我們的投資活動中，我們向Runway Growth Capital支付管理費和獎勵費用，並報銷管理人發生的某些費用。因此，我們普通股的投資者在“總”的基礎上投資，在扣除費用後在“淨”的基礎上獲得分配，導致比投資者通過直接投資可能獲得的回報率更低。因此，Runway Growth Capital的管理團隊可能會在某些時候擁有與我們股東不同的利益，從而導致衝突。

我們與Runway Growth Capital簽訂了許可協議，根據該協議，Runway Growth Capital授予我們使用“Runway”名稱的個人、非獨家、免版税的權利和許可

 

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成長信貸基金(Growth Credit Fund)。“根據許可協議，只要Runway Growth Capital或其附屬公司仍是我們的投資顧問，我們就有權使用“Runway Growth Credit Fund”的名稱。除了這個有限的許可證，我們沒有合法權利使用“跑道成長信貸基金”的名稱。

此外，我們還向我們的管理員(Runway Growth Capital的全資子公司)支付管理員在履行《管理協議》下的義務時產生的管理費用和其他費用的可分攤部分，包括租金、與履行合規職能相關的費用和開支。這些安排可能會造成利益衝突，我們的董事會必須對此進行監督。

我們與橡樹資本的戰略關係可能會產生利益衝突。

截至2021年3月31日，OCM Growth約佔我們已發行普通股的57%。OCM Growth由橡樹資本管理，截至2021年3月31日，已購買了18,305,267股我們的普通股，總收購價為274.1美元。根據一項不可撤銷的委託書，OCM Growth持有的我們普通股的投票方式必須與我們的其他股東投票的方式相同。只要OCM Growth持有的普通股總金額至少相當於OCM Growth最初125美元資本承諾的三分之一(33.33%)，OCM Growth就有權提名我們的董事會成員參加選舉。布萊恩·萊博在我們的董事會擔任OCM Growth的董事提名人，被認為是一名感興趣的董事。

此外，OCM Growth擁有Runway Growth Capital的少數股權，並有權任命Runway Growth Capital的管理委員會成員和Runway Growth Capital投資委員會的成員。萊博先生代表OCM Growth公司在Runway Growth Capital公司的管理委員會和投資委員會任職。請參閲“關聯方交易和某些關係”。

施萊博先生是橡樹資本北美和常務董事機會基金的聯席主管，我們預計他將繼續為橡樹資本從事投資諮詢活動，這可能會導致利益衝突，並可能分散他對我們和Runway Growth Capital的責任。由於與橡樹和OCM的關係，根據1940年法案，我們被推定為橡樹和OCM Growth的附屬公司。因此，在不尋求SEC豁免的情況下，我們無法投資於橡樹資本或OCM Growth管理的任何基金所投資的同一投資組合公司。

根據諮詢協議，Runway Growth Capital的責任是有限的，我們已同意賠償Runway Growth Capital的某些負債，這可能會導致Runway Growth Capital代表我們採取比代表其自身賬户時更高的風險。

根據諮詢協議，Runway Growth Capital除提供該協議要求的服務外，並未對我們承擔任何責任。對於董事會採納或拒絕採納Runway Growth Capital的建議或建議所採取的任何行動，本公司概不負責。根據諮詢協議，Runway Growth Capital及其專業人士以及任何由Runway Growth Capital控制或控制的人士不會因根據諮詢協議及根據諮詢協議履行的行為或不作為而對吾等、吾等的任何附屬公司、吾等的董事、吾等的股東或合夥人負責，惟因構成嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或罔顧Runway Growth Capital根據諮詢協議向吾等承擔的責任而導致的行為除外。此外，作為諮詢協議的一部分，吾等將賠償Runway Growth Capital及其專業人員因吾等的業務和運營或根據諮詢協議授權代表吾等採取或不採取的任何行動而引起或與之相關的任何索賠或責任，包括合理的法律費用和其他合理支出，除非是由於嚴重疏忽、故意不當行為、惡意或罔顧該等人士在諮詢協議下的職責。

我們的股東可能不會收到任何分配，或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長。

我們打算從合法可供分配的資產中按季度分配給我們的股東。我們不能向您保證，我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的投資結果。此外，由於適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試，我們進行分銷的能力可能會受到限制。參見“規定”。

 

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我們某些投資的估值過程可能會產生利益衝突。

對於我們的大多數投資，沒有基於市場的報價。因此，我們的董事會真誠地確定這些證券的公允價值，如“-我們的投資組合證券可能沒有現成的市場價格，在這種情況下，我們將按照我們董事會通過的程序真誠確定的公允價值對這些證券進行估值，這種估值本質上是主觀的，可能不能反映我們出售投資可能實現的實際價值。”根據這一決定，Runway Growth Capital的投資團隊根據最新和可獲得的信息向我們的董事會提供估值建議，這些信息通常包括行業前景、資本、財務報表和每個投資組合公司的預期財務業績。我們的董事會利用某些第三方評估公司的服務來幫助其確定這些投資的公允價值。董事會討論估值，並根據Runway Growth Capital、董事會審核委員會及適用的第三方估值公司的意見真誠地確定公允價值。Runway Growth Capital的投資團隊參與我們的估值過程，以及我們的某些董事會成員在Runway Growth Capital中的金錢利益，可能會導致利益衝突，因為Runway Growth Capital的基本管理費部分基於我們平均調整後總資產的價值，而Runway Growth Capital的激勵費部分基於已實現收益以及已實現和未實現虧損。

我們可能會為包括遞延利息功能的某些投資向我們的顧問支付獎勵費用。

我們承保的貸款通常包括期末付款、PIK利息支付和/或OID。我們的期末付款是在貸款到期日到期的合同和固定利息付款，包括預付款，通常是貸款原始本金餘額的固定百分比。我們的期末付款部分，等於我們的到期收益率和貸款的規定利率之間的差額，在支付之前被確認為非現金收入或OID。此外，對於我們的股權相關投資，我們可能被要求計入OID，這將使我們的擔保貸款餘額減少相當於我們在適用擔保貸款有效期內收到的權證投資價值的金額。在這些類型的投資中，我們在貸款期限內就期末付款、PIK利息支付和/或OID應計利息，但在期限結束之前不會收到投資的現金收入。但是，我們的獎勵前費用淨投資(用於計算獎勵費用的收入部分)包括應計利息。因此，這筆獎勵費用的一部分是基於我們尚未收到現金的收入，例如期末付款、PIK利息支付和/或OID。

與RIC税收處理相關的風險

如果我們無法獲得RIC資格，我們將繳納美國聯邦公司級所得税。

雖然我們已根據守則M分節選擇被視為RIC，但不能保證我們將有資格成為並保持我們作為RIC的資格。為了維持我們作為RIC的税收待遇，我們必須滿足以下收入來源、資產多樣化和分配要求。

如果我們每年至少有90%的總收入來自股息、利息、外幣、某些證券貸款的付款、股票或其他證券的銷售收益、某些“合格上市合夥企業”的淨收入或類似來源，就符合收入來源要求。

如果我們在納税年度的每個季度末滿足一定的資產多樣化要求，就可以滿足資產多樣化要求。未能達到這些要求可能會導致我們不得不迅速處置某些投資，以防止失去我們作為RIC的資格。由於我們的大部分投資將投資於私人公司，因此流動性相對較差，因此任何此類出售都可能以不利的價格進行，並可能導致重大損失。在我們擁有一個投資組合之前，我們可能很難在我們的加速階段滿足多樣化的要求。此外，如果我們要求資本來滿足資產多元化的要求，而無法將這些資本配置到有利可圖的投資上，我們可能達不到預期的經營業績。

如果我們每年向股東分配至少90%的普通淨收入和已實現的短期資本收益淨額，超過已實現的長期資本淨虧損(如果有的話)，就符合年度分配要求(“年度分配要求”)。因為我們可能會使用債務融資，

 

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我們受到1940年法案和貸款和信貸協議下的金融契約的某些資產覆蓋率要求的約束，在某些情況下，這些要求可能會限制我們進行必要的分配，以滿足分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得作為RIC的税收待遇。如果我們因任何原因沒有資格成為RIC，因此需要繳納企業級的美國聯邦所得税，由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入和我們的分配金額。

如果在收到或沒有收到代表收入的現金之前確認收入，我們可能難以支付所需的分配。

出於美國聯邦所得税的目的，我們將在應納税所得額中計入尚未以現金形式收到的某些金額，例如OID(如果我們收到與貸款發起相關的權證或可能在其他情況下)，或合同PIK利息(代表增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息)。在我們收到任何相應的現金付款之前，此類OID或由於合同PIK安排而增加的貸款餘額將計入我們的應税收入中。我們還可能被要求在我們的應税收入中包括某些我們不會以現金形式獲得的其他金額。

由於在某些情況下，我們可能會在收到相應的現金付款之前或不收到相應的現金付款之前確認應税收入，因此我們可能難以滿足保持RIC資格所需的年度分配要求。因此，為了滿足我們的RIC分銷要求，我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股權資本，或者放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得作為RIC的税收待遇，因此需要繳納企業級所得税。有關我們的選舉將作為RIC徵税的其他税收影響的詳細討論，請參閲“某些美國聯邦所得税考慮事項”。

由於新冠肺炎疫情或其他經濟中斷，我們可能無法增加分紅，可能會減少或推遲分紅，並選擇徵收美國聯邦消費税，以保存現金並保持靈活性。

作為商業數據中心，我們不需要向股東進行任何分配，但與我們選擇作為守則M分部規定的RIC徵税有關的情況除外。為了維持我們作為RIC的税收待遇，我們必須在每個納税年度向股東分配至少90%的投資公司應税收入(即，淨普通收入加上超過已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益)。如果我們有資格作為RIC徵税，我們通常不需要為我們及時分配給股東的投資公司應税收入和淨資本收益(即已實現的長期淨資本收益超過已實現的短期資本損失淨額)繳納公司級別的美國聯邦所得税。我們將對RIC的未分配收入徵收4%的美國聯邦消費税，除非我們在每個日曆年分配至少以下金額的總和：(I)該日曆年普通淨收入的98.0%，(Ii)截至該日曆年10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%，以及(Iii)我們在前四個年度確認但沒有在該日曆年分配的任何普通淨收入和資本利得淨收入的總和，並且我們沒有支付公司級別的美國聯邦收入

根據本守則，我們可以在當年年底後支付股息來滿足我們的某些RIC分配。特別是，如果我們在次年1月支付當年10月、11月或12月宣佈的股息，並支付給當年登記在冊的股東，則就所有美國聯邦税收而言，股息將被視為在當年12月31日支付。此外，根據該守則，我們可以支付在下一個納税年度支付的股息，稱為“溢出股息”，這將使我們能夠保持作為RIC的徵税資格，並免除我們對公司層面的美國聯邦所得税的負擔。根據這些溢出紅利程序，我們可能會將本年度收入的分配推遲到下一年的12月。例如，我們可能會將2020年內收入的分配推遲到2021年12月31日。如果我們選擇支付溢出股息，我們將為部分或全部分配支付不可抵扣的4%的美國聯邦消費税。

由於新冠肺炎疫情或其他經濟中斷，我們可能會在分發的時間和金額方面採取某些措施，以保存現金並保持靈活性。對於

 

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例如，我們可能無法增加分紅。此外，我們可能會減少我們的股息和/或將我們的股息推遲到下一個納税年度。如果我們推遲分紅，我們可能會選擇利用上面討論的溢出分紅規則，併為這些金額招致不可抵扣的4%的美國聯邦消費税。為了進一步保存現金，我們可能會將這些股息的減少或延期與以下“-我們可能選擇以我們自己的股票支付的分配，包括與我們的股息再投資計劃相關的分配”中討論的部分以我們的股票支付的一項或多項分配相結合，在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金的美國聯邦所得税。

我們可能選擇以我們自己的股票支付分配，包括與我們的股息再投資計劃相關的分配，在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金的美國聯邦所得税。

我們可以根據每位股東的選擇，分配以現金或普通股支付的應税分配，包括與我們的股息再投資計劃相關的應税分配。根據該守則的某些適用條款和已公佈的國税局指南，從公開發售的RIC支付的、在股東選舉中以現金或股票支付的分配可被視為應税分配。美國國税局已經發布了一項收入程序，表明如果要分配的現金總額不低於總分配的20%，將適用這一規則。根據這一收入程序，如果太多的股東選擇接受現金分配，可供分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配的餘額以我們普通股的股票支付)。如果我們決定進行符合本收入程序的任何分派，部分應以普通股股票的形式支付，則收到此類分派的應税股東將被要求將分派的全部金額(無論是現金、股票還是兩者的組合)作為普通收入(或長期資本利得，只要此類分配正確地報告為資本利得分配)計入我們當前和累計的收益和利潤，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國股東可能被要求就此類分配支付超過收到的任何現金的美國聯邦所得税。如果美國股東為了繳納此税而出售其收到的作為分配的股票，根據出售時我們股票的淨資產價值，銷售收益可能少於與分配相關的收入中包含的金額。更有甚者, 對於非美國股東，我們可能需要就此類分配預扣美國聯邦税，包括應以股票支付的全部或部分此類分配。此外，如果我們有相當數量的股東出售我們普通股的股票，以支付分配所欠的美國聯邦所得税，可能會給我們普通股的資產淨值帶來下行壓力。

在我們不符合本守則定義的“公開發行的受監管投資公司”資格的任何時期內，作為個人、信託或遺產的美國股東將被視為收到了我們的部分費用分配而徵税。

“公開發行的受監管投資公司”是指其股票(I)根據公開發行持續發行，(Ii)在既定證券市場定期交易，或(Iii)在納税年度內始終由至少500人持有的RIC。我們目前沒有資格成為公開發行的RIC；在未來的納税年度，我們可能有資格成為公開發行的RIC。在我們不是公開發售的RIC的任何期間，美國非公司股東的受影響費用(包括我們的管理費)的可分配部分將被視為對股東的額外分配，只有在下述限制允許的範圍內，該股東才能扣除。特別是，這些費用是“雜項分項扣除”，目前個人或其他非公司股東不能扣除(從2026年開始，只有在超過此類股東調整後毛收入的2%的範圍內才能扣除，並且不能出於其他最低税額的目的扣除)。

與我們普通股投資相關的風險

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場，我們不能向您保證我們的普通股市場會發展起來，或者我們的普通股的市場價格不會在發行後下跌。

我們打算申請批准我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)上市，代碼為“RWAY”。我們不能向您保證，在此次發行之後，我們的普通股交易市場將會發展起來，或者，如果發展起來，交易市場是否能夠持續下去。此外，我們無法預測

 

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我們普通股的交易價格。我們普通股的發行價將通過我們與承銷商的談判確定，可能與此次發行後的市場價格沒有任何關係。由於承銷折扣和佣金以及相關的發行費用，首次公開募股(IPO)中發行的公司股票的交易價格往往低於首次公開募股(IPO)價格。此外，包括BDC在內的封閉式投資公司的股票經常以其資產淨值折價交易，我們的股票也可能在市場上折價。封閉式投資公司的這一特點與我們普通股每股淨資產價值可能下降的風險是分開的，也是截然不同的。我們無法預測我們的普通股交易價格是在、高於還是低於資產淨值。對於希望在發行後不久出售在發行中購買的普通股的投資者來説，與封閉式管理投資公司的這一特點相關的虧損風險可能會更大。此外，如果我們的普通股交易價格低於其資產淨值，我們通常不能以市價向公眾出售我們普通股的額外股票，除非事先獲得我們大多數股東(包括我們的大多數非關聯股東)和我們的獨立董事的批准。

我們的普通股交易價格可能低於每股資產淨值，這限制了我們籌集額外股本的能力。

如果我們的普通股交易價格低於每股資產淨值，則在未事先獲得我們的股東和獨立董事的批准之前，我們不能按市場價格增發我們的普通股。如果我們的普通股交易價格低於每股淨資產值，較高的股本成本可能會導致募集新股本的吸引力下降，這可能會限制我們的增長能力。普通股交易低於每股淨資產值的風險與每股淨資產值可能下降的風險是分開的。我們無法預測普通股的交易價格是高於、低於每股資產淨值。

如果我們增發股票，股東對我們的權益將被稀釋，這可能會降低對我們投資的整體價值。

我們的股東沒有購買我們未來發行的任何股票的優先購買權。我們的憲章授權我們發行最多1億股普通股。根據我們的章程，我們整個董事會的大多數成員可以修改我們的章程，以增加我們可以在沒有股東批准的情況下發行的普通股的數量。我們的董事會可能會選擇在未來出售更多股份或在非公開發行中發行股權。如果我們按資產淨值或低於淨資產值發行額外股權，您在我們的股權百分比可能會被稀釋。此外，根據任何額外產品的條款和定價以及我們投資的價值，您的股票的賬面價值和公允價值可能也會被稀釋。

根據1940年法案，我們通常被禁止以低於每股資產淨值的價格發行或出售普通股，與某些上市公司相比，這可能是一個劣勢。然而，如果我們的董事會和獨立董事認為出售普通股符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，並且我們的股東，包括大多數與我們沒有關聯的股東批准出售普通股，我們可以低於普通股當前資產淨值的價格出售我們的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利，如果我們的董事會和獨立董事認為這樣的出售符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，並且我們的股東，包括大多數與我們沒有關聯的股東批准這樣的出售。在任何該等情況下，吾等證券的發行及出售價格不得低於由吾等董事會釐定的與該等證券的公允價值(減去任何分銷佣金或折扣)十分接近的價格。如果我們通過發行普通股或優先證券籌集額外資金，這些證券可轉換為我們的普通股，或可兑換為我們的普通股，那麼屆時我們股東的持股比例將會下降，你將經歷稀釋。

在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

完成此服務後，我們將擁有[•]已發行普通股(或[•]如果承銷商行使他們的選擇權購買我們普通股的額外股份，我們的普通股)。根據證券法，在此次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制或限制。

 

49

 

在本次發行完成之前，我們已發行普通股的32,053,327股，包括由OCM Growth持有的18,305,267股，是根據證券法頒佈的規則第144條的含義的“受限證券”，只有在此類出售根據證券法註冊或豁免註冊的情況下才能出售，包括根據規則第144條提供的避風港。請參閲“符合未來出售條件的股票”。

在本次發行以及我們的董事、高級管理人員和某些股東的適用鎖定期到期後，我們總共持有大約[•]根據適用的證券法，包括第144條規則，大量出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，與此次發行相關的普通股流通股的百分比可能會產生不利影響。如果發生這些出售，可能會削弱我們通過出售股權證券籌集額外資本的能力，如果我們希望這樣做的話。我們無法預測未來的證券銷售或未來可供銷售的證券會對我們的普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

我們章程的某些條款和我們董事會的行動可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價值產生不利影響。

我們的章程以及某些法律和法規要求包含某些條款，這些條款可能會阻止第三方嘗試收購我們。我們的董事會分為三類董事，交錯任期三年。我們的董事會可以在不採取股東行動的情況下授權發行一個或多個類別或系列的股票，包括優先股；我們的董事會可以在不採取股東行動的情況下修改我們的章程，以增加我們將有權發行的任何類別或系列的普通股的數量。這些反收購條款可能會阻止控制權的變更，因為在這種情況下，我們普通股的持有者有機會實現對我們普通股價值的溢價。

MgCl以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。

根據馬裏蘭州一般公司法(下稱“MgCl”)以及我們的章程和章程，我們的條款可能會阻礙、推遲或使更改對我們的控制權或罷免我們的董事變得更加困難。我們受“馬裏蘭州企業合併法案”的約束，受1940年法案的任何適用要求的約束。本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，但須事先獲得本公司董事會的批准，包括本公司大多數無利害關係的董事的批准。如果豁免企業合併的決議被廢除或我們的董事會不批准企業合併，企業合併法案可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。我們的章程不受“馬裏蘭州控股法”(“控股法”)的約束，任何人不得收購我們的股票。如果我們修改我們的章程以廢除《控制股份法》的豁免，《控制股份法》也可能使第三方更難獲得對我們的控制，並增加完成此類交易的難度。美國證券交易委員會(SEC)工作人員已經撤銷了其立場，即根據1940年法案，投資公司可能不能利用控制股份法案。因此，只有在董事會認為符合我們的最佳利益的情況下，我們才會修改我們的章程，使其受控制股份法案的約束。

我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施，包括我們的章程條款將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，以導致增發我們的股票，在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以及增加或減少我們有權發行的股票數量。這些條款，以及我們章程和章程中的其他條款，可能會推遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。

投資我們的普通股風險很高。

我們根據投資目標進行的投資可能會導致比其他投資選項更高的風險，包括波動性或本金損失。我們在投資組合中的投資

 

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公司可能具有高度的投機性和進取性，因此，投資我們的普通股可能不適合風險承受能力較低的人。

我們普通股的市值可能會大幅波動。

我們普通股市場的市值和流動性(如果有的話)可能會受到眾多因素的重大影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績沒有直接關係。這些因素包括：

•

由於市場因素的變化，如利率變化，以及投資組合的具體表現，如投資組合公司違約等原因，我們的投資組合和衍生工具的價值發生變化；

​

•

監管政策或税收指導方針的變化，特別是與RIC或BDC相關的變化；

​

•

RIC或BDC狀態丟失；

​

•

超過我們根據美國公認會計原則報告的淨投資收入和淨收入的分配；

​

•

收益變動或經營業績變動；

​

•

調整我們投資估值的會計準則；

​

•

營收或淨利潤的任何缺口或虧損比投資者預期的水平有所增加；

​

•

我們的顧問或其某些關鍵人員離職；

​

•

總體經濟趨勢和其他外部因素；以及

​

•

失去了一個主要的資金來源。

​

我們可能進行的任何分發的數量都是不確定的。我們可能無法向您支付分配，或者無法維持任何特定級別的分配，並且我們的每股分配(如果有的話)可能不會隨着時間的推移而增長，並且我們的每股分配可能會減少。我們沒有對我們可以使用借款的程度設定任何限制，如果有的話，我們可能會將發行所得用於資金分配(這可能會減少我們最終投資於投資組合公司的資本額)。

根據董事會的酌情決定權和適用的法律限制，我們打算按季度授權和宣佈現金分配，並按季度支付此類分配。我們預計將從合法可供分配的資產中支付分配。然而，我們不能向您保證，我們將實現投資結果，使我們能夠做出一致的目標現金分配水平或現金分配的同比增長。我們支付分配的能力可能會受到這裏描述的風險影響的不利影響。此外，無法滿足根據1940年法案適用於我們作為業務發展公司的資產覆蓋範圍測試，可能會限制我們支付分配的能力。發行收益的分配也可能減少我們最終投資於投資組合公司的債務或股權證券的資金量。我們不能向您保證將來我們會向我們的股東支付分紅。

我們普通股的分配可能超過我們的應税收益和利潤。因此，我們支付的部分分配可能代表着向您返還資本。資本返還是指返還你在我們普通股股票上的原始投資的一部分。因此，資本返還將(I)降低您股票的納税基礎，從而增加在隨後出售或贖回此類股票時實現的資本利得(或減少資本損失額)，以及(Ii)減少我們投資於投資組合公司的資金金額。我們沒有對我們可以使用發售所得為分銷提供資金的程度設定任何限制。

我們可能會在預期未來現金流的情況下通過提供收益來支付我們的分配，這可能會構成您的資本回報，並將降低您股票的計税基準，從而增加在隨後出售或贖回此類股票時實現的資本利得金額(或減少資本損失金額)，即使這些股票沒有增值或實際上已經貶值。

如果股東不參與我們的股息再投資計劃，他們的持股比例將被稀釋。

 

51

 

如果投資者選擇加入我們的股息再投資計劃，以現金支付給參與我們股息再投資計劃的股東的所有分配通常將自動再投資於我們普通股的股票。因此，沒有選擇參與我們的股息再投資計劃的股東可能會隨着時間的推移而經歷稀釋。

如果股東不參與我們的股息再投資計劃，並且我們的股票交易價格低於資產淨值，他們的股票資產淨值可能會被稀釋。

我們股息再投資計劃的參與者以現金形式向股東申報的所有分配通常將自動再投資於我們普通股的股票，除非投資者選擇退出該計劃。因此，如果我們的股票交易價格高於資產淨值，沒有選擇參與我們股息再投資計劃的股東可能會經歷其股票資產淨值的增加，如果我們的股票交易價格低於資產淨值，則可能會稀釋。增值或折價的程度將取決於各種因素，包括我們參與該計劃的股東比例，我們股票的溢價或折價水平，以及應支付給股東的分派金額。

如果我們發行優先股或可轉換債券，我們普通股的資產淨值可能會變得更加不穩定。

我們不能向您保證優先股和/或可轉換債券的發行會給我們普通股的持有者帶來更高的收益或回報。優先股或可轉換債券的發行可能會導致我們普通股的資產淨值變得更加不穩定。如果優先股的股息率或可轉換債務證券的利率接近我們投資組合的淨回報率，那麼這種槓桿對我們普通股持有者的好處將會減少。如果優先股的股息率或可轉換債務證券的利率超過我們投資組合的淨回報率，那麼使用槓桿將導致普通股持有人的回報率低於我們沒有發行優先股或可轉換債務證券的情況。我們投資資產淨值的任何下降都將完全由我們普通股的持有者承擔。因此，如果我們投資組合的市值下降，與我們不通過發行優先股或債務證券進行槓桿化相比，槓桿將導致普通股持有者的資產淨值下降更大。資產淨值的這種下降也會導致我們普通股的市場價格(如果有的話)出現更大的跌幅。

還有一種風險是，如果我們的淨資產價值大幅下降，我們將面臨無法維持要求的資產覆蓋率的危險，這可能是優先股或可轉換債券所要求的，或者我們目前的投資收入可能不足以滿足優先股的股息要求或債務證券的利息支付。為了應對這種情況，我們可能需要清算投資，以便為部分或全部優先股或可轉換債券的贖回提供資金。此外，我們將支付(我們普通股的持有者將承擔)與發行和持續維護優先股、債務證券、可轉換債券或這些證券的任何組合有關的所有成本和開支。優先股或可轉換債券的持有者可能與普通股持有者擁有不同的利益，有時可能對我們的事務產生不成比例的影響。

我們可能發行的任何優先股的持有者將有權選舉我們董事會的某些成員，並在某些事項上擁有集體投票權。

1940年法案要求優先股的持有者必須作為一個階層在任何時候都有權選舉兩名董事，如果優先股的股息拖欠兩年或更長時間，則必須選舉多數董事，直到這種拖欠被消除。此外，1940年法案規定的某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者單獨投票，包括改變基本投資限制和轉換為開放式地位，因此，優先股股東可以否決任何此類改變。1940年法案和評級機構的要求對我們普通股和優先股持有人申報和支付股息或其他分配的限制，可能會削弱我們保持作為美國聯邦所得税RIC的税收待遇的能力。

 

52

 

我們的董事會有權將任何未發行的普通股重新分類為一類或多類優先股，這可能會向其所有者傳達特殊的權利和特權。

根據MgCl和我們的章程，我們的董事會有權將任何授權但未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的憲章要求每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可授權發行優先股股份，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有人溢價或符合其最佳利益的交易或控制權變更。任何這種重新分類的成本都將由我們現有的普通股股東承擔。根據1940年法案，某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如，優先股持有者將與普通股持有者分別就停止作為BDC運營的提議進行投票。此外，1940年法案規定，優先股持有者有權與普通股持有者分開投票，選舉兩名優先股董事。我們目前沒有發行優先股的計劃，但未來可能會決定發行優先股。發行可轉換為普通股的優先股也可能減少轉換後我們普通股的每股淨收益和每股淨資產值，前提是我們只有在符合1940年法案第261節的要求(包括獲得普通股股東批准)的範圍內才被允許發行此類可轉換優先股。除其他影響外，這些影響, 可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

某些投資者對我們進行重大投資的能力有限。

根據1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)節被排除在 “投資公司”定義之外的私人基金，不得直接或通過受控實體收購超過我們已發行有表決權股票總數的3%(在收購時計算)。根據1940年法案註冊的投資公司和BDC通常也受到這一限制以及1940年法案下的其他限制，這些限制將限制他們能夠投資於我們證券的金額。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，阻礙投資戰略的執行，並影響我們的股價。

在過去，隨着公司證券市場價格的波動，經常會有針對該公司的證券集體訴訟。股東維權運動可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，近年來在BDC領域一直在增加。雖然我們目前沒有受到任何證券訴訟或股東維權活動的影響，但由於我們股價的潛在波動以及各種其他原因，我們未來可能會成為證券訴訟或股東維權活動的目標。證券訴訟和股東行動主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移開。此外，這種證券訴訟和股東行動主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能會被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。此外，我們的股票價格可能會受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的重大波動或其他不利影響。

一般風險

我們的季度和年度業績可能會出現波動。

由於許多因素，我們的季度和年度經營業績可能會出現波動，包括但不限於，我們是否有能力投資於符合我們投資標準的公司、我們收購的債務證券的應付利率、投資組合股息和手續費收入的水平、我們的費用水平、已實現和未實現損益的確認差異和時間、我們在市場和總體經濟中遇到競爭的程度

 

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個條件。由於這些因素，任何時期的業績都不應被認為是未來時期業績的指標。

我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期。

自2019年12月底開始的新冠肺炎全球爆發以來，美國資本市場經歷了極端的波動和中斷。疫情的全球影響正在迅速演變，許多國家的應對措施是實施隔離，禁止旅行，並關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所。企業也在實施類似的預防措施。這些措施，以及圍繞新冠肺炎大流行的危險和影響的普遍不確定性，已經對供應鏈和經濟活動造成了重大幹擾。新冠肺炎疫情的影響導致大幅波動，全球公開股票市場出現週期性大幅下跌，目前尚不確定這種波動將持續多久。隨着新冠肺炎的不斷蔓延，潛在的影響，包括全球、地區或其他經濟衰退，越來越不確定，也越來越難以評估。這場疫情已經並將在一段未知的時間內繼續導致受影響的地方、地區、國家和全球市場和經濟體的混亂，包括美國的經濟衰退和失業率急劇上升。

到目前為止，圍繞新冠肺炎大流行的危險和影響的普遍不確定性(包括針對此採取的預防措施，以及英國、南非和巴西出現的新冠肺炎新變種的額外不確定性)已經給供應鏈和經濟活動造成了重大中斷。資本市場的混亂擴大了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差，導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況也已經並可能繼續增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件限制了我們的投資來源，並可能繼續限制我們的投資來源，限制我們的增長能力，並對我們的經營業績以及我們債務和股權投資的公允價值產生實質性的負面影響。

此外，由於美國爆發疫情，Runway Growth Capital的某些人員目前正在遠程工作，這可能會給我們帶來額外的運營風險。在新冠肺炎大流行期間，我們某些其他服務提供商的工作人員也可能遠程工作。長時間的遠程工作可能會導致服務限制或故障，從而影響我們或我們的性能。

此外，新冠肺炎疫情造成的經濟活動中斷對涉及我們投資的流動性事件的可能性產生了負面影響。我們投資的非流動性可能使我們很難在需要時出售此類投資以獲得資本，因此，如果我們被要求出售這些投資以獲得流動性，我們可能會實現比我們記錄的投資價值低得多的收益。無法籌集或獲得資本，以及因此而需要出售我們全部或部分投資的任何情況，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

任何突發公共衞生事件，包括新冠肺炎大流行或其他現有或新的流行病的爆發，或其威脅，以及由此帶來的金融和經濟市場不確定性，都可能對我們以及我們投資和投資組合公司的公允價值產生重大不利影響。

任何突發公共衞生事件(包括新冠肺炎大流行)對我們和我們投資的公司的運營和財務業績的影響程度將取決於許多因素，包括此類突發公共衞生事件的持續時間和範圍、政府當局為遏制其金融和經濟影響而採取的行動、實施的任何相關旅行建議和限制的程度、此類突發公共衞生事件對總體供求、商品和服務、投資者流動性、消費者信心和經濟活動水平的影響，以及其對全球、區域和本地重要供應鏈和經濟市場的幹擾程度所有這些都是高度不確定和無法預測的。此外，由於政府檢疫措施、對旅行或會議的自願和預防性限制以及與突發公共衞生事件相關的其他因素(包括對我們或我們投資公司的任何人員的健康的潛在不利影響)，我們和我們的投資組合公司的運營可能會受到重大影響，甚至暫時或永久停止。這可能會給我們和我們的投資組合公司帶來廣泛的業務連續性問題。

 

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這些因素還可能導致我們投資的估值與我們最終可能實現的價值大不相同。我們的估值，特別是私人投資和私人公司的估值，本質上是不確定的，可能會在短時間內波動，通常基於對私人信息的估計、比較和定性評估，這些信息可能無法顯示新冠肺炎疫情的完整影響以及由此採取的應對措施。任何突發公共衞生事件，包括新冠肺炎大流行或其他現有的或新的流行病的爆發，或其威脅，以及由此帶來的金融和經濟市場不確定性，都可能對我們以及我們投資和投資組合公司的公允價值產生重大不利影響。

此外，由於美國爆發疫情，Runway Growth Capital的某些人員目前正在遠程工作，這可能會給我們帶來額外的運營風險。在新冠肺炎爆發期間，我們某些其他服務提供商的工作人員可能也在遠程工作。長時間的遠程工作可能會導致服務限制或故障，從而影響我們或我們的性能。

當前的資本市場混亂和經濟不確定性可能會使我們很難延長現有債務的到期日或對其進行再融資或獲得新的債務，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

目前的市場狀況可能會使我們很難延長現有債務的到期日或對其進行再融資，或者以類似的條款獲得新的債務，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來我們可以獲得的債務資本，如果有的話，可能會比我們目前經歷的成本更高，條款和條件更不優惠，包括在利率上升的環境下成本更高。如果我們無法籌集債務或對債務進行再融資，那麼我們的股票投資者可能無法從槓桿帶來的股本回報率增加的潛力中受益，我們對投資組合公司做出新承諾或為現有承諾提供資金的能力可能會受到限制。如果我們無法延長現有債務的到期日或對其進行再融資，或無法獲得新的債務，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

政治、社會和經濟不確定性，包括與新冠肺炎疫情相關的不確定性，造成並加劇了風險。

社會、政治、經濟和其他條件和事件(如自然災害、流行病和流行病、恐怖主義、衝突和社會動盪)將產生不確定性，並對公司及其投資所面臨的發行人、行業、政府和其他系統(包括金融市場)產生重大影響。隨着全球體系、經濟體和金融市場日益相互聯繫，曾經只有局部影響的事件現在更有可能產生地區性甚至全球性影響。發生在一個國家、地區或金融市場的事件往往會對其他國家、地區或市場的發行人造成負面影響，包括美國等成熟市場的發行人。政府和社會未能充分應對新出現的事件或威脅，可能會加劇這些影響。

除其他事項外，不確定性可能導致或同時發生以下情況：證券、衍生品、貸款、信貸和貨幣金融市場的波動性增加；市場價格的可靠性下降，資產(包括投資組合公司資產)估值困難；債務投資和貨幣匯率的利差波動更大；(政府和私人債務人和發行人)違約風險增加；社會、經濟和政治進一步不穩定；私營企業國有化；政府更多地參與經濟或影響經濟的社會因素；改變政府對貸款、證券、衍生品和貨幣市場以及市場參與者的管制和監督，減少或修訂政府或自律組織對這類市場的監測，減少監管的執行；限制投資者在這類市場的活動；對外國投資的管制或限制、資本管制和對投資資本匯回的限制；流動性的嚴重損失以及無法購買、出售和以其他方式為投資或結算交易提供資金(包括但不限於市場凍結)；無法使用貨幣套期保值技術；通貨膨脹率很高，在某些時期甚至極高，可能持續多年，對信貸和證券市場以及整個經濟產生重大負面影響；經濟衰退；以及難以獲得和/或執行法律判決。

例如，在2020年的大部分時間和2021年的部分時間裏，新冠肺炎疫情給全球經濟帶來了衝擊。這場疫情已經導致並將在一段未知的時間內繼續導致

 

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受此影響的地方、地區、國家和全球市場和經濟體的中斷。關於美國信貸市場(特別是中端市場貸款)，這場疫情已經造成，而且在完全解決之前，很可能會繼續導致以下情況：(I)政府強制實施各種形式的避難所訂單，關閉“非必要”業務，導致許多中端市場貸款借款人的業務嚴重中斷，包括供應鏈、需求和運營的實際方面，以及員工下崗，儘管這些影響有望是暫時的，有些影響可能是持久的，甚至是永久性的；(Ii)借款人對循環信貸額度的提取增加；(Iii)借款人要求修改和豁免其信貸協議以避免違約的要求增加，此類借款人的違約增加，和/或在貸款到期日獲得再融資的難度增加；(Iv)這些市場的波動性和擾亂，包括定價和利差的波動性增加，以及在波動性增加的時期對貸款進行估值的困難，以及流動性問題；以及(V)州和聯邦政府為解決市場、企業和整體經濟所遇到的問題而提出的快速變化的建議和/或行動，這些建議和/或行動不一定能充分解決貸款市場和中端市場企業面臨的問題。這場疫情正對市場和整體經濟造成負面影響，而未來的任何疫情都可能對市場和整體經濟產生不利影響，其中包括對貸款人發放貸款的能力、發放貸款的數量和類型等產生重大不利影響。, 以及給予借款人的修訂和豁免的數量和類型，以及在借款人違約時採取的補救行動，每一項都可能對我們可供投資的貸款的金額和質量以及我們的回報等產生負面影響。截至本招股説明書發佈之日，無法確定此次疫情的範圍，或未來的任何疫情，任何此類疫情、市場混亂或不確定性可能持續多久，任何政府行動將產生的影響，或對我們、Runway Growth Capital和我們的投資組合公司的全部潛在影響。

雖然無法預測這些事件的確切性質和後果，或因影響我們、我們的投資組合公司和我們的投資的適用法律或法規的不確定性而導致的任何政治或政策決策和監管變化，但很明顯，這些類型的事件正在影響並將至少在一段時間內繼續影響我們和我們投資組合的公司，在許多情況下，影響將是不利和深遠的。例如，我們投資的中端市場公司可能會受到這些新興事件及其帶來的不確定性的重大影響。突發公共衞生事件的影響可能會對以下方面產生實質性的不利影響：(I)我們及其投資組合公司的價值和業績；(Ii)借款人繼續履行貸款契約或償還我們提供的貸款的能力；(Ii)我們可能需要重組投資或減記投資價值的能力；(Iii)我們及時或根本無法償還債務的能力；或(Iv)我們尋找、管理和剝離投資並實現投資目標的能力。如果Runway Growth Capital或投資組合公司(或上述任何關鍵人員或服務提供商)的運營和有效性受到損害，或者如果必要或有益的系統和流程中斷，我們也將受到負面影響。

儘管美國聯邦食品和藥物管理局(Federal Food And Drug Administration)從2020年12月開始授權緊急使用疫苗，但目前尚不清楚疫苗在全國和全球範圍內分發的速度有多快，以及何時實現“羣體免疫”，以及為減緩病毒傳播而實施的限制將完全取消。疫苗發放的延遲可能會導致人們繼續自我隔離，並在很長一段時間內不再以大流行前的水平參與經濟活動。此外，任何一種新冠肺炎疫苗的有效性都有待驗證。即使在新冠肺炎疫情平息後，美國經濟和全球大多數其他主要經濟體可能會繼續經歷衰退，我們預計我們的業務和運營可能會受到美國和其他主要市場長期衰退的實質性不利影響。

如果經濟無法大幅重新開放，高失業率持續很長一段時間，貸款拖欠、貸款非應計項目、問題資產和破產可能會增加。此外，我們貸款的抵押品價值可能會下降，這可能會導致貸款損失增加，貸款擔保人的淨值和流動性可能會下降，從而削弱他們履行對我們承諾的能力。貸款拖欠和非應計項目的增加或貸款抵押品和擔保人淨值的減少可能導致成本增加和收入減少，這將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

 

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經濟衰退或低迷，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會損害我們的經營業績，損害我們的投資組合公司以及我們投資組合公司償還債務或支付利息的能力。

我們投資的許多投資組合公司可能會受到經濟放緩或衰退的影響，可能無法償還我們在這些時期向它們提供的貸款，包括新冠肺炎疫情的結果。因此，在這些期間，我們的不良資產可能會增加，我們的投資組合的價值可能會減少，因為我們被要求以當前的公允價值記錄我們的投資。不利的經濟狀況也可能會降低擔保我們部分貸款的抵押品價值和我們股權投資的價值。經濟放緩或衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失，收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟狀況還可能增加我們和我們投資組合公司的融資成本，限制我們和我們投資組合公司進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們或我們投資組合公司提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資，損害我們的經營業績。

投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並可能導致貸款到期時間加快，其擔保資產喪失抵押品贖回權，這可能會觸發其他協議下的交叉違約，並危及投資組合公司履行我們持有的債務下的義務的能力。我們可能會招致必要的額外費用，以便在違約時尋求追回，或者與違約的投資組合公司談判新的條款。此外，如果我們的投資組合公司中有一家破產，這取決於事實和情況，包括我們實際上將在多大程度上向該投資組合公司提供重大的管理援助，破產法院可能會將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。

此外，當存在衰退狀況時，中端市場公司(如我們投資的公司)的財務業績通常會惡化，這最終可能導致難以滿足償債要求和違約增加。此外，對我們投資組合公司的某些產品和服務的需求可能會減少，和/或其他經濟後果，如利潤率下降或付款期限延長。此外，不利的經濟狀況可能會降低擔保我們部分貸款的抵押品價值和我們股權投資的價值。此類條件可能要求我們修改投資的支付條款，包括更改PIK利息條款和/或現金利率。某些投資組合公司未來的業績可能會受到這些經濟或其他條件的負面影響，這可能會導致我們從投資組合公司獲得的利息收入減少和/或與我們的投資相關的已實現和未實現虧損，進而可能對可分配收入產生不利影響，並對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

恐怖襲擊、戰爭行為或大範圍的突發健康事件或自然災害可能會影響我們普通股的任何市場，影響我們投資的業務，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

恐怖主義行為、戰爭行為、大範圍的衞生緊急情況或自然災害可能會擾亂我們的運營，以及我們投資的企業的運營。這種行為已經並將繼續造成經濟和政治不確定性，並導致全球經濟不穩定。未來的恐怖活動、軍事或安全行動、大範圍的突發衞生事件或自然災害可能會進一步削弱國內/全球經濟，並造成額外的不確定性，這可能會對我們直接或間接投資的業務產生負面影響，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖襲擊、自然災害和大範圍的衞生緊急情況造成的損失通常是不能投保的。

我們在使用託管人、管理員和其他代理時存在風險。

我們依賴託管人、管理人和其他代理的服務來為我們進行某些證券交易和管理服務。如果保管人無力償債，我們可能無法全數收回相等的資產，因為就保管人借入、借出或以其他方式使用的資產而言，我們將名列該保管人的無抵押債權人之列。此外，我們在託管人手中持有的現金不能與託管人自己的現金分開，因此我們可能被列為無擔保債權人。無法從託管人那裏追回資產可能會對我們的業績產生實質性影響。

 

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管理我們的業務或我們的投資組合公司業務的法律或法規的變化，其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們或我們的投資組合公司未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能對我們的業務和我們投資組合公司的業務產生不利影響。

我們和我們的投資組合公司受到美國聯邦、州和地方層面的法律法規的約束，在某些情況下，還受到外國層面的法律法規的約束。這些法律法規及其解釋可能會不時發生變化，新的法律、法規和解釋也可能生效，可能具有追溯力。任何此類新的或更改的法律或法規都可能對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生實質性的不利影響。發展中國家、投資顧問及其使用的工具(包括衍生工具)的法律、税收和監管環境正在不斷演變。此外，最近頒佈的法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)和最近通過的法規，以及根據此類立法可能會或可能不會通過的未來法規)存在重大不確定性，因此，此類立法最終將對我們以及我們交易和投資的市場產生的全面影響尚不完全清楚。這種不確定性和由此產生的任何混亂本身可能不利於市場的有效運作和某些投資策略的成功。

此外，隨着私募股權公司在美國和全球金融市場和經濟中變得越來越有影響力，最近有壓力要求政府加強對私募股權行業的審查和/或監管。目前尚不確定，對私人股本行業的這種更嚴格的審查和/或監管(如果有的話)最終可能採取什麼形式，以及在什麼司法管轄區。因此，無法保證任何此類審查或舉措是否會對私募股權行業產生不利影響，包括我們改善投資組合公司運營或重組或以其他方式實現目標的能力。

在過去的幾年裏，監管機構對傳統銀行業以外的信貸延伸的關注也有所增加，這增加了非銀行金融部門的一部分將受到新監管的可能性。雖然目前還不能知道是否會實施任何監管，或者監管將採取何種形式，但加強對非銀行信貸發放的監管可能會對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外的成本，加強對我們的監管，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

此外，與允許投資相關的管理我們運營的法律法規的任何變化都可能導致我們改變投資策略，以便利用新的或不同的機會。這些變化可能會導致本文提出的戰略和計劃出現實質性差異，並可能導致我們的投資重點從Runway Growth Capital投資團隊的專業知識領域轉移到其他類型的投資上，在這些領域，投資團隊的專業知識可能較少，或者經驗不足或沒有經驗。因此，如果發生這樣的變化，可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

{br]網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生負面影響，因為它們會導致我們的運營中斷、機密信息泄露或損壞和/或我們的業務關係受損，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不良事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜信息的責任、資產被挪用、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們業務關係的損害。任何此類攻擊都可能導致重大損失、聲譽損害、訴訟、監管罰款或處罰，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。此外，我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，並調查和補救由操作和安全風險引起的漏洞或其他暴露。我們面臨着對我們的信息系統構成的風險，無論是內部的還是由第三方服務提供商提供給我們的系統。我們和Runway Growth Capital實施了流程、程序和內部控制，以幫助降低網絡安全風險和網絡入侵，但這些

 

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措施以及我們對網絡事件風險性質和程度的認識可能無效，並且不能保證網絡事件不會發生，也不能保證我們的財務業績、運營或機密信息不會受到此類事件的負面影響。

與我們有業務往來的第三方(包括向我們提供服務的第三方)也可能是網絡安全或其他技術風險的來源或目標。我們外包某些功能，這些關係允許存儲和處理我們的信息和資產，以及某些投資者、交易對手、員工和借款人的信息。雖然我們採取行動減少外包帶來的風險，但持續的威脅可能會導致未經授權訪問、丟失、暴露或破壞數據或其他網絡安全事件，從而增加成本和其他後果，包括上述情況。隱私和信息安全法律和法規的變化，以及對這些變化的遵守，也可能由於系統變化和新管理流程的開發而導致成本增加。

我們和我們的服務提供商目前受到政府為應對新冠肺炎疫情而實施的隔離和類似措施的影響，這些措施阻礙了企業勞動力的正常運作(包括要求員工在外部地點和家中工作)。因此，在當前條件下，上述風險可能會增加。

 

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有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，不應過度依賴。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對公司、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和意見以及我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”、“展望”、“潛在”、“預測”等詞彙以及這些詞彙和類似表述的變體旨在識別前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

•

影響金融和資本市場的政治、經濟或行業條件、利率環境或條件的變化，包括新冠肺炎疫情影響的變化；

​

•

由於新冠肺炎疫情造成的中斷，我們有能力繼續有效地管理我們的業務；

​

•

經濟低迷可能會削弱我們投資組合公司繼續運營的能力，這可能會導致我們對這些投資組合公司的部分或全部投資損失；

​

•

這樣的經濟低迷可能會對我們打算投資的公司造成不成比例的影響，可能會導致我們的投資機會減少，對這些公司的資金需求減少；

​

•

可用信貸收縮和/或無法進入股票市場可能會損害我們的貸款和投資活動，包括新冠肺炎大流行；

​

•

利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是當我們將槓桿作為投資戰略的一部分時；

​

•

匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響，特別是當我們收到以外幣而不是美元計價的付款時；

​

•

我們未來的經營業績，包括我們實現新冠肺炎疫情目標的能力；

​

•

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，包括新冠肺炎疫情對我們的影響；

​

•

我們與第三方的合同安排和關係；

​

•

我們投資組合公司實現目標的能力，包括新冠肺炎大流行帶來的影響；

​

•

與其他實體和我們的關聯公司爭奪投資機會；

​

•

我們投資的投機性和非流動性；

​

•

利用借來的錢和更高的槓桿為我們的部分投資融資；

​

•

我們的資金來源和營運資金是否充足；

​

•

關鍵人員和管理團隊成員流失；

​

•

我們投資組合公司運營的現金流(如果有的話)的時間安排，以及新冠肺炎疫情對其的影響；

​

•

我們的外部投資顧問Runway Growth Capital為我們尋找合適投資、監控和管理我們的投資的能力，以及新冠肺炎疫情對我們的影響；

​

 

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•

Runway Growth Capital吸引和留住優秀專業人才的能力；

​

•

我們有能力根據《規範》第M分章獲得並保持作為RIC和BDC的資格；

​

•

發生災難，例如針對我們或訪問我們數據或網絡的第三方的網絡攻擊、自然災害、工業事故、我們的災難恢復系統故障或相應的員工錯誤；

​

•

法律、税收和法規變化的影響；以及

​

•

本招股説明書中其他地方以前發現的其他風險、不確定性和其他因素。

​

儘管我們認為這些前瞻性陳述所基於的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。鑑於這些和其他不確定因素，在本招股説明書中加入預測或前瞻性陳述不應被視為我們的計劃和目標將會實現的代表。這些前瞻性陳述僅適用於本招股説明書發佈之日。此外，我們不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。

 

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收益使用情況

我們估計，我們將從此次發行中獲得的淨收益約為#美元[•]百萬歐元(或約合1000萬美元)[•]如果承銷商行使購買我們普通股額外股份的選擇權)，基於發行價$[•]每股普通股(預計首次公開發行價格區間的中點)，扣除我們支付的承銷折扣和佣金以及估計發售費用約為$[•]由我們支付的百萬美元。這項估計數字可能會有所改變，亦不能保證實際開支不會超過該數額。

我們打算用此次發行的淨收益償還信貸協議項下我們現有未償債務的一部分，預計金額約為#美元[•]百萬美元。與KeyBank的信貸協議到期日為2024年5月31日，一般以三個月期LIBOR加3.00%的保證金利率計息。我們打算將本次發行的剩餘淨收益用於根據我們的投資目標和投資策略進行投資，並在剩餘收益範圍內用於一般企業用途。我們目前預計能夠在此次發行完成後的三至六個月內部署此次發行的任何剩餘收益，這取決於是否有與我們的投資目標和市場條件相一致的適當投資機會。然而，我們不能保證我們能夠實現這一目標。如果我們從此次發行中籌集的收益比預期的要少，我們預計我們可用於投資或償還信貸協議項下未償還金額的資金將會減少。

 

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分發

為了維持我們作為RIC的税收待遇，我們必須在每個納税年度分配(或被視為分配)至少相當於我們投資公司應納税所得額的90%的股息(除其他項目外，包括股息、利息、任何短期淨資本收益超過淨長期資本虧損的部分，以及其他應税收入，不包括任何扣除可扣除費用的淨資本利得)和該納税年度我們的免税收入淨額的90%。作為RIC，我們通常不會為我們分配給股東的投資公司應税收入和淨資本利得繳納公司級別的美國聯邦所得税。此外，為了避免徵收不可抵扣的4%的美國聯邦消費税，我們必須在每個日曆年分發(或被視為分發)至少等於以下金額總和的金額：

•

在一個日曆年度內確認的普通淨收入的98%，不包括某些普通損益；

​

•

在截至該日曆年10月31日的12個月期間，經某些普通損益調整後確認的資本利得淨收入的98.2%；以及

​

•

前幾年已確認但未分配的任何收入或收益的100%。

​

我們以前曾對我們的一部分收入和收益徵收過這樣的消費税，預計將來也會如此。雖然我們打算分配收入和資本收益，以儘量減少對4%消費税的影響，但我們可能無法或可能不選擇分配足以完全避免徵收該税的金額。在這種情況下，我們將只為我們不符合上述分配要求的金額繳納税款。請參閲“Risk Faces - Federal Income Tax Risks - 如果我們無法獲得RIC資格，我們將繳納美國聯邦公司級所得税。”

宣佈分紅

下表反映了截至2021年3月31日的三個月內我們普通股股票申報的分配情況：

下表反映了截至2020年12月31日的一年中我們普通股股票的申報分配情況：

下表反映了截至2019年12月31日的一年中我們普通股的股票申報分配情況：

 

63

 

下表反映了截至2018年12月31日的一年中我們普通股的股票申報分配情況：

股息再投資

我們為我們的股東採用了“選擇退出”股息再投資計劃。請參閲“股息再投資計劃”。

 

64

 

大寫

下表説明：

•

公司2021年3月31日的實際資本；

​

•

本公司於2021年3月31日的資本經約$[•]自2021年4月1日以來為投資提供資金的淨投資和我們債務工具的提款；以及

​

•

公司於2021年3月31日的資本，按調整後的備考基礎計算，以反映假設的出售美元[•](假設不行使承銷商購買額外股份的選擇權)，假設公開發行價為#美元，本次發行中我們的普通股為100萬股(假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權)。[•]每股(估計首次公開發售價格區間的中點)，扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用約為$[•]我們應支付的金額和淨收益的應用，詳見“收益的使用”。

​

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的財務報表和相關注釋。

 

65

 

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋，稀釋至本次發行完成後我們普通股每股首次公開募股價格與普通股預計每股資產淨值之間的差額。(br}如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至緊隨本次發行完成後我們普通股每股首次公開募股價格與普通股預計每股資產淨值之間的差額。每股資產淨值的計算方法是：(A)總資產減去負債的價值除以(B)總流通股數量。

截至2021年3月31日，我們的資產淨值為473,477美元，或每股14.77美元。

在實施以首次公開募股價格$出售本次發行中擬出售的股票後[•]每股(預計首次公開發行價格區間的中點)，扣除承銷折扣和我們應支付的本次發行的預計費用，以及在“收益的使用”一節中更詳細討論的淨收益的應用，我們的資產淨值將約為$。[•]，或$[•]每股。這一資產淨值代表 $的直接稀釋。[•]每股，或[•]%，出售給以首次公開發行價格購買我們普通股的新投資者。前述假設承銷商不行使購買額外股份的選擇權。如果承銷商完全行使購買額外股份的選擇權，此次發行中出售的股票的直接攤薄將改為$。[•]每股。

下表説明瞭在每股基礎上對股票的稀釋情況(假設沒有行使承銷商購買額外普通股的選擇權)：

下表説明瞭在每股基礎上稀釋股份的情況(假設承銷商沒有行使購買我們普通股額外股份的選擇權)：

下表列出了本次發行前後股票的相關信息：

本次發行完成時的調整後資產淨值計算如下：

 

66

 

(1)

[包括大約$的影響[•]根據信貸安排(定義見下文)提供資金和提款的投資淨額(百萬美元)，用於為以下項目的投資提供資金[•]穿過[•]，2021；不包括以下可能發生的管道投資[•]，2021年，但在此次發行之前。]

​

(2)

調整為[•]緊隨其後的是[•], 2021.

​

(3)

調整為[•].

​

(4)

調整為[•].

​

 

67

 

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分的“精選財務數據和其他信息”以及我們的財務報表和相關注釋一起閲讀。本節中的信息包含前瞻性陳述，涉及Runway Growth Credit Fund Inc.的未來事件或未來業績或財務狀況，涉及許多風險和不確定因素。請參閲本招股説明書中的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”，瞭解與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。

概述

我們是一家外部管理、非多元化的封閉式投資管理公司，成立於2015年8月31日，是根據馬裏蘭州法律成立的公司。根據1940年的法案，我們已經選擇作為BDC進行監管。此外，根據守則M分節，我們已選擇作為RIC來對待、已取得資格並打算繼續每年獲得資格。如果我們不符合任何納税年度的RIC資格，我們將對該年度的任何淨應税收入繳納公司級的美國聯邦所得税。作為BDC和RIC，我們必須遵守各種監管要求，例如將至少70%的資產投資於“合格資產”的要求，收入來源限制，資產多元化要求，以及每年至少分配90%的投資公司應税收入和免税淨利息的要求。

我們由Runway Growth Capital進行外部管理，Runway Growth Capital是一家投資顧問公司，已根據1940年修訂後的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)在SEC註冊。The Administrator是Runway Growth Capital的全資子公司，為我們提供運營所需的所有行政服務。

我們在截至2017年6月30日的季度開始投資組合證券，在截至2016年12月31日的季度開始投資美國國庫券。2015年10月，與我們的成立相關，我們向我們的總裁、首席執行官兼董事會主席R.David Spreng發行並出售了1,667股普通股，總收購價為25,000美元。2016年12月，我們根據證券法和其他適用證券法的註冊要求豁免，完成了我們首次向投資者非公開發行普通股的資本承諾的初步完成(“初步完成”)(“首次非公開發行”)。首次公開募股(IPO)於2017年12月1日最終結束。關於首次非公開發行，我們向股東發行了18,241,157股普通股，總收購價為2.75億美元。

截至2021年3月31日，我們已完成本公司第二次非公開發行(“第二次非公開發行”)的多次交易，並接受了174,673,500美元的資本承諾。截至2021年3月31日，關於第二次私募，我們總共發行了8,352,251股，總收購價為125,283,766美元。截至2021年3月31日，仍有49,389,734美元的資本承諾未提取。截至2021年3月31日，我們發行了22,564股，作為Runway Growth Capital的附屬公司Runway Growth Holdings LLC額外的直接投資338,453美元。

2020年8月10日，我們、Runway Growth Capital和由Runway Growth Capital贊助或管理的某些其他基金和賬户被授予訂單，允許我們比1940年法案允許的更大的靈活性來談判共同投資條款，前提是我們的董事會認為以符合我們的投資目標或標準、立場、政策、戰略和限制以及監管要求和其他相關因素的方式與Runway Growth Capital或其附屬公司贊助或管理的其他賬户共同投資將是有利的。我們相信，與Runway Growth Capital或其附屬公司贊助或管理的類似投資結構和賬户共同投資的能力將提供額外的投資機會，並有能力實現更大的多元化。根據該命令的條款，我們的大多數獨立董事必須就共同投資交易做出某些決定，包括(1)擬議交易的條款對我們和我們的股東是合理和公平的，不涉及任何相關人士對我們或我們的股東的越界行為，以及(2)交易是否符合我們股東的利益

 

68

 

符合我們的投資客觀標準、立場、政策、策略和限制，以及監管要求和其他相關因素。

投資組合和投資活動

投資組合構成

截至2021年3月31日，我們投資了33家投資組合公司，代表我們持有貸款和權證投資的19家公司，我們持有貸款投資和普通股或優先股的三家公司，我們僅持有權證投資的七家公司，我們持有債券的一家公司，我們持有普通股或優先股的三家公司，以及我們持有一張美國國庫券。截至2020年12月31日，我們投資了31家投資組合公司，代表22家我們持有貸款和權證投資的公司，6家我們只持有權證權益的公司，一家我們持有債券的公司，我們持有一張美國國庫券。截至2019年12月31日，我們投資了25家投資組合公司，代表21家我們持有貸款和權證投資的公司，4家我們只持有權證權益的公司，並持有兩張美國國庫券。下表顯示了我們的投資在2021年3月31日和2020年12月31日以及2019年12月31日按資產類別劃分的公允價值：

投資活動

由於基礎投資公允價值的變化，以及購買新的和後續投資以及償還和出售現有投資而導致的投資組合構成的變化，我們投資組合的價值將隨着時間的推移而變化。

在截至2021年3月31日的三個月內，該公司向兩家新的投資組合公司提供了3470萬美元的資金，向五家現有的投資組合公司提供了1930萬美元的資金。該公司還從四家投資組合公司獲得了1,660萬美元的貸款償還。在截至2020年3月31日的三個月內，該公司為五家新的投資組合公司提供了6970萬美元的資金，向四家現有的投資組合公司提供了1350萬美元的資金。該公司還從四家投資組合公司獲得5660萬美元的貸款償還，以及270萬美元的權證終止收益。

截至2020年12月31日的年度，本公司向11家新的投資組合公司提供了249.5美元的資金，向7家現有的投資組合公司提供了4,600萬美元的資金。該公司還從10家投資組合公司獲得103.7美元的貸款償還，以及290萬美元的權證終止收益。

 

69

 

投資組合對賬

以下是我們的投資組合(包括美國國庫券)在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的對賬單：

(1)

包括PIK利息。

​

以下是我們的投資組合(包括美國國庫券)截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的對賬：

(1)

包括PIK利息。

​

 

70

 

資產質量

除了各種風險管理和監控工具外，Runway Growth Capital還使用投資評級系統來表徵和監控我們的債務投資組合的質量。股權證券和國庫券沒有評級。這個債務投資評級系統採用五級數量級。以下是與每個投資評級相關聯的標準的説明：

下表顯示了截至2021年3月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我們按公允價值計算的債務投資的投資評級：

到目前為止，全球新冠肺炎疫情對我們整體債務投資的投資評級影響有限。然而，全球新冠肺炎疫情的持續影響尚不確定，我們不能保證疫情不會對我們未來的投資組合產生負面影響。請參閲“風險因素-一般風險”。

非應計狀態的貸款和債務證券

一般來説，當一筆貸款的利息和/或本金支付逾期，或者如果我們預計借款人無法償還其債務和其他義務，我們將把該貸款置於非應計狀態，並出於財務報告的目的，通常將停止確認該貸款的利息收入，直到所有本金和利息通過支付或由於重組而被視為可收回的流動本金和利息為止。截至2021年3月31日，我們向Mojix，Inc.提供了7筆貸款，本金總額為11,500,000美元，公平市值為10,135,424美元，非權責發生狀態，佔我們淨資產的2.14%。截至2020年12月31日，我們向Mojix，Inc.提供了六筆貸款，本金總額為11,000,000美元，公平市值為8,961,080美元，非權責發生制狀態，佔我們淨資產的1.92%。截至2019年12月31日，我們向 提供了兩筆貸款

 

71

 

Aginity，Inc.以非權責發生制狀態出資的本金總額為9,000,000美元，公平市值為4,311,589美元，佔我們淨資產的1.15%。

運營結果

衡量公司財務業績的一個重要指標是經營淨資產的淨增加/(減少)，包括淨投資收益/(虧損)、已實現淨收益/(虧損)和未實現淨增值/(折舊)。淨投資收入/(虧損)是我們的利息、股息、手續費和其他投資收入與我們的運營費用(包括借款利息)之間的差額。投資淨已實現收益/(虧損)是從處置有價證券投資中獲得的收益與其攤銷成本之間的差額。投資的未實現淨增值/(折舊)是我們投資組合公允價值的淨變化。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月對比

(1)

上述基本每股數字是基於截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的加權平均流通股分別為31,505,254股和25,887,286股。

​

投資收益

我們的投資目標是主要通過貸款組合的當前收入，其次通過認股權證和其他股權的資本增值，使股東的總回報最大化

 

72

 

個職位。我們打算通過投資於高增長潛力的私人公司來實現我們的投資目標。我們通常投資於優先擔保貸款和第二留置權擔保貸款，通常分為兩種策略：擔保增長貸款和非擔保增長貸款。我們的贊助增長貸款戰略通常還包括從風險投資公司獲得認股權證和/或其他股權。我們預計我們在貸款方面的投資一般在500萬美元至5000萬美元之間，隨着我們籌集額外資本，這個範圍的上限可能會增加。

我們以持有的債務證券的利息以及我們在投資組合公司獲得的其他權益的分配和資本利得的形式產生收入。我們預計，我們投資的債務一般都有36至60個月的規定期限。債務證券的利息一般每季度或每半年支付一次，主要基於浮動利率指數，並受投資時市場利率確定的某些下限的限制。在某些情況下，我們的一些投資可能提供遞延利息支付或PIK利息。債務證券的本金和任何應計但未付的利息一般將在到期日到期。此外，我們可能會以承諾和其他與交易相關的費用的形式產生收入。OID和市場折扣或保費將資本化，我們將分享或攤銷利息收入等金額。我們將貸款和債務證券的提前還款保費記錄為利息收入。股息收入(如果有的話)將以權責發生制確認，以我們期望收取的金額為準。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的投資收入分別為16,422,773美元和14,820,857美元，這主要是由於我們的組合投資賺取了利息收入。與截至2020年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月的利息收入增加是由於我們部署了資本，增加了投資餘額、預付款和期末付款，但部分被市場利率下降所抵消。

運營費用

我們的主要運營費用包括根據諮詢協議向Runway Growth Capital支付的費用、根據管理協議我們應分攤的管理費用部分、專業費用以及下文所述的其他運營成本。我們承擔運營和交易的所有其他自付成本和費用，包括與以下各項相關的費用：

•

與公開發行和非公開發行相關的費用和費用；

​

•

出售和回購我們的證券；

​

•

我們按比例收取與未來分拆交易相關的首次公開募股(IPO)費用和支出；

​

•

計算我們的資產淨值(包括任何獨立評估公司的成本和費用)；

​

•

支付給第三方(包括代理人、顧問或其他顧問)的費用和開支，涉及為我們監控財務和法律事務，以及提供行政服務、監控我們的投資和對我們潛在的投資組合公司進行盡職調查，或與評估和進行投資有關或相關的費用；

​

•

為我們的投資融資而產生的債務應付利息；

​

•

出售和購買我們的普通股和其他證券；

​

•

投資諮詢費和管理費；

​

•

管理協議項下應付的管理費；

​

•

轉讓代理費和託管費；

​

•

聯邦和州註冊費；

​

•

我們的證券在任何證券交易所註冊和上市的所有費用；

​

•

美國聯邦、州和地方税；

​

•

獨立董事的手續費和開支；

​

 

73

 

•

SEC、金融業監管機構或其他監管機構要求編制和提交報告或其他文件的費用；

​

•

任何報告、委託書或其他通知股東的費用，包括印刷費；

​

•

我們對任何忠實保證金、董事和高級管理人員的失誤和遺漏責任保險以及任何其他保險費的可分攤部分；

​

•

直接成本和行政費用，包括打印、郵寄、長途電話、複印、祕書和其他工作人員、獨立審計師和外部法律費用；以及

​

•

我們、我們的管理人或Runway Growth Capital與管理我們的業務相關的所有其他費用，包括根據管理協議支付的、基於我們在履行管理協議下的義務時我們的管理人管理費用的可分配部分，包括租金以及我們的首席合規官和首席財務官及其各自員工的可分配部分的成本。

​

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的運營費用分別為4941,040美元和5,177,270美元。截至2021年3月31日的三個月的運營費用比截至2020年3月31日的三個月有所下降，這主要是由於獎勵費用的減少，部分被管理費的增加所抵消。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，每股營業費用分別為每股0.16美元和0.20美元。

獎勵費用

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的獎勵費用分別為975,704美元和2,315,118美元，主要由淨投資收益產生。截至2021年3月31日的三個月，激勵費比截至2020年3月31日的三個月有所下降，主要原因是日平均槓桿率增加，低收益資產增加了障礙基數。截至2021年3月31日的三個月的激勵費中，有739,231美元是賺取的，以現金支付，幷包括在截至2021年3月31日的資產負債表的應計激勵費中。截至2021年3月31日的三個月的激勵費中有236,473美元是遞延和應計的，並計入截至2021年3月31日的資產負債表上的應計激勵費。截至2020年3月31日的三個月的獎勵費用中，有1,846,533美元是賺取的，以現金支付，幷包括在截至2020年3月31日的資產負債表的應計獎勵費用中。截至2020年3月31日的三個月的獎勵費用中有468,585美元是遞延和應計的，幷包括在截至2020年3月31日的資產和負債表的應計獎勵費用中。與實物支付或遞延利息相關的獎勵費用應計，並推遲支付，直到以現金收取此類利息。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月，每股激勵費用分別為0.03美元和0.09美元。

淨投資收益

截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月的淨投資收入分別為11,481,733美元和9,643,587美元。截至2021年3月31日的三個月，淨投資收入比截至2020年3月1日的三個月有所增加，主要原因是投資組合規模擴大導致利息收入增加。截至2021年和2020年3月31日的三個月，每股淨投資收益分別為每股0.36美元和0.37美元。

投資已實現淨收益(虧損)

截至2021年3月31日的三個月，投資已實現淨虧損199,223美元，主要是由於我們對Pivot3 Holdings，Inc.優先股權證的投資虧損。截至2020年3月31日的三個月，投資已實現淨虧損6,717,262美元，主要是由於我們對Aginity，Inc.的優先擔保貸款虧損。

投資未實現增值(折舊)淨變化

截至2021年3月31日的三個月，投資未實現折舊淨變化為1,911,181美元，主要原因是我們在Aspen Group，Inc.認股權證投資的公允價值減少。

 

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和CareCloud，Inc.。這被我們對Mojix，Inc.的優先擔保貸款的公允價值增加和我們對CareCloud，Inc.優先股的投資的公允價值增加部分抵消。截至2020年3月31日的三個月，投資未實現折舊淨變化為1,179,081美元，主要是因為我們對Circadence Corporation(我們在MTBC，Inc.的優先股)和我們在RealWear，Inc.的認股權證的優先擔保貸款的公允價值下降。 我們對Mojix，Inc.的優先擔保貸款的公允價值增加，以及我們對CareCloud，Inc.優先股的投資的未實現折舊淨變化為1,179,081美元

新冠肺炎疫情及其對經濟活動和資本市場波動的持續影響影響了我們投資的公平市場價值。截至2021年3月31日，估值過程中使用的眾多變量反映了新冠肺炎大流行的影響，如市場可比性、市場波動性、貼現率和信用利差；然而，新冠肺炎大流行的動態性質以及投資組合公司評估其對未來業績影響的能力可能沒有完全納入我們的假設。

運營淨資產淨增長

截至2021年3月31日的三個月，我們的淨資產淨增長為9,371,328美元，而截至2020年3月31日的三個月，我們的淨資產淨增長為1,747,244美元。截至2021年3月31日的三個月的運營淨資產比截至2020年3月31日的三個月的淨資產淨增，主要是由於組合投資賺取的利息收入以及截至2021年3月31日的三個月我們的投資組合的已實現虧損減少。

截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度對比

 

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