附件10.1

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信貸協議第一修正案

本信貸協議第一修正案，日期為2020年11月10日(“修訂”)，是根據截至2019年5月31日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、修改或補充，“信貸協議”)，在馬裏蘭州的Runway Growth Credit Fund Inc.中，作為借款人(The“借款人”)；每一擔保方；目前作為貸款方的金融機構(“貸款人”)；KeyBank National Association，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，“行政代理”)；加拿大帝國商業銀行美國分行，作為文件代理(與其繼承人和受讓人一起，“文檔代理”)；和美國銀行全國協會，不是以個人身份，而是作為付款代理(連同其繼任者和受讓人，“付費代理”).

W i t n e s e t h：

鑑於借款人、貸款人、擔保人、單據代理、付款代理和行政代理以前已簽訂並目前是信貸協議的一方；以及

鑑於借款人已要求貸款人對信貸協議進行某些修改，行政代理和貸款人願意根據本修正案中規定的條款和條件這樣做。

因此，現在，出於善意和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，本合同雙方擬受法律約束，同意如下：

第一節。定義的術語。他説：除非本修正案的條款另有修改，否則本修正案中使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

第二節。新貸款人的加入。*三菱UFG聯合銀行(The MUFG Union Bank，N.A.)新管理 座席)，三菱UFG聯合銀行，N.A.(The新貸款人；與新的管理代理一起，新貸款方集團“)，行政代理和借款人約定如下：

2.1.借款人已請求新貸款人集團成為“貸款人集團”根據信貸協議。

2.2.自本修正案生效之日起，(I)新貸款人集團將加入併成為信貸協議的一方，其中分別規定了管理代理和貸款人的所有權利、利益、義務和義務；(Ii)新貸款人應按照其在本修正案簽字頁上顯示的承諾水平加入併成為信貸協議的貸款方；及(Iii)新貸款人集團同意受信貸協議條款的約束，並擁有信貸協議的權利和義務；以及(Iii)新貸款人集團同意受信貸協議條款的約束，並擁有信貸協議的權利和義務；以及(Iii)新貸款人集團同意受信貸協議條款的約束，並擁有信貸協議條款的權利和義務；以及(Iii)新貸款人集團同意受信貸協議條款的約束，並擁有信貸協議的權利和義務

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2.3.通過執行和交付本修正案，新貸款人集團(I)均確認其已收到信貸協議(經本修正案修訂)和該等交易文件(經本修正案修訂)的副本以及其要求的其他文件和信息，並且在不依賴借款人、任何貸款人、任何管理代理或行政代理的情況下，根據其認為適當的文件和信息，自行作出了訂立本修正案的決定。信貸協議(經本修正案修訂)和經修訂和重新簽署的費用函(經本修正案修訂)；(Ii)同意在不依賴借款人、任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據信貸協議(經本修訂修訂)及任何交易文件(經本修訂修訂)採取或不採取行動時，自行作出信貸決定；(Ii)同意在不依賴借款人、任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續根據信貸協議(經本修訂修訂)及任何交易文件(經本修訂修訂)採取或不採取行動時，自行作出信貸決定；(Iii)委派和授權行政代理代表其採取行動，並行使信貸協議(經本修訂)和交易文件(經本修訂)的條款轉授給行政代理的權力和酌情決定權，以及合理附帶的權力和酌情決定權；。(Iv)同意按照其條款履行信貸協議條款(經本修訂修訂)要求其作為管理代理履行的所有義務。(V)在本修正案的簽名頁上指明其名稱下所列辦事處的通知地址；及。(Vi)就新貸款人而言；及。, 委任並授權新的管理代理作為其管理代理，以代表其作為管理代理採取行動，並行使信貸協議(經本修訂修訂)項下根據信貸協議條款授予管理代理的權力。

2.4.新貸款人和新管理代理人各自代表並保證行政代理人和借款人的利益，保證該新貸款人符合信貸協議中合格受讓人的定義。

2.5本合同各方理解並同意，就信貸協議(經本修正案修訂)而言，本修正案第2款應被視為合併協議。

第三節。信貸協議修正案。在滿足以下第3節規定的前提條件後，自生效日期(定義見下文)起，雙方同意按照本修正案附件A的規定修改信貸協議，並在下劃線中標註文本以表示對信貸協議的補充，並在文本中使用刪除線來表示對信貸協議的刪除。

第四節。條件先例。*本修正案自下列日期起生效(“生效日期”)滿足下列所有先決條件：

4.1.行政代理、借款人和貸款人應已簽署並交付本修正案。

4.2.行政代理、借款人和貸款人應已簽署並交付日期為本合同日期的特定修訂和重訂的出借人手續費信函。

4.3行政代理應已收到借款人的負責人員的證書，證明(I)其公司章程、(Ii)其經營協議、(Iii)本公司董事會的決議或其他行動、(Iii)其獲授權執行修訂的每名責任人員的在任情況和簽名樣本，以及(Iv)在適用的組織司法管轄區內的良好信譽證書。

4.4行政代理人應已收到借款人律師的法律意見，涉及行政代理人及其律師應合理要求的事項，包括公司和可執行性。

4.5.借款人根據修訂和重訂的費用函支付在本合同日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額。

4.6.與執行和交付本修正案相關的法律事項應令行政代理及其律師滿意。

第五節。借款人的陳述。借款人特此向本協議各方聲明並保證，截至本協議日期，借款人在本修正案生效之日及生效後，其在信貸協議第IV條以及其所屬的任何其他交易文件中所載的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關，然後在該較早的日期是真實和正確的)，且該等陳述和保證在本修正案生效後均為真實和正確的(除非該等陳述和保證僅與較早的日期有關，然後在該較早的日期是真實和正確的)。

第6條。信貸協議完全有效。*除非在此特別修改，否則信貸協議應繼續按照其原始條款完全有效。本特定修訂無需在信貸協議或與之相關的任何其他文書或文件中提及，或在根據信貸協議或與信貸協議有關而發出或作出的任何證書、信函或通訊中提及，任何該等項目中對信貸協議的任何提及均足以指經特此修訂的信貸協議。他説：

第7條。在對應物中執行死刑。本修正案可以由任意數量的副本簽署，也可以由不同的當事人在不同的副本簽名頁上執行，所有這些加在一起構成一個相同的協議。本修正案的任何一方均可通過簽署任何此類副本來執行本修正案，並且在任何情況下，此類副本均應被視為正本。通過傳真傳輸或通過電子郵件傳輸Adobe可移植文檔格式文件(也稱為“PDF”文件)應與交付人工執行的本合同副本一樣有效。

第8條。治理法律。*本修正案應根據紐約州的國內法解釋，不涉及

法律原則以及雙方在本合同項下的義務、權利和補救措施應根據紐約州的國內法確定。

[接下來的簽名頁]

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茲證明，自本合同簽署之日起，雙方已由其正式授權的官員簽署並交付了本信貸協議第一修正案。

借款人：

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Runway Growth Credit Fund Inc.

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作者：/s/託馬斯·B·拉特曼(Thomas B.Raterman)

姓名：託馬斯·B·拉特曼(Thomas B.Raterman)

職務：首席財務官、財務主管兼祕書

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KeyBank貸款組的管理代理：

密鑰庫全國協會

作者：/s/菲利普·G·特納

姓名：菲利普·G·特納

職務：執行副總裁

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KeyBank Lender Group的貸款人：

密鑰庫全國協會

作者：/s/菲利普·G·特納

姓名：菲利普·G·特納

職務：執行副總裁

管理代理：

密鑰庫全國協會

作者：/s/菲利普·G·特納

姓名：菲利普·G·特納

職務：執行副總裁

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CIBC Bank USA Lender Group的管理代理：

加拿大帝國商業銀行美國分行

作者：/s/Rob Dmowski

姓名：羅布·德莫斯基(Rob Dmowski)

職務：常務董事

加拿大帝國商業銀行美國貸款集團的貸款人：

加拿大帝國商業銀行美國分行

作者：/s/Rob Dmowski

姓名：羅布·德莫斯基(Rob Dmowski)

職務：常務董事

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三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.Lender Group)管理代理：

三菱UFG聯合銀行，新澤西州

作者：/s/J.威廉·布魯爾

姓名：J·威廉·布魯爾(J.William Bloore)

職務：常務董事

地址：阿爾馬登大道99號，200套房

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95113

收信人：J·威廉·布魯爾(J.William Bloore)

電話：(408)279-7719

三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.Lender Group)的貸款人：

三菱UFG聯合銀行，新澤西州

作者：/s/J.威廉·布魯爾

姓名：J·威廉·布魯爾(J.William Bloore)

職務：常務董事

承諾額：5000萬

地址：阿爾馬登大道99號，200套房

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95113

收信人：J·威廉·布魯爾(J.William Bloore)

電話：(408)279-7719

共同文檔代理：

三菱UFG聯合銀行，新澤西州

作者：/s/J.威廉·布魯爾

姓名：J·威廉·布魯爾(J.William Bloore)

職務：常務董事

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地址：阿爾馬登大道99號，200套房

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95113

收信人：J·威廉·布魯爾(J.William Bloore)

電話：(408)279-7719

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信貸協議第一修正案附件A

隨身帶着。

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信貸協議

日期截至2019年5月31日

其中

Runway Growth Credit Fund Inc.
作為借款人

金融機構在此不定期簽約，
作為貸款人

密鑰庫全國協會
作為管理代理和辛迪加代理

本合同的各擔保方，
作為擔保人

加拿大帝國商業銀行美國分行
作為文檔代理

三菱UFG聯合銀行，新澤西州
作為共同文檔代理

和

美國銀行全國協會
作為抵押品託管人和支付代理人

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目錄

部分標題‌頁面

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附件A-借款人通知表格

附件B-轉讓和驗收表格

附件C-加入協議的格式

附件D-月報表格

展品：E-借款人證書格式

展品F-保留

展品G-保留

展品：H-借款基礎證書格式

附件一-額外擔保人補充資料表格

附表I-文件附表

附表II-貸款列表

附表III-保留

附表三(IV)-營業地點；記錄地點

附表V--自營風險評級

附表VI-投資政策

附表7.VII-借款人標準文件的格式

附表八-收款賬户明細

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信貸協議

本信貸協議自2019年5月31日起由以下各方簽訂：

(1)馬裏蘭州公司Runway Growth Credit Fund Inc.作為借款人(The“借款人”);

(2)每一家金融機構作為本合同的一方“貸款人”(無論是在本合同的簽名頁上、在轉讓和驗收中還是在合併協議中)及其各自的繼承人和允許的受讓人(統稱為“貸款人”);

(三)本合同的各保證人；

(4)KeyBank National Association，作為貸款人的行政代理(連同其以這種身份的繼承人和受讓人，“管理代理”);

(5)加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)，擔任文件代理(連同其繼承人和以該身份受讓人，“文檔代理”);

(6)三菱UFG Union Bank，N.A.，作為共同文件代理(連同其繼承人和以該身份受讓人，“聯合-文檔代理”)；及

(7)美國全國銀行協會，不是以個人身份，而是以付款代理人的身份(連同其繼承人和以這種身份受讓人)付款代理”).

獨奏會

借款人希望貸款人按照本協議規定的條款和條件向借款人循環墊款；以及

每個貸款人都願意按照本協議中規定的條款和條件向借款人提供此類預付款。

考慮到本合同的前提和雙方約定，雙方同意如下：

第I條
定義

第1.1節。某些已定義的術語。(A)本協議中使用的某些大寫術語在上文或第1.1節中進行了定義。

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(B)本協議及其附件中使用的下列術語應具有以下含義(該等含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)。

“1940年法案”指不時修訂的1940年投資公司法。

“賬户控制協議”指(I)日期為2019年5月31日的特定帳户控制協議中的每一項，借款人、行政代理和作為證券中介的銀行之間就託收賬户可能會不時修改、重述、修改或補充；(Ii)借款人、行政代理和作為賬户銀行的CIBC美國銀行之間關於CIBC賬户的某些賬户控制協議可能會不時修改、重述、修改或補充；以及(Iii)任何其他賬户控制協議可能會不時修改、重述、修改或補充，在每種情況下，(X)在形式和實質上都令管理代理滿意，(Y)規定管理代理對UCC所指的適用帳户進行“控制”。

“附加金額” 在第2.13節中定義。

“額外擔保人附加費”指借款人的一名負責人就借款人的每一家子公司(在生效日期作為擔保人簽署本協議的任何子公司除外)以本協議附件I的形式準備並簽署的證書。

“調整後的歐洲美元匯率” 指就任何結算期而言，年利率等於商數，以百分率表示，並向上舍入(如有需要)至最接近1釐的1/100，(I)其分子等於該結算期的libo利率，及(Ii)其分母等於該結算期的100%減去該結算期的歐洲美元儲備金百分比。

“管理協議”指借款人與特拉華州有限責任公司Runway Administrator Services LLC(一家特拉華州有限責任公司)於2016年12月15日簽訂的經不時修訂、補充或以其他方式修改的管理協議。

“管理代理”在本文的前言中有定義。

“行政代理費”具有行政代理費函中規定的含義。

“行政代理費函”指借款人、行政代理和辛迪加代理之間於2019年5月31日發出的某些行政代理費用信函，其日期為2019年5月31日，該信函可能會被不時修改、修訂、重述或修改。

“行政費用上限”指在任何滾動的12個月期間內，相等於每年$100,000的款額。

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“行政費用”指借款人根據任何交易文件(包括任何銀行手續費和費用)到期或應計支付給行政代理和銀行各方的所有金額(包括賠償付款)。*為免生疑問，行政費用不應包括根據任何交易文件應支付給任何貸款人或任何其他人的任何金額。

“預付款”指貸款人根據並按照本合同條款向借款人支付的預付款。

“提前率”意味着：

(I)就抵押品所包括的合資格貸款而言，在任何時間有九(9)名或少於九(9)名無關聯債務人，(A)就第一留置權貸款而言，為55%；及(B)就第二留置權貸款而言，為30%；

(Ii)抵押品所包括的合資格貸款有十(10)名或以上但不超過三十(30)名債務人的任何時間，(A)就第一留置權貸款而言，為60%；及(B)就第二留置權貸款而言，為35%；及(Ii)就抵押品所包括的合資格貸款而言，(A)就第一留置權貸款而言，為60%，而就第二留置權貸款而言，為35%；及

(Iii)在抵押品所包括的合資格貸款中有超過三十(30)個無關聯債務人的任何時候，(A)對於第一留置權貸款，65%；(B)對於第二留置權貸款，40%。

“未完成的預付款”指在任何一天，在實施該日的所有墊款償還和新墊款的準備後，在該日未償還的墊款本金總額。

“受影響的一方”定義見第2.12(A)節。

“附屬公司”就任何人而言，指控制該人、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；然而，前提是，儘管本協議有任何相反規定，借款人的“關聯公司”一詞不應包括任何屬於有價證券投資的個人。-就本定義而言，“控制”在用於任何特定人士時，是指直接或間接指導該人的管理層和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是其他方式；術語“控制”或“受控”具有與前述相關的含義。

“代理帳户”指美國銀行：021300077，賬户：329953020917，賬户名稱：KeyBank NA，編號：Runway Growth Credit Fund Inc.

“未償還貸款總額”指在任何一天，所有符合條件的貸款的未償還貸款餘額的總和，這些貸款在該日期作為抵押品的一部分包括在內。

“協議書”或 “信貸協議”指本信貸協議，日期為2019年5月31日，此後不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

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“攤銷期限”指自終止日起至到期日止的期間。

“適用法律”對任何人來説，對任何人來説，是指所有現有和未來適用的法律、規則、法規(包括提議的、臨時的和最終的所得税條例)、法規、條約、法典、條例、許可證、證書、命令和許可證，以及任何政府當局的解釋(包括但不限於信用保護法、聯邦儲備委員會的WW條例、UU條例和B條例、《反海外腐敗法》和《美國愛國者法》)，以及任何法院、仲裁員或其他人適用的判決、法令、禁令、令狀、命令或裁定在每宗個案中，均與該人或其業務在任何具關鍵性的方面有關。

“適用保證金”在出借人收費信中有定義。

“適用減價溢價百分比”指自生效日期起至生效日期(但不包括生效日期兩週年)止期間內(I)百分之一(1.00%)及(Ii)其後零%(0.00%)的金額，於任何釐定日期時相等於：(I)自生效日期起至生效日期(但不包括生效日期兩週年)期間的百分之一(1.00%)及(Ii)之後的零%(0.00%)的金額。

“審批期”的定義見第5.2(C)節.

“批准的更換”的定義在第5.2(C)節.

“轉讓和驗收”在第11.1(B)節中定義。

“可用性”指在任何一天，(I)截至該日的最大可獲得性超過(Ii)該日未清償的預付款的數額；但是，前提是，在終止日期之後，可獲得性為零。

“可用集合”在第2.8(A)節中定義。

“銀行”指美國銀行全國協會，一個全國性的銀行協會，以個人身份，而不是作為代理人，及其任何繼任者。

“銀行聚會”指銀行以交易單據下抵押品託管人、單據託管人和付款代理人的身份。

“銀行手續費及開支”指借款人支付給付款代理人、文件託管人和抵押品託管人的費用和費用，包括借款人根據(I)美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)於2015年11月12日提出的、作為付款代理人、文件託管人和抵押品託管人確認的某些美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)的費用提案而應支付的費用和開支，包括合理的、有文件記錄的應計和未付費用、費用(包括合理的律師費、費用和開支)以及(Ii)交易文件(包括賠償文件)，該費用和費用由借款人以付款代理人、文件託管人和抵押品託管人的身份提出，並得到借款人的確認

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本協議下的9.1和9.2節)，但未經行政代理同意不得增加此類費用。

“破產法”指1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101節，等。)，並不時修訂。

“基本費率”指在任何日期的年利率波動等於(A)最優惠利率或(B)聯邦基金利率加0.50%中的較高者。

“基準”在第2.11(F)節中定義。

“實益擁有人”就借款人而言，指(A)直接或間接擁有借款人25%或以上股權的個人(如有)，以及(B)對借款人負有重大責任控制、管理或指揮借款人的個人。

“福利計劃” 指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節定義並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或守則第4975節的目的)任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA第I章或本守則第4975節的目的)任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人。

“借款人”在本文的前言中有定義。

“借款人通知”指以附件A的形式發出的書面通知(包括正式填寫的借款基礎證書，對於任何資金請求，還包括在建議的資金提供日期已正式填寫的借款基礎證書，並對申請的預付款及其收益的使用給予形式上的效力)，用於每次借款或終止或減少貸款金額或預付款。

“借款人證明” 在第7.11(B)節中定義。

“借款人標準文件”意味着借款人的標準格式貸款和擔保協議及其他所需協議，如本協議附件中的附表7所示，經行政代理同意或行政代理不時審查和批准(此類批准不得無理扣留)後，可不時更新該附表。(請注意，此類批准不應被無理拒絕)，因為此類協議可能會在行政代理同意的情況下不時更新，或由行政代理不時審查和批准(此類批准不得無理扣留)。

“借款基數” 指(A)(I)貸款淨餘額，乘以(Ii)加權平均提款率加(B)組成託收賬户本金的現金及現金等價物的數額。

“借用基礎證書”指借款人的負責人以本合同附件H的形式準備並簽署的證書，包括截至相關資金日期、報告日期或第7.11(E)節規定的其他日期的借款基數的計算。

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“借款基礎測試” 指截至任何日期，確定(A)最大可獲得性應等於或大於(B)未清償預付款。

“工作日”指一年中除星期六或星期日外的任何一天，在這一天，(A)紐約的銀行不需要或不被授權關閉，以及(B)如果“營業日”一詞用於調整後的歐洲美元利率或利率重置日期，則僅當該日也是一年中在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的日子時，才指上述日期。

“運輸成本”指在任何結算期內，該結算期內就該結算期內未清償的所有墊款而應累算的利息總額的總和。

“實益擁有權證明書”對於借款人而言，是指證明借款人受益所有人的證書(除其他事項外)，該證書可根據本協議不時更新或修改，並在生效日期交付。

“CIBC帳户指在加拿大帝國商業銀行美國分行的辦事處或分行開立的借款人名下的0002637324號存款賬户，該賬户在本合同項下首次墊款後應始終受以行政代理為受益人的賬户控制協議的約束。

“控制權的變更”將意味着(A)OCM Growth Holdings，LLC及其任何關聯公司(單獨或合計)將停止擁有和控制借款人50%的表決權股票，或(B)OCM Growth Holdings，LLC的投資顧問執行管理層David Spreng及其任何關聯公司(單獨或合計)將停止擁有和控制投資顧問的50%的表決權股票。

“代碼”指修訂後的1986年國內收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

“共同文檔代理”在本文的前言中有定義。

“抵押品”指借款人(不論是直接或以貸款人身份就貸款或其他方式)及每名擔保人(視何者適用而定)在下列任何及全部權利、所有權及利息中的所有權利、所有權及利息，不論該權利、所有權及利息是否現已擁有或以後取得或產生，以及位於何處：

(I)貸款；

(Ii)保證貸款的任何有關財產，包括出售或以其他方式處置該等有關財產所得的所有收益；

(Iii)與貸款有關的貸款文件；

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(Iv)託收賬户(包括其內的利息收款子賬户及本金收款子賬户)、每個該等賬户內持有的所有儲存金，以及不時代表或證明該託收賬户或該等儲存金的所有證明書及文書(如有的話)；

(V)與該等貸款有關的所有收款及所有其他付款，包括根據任何擔保或類似的增信措施就該等貸款作出的付款；

(Vi)自根據本合同首次墊付款項之日起及之後的任何時間，CIBC賬户、每個該等賬户內持有的所有資金，以及不時代表或證明CIBC賬户或該等資金的所有證書及文書(如有的話)；

(Vii)借款人作為貸款人對不時存入托收的任何存款或銀行賬户的權利；

(Viii)借款人及每名擔保人的所有其他賬目、一般無形資產、文書、投資財產、文件、動產紙、貨品、款項、信用證、信用證權利、存款證、存款賬户、商業侵權申索、石油、天然氣及礦物，以及所有其他財產及財產權益，不論是有形或無形的；

(Ix)任何有價證券投資；

(X)借款人在任何附屬公司所擁有的所有資產中的擁有權、權益及權利，以及借款人根據與任何附屬公司訂立的任何協議而享有的權利；及

(Xi)上述各項的所有收入及收益；

提供該“抵押品”應排除所有被排除的財產。

“抵押品託管人”指美國銀行全國協會，一個全國性的銀行協會，根據託管協議以託管人的身份，及其繼任者和受讓人。

“抵押品違約率”指就任何結算期而言，相當於一個分數的年化百分比(四捨五入至百分之一(百分之一)的下一個百分之一(百分之一))，在結算期結束後的一個日曆月的報告日期計算，(I)其分子等於在結算期內發生或變成違約貸款的所有貸款的未償還貸款餘額總額，以及(Ii)其分母等於該結算期內發生或變成違約貸款的所有貸款的未償還貸款餘額總額，以及(Ii)其分母等於該結算期結束後的一個日曆月內發生或成為違約貸款的所有貸款的未償還貸款餘額總額，以及(Ii)其分母等於該結算期結束後的一個日曆月內發生或成為違約貸款的所有貸款的未償還貸款餘額總額，以及(Ii)其分母等於

“收款賬户”在7.4(E)節中定義。

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“收款日期”指終止日期之後的一天，即所有未清償預付款已降至零，貸款人已收到本協議項下所有應計利息、手續費和所有其他金額，銀行各方、行政代理和管理代理均已收到與交易單據相關的所有應付金額。在本協議項下，貸款人已收到所有應計利息、手續費和所有其他金額，銀行各方、行政代理和管理代理均已收到與交易單據相關的所有應付金額。

“收藏品”指(A)來自或代表任何債務人的所有現金收款和其他現金收益，用於支付就該貸款所欠的任何金額，包括但不限於利息收款、本金收款、保險收益、所有相關費用、罰款、擔保付款和所有現金收回，以及(B)收款賬户和任何其他交易賬户的利息收益。

“承諾” 指(A)對於每個貸款人而言，根據本協議的條款和條件，該貸款人有義務根據本協議向借款人墊付一筆未償還的本金總額，最高但不超過該貸款人在本協議簽名頁上與其姓名相對的金額；(A)根據本協議的條款和條件，該貸款人有義務根據本協議向借款人墊付一筆未償還的本金總額，最高但不超過該貸款人在本協議簽名頁上與其姓名相對的金額；和(B)對於根據轉讓和承兑或合併協議成為貸款人的任何人，該人承諾向借款人提供不超過該轉讓和承兑或合併協議中規定的金額的墊款，該金額可根據本協議的條款修改；(B)就根據轉讓和承兑或合併協議成為貸款人的任何人而言，該人承諾向借款人提供不超過該轉讓和承兑或合併協議中規定的金額的墊款；但是，前提是，在終止日期或之後，每個貸款人的承諾應等於(I)等於該貸款人在緊接終止日期之前承諾的(X)的分數的乘積除以(Y)所有貸款人在緊接終止日期之前的承諾乘以(Ii)未清償墊款。

“承諾費”在出借人收費信中有定義。

“承諾終止日期”指2022年5月31日，或貸款人根據第2.1(B)節的條款可自行決定將承諾終止日期延長(如果延長)的較晚日期。

“合同義務”就任何人而言，指該人發行的任何證券的任何條文，或該人作為一方的任何契據、按揭、信託契據、合約、承諾、協議、文書或其他文件，或該人或其任何財產受其約束或規限的任何契據、按揭、信託契據、合約、承諾、協議、文書或其他文件。

“控制”指通過所有權、合同、安排或諒解或其他方式，直接或間接擁有指導或導致指導某人的管理或政策的權力。他説：“受控”和“控制”有與之相關的含義。

“控制頭寸貸款”指借款人持有(I)與該貸款及相關貸款文件有關的100%表決權權益或(Ii)阻止權益的任何貸款，以致根據有關重大同意、修訂、豁免或批准的相關貸款文件就該貸款作出的決定須徵得借款人同意。

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“信用保護法”指與向借款人提供信貸有關的所有聯邦、州和地方法律，包括但不限於《貸款真實法》(及其頒佈的Z條例)、《平等信用機會法》、《公平信用報告法》、《公平收債行為法》、《格拉姆-利奇-布利利金融隱私法》、《房地產結算程序法》、《住房抵押公開法》、《公平住房法》、《反歧視和公平貸款法》、《關於維修程序或最高收費和利率的法律》、《隱私法》和其他類似法律

“管養協議”指借款人與作為託管人和文件託管人的銀行之間於2017年1月6日簽訂的託管協議，該協議可能會不時進行修訂、重述、補充、豁免或修改。

“違約率” 指年利率等於(I)加利率加(Ii)加2.0%之和。

“違約貸款”指發生下列情況之一的貸款：

(A)就該貸款已發生一筆或多筆本金、利息及/或承諾費的全部或任何部分的違約，而該項違約在適用的到期日後九十(90)天仍未得到糾正；

(B)除上文(A)款所述的付款違約外，借款人(或根據相關貸款文件(視情況而定)管理機構或被要求的貸款人)已選擇根據該等相關貸款文件行使其任何權利和補救措施(包括但不限於抵押品加速或止贖)的違約；

(C)該貸款的有關債務人是破產事件的標的；

(D)根據該貸款到期的任何或全部本金結餘已獲寬免或寬免；或

(E)借款人已根據“投資政策”合理地確定該貸款不能收回或應被置於“非應計”狀態。

“違約貸款人在任何時候，除第2.16款另有規定外，是指(I)任何貸款人在兩(2)個或兩(2)個以上的工作日內未能履行本協議規定的預付款或支付本協議項下到期的任何其他付款的義務(每一項均為“資金義務”)，除非該貸款人已書面通知行政代理和借款人，這種不能履行是由於該貸款人確定一個或多個融資先決條件尚未得到滿足(哪些條件是先例，以及任何適用的違約或未到期事件(Ii)已書面通知行政代理或已公開聲明其不打算履行本協議項下的任何此類資金義務的任何貸款人，除非該書面或公開聲明聲明該立場是基於該貸款人確定的一個或多個

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不能滿足提供資金的前提條件(這些前提條件以及任何適用的違約事件或未到期的違約事件將在該書面或公開聲明中明確説明)；(Iii)任何貸款人拖欠其根據任何其他貸款協議、信貸協議或其他融資協議一般提供資金的義務；(Iv)任何貸款人在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日或更長時間內；(Iv)任何貸款人，如果該貸款人在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日或更長時間內未履行其一般提供資金的義務，(Iv)任何貸款人在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日或更長時間，未以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人將根據本條款(Iv)在行政代理和借款人收到此類書面確認後不再是違約貸款人)，或(V)已經發生並正在繼續發生貸款人破產事件的任何貸款人。*行政代理對貸款人是違約貸款人的任何認定將是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤，在行政代理通知借款人和貸款人後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.16節的規定)。

“貼現貸款”指一種義務：

(A)在根據“破產法”第11章待決的案件中登錄濟助令後取得或招致的賠償，

(B)“破產法”第11章所述管有債務人或受託人(如已依據“破產法”第1104條命令委任該受託人)，

(C)有關義務人須按現行基準支付利息及/或本金，及

(D)由破產法院的最終命令或臨時命令批准，只要該義務是：(A)由債務人的其他未設押資產的留置權根據《破產法》第364(C)(2)節全額擔保，(B)以債務人產業的財產上同等或優先的留置權完全擔保，而該財產根據破產法第364(D)節在其他方面受留置權的約束，或(C)以債務人的設押資產的初級留置權作擔保(只要債務人的設押資產有較低的留置權)(只要債務人的設押資產有初級留置權)(只要債務人的設押資產上有初級留置權)(只要債務人的設押資產上有初級留置權)(只要債務人的設押資產上有初級留置權(只要債務人(如有的話)。

“可自由支配的銷售” 在第2.14節中定義。

“酌情售賣通知書”在第2.14節中定義。

“酌情銷售結算日” 指借款人在全權銷售通知中向行政代理指定的營業日，作為全權出售的建議結算日期。

“酌情銷售交易日期”指借款人在全權銷售通知中向行政代理指定的營業日，作為全權出售的建議交易日期。

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“分佈”在第5.1(J)節中定義。

“文檔保管員“指銀行以託管協議項下文件託管人的身份，連同其繼承人和受讓人。

“文件保管協議指借款人、行政代理和作為文件託管人的銀行之間於2019年5月31日簽訂的文件託管協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充、豁免或修改

“文檔代理”在本文的前言中有定義。

“美元”意思是美元。

“EBITDA”指有關期間的綜合淨投資收入(不包括非常收益和非常虧損)，另加(但不得重複)在計算有關綜合投資收入淨額時扣除的下列項目：(I)該期間的綜合利息費用；(Ii)該期間應支付的聯邦、州、地方和外國所得税撥備；(Iii)該期間的折舊和攤銷費用；以及(Iv)對此類交易通常和習慣的其他調整。

“生效日期”指2019年5月31日。

“符合條件的受讓人” 指(I)貸款人或貸款人的附屬公司，或(Ii)具有(X)標準普爾至少A-1和穆迪P-1短期評級的個人，或其在本協議下的義務由短期評級至少為標準普爾A-1和穆迪P-1的個人擔保，以及(Y)經行政代理批准(此類批准不得無理扣留)的人；(I)貸款人或貸款人的附屬公司，或(Ii)獲得標準普爾至少A-1和穆迪P-1短期評級的個人，或(Y)行政代理批准的個人(此類批准不得無理扣留)；提供儘管有上述任何規定，“合格受讓人”不應包括(A)借款人或其任何附屬公司或子公司，(B)任何業務發展公司或業務發展公司的全資子公司，或(C)在生效日期向行政代理備案的名單上指定的借款人的“直接競爭者”(不超過二十(20)人)。經管理代理人同意，借款人不存在違約事件時，該名單可不時更新(但在任何情況下不得超過二十(20)人)。

“符合條件的貸款”指在任何確定日期，符合下列各項要求的每筆貸款，除非被要求的貸款人自行決定放棄：

(I)貸款是在借款人的正常業務過程中發起或購買的，並且是按照投資政策包銷、進行盡職調查、批准、記錄、管理和在其他方面符合投資政策的；

(Ii)該貸款連同與之相關的貸款文件在任何實質性方面均未違反任何適用法律(包括但不限於，

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與高利貸、信用保護法和隱私法有關的法律、規則和法規)，與此相關的貸款文件的任何一方都沒有實質性違反任何此類適用法律；

(Iii)其收益不會用於資助大麻行業的活動，也不會用於任何其他在獲得貸款時根據聯邦法律是非法的行業；

(Iv)該貸款及任何用以質押相關財產以保證該貸款及每份相關貸款文件的協議，均為相關債務人(包括任何相關擔保人)的法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但此種強制執行可受破產法所限制，且可強制執行受一般衡平法原則所限制(不論是在法律上或衡平法上考慮)；

(V)貸款連同相關貸款文件可由借款人完全轉讓，並可由借款人無限制地附帶轉讓給行政代理(或僅受已遵守的限制的約束)；僅有一張簽署的證明貸款的原始票據，且已交付給文件託管人，或該貸款為“無記名”貸款；

(6)貸款按照借款人的標準文件或與借款人的標準文件的實質和內容基本一致的其他協商文件進行記錄，並根據投資政策進行記錄和關閉，包括相關的意見和轉讓；(6)貸款符合借款人的標準文件或與借款人的標準文件的實質和內容基本一致的其他談判文件，並根據投資政策進行記錄和關閉，包括相關的意見和轉讓；

(Vii)貸款不受任何撤銷權、抵銷權、反索償權或抗辯權的約束，包括相關債務人對高利貸的抗辯，或相關債務人對高利貸的任何主張，也不會因該貸款或任何相關貸款文件的任何條款的實施或其下任何權利的行使(包括但不限於違約後的補救措施)而導致該貸款或任何相關貸款文件的全部或部分無法強制執行；該貸款也不需要提前支付總額低於該貸款的未償還本金餘額加

(Viii)有關貸款文件及任何據以就該貸款質押有關財產的有關按揭或其他文件的所有各方均有法律行為能力借入該貸款和籤立該等貸款文件，而任何該等按揭或其他文件及每份有關的貸款文件及按揭或其他文件均已由該等各方妥為籤立；

(Ix)所有必要的貸款文件應不遲於適用的發起或購買後五(5)個工作日交付給文件託管人和行政代理，並符合交易文件的要求；

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(X)借款人對該貸款擁有良好且不可行的所有權，並且是該貸款的唯一所有人，但除准予留置權外，不受任何留置權的限制，並且(直接或通過貸款文件中指定的適用抵押品代理人或行政代理)對該貸款的相關財產具有第一優先權(如屬第二次留置權貸款，則為第二優先權)完善的擔保權益(但須受習慣上的排除和准予債務人留置權的規限)；

(Xi)借款人或任何其他當事人(該貸款的任何擔保人除外)除債務人所作的付款外，並無義務就該貸款付款；

(Xii)該貸款的債務人是合資格的債務人；

(十三)借款人已指示債務人或貸款文件中的相關行政和付款代理機構將所有收款直接匯入加拿大帝國商業銀行賬户或收款賬户；

(Xiv)貸款為第一留置權貸款或第二留置權貸款；

(Xv)貸款並非非應計項目或違約貸款；

(Xvi)貸款包含金融契約，包括但不限於流動資金和其他標準金融契約，其中可能包括但不限於重大不利變化、投資者放棄、資產轉讓和/或股權分配限制；

(Xvii)如果貸款是向持有借款人或其關聯公司發起的任何其他貸款的債務人發放的，則無論該等其他貸款是根據本協議還是通過另一貸款人提供資金，該等貸款均包含有關該等其他貸款的標準交叉抵押和交叉違約條款；

(Xviii)貸款的原始期限不超過六十(60)個月，提供就循環貸款而言，有關到期日是在借款人或其關聯方為該債務人提供的任何其他借款債務到期日的較早者三十六(36)個月內；

(Xix)該貸款要求(I)以現金支付利息的頻率不低於該貸款賺取的總利息的67%，且(Ii)如果該貸款是定期貸款，本金攤銷時間表要求(在任何適用的利息期間之後)不低於每季度支付一次攤銷款項，以便在該定期貸款規定的到期日，剩餘本金餘額為零；(Ii)如果該貸款是定期貸款，則本金攤銷時間表要求(在任何適用的利息期限之後)不少於每季度支付一次，以便在該定期貸款規定的到期日，剩餘本金餘額為零；

(Xx)除非該貸款是循環貸款，否則該貸款在該貸款最初關閉和融資之日起不遲於二十四(24)個月開始有剩餘的預定本金支付；

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(Xxi)該貸款屬浮動利率貸款；

(Xxii)貸款只能在美國以美元計價和支付，債務人不能將其轉換為以任何其他貨幣計價的債務，或轉換為債務人的股額、認股權證或權益，而就美國聯邦所得税而言，該等股票、認股權證或權益被視為股權；

(Xxiii)貸款並非(A)主要以不動產作抵押，(B)參與利息，(C)直接投資貸款，(D)結構性融資義務，(E)衍生工具，(F)主要以債務或股權投資於其他獨立實體的合營企業，或(G)消費者義務。

(Xxiv)該貸款已按照以下投資政策獲給予專有風險評級：(I)借款人在發起或取得“1”或“2”時及(Ii)其後獲給予“1”、“2”或“3”的專有風險評級；

(Xxv)有關貸款文件要求債務人將相關財產保持完好，併為其提供充足的保險，並支付所有相關的維護、維修和保險費用和税款；

(Xxvi)該貸款連同與其有關的貸款文件，是管限該貸款所授予的抵押權益的完善的所有司法管轄區的UCC所指的“一般無形資產”、“文書”、“賬户”、“投資財產”或“動產票據”；

(Xxvii)該貸款的條款並不準許將債務人根據該貸款承擔的付款義務轉換為該債務人的股額、認股權證或權益，而就美國聯邦所得税而言，該等股額、認股權證或權益被視為權益；

(Xxviii)貸款不規定應繳納預扣税的付款，除非債務人被要求在税後支付“總付”款項，數額相當於該預扣税的全部金額；

(Xxix)為了擔保當事人的利益，行政代理對貸款持有第一優先權的完善擔保權益；

(Xxx)貸款清單、電子貸款文件和貸款核對表中列出的有關貸款的信息，在該貸款的初始墊款時提供給行政代理，以及在此後提供的包括該貸款在內的每份貸款清單、電子貸款文件和貸款核對表中，在所有重要方面都是真實、完整和正確的；(Xxx)貸款清單、電子貸款文件和貸款核對清單中列出的關於該貸款的信息在所有重要方面都是真實、完整和正確的；

(Xxxi)借款人就該項貸款而簽署的構成貸款檔案一部分的任何陳述、報告或其他文件，均不得載有借款人或據借款人所知由借款人的任何其他一方就重要事實所作的任何不真實陳述，或遺漏任何該等陳述、報告或其他文件

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陳述關於借款人的重要事實，或據借款人所知，關於任何其他當事人的、截至陳述該等事實之日的重要事實；

(XXXII)[保留區];

(Xxxv)貸款人為貸款提供融資，並不違反聯邦儲備委員會U規例，亦不規定貸款人根據該規例作出其原本不會有因由作出的報告；

(XXXVI)[保留區];

(Xxxvii)貸款不包含保密條款，該保密條款限制行政代理代表擔保當事人行使其在交易文件項下的權利，包括但不限於其審查貸款、相關貸款文件或借款人對該貸款的信用批准文件的權利；但是，前提是要求行政代理或其他機密信息的潛在接收者對該信息保密的規定不應被視為限制該權利的行使；

(Xxviii)貸款不會導致借款人須根據1940年法令註冊為投資公司；

(XXXIX)[保留區];

(Xl)與作出該貸款有關而須取得、達成或給予的所有政府主管當局的關鍵性同意、牌照、批准或授權，或向任何政府主管當局作出的註冊或聲明，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力；

(Xli)並不構成保證金股票，而根據該等貸款或債務抵押或任何其他信貸延伸所得收益的任何部分，將不會用於購買或持有任何保證金股票，或向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票；及

(Xliii)如貸款是與一個或多個第三方貸款人的銀團或其他聯貸安排的一部分，則該等銀團或聯貸安排鬚受債權人之間的協議或與任何該等聯貸安排有關的符合投資政策程序的其他協議所規限。

“符合條件的債務人”指在任何一天滿足下列各項要求的任何債務人(除非經逐案審查後被要求的貸款人特別確定為合格債務人)：

(I)該債務人的主要辦事處及與承銷適用貸款有關的任何財產材料的所在地在美國或美國、加拿大或聯合王國的任何地區；

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(Ii)該債務人不是(I)美國或美國的任何部門、機構或機構，(Ii)美國的任何州或(Iii)任何其他政府當局；

(3)根據借款人根據投資政策進行的最新季度信用分析，並考慮到該債務人的預期正或負現金流，該債務人手頭有足夠的無限制現金或循環信貸額度下的承諾可獲得性，使該債務人能夠至少服務於三(3)個月的運營；

(四)該義務人所從事的業務按照《投資政策》被歸類為目標產業；

(V)該債務人實質上遵守了其貸款文件的所有實質性條款和條件，總體上能夠履行其財務義務，並積極開展業務活動，沒有受到任何破產事件或破產程序的約束；

(Vi)該債務人並非橡樹資本管理有限公司、借款人、投資顧問或其任何相聯公司的任何相聯公司；

(七)截至該債務人貸款的任何墊款的初始融資日，(X)該債務人的LTV小於或等於20%，或(Y)根據投資政策，該相關貸款的專有風險評級為“1”，且該債務人的LTV小於或等於30%；(七)該債務人的貸款的LTV小於或等於20%；或(Y)根據投資政策，相關貸款的專有風險評級為“1”，且該債務人的LTV小於或等於30%；

(八)該義務人(截至最近一次報告期)的資產淨值低於50%；

(Ix)該債務人在最近的12個月期間內已產生最少500萬元的收入；及

(X)該債務人有最少$10,000,000的實收資本。

“能源公司”指幷包括根據《投資政策》確定的目標行業定義(C)款中規定的經營目標行業內的業務的義務人。

“企業貸”指任何屬於定期貸款的第一筆留置權貸款，其中全部或部分定期貸款已轉換為應收賬款或每月經常性收入(“MRR“)公式驅動的借款基礎貸款。該企業貸款條款規定：(一)有關債務人可以借款的最高總額；(二)應收賬款的最高預付率或MRR的倍數分別不得超過85%和6.0倍；(三)在償還權上不從屬於債務人的其他借款義務；(四)到期日在債務人規定的其他借款義務的到期日或較早的三十六(36)個月內。

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根據“投資政策”，借款人或其任何關聯公司(V)相對於當前應收賬款或MRR的任何超額墊款將重新轉換為定期貸款，以及(Vi)在借款人的賬面上被歸類為“玫瑰貸款”。*為免生疑問，任何企業貸款均應遵守相關定期貸款的條款和條件。

“環境法”指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，包括所有普通法，涉及污染或保護健康、安全或環境，或向環境釋放任何物質，包括與有害物質、空氣排放、向廢物或公共系統排放以及健康和安全事項有關的任何和所有限制。

“環境責任“指直接或間接因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或準許或安排處置任何危險材料，(C)接觸任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，直接或間接引起或基於(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或允許或安排處置任何危險材料的任何責任或義務(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的任何責任)，或基於(E)違反任何合同的任何責任或義務。對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“ERISA”指不時修訂的美國1974年僱員退休收入保障法，以及根據該法案頒佈的法規和發佈的裁決。

“ERISA附屬公司”指(A)與借款人屬同一受控法團集團(守則第414(B)節所指)的任何法團；(B)與借款人屬共同控制(守則第414(C)節所指)的行業或業務(不論是否合併)；或(C)與借款人屬同一附屬服務組別(守則第414(M)節所指)的任何法團；或(A)第(A)款所述的任何法團

“歐洲美元中斷事件” 指就根據經調整的歐洲美元利率應計或將應累算的利息的任何墊款而言，指下列任何事項：(A)貸款人斷定在倫敦銀行間市場取得美元以作出、提供資金或維持任何墊款是違反法律或任何中央銀行或其他政府當局(不論是否具有法律效力)的指示；(B)任何貸款人無法及時獲得資料以釐定經調整的歐洲美元；(B)任何貸款人無法為釐定經調整的歐洲美元而及時獲得資料；(C)任何貸款人或任何其他政府當局(不論是否具有法律效力)認為在倫敦銀行間市場取得美元是指為確定經調整的歐洲美元而無法及時獲得資料的情況；(B)任何貸款人無法為釐定經調整的歐洲美元而及時獲得資料(C)貸款人裁定在倫敦銀行間市場向該貸款人提供美元存款的利率並未準確反映該貸款人作出、提供資金或維持任何墊款的成本；或。(D)貸款人無法在倫敦銀行間市場取得美元以作出任何墊款、為其提供資金或維持任何墊款。

“歐洲美元儲備百分比”指在任何一天，由聯邦儲備委員會(或任何繼任者)為確定適用於“歐洲貨幣負債”的最高準備金要求而規定的當時適用的百分比(以小數表示)，該百分比是根據條例D或聯邦儲備委員會(或任何其他當時適用的法規)當時適用的規定確定的

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規定了條例D.中目前定義的適用於“歐洲貨幣負債”的準備金要求。調整後的歐洲美元匯率應自歐洲美元準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“違約事件” 在第8.1節中定義。

“超標濃縮量”指在循環期間內的任何釐定日期，在不重複的情況下，

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提供對構成超額集中金額的貸款或其部分的確定將以確定時產生最高借款基數的方式確定，但有一項諒解，即屬於一個以上此類貸款類別的貸款(或其部分)僅為該等確定的目的而被視為僅屬於當時產生最高借款基數的類別(不得重複)。

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“除外財產”指(I)只要加拿大帝國商業銀行活期貸款協議、加拿大帝國商業銀行質押協議或加拿大帝國商業銀行貸款協議下的現有債務仍未清償，借款人在生效日期根據加拿大帝國商業銀行質押協議質押作為抵押品的任何資產，(Ii)由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)許可和監管的小企業投資公司的任何股權和持有的任何資產，(Iii)根據任何逆回購協議質押的任何美國國債，而借款人在生效日期或之後是該協議的一方如果授予該等合同、財產權、股權、義務、文書或協議的擔保權益會構成或導致(A)借款人在該等合同、產權、股權、股權、義務、文書或協議下的任何權利、所有權或權益的放棄、無效或不可強制執行，或(B)依據任何該等合同、產權、股權、義務、文書或協議的條款違約或終止，則借款人是該等合同、產權、股權、義務、文書或協議的一方(或其任何權利或權益的一方)，且該等合同、產權、股權、義務、文書或協議的擔保權益會構成或導致(以下情況除外)，則該等合同、財產權、股權、義務、文書或協議的擔保權益會構成或導致(A)借款人的任何權利、所有權或權益被放棄、無效或無法強制執行9-408或9-409)(第(Iv)(A)或(B)條下的任何此類合同、財產權、股權、義務、文書或協議(或其權利或利益)，a“限制性協議”)和(V)允許認購額度抵押品。

“現有負債”指借款人根據下列規定承擔的義務 (I)日期為2018年6月22日的某些活期貸款協議，由借款人、根據協議條款成為協議一方的任何其他實體以及美國加拿大帝國商業銀行(經不時修訂、重述、修改或補充)簽署。加拿大帝國商業銀行活期貸款協議)，(Ii)由出質人、根據協議條款成為協議一方的任何其他實體和美國加拿大帝國商業銀行(經不時修訂、重述、修改或補充)於2018年6月22日簽署的某項循環貸款協議，該協議由出質人、根據協議條款成為協議一方的任何其他實體以及加拿大帝國商業銀行美國分行(經不時修訂、重述、修改或補充)簽署CIBC 循環貸款協議，並與活期貸款協議一起，單獨和集體地加拿大帝國商業銀行貸款協議)，(Iii)借款人於2018年6月22日簽署的以加拿大帝國商業銀行美國分行為受益人的某些質押協議，經不時修訂、重述或補充(加拿大帝國商業銀行質押協議“)，及(Iv)任何與借款人在生效日期或之後是其一方的美國國庫券有關的逆回購協議。

“設施金額”指根據本協議條款隨時減少或增加的所有貸款人承諾的總金額。*截至生效日期，貸款金額為100,000,000美元。

“公允價值” 就任何貸款而言，指在任何確定日期，根據經修訂的1940年法案和證券交易委員會向借款人發出的任何命令所要求和確定的該貸款的公平市場價值，因為該公平市場價值是根據第7.18節進行更新的。

“FASB” 定義見第2.12(A)節。

“FATCA”指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性而不是實質上更高的修訂或後續版本

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(B)根據“守則”第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法，以及實施“守則”的這些章節。

“聯邦基金利率”指在任何期間內，相等於(A)由KeyBank引用並在聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或KeyBank選擇的任何後續或替代出版物中確認的聯邦基金利率的加權平均數(或如該日不是營業日，則為前一個營業日)的該期間內每一天的浮動年利率；(A)等於(A)等於(A)由KeyBank引用並在聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)或KeyBank選擇的任何後續或替代出版物中確認的聯邦基金利率的加權平均數；或(B)如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，KeyBank單獨認為該利率確定為上午9點在全國聯邦基金市場上出售的聯邦基金的利率。(B)如果由於任何原因，該利率在任何一天都不可用，則該利率被KeyBank單獨確定為上午9點在全國聯邦基金市場上出售的聯邦基金的利率。(紐約時間)。

“美國聯邦儲備委員會”指的是聯邦儲備系統理事會。

“費用信”指借款人與行政代理人或任何管理代理人之間關於費用的貸款人收費函件、行政代理收費函件和任何其他函件協議，在每種情況下，均可隨時修訂或修改並有效。

“最後定單”指其實施或效力並未被擱置、推翻或修訂的命令、判決、判令或裁決，以及上訴或尋求覆核或重新聆訊的期限已屆滿的命令、判決、判令或裁決(或其任何修訂、修改或修訂)，而該命令、判決、判令或裁決並無提出上訴、要求覆核或重新聆訊的呈請，或如已提交則仍待處理的命令、判決、判令或裁決。

“財務贊助商“指任何風險投資公司、私募股權投資集團或其他機構投資者。

“第一留置權貸款”指(A)(1)根據借款人的投資政策，以構成相關財產(包括相關債務人的相關財產，即禁止債務人將其知識產權質押或以其他方式擔保債務人義務的知識產權的負質押)的債務人的幾乎所有資產上的有效和完善的第一優先權擔保權益或留置權為擔保的任何貸款；(2)規定債務人對該等財產的付款義務應是按借款人的投資政策確定的；以及(2)規定債務人對該等財產的支付義務應包括：(A)(1)根據借款人的投資政策，以構成相關財產(包括相關債務人的相關財產包括知識產權，禁止債務人將其知識產權質押或以其他方式擔保債務人的義務)的幾乎所有資產上的有效和完善的第一優先權擔保權益或留置權為擔保的任何貸款；並且在償付權上不從屬於該債務人的所有其他債務，包括在與破產事件有關的任何法律程序中(由應收賬款或存貨的有效優先擔保權益擔保的基於公式的循環信貸安排除外)，並且根據其條款，不能從屬於該債務人的所有其他債務，包括在與破產事件有關的任何法律程序中(由應收賬款或存貨的有效優先擔保權益擔保的基於公式的循環信貸安排除外)，或(B)(1)根據以應收款為基礎或以公式為基礎的循環信貸安排發行，以應收賬款或存貨上的有效優先擔保權益作擔保，(2)規定債務人對這種貸款的付款義務優先於該債務人的所有其他債務，而不是(根據其條款不能從屬於)該債務人的所有其他債務，包括在與破產事件有關的任何訴訟中。

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“浮動利率貸款”指按月或按季重置的浮動利率計息的貸款。

“資助日期”指根據本協議的條款和條件並受本協議的條款和條件約束而預付款項的任何一天。

“資金申請” 指借款人以本合同附件A的形式要求墊款的借款人通知(包括在建議的資金提供日期時已填妥的借款基礎證書，並對申請的墊款和其收益的使用給予形式上的效力)，幷包括第2.2節要求的每一項。

“公認會計原則” 指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府權威”就任何人而言，是指任何個人、任何國家或政府、任何州或其其他行政區、其任何中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)、任何行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的實體，以及對這些人具有管轄權的任何法院或仲裁員。

“集團預付款限制”對於每個貸方集團而言，是指該貸方集團中的貸方承諾的總和。

“擔保人”在第5.1(Rr)節中定義。

“擔保”在第5.1(Rr)節中定義。

“危險材料”指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物，以及根據任何環境法或對其規定責任或行為標準的任何性質的其他物質或廢物。

“保健與生命科學公司”指幷包括在根據投資政策確定的目標行業定義(A)款中規定的任何目標行業內經營業務的義務人。

“成本增加”指借款人根據第2.12節規定須向受影響方支付的任何金額。

“負債” 就任何人而言，在任何日期，指(I)該人因借款而欠下的債務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的義務，該人與根據GAAP分類為融資的交易有關，(Iii)該人有義務支付財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中發生並按照貿易慣例償還的貿易應付款除外)，(Iv)該人根據租賃作為承租人的義務，該義務應

​

已經或應該按照GAAP記錄為資本租賃，(V)由留置權擔保的義務，由該人擁有(根據GAAP)擁有的財產或資產，即使該人沒有承擔或承擔該等義務的支付，以及(Vi)該人根據直接或間接擔保承擔的義務，以及購買或以其他方式獲取，或以其他方式向債權人保證，不會因第(I)款所述種類的他人的債務或債務而蒙受損失的義務(或有義務或其他義務)

“彌償金額” 在第9.1節中定義。

“受賠方”在第9.1節中定義。

“保證税“在第2.13節中定義。

“背書”具有UCC第8-102(A)(11)節規定的含義。

“行業” 指參照《目標產業定義》中規定的產業分類確定的義務人的產業。-符合條件的貸款的分類應在借款人合理酌情決定貸款發放之日確定。

“不合格貸款”指在任何時候不符合“合資格貸款”定義的任何標準的貸款或其任何部分。

“破產事件”指(A)根據現時或以後有效的任何適用的破產法，在非自願的情況下，由對該人或其任何重要部分財產具有司法管轄權的法院提交濟助判令或命令，或為該人或其財產的任何實質部分委任接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員，或命令將該人的事務清盤或清盤，而該判令或命令須為該人或其財產的任何實質部分委任接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員，而該等判令或命令須或(B)在該人根據現在或以後有效的任何適用的破產法展開自願個案時，或該人同意根據任何該等法律在非自願個案中輸入濟助令，或該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的官員為該人或其財產的任何主要部分委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓之前，或(B)該人同意為債權人的利益而作出任何一般轉讓時，或(B)該人同意為該人或其財產的任何主要部分委任接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人或類似的人員，或同意該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓時，或或該人為執行上述任何事項而採取的行動。

“破產法” 指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩、重組、接管、破產、重組、暫停付款或不時影響債權人權利的類似債務人救濟法。

“破產程序”指與破產事件有關的任何案件、訴訟或在任何法院或政府當局進行的訴訟。

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“樂器”具有UCC第9-102(A)(47)節規定的含義。

“保險單”指就抵押品所包括的任何貸款而言，承保該貸款的債務人的任何資產或有關財產的有形損害或損失的保險單。

“保險收益”指根據任何保險單應支付給借款人的任何金額或支付給借款人的任何款項。

“利息”指每個利息期內的每一天和該利息期內每一天未清償的每筆預付款的乘積：

哪裏

紅外=適用於該預付款的利率，該日按本合同所指明的方式重置；

P=在該日墊付的本金；

但是，前提是(I)根據本協議的任何規定，不得要求或允許收取超過最高合法利率的利息，以及(Ii)如果任何分配在任何時間被撤銷或因任何原因必須退還，則利息不得被視為由任何分配支付。

“利息收款子賬户“在7.4(E)節中定義。

“利息收款”指代表(A)支付利息、期末付款、滯納金和與任何貸款有關的任何其他費用和收費的任何和所有收款；以及(B)收回任何貸款的沖銷利息。

“利息覆蓋率”指在就任何結算期計算的任何確定日期，(A)借款人在相關結算期的EBITDA與(B)該結算期的賬面成本之比。

“利息期“指每個結算期。

“利率，利率” 任何利息期限和任何墊款的手段：

(A)相當於基準加適用保證金的年利率；但是，前提是，只要調整後的歐洲美元匯率為基準，利率應為基本利率加上適用的保證金(如果發生歐洲美元中斷事件)；或

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(B)即使第(A)款有任何相反規定，在違約事件發生後和持續期間，所有墊款的利率應為等於違約率的利率。

“利息重置日期”指每個利息期第一天之前兩(2)個工作日的營業日。

“臨時命令”指在根據破產規則第4001(C)條進行通知和聽證後作出的命令、判決、法令或裁決，授予臨時授權，其實施或效力未被擱置、推翻或修訂。

“投資”對任何人而言，指：(A)任何其他人的股權、債券、票據、債權證或其他證券(包括可轉換證券)或任何收購任何其他人的股權、債券、票據、債權證或其他證券的協議；或(B)向任何其他人作出的存款、墊款、貸款或其他信貸延伸(包括向另一人購買財產，但須受或有或有或以其他方式達成的諒解或協議所規限)。

“投資顧問” 指研資局，根據“投資顧問協議”擔任投資顧問。

“投資顧問協議”指投資顧問與借款人之間於2017年9月12日生效的若干經修訂及重訂的投資顧問協議，該等協議可不時予以修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改。

“投資政策”指借款人在貸款發起(和投資組合管理)中使用的書面政策、程序和指南，具體包括但不限於：承保、估值和文檔指南、投資組合管理和財務政策、關於抵押品和財務分析的程序和指南、業務和資產評估(包括評估)、審計和評估政策、催收活動、續簽、延期、修改、確認、非應計和註銷政策，以及使用與貸款的發起、融資和服務有關的經批准的表格，以及交付的這些政策、程序和指南。在生效日期之前的行政代理和所需貸款人，並作為附表VI附在本文件中，因為該附表可根據第5.1(Q)節和7.9(G)節不時進行修訂或修改。

“合併協議”指實質上採用本協議附件C中規定的形式的聯合協議，根據該協議，新的貸款人集團將成為本協議的一方。

“關鍵人物”在第5.2(A)節中定義。

“關鍵人物事件”“在第5.2(A)節中有定義。

“關鍵人物觸發器“在第5.2(A)節中有定義。

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“關鍵人物觸發治癒”在第5.2(A)節中定義。

“密鑰庫” 指KeyBank National Association及其後繼者或受讓者。

“出借人費用函指日期為2019年5月31日的借款人、行政代理和貸款人之間的某些貸款人手續費信函，該信函可能會不時被修改、重述或修改。

“貸方集團”指由一個或多個貸款人和相關管理代理組成的任何組。

“貸款人破產事件“應指(I)貸款人或其母公司破產，或一般無法在到期時償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或接管人、受託人、管理人、託管人或類似的負責重組或清算其業務或資產的人，包括聯邦存款保險公司或已為該貸款人或其母公司委任，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(Iii)貸款人或其母公司已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債，或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定為無力償債；或(Iii)該貸款人或其母公司已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定為無力償債；提供為免生疑問，貸款人破產事件不應僅僅因為政府當局擁有或收購貸款人或其母公司的任何股權或控制權或其工具而被視為已經發生，只要這種所有權或收購不會導致或向該貸款人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或

“貸款人”在本文的前言中有定義。

“倫敦銀行間同業拆借利率”指任何結算期及任何墊款的年利率(如有需要，向上舍入至下一個較高的百分之一，即百分之一)，相等於(A)0.50%及(B)兩者中較大者。

(I)登載於彭博終端機BBAM頁(繼Telerate第3750頁)的3個月期美元存款的公佈利率(“頁面BBAM”)(或任何其他可能不時取代該頁面的頁面，目的是顯示主要銀行對三個月期美元倫敦銀行間存款的報價利率)，時間約為上午11點。(倫敦時間)在適用的利息重置日期；或

(Ii)如因任何原因而沒有在上述時間和日期公佈該利率，則libo利率應為年利率(如有需要，向上舍入至最接近者)。

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百分之一)基於截至上午11點在路透社屏幕的“LIBOR”頁面上顯示的三個月美元存款的利率。(倫敦時間)在費率設定日(不言而喻，如果該頁面上至少出現兩個這樣的費率，該費率將是該等顯示費率的算術平均值)；如果進一步提供，如果顯示的利率少於兩個，或者如果沒有相關的利率，則libo利率應為等於KeyBank National Association在上午11點左右提供的美元存款利率的平均年利率。(倫敦時間)倫敦銀行間市場主要銀行的利息重置日期，為期三個月。

“許可協議”指借款人和投資顧問之間於2017年11月8日簽訂的經不時修訂、補充或以其他方式修改的《商標許可協議》.

“留置權”就任何資產或財產而言，指(A)與該資產或財產有關的任何按揭、留置權、質押、質押、抵押、擔保權益(法定或其他)或任何種類或性質的產權負擔，或(B)賣方或出租人根據與該資產或財產有關的任何有條件銷售協議、融資貸款或其他所有權保留協議所享有的權益(包括與上述任何資產或財產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)，以及經任何人授權提交UCC或

“清算費用”就任何拖欠貸款而言，指借款人為收回、翻新和處置任何保證該貸款的有關資產而合理招致的自付開支總額，包括企圖追討依據該貸款而欠下的任何款額。

“貸款” 指借款人取得或發起、或聲稱由借款人發起或取得的每筆貸款或貸款的一部分。*根據第6.3條解除本協議留置權的任何貸款，就本協議而言不應被視為貸款(提供購買任何違約貸款不得改變該貸款作為違約貸款的地位，以便計算購買該貸款之前的期間的比率)。

“貸款核對表“指借款人或其代表為每筆貸款向文件託管人和行政代理提交的將包括在各自貸款文件中的所有貸款文件的電子或硬拷貝(視情況而定)，該文件應指明該文件是正本還是複印件。？

“貸款文件” 就任何貸款而言，指相關本票及任何相關貸款協議、租賃協議、擔保協議、債權人間協議、抵押、抵押轉讓、知識產權擔保協議、存款賬户控制協議、貸款轉讓或抵押權轉讓、參與協議、所有與此相關的擔保，以及由債務人或另一人代表債務人就該貸款簽署(視情況適用)的所有UCC融資聲明和延續聲明(包括修改或修改)，包括但不限於一般或有限擔保。

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“借款檔案”指就任何貸款而言，包含(A)貸款核對清單所列有關該貸款的每一份文件及項目，以及(B)正式簽署的與該等貸款及相關財產有關的任何其他有關記錄的正本或副本的檔案。

“貸款清單”指借款人最近向行政代理和文件託管人提供的與資金申請或月度報告有關的貸款清單，該貸款清單將取代先前的貸款清單(如果有)，並作為本合同的附表II併入。

“貸款方”指借款人和每個擔保人。

“LTV”指在任何貸款的量度日期，以百分率表示的數目，即(A)包括在同一債務人的抵押品中的所有貸款的合計本金餘額，加該債務人的擔保和無擔保貸款中與貸款同等的所有其他未償還餘額加未注資的總金額，四分五裂 通過(B)按照“投資政策”確定的“債務人企業價值”，其百分比應不少於每季度更新一次；前提是對於債務人公開交易的符合條件的貸款，截至任何計量日的“債務人企業價值”應為該日止三個月的平均債務人企業價值。

“管理代理”對於任何貸款人而言，指在本合同簽字頁或適用的轉讓和承兑或合併協議中確定的與該貸款人相關的金融機構。

“強制提前還款”在第2.4(A)節中定義。

“保證金股票” 在第4.1(Y)節中定義。

“重大不利變化”對任何人而言，指該人的業務、狀況(財務或其他)、經營、業績、財產或前景方面的任何重大不利變化。

“實質性不良影響”指本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或貸款的有效性、可執行性或可收集性，(C)行政代理或任何擔保方在本協議或任何交易文件項下的權利和補救措施，或(D)借款人履行其付款或付款的能力，或(D)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收款性，或(C)行政代理或任何擔保方在本協議或任何交易文件下的權利和補救措施，或(D)借款人履行其付款或付款的能力，或(D)本協議或任何其他交易文件的有效性、可執行性或可收集性，或(D)借款人履行其付款或行政代理或擔保方在抵押品中的權益的存在、完善、優先權或可執行性。

“材料修改”就任何貸款而言，指在其後籤立或生效的對有關貸款文件的任何修訂、放棄、同意或修改

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借款人獲得該貸款的日期，即：

(A)免除、延長或延遲支付一筆或多於一筆利息的任何付款日期，降低適用於該筆貸款的利率，支付或減少或免除一筆或多於一筆利息支付，或準許將就該筆現金貸款而到期的任何利息延遲或資本化並加至該貸款的本金(但不包括其相關工具的條款或依據定價網格的適用而已明確準許的任何延遲或資本化，每項延期或資本化的日期均為借款人取得該貸款的日期)；

(B)在合約或結構上以優先付款、週轉撥備或轉移資產的方式將該貸款排在次要地位，以限制對有關債務人的追索權，或免除任何實質擔保人或共同義務人就該貸款所承擔的義務，而該項免除對該貸款的價值(由行政代理人以商業上合理的方式釐定)有重大及不利的影響；

(C)取代或解除擔保該貸款的標的資產(借款人取得該貸款之日有關文件明文準許的除外)，或在擔保該貸款的標的資產中以留置權居次，而該等從屬、替代或解除對該貸款的價值(由行政代理人以商業上合理的方式釐定)有重大不利影響；

(D)免除、延長或押後為該貸款的任何預定付款或強制預付本金而定出的任何日期；

(E)減少或免除該貸款的任何本金；

(F)延長該貸款的到期日；或

(G)在任何要項上減損、更改或修改有關的票據、保證協議或任何其他協議，而該等協議是用以抵押抵押品以保證該貸款的；或

(H)延長任何只限利息的期限；然而，前提是，借款人可同意將僅限利息期限延長一次，期限不超過180天，只要(X)延長並非因債務人財務狀況不佳或債務人信貸相關原因，且債務人在其他方面遵守了該貸款的條款和相關文件，以及(Y)該等便利是按照投資政策進行的。

提供 任何經過材料修改並隨後成為重組貸款的貸款不應再被視為在本協議項下進行過材料修改，除非該貸款需要進行後續的材料修改。

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“到期日” 指(A)終止日期後兩(2)年的日期和(B)管理代理根據第(8.1)節就違約事件的發生宣佈的日期或自動發生的日期中較早的日期。*未償還預付款和所有其他債務將在到期日到期並全額支付。

“最大可用性”指(I)貸款金額和(Ii)借款基數中較小者。

“最高合法費率”在第2.6(D)節中定義。

“最低收入費” 在出借人收費信中有定義。

“月報” 在第7.11(A)節中定義。

“穆迪(Moody‘s)”指穆迪投資者服務公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其任何繼任者。

“按揭”指抵押、信託契據或其他對保證貸款的不動產權益產生留置權的文書，包括與之相關的租賃和租金的轉讓。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，借款人或任何ERISA附屬公司代表其員工在本年度或之前五年的任何時間提供該計劃。

“淨貸款餘額”指截至待釐定日期(A)與截至該日期的未償還貸款總額的差額較少 (B)顯示截至該日期的超額濃縮量。

“無違約貸款人“指在任何時候並非違約貸款人或潛在違約貸款人的貸款人。

“不續簽貸款的貸款人”在第2.1(B)節中定義。

“義務”指借款人欠貸款人、銀行當事人、行政代理、管理代理或其任何獲準受讓人(視屬何情況而定)的所有貸款、墊款、債務、負債和義務，不論是否到期或將到期、到期或未到期、清算或未清算、或有或非或有，以及根據本協議或就本協議任何一項、任何其他交易文件或交付的任何費用函產生的、任何種類或性質的、現有或未來的與該等金額有關的所有契諾和責任。本條款包括但不限於所有本金、利息(包括根據破產法對借款人提起任何訴訟後應計的利息)、承諾費、未使用費用、最低收益費和其他費用，包括但不限於根據任何交易文件向借款人收取的任何和所有安排費用、貸款費用、設施費用，以及任何和所有其他費用、開支、成本或其他款項(包括律師費)。

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“債務人” 就任何貸款而言，指根據該貸款負有付款義務的一人或多於一人，包括該貸款的任何擔保人。*為計算預付率、超額集中金額和LTV，包括在抵押品中的所有貸款或者債務人是另一債務人的關聯人的抵押品的一部分，應與該其他債務人的所有貸款合計。

“OFAC”指的是美國外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Asset Controls)。

“高級船員證書”指由借款人的負責人簽署並交付給行政代理的證書。

“大律師的意見”指大律師的書面意見，大律師可能是借款人的律師，行政代理應合理地接受該大律師的書面意見。

“未償還貸款餘額”指就任何貸款而言，指(A)該貸款的公允價值不得超過借款人對該貸款的成本基礎(包括任何原始發行折扣(如有))和(B)當時未償還的本金餘額中的較低者。*為免生疑問，“未償還貸款餘額”應不包括任何應計的PIK利息和期末可選付款。

“母公司“就貸款人而言，指Y規例所界定的該貸款人的”銀行控股公司“(如有的話)，及/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人過半數股份的任何人。

“參與者” 在第11.1(F)節中定義。

“參與利益”指貸款或其他義務的風險分擔利息。

“付費代理”指的是美國銀行全國協會，一個全國性的銀行協會，以付費代理的身份。

“支付代理終止通知”具有第14.2節規定的含義。

“付款日期” 指(X)自2019年7月15日付款日期開始的每個日曆季度結束後的第十五(15)天，以及(Y)到期日之後的第十五(15)天。

“獲準投資項目” 指下列任何一種或多種投資：

(A)美國的有價證券，其全部和及時的付款以美國的完全信用和信用為後盾，自購置之日起到期日不超過270天；

(B)有市場價值的債務，其全部和及時的付款由美國的完全信用和信用直接和充分擔保，並且自購置之日起到期日不超過270天；

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(C)銀行承兑匯票、存款證及其他有息債務(每次到期日由收購日期起計不超過270天)，並由資本、盈餘及未分利潤合計最少$100,000,000的銀行發行，其短期債務獲標普評為A-1級，穆迪評為P-1級；

(D)就上文第(A)、(B)和(C)款所述類型的標的證券與上述第(C)款所述類型的任何銀行訂立的期限不超過10天的回購義務；

(E)被標準普爾評為最低A-1級及獲穆迪評為P-1級的商業票據；及

(F)根據美國或其任何州的法律成立為法團的存款機構或信託公司(或任何外國銀行的國內分行)的活期存款、定期存款或存款證(原有到期日不超過365日)，並受聯邦或州銀行或存款機構主管當局的監督和審查；但是，前提是在作出該等投資或作出該等投資的承諾時，該存託機構或信託公司的短期債務評級須至少為標準普爾的A-1及穆迪的P-1。

“允許留置權”指(I)根據交易文件設立的以行政代理為受益人的留置權(作為擔保當事人的代理人)，(Ii)在正常業務過程中因法律的實施而產生的保管人和其他留置權，用於支付未到期的款項或善意爭議的款項，(Iii)税款留置權，如該等税款當時並未到期及應繳，或如某人目前正通過適當程序真誠地質疑其有效性，並已根據GAAP就該等税款在其賬簿上撥備準備金，及(Iv)就借款人以外的人擔任其下貸款人的行政或其他代理人的貸款而言，為該債務人的債務持有人的利益而以牽頭代理人、抵押品代理人或付款代理人為受益人的留置權；及(Iv)對於借款人以外的人擔任貸款的行政代理人或其他代理人的貸款，留置權為該債務人的債權持有人的利益而給予牽頭代理人、抵押品代理人或付款代理人的留置權；及(Iv)就借款人以外的人擔任貸款人的行政代理人或其他代理人的貸款而言，留置權。

“允許債務人留置權”指在適用的貸款文件中描述為“允許留置權”或以其他方式允許的留置權，以及行政代理批准的任何其他留置權。

“允許的訂閲行“指最高可達50,000,000美元的認購信用額度。

“允許認購額度負債“指借款人在許可認購額度下的義務。

“允許認購行抵押品“指(A)借款人的所有權利、所有權及權益(I)借款人的投資者的資本承諾及無資金來源的資本承諾，(Ii)根據生效文件、認購協議及附函就借款人的投資者的資本承諾及無資金來源的資本承諾而享有的權利、所有權及權益，及其可能享有的所有權利、權力及特權；。(B)根據生效文件、認購協議及附函，借款人的投資者的資本承諾及無資金來源的資本承諾的所有權利、權力及特權；。

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借款人根據該等有效文件及認購協議發出及交付資本催繳通知的權利、補救辦法、權力及授權，以及與該等資本催繳通知有關的所有收取及強制執行權；。(C)借款人根據該等有效文件或認購協議就資本承諾及無資金承擔而提出或以其他方式提出的所有申索及訴訟因由；。(D)借款人的投資者須將其資本供款或就任何資本催繳通知所支付的其他款項(包括存放在該賬户內的金錢、資金及其他財產)存入的銀行賬户。允許的訂閲行帳户“)；。(E)與上述任何一項有關的所有簿冊及紀錄；及。(F)上述的所有收益。

“人”指個人、合夥企業、公司(含法定信託)、有限責任公司、股份公司、信託、非法人團體、獨資企業、合營企業、政府(或其任何機構、分支機構)或者其他單位。

“PIK利息”就任何貸款而言，指已由該貸款的債務人延期或資本化的該貸款的應計利息。

“PIK貸款”指允許債務人延期或將其應計利息的任何部分資本化的貸款。

“證券投資”指借款人及其子公司在其資產組合中持有的、已列入(或將在本財季末列入)根據第7.11(K)節提交的借款人財務報表的投資明細表中的任何投資(為免生疑問，不得包括借款人的任何子公司)。

“潛在違約貸款人除第2.16節另有規定外，指任何貸款人，行政代理已通知借款人：(I)就該貸款人的任何金融機構附屬機構而言，(I)已發生並正在繼續發生“貸款人破產事件”定義中所指的那種事件；(Ii)該貸款人(或其母公司或其金融機構附屬機構已)以書面形式通知行政代理，或已公開聲明，它不打算履行任何其他貸款協議、信貸或信貸項下的資金義務；或(Ii)該貸款人已(或其母公司或其金融機構附屬公司已)以書面形式通知行政代理，或已公開聲明不打算履行任何其他貸款協議、信貸或信貸項下的資金義務除非該書面或公開聲明聲明該立場是基於該貸款人認定不能滿足一個或多個融資先決條件(這些先決條件以及任何適用的違約將在該書面或公開聲明中明確指出)，或(Iii)該貸款人擁有穆迪、標普或另一家國家認可評級機構的非投資級評級，或其母公司擁有非投資級評級。*行政代理對貸款人是潛在違約貸款人的任何認定將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，在行政代理通知借款人和貸款人後，該貸款人應被視為潛在違約貸款人(符合第2.16節的規定)。

“最優惠利率” 指KeyBank在其位於俄亥俄州的主要辦事處不時公開宣佈的作為其在美國的最優惠利率的利率，該利率隨着指定利率的變化而變化，並由其在俄亥俄州宣佈後的記錄所證明

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由KeyBank指定的內部出版物。*最優惠利率並不是KeyBank在向債務人提供信貸方面收取的最低利率。

“校長收款子賬户“在7.4(E)節中定義。

“本金收款”指利息收款以外的任何和所有收款。

“收益”就任何抵押品而言，指出售、收取、清算、止贖、交換或以其他方式處置該抵押品時的任何應收款項或收受款項，不論該等處置是自願或非自願的，包括與該抵押品有關的任何保險的所有付款權利。

“被禁止的交易”指ERISA第(406)(A)節所述的交易，該交易不受ERISA第(408)節規定的法定、行政或個人豁免的豁免。

“建議書期限”在第5.2(B)節中定義。

“建議更換”在第5.2(B)節中定義。

“自營風險評級”對於任何貸款，它是指借款人在五級數字評級系統下為其分配的評級，借款人使用該五級數字評級系統對貸款的信用狀況進行評級，如投資政策中所述，該評級是一致和真誠地應用的。

“按比例分攤”指於任何一天就任何貸款人而言，分子為該貸款人承諾而分母為關連貸款人集團之集團墊款限額的分數的百分比。

“PTE”指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“採購貸款人”在第11.1(B)節中定義。

“合格機構”指(I)根據美國或其任何一個州或哥倫比亞特區(或外國銀行的任何國內分行)的法律成立的存款機構或信託公司，以及(Ii)其存款由聯邦存款保險公司承保的存款機構或信託公司。

“記錄” 對於任何貸款，是指除貸款文件外，與任何抵押品和相關債務人有關的所有文件、簿冊、記錄和其他信息(包括但不限於計算機程序、磁帶、磁盤、穿孔卡、數據處理軟件和相關財產和權利)。

“恢復” 就任何屬於違約貸款的貸款而言，指出售或以其他方式清算任何有關財產的收益、任何有關保險單的收益以及與該貸款和相關財產有關的任何其他追討款項，以及

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滯納金和罰款，扣除清算費和收到的金額(如有)，應退還給該貸款的債務人。

“寄存器” 在第11.1(D)節中定義。

“監管變革” 定義見第2.12(A)節。

“相關財產”就一筆貸款而言，指借款人(就該項貸款而言，以貸款人的身份)對作為抵押品的債務人的任何財產或其他資產的權益，包括但不限於應收賬款、存貨、設備、房地產、客户名單、網絡和數據庫、專利和其他知識產權以及循環貸款和擔保協議或定期貸款協議(視何者適用而定)中所述的所有其他抵押品，以及任何第二留置權抵押品(須符合該等文件中所述的適用的利息優先權的規定)。

“替代貸款人“在第2.17節中定義。

“報告日期”指每個付款日期之前的兩個工作日，以及不包括從2019年6月開始的付款日期的每個日曆月的第十二(12)個工作日。

“所需貸款人”指在特定時間，承諾金額超過貸款金額50%的貸款人(為此目的，包括非續簽貸款人，其承諾應被視為等於其貸款人集團當時未償還的預付款)；提供 在任何時候，如果有兩個或兩個以上的貸款人不是附屬公司，所需的貸款人必須至少由兩個彼此不是附屬公司的貸款人組成，並且共同持有超過貸款金額50%的承諾。

“所需的貸款文件”指每筆貸款的以下單據或票據的原件(除另有説明外)，均在相關貸款核對表中指定：

(A)如有匯票證明，正本或(如附有“遺失匯票”誓章及彌償書)承付票的副本，由借款人(可以是附於該承付票的保證書或承付票權力的形式)空白背書或按有關貸款文件的要求背書給行政代理人(並證明每個先前持有人在背書鏈條中空白或向行政代理人背書的完整背書)的副本，並向行政代理人背書任何背書(並在背書鏈條中以空白形式或行政代理人背書)，並在背書鏈條上註明任何背書(該背書可為空白背書或附於行政代理人的背書)，並向行政代理人背書任何背書。作為擔保當事人的行政代理人“，以及(I)一份與該貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書，由借款人(作為轉讓人)和該行政代理人簽署，但未註明日期且未指明受讓人，並交付文件託管人，或(Ii)一份與該貸款有關的每份轉讓文件或文書的副本，證明該貸款已轉讓給借款人，以及一份與該貸款有關的未註明日期的轉讓或轉讓文件或文書。

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由作為轉讓人的借款人和行政代理人(僅在該行政代理人是借款人的關聯機構的情況下)簽字，但沒有註明日期，也沒有指明受讓人，並交付給文件託管人；

(B)以下各項(在適用於有關貸款的範圍內)的正本或副本：任何有關的貸款協議、信貸協議、票據購買協議、擔保協議或其他證明留置權或授予抵押品的文件(如與任何按揭分開的話)，包括將予提交的任何UCC融資報表、買賣及服務協議、購置協議、次要協議、債權人間協議或類似文書、擔保、保險單、參與協議、轉讓協議、假設協議或替代協議或類似的重要執行文件的副本，在每種情況下均連同任何修訂或

(C)如任何貸款是以按揭作為所包銷的抵押品作為抵押的，則在每種情況下，一如貸款核對清單所列：

(I)(I)(I)正本按揭、租契及租金轉讓(如有的話)，以及其間所有轉讓契及租契及租金轉讓(如有的話)的正本，連同其上記錄的證據；。(Ii)經借款人、結業大律師或業權公司或託管公司核證為真實而完整的副本(如正本已傳送以供記錄，直至公共檔案處發還正本為止)；。提供僅就審查標準而言，文件託管人並無責任確定是否已收到本款(C)(I)項所列的任何證明，但已清楚描述為由借用人提供的證明或(Iii)經記錄該等文件的公共記錄辦公室在保留正本或遺失原始記錄文件的情況下證明為真實和完整副本的副本除外；及(Iii)文件託管人並無責任確定是否已收到本款(C)(I)項所列的任何證明，但經清楚描繪為由借用人提供的證明或經記錄該等文件的公共記錄辦事處核證為真實及完整副本的副本除外；及

(Ii)由借款人、適用的抵押品代理人或以前的記錄持有人以空白方式或向文件託管人(並證明從先前的記錄持有人到文件託管人的不間斷的轉讓鏈)以可記錄的形式轉讓抵押和任何其他材料記錄的擔保文件(包括任何租賃和租金的轉讓)的任何適用轉讓，文件託管人的任何轉讓應採用以下形式：“美國銀行全國協會，作為擔保各方的文件託管人。”

“所需報告”指根據第7.11節規定必須交付給借款人、管理代理人和行政代理人的借款人月報、借款人證書以及借款人年度和季度財務報表。

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“負責官員” 就借款人而言，指借款人、借款人或投資顧問的高級人員或其一般合夥人或正式委任為投資顧問的事實受權人，以及對任何其他人士(包括投資顧問)而言，是指該等人士直接負責管理本協議的任何高級人員，就某一特定事宜而言，亦指因該高級人員瞭解及熟悉該特定事宜而獲轉介的任何其他高級人員。借款人可以通過向行政代理髮出通知，不時指定其他和額外的負責人。

“重組貸款”指(A)以前是材料修改標的的任何貸款，(B)債務人(I)連續三個付款期未償還所有所需款項，(Ii)不再根據投資政策發生重大財務表現不佳、困境或重大違約的任何貸款，以及(C)自該等材料修改或其他違約或財務困境發生之日起由獨立第三方評估師評估的任何貸款。(B)債務人(I)連續三個付款期未付全部款項，(Ii)不再發生重大財務不良、困境或重大違約；以及(C)自該等重大改動或其他違約或財務困境發生之日起，由獨立第三方評估師對其進行估值的任何貸款。

“審查標準“具有文件託管協議中指定的定義。

“循環貸款”指(一)條款規定了有關債務人可以借款的最高總額，並允許該債務人在借款期限內再借入任何先前借款並隨後償還的金額的任何貸款；(二)以有效的優先擔保權益或流動資金留置權(即應收賬款和存貨)作為擔保的應收款或基於公式的循環信貸安排；(三)在付款權上不從屬於債務人的任何其他借款義務的任何貸款。(三)在償還權上不從屬於債務人的任何其他借款義務的貸款。(二)以有效的優先擔保權益或流動資金留置權(即應收賬款和存貨)作擔保的基於應收款或基於公式的循環信貸安排；(三)在償還權上不從屬於債務人的其他借款義務(Iv)在借款人或其任何關聯公司為債務人提供的任何其他借款債務到期日(以較早的三十六(36)個月為準)內終止；及(V)根據投資政策在借款人賬面上被歸類為“循環貸款”。--為免生疑問，任何企業貸款均不構成循環貸款。

“週轉期” 指從生效日期開始到終止日期前一天結束的期間。

“研資局” 指的是特拉華州有限責任公司Runway Growth Capital LLC。

“大米”指根據守則第851至855節及根據守則頒佈的庫務條例而符合資格的受規管投資公司。

“標普(S&P)” 指標準普爾評級服務、標準普爾金融服務有限責任公司及其任何後續業務。

“計劃付款” 指在任何日期，就任何貸款而言，債務人根據該貸款條款預定在該日期後按月或其他定期付款(不論本金、利息或本金及利息)。

“證交會”指美國證券交易委員會。

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“第二留置權貸款”指(1)以構成該貸款相關財產的債務人的幾乎所有資產上的有效和完善的擔保權益或留置權作為擔保的任何貸款，僅限於根據習慣商業條款為保證“第一留置權”貸款下的義務而提供的優先留置權，以及適用於該貸款的貸款文件中定義的任何其他“允許留置權”或類似定義(如果其中沒有定義“允許留置權”的話)(包括但不限於，對某些流動資產(包括應收賬款)的優先權留置權，以確保營運資金便利)。(Ii)規定債務人對該貸款的償付義務為“優先債”，而除“第一留置權”貸款人文件所載的明訂優先權條文外，該債務優先於該債務人的所有其他債務，或與該債務人的所有其他債務同等；。(Iii)主要有關財產並非由債務人的附屬公司及聯營公司的股權組成，及(Iv)借款人已真誠地釐定，擔保該筆貸款的相關財產的價值，等於或超過該筆貸款的未償還貸款餘額加上由同一抵押品擔保的所有其他同等或更高資歷貸款的未償還餘額的總和。

“受保密方” 指(I)每個貸款人、(Ii)每個管理代理和(Iii)管理代理。

“證券中介”具有UCC第8-102(A)(14)節中賦予它的含義。

“結算期”指從日曆季度的第一天開始到日曆月的最後一天結束的三個月期間，該三個月發生在日曆季度的第一天之後的三個月內；但是，前提是初始結算期應為自生效日期起至生效日期所在日曆季度的最後一天(幷包括最後一天)的期間(包括生效日期)，以及條件是，進一步，到期日之前的最終結算期或可選擇預付全部預付款之前的最終結算期應分別在到期日或預付款之日結束。

“溶劑”對於任何人來説，在任何時候，指其事務狀態符合以下所有條件：(A)該人擁有的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額，因為該價值是根據《破產法》第101(32)節的規定確定的，並對該負債進行了評估；(B)(A)該人擁有的財產的公允價值大於該人的負債(包括有爭議的、或有的和未清算的負債)的金額；(B)該人在有秩序清盤中所擁有的財產的現時公平可出售價值，不少於支付該人在其債務變為絕對及到期時相當可能須承擔的法律責任所需的款額；。(C)該人有能力將其財產變現，並在其債務及其他債務(包括有爭議、或有及未清盤的債務)到期時清償該等債務及債務(包括有爭議、或有及未清盤的債務)；。(D)該人不打算，亦不相信會招致債務或其他債務；。(C)該人有能力在其財產上變現，並在其債務及其他債務(包括有爭議、或有及未清盤的債務)到期時清償債務及債務(包括有爭議、或有及未清盤的負債)；。及(E)該人並非從事業務或交易，亦不會即將從事任何業務或交易，而對該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。

“傳播”就浮動利率貸款而言，是指此類浮動利率貸款與倫敦銀行間同業拆借利率(Libo Rate)之間的現金利差。

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“結構性融資義務”指融資工具所欠的任何債務，該債務直接和主要由應收款池或其他資產池擔保，主要指和/或主要代表應收款池或其他資產池的所有權，包括債務抵押債券、住宅抵押貸款支持證券、商業抵押貸款支持證券、其他資產支持證券、“未來流量”應收賬款交易和其他類似債務，但不包括以知識產權使用費支付為擔保的債務義務。

“主體法”在4.1(Cc)節中定義。

“子公司”對任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、信託或其他個人，其中(A)具有普通投票權選舉董事會多數成員的證券或其他所有權權益或執行類似職能的其他人當時直接或間接由該人擁有，或(B)根據修訂的1933年證券法第15條的控制意義由該人直接或間接控制的任何公司、有限責任公司、信託或其他人。儘管本文有任何相反規定，“附屬公司”一詞不應包括構成借款人在正常業務過程中持有的投資的任何人，並且根據公認會計原則，該投資並未綜合在借款人的財務報表上。

“辛迪加代理”指KeyBank National Association及其後繼者或受讓者。

“有形淨值”指在任何確定日期按照公認會計原則綜合確定的結果：(A)一個人的全部成員權益或全部實益所有者權益(視何者適用而定)；減去，(B)該人的所有無形資產。

“目標產業”指根據投資政策分類的下列每個業務領域：(A)(I)生物技術，(Ii)製藥，(Iii)醫療工具和設備，(Iv)醫療診斷，(V)醫療信息技術和(Vi)醫療非診斷性和實驗室服務，(B)(I)廣告，(Ii)消費品(例如，電子產品)、(Iii)消費硬件和電子產品、(Iv)消費技術(例如電子)，(五)數字內容和媒體，(六)電子商務，(七)教育技術，(八)企業軟件-數據分析，(九)企業軟件-IT服務和其他，(十)企業軟件營銷啟動，(十一)企業軟件-安全，(十二)金融技術--借貸，(十三)金融技術--支付和其他，(十四)信息技術，(十五)製造業，(十六)移動/電信基礎設施，(十五)專業、科學和技術服務(Xix)零售保健品、(Xx)半導體、(Xxi)專業商業服務、(Xxii)專業消費服務及(Xxiii)科技硬件、儲存及周邊設備、(C)能源(石油及天然氣除外)及(D)行政代理全權酌情以書面批准的任何其他業務領域。

“賦税”指任何政府當局目前或將來徵收的任何性質的税、收費、評税或費用(包括利息、罰款和附加費)。

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“科技公司”指幷包括在根據投資政策確定的目標行業定義第(B)款規定的任何目標行業內經營業務的義務人。

“終止日期”指(A)根據第(8.1)節就違約事件的發生而由管理代理宣佈或自動發生的日期，(B)借款人在向管理代理和每個管理代理髮出至少30天的書面通知後選擇的日期，以及(C)承諾終止日期中最早發生的日期。

“定期貸款”指按規定按月攤銷的每筆貸款，其中任何部分在償還後不得再借入，並根據投資政策在借款人的賬面上指定為“定期貸款”；提供儘管有上述規定，符合前述定義的純利息期限的貸款應為定期貸款。

“交易單據”指本協議、賬户控制協議、文件託管協議、託管協議、貸款人費用函以及執行上述文件條款所必需或附帶的任何附加文件、信函、費用信函、證書、意見、協議或書面文件。

“條約”指1997年7月28日簽署的“美利堅合眾國政府和愛爾蘭政府關於在所得税和資本利得税方面避免雙重徵税和防止逃税的公約”及其任何議定書或後續公約。

“UCC” 指在指定司法管轄區或(如果未指定司法管轄區)紐約州不時生效的統一商法典。

“未撥款金額”就任何循環貸款或企業貸款而言，是指在任何確定日期，借款人對該循環貸款或企業貸款的無資金來源的名義承諾(以適用為準)。

“美國”指的是美利堅合眾國。

“未到期違約事件”指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的事件。

“未使用的費用” 在出借人收費信中有定義。

“投票權股票”任何人的權益是指任何一個或多個類別(不論如何指定)的股本或其他權益，或擁有選舉該人的董事或其他類似管治團體(股本除外)的普通權力的業主的實益權益。

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利益或其他實益利益僅因意外事件的發生而具有這種權力。

“加權平均預付率”指在所有合資格貸款的任何確定日期，以百分比(四捨五入至百分之一(1%)的最接近百分之一(1/100))表示的數字，其方法是將乘積相乘：

並將這筆金額除以：

當時的未償還貸款餘額總額。

“加權平均LTV”指在所有符合資格的貸款的任何確定日期，通過將乘積相乘得到的百分比(四捨五入到百分之一(1%)的最接近的十分之一(1/10))：

並將這筆金額除以：

當時的未償還貸款餘額總額。

“加權平均專有風險評級”指截至所有合資格貸款的任何釐定日期，將以下各項相乘所得的數字(四捨五入至最接近百分之一(1%)的十分之一)：

並將這筆金額除以：

當時的未償還貸款餘額總額。

“加權平均剩餘期限”指截至任何計量日期，就當時抵押品所包括的所有合資格貸款而言，數目(四捨五入至最接近的十分之一(1/10))等於(I)每筆該等合資格貸款的乘積之和(A)該等合資格貸款至到期日的剩餘期限(以年數計，四捨五入至最接近的月份，並以該合資格貸款的初始到期日為基準)；(B)該合資格貸款的未償還貸款餘額除以(Ii)該等合資格貸款的未償還貸款餘額總額

“加權平均僅剩餘利息期限”指截至任何計量日期，就當時抵押品所包括的所有合資格貸款而言，數目等於(I)每筆該等合資格貸款的乘積總和(A)與餘下的

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該等合資格貸款的僅利息期(B)為該合資格貸款的未償還貸款餘額，除以(Ii)當時的未償還貸款餘額總額。

“加權平均價差”指截至任何釐定日期的數額(四捨五入至最接近的百分之一(百分之一)的十分之一(百分之一))，等於(一)每筆符合資格的貸款的乘積總和(A)與適用於該符合資格的貸款的利差(定義見下文)，按年率計算，相等於(A)的乘積總和(A)與適用於該符合資格的貸款的利差(定義見下文)。《泰晤士報》(B)該合資格貸款的未償還貸款餘額，四分五裂 通過(Ii)當時的未償還貸款餘額總額。*如本定義所用，“傳播”指就每筆合資格貸款而言，該合資格貸款的現金利差(在實施任何倫敦銀行同業拆息下限後)較倫敦銀行同業拆息利率的利差。

第1.2節。其他條款。本協議未明確定義的所有會計術語均應按照公認會計原則解釋。*在美國採用國際會計準則所導致的生效日期後GAAP的任何變化影響根據本協議或根據本協議要求進行的任何計算或確定，包括就借款人遵守本協議項下的任何契約或條件所做的任何計算或確定，則該計算或確定應視為GAAP中的該等變化沒有發生。-紐約州UCC第299條中使用的所有術語(在此未特別定義)在本文中均按此類第294條中定義的方式使用。？

第1.3節。時間段的計算。除非本協議另有規定，在計算從某一指定日期到後一指定日期的一段時間時，“自”一詞是指“從幷包括”，而“至”和“至”指的是“至”，但不包括“至”。

第1.4節。釋義。除非出現相反意向，否則請在每份交易單據中註明：

(I)單數包括複數，反之亦然；

(Ii)對任何人的提述包括該人的繼任人及受讓人，但如適用，則只在交易文件準許該等繼任人及受讓人的情況下才包括在內；

(Iii)對任何性別的提述包括彼此的性別；

(Iv)凡提述任何協議(包括任何交易單據)、文件或票據，指按照該等協議、文件或票據的條款而修訂、補充或修改並不時有效的該等協議、文件或票據，而在適用的情況下，凡提述其他交易文件的條款，以及提述任何承付票之處，即包括任何屬其延期、續期或取代或取代的承付票；

(V)提及任何準據法，是指經修訂、修改、編纂、取代或重新制定的、全部或部分有效的準據法，包括根據該準據法頒佈的規則和條例；提及任何準據法的任何部分或其他規定，是指該準據法的規定

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不時生效，並構成該條文或其他條文的實質修訂、修改、編纂、取代或重新制定；及

(Vi)凡提述借款人根據本協定須採取、準許或禁止採取的任何行動，須當作包括投資顧問依據投資顧問協議的條款代表借款人採取的任何行動。

第二條
預支款

第2.1節。預支款。*(A)根據下文規定的條款和條件，借款人可以在循環期內的任何營業日不時向行政代理和每個管理代理提交資金請求，由其選擇，要求貸款人向其墊付金額，但在任何時候不得超過相關資金日期的有效可獲得性。(A)根據下文規定的條款和條件，借款人可以隨時向行政代理和每個管理代理提交資金請求，要求貸款人向其墊付金額，但金額不得超過相關資金日期的有效可獲得性。*此類資金申請應在不晚於上午11：00送達。(紐約市時間)在申請資金的日期；但是，前提是儘管這裏有任何相反的規定， 一個日曆周內最多隻能預付一次。*收到此類資金請求後，行政代理(或每個管理代理(如果適用))應立即將此類資金請求轉發給貸款人(或如果適用，每個管理代理應立即將此類資金請求轉發給其貸款人集團中的貸款人)，貸款人將按照其按比例分攤的份額支付預付款的適用部分。*儘管第2.1節或本協議其他部分中包含任何相反的規定，貸款人沒有義務提供任何預付款，其金額將導致該貸款人當時提供的預付款總額超過其當時有效的承諾。*每個貸款人按比例匯出其在任何此類墊款中的份額的義務應與其他貸款人的義務不同，任何貸款人未能向借款人提供該金額並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務。*本合同項下的每筆墊款應根據各貸款人集團的集團墊款限額按比例進行。

(B)借款人可以不遲於生效日期後兩年的日期前九十(90)天，以及之後的每一週年，以書面通知行政代理，要求貸款人延長承諾終止日期。(B)借款人可以在不遲於生效日期後兩年的九十(90)天內，向行政代理髮出書面通知，要求貸款人延長承諾終止日期。*行政代理將立即通知每個管理代理其收到該請求，每個管理代理應立即通知其相關貸款人集團中的每個貸款人其收到延長承諾終止日期的請求。*每一貸款人應在生效日期的適用週年日前不少於六十(60)天，在進行全面信用審查後，自行決定是否同意延長承諾終止日期；但是，前提是任何貸款人未能及時迴應借款人提出的延長承諾終止日期的請求，應視為該貸款人拒絕延長承諾終止日期。如果至少有一個貸款人同意延長承諾終止日期，借款人、行政代理人和延期貸款人應簽署行政代理人和此類延期貸款人等文件

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並可認為有需要或適當以反映該項延期，而該等貸款人及行政代理人所招致的一切合理費用及開支(包括合理律師費)須由借款人支付。*如果任何貸款人拒絕延長承諾終止日期的請求(此處將每個這樣的貸款人稱為從其當時的承諾終止日期起及之後“不續簽貸款的貸款人”)，並且該非續簽貸款人的承諾在當時的當前承諾終止日期之前沒有根據第XI條的條款轉讓給另一人，(I)貸款金額應減少相當於每個該等不續簽貸款人在當時當前承諾終止日期的承諾的金額，以及(Ii)適用貸款人集團的集團預支限額應減少相當於適用的非續簽貸款人在當時的當前承諾終止日期的承諾的金額。儘管有上述規定，如果任何承諾終止日期延長後的有效貸款金額低於延期前承諾終止日期的有效貸款金額，借款人可以選擇撤回其延長承諾終止日期的請求。

第2.2節。墊款的程序。(A)在墊付或終止、增加或減少貸款金額的情況下，借款人應向行政代理髮出借款人通知。*每份借款人通知應註明擬借入的預付款金額(符合本合同第2.1節的規定)和融資日期(應為營業日)。

(B)在符合第2.1節所述條件的情況下，借款人可通過在特定時間向行政代理交付第2.2節中規定的信息和文件，向貸款人申請墊款。

(C)不遲於上午11時(紐約市時間)在建議的融資日期(或，除以下第(I)條的情況外，由所需貸款人同意的較短時間或較晚日期)，行政代理、每名管理代理、文件託管人和抵押品託管人(視情況而定)將收到或之前應收到以下內容：

(I)以附件A的形式提出的撥款申請(包括截至建議撥款日期已填妥的借款基礎證明書，並使所要求的預付款和所得款項的使用具有形式上的效力)；及

(Ii)電匯付款和授權表應送交行政代理人和每一行政代理人。

(D)每項供資申請應具體説明申請的預付款總額，其數額應超過500,000美元。*每份資金申請應附有：(I)借款人通知，説明本協議項下未清償的墊款金額，並表明資金的所有先決條件已得到滿足，包括借款人的陳述，即所申請的墊款在提供資金之日不得超過當天的可獲得性；(Ii)截至適用資金日期的借款基礎證書(對申請的墊款及其收益的使用給予形式上的效力)；

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(Iii)提供最新的貸款清單，包括要求墊款的每筆貸款(如果有)，(Iv)在建議的供資日期之前，以及(V)墊款的電匯指示。

(E)在滿足本節第2.2條和第III條規定的適用條件後的融資日，貸款人應根據資金申請中指定的電匯指示，將相當於該貸款人在當時預付款中的應課税額份額的金額存入托收賬户的當天資金中。*每次向借款人電匯預付款應由適用的貸款人在不遲於下午4點發起。(紐約市時間)在適用的資助日期。

第2.3節。可選擇更改貸款金額；預付款。*(A)借款人有權在違約事件發生前的任何付款日選擇全部或部分減少貸款金額；提供借款人應按照本節第2.3條(B)段的規定，事先以書面通知行政代理和每一管理代理，貸款金額的任何部分減少的金額應等於5,000,000美元，其整數倍於該金額1,000,000美元；提供, 進一步借款人應已為其相關貸款人的賬户向適用的管理代理支付的金額等於(X)乘以適用的減價保費百分比乘以(Y)乘以根據本條款每個貸款人的承諾將減少的金額：(A)與該貸款金額的減少相關的金額。除非貸款人另有約定，否則每個貸款人的承諾應根據貸款金額的任何此類減少按比例遞減。*根據第2.3條提出的任何減少或終止請求均不可撤銷。

(B)在循環期間，借款人可以在預付款日期前至少一(1)個營業日向行政代理遞交借款人通知，説明預付款的日期和金額，從而預付任何部分或全部未清償的預付款。(B)在循環期間，借款人可以至少在預付款日期前一(1)個營業日向行政代理遞交借款人通知，以預付任何部分或全部未償還的預付款。*借款人在本協議項下的任何預付款(強制性預付款除外)的任何部分預付款，最低金額應為500,000美元，並應高於該金額100,000美元的整數倍。*任何如此預付的金額，在符合本合同條款和條件的情況下，可以在循環期內再借入。*與任何此類預付款有關的借款人通知在交付時不可撤銷。

(C)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人經行政代理同意，有權在生效日期至承諾終止日期期間的任何時間將貸款金額增加最多100,000,000美元(貸款總額最高為200,000,000美元)。*下列條款及條件適用於任何此等增加：(I)任何此等增加均須按照下列條款從現有貸款人或其他合資格受讓人取得；(Ii)未經任何貸款人事先書面同意，不得增加任何貸款人的承諾額；(Iii)如貸款金額增加，本金最低應為(X)，如須從現有貸款人獲得增加，則本金為500萬美元；及(Y)如須增加，則增加本金為5,000,000美元；及(Y)如增加本金為5,000,000美元，則須事先獲得該貸款人的書面同意；(Iii)如貸款金額增加，則最低本金為(X)，如須從現有貸款人獲得增加，則為5,000,000美元；及(Y)如增加，則為(Iv)借款人和貸款人應簽署一份形式和內容均令行政代理滿意的確認書(或在增加一家當時不是本協議締約方的銀行或其他金融機構的情況下，簽署一份合併協議)，以反映修訂後的承諾額和貸款金額

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(貸款人在此同意毫不拖延地執行該確認書(或聯合協議)，除非該確認書意在(I)在未經貸款人同意的情況下增加貸款人的承諾，或(Ii)修改本協議或除本節2.3規定以外的其他交易文件)；(V)借款人應簽署必要的本票，以反映承諾的增加或設立；(Vi)如果在任何此類增加時有任何預付款尚未支付，借款人應對預付款進行必要的付款和調整，以實施貸款人修訂後的承諾百分比和未清償款項；(Vii)借款人可以向當時不是本協議當事一方的合格受讓人徵求承諾，只要這些合格受讓人合理地為行政代理所接受，並以行政代理滿意的形式和內容簽署加入協議；(Viii)第3.2節規定的條件應(Ix)在實施貸款金額的任何此類增加後，不應發生未到期的違約事件或違約事件；(X)借款人應至少在貸款金額的擬議增加前三十(30)天向行政代理提供書面證據，證明在實施該提議的增加後形式上符合借款基礎測試，該證據由行政代理全權酌情決定是否令人滿意。(X)在實施任何此類貸款金額增加後，不得發生未到期的違約事件或違約事件；(X)借款人應至少在提議的貸款金額增加前三十(30)天向行政代理提供書面證據，證明在實施該提議的增加後形式上符合借款基礎測試的要求。*本合同項下貸款金額的任何增加應首先提供給現有貸款人, 任何現有貸款人未能在該要約的五(5)個工作日內作出迴應，應被視為該貸款人拒絕增加其承諾，沒有進一步的第一要約權。-如果現有貸款人願意承擔的額外承諾超過借款人要求的金額，則超出的部分應按願意承擔額外承諾的現有貸款人的承諾比例分配。如果借款人要求的額外承諾額超過現有貸款人願意承擔的額外承諾額，則借款人可以邀請行政代理合理接受的其他合格受讓人作為本協議項下的貸款人加入本協議，以承擔現有貸款人未承擔的部分。提供符合條件的受讓人應按行政代理和借款人的合理要求籤訂合併協議，以使協議生效。除非行政代理和貸款人另有協議，否則貸款金額的任何增加的條款應與任何增加之前的有效條款相同；但是，前提是即，如果同意增加的條款不同於增加之前有效的條款，則經行政代理和貸款人同意，交易文件應進行必要的修改，以納入任何此類不同的條款。

(D)經行政代理書面批准，借款人可以終止(在非應收差餉的基礎上)違約貸款人承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.16節的規定將適用於借款人此後根據本協議為任何此類違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、手續費、賠償或其他金額)；提供該終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

第2.4節。本金償還。*未償還的預付款和所有其他債務應按照第2.8節的規定償還，並應在到期日到期並全額支付。借款人在此承諾支付所有未償還的預付款和所有其他

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在到期日全額償還債務。*此外，未償還的預付款應在必要時償還，以滿足借款基礎測試的要求，在任何情況下，都應在借款基礎測試失敗後兩(2)個工作日內償還(每次付款，a“強制提前還款”)，任何如此償還的金額，在符合本合同條款和條件的情況下，可在循環期內再借入(包括在下一個適用付款日期或之前再借入，但不得超過該日期的可獲得性)。

第2.5節。負債的證據。*每名貸款人應按照其慣例，不時保存一份或多於一份賬户，證明借款人欠其債務，並由該貸款人向借款人墊付的款項，包括根據本條例不時支付給貸款人的本金和利息，提供任何貸款人未能維持此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還預付款的義務。

第2.6節。利息支付。*(A)在每個利息期內，每筆未償還的預付款應按適用利率計息。*借款人應為每筆預付款的未付本金支付利息，該期間從該預付款的籌資日期開始(包括該日)，直至(但不包括)應全額支付該預付款的日期。除非根據本協議提前支付，否則利息應在每個利息期內累加，並在每個付款日未清償的預付款上支付。

(B)利率應由行政代理根據其定義確定，行政代理應將其每次計算告知借款人。

(C)如任何管理代理人代表適用的貸款人通知行政代理人已發生歐洲美元中斷事件，則行政代理人須依次通知借款人，因此所有按倫敦銀行同業拆息加適用保證金計算利息的墊款，須立即轉換為按基本利率加適用保證金計息的墊款；(C)如管理代理人須代表適用的貸款人通知行政代理人發生歐洲美元中斷事件，則行政代理人須依次通知借款人，因此所有按libo利率加適用保證金計息的墊款須立即轉換為按基本利率加適用保證金計息的墊款；提供如果在歐洲美元中斷事件發生後和持續期間的任何時候，基本利率連續十(10)天高於貸款人根據本條款墊款的實際資金成本，則該貸款人根據第(C)款按基本利率計息的所有墊款應按等於該貸款人就此類墊款實際資金成本的有效利率計息。

(D)儘管本協議或其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候，如果任何人根據本協議和交易文件應支付的利率超過適用法律允許的最高利率(“最高合法費率”)，則只要超過最高合法利率，本協議和交易文件項下的利率應等於最高合法利率。此後的任何時候，如果根據本協議和交易文件支付的利息低於最高合法利率，則該人應繼續按照最高合法利率支付本協議和交易文件項下的利息，直到從該人收到的總利息等於

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如果適用法律不限制本協議和交易文件項下的應付利率，本應收到的利息總額。在任何情況下，貸款人在本協議和交易文件下收到的利息總額不得超過該貸款人在本協議和交易文件下的到期利息自生效之日起按最高合法利率計算所能合法收到的金額。

第2.7節。費用。*(A)借款人(或借款人根據月度報告(或其他方式)指示的代表借款人的行政代理)應在每個付款日從託收賬户向行政代理支付相關利息期間的未使用費用，根據第(2.8)節的規定。(A)借款人(或借款人根據月報(或其他)指示代表借款人的行政代理)應在每個付款日從託收賬户向行政代理支付相關利息期間的未使用費用。

(B)借款人(或借款人根據月度報告(或其他方式)指示的代表借款人的行政代理)應在每個付款日期從託收賬户按照第2.8條向銀行各方支付相關結算期的銀行手續費和開支。

(C)借款人(或借款人根據月度報告(或其他方式)指示代表借款人的行政代理)應根據第2.8節的規定，在每個付款日從託收賬户向行政代理支付相關利息期間的最低收入費用。

(D)借款人(或借款人根據生效日期交付的指示所指示的代表借款人的行政代理)應在生效日期從託收賬户向行政代理、辛迪加代理和貸款人支付根據第3.1節的規定在生效日期應支付的所有款項。(D)借款人(或借款人根據生效日期交付的指示代表借款人)應在生效日期從託收賬户向行政代理、辛迪加代理和貸款人支付所有應付金額。

第2.8節。結算程序。在每個付款日期，不遲於上午11：00(紐約時間)付款代理人應從託收賬户中提取可用資金(金額為“可用集合”)按以下優先順序支付以下金額：

(A)在循環期內，除非下文另有規定，否則在每種情況下，適用現有的收藏品：

(I)首先，按比例，(A)向銀行各方支付一筆相當於任何應計和未支付的銀行手續費和費用(如果有)的金額，用於支付總額不超過銀行費用和費用上限的費用，以及(B)向行政代理支付一筆相當於任何應計和未支付的行政代理費和行政費用的金額；

(Ii)第二，支付給行政代理，以代表有關貸款人向每名管理代理支付一筆相等於該付款日期的任何應累算及未付利息、未用費用及最低收益費的款額；

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(Iii)第三，首先，支付給行政代理，代表相關貸款人向每一管理代理支付一筆金額，相當於超出最高可獲得性的預付款按比例超出的金額(如果有的話)；但是，前提是，在(I)終止日期尚未發生和(Ii)由於一個或多個貸款人成為非續訂貸款人而導致的未償還預付款超過貸款金額的範圍內，僅向代表該等非續訂貸款人的每個管理代理按照其未償還預付款按比例支付；

(Iv)第四，向行政代理支付代表相關貸款人向每一管理代理支付的增加的費用和/或税款(如有的話)；

(V)第五，根據本協議或其他交易文件，向行政代理、貸款人、受影響方或受補償方支付當時應付給行政代理的所有其他金額或債務；

(Vi)第六，支付給銀行各方的根據本協議或其他交易單據當時應支付給銀行各方的所有其他款項；以及

(Vii)第七，所有剩餘款項付給借款人。

(B)在攤銷期間，在可供收集的範圍內：

(I)首先，按比例，(A)向銀行各方支付一筆相當於任何應計和未支付的銀行手續費和開支(如果有)的金額，以支付總額不超過銀行手續費和行政費用上限的款項，但如果在違約事件發生後和違約持續期間，預付款已經加速，並且已經開始出售與此相關的抵押品，則其中規定的限制不得生效，以及(B)向行政代理支付相當於任何應計金額的款項

(Ii)第二，支付給行政代理，以代表有關貸款人向每名管理代理支付相等於該付款日期的任何應累算及未付利息的款額；

(Iii)第三，向行政代理申請代表有關貸款人向每名管理代理支付應課差餉租值，以將未償還的墊款減至零，並全數支付任何其他債務；

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(Iv)第四，向行政代理支付代表相關貸款人向每個管理代理支付的增加的費用和/或税款(如有的話)；

(V)第五，根據本協議或其他交易文件，向行政代理、貸款人、受影響方或受補償方支付當時應付給行政代理的所有其他金額或債務；

(Vi)第六，支付給銀行各方的根據本協議或其他交易單據當時應支付給銀行各方的所有其他款項；以及

(Vii)第七，所有剩餘款項付給借款人。

第2.9節。集合和分配。*(A)借款人應迅速(但在任何情況下不得晚於收到後兩(2)個工作日)確定CIBC賬户或其或借款人的任何關聯公司代表其收到的任何收款，並將所有此類收款存入CIBC賬户或由CIBC或借款人的任何關聯公司代表其直接存入收款賬户及其適用的子賬户。借款人應在電匯指定的日期以立即可用的資金支付此類存款或付款。

(B)在違約事件發生之前，如果託收賬户中存有未投資金額，則所有金額均應投資於借款人選定的允許投資項目，並由借款人傳達給管理代理，且不遲於下一個付款日期的前一個營業日到期；違約事件發生後，只要託收賬户中存有未投資金額，所有金額均可投資於管理代理選擇的不遲於下一個工作日到期的允許投資項目。(B)在違約事件發生之前，只要託收賬户中存有未投資金額，所有金額均可投資於管理代理選擇的不遲於下一個工作日到期的允許投資項目。*其上的任何收益(和損失)應由借款人承擔。

第2.10節。付款、計算等。*(A)除非本協議另有明文規定，否則借款人根據本協議應支付或存入的所有金額應不遲於下午2點前按照本協議條款支付或存入。(紐約市時間)在美國合法資金應立即存入代理人賬户的那一天。-借款人應在法律允許的範圍內，以等於當時適用利率的利率向擔保方支付所有根據本合同到期未支付或存入的款項的利息，不得重複，如果未在三(3)個工作日內支付，則按違約利率按要求支付；但是，前提是該利率在任何時候均不得超過最高合法利率。*所有利息計算和本協議項下利率和其他費用的所有計算應以實際天數(包括第一天但不包括最後一天)的一年360天為基礎。

(B)凡本合同項下的任何付款須註明在營業日以外的某一天到期，該付款應在下一個營業日支付，且

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在這種情況下，在計算支付利息、其他利息或根據本合同應支付的任何費用(視情況而定)時，應包括時間的延長，不得重複。

(C)本協議項下的所有付款應在沒有抵銷或反索償的情況下支付，並按必要的金額支付，以使所有此類付款不少於本協議規定的其他付款金額(在扣繳或因任何税款而預扣後)。

(d)管理代理的可靠性。行政代理人在進行本條例規定的存款、分配和計算時，有權真誠地依賴抵押品託管人或借款人向行政代理人提供的信息。*行政代理人在根據本協議交付的抵押品託管人或借款人的書面指示進行本協議項下的付款時，應受到充分保護。*為免生疑問，借款人向行政代理提交的任何月度報告應構成借款人關於其中所述存款和分配的書面指示。

(e)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的任何金額(無論是本金、利息、手續費、賠償金或其他金額)將由行政代理保留在一個獨立的無息賬户中，直到終止日期，屆時行政代理將按法律允許的最大程度按以下優先順序使用該賬户中的資金：第一，支付該違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項；第二支付本合同項下到期和應付給非違約貸款人的利息，按照當時到期和應付給他們的該等利息的數額在他們之間按比例計算；第三支付當時到期並應支付給本合同項下的非違約貸款人的費用，按照當時到期並應支付給他們的該等費用的數額在其中按比例計算；第四支付當時到期並應支付給本合同項下非違約貸款人的本金，按照當時到期並應支付給貸款人的金額按比例支付本金；第五根據本協議到期並須支付予貸款人而非違約貸款人的其他款項的應課差餉租值；及第六，向違約貸款人或有管轄權的法院可能另行指示的違約貸款人支付本協議項下的欠款。

第2.11節。後續LIBO速率.  (a)  基準替換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和關於該基準設置和後續基準設置的任何交易文件下的所有目的下替換該基準。(X)如果根據該基準設置和隨後的基準設置，根據該基準設置和後續基準設置的任何交易文件，該基準更換被確定為該基準更換日期的基準更換日期，則(X)如果根據該基準設定和隨後的基準設置，根據該基準更換定義的第(1)或(2)條，該基準更換被確定為基準更換或本協議或任何其他交易文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準更換日期的“基準更換”定義第(3)款確定基準更換，則在每種情況下，無論第(12.1)節的要求或所包含的任何其他內容如何，

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在此或在任何其他交易文件中，對於下午5：00或之後的任何基準設置，對於本協議項下和任何交易文件下的所有目的，該基準替換將替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意，即可向貸款人提供通知。

(b)基準替換符合更改。*在實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。

(c)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即書面通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期的任何發生，(Ii)任何基準更換的實施，(Iii)任何符合更改的基準更換的有效性，(Iv)根據以下(D)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期的開始或結束。*行政代理或任何貸款人(或貸款人集團)根據第2.11條(如果適用)可能作出的任何決定、決定或選擇，包括但不限於關於期限、利率或調整的任何決定，或任何符合變更的基準替換的實施，或事件、情況或日期的發生或不發生，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對本合同各方具有約束力，並且可以由其單獨作出除非在每種情況下，根據本第2.11節明確要求，並且不應作為本合同任何一方提出的任何種類或性質的責任索賠的基礎，所有此類索賠均由本合同的每一方單獨放棄。

(d)基準的基調不可用。*儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR或調整後的歐洲美元匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，而該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政機構根據其合理酌情決定權選擇的匯率，或(B)該基準管理人的監管監督機構或有關政府機構已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，(B)該基準的管理人或相關政府機構的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性。則行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用或不具代表性的基調；以及(Ii)如果基調根據第(I)款被取消，則管理代理可以修改該基準期的定義。

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如果上述(A)隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(e)基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何關於應計利息或將按調整後的歐洲美元利率應計的墊款的請求，可撤銷關於應計或將按調整後的歐洲美元利率在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續的應計利息的墊款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為應計利息的請求，如果不是這樣，則借款人將被視為已將任何此類請求轉換為應計利息的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為應計利息的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為應計或將應計的墊款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為應計利息的請求*在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。他説：

(f)某些已定義的術語。本第2.11節中使用的：

“可用的男高音“指在任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，指該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期(如適用)，該期限是或可以用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括隨後根據本第2.11節(D)款從”利息期“的定義中刪除的該基準的任何期限。

“基準“最初是指調整後的歐洲美元匯率；如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已相對於調整後的歐洲美元匯率或當時的基準發生，則”基準“是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據本第2.11節(A)款的規定替換了以前的基準匯率。

“基準替換“指的是，對於任何可用的基準期，以下順序中列出的第一個備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：

​

但在第(1)款的情況下，該未經調整的基準替換被顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的費率。*如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整“指在任何適用的利息期間內，以未經調整的基準取代當時的基準，以及該等未經調整的基準替代的任何設定的可用期限：

​

選擇或建議利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未經調整的基準替換，或(Ii)用於確定利差調整的任何演變的或當時盛行的市場慣例，或者用於計算或確定該利差調整的方法，用於將該基準替換為美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；(Ii)用於確定利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例；

但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構會不時發佈由管理代理根據其合理決定權選擇的基準更換調整。

“基準替換符合更改對於任何基準替換，是指行政代理決定可能適合於反映該基準替換的採用和實施並允許行政代理對其進行管理的任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性以及其他技術、行政或操作事項的更改如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期“指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

​

只要管理代理沒有收到，在下午5：00之前(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款中所述的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用承租人(或已公佈的可用承租人)；以及(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前

“基準轉換事件“指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

​

宣佈該基準的所有可用男高音(或其組成部分)不再具有代表性的機構。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發生上述公開聲明或信息發佈，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”(Benchmark Transfer Event)。

“基準不可用期”指從根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換日期開始的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義下的所有目的和根據本第2.11節的任何交易文件替換當時的基準，以及(Y)結束於基準替換已經為本定義下的所有目的和根據本第2.11節的任何交易文件替換當時的基準之時。

“相應的男高音“就任何可用期限而言，如適用，是指期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“日常簡單軟件“指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的”每日簡單SOFR“而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(B)如果行政代理人認為任何此類慣例在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例；如果行政代理人決定任何此類慣例在行政上不可行，則行政代理人可在其合理的酌處權下制定另一慣例。

“提前選擇參加選舉“意味着，如果當時的基準是調整後的歐洲美元匯率，則發生：

“地板“意思是0.50%。

​

“ISDA定義“指國際掉期及衍生工具協會或其任何後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後繼利率衍生工具定義手冊。

“參考時間“就當時基準匯率的任何設定而言，指(1)如果基準是調整後的歐洲美元匯率，則為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBO)定義(視情況而定)(B)(I)或(B)(Ii)中規定的時間，以及(2)如果基準不是調整後的歐洲美元匯率，則為行政代理以其合理酌情權確定的時間。

“相關政府機構“指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何繼任者，包括但不限於替代參考利率委員會。

“軟件“指就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理員“指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員網站指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“術語軟“指截至適用參考時間的適用相應期限，指相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“未經調整的基準替換“指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

第2.12節。成本增加；資本充足率；違法性。*(A)如有任何管理代理人、貸款人或其任何聯屬公司(每一機構、貸款人或其任何附屬公司)“受影響的一方”)應收取因監管變更而產生的任何費用、開支或增加的成本(包括但不限於通過實施或增加準備金要求的任何變更，或對受影響方評估的任何內部資本或流動資金收費或其他推算成本，而受影響方在合理善意的酌情決定權下可將這些費用分配給借款人或本協議擬進行的交易)(I)要求任何貸款人繳納任何税(除(1)補償税、(2)第2.13(A)節第(Ii)至(V)款所述的税、(3)税

​

貸款人根據第2.13(E)節或第2.13(M)和(4)節的規定，無權根據第2.13(A)節和第2.13(B)節獲得賠償的任何貸款人與徵收此類税收的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(不包括因該貸款人籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何交易文件接受付款、根據任何交易文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫除外)。(X)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或對其存款、準備金、其他負債或資本，或(Ii)對受影響一方的資產、存款、存款、保險費、特別存款或類似要求施加、修改或認為適用的任何準備金、評估、保險費、特別存款或類似要求，(X)對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務徵收或衡量的(Y)特許經營税或(Z)分行利潤税)，或(Ii)對受影響一方的資產、存款或受影響一方賬户的存款施加、修改或認為適用的任何準備金、評估、保險費、特別存款或類似要求；受影響一方根據交易文件(包括但不限於對該受影響方評估的任何內部資本或流動資金費用或其他估算成本，由該受影響方自行決定可分配給借款人或本協議擬進行的交易)或(Iii)施加任何其他條件(除税收以外)的任何其他條件，其結果是增加受影響一方履行交易文件規定義務的成本，或因其義務而降低受影響一方的資本回報率, 或減少受影響一方根據交易單據收到或應收的任何款項的金額，或要求根據其持有的利息或貸款或收到的利息金額計算的任何付款，則借款人應在適用的管理代理提出要求後不遲於三十(30)天，向管理代理支付向有關受影響方收取的費用或補償該等增加的費用或減少的利息的金額，以便支付給適用的管理代理，使其受益於相關受影響一方的利益，或減少受影響一方持有的利息或貸款或收到的利息而計算的任何付款，則借款人應在不遲於適用的管理代理提出要求後三十(30)天內向管理代理支付向該受影響方收取的該等費用或減少的該等金額；提供借款人不應根據以下條款賠償受影響方：(A)在受影響方通知借款人導致此類增加或減少的事件或情況以及該受影響方打算為此索賠之日之前180(180)天以上發生的任何增加的費用或減少的費用；(A)在該受影響方通知借款人導致該等增加的費用或減少的事件或情況以及該受影響方打算為此索賠的日期之前180(180)天以上發生的任何增加的費用或減少的費用；提供, 進一步如果導致此類成本增加或減少的請求或遵守具有追溯力，則上述180天期限應延長至包括其追溯力期限。“為本條例的目的”監管變革“對於任何受影響方而言，應指(A)在本協議生效日期後採用、變更、實施、分階段實施或開始生效：(I)適用於受影響方的任何美國聯邦或州或外國法律、法規、條約或官方指令；(Ii)法規(包括有關資本充足率或流動性覆蓋的任何適用法律、規則或法規)、解釋、規則、指令；以及(Ii)任何適用於受影響締約方的法規(包括有關資本充足率或流動性覆蓋的任何適用法律、規則或法規)、解釋、規則、指令、適用於該受影響方的要求或要求(不論是否具有法律效力)：(1)向負責解釋或執行第(A)(I)條所指任何法律的任何法院或政府當局提出，或(2)向對該受影響方具有管轄權的任何財政、貨幣或其他主管機構提出，或(Iii)適用於該受影響方並影響適用於該受影響方的任何法律、法規、解釋、指令、要求或請求適用於該受影響方的公認會計原則或監管會計原則。(A)(A)(I)或(A)(A)(I)或(A)(B)上述第(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條所指的任何現行法律、法規、解釋、指令、要求、請求或會計原則在適用於該受影響方方面的任何改變，或任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋、適用或管理的任何改變

​

負責解釋或管理的機構，或遵守任何此類機構、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)；或(C)任何受影響方遵守(I)名為基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本的最終規則；修改公認會計準則的影響；資產擔保商業票據計劃的合併，無論是在本條例生效之日之前或之後開始的要求；或(C)任何受影響方遵守(I)名為基於風險的資本準則；資本充足率準則；資本維持：監管資本；對公認會計準則的修改的影響；資產擔保商業票據計劃的合併；(I)美國銀行監管機構於2009年12月15日通過的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，或美國銀行監管機構與此相關的任何現有或未來的規則、法規、指導意見、解釋或指令(無論是否具有法律效力)，(Ii)美國國會於2010年7月21日通過的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，或美國銀行監管機構於2009年12月15日通過的與此相關的任何規則、法規、指導意見、解釋或指令(無論是否具有法律效力)，以及(Ii)美國國會於2010年7月21日通過的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，(Iii)巴塞爾銀行監管委員會擬備的1988年7月至2006年6月的文件(載於不時更新的名為“資本計量和資本標準的國際趨同：修訂框架”的刊物內)或美國銀行監管機構就此而頒佈或發出的任何規則、規例、指引、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，或國際清算銀行頒佈的任何其他要求、規則、指引或指令，巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在每種情況下都符合巴塞爾協議II或巴塞爾協議III, 或(Iv)任何中央銀行或其他政府機構或當局(不論是否具有法律效力)的任何指引或要求。

(B)如果由於本節第2.12節第(A)款所述的任何事件或情況，受影響方需要賠償向受影響方提供流動性支持、信用增強或其他類似支持或融資的銀行或其他金融機構，該銀行或其他金融機構為本協議或本協議項下的墊款提供資金或維持，則借款人應在受影響方提出要求後三十(30)天內向受影響方支付可能需要的一筆或多筆額外款項，以償還受影響方支付的任何此類金額；提供在受影響方將與本節第2.12條第(A)款描述的事件或情況類似的事件或情況通知受影響方之前180天以上發生的任何費用增加或減少，以及該受影響方對此提出索賠的意向，借款人不應根據本節要求賠償該費用增加或減少；此外，如果引起該增加費用或減少費用的監管變更具有追溯力，則上述180天期限應為

(C)在確定本條規定的任何金額時，受影響一方應使用與受影響一方其他客户使用的方法(如有)基本一致的任何合理的平均和歸屬方法。根據本條提出索賠的任何受影響一方應向借款人提交一份關於該額外或增加的費用或減少的證明，該證明應合理詳細地計算任何此類費用，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

​

(D)如果任何受影響方根據本第2.12條要求賠償，借款人有權在提出該要求後九十(90)天內預付本協議項下的所有義務，而無需支付僅因該預付而產生的任何提前終止、破壞或其他費用或成本。

第2.13節。賦税。*(A)借款人就任何預付款支付的所有款項以及借款人根據本協議支付的所有款項都將免費和明確，且不會因為或因為任何税收而扣除或扣繳，除非法律要求此類扣繳或扣除(根據借款人的善意酌情決定)。*在這種情況下，借款人應向適當的税務機關支付任何需要扣除或預扣的税款，並增加支付給每個貸款人或行政代理人(視情況而定)的金額(這種增加，即“附加金額”)在扣除或扣繳任何税款(包括但不限於增加的任何税款)後，根據本協議支付的每筆淨額不低於沒有扣除或扣繳該等税款時應支付的金額。但是，上述支付額外金額的義務將不適用於任何(I)貸款人、任何管理代理人或行政代理人根據本協議必須支付的款項而向貸款人、任何管理代理人或行政代理人徵收的淨收入、分行利潤或特許經營税，該義務不適用於該貸款人、任何管理代理人或行政代理人(視情況而定)組織、經營業務、以其他方式徵税的徵税管轄區，而不考慮本協議所規定的交易。(I)任何貸款人、任何管理代理人或行政代理人因本協議規定須支付的款項而向該貸款人、任何管理代理人或行政代理人徵收的任何淨收入、分行利潤或特許經營税；以及(I)該貸款人、任何管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)組織、經營、經營業務的徵税管轄區(Ii)自生效日期起對任何貸款人、管理代理人或行政代理人適用並徵收的任何付款徵收的預扣税；(Iii)自任何貸款人、管理代理人或行政代理人成為本協議項下的貸款人、管理代理人或行政代理人之日起適用並徵收的任何付款所徵收的預扣税；(Iv)根據FATCA(包括其任何後續條款)徵收的任何預扣税；或(V)根據本協議日期生效的守則第3406節徵收的任何美國聯邦後備預扣税。“為本條例的目的”保證税“應指對借款人根據任何交易文件支付的或由於借款人在任何交易文件下的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，但緊接上文第(I)至(V)款所述的税款除外。

(B)借款人將向每名貸款人、每名管理代理人及行政代理人(視屬何情況而定)賠償借款人須就其須繳付的額外款額(包括但不限於任何司法管轄區就該等額外款額徵收的任何税款)所支付的全部税款，以及因此而產生或與之有關的任何法律責任(包括罰款、利息及開支)；但是，前提是，該貸款人、管理代理人或行政代理人(視情況而定)提出賠償要求時，應向借款人提供由有關税務機關或該貸款人、經理代理人或行政代理人的負責人出具的證明書，證明或以其他方式證明該貸款人、經理代理人或行政代理人已繳付該等税款，並將提供由該税務機關提供的證明申索的文件(如有的話)的副本或摘錄，地址在其簽名頁上列明該貸款人、管理代理人或行政代理人的姓名或名稱所載的地址，並須向借款人提供有關税務機關或該貸款人、管理代理人或行政代理人的負責人員提供的證明書，説明或以其他方式證明該貸款人、管理代理人或行政代理人已繳付該等税款，並將提供由該税務機關提供的證明主張的文件的副本或摘錄。此項賠償應在自下列日期起三十(30)日內作出

​

貸款人、管理代理人或行政代理人(視屬何情況而定)就此提出書面要求。

(C)在借款人支付任何税款的日期後，借款人應在合理可行的範圍內儘快向行政代理、管理代理或貸款人(視情況而定)提供適當的繳税證據，地址應在本合同簽名頁上其姓名所列的地址。(C)借款人應在合理可行的範圍內儘快向行政代理、管理代理或貸款人(視情況而定)提供適當的繳税證據。

(D)任何屬“美國人”(如守則第7701(A)(30)條所界定)的貸款人，應在本守則日期後15天內，或在該貸款人成為本守則的貸款人之日(在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提交)，向借款人交付兩份填妥的美國國税局表格W-9(或任何後續表格)的副本，證明該貸款人豁免受美國國税局(IRS)表格W-9(或任何後續表格)的約束。*如果貸款人不是根據美國或其政治區的法律創建或組織的，則該貸款人應在其根據適用法律可以這樣做的範圍內，向借款人交付一份副本，(I)在本合同日期後15個月內，或者，如果晚些時候，該貸款人成為本協議貸款人的日期為美國相關税務機關或適用法律(視情況而定)可能不時要求的兩份(或適用法律不時規定的其他數量)IRS Form W-8ECI或Form W-8BEN-E或任何後續表格或其他證書或報表的正式填妥副本，以允許借款人在本協議項下代貸款人付款。在不扣除或扣繳美國聯邦收入或類似税款的情況下，(Ii)在任何需要更改先前依據本節交付的表格或證書的事件發生後或之後，(Ii)根據適用法律可能要求借款人代為支付本合同項下的附加、修訂或後續表格、證書或報表的兩份副本(或適用法律可能不時規定的其他數量)一式兩份(或適用法律不時規定的其他數量), 不扣除或扣繳美國聯邦收入或類似税款。

(E)在貸款人沒有向借款人提供本條第(D)款所述的適當表格、證明書或報表的任何期間內(但如該不提供是由於在本協議日期後發生的法律變更所致)，則該貸款人(視屬何情況而定)無權根據本條(A)或(B)款就任何税項獲得彌償。

(F)此外，行政代理應向借款人交付，每個貸款人應向行政代理和借款人交付適用法律規定的其他納税表格或其他文件，以證明在適用的情況下，根據本協議和其他貸款文件向該貸款人或行政代理支付的款項不適用於根據FATCA(包括其任何後續條款)徵收的美國聯邦預扣税或根據其頒佈的任何法規或其官方解釋，或確定扣除和扣繳的金額。(F)此外，行政代理應向借款人交付適用法律規定的其他税表或其他文件，以證明根據本協議和其他貸款文件向貸款人或行政代理支付的款項不適用於根據FATCA(包括其任何後續條款)徵收的美國聯邦預扣税或其官方解釋，或確定扣除和扣繳的金額。

​

(G)在借款人提出書面要求後30天內，政務代理人、管理代理人或貸款人(視何者適當而定)須籤立並交付該等證明書、表格或其他文件予借款人，而該等證明書、表格或其他文件須與事實相符，併為協助借款人申請退還根據本條例減免的税款而合理地需要的；但是，前提是，如行政代理人、管理代理人及貸款人在其各自的全權酌情決定權下確定該等證明書、表格或其他文件的交付會對行政代理人、管理代理人或貸款人有重大不利影響，則無須要求他們交付該等證明書、表格或其他文件，以及提供 進一步, 然而，借款人應向行政代理、管理代理或貸款人償還在交付該證書、表格或其他文件過程中發生的任何合理費用。

(H)在與本協議相關的向貸款人提供流動性支持、信用增強或其他類似支持或融資的協議或其他文件中，如果貸款人被要求在與本節所述情況類似的情況下賠償銀行或其他金融機構的税款，則借款人應在貸款人提出要求後10天內向貸款人支付可能需要的額外金額，以償還貸款人支付的任何金額。

(i)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何税款(但僅限於借款人尚未就該等税款賠償行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.1(F)節有關維護參與者登記冊的規定以及(Iii)屬於該貸款人的任何税款，分別向該行政代理人作出賠償，在每一種情況下，均為：(I)屬於該借款人的任何税項(但僅限於借款人尚未就該等税項向該行政代理賠償的範圍內)、(Ii)因該貸款人未能遵守第11.1(F)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税項，以及(Iii)該貸款人的任何税項，在每種情況下，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。*行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款第(I)款從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。

(j)生死存亡。本第2.13條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後繼續存在。

(k)[已保留].

(L)每個貸款人(以及在本合同日期後成為貸款人、參與者或以其他方式獲得任何交易文件中的權益的任何人)，如有權就根據任何交易文件支付的款項免徵或減免預扣税，則應在法律規定的時間或多個時間交付給借款人和行政代理人。

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在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，或在該人成為貸款人、參與者或以其他方式獲得任何交易文件的權益之日，由適用法律規定的正確填寫和簽署的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以允許在沒有扣繳或法律允許的較低扣繳費率的情況下支付此類款項。*此外，任何貸款人(以及在本協議日期後成為貸款人、參與者或以其他方式獲得任何交易文件權益的任何人)，如果借款人或行政代理提出合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受FATCA、備份扣繳或信息報告要求的約束，並遵守任何信息報告要求，包括FATCA下的要求。

(M)儘管本協議或任何交易文件中有任何相反規定，借款人不得因(I)根據FATCA徵收的任何税項或(Ii)因貸款人、參與者、行政代理、管理代理或任何其他人士未能提供第(L)款所述的其合法能力提供的任何表格或證明，而要求借款人賠償、支付額外金額、總計或以其他方式補償在交易文件中享有權益的任何其他人的利益。(I)根據FATCA或(Ii)該人未能提供第(L)款所述的任何表格或證明，借款人不得被要求賠償、支付額外金額、總計或以其他方式補償任何貸款人、參與者、行政代理、管理代理或任何其他人士在交易文件中的權益。

(N)如果任何一方依據其善意行使的全權酌情權確定其已收到根據第2.13(B)節獲得賠償的任何税款(包括任何代替退款的税收抵免)(包括根據本第2.13節支付的額外金額)，則在確定退款涉及引起退款的税項後，應在切實可行的範圍內儘快向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於扣除該受彌償一方的所有自付開支(包括税款)而不計利息(有關税務機關就該項退款支付的任何利息除外)。如果該受補償方被要求向該税務機關退還該退款，則應應該受賠方的要求，向該受賠方退還根據本第2.13(N)條支付的款項(加上相關税務機關施加的任何罰款、利息或其他費用)，否則應向該受賠方退還根據本條款第2.13(N)款支付的款項(加上相關税務機關施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本段(N)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本段(N)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於不如受補償方所處的有利的税後淨狀況(如果未扣除應受賠償並導致退款的税款)。“(N)(N)段規定，在任何情況下，受補償方都不需要根據本段(N)向補償方支付任何款項，而支付這筆款項會使受補償方的税後淨額低於受補償方的税後淨額，而導致退税的税款沒有被扣除。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與此類税收有關的賠償款項或額外金額。-本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其税收有關的其認為機密的信息)。

第2.14節。可酌情出售抵押品。*在任意可自由支配銷售結算日，借款人有權出售或轉讓，行政代理應解除根據本協議授予的留置權，全部或部分(A)一筆或多筆貸款

​

“可自由支配的銷售”)，受以下條款和條件的約束，並受此處包含的其他限制的約束：

(A)任何酌情出售應由借款人在以下交易中進行：(A)反映公平的市場條款(如果出售給第三方)或反映受該酌情出售限制的貸款的賬面價值(如果出售給借款人的關聯公司)；(B)借款人沒有作出任何陳述、擔保或契諾，也不為酌情出售的任何其他一方的利益提供賠償；(C)行政代理和貸款人應已收到書面通知(該通知，a“酌情售賣通知書”)該通知須提供酌情出售條款的説明；及。(D)如發生在終止日期之後，或在違約事件發生及持續期間，則須經所需貸款人(憑其全權酌情決定權)以書面批准；。(D)如發生在終止日期之後，或在違約事件發生時及持續期間，須經規定貸款人以書面批准(憑其全權酌情決定權)；。

(B)在相關的全權銷售交易日期實施酌情銷售，並根據第2.14(D)節的要求將銷售資金存入收款賬户後，(A)第4.1節所載借款人的所有陳述和擔保在全權銷售交易日期應真實無誤，(B)不會發生違約事件或違約未到期事件，且該違約事件不會繼續發生或導致違約，以及(C)借款基準測試應已滿足，並應予以證明；以及(C)借款基準測試應已滿足，並應予以證明。(B)在相關的全權銷售交易日期實施酌情銷售並將銷售資金存入收款賬户後，第2.14(D)節所規定的借款人的所有陳述和擔保均應真實無誤，並應予以證明

(C)在酌情銷售交易日，借款人應被視為已陳述並保證在實施預期的酌情銷售後，第2.14(B)節的規定將在相關的酌情銷售交易日期已得到滿足；及(B)在有關的酌情銷售交易日期，借款人應被視為已作出陳述，並保證在有關的酌情銷售交易日期已符合第2.14(B)節的規定；及

(D)在相關的酌情銷售結算日，行政代理應已在代收賬户中立即收到一筆金額(I)以下第(Ii)款所述以外的金額，相當於尚未預付的預付款部分(如果有)，以便在該酌情銷售結算日滿足第2.14(B)節的要求，以及(Ii)如果在循環期結束後出售任何貸款，則相當於該酌情銷售的收益。

就任何酌情出售而言，在行政代理收到上文第2.14(D)節所述的金額(收到後應向行政代理確認)後，應將行政代理和擔保當事人在該酌情出售抵押品部分、抵押品部分和抵押品部分之下的所有權利、所有權和權益釋放給借款人(供進一步出售給買方)，而沒有任何追索權、代表權或擔保。如此釋放的抵押品部分應解除其在該自由裁量出售抵押品部分中的所有權利、所有權和權益，且該部分抵押品應解除在該抵押品部分下的任何留置權。

​

就任何酌情銷售而言，在相關的酌情銷售結算日，行政代理應(I)在借款人可能合理要求的情況下，(I)在必要時以可記錄的形式就將向借款人發放的抵押品部分簽署解除文書，(Ii)向借款人交付其所擁有的將向借款人發放的抵押品的任何部分，並(Iii)以其他方式採取此類行動，費用和費用由借款人承擔。借款人認為有合理必要和適當的理由解除對將發放給借款人的抵押品部分的留置權，並將將發放給借款人的抵押品部分解除並交付給借款人。

只要未發生違約事件或未到期的違約事件且仍在繼續，則非貸款且不包括在借款基礎中的抵押品項目應自動從本協議和其他交易文件的留置權中解除，而無需行政代理或任何其他擔保方採取任何行動，以處置在借款人的正常業務過程中發生且(Y)在本協議下不被禁止的此類抵押品。

第2.15節。已保留.  

第2.16節。違約貸款人和潛在違約貸款人。如果借款人和行政代理酌情書面同意任何違約貸款人已不再是違約貸款人，或任何潛在的違約貸款人已不再是潛在的違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方，屆時自通知中指定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件的約束，該貸款人將按面值購買其他貸款人的未償還預付款部分，和/或作出行政代理可能作出的其他調整。(B)如果借款人和行政代理自行決定，該貸款人將不再是違約貸款人，或任何潛在的違約貸款人已不再是潛在的違約貸款人，則行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將按面值購買其他貸款人的未償還預付款部分，和/或作出行政代理可能作出的其他調整。則該貸款人將不再是失責貸款人或潛在失責貸款人(視屬何情況而定)，而將成為非失責貸款人(而每家貸款人的該等未清償墊款將自動按預期調整，以反映前述規定)；提供當借款人是違約貸款人時，不會追溯性地調整借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；前提是，進一步除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

第2.17節。更換失責貸款人。*如果任何貸款人是違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(根據第2.12條規定的現有付款權利除外)和本協議項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第11.1節規定並受其限制)。替代貸款人”); 提供(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該書面同意不得被無理拒絕，以及(Ii)貸款人應已收到相當於未償還本金金額的付款

​

所有欠它的墊款、應計利息、應計費用以及根據本條例應由受讓人(如屬該等未清償本金及應累算利息)及從借款人(如屬所有其他款額)須付予該公司的所有其他款額。*如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。

第三條
有效性和先進性的條件

第3.1節。初步進展的先決條件。*任何貸款人沒有義務從生效日期起或之後提供本協議項下的任何預付款，任何貸款人、行政代理或管理代理也沒有義務採取、履行或執行本協議項下的任何其他行動，直到管理代理完全酌情決定滿足以下條件或書面放棄以下條件：

(A)本協議及本協議或本協議的所有其他交易文件或副本應已由本協議及協議雙方正式簽署並交付給雙方，行政代理應已收到管理代理在生效日期或之前就本協議擬進行的交易合理要求的其他文件、文書、協議和法律意見(包括但不限於關於公司事項、可執行性和完美性的意見)，每份文件、文書、協議和法律意見的形式和實質均令行政代理滿意。

(B)每個管理代理應已收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括“愛國者法案”)相關的要求的文件和其他信息，並應對其進行的盡職審查結果感到滿意，每個貸款人應已獲得所有必要的內部批准。

(C)借款人應已於生效日期支付其須支付的所有費用，包括本協議及費用函件項下截至該日期須支付的所有費用，並應已向每名貸款人及行政代理及辛迪加代理償還與本協議項下及其他交易文件項下的交易有關的所有費用、成本及開支，包括任何貸款人、行政代理及/或辛迪加代理所招致的法律及其他文件準備費用。

(D)行政代理應已收到所有費用信函項下到期和應支付的承諾費，並按應收差餉支付給每位管理代理。

(E)行政代理應已收到根據本協議到期並應支付的初始行政代理費。

​

(F)行政代理應已收到自本協議之日起生效的最新投資諮詢協議副本。

(G)行政代理應在生效日期收到每筆貸款的所有貸款文件的完整電子副本。

(H)文件託管人應確認在生效日期時已收到每筆貸款所需的貸款文件，並確認所需的貸款文件符合審查標準。

(I)行政代理應在生效日期或之前收到本協議附表一所列文件。

(J)行政代理應已收到借款人的一名負責官員認證的真實、完整的副本，其中包括任何政府當局或其他第三方(如果有)就本協議擬進行的交易所需的所有備案、授權和批准。

(K)行政代理應已收到借款人截至2018年12月31日的財政年度的經審計綜合財務報表，以及借款人截至2019年3月31日的未經審計的中期綜合財務報表，以及當時結束的最近一個財政季度的未經審計的中期綜合財務報表。

(L)自2018年12月31日以來，不會對借款人產生實質性不利影響。

(M)行政代理應已收到(I)CIBC活期貸款協議、CIBC質押協議和CIBC貸款協議已全額清償和解除以及其下的承諾已終止的證據；(Ii)涵蓋CIBC賬户的任何賬户控制協議已經終止和解除，CIBC美國銀行對CIBC賬户的任何和所有留置權已經終止和全部解除；以及(Iii)借款人CIBC之間以涵蓋CIBC賬户的行政代理為受益人的全面籤立的賬户控制協議

行政代理應及時通知各貸款人滿足或放棄上述條件。

第3.2節。所有進展的先決條件是附加條件。*每筆預付款應遵守進一步的先決條件，即：

(A)借款人應已按照第2.2節規定的程序提交資金申請，並在相關借款人通知中證明：

​

(I)第4.1節所述的陳述和保證，在該日期和相關資助日期，在該借款生效之前和之後，以及對其收益的運用，在所有重要方面都是真實和正確的，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(但受重要性、重大不利影響或任何類似限定詞限制的陳述和保證除外，該陳述應在該日期和相關資助日期在所有方面真實和正確)；和

(Ii)並無發生或會因該項墊款或運用該項墊款所得款項而導致構成失責事件或未到期失責事件的事件；

(B)終止日期不應已發生；

(C)在實施該項墊款之前及之後，以及就該項墊款所得收益的運用而言，須符合在該日期計算的借款基準測試；

(D)並無人提出申索或展開任何法律程序質疑任何交易文件或貸款文件的可執行性或有效性，但不包括與不再未清償或不再包括在抵押品內的貸款有關的任何文書、證明書或其他文件；及

(E)自上一次墊款以來，借款人不得有任何重大不利變化，而取得貸款(如適用)將不會對該貸款產生重大不利影響。

第四條

陳述和保證

第4.1節。借款人的陳述和擔保。*借款人陳述和擔保如下：

(a)組織有序，信譽良好。借款人是一家馬裏蘭州公司，根據其成立的司法管轄區法律，該公司是正式組織的、有效存在的、信譽良好的，並擁有擁有或租賃其財產和開展業務的全部權力、權威和法律權利，因為此類業務目前正在進行並在任何相關時間都有，並且現在擁有獲得、擁有和質押抵押品的所有必要權力、權威和法律權利。

(b)應有的資格。借款人有資格作為馬裏蘭州公司經營業務，信譽良好，並已獲得所有司法管轄區法律要求的所有許可證和批准，在這些司法管轄區內，其財產的所有權或租賃和或其業務的開展(履行本協議項下的義務除外)需要此類資格、信譽、許可證或批准，但如果不具備此類資格、保持此類信譽或未獲得如此許可或批准，則不在此限

​

副作用。借款人有資格作為一家公司開展業務，信譽良好，並已獲得所有州法律要求的所有許可證和批准，在這些州，根據本協議履行其義務需要該等資格、資格、許可證或批准，且不符合或未獲得該許可證或批准將對其履行本協議項下的能力產生重大不利影響或重大不利影響。

(c)適當授權。借款人(I)擁有一切必要的權力、授權和法律權利，以(A)簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，(B)執行其所屬的交易文件的條款，(C)授予抵押品的留置權，以及(D)根據本協議規定的條款和條件接受墊款，以及(Ii)已通過所有必要的公司行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件以及對抵押品的留置權；以及(Ii)已通過所有必要的公司行動正式授權本協議及其所屬的其他交易文件的簽署、交付和履行，以及對抵押品的留置權；以及(Ii)已通過所有必要的公司行動正式授權簽署、交付和履行本協議及其所屬的其他交易文件以及抵押品的留置權本協議及借款人為其中一方的每份其他交易文件均已由借款人正式簽署並交付。

(d)沒有衝突。在簽署和交付本協議和借款人為其中一方的每份交易文件時，借款人履行本協議和借款人擬進行的交易以及履行本協議及其條款不會違反或導致違反本協議的任何條款和規定，也不會(在通知或不通知或過期或兩者兼而有之的情況下)構成借款人章程或借款人的任何重大合同義務項下的違約。*借款人不是任何協議或文書的一方，也不受任何已經導致或可能合理預期會產生重大不利影響的公司限制。

(e)沒有違規行為。在簽署和交付本協議以及借款人為其中一方的每份交易文件時，履行據此擬進行的交易以及履行本協議及其條款不會在任何實質性方面違反任何適用法律。

(f)沒有法律程序。*目前沒有針對借款人的訴訟或調查懸而未決，據借款人所知，沒有針對其任何子公司的懸而未決的訴訟或調查，也沒有針對借款人或任何此類子公司的書面威脅，在任何政府當局面前(I)斷言本協議或借款人所屬的任何交易文件無效，(Ii)尋求阻止完成本協議或借款人所屬的任何交易文件的任何交易，或(Iii)尋求可合理預期會產生重大不利影響的任何裁定或裁決

(g)需要所有異議。-已獲得任何人或任何政府當局(如果有)就借款人適當執行、交付和履行本協議以及借款人所屬的任何交易文件所需的所有材料批准、授權、同意、許可證、命令或其他行動。*借款人已獲得條款要求的所有同意和批准

​

與本合同項下質押的此類抵押品有關的貸款文件，並將其在此類抵押品中的權益和權利轉讓給行政代理。

(h)報道準確。借款人提供或將提供給行政代理、銀行各方、任何管理代理或任何貸款人的與本協議或任何其他交易文件相關或與其談判相關的所有月度報告、借款基礎證書、信息、證物、財務報表、文件、賬簿、記錄、報告或其他文件(但不包括已確定由第三方提供的信息)在所有重大方面均真實、完整和準確。但已提交給行政代理、銀行各方、任何管理代理或任何貸款人的與本協議或任何其他交易文件相關的所有財務預測、預計財務信息和其他前瞻性信息均以誠信假設為基礎，就財務預測和預計財務信息而言，誠信估計和假設在每種情況下都被認為是當時合理的，應認識到：(I)此類與未來事件有關的財務信息會受到重大不確定性和意外情況的影響(其中許多超出了預期範圍)。(Ii)該等財務信息所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與其中所載的結果存在重大差異和不利影響。

(i)償付能力。*借款人不是任何破產程序或破產事件的主體。*本協議項下擬進行的交易以及借款人所屬的每份交易文件不會也不會使借款人喪失償債能力。

(j)無默認值。他説：借款人在任何現有債務或其他義務下或就現有債務或其他義務並無違約，而該等債務或其他義務，不論是個別或整體而言，均可合理地預期會產生重大不利影響。“本協議或任何其他貸款文件所設想的交易完成後，未發生違約，且違約仍在繼續，或將導致違約。他説：

(k)賦税。借款人已提交或導致提交其要求提交的所有聯邦和重要州納税申報單。借款人已繳納所有聯邦和州税以及對其或其任何財產所作的所有評估(但任何數額的税收除外，其有效性目前正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已根據GAAP在借款人的賬簿上撥備準備金，如果不這樣做，在合理的情況下不能預期會產生實質性的不利影響)，並且沒有提交任何税收留置權，據借款人所知，沒有就任何此類聯邦或材料主張任何索賠

(l)可強制執行的協議。本協議和借款人所屬的每份交易文件構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對借款人強制執行，但其可執行性可能受到破產法的限制，且除此外

​

可執行性可能受到一般衡平法原則的限制(無論是在法律訴訟中考慮還是在衡平法中考慮)。

(m)沒有留置權。抵押品由借款人擁有，不受任何人的任何留置權(本條款規定的允許留置權除外)、債權或產權負擔的影響，行政代理作為擔保方的代理人，對當時存在或此後產生的抵押品擁有有效和完善的優先擔保權益，不受任何留置權(允許留置權除外)的影響。*除與本協議有關的以行政代理為受益人的文件外，任何記錄辦公室均未存檔任何有效的融資聲明或其他類似的涵蓋任何抵押品的文件。*借款人不知道有任何針對借款人的判決、ERISA或税收留置權申請的提交。

(n)擔保權益。-本協議在抵押品中創建有效且持續的擔保權益(如適用的UCC中所定義)，以行政代理為受益人，代表擔保當事人，根據適用法律可強制執行，優先於所有其他留置權，並可對借款人的債權人和購買者強制執行。-在任何司法管轄區內，為完善行政代理代表擔保方在抵押品中的權益，所有必要的備案(包括但不限於UCC備案)都已提交併生效或將於生效日期生效。

(I)本協議構成紐約州不時生效的UCC第9-102(A)(73)節所指的擔保協議。

(Ii)抵押品包括“票據”、“一般無形資產”、“存款賬户”、“投資財產”和“收益”(每種抵押品的定義見適用的UCC)，以及借款人已遵守4.1(N)節規定的義務的適用UCC項下的其他抵押品類別。

(Iii)就構成在紐約州不時有效的UCC第9-102及8-501(A)條所界定的“存款賬户”或“證券賬户”的抵押品而言：

(1)借款人已採取一切必要步驟，使行政代理能夠獲得對CIBC賬户(自本合同項下首次預付款之日起及之後)和每個此類託收賬户的“控制權”(在紐約州不時生效的“UCC”所指的範圍內)；以及(B)借款人已採取一切必要步驟，使行政代理能夠獲得對CIBC賬户(自本合同項下首次預付款之日起及之後)和每個此類託收賬户的“控制權”；以及

(2)CIBC賬户和此類託收賬户不在借款人以外的任何人名下，並受行政代理的留置權約束(不言而喻，CIBC賬户在本合同項下首次預付款之日及之後始終受行政代理的留置權約束)。借款人還沒有

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責令代收賬户的證券中介機構服從行政代理人以外的任何人的指示；提供在行政代理髮出排他性控制通知之前，借款人可以將此類收款賬户中的現金投資於允許投資，並根據本協議分配收益。-在本合同項下首次墊款之日及之後，借款人始終沒有指示CIBC賬户的開户銀行遵守除行政代理人以外的任何人的指示；提供在行政代理髮出獨家控制權通知之前，借款人可以將加拿大帝國商業銀行賬户中的現金投資於許可投資，並根據本協議分配收益。

(Iv)託收賬户構成UCC第8-501(A)節所定義的“證券賬户”(在紐約州不時有效)，而CIBC賬户構成UCC第9-102條所定義的“存款賬户”(在紐約州不時有效)。(Iv)收款賬户構成UCC第8-501(A)節所定義的“證券賬户”(在紐約州不時有效)，而CIBC賬户構成UCC第9-102節所定義的“存款賬户”(在紐約州不時有效)。

(V)借款人已獲得任何貸款條款所要求的所有同意和批准，可代表擔保各方將本合同項下抵押品的擔保權益授予行政代理。

(Vi)在向抵押品託管人交付構成“票據”及“經證明的證券”的所有抵押品(一如UCC所界定的，在抵押品託管人的公司信託辦事處所在的司法管轄區內不時有效)後，將構成“金融資產”的所有抵押品(UCC所界定的在紐約州不時有效)記入賬户的貸方，並在借款人所在的司法管轄區提交財務報表，該擔保權益應是在該抵押品部分的所有抵押品中的有效和第一優先權的完善擔保權益，在該部分抵押品中，可根據紐約州不時有效的“UCC”第9條設定擔保權益。

(Vii)構成或證明每筆貸款已經或在符合本文件所載交付要求的情況下，每張標的本票的所有籤立正本將交付單據託管人。

(Viii)構成或證明貸款的任何標的本票均無任何標記或批註表明這些本票已質押、轉讓或以其他方式代表擔保當事人轉讓給行政代理人以外的任何人。

(Ix)對於構成“經證明的擔保”的抵押品，該經證明的擔保已代表行政代理交付給抵押品託管人，如果是以登記的形式，則已特別背書

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向抵押品託管人或憑有效背書或借款人在借款人原始發行或登記轉讓時已登記在行政代理名下的有效背書向抵押品託管人轉讓。

(o)辦事處的位置。*借款人所在地(符合《UCC》第9條的含義)是馬裏蘭州。借款人的主要營業地點和首席執行官辦公室以及借款人保存文件託管人未持有的所有記錄的辦公室位於本合同附表IV所指的借款人地址(或位於第5.1(M)節規定的通知和其他規定應已得到滿足的其他地點)。除借款人名稱由GSV Growth Credit Fund Inc.變更為Runway Growth Credit Fund Inc.外，借款人未更改其名稱，無論是通過修改其成立證書、重組或其他方式，也未更改其組織管轄權，且在自借款人成立之日起至生效日期止期間內未更改其所在地。

(p)商號。*借款人沒有已經或正在開展業務的商號、虛構名稱、化名或“以”名稱開展業務的其他名稱。

(q)保留。

(r)業務.*借款人在所有實質性方面都遵守投資政策。*自根據第3.1節提交經審核財務報表之日起，並無個別或合計發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況。

(s)ERISA。*借款人在所有重要方面均遵守ERISA，並且沒有也預計不會根據ERISA向養老金福利擔保公司支付任何債務(正常業務過程中產生的保費支付除外)。

(t)投資公司法。借款人表示並保證(A)墊款不構成借款人的所有權權益，(B)借款人不需要註冊為1940年法案所指的“投資公司”，並且在實施本協議所考慮的交易之後，也不會要求借款人註冊為“投資公司”。*就本第(X)款而言，“所有權權益”是否具有§中規定的含義共同規則“自營交易及與備兑基金的若干權益及關係”(俗稱“自營交易及與備兑基金的若干權益及關係”)的_.10(D)(6)條“沃爾克規則”)發表於79 FED。註冊5779東起

(u)政府規章。*借款人不從事以“購買”或“攜帶”任何“保證金證券”為目的的信貸業務，該等術語在美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)的法規U中定義，目前和今後不時生效(該等證券在本文中被稱為“保證金股票”).  

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借款人不擁有保證金股票，本協議項下任何墊款收益的任何部分都不會直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票，用於減少或註銷最初因購買或持有任何保證金股票而產生的任何債務，或用於任何其他可能導致此類收益的任何部分被視為聯邦儲備委員會第T、U或X條例所指的“目的信貸”的目的。*借款人不會採取或允許採取任何可能導致任何貸款文件或任何交易文件違反聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)任何規定的行動。

(v)貸款的資格。自生效日期和此後的每個資助日期起，(I)在相關借款人通知中引用幷包含在借款基礎中的每筆貸款在該日期是合格貸款，(Ii)抵押品中包含的每筆貸款都不受任何人的任何留置權(允許留置權除外)的任何留置權的限制，並且符合適用法律的規定，(Iii)對於抵押品中包含的每一筆此類貸款，必須獲得任何政府當局的所有同意、許可、批准或授權或註冊或聲明，借款人就轉讓該等貸款的留置權而訂立或給予的，以及借款人為擔保當事人的利益而將有關財產的權益給予行政代理的，均已妥為取得、達成或給予，並具有十足效力。截至最近報告日期，與最近月度報告一起交付的貸款清單，以及截至每個融資日期，貸款清單以及根據第2.1和2.2條交付的借款人通知中包含的信息，在所有實質性方面都是真實、完整和正確的，列出了截至該日期作為抵押品一部分的所有貸款，其中包含的關於該等貸款的身份及其所欠金額的信息在該日期的所有實質性方面都是真實、完整和正確的。

(w)美國愛國者行動。*借款人或投資顧問或他們各自的任何附屬公司都不是(1)OFAC名單上所列的國家、地區、組織、個人或實體；(2)在該名單上所列國家或地區居住或有營業地點的人，或被反洗錢金融行動特別工作組指定為非合作司法管轄區的人，或其認購資金從該司法管轄區轉移或經由該司法管轄區轉移的人；(3)美國愛國者法案所指的“外國殼牌銀行”，即，在任何國家沒有實體存在，並且與有實體存在和可接受水平的監管和監督的銀行沒有關聯的外國銀行；或(4)居住在或根據美國財政部長根據美國愛國者法案第311或312條指定為出於洗錢考慮而需要採取特別措施的司法管轄區的法律下的個人或實體。(4)在任何國家沒有實體的外國銀行；或(4)居住在或根據美國財政部長根據《美國愛國者法案》第311或312條指定的司法管轄區的法律組織的個人或實體，該司法管轄區因洗錢問題而需要採取特別措施。

(x)沒有欺詐行為。*據借款人所知，每筆貸款都是在債務人方面沒有任何欺詐或重大失實陳述的。

(y)依法合規。借款人已在所有方面遵守其可能受其約束的所有適用法律，但不能合理預期未能個別或整體遵守的情況除外，且沒有抵押品項目違反任何適用法律(包括但不限於，

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所有適用的信用保護法)，除非個別或整體未能做到這一點，否則不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。*在不限制前述規定的情況下，(X)在適用的範圍內，借款人在所有實質性方面都遵守OFAC頒佈的條例和規則，包括美國13224號行政命令和其他相關的法規、法律和條例(統稱為“主體法”)，以及(Y)如果借款人已採取內部控制和程序，以確保其在所有實質性方面繼續遵守主體法律的適用條款，並在適用的範圍內，將在所有實質性方面採取與“美國愛國者法案”和實施條例一致的程序。

(z)納税狀況。*就美國聯邦所得税而言，借款人是RIC。

(Aa)計劃資產。*就ERISA第3(42)節而言，借款人的資產不被視為“計劃資產”，就ERISA第3(42)節而言，抵押品不被視為“計劃資產”。借款人沒有采取或遺漏採取任何行動，從而導致任何抵押品根據ERISA第3(42)節的規定被視為“計劃資產”，或發生與本協議項下預期的交易相關的任何被禁止的交易。

(Bb)修正。*未對任何貸款進行修改、修改或放棄，除非根據第7.4(A)節和投資政策對此類貸款進行了修改、修改或豁免(如果有)。

(抄送)全額付款。*截至借款人發起或取得貸款之日，借款人並不知悉任何應導致其預期任何貸款不會由有關義務人全額償還的事實。

(DD)已保留.

(EE)保留。

(FF)環境問題。除非借款人(A)沒有遵守任何環境法，或沒有獲得、維護或遵守任何環境法要求的任何許可證、許可證或其他批准，(B)不知道任何環境法要求撤銷、取消、限制、終止、修改、上訴或以其他方式質疑的任何許可證、許可證或其他批准的任何依據，除非借款人(A)未遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，除非借款人(A)未遵守任何環境法，或未獲得、維持或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准(D)已收到與任何環境責任有關的任何申索、申訴、法律程序、調查或查訊的通知(並無該等索償、申訴、法律程序、調查或查訊待決，或據借款人所知，該等索償、申訴、法律程序、調查或查訊受到威脅或預期)或(E)不知道可能導致借款人承擔任何環境責任的任何事實、事件或情況。

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(GG)知識產權。借款人擁有、許可或擁有權利使用其當前經營的各自業務所需的所有商標、商標、服務標誌、商號、版權、專利、特許經營、許可和其他知識產權，借款人使用這些商標、商標、服務標誌、服務商標、商標、專利、特許經營、許可和其他知識產權與任何其他人的權利不衝突，除非不能合理預期這種單獨或整體擁有、許可或佔有或此類衝突會產生重大不利影響。借款人目前或預期進行的業務行為並不侵犯或違反任何其他人所持有的任何權利，但如無法合理預期該等個別或整體的侵犯及違規行為會產生重大不利影響，則屬例外。*沒有關於上述任何事項的索賠或訴訟懸而未決，據借款人所知，任何索賠或訴訟都受到威脅，可以合理地預期這些索賠或訴訟將被不利決定，如果被確定，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Hh)實益所有權證明。*根據本協議不時更新的在生效日期或之前簽署並交付給行政代理和貸款人的受益所有權證書，截至生效日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。

第V條
借款人的一般契諾

第5.1節。借款人的契諾。借款人特此保證：

(a)遵守法律和交易文件。*借款人將遵守所有適用的法律，包括與抵押品和任何相關財產中的貸款有關的法律，以及所有實質性的合同義務，除非無法單獨或總體遵守的情況下，合理地預計不會導致實質性的不利影響。*借款人應遵守其所屬的每份交易文件的條款和條件。

(b)保護生存。*借款人將在其成立的司法管轄區內保留和維持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能維持該等存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或可以合理預期產生重大不利影響的每個司法管轄區內符合資格並保持良好地位。

(c)擔保權益。除非本協議規定，包括與任何可自由支配銷售有關，否則借款人不得出售、質押、轉讓或轉讓給任何其他人，或授予、創建、招致、承擔或容受任何屬於抵押品一部分的貸款、收藏品、相關財產、證券投資或其他資產的任何留置權，無論該抵押品是現在存在的還是此後轉讓的，或其中的任何權益(允許留置權除外)；只要不發生違約或

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如果未到期的違約事件已經發生且仍在繼續，則在借款人正常業務過程中發生的此類抵押品處置過程中，非貸款且不包括在借款基礎中的抵押品項目應自動從本協議和其他交易文件的留置權中解除，而無需行政代理或任何其他擔保方採取任何行動。借款人應及時通知行政代理，對屬於抵押品的任何貸款、收藏品、相關財產、組合投資或其他資產存在任何留置權，借款人應在任何貸款、收藏品和作為抵押品一部分的相關財產或其他資產中、在任何貸款、收藏品和作為抵押品一部分的相關財產或其他資產中作為擔保人的代理人，捍衞行政代理人作為擔保方代理人的權利、所有權和利益，使其免受第三方的所有索賠；但是，前提是5.1(C)節的任何規定不得阻止也不得被視為禁止借款人對任何貸款或任何相關財產、任何組合投資或作為抵押品一部分的其他資產存在允許留置權。*借款人不會創建、參與創建或允許存在託收賬户上的任何留置權，但行政代理代表擔保方的留置權和賬户控制協議明確允許的任何留置權除外。*在本合同項下首次預付款之日或之後，借款人不得在CIBC賬户上創建、參與創建或允許存在任何留置權，但行政代理代表擔保方的留置權和賬户控制協議明確允許的任何留置權除外。

(d)收藏品的交付。借款人同意迅速(但在任何情況下不得晚於收到後兩(2)個工作日)將所有存入加拿大帝國商業銀行賬户或借款人收到的作為抵押品一部分的貸款的收款交付到託收賬户。

(e)借款人的活動。*借款人不得從事除在本合同日期從事的業務以外的任何類型的業務或活動，包括根據投資政策發起或收購債務人為快速增長公司的貸款，以及與之合理相關、互補或附帶的業務。

(f)負債。未經行政代理事先書面同意，借款人不得產生、招致、承擔或忍受存在任何債務或其他債務，但以下情況除外：(I)本協議項下發生的義務；(Ii)與維持其良好信譽有關的債務；(Iii)在正常業務過程中背書供存放或收款的票據或其他付款項目的債務；(Iv)只要沒有貸款或任何其他抵押品能夠保證任何現有債務，借款人不得產生、招致、承擔或忍受存在的債務；(V)應付給(I)於正常業務過程中買賣證券的證券經紀或交易商的負債；(Vi)有關判決或裁決的負債，只要該等判決或裁決不構成違約事件；及(Vii)許可認購額度負債，只要沒有任何貸款或任何其他抵押品可擔保許可認購額度負債。

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(g)擔保。*除第5.1(F)節所述外，借款人不應直接或間接對任何其他人的任何債務或其他債務承擔責任，無論是通過擔保、背書(在正常業務過程中背書可轉讓票據或用於存放或收取的其他付款項目除外)、購買或回購協議、供應或墊付資金協議或其他方式，借款人不應承擔或繼續承擔任何其他人的債務或其他債務的責任，無論是通過擔保、背書(在正常業務過程中背書可轉讓票據或其他付款項目除外)、購買或回購協議、供應或預付款協議或其他方式。

(h)投資。借款人不得向任何人發放或容受任何貸款或墊款，或向任何人提供任何信貸，或對任何人進行任何投資(通過財產轉讓、出資、購買股票或證券或債務證據、收購企業或資產或其他方式)，但下列情況除外：(I)根據本協議購買貸款；(Ii)根據本協議條款對許可投資進行投資；(Iii)借款人在1940年法案允許的範圍內進行有價證券投資

(i)合併；銷售。*未事先徵得行政代理同意，借款人不得進行任何合併、重組、資本重組或合併交易，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算、清盤或解散)，或收購或被任何人收購，或轉讓、出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、貸款或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或業務。

(j)分配。*借款人不得直接或間接就任何人在借款人的股權(統稱為A)申報、支付或作出任何分配(無論是現金或其他財產)“分佈”); 但是，前提是(I)如果違約事件或未到期的違約事件尚未發生、正在持續或將因違約事件而發生，則借款人可從根據本條例第2.8條向借款人提供的資金中進行分配，(Ii)應允許借款人僅以借款人普通股的額外股份進行分配，以及(Iii)應允許借款人在借款人的任何納税年度(或任何日曆年)進行分配，或就借款人的任何課税年度(或任何日曆年度)進行分配；以及(Iii)應允許借款人在任何課税年度(或任何日曆年)進行分配，或就借款人的任何課税年度(或任何日曆年度)進行分配；以及(Iii)應允許借款人在任何課税年度(或任何日曆年)進行分配。相關的)金額不得超過借款人按照公認會計原則(GAAP)確定並在根據第7.11節最近提交的年度財務報表中指定的適用財政年度的淨投資收入(X)的較高者，以及(Y)借款人要求分配給：(I)允許借款人滿足守則第852(A)節規定的最低分配要求(或其任何繼承者)，以維持其作為任何此類應税項目的RIC徵税的資格：(I)允許借款人滿足守則第852(A)節規定的最低分配要求(或其任何繼承者)，以維持其作為任何此類應税項目的RIC徵税的資格；以及(Y)允許借款人滿足守則第852(A)節規定的最低分配要求，以保持其作為任何此類應税項目的RIC徵税的資格(Ii)將根據守則第852(B)(1)節(或其任何繼承者)對(A)其投資公司應納税所得額(或其任何繼承者)，或(B)根據守則第852(B)(3)節(或其任何繼承者)對其投資公司應納税所得額徵收的聯邦所得税責任在任何該等課税年度減至零，及(Iii)將其根據守則第4982節(或其任何繼承者)就任何該等歷年徵收的聯邦消費税責任減至零

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(k)協議。借款人不得在每種情況下修改或修改其成立證書或組織文件中可合理預期會產生實質性不利影響的條款。

(l)限制性協議。借款人應盡商業上合理的努力避免訂立任何限制性協議。

(m)更改借款人姓名或司法管轄權；記錄。*借款人(X)未提前30天書面通知行政代理不得更改其名稱或組織管轄權，(Y)未事先書面通知行政代理不得移動或同意投資顧問或文件託管人移動任何原始貸款文件，(Z)將迅速採取每個相關司法管轄區所需的一切行動，以繼續行政代理作為擔保方代理人(允許的留置權除外)在所有抵押品中的優先完善擔保權益，以及採取其他行動，如：(1)在所有抵押品中，(X)不得更改其名稱或組織管轄權，(Y)不得移動或同意投資顧問或文件託管人移動任何原始貸款文件；(Z)將迅速採取每個相關管轄區所要求的一切行動，以繼續行政代理作為擔保當事人的代理人(允許留置權除外)在所有抵押品中的優先完善擔保權益。

(n)ERISA很重要。*借款人將不會(A)從事任何不能獲得豁免或以前從未從美國勞工部獲得豁免的被禁止交易；(B)允許存在任何累積的資金短缺，如ERISA第302(A)節和守則第2912(A)節所定義的那樣，或存在與除多僱主計劃以外的任何福利計劃有關的資金短缺；(C)未能或允許任何ERISA附屬公司未能向借款人或任何ERISA附屬公司可能向多僱主計劃支付的任何款項(D)終止任何福利計劃，以導致與該終止相關的任何未全額支付的責任；或(E)允許存在任何ERISA第四章所述的任何應報告事件的發生。

(o)與關聯公司的交易。*未經行政代理書面同意，借款人不得與其任何關聯公司訂立或成為任何交易的一方，但以下情況除外：(I)本協議及其組織文件允許或預期進行的交易；(Ii)投資諮詢協議、管理協議和許可協議中包括或預期進行的交易，以及根據上述協議、管理協議和許可協議建立的關係；(Iii)借款人與任何關聯公司之間就上述關聯公司在借款人的投資條款下籤訂的任何認購協議或附帶信件而進行的交易(Iv)任何借款方與任何小企業投資公司子公司或任何“下游關聯公司”(根據1940年法案頒佈的規則使用的術語)之間的交易，其公平合理的條款對借款方的有利程度不低於與不是該借款方關聯公司的人進行的可比公平交易中獲得的交易；(V)符合SEC授予借款方的任何豁免命令的條件或其他要求的交易；以及(Vi)其他交易(包括但不限於：(V)符合SEC授予借款方的任何豁免命令的條件或其他要求的交易；以及(Vi)其他交易(包括但不限於：(V)符合SEC授予借款人的任何豁免命令的條件或其他要求的交易；以及(Vi)其他交易(包括但不限於，與借款人使用辦公空間或計算機設備或軟件有關的交易)(A)在正常業務過程中，(B)

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根據借款人業務的合理要求，(C)以對借款人有利的公平合理的條款，而該等條款不低於與借款人的聯屬公司以外的人士進行的可比公平交易(但貸款可按賬面價值買賣)，及(D)與借款人根據第4.1(T)條及第5.1(L)條作出的陳述、保證及契諾並無牴觸之處，以及(D)符合借款人根據第4.1(T)條及第5.1(L)條作出的陳述、保證及契諾。*不言而喻，根據上述第(Ii)(A)至(C)條，任何高級人員或僱員的任何薪酬安排，如已根據借款人的組織文件獲借款人董事會明確批准，則可予批准。他説：

(p)已保留.  

(q)投資政策。*借款人(A)將就每筆貸款和抵押品中包含的相關財產在所有實質性方面遵守投資政策，並遵守貸款文件，包括關於執行其權利的決定，(B)在未經行政代理事先書面同意(憑其全權決定)的情況下，不會同意或以其他方式允許對投資政策進行任何重大更改，以及(C)將至少在建議生效日期前十(10)個工作日向行政代理和每位管理代理提交

(r)貸款的延期或修訂。*借款人不得延長、修改或以其他方式修改任何貸款的實質性條款，除非可能符合投資政策的規定。

(s)報道。*借款人將向行政代理和每個管理代理提供：

(i)重大事件。-在責任官員知道或應該知道每個違約事件和每個未到期違約事件的發生後兩(2)個工作日內，儘快並在任何情況下，由責任官員簽署的書面聲明，列出該事件的細節和借款人擬採取的行動；

(Ii)違反陳述和保證。*一旦責任官員瞭解到這一點，借款人應通知行政代理人和每一管理代理人，如果第4.1節中規定的任何陳述或擔保在給予或被認為是不正確的時候是不正確的，並同時向行政代理人和每一管理代理人遞交書面通知，合理詳細地列出該等事實和情況的性質。尤其是，在不限制前述規定的情況下，借款人應在任何出資日期之前，以前一句中規定的方式通知行政代理和每一管理代理，告知借款人所知的任何事實或情況，這些事實或情況將使上述任何

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在作出或被視為作出該等陳述和保證之日，該等陳述和保證是不真實的；

(Iii)實益所有權證明；其他信息。在實際可行的情況下儘快：(I)應行政代理的請求，確認提供給行政代理和貸款人的最新受益所有權證書中所列信息的準確性；(Ii)當被確定為受益所有人的個人發生變化時，新的實益所有權證書，其形式和實質為行政代理和每個貸款人都能接受；(I)應行政代理的請求，確認提供給行政代理和貸款人的最近一份受益所有權證書中所載信息的準確性；(Ii)行政代理和每個貸款人均可接受的新的實益所有權證書；(Iii)行政代理為保護本協議項下或預期的行政代理或擔保當事人的利益而不時合理要求的關於借款人或投資顧問的貸款或條件或業務(財務或其他方面)的其他信息、文件、記錄或報告，包括但不限於就任何貸款準備的任何承銷或信貸備忘錄(包括與之相關的所有附件和計算)，以及就任何貸款作出的任何修改、修訂或豁免；(Iii)(Iii)行政代理可能不時合理要求的其他信息、文件、記錄或報告，以保護本協議項下或本協議預期的行政代理或擔保各方的利益，包括但不限於就任何貸款準備的任何承銷或信貸備忘錄(包括與此相關的所有附件和計算)以及就任何貸款授予的任何修改、修訂或豁免；

(Iv)實質性的不利影響。在責任人員獲知後，立即通知任何導致或可合理預期會導致重大不利影響的事態發展，包括但不限於，由任何仲裁員或政府當局或在任何仲裁員或政府當局提起或啟動針對或影響借款人的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何貸款或抵押品的任何部分，而如果不利決定，該等行動、訴訟或法律程序可合理預期會導致重大不利影響；

(v)承銷備忘錄。-應行政代理的要求，借款人應在提出請求之日起五(5)個工作日內，迅速向行政代理提交一份為每筆貸款準備的承銷貸方通知單的完整副本，包括所有附件和證物。*行政代理有權要求提供每次後續批准的完整副本，借款人在收到該請求後，應立即向行政代理提供該後續批准的完整副本。

(Vi)訴訟程序。借款人應在收到通知或獲知有關情況或行政代理人的請求後五(5)個工作日內儘快向行政代理人提交任何和解通知、影響抵押品的任何重大勞動爭議、重大訴訟、重大訴訟、實質性訴訟、實質性訴訟或實質性法律程序的國內或國外的和解通知、重大判決(包括關於分叉審判的責任階段的重大判決)或開始的通知，或在任何法院或政府部門、佣金、董事會、局、機構或文書(國內或國外)進行的重大勞動爭議、實質性訴訟或實質性法律程序的開始通知，或在任何情況下，借款人應在收到通知或獲知有關情況或行政代理人的請求後五(5)個工作日內，向行政代理人提交任何和解通知，或者他們的任何一個

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聯營公司，在每一種情況下，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響；

(七)ERISA。在收到關於借款人(或其任何ERISA附屬公司)的任何應報告事件(根據ERISA的定義)的通知後，立即提供該通知的副本；

(八)企業變革。-在實際可行的情況下，無論如何在生效日期後五(5)個工作日內，就借款人的名稱、組織管轄權、公司結構、税收特徵或記錄位置的任何變化發出通知；提供借款人同意不實施或允許前一句中提及的任何變更，除非已根據UCC或其他規定提交所有申請，以便行政代理在變更後始終繼續進行，以便在所有抵押品中擁有有效、合法和完善的擔保權益；以及

(Ix)會計變更。在實際可行的情況下，無論如何在生效日期後五(5)個工作日內，借款人的與貸款會計或收入確認相關的會計政策發生任何重大變化時，應立即發出通知。

(x)其他。借款人將向任何管理代理人和行政代理人提供該等管理代理人或行政代理人不時合理要求的有關貸款或借款人的條件或經營、財務或其他方面的其他信息、文件、記錄或報告，以保護本協議項下或預期的借款人、該等管理代理人、行政代理人或擔保方的各自利益。

(t)賦税.借款人將(I)提交或安排提交其要求提交的所有聯邦和重要州納税申報單，(Ii)繳付所有到期須繳的聯邦税及關鍵的州税，以及就該財產或其任何財產所作的所有評税(但任何數額的税款或評税除外，而該等税款或評税的有效性目前正借適當的法律程序真誠地提出質疑，而借款人的簿冊已按照公認會計原則就該等税款或評税的有效性提供準備金，而在不能合理地預期沒有如此做會有重大不利影響的範圍內)及。(Iii)滿足或抗辯任何已提交的税款留置權或因任何税項而就其財產而提出的任何申索。無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。他説：

(u)收益的使用；保證金股票。借款人將僅使用本協議項下每筆預付款的收益(I)為借款人根據本協議規定的條款和條件獲得的貸款(不合格貸款除外)提供資金或支付其購買價格，(Ii)用於借款人的一般企業用途，或(Iii)本協議允許的其他用途。*借款人不得(X)以購買或攜帶任何保證金股票的方式向他人提供信貸，從而

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(Y)違反條例T或條例U或(Y)將任何預付款的全部或任何部分直接或間接使用，無論是立即、附帶還是最終用於違反理事會條例規定的任何目的，包括在適用範圍內的條例U和條例X。

(v)備存紀錄及賬簿。*借款人應保存適當的記錄和賬簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，這些條目符合公認會計準則和法律的所有要求。借款人將允許行政代理指定的任何代表按照第7.15節的規定訪問和檢查財務記錄和財產。

(w)更改對債務人的付款指示。*借款人不會就向CIBC賬户或託收賬户的抵押品付款向任何相關行政代理或義務人(視情況而定)做出任何指示，除非行政代理同意這樣做。

(x)履約和抵押品合規性。*借款人將自費及時全面履行和遵守其根據抵押品、貸款文件和與此類抵押品相關的所有其他協議要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾(如果有)，除非未能單獨或整體遵守不會產生實質性不利影響的情況。

(y)物業的保養。*借款人應將其在正常經營業務中所需或重要的所有財產保持在良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，並在所有實質性方面始終遵守其作為承租人一方的所有重大租約的規定，以防止其或其項下的任何損失或沒收。*借款人應維護和保存與其業務運營有關的所有保險，這些保險通常由外部管理的業務發展公司維護和保存。

(z)最大可用性。借款人不得允許未償還預付款超過最大可獲得性。

(Aa)進一步保證。借款人將並將促使每個擔保人簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和票據，並採取適用法律可能要求的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動(包括提交UCC和其他融資報表、協議或票據)，以完成交易文件預期的交易，並授予、保存、保護和完善在此設立或打算設立的擔保權益和留置權的有效性和第一優先權(受允許留置權的約束)。將根據本協議設立擔保權益和留置權，借款人應向行政代理交付或安排將其合理要求的所有文書和文件(包括法律意見和留置權搜查)交付給行政代理，以證明符合本協議的規定。

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第5.1(BB)節。借款人同意提供行政代理人合理要求的證據，證明每項擔保物權和留置權的完備性和優先地位。

(Bb)執法。-(I)借款人不得采取任何行動，並將盡商業上合理的努力，不允許他人採取任何行動，以解除任何人在抵押品中包括的任何文書下的任何實質性契諾或義務，但以下情況除外：(A)償還貸款，(B)在符合本協議條款的情況下，(I)修訂管理不合格貸款的貸款文件，(Ii)根據投資政策修訂貸款，以及(Iii)根據本協議的規定就任何貸款的解決或重組採取的行動，以及(C)借款人在本協議未禁止的範圍內或在本協議另有要求的範圍內採取的其他行動。

(抄送)投資公司限制。借款人不應被要求根據1940年法案註冊為“投資公司”。

(DD)已保留.  

(EE)債務人通知表格。*在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理人可酌情向每個相關行政代理人或義務人(視情況而定)發送通知表，通知擔保當事人在抵押品中的權益以及按照行政代理人的指示付款的義務。

(FF)抵押品無須由文書證明。*借款人不會採取任何行動，使截至生效日期或相關融資日期(視屬何情況而定)沒有票據證明的任何貸款得到如此證明，除非與強制執行或收取該貸款有關，或除非該票據立即與空白背書一起交付給抵押品託管人，作為該貸款的抵押品擔保。

(GG)已保留.  

(Hh)附屬公司。*未經行政代理書面同意，借款人不得擁有或允許成立任何子公司(在正常業務過程中設立的持有債務人股權的子公司除外)。

(Ii)名字。未經行政代理機構書面同意，借款人不得以其本人以外的任何名義開展業務。

(JJ)業務。*借款人不得暫停或退出相當一部分業務。

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(KK)主體法借款人不得直接或間接將任何預付款的收益用於控制、控制或與任何其他人共同控制的任何人的利益，該人的名字出現在OFAC維護的“特別指定國民和受阻人士名單”上，或以其他方式違反美國財政部頒佈和/或OFAC管理的任何法規和規則(包括美國13224號行政命令)，以及其他相關法律、法律和法規。

(Ll)RIC狀態。*借款人應採取一切必要行動，保持其作為RIC的資格。

(毫米)BDC狀態。借款人應始終保持其1940年法案所指的“商業發展公司”的地位。

(NN)規定的通知。借款人應(1)在知悉後(無論如何在兩(2)個營業日內)立即向行政代理和銀行當事人提供(X)任何控制權變更或(Y)任何其他可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況的通知，或(2)在知悉後立即通知(I)未能滿足借款基數測試的任何情況，或(Ii)自最近一次借款基數憑證出售以來，借款基數計算減少15%或更多。*行政代理將在收到通知後兩(2)個工作日內向貸款人提供任何此類通知的副本。

(OO)其他協議。借款人不得訂立、容受存在或生效任何禁止、限制或對其履行交易文件規定的義務的能力施加任何實質性條件的協議。

(PP)與貸款有關的義務。*借款人不會做任何損害行政代理作為擔保當事人的代理人或擔保當事人在抵押品、抵押品和抵押品下的權利的行為。

(QQ)財年。*借款人在未事先書面通知行政代理的情況下，不得更改其會計年度或會計方法(I)提供此類更改的詳細解釋，以及(Ii)包括展示此類更改影響的形式財務報表。

(RR)擔保。“借款人的付款和履行義務應始終由借款人的每個直接和間接子公司擔保，但不包括由美國小企業管理局(United States Small Business Administration)許可和監管的小企業投資公司的子公司(每個這樣的人在本文中被稱為”擔保人“和統稱為”擔保人)根據本合同第十五條或根據一份或多份形式和實質均為行政代理可以接受的擔保協議，這些擔保協議可不時進行修訂、修改或補充(個別為擔保“和統稱為”擔保”).

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(SS)CIBC帳户。-在首次預付款之日或之前，借款人將指示CIBC美國銀行(或CIBC Bank USA的適當附屬公司或分行)每天將CIBC賬户中的任何存款金額劃入收款賬户。

(TT)允許的訂閲行帳户。*借款人同意迅速(但在任何情況下不得晚於收到後兩(2)個工作日)將所有存入允許認購額度賬户的金額(指定用於償還允許認購額度債務的任何金額除外)交付至託收賬户。

第5.2節。關鍵人物.  

(A)如David Spreng或Tom Raterman(或在每一情況下，均有任何經批准的替代者)(各，a)關鍵人物)沒有積極參與借款人或投資顧問(如適用)的重大業務，除非按照以下規定的程序指定經批准的替代者，否則該事件應構成關鍵人物觸發器“。*如果在關鍵人員觸發後120天內未指定經批准的替換人員(定義見下文)，則該事件應構成關鍵人物事件“。在關鍵人物觸發後的120天內，關鍵人物觸發治療“應在任命經批准的替代者後發生。

(B)如發生關鍵人士觸發或關鍵人士事件，或任何關鍵人士沒有積極參與借款人或投資顧問(視情況而定)的重要業務，借款人應立即向行政代理及管理代理髮出書面通知。*在上述任何此類關鍵人物觸發後60天內(“建議書期限)，借款人將有權向行政代理和管理代理提供書面通知，説明其關於建議的更換“對於任何此類關鍵人員，行政代理滿意的有關建議更換的背景信息(包括但不限於相關的僱傭歷史和管理經驗)以及實施該建議更換的時間表。*借款人應合理地為與行政代理和管理代理舉行的會議和/或電話會議提供每個此類建議的替換，並回答管理代理和管理代理的問題。*如果行政代理沒有提供肯定的書面同意，借款人可以繼續尋求可接受的替換，並可以在建議書期限的最後一天或之前提出一個或多個進一步的建議替換。

(C)如果在與借款人在建議書期間提出的最終建議更換有關的審批期最後一天或之前(為免生疑問，不得晚於關鍵人士觸發後120天或在任何關鍵人員不再積極參與投資顧問或借款人的重大業務之後)指定經批准的更換人員，則借款人應立即向行政代理和管理代理髮出關於該失敗的通知，並且關鍵人員事件將會發生。(C)如果在與借款人在建議書期間提出的最終建議更換有關的審批期的最後一天或之前(為免生疑問，不得晚於關鍵人員觸發後120天或在任何關鍵人員不再積極參與投資顧問或借款人的重要業務之後)，借款人應立即向行政代理和管理代理髮出通知。他説：

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第5.3節。金融契約。借款人特此承諾，自借款人每個會計季度的最後一天起：

(A)借款人的有形淨資產應超過(I)$125,000,000之和，以較大者為準加(2)自生效之日起出售借款人股權的淨收益的75%；(Ii)借款人所有貸款的未償還貸款餘額總額中所佔比例最大的四(4)個債務人所欠所有貸款的未償還貸款餘額之和；(Ii)借款人所擁有的所有貸款的未償還貸款餘額總額中所佔比例最大的四(4)個債務人所欠貸款的未償還貸款餘額之和。

(B)根據1940年法案和證券交易委員會根據該法案向借款人發佈的任何命令確定的“資產覆蓋比率”應等於或超過(I)150%和(Ii)證券交易委員會根據業務發展公司監管要求允許的比率中的較大者。

(C)借款人的未支配現金和現金等價物的總額：(一)未支配現金和現金等價物的總額加(Ii)本合同項下的可獲得性(按形式確定，包括新發放或獲得的合格貸款)加(Iii)借款人根據任何其他已承諾資本安排可提取的總金額，在任何時候均應超過以下兩者中較大者：(X)15,000,000美元和(Y)(1)截至該日期的未動用資金總額的乘積《泰晤士報》(2)(A)在循環期間，減號所有循環貸款和企業貸款的加權平均墊款利率或(B)循環期間後的1。

(D)該財政季度的利息覆蓋率應超過2.00至1.00。

(E)借款人按照公認會計原則計算的淨收入在任何連續兩個會計季度或任何連續12個月期間不得為負值。

第六條

擔保權益

第6.1節。擔保權益。作為抵押品擔保，當債務到期時，無論是時間流逝、加速或其他原因，每一貸款方特此向作為擔保方代理人的行政代理轉讓、質押和授予該借款方在抵押品中、抵押品和抵押品之下(但不包括其義務)的所有權利、所有權和權益(但不包括其在抵押品下的任何義務)的優先留置權和擔保權益，無論抵押品現在存在或擁有，或以後由該借款方產生或獲取，無論位於何處。貸款雙方特此授權行政代理作為擔保方的代理人，提交一份“所有資產”(借款人除外)融資聲明，以證明在本合同項下抵押品中授予的擔保權益。*本節6.1項下的轉讓不構成也不打算導致行政代理、管理代理或任何擔保當事人產生或承擔借款人或任何其他人就任何或所有抵押品或與之相關的任何協議或文書承擔的任何義務。儘管本協議有任何相反規定，(A)借款人仍應在規定的範圍內承擔貸款責任

​

(B)行政代理作為擔保方的代理人行使其在抵押品中的任何權利，不應免除任何貸款方在抵押品下的任何職責或義務；(C)行政代理、管理代理或任何擔保方均不會因本協議而在抵押品下承擔任何義務或責任，行政代理也不應；(B)行政代理作為擔保方的代理人行使其在抵押品中的任何權利，不應免除任何貸款方在抵押品下的任何職責或義務；以及(C)行政代理、管理代理或任何擔保方均不會因本協議而在抵押品下承擔任何義務或責任。管理代理人或任何擔保方有義務履行貸款方在其項下的任何義務或職責，或採取任何行動來收取或強制執行本合同項下的任何付款要求。

第6.2節。補救措施。*行政代理(為其自身和代表其他擔保當事人)應享有UCC和其他適用法律規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。在違約事件發生並持續期間，行政代理人或其指定人可(I)向抵押品託管人和文件託管人遞交排他性控制權通知；(Ii)指示抵押品託管人和文件託管人將任何或所有抵押品交付給行政代理人或其指定人，並以其他方式向抵押品託管人和文件託管人發出關於抵押品的所有指示和權利令；(Iii)要求貸款方或抵押品託管人(Iv)在沒有司法程序或法律程序的情況下，以商業上合理的方式出售或以其他方式處置抵押品；。(V)控制任何該等抵押品的收益；。(Vi)就抵押品行使任何雙方同意的權利或投票權；。(Vii)解除、延期、解除、交換或取代抵押品，或交出全部或任何部分抵押品；。(Viii)執行借款人對抵押品託管人和文件託管人就抵押品的權利和補救；。(Ix)提起和提起法律和衡平法程序，以強制收取抵押品或將任何抵押品變現；。(X)從借款人、每名擔保人、投資顧問、抵押品託管人和文件託管人及其各自代理人的營業地點移走與抵押品有關的所有簿冊、記錄和文件，或複製所需的副本；。(Xi)要求借款人將抵押品的所有簿冊、記錄和文件從借款人、每名擔保人、投資顧問、抵押品託管人和文件託管人及其各自的代理人的營業地點移走，或複製所需的副本；。, 如果借款人沒有這樣做，直接發送通知表，通知每個相關的行政代理人或債務人(視情況而定)，通知擔保當事人對抵押品的權益和按照行政代理人的指示付款的義務，和/或(Xii)在與抵押品有關的任何付款項目上或在針對賬户債務人的任何破產債權證明上背書貸款方的名稱。6.2為了採取本節第(I)至(Xii)款所述的行動，貸款各方特此不可撤銷地指定行政代理人為其事實代理人(在任何義務仍未支付的情況下，該任命加上利息是不可撤銷的)，具有替代權，以行政代理人的名義或以貸款當事人的名義或其他方式，為行政代理人的使用和利益服務，但費用和費用由借款人承擔，且無需通知借款人；提供行政代理特此同意，只有在違約事件持續期間，才會行使該權力。*行政代理和其他擔保當事人同意，抵押品的出售應本着誠信，並按照商業上合理的做法進行。

第6.3節。解除留置權。*(A)作為抵押品一部分的任何貸款按其條款到期的同時，有關各方已支付與其有關的所有金額

​

如果債務人或債務人並存入托收賬户，則作為擔保方代理人的行政代理將在借款人要求的範圍內解除其在此類貸款中的權益以及與之相關的財產。

(B)在滿足第2.14節的要求後，應根據第2.14節的條款解除受相關酌情出售限制的抵押品項目的留置權。

(C)保留。

(D)在任何與建議的貸款分配相關的某些貸款的解除請求中，如果第5.1(J)節的要求得到滿足，作為擔保方代理人的行政代理將在借款人要求的範圍內解除其在該貸款及其相關財產中的權益。

(E)在根據前述(A)至(D)任何條款解除留置權的情況下，在滿足解除留置權的任何先決條件的情況下，行政代理作為擔保當事人的代理人，將按借款人的合理要求籤立並交付任何終止聲明和任何其他解除書和文書，以解除適用的貸款和相關財產；提供，作為擔保方的代理人，行政代理不會就與此類放行相關的任何此類貸款或相關財產或組合投資作出任何明示或暗示的陳述或擔保。

第七條

貸款的管理和服務

第7.1節。訪問投資顧問的代表團。*借款人可根據《投資諮詢協議》的條款將某些職責轉授給投資顧問；提供(I)借款人應完全負責應付給投資顧問的費用和開支，(Ii)借款人不應被解除並繼續對根據本合同條款履行借款人的職責和義務承擔責任，而不考慮任何分包安排，並對投資顧問就借款人在本合同項下的義務所採取的任何行動或不作為承擔責任，以及(Iii)任何此類分包合同應受本合同規定的約束。在符合前述判決的情況下，投資顧問可代表借款人採取本協議項下要求借款人採取的任何行動。

第7.2節。已保留.

第7.3節。已保留.  

​

第7.4節。收取款項.  

(a)催收努力，修改貸款。*借款人將做出合理努力，在貸款條款和條款到期時收取所有款項，並將遵循符合投資政策的收取程序。*借款人不得放棄、修改或以其他方式更改貸款的任何撥備，除非按照投資政策的規定，包括免除任何逾期付款費用或在償還抵押品所包括的任何貸款的正常過程中可能收取的任何其他費用。

(b)加速。*借款人應在貸款成為違約貸款後或在符合投資政策的較早或較晚時間，加快任何貸款項下所有或任何預定付款的到期日，該貸款已根據其條款發生違約，並在任何適用的寬限期屆滿後繼續(在任何適用的寬限期屆滿後)。

(c)税金和其他金額。*在任何貸款規定的範圍內，借款人將盡其商業上合理的努力，收取與此類貸款或相關財產相關的應繳税款、評估和保險費的所有款項，並在該等款項到期之日或之前將該等款項匯給適當的政府當局或保險公司。

(d)向收款賬户付款。在生效日期或之前，以及此後每筆貸款的相關結算日或之前，借款人應已指示所有債務人將抵押品中包括的貸款的所有款項支付給CIBC賬户或託收賬户。

(e)收款賬户的設立。*借款人在生效日期前設立以借款人名義開立的賬户，目的是從抵押品中收取收款(“收款賬户”)，應根據賬户控制協議在美國銀行全國協會的辦事處或分行維護，並受行政代理的留置權約束。與託收賬户有關的賬號應在附表VIII中列出，並在行政代理事先書面同意下不時更新。此外，借款人應在託收賬户內設立兩個單獨的子賬户，其中一個指定為“利息收款子賬户”，另一個指定為“本金收款子賬户”。借款人收到利息收款子賬户後，應不定期將其收到的所有利息收款及時存入利息收款子賬户。借款人收到匯入託收賬户的所有其他金額後，應立即將其存入托收賬户，包括借款人收到的所有本金收款。*根據本協議不時存入托收賬户的所有金額應作為抵押品的一部分持有，並應用於本協議規定的目的。*行政代理在任何時候都應對託收賬户擁有適用UCC意義上的“控制”。*在本協議項下首次墊款之日或之後，(I)根據本協議不時存入加拿大帝國商業銀行賬户的所有金額應作為抵押品的一部分持有，並應用於本協議規定的目的和(Ii)

​

行政代理在任何時候都應對CIBC賬户擁有適用UCC意義上的“控制”。

(f)調整。如果(I)借款人就抵押品中的貸款託收向託收賬户存款，而借款人以支票形式收到該託收，但由於任何原因未兑現，或(Ii)借款人在任何託收金額上出錯，並存入的金額小於或超過該託收的實際金額，則借款人應適當調整隨後存入托收賬户的金額，以反映該不兑現支票或錯誤。收到退票支票的任何預定付款應被視為未付款。

(g)收藏品的交付。借款人同意迅速(但在任何情況下不得晚於收到後兩(2)個工作日)將借款人收到的作為抵押品一部分的貸款的所有收款(包括存入CIBC賬户的任何金額)交付到託收賬户。

第7.5節。已保留.

第7.6節。違約貸款的變現。*借款人將盡合理努力收回或以其他方式以類似方式轉換與違約貸款有關的任何相關財產的所有權。*借款人將遵循投資政策中規定的做法和程序，以實現此類相關財產的變現。*借款人不會將資金用於任何維修或收回該等相關財產，除非其合理確定該等維修和/或收回將增加超過該等費用數額的回收金額。*借款人將就違約貸款出售或處置相關財產而收到的追回款項匯入託收賬户。

第7.7節。已保留.  

第7.8節。已保留.  

第7.9節。已保留.  

第7.10節。借款人支付某些開支。*借款人將被要求根據第2.8節或從其他可用於一般公司用途的資金中支付銀行費用和開支，以及行政代理、任何管理代理或任何貸款人與本協議預期的交易和活動相關的所有費用和開支，包括法律顧問和獨立會計師的合理費用和支出。

第7.11節。報告.  

(a)月報。*關於每個報告日期和相關的結算期，借款人將向每個管理代理和行政代理提供

​

相關報告日期、月結單(a“月報”)由借款人的一名負責官員簽署，主要採用附件D的形式，包括(I)一份電子文件，其中包含最新的貸款清單、支持計算和第7.11(F)節要求的投資組合報告，以及(Ii)就緊接付款日期之前的報告日期提交的每份月度報告，按照第2.8節的規定支付的金額，包括：(I)電子文件，其中包含第7.11(F)節規定的最新貸款清單、支持性計算和投資組合報告。

(b)借款人證明。*借款人應在每月報告的同時，向每個管理代理人和行政代理人提交一份證書(a“借款人證明”)，由借款人的一名負責人簽署，並基本上以附件E的形式出現，該附件可併入月度報告中。他説：

(c)年報。*借款人應交付行政代理，以便分發給各貸款人：

(I)一旦可用，但無論如何要在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內，提供截至該財政年度結束時的綜合財務報表，在每一種情況下，均由具有國家認可地位或行政代理合理接受的獨立註冊會計師審計，並在沒有任何資格(包括任何(X)“持續經營”或類似的資格或例外)的情況下，證明(Y)關於此類審計範圍的資格或例外，或(Z)與任何項目的處理或分類有關的資格，並作為條件證明以下各項：(Y)與任何項目的處理或分類有關的資格或例外；或(Z)與任何項目的處理或分類有關的資格或例外，作為條件須由該等會計師按照公認會計原則編制(該等經審計的財務報表須包括資產負債表、損益表及現金流量表，如已編制，則須包括該等會計師於該年度終結時致管理層的函件，以及該年度的有關收益表及留存收益表，並以比較形式列載上一年度或前一期間(視何者適用而定)的數字)；但可通過向行政代理提供借款人在適用會計年度以Form 10-K格式向SEC提交的報告來滿足本條款(C)(I)中規定的要求，以便分發給每個貸款人

(Ii)儘快(但無論如何不遲於借款人每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天)；。(X)借款人在該季度末的未經審計的資產負債表，以及借款人在該季度和截至該季度末的那段時間的相關的未經審計的收益表和留存收益表，並以比較形式列出上一年度(或上一期間，視情況適用)的數字及(Y)a。彙總對第5.3節的每個契約的遵守情況和基本計算，在每種情況下，由負責官員證明在所有重要方面都是公平陳述的(受正常年終審計調整的限制)；但可通過向行政代理提供報告以分發給每個貸款人來滿足(B)款中規定的要求

​

借款人向證券交易委員會提交的適用季度的10-Q表格；以及

(Iii)所有該等財務報表須在所有重要方面均屬完整及正確，並須合理詳細地編制，並按照在該等財務報表所反映的期間內及與以往期間一致應用的公認會計原則編制(獲該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等財務報表內披露者除外)。

(d)貸款文件的修訂。他説：在生效日期後五(5)個工作日內，任何貸款的任何貸款文件的任何重大修改、重述、補充、豁免或其他修改的副本，連同借款人準備的與該文件相關的任何文件。

(e)借用基礎證書。在每個報告日期、融資日期、第2.14節規定的每一可自由支配銷售日期以及行政代理自行決定要求的任何其他日期(在不少於三(3)個工作日的通知後)，借款人應以附件H的形式向每個管理代理和行政代理提交一份借款基礎證書，列出截至該日期借款基礎的計算，幷包括一份支持此類計算的電子文件，以及任何尚未提交的投資委員會備忘錄(或投資委員會備忘錄的任何更新)

(f)投資組合報告。*在每個報告日期和行政代理自行決定要求的任何其他日期(在不少於三(3)個工作日通知後)，借款人應向每個管理代理和行政代理提交一份報告(包括電子文件)，説明不良貸款、已進行重大修改的貸款、列入觀察名單的貸款和重組貸款的狀況，其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(g)電子貸款文件。*在每個報告日期和行政代理自行決定要求的任何其他日期(在不少於三(3)個工作日的通知下)，借款人應向每個管理代理和行政代理提交一份電子文件，其中包含行政代理合理接受的形式和內容中有關個別貸款和債務人的信息。

(h)公允價值報告。*在財政季度結束後的每個報告日期，任何關於借款人董事會或任何獨立評估公司為該財政季度準備的合格貸款的公允價值報告。

(i)其他信息。應要求及時提供行政代理可能不時合理要求的有關借款人的貸款或條件或業務(財務或其他)的其他信息、文件、記錄或報告，以保護本協議項下或預期的行政代理或擔保當事人的利益。他説：

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(j)報告的範圍。-借款人在本合同項下提供的所有報告和財務報表的形式和範圍應為行政代理合理接受，包括與運營預算和之前可比期間的比較。

(k)投資組合投資。在借款人向SEC提交Form 10-K或Form 10-Q之後的每個報告日期，借款人財務報表上的投資明細表。

第7.12節。已保留.  

第7.13節。已保留.  

第7.14節。已保留.  

第7.15節。獲取有關貸款的某些文件和信息。*借款人應向行政代理提供訪問貸款文件和所有其他有關作為抵押品和相關財產一部分的貸款的文件，這種訪問是免費的，但只有在(I)在合理的事先通知下，(Ii)在正常營業時間內，以及(Iii)符合借款人的正常安全和保密程序的情況下才能提供這種訪問權限。自(X)生效之日起及之後，由行政代理酌情決定定期(但在任何情況下，除下列條款第(Y)款規定的情況外，每年不得超過一次)，行政代理可代表每個管理代理及其代表、審查員、審計師或顧問審查借款人對貸款的收取和管理情況，以評估借款人是否遵守了借款人的書面政策和程序，以及是否遵守本協議，並可進行(或委託)審計審計的範圍應合理，並應在合理的時間內完成，(Y)在違約事件持續期間，行政代理可以審查借款人對貸款的收取和管理情況，以評估借款人遵守借款人的書面政策和程序以及本協議的情況，審查的範圍或頻率不受限制，也不受期限的限制。(Y)在違約事件持續期間，行政代理可以審查借款人對貸款的收取和管理，以評估借款人遵守書面政策和程序以及本協議的情況，審查的範圍或頻率不受限制，也不受期限的限制。*行政代理還可以在進行此類審查的同時對貸款、貸款文件和記錄進行審計(該術語在本節第7.15條第(X)款中使用)。借款人應承擔此類審查和審計的費用；提供除失責事件發生及持續的情況外，借款人在任何12個月期間均無須承擔超過$40,000的費用。他説：

第7.16節。已保留.  

第7.17節。紀錄的識別。*借款人應在其計算機或其他記錄中清楚而毫不含糊地識別屬於抵押品一部分的每筆貸款和相關財產，以反映此類貸款和相關財產的利息已轉讓給借款人並歸借款人所有，行政代理擁有借款人根據本協議授予的利息。

​

第7.18節。公允價值確定。*每筆貸款的公允價值應由借款人董事會按季度或根據投資政策要求公允價值的任何其他時間真誠確定。*借款人擁有的每筆貸款的公允價值至少每年一次，應由獨立的估值提供商進行審查。經獨立評估機構審核的任何貸款的公允價值，應以該評估機構和借款人董事會估計的估值中較低者為準。儘管有上述規定，行政代理應單獨或應所需貸款人的要求，隨時有權要求借款基礎中包括的任何貸款接受獨立評估機構的獨立測試。

第八條

違約事件

第8.1節。違約事件。*如果發生以下任何事件(每個、一個“違約事件”)應發生：

(A)借款人不應(I)在根據本協議或任何交易文件到期時支付任何本金，或(Ii)不支付根據本協議或任何其他交易文件規定必須支付的任何其他義務，包括利息和手續費，並且這種不履行將持續三(3)個工作日以上；或(Ii)不履行本協議或任何其他交易文件規定的任何其他義務，包括利息和手續費，並將持續三(3)個工作日以上；或

(B)除本8.1節另有規定外，借款人應未能在任何實質性方面履行或遵守本協議及其所屬任何其他交易文件中規定的借款人的任何其他契諾或其他協議，在每種情況下，在下列第一次發生後的十五(15)天內(在能夠補救的範圍內)，該不履行行為繼續得不到補救(以能夠補救為限)：(I)關於該不履行行為的書面通知(可以通過電子郵件發出)要求對其進行補救的日期行政代理人或任何貸款人，以及(Ii)該人知道或應該知道這一點的日期，然而，前提是，違反第5.1(E)至(K)、5.1(Q)、5.1(S)、5.1(U)、5.1(Mm)、5.3、7.11和7.18沒有任何治療期，在違反任何此類公約時構成違約事件；或

(C)借款人在本協議或任何其他交易文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改，或在依據或與本協議或任何其他交易文件或對本協議或任何其他交易文件的任何修訂或修改而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件中作出或當作作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或當作作出該等陳述或保證時，在任何要項上是不正確的；或

(D)破產事件須就借款人或投資顧問或任何一人的任何相聯者而發生；或

​

(E)研資局不再根據“投資諮詢協議”擔任借款人的投資顧問；或

(F)借款人不再擁有所有抵押品的有效所有權權益(但須受准予留置權的規限)，或行政代理人不得對抵押品的任何部分(抵押品金額最低並受准予留置權規限的抵押品除外)擁有優先完善的擔保權益，且無任何不利債權；或

(G)借款基礎測試不合格，且該不合格將持續三(3)個工作日以上；或

(H)借款人或投資顧問的任何董事、普通合夥人、董事總經理、經理或高級人員被控犯有與其在任何證券、金融諮詢或其他投資業務中的活動的表現有關的重罪刑事罪行；或

(I)未經行政代理人事先書面同意，借款人(I)同意或同意，或以其他方式準許全部或部分修訂、修改或撤銷“投資政策”，而該等修訂、修改或撤銷會對貸款產生重大不利影響或產生重大不利影響，或(Ii)取消或終止“投資顧問協議”；或

(J)借款人或投資顧問或其任何相聯者的一項或多於一項作為(包括任何沒有采取行動的作為)構成欺詐、故意不當行為或實質違反適用法律(包括證券法)(由具司法管轄權的法院在不可上訴的終審裁決中裁定者)；或

(K)控制權發生任何變更，而行政代理(在所需貸款人的指示下)沒有事先就控制權變更提供書面同意；或

(L)借款人或其任何全資附屬公司(I)沒有就超過$2500,000的借款的任何協議或任何其他要項協議繳付任何款項，而該項失責沒有在有關的治癒期內得到補救，或(Ii)沒有履行或遵守任何其他條件或契諾，或(Ii)沒有根據與任何該等債項或任何其他要項協議有關的任何協議或文書而履行或遵守任何其他條件或契諾，或有任何其他事件或情況存在，而該等不履行、事件或條件的後果會引致，或準許該債項的持有人或該債項的受益人(或代表該債項的一名或多於一名持有人或受益人的受託人或代理人)安排在該債項的指定到期日之前宣佈該債項到期及須予支付(無須顧及與該等債項有關的任何次要條款)；或

(M)借款人須根據“1940年法令”註冊或須成為“投資公司”，但須根據“1940年法令”註冊；或

​

(N)國税局應根據《守則》第(6323)節就借款人的任何資產提交留置權通知，且該留置權不得在五(5)個工作日內解除，或養老金福利擔保公司應根據《美國國税局條例》(ERISA)第(4068)節就借款人的任何資產提交留置權通知，該留置權不得在五(5)個工作日內解除；或

(O)(I)借款人直接或間接否認或質疑任何交易單據或任何交易單據的重大條款的有效性或可執行性；。(Ii)借款人採取任何行動，以終止、拒絕或撤銷其籤立的任何交易單據或其根據該交易單據承擔的任何義務；或(Iii)任何交易單據或根據該交易單據授予的任何留置權，應全部或部分(除非按照其條款)全部或部分終止、不再有效或不再具有法律效力。

(P)託收日期不得發生在到期日或之前；或

(Q)借款人未經各貸款人事先書面同意，不得轉讓其在交易文件下的任何權利、義務或義務；或

(R)關鍵人物事件的發生；或

(S)發生重大不良影響；或

(T)截至任何日期，抵押品違約率須超過7.50%；或

(U)借款人或投資顧問的業務活動被政府當局暫停或終止；或

(V)有司法管轄權的法院或仲裁員作出一項或多項最終判決、判令或命令，要求借款人或投資顧問個別或合共支付超過2,500,000元的款項(不包括全數投保的判決金額)，而上述各方不得(X)按照其條款解除或規定解除任何該等判決、判令或命令，或(Y)完善該判決、判令或命令的及時上訴，並使其在執行期間暫緩執行自該判決、法令或命令生效之日起三十(30)日內開始執行程序；或

(W)借款人未按本協議要求支付任何款項、轉賬或存款，且該不付款將持續三(3)個工作日；或

(Y)借款人沒有按照本協議的要求向借款人、任何管理代理和/或行政代理髮出指示或通知，或在發生兩(2)筆業務之日或之前交付本協議項下的任何要求的報告

​

根據本協議的條款，該等指示、通知或報告(視屬何情況而定)須作出或發出的日期後數天；或

(Z)除本8.1節另有規定外，借款人將不能或將不能交付本協議所要求的任何報告、證明、通知或其他文件，或本協議規定的行政代理或任何管理代理合理要求的任何其他交易文件或任何財務或資產信息在本協議到期日或借款人收到任何此類請求(視情況而定)後十五(15)天內未按要求或要求提供；(Z)除非本8.1節另有規定，否則借款人將不能或不能交付本協議要求的任何報告、證明、通知或其他文件，或本協議規定的行政代理或任何管理代理合理要求的任何財務或資產信息。

然後，在任何此類情況下，行政代理應應所需貸款人的請求，或在得到所需貸款人同意的情況下，向借款人發出通知，宣佈終止日期已經發生，而無需要求、抗辯或任何形式的未來通知，借款人在此明確放棄所有這些通知，借款人根據本協議所欠的所有未付預付款和所有其他金額應加速並立即到期和支付。提供在本合同第(D)款所述違約事件發生的情況下，終止日期將自動發生，無需要求、抗辯或任何形式的通知，所有這些均由借款人明確放棄。*行政代理收到書面通知後，應及時通知各貸款人發生違約事件。

第8.2節。補救措施。*(A)根據第8.1條規定的任何此類聲明或終止日期自動發生後，將不再提供任何進一步的預付款，除本協議或其他規定下的所有其他權利和補救措施外，行政代理和其他擔保當事人應享有根據每個適用司法管轄區的UCC和其他適用法律提供的所有權利和補救措施，包括行政代理以其自己的名義和作為擔保當事人的代理人的權利，立即進行(由借款人承擔費用的)全部或任何部分的銷售，而不另行通知。借款人本着誠信和商業合理的做法，特此同意並承認：(I)部分或全部抵押品是或可能是有可能迅速貶值的類型，(Ii)行政代理或任何其他擔保方均不會因真誠並以商業合理的方式出售全部或任何部分抵押品而承擔任何責任。如果沒有可識別的公開市場出售任何部分的抵押品，則該抵押品的私下出售只能在保持距離的基礎上真誠地按照商業上合理的做法進行。*無論已發出出售通知，行政代理均無義務出售抵押品。行政代理可不時在指定的時間和地點公告將任何公開或私人出售延期，而無需另行通知，該出售可在如此延期的時間和地點進行。

(B)在第8.1節規定的任何此類聲明或終止日期自動發生時，借款人特此同意，他們將由借款人承擔費用，按照行政代理的指示組裝全部或任何部分抵押品，並在行政代理指定的地點向行政代理提供這些抵押品。(B)借款人特此同意，他們將承擔借款人的費用，按照行政代理的指示組裝全部或任何部分抵押品，並在行政代理指定的地點向行政代理提供這些抵押品。

​

(C)借款人同意行政代理人沒有一般責任或義務作出任何努力以取得或支付行政代理人根據本協議出售的抵押品的任何部分的特定價格。*行政代理可全權酌情決定，但須遵守商業合理做法等要求，接受收到的第一個報價，或決定接洽或不接洽任何潛在買家。借款人特此放棄因私下出售任何抵押品的價格低於可能在公開銷售中獲得的價格或低於借款人在本協議項下義務的總金額而對行政代理和其他擔保當事人提出的任何索賠，即使行政代理接受收到的第一個要約，並且沒有將任何部分抵押品提供給一個以上的受要約人，也是如此；在此，借款人特此放棄因私下出售任何抵押品的價格低於可能在公開銷售中獲得的價格或低於借款人在本協議下的義務總額而產生的任何索賠，即使行政代理接受收到的第一個要約，並且沒有向多個受要約人提供任何部分抵押品；提供行政代理在進行此類私下銷售時採取了商業上合理的行為。*在不以任何方式限制行政代理以任何被認為在商業上合理的方式進行止贖出售的權利的情況下，借款人特此同意，根據以下規定進行的任何止贖出售應被視為商業上合理的出售，借款人在此不可撤銷地放棄對按照下列規定進行的任何此類出售提出異議的權利：

(1)行政代理在紐約州進行此類止贖銷售；

(2)此類止贖銷售是根據紐約州的法律進行的；以及

(3)在止贖出售前不超過三十(30)天且不少於十(10)天，行政代理按本文規定的地址通知借款人此次止贖出售的時間和地點。

(D)如果行政代理提議在公開或私人銷售中出售一個或多個包裹中的全部或任何部分抵押品，應行政代理的要求，借款人應及時向行政代理提供與出售抵押品有關的所有信息(包括法律或合同要求借款人保密的任何信息)，包括但不限於任何披露文件、合同、適用義務人的財務報表、契諾證書和行政代理要求的任何其他材料的副本與出售抵押品有關的所有合理信息，包括但不限於任何披露文件、合同、適用義務人的財務報表、契諾證書和每個此類投標人合理要求的任何其他材料的副本。

(E)借款人在充分程度上同意，它可以合法地同意，借款人或通過或根據本協議提出索賠的任何人，都不會設立、申索或尋求利用任何部分抵押品可能所在地區現在或今後有效的任何評估、估值、暫緩、延期或贖回法律，以防止、阻礙或推遲本協議的強制執行或喪失抵押品贖回權，或阻止、阻礙或推遲任何部分抵押品的絕對出售，或緊接出售抵押品後最終和絕對將抵押品交由其管有。

​

它特此在可能合法的情況下，放棄所有此類法律的利益，以及在任何此類出售時整理構成抵押品的任何財產或資產的任何權利，並同意行政代理或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以整體出售抵押品，或按行政代理或該法院決定的分包出售抵押品，並同意代表其出售抵押品的任何法院或任何有權取消本協議中授予的擔保權益的法院可以整體出售抵押品，或按照行政代理或該法院的決定分批出售抵押品。借款人特此承認並同意：(I)因行政代理根據本條款8.2行使任何權利或補救措施而產生的或與之相關的針對行政代理或其他擔保當事人的任何和所有索賠、損害賠償和要求均可通過金錢賠償予以充分和充分的補救；(Ii)任何該等索賠、損害賠償或要求不會對借款人造成不可彌補的損害；以及(Iii)借款人不得尋求衡平法或強制令救濟，因為這些索賠、損害賠償或要求不會對借款人造成不可彌補的損害，以及(Iii)借款人不得以下列方式尋求衡平或強制救濟：(Ii)借款人不會因該等索賠、損害賠償或要求而對借款人造成不可彌補的損害；以及(Iii)借款人不得尋求衡平法或強制令救濟。

(f)行政代理有權將本協議項下應付行政代理和/或其他擔保方的任何和所有款項與行政代理和/或其他擔保方(視情況而定)應付給借款人的任何款項抵銷，無論該等款項是否已到期。

(g)上述權利和補救措施應是不受限制的，並應是行政代理和其他擔保當事人根據本協議任何條款通過法律實施、衡平法或其他方式獲得的所有其他權利和補救措施之外的權利和補救措施，每項權利和補救措施均得到明確保留。

第IX條
賠償

第9.1節。借款人的賠償。*(A)在不限制任何此等人士根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，借款人特此同意賠償行政代理、管理代理、銀行當事人、任何擔保當事人或其受讓人及其各自的關聯公司及其高級職員、董事、僱員、成員和代理人(統稱為“受彌償各方”)應要求，立即向或針對任何種類或性質的任何損害賠償、損失、索賠、債務、懲罰、訴訟、訴訟和判決及相關費用和開支，包括任何受補償方可能招致或主張或判給的合理律師費和支出，或任何該等受補償方的其他非金錢損害(以上統稱為“彌償金額”)在因本協議的執行、交付、執行、履行、管理或以其他方式引起或發生的本協議、任何其他交易文件、任何貸款文件或任何交易而產生的每一種情況下，但不包括(X)因本協議項下貸款或其他抵押品的信用質量或市場價值惡化而產生的賠償金額，只要該信用質量或市場價值沒有被借款人或其任何關聯公司在任何實質性方面失實陳述，(Y)任何受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為，以及(Z)構成受賠償税款的賠償金額。他説：

​

在不限制前述規定的情況下，借款人應賠償受賠償方與下列事項有關或由下列原因引起的賠償金額：

(I)借款人視為或表示為合資格貸款的任何貸款，而該貸款在適用時間並非合資格貸款；

(Ii)借款人或其任何高級人員根據本協議或與本協議有關而作出或當作作出的任何陳述或擔保、任何其他交易文件或任何該等人士依據本協議或依據本協議交付的任何其他資料或報告，而該等陳述或擔保在作出或當作作出或交付時是虛假或不正確的；

(Iii)借款人未能遵守本協議或與本協議相關而簽署的任何協議中包含的任何條款、條款或契諾，或未遵守任何適用法律，涉及構成抵押品一部分的任何貸款，或任何貸款、相關財產與任何該等適用法律不符，或借款人或其任何附屬公司未能履行其在作為抵押品一部分的貸款項下各自的職責；

(4)沒有將抵押品上完善的擔保權益優先授予和維持歸屬於行政代理的權利；

(V)未按交易單據的要求，在任何預付款時或之後的任何時間，就任何抵押品提交任何適用司法管轄區或其他適用法律項下的任何適用司法管轄區或其他適用法律項下的融資報表或其他類似票據或文件，或延遲提交、融資報表或其他類似票據或文件；

(Vi)債務人對償付作為抵押品一部分而屬或看來是合資格貸款的任何貸款的償付的任何爭議、申索、抵銷或免責辯護(債務人破產解除除外)(包括但不限於：(A)基於該貸款的免責辯護並非該債務人按照其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務；或(B)該貸款的衡平法次要地位)；

(Vii)借款人未按照本協議的規定履行其職責或義務，或借款人或其任何關聯公司未履行作為抵押品一部分的貸款項下的各自職責；

(Viii)任何產品責任申索或人身傷害或財產損害訴訟，或任何其他類似或有關的申索或訴訟，而該等申索或訴訟是由商品或服務所引起或與該等商品或服務有關的，而該等商品或服務是包括在抵押品一部分的貸款或包括在抵押品一部分的有關財產的標的；

​

(Ix)借款人在到期時沒有繳付借款人有法律責任繳付的任何税款，包括但不限於與抵押品有關而須繳付的銷售税、消費税或非土地財產税；

(X)在任何時間將收藏品與其他基金混合；

(Xi)行政代理人、任何管理代理人或擔保一方償還先前因減少未償還的預付款或支付利息而分配的任何款項或本合同項下的任何其他到期款項，在每一種情況下，該行政代理人、該管理代理人或擔保一方真誠地認為需要償還的數額；

(Xii)與本協議或任何其他交易文件、本協議擬進行的交易、作為抵押品一部分的墊款收益的使用或與作為抵押品一部分的相關財產的使用有關的任何調查、訴訟或法律程序，或與任何貸款或與任何貸款有關的任何相關財產的所有權的抵押品的使用，或與借款人有關的任何其他調查、訴訟或法律程序，而任何其他調查、訴訟或法律程序是因本協議或本協議擬進行的任何交易而涉及的；

(Xiii)借款人的任何行動或不作為，而該行動或不作為減少或損害借款人或行政代理人、任何管理代理人或任何有擔保人士就任何包括在抵押品中的任何貸款或任何該等貸款的價值所享有的權利(根據本條例第七七條明文準許的任何該等行動除外)；或

(Xiv)借款人或其任何代理人或代表未能按照本協議或任何其他交易文件的條款將抵押品上的收款匯給行政代理。

(Xv)因任何債務人基於主權或其他理由而獲豁免而不受民商法及訴訟所規限，以致不能就任何抵押品向該債務人提出訴訟；

(Xvi)因借款人不能或不符合資格經營業務或提交任何通知書或業務活動報告或任何相類的報告，以致不能在債務人可能所處的任何州取得任何判決，或利用該州的法院或其他判決系統；

(Xvii)借款人或其個別代理人或代表在強制執行或收取任何抵押品或就任何有關財產而採取的任何行動；或

(Xviii)借款人或債務人就任何貸款作出的任何欺詐或重大失實陳述。

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(B)借款人應在行政代理(或該受補償方)提出要求後五(5)個工作日內，向適用的受補償方支付受本條款第(9.1)款賠償條款約束的任何金額。(B)借款人應在行政代理(或該受補償方)提出要求後五(5)個工作日內向適用的受補償方支付。

(C)如果由於任何原因，上述第(9.1)節規定的賠償無法提供給受補償方，或不足以使受補償方不受損害，則借款人應按適當的比例分擔受補償方因損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，該比例不僅能反映受補償方與借款人獲得的相對利益，而且還能反映該受補償方的相對過錯。(C)如果因任何原因，受補償方無法獲得上述賠償，或不足以使受補償方免受損害，則借款人應按適當的比例分擔受補償方因損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，該比例不僅能反映受補償方與借款人之間的相對利益，而且還能反映該受補償方的相對過錯

(D)借款人在本節9.1項下的義務在行政代理、付款代理或任何管理代理被撤職和本協議終止後仍然有效。

(E)雙方同意，第29.1節的規定不得解釋為向借款人提供追索權，使其免受因債務人破產或破產(或其他信用條件)或債務人拖欠任何貸款而造成的損失。(E)雙方同意，第9.1節的規定不得解釋為向借款人提供追索權，使其免受因債務人破產或資不抵債(或其他信用條件)造成的損失。

第X條

管理代理和管理代理

第10.1節。授權和操作。(A)每一擔保方特此指定並指定KeyBank為本協議項下的行政代理，並授權KeyBank代表其採取代理行動，行使根據本協議條款授予行政代理的權力以及合理附帶的權力。(A)每一有擔保的一方特此指定並指定KeyBank為本協議項下的行政代理，並授權KeyBank代表其採取代理行動，行使本協議條款授予行政代理的權力以及合理附帶的權力。*除本協議明確規定外，行政代理人不應承擔任何義務或責任，也不應與任何擔保方有任何信託關係，行政代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或責任均不得解讀為本協議或以其他方式對行政代理人存在。*在履行本協議項下的職能和職責時，行政代理應僅作為擔保方的代理人，不承擔也不應被視為與借款人或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或信託或代理關係，或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或代理關係。*不得要求行政代理採取任何使行政代理承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行為。本合同項下行政代理人的任命和權限在不能全額支付義務時終止。

(B)每家貸款人特此指定並委派該貸款人集團的管理代理為其本協議項下的管理代理，並授權該管理代理以代理的身份採取本協議條款授予管理代理的行動，行使本協議條款授予管理代理的權力，以及合理附帶的權力。(B)每家貸款人特此指定並指定該貸款人集團的管理代理為其本協議項下的管理代理，並授權該管理代理以代理的身份採取行動，行使本協議條款授予管理代理的權力以及合理附帶的權力。*除本文明確規定的職責外，任何管理代理均不承擔任何職責，或與任何貸款人的任何信託關係，也不存在任何默示的契諾、職能、

​

適用的管理代理的責任、義務、義務或責任應讀入本協議或以其他方式存在於適用的管理代理的責任、義務、義務或責任中。*在履行本協議項下的職能和職責時，每個管理代理應僅作為相關貸款人集團中的貸款人的代理，不承擔也不應被視為與借款人或其任何繼承人或受讓人承擔了任何義務或信託或代理關係，或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔了任何義務或代理關係。不要求任何管理代理採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。本合同項下每名管理代理人的任命和授權應在不可行的全額支付義務時終止。

第10.2節。職責轉授。*(A)行政代理可由或通過代理或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項聽取律師的建議。*行政代理機構不對其合理謹慎選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

(B)每一管理代理均可由或通過代理或事實代理人履行本協議項下的任何職責，並有權就與該等職責有關的所有事項徵求律師的意見。*任何管理代理均不對其以合理謹慎選擇的任何代理或事實律師的疏忽或不當行為負責。

第10.3節。免責條款。*(A)行政代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不(I)對其或他們根據本協議或與本協議有關而合法採取或不採取的任何行動(其、他們或該人自己的嚴重疏忽或故意不當行為，或就行政代理人而言，違反本協議中明確規定的義務除外)負責，或(Ii)以任何方式對任何擔保方負責借款人所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保；或(Ii)對於借款人所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保，行政代理人或其任何董事、高級職員、代理人或僱員均不承擔任何責任(其本人、其本人或該人的嚴重疏忽或故意不當行為除外)，或(Ii)以任何方式對任何擔保方負責。關於本協議或本協議提供的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下的義務，或滿足第三條規定的任何條件的聲明或其他文件，或根據本協議或與本協議有關的條款收到的聲明或其他文件。行政代理不對任何有擔保的一方負有任何義務，以確定或查詢本協議或條件中所包含的任何協議或契諾的遵守或履行情況。*行政代理沒有義務確定或查詢本協議或與本協議有關的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行本協議項下的義務，或滿足第三條規定的任何條件*除非行政代理已從借款人或擔保方收到有關違約事件的通知，否則不得將其視為知悉任何違約事件，其標題為“違約事件通知”的文件或其他書面通信。

(B)任何管理代理或其各自的董事、高級管理人員、代理或僱員均不(I)對其或他們根據本協議或與本協議相關的合法採取或不採取的任何行動(其、他們或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為，或就管理代理而言，違反本協議中明確規定的義務除外)負責，或(Ii)以任何方式向管理代理或任何擔保當事人負責任何陳述、陳述、陳述或擔保的任何陳述、陳述、陳述或擔保。(B)任何管理代理或其各自的董事、高級管理人員、代理或僱員均不對其根據本協議或與本協議相關的合法採取或未採取的任何行動負責(除其自身的嚴重疏忽或故意的不當行為外)，或(Ii)以任何方式向行政代理或任何擔保當事人負責

​

本協議中提及或規定的文件，或根據本協議或與本協議相關而收到的文件，或本協議或與本協議相關的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或借款人未能履行其在本協議項下的義務，或為滿足第三條規定的任何條件。管理代理人不對行政代理或任何有擔保的一方負有任何義務，以確定或查詢本協議或本協議中所載的任何協議或契諾的遵守或履行情況，*任何管理代理不得被視為知悉任何違約事件，除非該管理代理已從借款人、管理代理或擔保方收到有關該違約事件的通知，並在題為“違約事件通知”的文件或其他書面通信中作出通知。

(C)除本協議或適用法律另有規定外，行政代理、任何管理代理或任何貸款人均不得被視為與借款人在本協議下有任何信託關係，且不得從本協議或與本協議相關的任何默示契諾、職能、責任、義務、義務或債務中推斷產生任何此類信託關係的默示契諾、職能、責任、義務或責任。

第10.4節。信賴。*(A)在任何情況下，行政代理人均有權依賴其認為真實、正確的任何文件或談話，以及由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及行政代理人選擇的法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明，並應受到充分保護。*行政代理在任何情況下均有充分理由不採取或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非行政代理首先收到所需貸款人或所有擔保當事人(視情況而定)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償至令其滿意，否則行政代理應在任何情況下都有充分理由不採取或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非行政代理首先收到所需貸款人或所有擔保當事人(視情況而定)的建議或同意，提供除非行政代理人收到此類諮詢意見，否則行政代理人可以採取或不採取其認為明智並符合擔保當事人最佳利益的任何行動，在所有情況下，行政代理人在按照所需的出借人或所有擔保當事人(視情況而定)的請求採取行動或不採取行動方面均應受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取的行動對所有擔保當事人均具有約束力。

(B)每名管理代理人在任何情況下均有權依賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實、正確並由適當人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及該管理代理所挑選的法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述。*每個管理代理在所有情況下都應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或與本協議相關的任何其他文件採取任何行動，除非它首先收到其相關貸款人集團中的貸款人認為適當的建議或同意，或首先由其相關貸款人集團中的貸款人賠償至其滿意的程度，否則，每名管理代理人應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或本協議提供的任何其他文件採取任何行動，除非它首先收到其相關貸款人集團中的貸款人認為適當的建議或同意，提供除非管理代理收到該通知，否則管理代理可採取或不採取管理代理認為明智且符合其貸款人集團貸款人最佳利益的任何行動。*每個管理代理人在任何情況下都應在行事時受到充分保護，

​

或不按照該管理代理的貸款組中的貸款人的請求行事，而該請求以及根據該請求採取的任何行動或不採取的任何行動應對該管理代理的貸款組中的所有貸款人具有約束力。

第10.5節。不依賴行政代理、管理代理和其他貸款人。各擔保方明確承認，行政代理人、任何其他擔保方或其各自的任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何其他擔保方此後採取的任何行為(包括但不限於對借款人事務的任何審查)均不應被視為行政代理人或任何其他擔保方的任何陳述或擔保。每一有擔保的一方向行政代理和相互擔保的一方陳述並向對方保證，它已經並將根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他擔保的情況下，對借款人的業務、運營、財產、前景、財務和其他條件以及信譽進行自己的評估和調查，並自行決定簽訂本協議。

第10.6節。報銷和賠償。貸款人同意償還和賠償行政代理人，每個貸款人集團中的貸款人同意根據他們的承諾(視情況而定)按比例償還該貸款人集團的管理代理人及其各自的高級管理人員、董事、僱員、代表和代理人：(I)以行政代理人的身份行事的行政代理人或以管理代理人的身份行事的任何管理代理人有權獲得借款人在本合同項下償還的任何款項(I)借款人沒有支付或償還的任何款項(I)以行政代理人的身份行事的行政代理人或以管理代理人的身份行事的任何管理代理人有權獲得借款人根據本協議報銷的任何款項(I)(I)以行政代理人的身份行事的行政代理人或以管理代理人的身份行事的任何管理代理人有權獲得借款人根據本協議償還的任何款項在本協議和其他交易文件的管理和執行方面，以管理代理人的身份行事，並代表相關貸款人行事。

第10.7節。管理代理和管理代理的個人身份。對於行政代理，每個管理代理及其各自的關聯公司可以向借款人或借款人的任何關聯公司貸款、接受存款並一般與借款人或借款人的任何關聯公司從事任何類型的業務，就像管理代理或該管理代理(視情況而定)不是本協議下的行政代理或管理代理(視情況而定)一樣。關於根據本協議獲得的墊款，行政代理、每個管理代理及其各自的關聯公司在本協議下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其不是行政代理或管理代理(視情況而定)一樣，術語“貸款人”、“貸款人”和“貸款人”應包括行政代理或管理代理(視情況而定)的個人身份。

第10.8節。後續管理代理或管理代理。*(A)行政代理可以在通知借款人和擔保方五(5)天后，在所有貸款人的指示下辭去行政代理的職務。如果行政代理人辭職，則所需的貸款人應在5天內從擔保當事人中指定一名繼任代理人。*如果出於任何原因沒有

​

繼任管理代理是由所需貸款人在5天期限內指定的，在該5天期限屆滿後生效，擔保當事人應履行本合同項下行政代理的所有職責，借款人應代表適用貸款人集團中的貸款人直接向適用的管理代理支付債務或借款人提交給管理代理和擔保當事人的任何費用單項下的所有款項，並在所有情況下應直接與擔保當事人打交道。*在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人職務後，關於其在擔任本協議下的行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，第IX條和第X條的規定應對其有利。

(B)任何管理代理均可在通知借款人、行政代理及相關貸款人五(5)天后，在所有相關貸款人的指示下辭去管理代理的職務。(B)任何管理代理均可在通知借款人、行政代理及相關貸款人的五(5)天后，在所有相關貸款人的指示下辭去管理代理的職務。*如果管理代理人辭職，則相關貸款人應在5天內從關聯貸款人中指定一名繼任管理代理人。*如果由於任何原因，該貸款人在該5天期限內沒有指定繼任管理代理，則在該5天期限屆滿後生效，該貸款人應履行本合同項下相關管理代理的所有職責。*在任何退休的管理代理根據本協議辭去管理代理職務後，關於其在擔任本協議下的管理代理期間採取或未採取的任何行動，第IX條和第X條的規定應對其有利。

第10.9節。某些ERISA問題.(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人或為借款人的利益，在其成為本協議的貸款方之日起，向本協議的貸款方和(Y)契諾作出陳述並保證，至少下列其中一項為並將會是真實的：(A)為行政代理的利益，而不是為避免懷疑，向借款人或為借款人的利益，保證以下至少一項為且將會是真實的：(A)每個貸款人(X)為行政代理的利益，而不是為借款人的利益，向本協議的貸款方表示並保證，(Y)契諾：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行墊款、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)；

(Ii)一項或多項私人投資實體所列明的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產經理釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產經理釐定的某些交易的類別豁免)，預付款、承諾和本協議的管理和履行；

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，。(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和執行該等墊款。

​

(C)進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求；或(D)就貸款人進入、參與、管理和履行墊款、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求；或

(Iv)行政代理人憑其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)陳述和擔保，自該人成為本協議的貸款方之日起至(Y)契諾之日止。為避免對借款人或為借款人的利益產生疑問，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行預付款、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何交易文件或與本協議相關的任何文件的任何權利)。

第十一條

任務；參與

第11.1節。作業和參與。(A)借款人無權轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)任何貸款人可隨時及不時將(“購房者”)根據轉讓協議，符合條件的受讓人有資格獲得本協議項下的全部或任何部分權利和義務，基本上採用本協議附件B(“轉讓和驗收”)由該買入貸款人和該賣出貸款人籤立。此外，除向該貸款人的關聯公司轉讓外，只要沒有發生違約事件或未到期的違約事件並在當時仍在繼續，則在任何此類轉讓生效之前，應要求借款人同意(該同意不得被無理扣留或延遲)；提供借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後五(5)個工作日內向行政代理和轉讓貸款人發出書面通知表示反對。*貸款人的每個受讓人必須是合格的受讓人，並且必須同意在管理代理為其貸款人集團提出任何要求後，立即向管理代理提交該管理代理滿意的形式和實質上的可執行性意見。在簽署的轉讓和接受交付給行政代理後，該銷售貸款人應在該轉讓的範圍內解除其在本合同項下的義務。*此後，採購貸款人應在所有情況下

​

作為本協議的貸款方，應享有本協議項下貸款方的所有權利和義務，如同其是本協議的原始一方一樣，不需要借款人、貸款方或行政代理的進一步同意或行動。*貸款人同意，借款人或其任何關聯公司安排的任何轉讓應按比例提供給貸款人，如果每個貸款人自行決定接受，則應由貸款人按比例作出。

(C)通過簽署和交付轉讓和接受，協議項下的購買貸款人和協議下的銷售貸款人確認並同意彼此以及本協議的其他各方如下：(I)除轉讓和接受中規定的外，該銷售貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議中或與本協議相關的任何聲明、擔保或陳述，或本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽定、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值不承擔任何責任。(I)除該轉讓和承諾中規定的以外，該出售貸款人不作任何陳述或擔保，也不對本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值承擔任何責任。(Ii)該購買貸款人確認其已收到本協議的副本，以及其認為適當的財務報表以及其他文件和信息的副本，以便進行該轉讓和接受；(Iii)該購買貸款人將在不依賴行政代理或任何管理代理、出售貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信用決定；(Iii)該採購貸款人將在不依賴行政代理或任何管理代理、出售貸款人或任何其他貸款人的情況下，繼續根據其認為適當的文件和信息作出自己的信用決定；(Iv)該買入貸款人和該賣出貸款人確認該買入貸款人是合格的受讓人；(V)該買入貸款人指定並授權每一行政代理和適用的管理代理代表其作為代理採取行動，並行使本協議條款授予該代理的權力以及合理附帶的權力；以及(Vi)該買入貸款人同意將按照其條款履行所有義務

(D)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在本文提及的地址保存一份向其交付並接受的每份轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址以及每個貸款人不時擁有的每筆預付款的承諾和本金金額(“寄存器”)。*登記冊中的條目在所有目的上都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，出借人、借款人和管理代理人可以就本協議的所有目的將姓名記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。*登記冊應可供貸款人、任何管理代理人或借款人在任何合理時間和不時在合理的事先通知下查閲。

(E)在符合本節第11.1節規定的情況下，在收到賣方貸款人和買方貸款人簽署的轉讓和接受後，如果該轉讓和接受已完成並基本上採用本合同附件B的形式，則行政代理應接受該轉讓和接受，然後行政代理應(I)將其中包含的信息記錄在登記冊中並(Ii)就此向各管理代理髮出及時通知。

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(F)任何貸款人在其通常業務運作中，可隨時向一名或多名人士(分別為“參與者”)參與該貸款人墊款的權益或該貸款人在本合同項下的任何其他權益。儘管貸款人將參與權益出售給參與者，但該貸款人在本協議項下的權利和義務應保持不變，該貸款人應對履行其在本協議項下的義務負全部責任，借款人、其他貸款人、管理代理和行政代理應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，與該貸款人在本協議項下的權利和義務有關。*各貸款人同意，該貸款人與任何此類參與者之間關於該參與權益的任何協議不應限制該貸款人同意對本協議進行任何修改、補充、放棄或修改的權利，但本協議第(12.1(Iii))節規定的任何修改、補充、放棄或修改除外。*借款人同意，每個參與者都有權享有第2.13節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.13(D)和(L)節的要求(應理解為第2.13(D)和(L)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據第11.1節通過轉讓獲得其權益的程度相同；提供該參與者無權根據第2.13條就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但在參與者獲得適用的參與之後發生的監管變更所產生的更大付款結果的範圍內，則不在此限。*出售股份的每個貸款人應單獨為此目的作為借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在交易文件(交易文件)項下的墊款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)。“參與者登記冊”); 提供任何貸款人均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件項下的任何預付款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據“美國財政部條例”第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的情況下，否則貸款人沒有義務向任何人披露該等承諾、貸款、信用證或其他義務的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件項下的任何預付款或其他義務中的權益有關的任何信息)。*參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。*為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(G)每家貸款人可就根據第11.1節進行的任何轉讓或參與或建議的轉讓或參與，向受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者披露由借款人或其代表向該貸款人提供的與借款人有關的任何信息。

(H)本協議並不禁止任何貸款人將其在本協議下的任何權利質押或轉讓給根據適用法律對該貸款人具有管轄權的任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行，任何此類質押或抵押品轉讓均可在不遵守第11.1(B)節或第11.1(C)節的情況下進行。

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(i)如果任何貸款人導致行政代理或管理代理因將該貸款人在本協議項下的權利和義務轉讓或參與給合格受讓人而增加的成本、費用或税款，則該貸款人同意將根據本協議的規定作出合理努力將增加的成本、費用或税款分配給該合格受讓人。

(j)除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本協議項下的任何索賠。

(k)任何合格受讓人或參與者在成為本協議項下的貸款人或參與者之日，應在適用的轉讓和承兑、參與協議或其他類似文件中證明其為合格受讓人(如果是受讓人)或根據第11.1(F)節的條款(對於參與者)。任何未在轉讓和驗收、參與協議或其他適用文件中包含此類證明的情況，應使該轉讓和驗收、參與協議或其他類似文件從一開始就無效，並且對任何目的都無效。

第XII條

雜類

第212.1節。修訂及豁免。除本節第12.1條規定外，未經借款人、行政代理、管理代理和所需貸款人的書面同意，對本協議任何條款的任何修改、豁免或其他修改均不得生效；但是，前提是(I)未經任何貸款人集團(正在加入該等貸款人的貸款人集團除外)的貸款人同意，行政代理和適用的管理代理在徵得借款人的同意後，可僅為增加其他人作為本協議項下的貸款人而修改本協議；(Ii)僅為增加特定貸款人的承諾或提高相關貸款人集團的集團預支限額而對本協議進行的任何修改，均可在借款人、行政代理和受影響的貸款人的書面同意下進行。(Ii)對本協議的任何修改，僅為增加特定貸款人的承諾或提高相關貸款人集團的集團預付款限額，均可在借款人、行政代理和受影響的貸款人的書面同意下進行。及(Iii)下列情況須徵得各貸款人同意：(A)延長承諾終止日期或借款人支付或存放任何收款的日期；(B)減少(因償還款項除外)或延長未清償墊款的付款時間，或降低利率或延長利息(或其任何部分)的支付時間(免除違約率除外)；(C)為貸款人的利益而減少支付給行政代理或任何管理代理的任何費用；(C)為貸款人的利益而減少支付給行政代理或任何管理代理的任何費用，(C)為貸款人的利益而降低利息(或其任何部分)的支付時間，(C)為貸款人的利益減少支付給行政代理或任何管理代理的任何費用，(C)為貸款人的利益減少支付給行政代理或任何管理代理的任何費用，修改或放棄“所需貸款人”定義的任何條款或第11.1(B)、12.1、12.9或12.10條；(E)同意或允許借款人轉讓或轉讓本協議項下的任何權利和義務；(F)修改或放棄任何違約事件；(G)更改“借款基數”、“抵押品違約率”、“合格貸款”或“付款日期”的定義；“或(H)修改或修改上述(A)至(G)條中使用的任何定義術語(或在該定義術語中直接或間接使用的任何定義術語)，以規避該等條款中所列限制的意圖。*任何放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給予的特定目的。

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未經適用銀行方書面同意，任何對銀行當事人的權利或義務有實質性影響的修改、豁免或其他修改均不得對適用銀行方生效。借款人將向銀行各方提交一份所有豁免和修改的副本。

儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，且根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(費用和利息的降低對該貸款人的影響不成比例的情況除外)。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下(但經借款人和行政代理同意)進行修改和重述。如果在該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止(但該貸款人應繼續有權享受第2.12、2.13、9.1、9.2和12.8條的利益)，則該貸款人應沒有其他承諾或本協定項下應付或應計入其賬户的利息和其他金額。

第212.2節。告示等。除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真通信)，並通過隔夜快遞郵寄、寄送、傳送或親手遞送至本合同各方，地址為本合同各方在本合同簽字頁上以其名義規定的地址，或在本合同的轉讓和驗收或合併協議中指定的地址，或由該方在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信在收到通知時生效，如果是(A)郵寄通知，在美國郵寄後五(5)天，頭等郵資預付；(B)特快專遞通知，當正式記錄為通過回執、交付證明或同等文件送達指定收件人時，或(C)傳真或電子郵件通知，在遞送方通過傳真或電子郵件交付該等文件或通知之日起五(5)天內生效。(B)特快專遞通知，當正式記錄為通過回執、遞送證明或同等方式送達指定收件人時，或(C)傳真副本或電子郵件通知交付方通過傳真或電子郵件交付該等文件或通知之日起生效。

第12.3節。沒有棄權、權利和補救措施。行政代理或任何擔保方或任何擔保方的受讓人未行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，不應視為放棄；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，也不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。

第12.4節。綁定效應。-本協議對借款人、行政代理、擔保當事人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益，此外，還應對借款人、行政代理、擔保當事人及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力。

第12.5節。本協議的期限。本協定，包括但不限於借款人遵守第V條和第VII條規定的其契諾的義務，應保持完全效力，直至收取之日為止；但是，前提是與違反由或被視為作出的任何陳述和保證的任何行為有關的權利和補救

​

借款人根據第三條和第四條，以及第IX條和第X條的賠償和付款規定，以及第12.9節和第12.10節的規定，應繼續存在，並應在本協議任何終止後繼續存在。

第12.6節。適用法律；同意管轄權；放棄對地點的異議。-本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條，但不考慮法律衝突原則)。借款人和行政代理在此同意任何位於紐約州境內的聯邦法院的非排他性管轄權。本協議的每一方和每一有擔保的一方特此放棄基於不方便法院的任何異議，以及對在上述任何一家法院提起的任何訴訟的地點的任何異議，並同意給予該法院認為適當的法律或衡平法救濟。

第12.7節。放棄陪審團審訊。*在適用法律允許的範圍內，每個擔保當事人、借款人和行政代理均放棄讓陪審團參與解決雙方之間因本協議或本協議擬進行的交易而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的關係而產生的、與之相關的、與之相關或附帶的任何糾紛的任何權利，無論是合同糾紛、侵權糾紛還是其他糾紛。相反，任何在法庭上解決的此類糾紛都將在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

第12.8節。成本、費用和税費。*(A)除根據本章程第IX條授予行政代理人、管理代理人、其他擔保當事人及其或其關聯方及其高級人員、董事、僱員和代理人的賠償權利外，借款人同意按要求支付行政代理人、管理代理人和其他擔保當事人因現場盡職調查(包括差旅相關費用)或準備、談判、執行、交付、行政管理(包括定期審計)、修改或審計而產生的所有合理的自付費用和開支本協議及根據本協議或與本協議相關交付的其他文件，包括但不限於根據本協議條款聘用的任何第三方審計師的費用、費用和開支，以及行政代理、管理代理和其他擔保當事人的律師的合理費用和自付費用，以及向行政代理、管理代理和其他擔保當事人就各自在本協議下的權利和補救措施以及根據本協議或與本協議相關交付的其他文件向行政代理、管理代理和其他擔保當事人提供諮詢的費用和開支，管理代理人或其他與執行本協議有關的擔保當事人，以及根據本協議或與本協議相關的其他文件的交付。

(B)借款人應應要求支付與籤立、交付、存檔和記錄本協議、根據本協議交付的其他文件或任何協議有關而應支付或確定應支付的任何和所有印花税、銷售税、消費税和其他税費。

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向貸款人提供流動性支持、信用增強或其他類似支持的其他文件，這些支持與本協議或本協議項下的預付款的資金或維護有關。

(C)借款人應應要求支付所有其他成本、費用和税款(不包括所得税)，包括但不限於行政代理或任何管理代理因執行本協議而發生的與定期審計借款人賬簿和記錄有關的所有合理成本和費用。

第12.9節。已保留.  

第12.10節。對某些當事人的追索權。*(A)根據或關於本協議所載行政代理或任何擔保方的任何義務、契諾或協議(包括但不限於支付任何費用或任何其他義務)，或根據本協議訂立的或與本協議相關的任何其他協議、文書或文件，不得通過強制執行而針對該人或該人的任何公司、關聯公司、股東、高級人員、僱員或董事、借款人或任何該等經理或管理人的任何人或任何經理或管理人提出追索權

(B)第12.10節的規定在本協議終止後繼續有效。

第12.11節。保護擔保物權；指定行政代理人為事實代理人。*(A)借款人應促使所有融資聲明和延續聲明以及涵蓋行政代理作為擔保方和擔保方代理人的權利、所有權和利益的任何其他必要文件迅速記錄、登記和存檔，並始終保持記錄、登記和存檔，所有這些都以法律要求的方式和地點全面維護和保護行政代理人作為擔保方代理人對構成抵押品的所有財產的權利、所有權和利益。借款人應在上述記錄、登記或存檔後儘快向行政代理交付上述記錄、登記或存檔的任何文件的加蓋檔案印章的副本或存檔收據。*借款人應充分配合履行上述義務，並將執行為實現本節第12.11節的意圖而合理需要的任何和所有文件。

(B)借款人同意，它將自費不時迅速授權、籤立和交付所有文書和文件，並採取一切合理必要或適宜的行動，或行政代理可能合理地要求完善、保護或更充分地證明抵押品中授予的擔保權益，或使行政代理或擔保當事人能夠根據本協議或任何交易文件行使和執行他們的權利和補救措施。(B)借款人同意由其承擔費用，並採取一切合理必要或適宜的行動，以完善、保護或更充分地證明抵押品中授予的擔保權益，或使行政代理或擔保當事人能夠根據本協議或任何交易文件行使和執行其權利和補救措施。

(C)如果借款人在行政代理人發出五個工作日的通知後未能履行其在本協議下的任何義務，行政代理人或任何貸款人可以(但不應被要求)履行或促使履行該義務；行政代理人或該貸款人與此相關的合理成本和支出應由借款人按照第IX條(以適用者為準)的規定支付。借款人不可撤銷

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授權行政代理人並指定行政代理人作為其事實上的代理人代表借款人行事，(I)提交行政代理人全權酌情決定必要或適宜的融資聲明，以完善和維持擔保當事人在抵押品中的權益的完美性和優先權，包括但不限於一份或多份融資聲明，該融資聲明將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有資產，無論現在擁有或以後獲得，以及無論位於何處”，或類似效果的詞語，以及(Ii)將所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有資產，不論其現在擁有或以後獲得，以及無論位於何處”，或類似效果的詞語，以及(Ii)提交必要或適宜的融資聲明，以完善和維持擔保當事人在抵押品中的權益的完整性和優先權將本協議或與抵押品有關的任何融資聲明的照片或其他副本作為融資聲明，在行政代理全權酌情認為有必要或適宜完善和保持擔保方在抵押品中的利益的完美性和優先性的辦公室中作為融資聲明。*這項任命加上利息，是不可撤銷的。

(D)在不限制前述一般性的情況下，借款人將不早於第3.1節所指的融資報表或根據本協議提交的任何其他融資報表或與本協議項下的任何墊款相關的任何其他融資報表提交之日五週年前六(6)個月和不遲於三(3)個月，除非收款日期已經發生：

(I)授權、交付和提交或安排提交關於該財務報表的適當延續説明書；及

(Ii)以行政代理人合理滿意的形式和實質，向行政代理人提交或促使向行政代理人提交借款人律師的意見，確認和更新根據第3.1節提供的關於完善和其他方面的意見，大意是，作為擔保當事人的代理人，本擔保品繼續受到以行政代理人為受益人的完善擔保權益的約束，除非按照本條款的規定或本條例允許的其他方式，否則不受其他任何記錄留置權的約束，該意見可能包含慣常和慣常的假設、限制和例外。

第12.12節。保密；利益衝突。*(A)行政代理、管理代理、其他擔保當事人和借款人中的每一方應維護並應使其每一名僱員和高級管理人員對本協議的其他各方及其各自獲得的與本協議中擬進行的交易的構建、談判和執行有關的其他機密專有信息保密，但每一此類當事人及其高級職員均可(I)按照適用法律的要求，向其外部會計師和律師披露此類信息(Ii)披露本協議的存在，但不披露本協議的財務條款，(Iii)在涉及任何交易文件或貸款文件的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在法律上或衡平法上或依據仲裁)中披露本協議和該等信息，目的是為自己辯護，減少其責任，或保護或行使其在任何交易文件或貸款文件下或與任何交易文件或貸款文件相關的任何索賠、權利、補救或權益；及(Iv)在與管理或執行本協議有關的必要範圍內，向其附屬公司披露該等信息

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(B)儘管本協議有任何相反規定，借款人特此同意披露與本協議擬議交易有關的任何非公開信息，以便在交易文件中使用：(I)彼此之間向行政代理人或擔保當事人；(Ii)行政代理人或其任何預期或實際符合資格的受讓人或參與者的擔保當事人；或與行政代理人或擔保當事人根據第11.1(H)或(Iii)節將作出的質押或轉讓有關的非公開信息。向擔保方和上述任何人的任何高級管理人員、董事、成員、員工、外部會計師和律師提供擔保或信用或流動性增強，前提是每個此等人員都被告知此類信息的機密性，並同意在此受約束。此外，擔保當事人和行政代理可以根據任何司法、行政或監管機構或程序的任何法律、規則、法規、指示、請求或命令披露任何此類非公開信息，包括但不限於應任何對貸款人擁有管轄權的自律機構的請求。

(C)借款人同意，未經行政代理事先書面同意(不得無理拒絕同意)，不得(也不得允許其任何附屬公司)發佈與本協議和交易文件所擬進行的交易有關的任何新聞稿或公告(同意不得無理拒絕)，除非法律要求此類新聞稿或公告，在這種情況下，借款人應在發佈該新聞稿或公告之前與行政代理和各管理代理協商。(C)借款人同意，除非法律要求發佈該新聞稿或公告，否則不得(也不得允許其任何附屬公司)發佈與本協議和交易文件所擬進行的交易有關的任何新聞稿或公告(不得無理拒絕)。*然而，借款人可以向貿易債權人、供應商和其他處境相似的人披露本協議擬進行的交易的一般條款和交易文件，只要這種披露不是以新聞稿或公告的形式進行的。

(D)借款人承認貸款人和管理代理人(及其關聯公司)可能向借款人或其關聯公司可能存在利益衝突的其他公司提供融資或其他服務。借款人承認，任何貸款人、管理代理或其任何關聯公司均無義務使用與交易文件預期的交易相關的任何信息，或向借款人或其關聯公司提供從此類其他公司獲得的任何機密信息。

第12.13節。對應物執行；可分割性；整合性。本協議可由本協議的任何一份副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，每一份副本在如此簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時應構成一個相同的協議。通過傳真或電子郵件以.pdf格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。如果本協議中的任何條款或義務在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則其餘條款或義務或該等條款或義務在任何其他司法管轄區的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。本協議包含雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，取代除任何費用函以外的所有先前口頭或書面諒解。

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第12.14節。愛國者法案。受“美國愛國者法案”約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據“美國愛國者法案”的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據“美國愛國者法案”識別借款人的其他信息。

第12.15節。法定節假日。*如果任何付款日期、預付款日期或到期日不是營業日，則儘管本協議或任何交易文件有任何其他規定，付款不需要在該日期付款，但可以在下一個營業日付款，其效力和效力與在任何該等付款日期、預付款日期或到期日(視屬何情況而定)的名義日期相同，從任何該名義日期開始至(但不包括)該下一個營業日的該等付款應累算利息

第12.16節無受託責任。行政代理、每家貸款人及其關聯公司(僅就本款而言，統稱為“貸款人”)，其經濟利益可能與借款人、其股東和/或其關聯公司的經濟利益相沖突。借款人(僅就本款而言，統稱為“信用方”)雙方同意，交易文件中的任何內容或其他任何內容都不會被視為在任何貸款人與借款人、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託或其他默示責任。借款人承認並同意：(I)交易文件預期的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款人與借款人之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款人就本協議計劃進行的交易(或行使權利或補救措施)承擔以借款人、其股東或其關聯公司為受益人的諮詢或受託責任。(Y)每家貸款人僅作為委託人行事，而不是作為借款人或其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人，(Y)每個貸款人目前只是作為委託人行事，而不是作為借款人或其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人，(Y)每個貸款人目前就其他事項向借款人、其股東或其關聯公司提供諮詢，或對借款人負有任何其他義務，但交易文件中明確規定的義務除外。借款人承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易及其導致的過程做出自己的獨立判斷。借款人同意，它不會聲稱任何貸款人就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該人負有受託責任或類似責任。

第12.17節貸款人分擔付款。*如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其在本合同項下的任何墊款或其他義務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其墊款和應計利息總額的一部分的付款，或其他此類債務大於其按比例如果貸款人按本協議規定的比例支付其份額，則收到該較大比例的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)以面值現金購買參與墊款和該等其他義務的貸款。

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其他貸款人，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自墊款的本金和累算利息總額以及所欠他們的其他金額，按比例分享所有該等付款的利益；提供那就是：

(A)如購買任何該等股份，並收回由此而產生的全部或任何部分付款，則該等股份須予撤銷，而購買價須恢復至該收回的範圍，而不收取利息；及

(B)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，或(Y)貸款人作為將其任何墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，就如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。

第XIII條

已保留

第十四條

付費代理商

第14.1條。授權和操作。(A)各貸款人和行政代理特此指定和指定美國銀行全國協會(和美國銀行全國協會接受此類指定和任命)為本協議項下的付款代理，並授權付款代理維護託收賬户，按照貸款人或行政代理的指示代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予付款代理的權力以及合理附帶的權力。(A)每個貸款人和行政代理特此指定並指定美國銀行全國協會(和美國銀行全國協會)為本協議項下的付款代理，並授權付款代理維護託收賬户，按照貸款人或行政代理的指示代表其採取行動，並行使根據本協議條款授予付款代理的權力以及合理附帶的權力。*在履行本協議項下的職能和職責時，付款代理應僅作為貸款人和行政代理的代理，不承擔也不應被視為與借款人或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或信託或代理關係，或為借款人或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或代理關係。*付款代理人不應被要求在履行本協議項下的職責時冒險或動用自己的資金，或以其他方式採取任何使其承擔個人責任或違反本協議或

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適用法律。本合同項下付款代理人的委任和授權應在不可行的全額預付款時終止。

(B)儘管本協議其他地方有任何相反的規定，付款代理不應承擔任何義務或責任(本協議中明確規定的除外)，或與任何貸款人或行政代理之間的任何代理或受託關係，也不應將任何默示契諾、職能、責任、義務或責任解讀為本協議或以其他方式對付款代理不利。

第14.2條。後續付款代理。*(A)付款代理人可在向貸款人發出三十(30)天通知後辭去付款代理人的職務，該辭職在繼任代表根據本第14.2(A)條繼承付款代理人的權利、權力和義務後生效。如果付款代理人根據本協議辭去付款代理人的職務，則貸款人應指定一名繼任付款代理人。“任何繼任付款代理人應繼承辭去付款代理人的權利、權力和義務，”付款代理人“一詞是指該繼任付款代理人在其被任命後生效，前付款代理人作為付款代理人的權利、權力和義務應終止，前付款代理人或本協議任何一方不再有任何其他或進一步的行為或作為。*在退休付款代理辭去付款代理職務後，就其根據本協議在付款代理期間採取或未採取的任何行動而言，本條第十四條的規定應對其有利。根據本協議指定的任何繼任者付款代理應為不是借款人關聯公司的州或全國性銀行或信託公司，其存款評級至少為“A2”，或穆迪的短期債務評級至少為“P-1”，資本和盈餘至少為200,000,000美元，並且是證券中介機構。他説：

(B)付款代理人如違反付款代理人在本協議項下的任何協議，可在30天前發出書面通知，並經所需貸款人(貸款人)同意後，從行政代理人交付付款代理人，將付款代理人免職。(B)付款代理人可因付款代理人違反本協議項下的任何協議而被免職，但須事先給予書面通知，並經所需貸款人(“支付代理終止通知”)。*在付款代理人收到付款代理人終止通知之時及之後，付款代理人應繼續履行本協議項下付款代理人的所有職能，直至付款代理人終止通知中指定的日期或行政代理人以書面指定的其他日期為止，或如果付款代理人終止通知中未指定該日期，則在付款代理人與行政代理人共同商定的日期之前，付款代理人應繼續履行本協議項下付款代理人的所有職能，在每種情況下，付款代理人均有權根據第14.2(A)條在該日期之前辭職。

第14.3條。費用和開支。作為對付款代理人履行本協議項下義務的補償，借款人同意向付款代理人支付適用的銀行手續費和開支，這應完全是借款人的義務。借款人同意償還付款代理人根據本協議或其他交易文件的任何規定或因執行本協議或其他交易文件中的任何規定而發生或作出的所有合理費用、支出和墊款，所有這些金額以及銀行手續費和費用應按照本合同第2.8條的規定支付。然而，前提是，如果該等款項沒有按照本合同第2.8條的規定及時支付，則該等款項仍應是借款人到期並欠付款代理人的追索權義務。

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第14.4條。付款代理人的陳述和擔保.  (a) 組織。根據美國法律，支付代理人已正式成立，並作為一個全國性協會有效存在。

(b)權力和權威；適當授權。付款代理(I)擁有所有必要的權力、授權和法律權利(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(B)執行其參與的交易文件的條款，以及(Ii)通過所有必要的公司行動正式授權其參與的本協議和其他交易文件的簽署、交付和履行。

(c)有約束力的義務。本協議和付款代理人所屬的其他交易文件構成付款代理人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對付款代理人強制執行，但其可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他實施債權強制執行或一般股權原則的一般適用法律的限制。

第14.5條。賠償；付款代理人的責任.*(A)借款人應在第9.1節規定的範圍內對付款代理進行賠償，並使其在所有賠償金額中不受損害，並受該節的所有排除和其他條款的約束。*如果付款代理人有合理理由相信沒有合理保證向其償還自有資金或足夠的賠償，則不應要求付款代理人在履行本協議項下的職責時花費自有資金或冒風險或以其他方式招致財務責任。*根據本第14.5條支付給付款代理人的所有款項應以本第2.8條規定的付款優先順序為準。然而，前提是，如果該等款項沒有按照本合同第2.8條的規定及時支付，則該等款項仍應是借款人到期並欠付款代理人的追索權義務。本協議項下向付款代理人提供的賠償在付款代理人辭職或解職以及本協議終止後仍然有效。*為免生疑問，借款人根據本第14.5條應支付的任何金額均構成行政費用。

(B)付款代理人可最終依賴並應受到保護，根據其認為真實且已由適當的一方或多方根據本協議簽署或出示的任何書面通知、命令、判決、證明或要求(包括但不限於該通知的電子確認傳真)採取行動或不採取行動，付款代理人沒有義務審查或確認根據本協議根據該通知採取的行動是否符合任何其他協議或文件。*付款代理人不對提供給付款代理人的任何文件的內容或準確性負責，也不需要重新計算、認證或核實任何數字信息。*付款代理人不對根據交易文件任何一方的書面指示、指示、確認、同意或任何其他通信採取或遺漏採取的任何行動負責。

​

(C)在任何情況下，付款代理人均不對任何利潤損失或任何附帶、間接、特殊、後果性或懲罰性損害賠償負責，無論付款代理人是否知道該等損害賠償的可能性或可能性。

(D)付款代理人可就與本協議有關的任何事項向其自己選擇的法律顧問諮詢，費用由借款人承擔，付款代理人不會因按照該律師的任何建議真誠行事而承擔任何責任。

(E)在任何情況下，付款代理商均不對因付款代理商無法控制的情況(包括但不限於天災、洪水、戰爭(無論是否已申報)、恐怖主義、火災、暴動、罷工或因任何原因停工、禁運、政府行動(包括任何法律、條例、法規))而未能或延遲履行其在本協議項下的義務承擔任何責任。

(F)付款代理人或其任何董事、高級職員或僱員，均不對其或其任何董事、高級職員或僱員根據本協議採取或遺漏採取的任何行動負責，但其本身的嚴重疏忽或故意行為不當(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定或各方另有協議的除外)。

(G)為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例和行政命令，包括與資助恐怖活動和清洗黑錢有關的法律、規則、規例和行政命令，付款代理人須取得、核實和記錄與付款代理人保持業務關係的個人和實體有關的某些資料。因此，各方同意應付款代理人不時提出的要求，迅速向付款代理人提供該方可獲得的識別信息和文件，以使付款代理人能夠遵守適用法律。

(H)付款代理人對借款人、行政代理人、貸款人或本協議或任何相關文件的任何其他方(或其代理人)的任何行動或不作為不負責任，並可由上述各方履行其在本協議或任何相關協議項下的義務，除非付款代理人的一名負責官員在本協議簽名頁上規定的付款代理人地址收到了相反的書面通知。*就本協議而言，“負責人員”應指任何總裁、副總裁、執行副總裁、助理副總裁、財務主管、祕書、助理祕書、公司信託官員或任何其他高級人員，他們通常履行的職能與當時應分別擔任該等高級人員的個人所履行的職能相似，或因該等高級人員對特定主題的瞭解或熟悉而被提交任何事項，並且在每種情況下，均直接負責本協議和該人士所屬的其他交易文件的管理工作。在每種情況下，“負責人員”均指直接負責管理本協議和該人士所屬的其他交易文件的任何其他高級人員，這些高級人員當時應分別是該等高級人員，或因該等高級人員對特定主題的瞭解或熟悉而被提交的任何事務。

(J)付款代理人有權提供目前或今後生效的任何法律或政府法規所要求的有關託收賬户的任何信息。

(K)如果付款代理人在任何時間收到任何司法或行政命令、判決、判令、令狀或其他形式的司法或行政程序，而該等司法或行政程序以任何方式影響付款代理人根據本條例或代收賬户持有的任何財產(包括但不限於命令)

​

如果付款代理人遵守任何該等司法或行政命令、判決、判令、令狀或其他形式的司法或行政程序，則付款代理人無須對任何當事人或任何其他個人或實體負責，即使該等命令、判決、判令、令狀或程序可能是該等命令、判決、判令、令狀或其他形式的司法或行政程序，但付款代理人有權以其或其自行選擇的法律顧問認為適當的任何方式遵守該等命令、判決、判決、判令、令狀或其他形式的司法或行政程序，即使該等命令、判決、判令、令狀或程序可能是該等命令、判決、判令、令狀或程序，付款代理人亦不須對任何當事人或任何其他個人或實體負責，即使該等命令、判決、判令、令狀或程序可能

(L)付款代理人不對未能履行其在本協議項下的義務承擔責任，只要此類義務的履行有賴於及時收到任何其他人的指示和/或其他信息，而這些指示和/或其他信息在所要求的時間內沒有收到或沒有收到。

第十五條

擔保

第15.1節。擔保。為促使貸款人提供本文所述的信貸，並考慮到借款人因承諾以及其他良好和有價值的對價而有望獲得的利益，特此確認收到了這些利益，本協議的每一擔保方(包括以本合同附件I的形式或行政代理可接受的其他形式簽署額外擔保人補充書的任何擔保人)在此無條件和不可撤銷地共同和分別擔保對擔保方的所有現有和未來債務的到期和按時付款，包括以及在根據《破產法》或任何類似的訴訟程序對借款人或該其他債務人發出濟助令後，借款人現在或以後根據交易文件所欠的所有其他債務，不論是在規定的到期日、以加速方式或以其他方式到期和支付(包括在根據破產法或任何類似的訴訟程序對借款人或該其他債務人發出濟助令後的所有利息、費用、費用和收費)，均應按時到期支付，不論該利息、費用、費用和收費是否將被允許向借款人或任何該等債務人提出索賠。*如果借款人或其他債務人未能按時支付任何在此擔保的債務，每名擔保人在此無條件同意在到期和支付時按時付款，無論是在規定的到期日、加速付款還是其他方式，就好像該付款是由借款人或該債務人支付的一樣。

第15.2節。無條件擔保。*每名擔保人在本條第十五條下的義務應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：

(A)任何借款方或其他債務人或任何其他擔保人根據本協議或任何其他交易文件或通過法律實施或其他方式承擔的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、免除或免除；

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(B)對本協議或任何其他交易文件的任何修改、修訂或補充；

(C)影響任何貸款方或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響任何貸款方或其他債務人、任何其他擔保人或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序的任何變化，或因此而解除或解除任何交易文件所載任何貸款方或其他債務人或任何其他擔保人的任何義務；

(D)任何貸款方或其他債務人或任何其他擔保人可能在任何時間針對行政代理人、任何貸款人或任何其他人(不論是否與本協議相關而產生)提出的任何申索、抵銷或其他權利的存在；

(E)沒有針對任何貸款方或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產主張或聲稱任何申索或要求，或針對任何貸款方或其他債務人、任何其他擔保人或任何其他人或財產行使或沒有行使任何權利或補救；

(F)將任何已支付或以任何方式變現的款項用於任何貸款方或其他義務人的任何義務，而不論任何貸款方或其他義務人仍未履行什麼義務；

(G)因本協議或任何其他交易文件或任何旨在禁止任何貸款方或其他債務人或任何其他擔保人支付任何貸款本金或利息或根據該等交易文件須支付的任何其他款項的適用法律或規例條文的任何理由，與任何貸款方或其他債務人或任何其他擔保人有關或對任何其他擔保人無效或不能強制執行；或

(H)行政代理人、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，而該等作為或不作為或不作為或任何其他情況，若非有本款的規定，即可合法或公平地履行任何擔保人在本條第十五條下的義務。

第15.3節。只有在全額付款後才能解職；在某些情況下恢復原狀。*每名擔保人在本第十五條項下的義務應保持十足效力和作用，直至承諾終止，未償還預付款的本金和利息以及借款人和其他貸款方根據本協議和所有其他交易文件應支付的所有其他金額應全額支付為止。如果在任何時候，任何貸款方或其他債務人或任何擔保人根據交易文件應支付的任何預付款的本金或利息被撤銷，或在該貸款方或任何擔保人的其他債務人破產、破產或重組或其他情況下，必須以其他方式恢復或退還，則每位擔保人在本條第十五條下關於此類付款的義務應在該時間恢復，如同該付款已到期但尚未支付一樣。

​

第15.4節。代位權。*每個擔保人同意，在所有承諾終止後，在所有義務全部清償之前，它不會行使其可能通過根據本協議支付的任何款項或其他方式以代位權方式獲得的任何權利。如果在(X)項下貸款當事人應支付的債務和所有其他應付金額以及其他交易單據和(Y)承諾終止之前的任何時間，因代位權而向擔保人支付任何款項，該款項應為行政代理、貸款人(及其關聯公司)的利益而以信託形式持有，並應立即支付給行政代理，用於貸方(及其關聯公司)的利益，或記入貸方貸方的貸方並應用於該擔保機構的貸方或貸方，並在以下兩者中的較晚者之前付給擔保人，則該金額應為行政代理、貸款人(及其關聯方)的利益而以信託形式持有，並應立即支付給行政代理以使貸款人(及其關聯方)受益，或記入貸方並應用於

第15.5節。從屬關係。每個擔保人(每個擔保人在此被稱為“次級債權人”)特此將借款人或其他貸款方欠該次級債權人的所有債務、義務和債務(無論是現在存在的還是今後產生的)置於無法全額現金支付所有債務的地位。*在任何違約事件發生期間，除第15.4節另有規定外，借款人或其他貸款方欠該附屬債權人的任何該等債務、義務或責任均須予以強制執行，並由作為受託人的該附屬債權人為該等債務持有人的利益而收到的履約及其收益支付予行政代理以申請該等債務(不論當時是否到期)，但不會以任何方式減少或影響該擔保人在本條第十五條下的責任。

第15.6節。放棄。*每個擔保人不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求、抗議和本協議未規定的任何通知，以及行政代理、任何貸款人或任何其他人在任何時候對借款人或任何其他貸款方或其他債務人、另一擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。

第15.7節。追討限額。儘管本條款有任何其他規定，根據本條第十五條向每位擔保人追回的權利不得比根據適用法律(包括但不限於欺詐性轉讓法)使擔保人根據本條第十五條承擔的義務無效或可撤銷的最低金額少1.00美元。

第15.8節。保持加速狀態。如果借款人或其他貸款方或債務人破產、破產或重組時，借款人或其他貸款方或其他債務人根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何款項的付款時間被推遲，則根據本協議或其他交易文件的條款，本協議項下的擔保人仍應應行政代理的要求或經所需貸款人的同意，立即支付所有該等金額的加速付款。(B)根據本協議或其他交易文件的規定，根據本協議或任何其他交易文件，借款人或其他貸款方或債務人的破產、破產或重組將使借款人或其他貸款方或債務人的任何應付款項的付款時間推遲。

第15.9節。對擔保人的利益。*貸款方從事相關業務，融為一體，借款人和其他貸款方的資金實力和靈活性直接影響對方貸款方的成敗。每個擔保人都將從本合同項下的信貸延期中獲得實質性的直接和間接利益，並且每個擔保人都承認這種擔保是必要的或便於進行、推廣

​

以及其業務的實現。每一擔保人聲明其(I)擁有一切必要的權力、授權和法律權利(A)簽署和交付本協議，(B)執行適用於其的協議條款，(C)授予抵押品留置權，以及(Ii)已根據本協議規定的條款和條件，通過一切必要的公司行動正式授權其作為一方的本協議和抵押品留置權的簽署、交付和履行。

​

[接下來的簽名頁]

​

自上述第一次寫明的日期起，雙方已促使各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證。

借款人：

Runway Growth Credit Fund Inc.

​

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

密歇根大道北205號，4200套房

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60601

請注意：

傳真號碼：

電話號碼：

​

​

​

​

付款代理：

​

美國銀行全國協會

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

全球企業信託基金

聯邦大街1號，3號^研發地板

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110

參考：Runway Growth Credit Fund Inc.

請注意：

電子郵件：

​

​

KeyBank貸款組的管理代理：

密鑰庫全國協會

由以下人員提供：

姓名：

標題：

密鑰庫全國協會

麥卡斯林大道1000號

科羅拉多州SUBERVER郵編：80027

收信人：理查德·安德森(Richard Andersen)

電話：(720)304-1247

傳真：(216)370-9166

​

KeyBank Lender Group的貸款人：

密鑰庫全國協會

由以下人員提供：

姓名：

標題：

承擔額：7500萬美元

密鑰庫全國協會

麥卡斯林大道1000號

科羅拉多州SUBERVER郵編：80027

收信人：理查德·安德森(Richard Andersen)

電話：(720)304-1247

傳真：(216)370-9166

​

​

管理代理：

密鑰庫全國協會

由以下人員提供：

姓名：

標題：

密鑰庫全國協會

麥卡斯林大道1000號

科羅拉多州SUBERVER郵編：80027

收信人：理查德·安德森(Richard Andersen)

電話：(720)304-1247

傳真：(216)370-9166

​

​

​

CIBC Bank USA Lender Group的管理代理：

加拿大帝國商業銀行美國分行

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

地址：

​

注意：

電話：

傳真：

加拿大帝國商業銀行美國貸款集團的貸款人：

​

加拿大帝國商業銀行美國分行

由以下人員提供：

姓名：

標題：

承諾額：50,000,000美元

​

地址：

​

注意：

電話：

傳真：

​

​

​

三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.Lender Group)管理代理：

三菱UFG聯合銀行，新澤西州

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

地址：阿爾馬登大道99號，200套房

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95113

收信人：J·威廉·布魯爾(J.William Bloore)

電話：(408)279-7719

三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.Lender Group)的貸款人：

三菱UFG聯合銀行，新澤西州

由以下人員提供：

姓名：

標題：

承諾額：5000萬

​

地址：阿爾馬登大道99號，200套房

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95113

收信人：J·威廉·布魯爾(J.William Bloore)

電話：(408)279-7719

​

​

​

文檔代理：

加拿大帝國商業銀行美國分行

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

地址：

​

注意：

電話：

傳真：

​

​

​

共同文檔代理：

三菱UFG聯合銀行，新澤西州

由以下人員提供：

姓名：

標題：

​

地址：阿爾馬登大道99號，200套房

加利福尼亞州聖何塞，郵編：95113

收信人：J·威廉·布魯爾(J.William Bloore)

電話：(408)279-7719