第812-14941號檔案號

在此之前

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

有關以下各項的適用事宜：

Runway Growth Credit Fund Inc.、Runway Growth Finance Inc.和Runway Growth Capital LLC

密歇根大道北205號，套房4200

芝加哥，IL 60601

OCM Growth Holdings，LLC

333 S 格蘭德大道，28號加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071

第三次修改和重述的命令申請

適用於第12(D)(1)(J)、57(C)、57(I)及 60條

1940年的投資公司法案和

ACT下的規則17D-1允許某些 聯合交易

第12(D)(1)(A)、 12(D)(1)(C)條所禁止的，

ACT的第57(A)(1)、57(A)(2)和57(A)(4)條和ACT下的第17D-1條

2020年10月20日

本文檔共31頁(含展品)， 已按順序編號。

美利堅合眾國

在此之前

美國證券交易委員會

引言

下列實體特此申請 美國證券交易委員會(“委員會”)根據經修訂的1940年“投資公司法”(“法案”)第12(D)(1)(J)、57(C)、57(I)和60條作出的命令(“命令”)。¹ 及其第17D-1條規則，²授權可由第12(D)(1)(A)、12(D)(1)(C)、57(A)(1)、57(A)(2)及57(A)(4)條中的任何一條或全部條文禁止的某些聯名交易：

目前打算 依賴訂單的所有現有實體都已被指定為申請人，未來可能依賴訂單的任何未來實體都將遵守本申請中規定的條款和條件(定義如下)。如下面更詳細討論的，申請者請求 訂單，以允許申請者和某些跑道總監、官員和員工(定義如下) 和OCM(定義如下)完成提議的交易(定義如下)。

¹ 除非另有説明，否則本文中的所有章節均指法案。

²除另有説明外，此處的所有規則參考 均指該法案下的規則。

本公司是馬裏蘭州的一家公司， 是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司，已選擇作為商業發展公司(“BDC”)進行監管。 ³根據該法第54(A)條。⁴2016年2月12日，本公司根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(G)節的規定提交了表格10的註冊聲明，以註冊其普通股(股票) 。 表格10的註冊聲明包括有關公司目標和戰略的信息。⁵ 公司於2017年第二季度開始投資活動。本公司由Runway Adviser根據投資諮詢協議(“諮詢協議”) 管理。Runway Administrator Services LLC是Runway Adviser的全資子公司，為公司運營提供必要的管理服務。

公司的目標和戰略 主要是通過公司貸款組合的當前收入，其次是公司權證和其他股權頭寸的資本增值，以最大限度地提高公司股東的總回報。公司 投資於它認為具有高增長潛力的私營公司。本公司主要對其投資組合公司的債務和股權進行自己的投資 ，並利用多策略方法向此類公司提供增長資本 。本公司通常投資的貸款類型為優先擔保貸款和二次留置權擔保貸款 ，通常分為兩種策略：擔保增長貸款-向已有老牌風險資本和私募股權投資公司支持的公司提供貸款，通常還包括從風險投資支持公司獲得認股權證和/或其他股權-非擔保增長貸款-向快速增長的私營公司提供貸款，這些貸款沒有得到專業股權投資者贊助商、風險投資公司或私募股權投資公司的 支持

截至2020年6月30日，本公司的投資者已作出449,523,500美元的資本承諾，其中350,283,766美元已催繳並出資，99,239,734美元 尚未催繳。公司的某些董事和高級管理人員以及Runway Adviser的員工(統稱為“Runway 董事、高級管理人員和員工”)也向公司作出了總計1,917,727美元的承諾(佔總承諾的0.43% )。如下文詳細討論的那樣，OCM是一家特拉華州的有限責任公司，由布萊恩·萊博和喬丹·邁克斯組成的董事會 管理，已向公司承諾2.515億美元(佔截至2020年6月30日的總承諾額的55.95%)。華僑城亦已向本公司授予委託書，據此，華僑城持有的股份 將按與本公司其他股東所投投票權相同的比例投票。公司沒有 任何未完成的優先單位。

³ 第2(A)(48)節將BDC定義為任何封閉式投資公司，其運營目的是對該法第55(A)(1)至55(A)(3)節所述證券進行投資，並對此類證券的發行人提供重大管理援助。

⁴ 公司於2015年12月9日提交了N-6F表格，並分別於2016年3月7日、2016年7月14日和2016年10月12日進行了修訂。該公司於2016年12月15日提交了 表格N-54A。

⁵“目標和策略”是指受管制基金的投資目標和策略，如受管制基金在表格10中的 註冊聲明、受管制基金根據1933年證券法(經修訂的證券法)或根據經修訂的交易法(“證券法”)向委員會提交的其他文件中所述，以及受管制基金提交給股東的報告。

本公司由董事會 (“公司董事會”)管理，目前由五名成員組成。其中三名董事不是，而且大多數 董事在任何時候都不會是第2(A)(19)節所指的“利害關係人”(“非利害關係人 董事”)。

根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)，本公司打算繼續 每年有資格作為受監管的投資公司(“RIC”)來對待。 修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《守則》)第M章規定，本公司每年仍有資格被視為受監管的投資公司。

公共基金於2019年6月13日根據馬裏蘭州法律成立為公司，是本公司的全資子公司。公共 基金打算選擇作為BDC進行監管，預計每年都有資格作為RIC進行治療。其投資目標 和投資政策將與公司的目標和戰略大體相似。公募基金董事會(“公募基金董事會”) 最初將由本公司在交易所(定義見 )前以公募基金初始股東身份指定，並與公司管理層和公司董事會協商。公共基金將由Runway Adviser進行外部管理 。

如下文 “建議交易的背景”中更詳細描述的那樣，公共基金最初將被構建為私人BDC，並將被 授權進行首次公開發行(IPO)或將其普通股(“公共基金股票”)上市。 公共基金打算在 建議交易(定義如下)完成後繼續準備進行其公共基金股票的首次公開發行(IPO)或上市。 公共基金打算在 完成建議交易(定義如下)後繼續準備進行其公共基金股票的首次公開募股或上市。公募基金董事會將根據當時的市場狀況與公募基金管理層協商，最終決定完善其首次公開募股或上市 。

Runway Adviser是特拉華州的一家有限責任公司，根據修訂後的1940年“投資顧問法案”( “顧問法案”)在委員會註冊為投資顧問。Runway Adviser擔任本公司的投資顧問，並根據本公司的目標和戰略管理本公司的 投資組合。Runway Adviser的投資專業人員 負責確定公司投資組合的組成、投資組合變更的性質和時間以及實施這些變更的方式；協助公司確定應該購買、保留或 出售哪些證券；識別、評估和協商公司所做投資的結構(包括對潛在投資組合公司進行盡職 盡職調查)；以及執行、結束、服務和監控公司所做的投資 。本公司與Runway Adviser之間的諮詢協議目前規定，本公司在每個日曆季度的第一天向Runway Adviser 支付管理費，管理費按公司總資產平均值的1.75%的年率計算⁶在最近完成的日曆季度內，只要公司截至最近完成的日曆季度末的總資產總額 低於500,000,000美元。如果截至最近完成的日曆季度末的公司總資產總額 等於 或大於500,000,000美元，但小於1,000,000美元，則基本管理費將等於公司在最近完成的日曆季度的日均總資產的0.40%(年化1.60%) 。如果公司截至最近完成的日曆季度末的總資產總額 等於或大於1,000,000,000美元， 基本管理費將等於公司最近完成的日曆季度平均每日總資產的0.375%(年化1.50%) 。

跑道顧問還有權獲得 收入獎勵費和資本利得獎勵費：

⁶ “總資產”是指截至最近完成的日曆季度末，公司的總資產，包括用借入的資金或其他 形式的槓桿購買的資產，以及任何實物利息。

Runway Adviser還打算根據其打算與公共基金簽訂的投資諮詢協議 擔任公共基金的投資顧問。 公共基金董事會、公司(以公共基金初始股東的身份)和公司董事會將在出資交易和股票發行 之前批准公共基金和Runway Adviser之間的投資諮詢協議 。

OCM是特拉華州的一家有限責任公司， 由布萊恩·萊博和喬丹·邁克斯組成的董事會管理。OCM已向公司承諾2.515億美元 (佔截至2020年6月30日承諾總額的55.95%)。截至2020年6月30日，OCM持有14,834,519股公司股票(佔已發行股票的55.07%)。OCM還根據 向本公司授予委託書，OCM持有的股份將按照與本公司其他股東投票的相同比例進行投票。

申請人正在向歐盟委員會申請命令，以允許他們進行擬議的交易。如下文進一步所述，擬議交易將為 本公司股份持有人(“股東”)提供選擇權，以選擇(I)保留其股份所有權(“非選舉股東”)或(Ii)以其股份交換 公共基金的股份， 公共基金擬根據公司法受BDC監管，並根據守則M子章被視為RIC ，並將盡其商業合理的最大努力完成 的首次公開募股(IPO上述交易將以一種旨在確保 (1)非選舉股東和(2)選舉股東的權益不會因實施 擬議交易而被稀釋的方式進行。

在擬議的 交易期間和之後的任何時候，本公司都打算繼續作為外部管理的、非多元化的封閉式管理投資 公司運營，該公司已選擇作為BDC進行監管。

該公司的結構是私有的 BDC。與傳統的公開上市BDC通常在完成首次公開募股(IPO)後開始運營不同，本公司最初通過向投資者私募其股票籌集資金，依賴於證券法D規則506(“D規則”)規定的豁免註冊 。具體而言，本公司與股東訂立認購協議，據此，股東向本公司作出資本承諾 。為了為其投資活動提供資金，本公司已經並將繼續根據需要動用這些資本承諾 。這些股票不在任何證券交易所交易，也不能自由轉讓，本公司不會定期從股東手中回購股票。相反，公司通過定期分派向股東提供其投資的流動資金 ，這反映在公司的定向增發備忘錄和認購 協議(統稱為“發售文件”)中。

與本公司一樣，大多數私人BDC通過定期分配為 投資者提供投資流動資金。然而，與其他私營BDC不同的是，本公司的 發售文件沒有明確允許本公司進行首次公開募股(IPO)或將其股票上市，也沒有限制 本公司的期限。相反，本公司已同意，未經股東同意，任何股東均不會被要求參與上市交易工具或有限壽險工具。這一框架是與本公司的幾位投資者進行廣泛談判 的結果，作為商業事項，這些投資者不準備授權本公司在未獲得每位投資者批准的情況下進行首次公開募股(IPO)或將其股票上市 。相反，公司的投資者 堅持在保留股東身份、參與上市交易工具或參與旨在完成有序清盤和/或清算的工具的可能性上保持完全的選擇權。

該公司的發售文件 概述了一個框架，該框架平衡了投資者的選擇權和在稍後階段進行首次公開募股(IPO)或上市交易的可取性 。⁷本公司的發售文件規定，在初始截止日期(2016年12月16日)三週年 之後的任何時間，其股東可選擇(I)保留其股份所有權或(Ii)以其股份交換公共基金的股份，該公共基金將選擇 作為公司法規定的BDC並根據守則M分章作為RIC對待，並將盡其商業合理的最大努力 完成公共基金的首次公開募股

上面概述的投資者選擇權 將通過提議的交易實現，這是本申請的重點。

為落實該等選擇權，本公司預期其中包括：(1)向公共基金轉讓新發行的公募基金股份， 按比例將其資產及負債按比例轉讓予投票股東，及(2)向投票股東轉讓 公募基金股份，以換取本公司股份。公募基金將收取已披露的管理費 以及股東就其在本公司的投資所同意的管理費。⁸

申請人強調，公開基金 在公司的發售文件(包括每位股東簽署的認購協議) 中進行了説明，並且在作出投資決定之前已由每位股東審核。

在擬議的 交易完成後，公共基金最初將作為私人BDC開展業務。公共基金的組織文件不會限制公共基金進行首次公開募股或股票上市的能力。如果 公募基金未能在其組織文件 規定的有限期限內完成首次公開募股或上市活動，申請人預計公募基金將有序清算其資產，向投資者返還資金 並清盤。

⁷ 在任何情況下，投資者均無義務將其股票換成公募基金股票。

⁸ 就聯交所而言，獎勵費用的投資收益部分將就交換的 股票支付(“公募基金收益獎勵費用”)，資本收益部分的獎勵費用將 就交換的股票支付(“公募基金資本收益獎勵費用”，連同 公共基金收益獎勵費用，“公共基金獎勵費用”)。本公司預計，公共基金資本收益獎勵費用將自建議交易完成之日起計算，就像該日期 是計算和支付公共基金資本收益獎勵費用的日曆年終一樣。無需支付公募基金獎勵 費用，除非在建議交易完成之日，本公司(I)獎勵前 費用淨投資收入和(Ii)已實現資本收益減去已實現資本損失和未實現資本折舊的總和超過本公司自選擇受監管以來累計淨投資的8%以上(包括建議交易完成之日) 自本公司被選為BDC之日起計(包括br}交易完成之日)，本公司已實現資本利得減去已實現資本損失和未實現資本折舊的總和超過本公司自被選擇受監管以來累計淨投資的8%，否則不需支付任何公共基金獎勵 費用淨投資收入和(Ii)已實現資本收益減去已實現資本損失和未實現資本折舊的總和

如果訂單獲得批准，申請人 提議完成交換要約(如下更全面描述)，根據該要約，股東可以選擇將其全部 或部分股份交換為同等數量的公共基金股票。

公募基金股份以 交換股份的要約將根據法規D以私募方式進行，並符合交易法第13e-4條 和該法第23(C)(2)條的規定(“交換要約”)。 交易所(定義見下文)的關閉將取決於某些條件，這些條件必須在交換要約到期前滿足或在允許的情況下由公司放棄 。

為使Exchange優惠生效，申請者 將參與某些增量步驟和交易，這些步驟和交易將按時間順序在下面概述。

交換要約和股票發行 (定義如下)在本文中統稱為“交換”，與再融資和 出資交易(均在下文定義)一起稱為“建議交易”。

交換優惠 將不會開始，除非且直到：

申請人預期 公募基金與Runway Adviser之間的投資顧問協議的條款將根據當時的市況而釐定，而公募基金將採用與同類公開買賣的BDC相類似的顧問費結構， 而該等條款將於發售備忘錄(“向交易所提出要約”) 中向股東全面披露，該備忘錄亦將由本公司向證監會提交，作為附表(“附表”)的證物。⁹ 特別是在公共基金方面，申請人期望：

⁹ 在交換要約懸而未決期間，由於與股東的討論或其他後勤考慮，協議條款可能發生變化 可能需要公共基金董事會和本公司(作為公共基金的初始股東)在交換要約開始後修改協議。 但是，申請人確認，對投資諮詢協議的任何修改都將得到公共基金董事會和本公司的批准，並由公共基金和Runway顧問簽訂。在出資交易和股票發行之前。 申請人還確認，即使在公共基金董事會 批准投資諮詢協議或對其進行任何修訂時，該法第15條不適用於公共基金，公共基金董事會也會以必要的多數批准該協議，就像公共基金當時受第15條約束一樣。 申請者還確認，即使在公共基金董事會批准投資諮詢協議或對其進行任何修訂時，公募基金第15條不適用於公共基金，公共基金董事會也會以所需多數票批准該協議，就像當時公共基金受第15條約束一樣。

在要求股東決定是否參與交換要約之前，有關管理費和激勵費計算的詳細信息和附加 條款和條件將在向交易所的要約中向所有股東全面披露 。

在 交換要約開始的同時，公共基金將向股東分發要約給交易所，提交如上所述的附表 ，公共基金將提交表格N-6F意向通知，選擇根據 法案作為BDC進行監管。

組織事項

假設交換要約的所有條件 均已滿足，緊接交換要約結束之前(實際上與交換要約同時)， 出資交易和股票發行，公共基金將採取以下步驟：

再融資

緊接交易所關閉、繳費交易和股票發行之前(實際上與之同時)， 公共基金和本公司將採取以下步驟(共同進行“再融資”)：

於再融資後， 本公司信貸融資及公共基金信貸融資項下的未償還債務總額預期為 等於或少於緊接 聯交所前根據本公司信貸融資項下的未償還債務(為此撥備在正常運作過程中產生的債務)。

繳費交易記錄

同時 在發行股票的同時，本公司將按比例將本公司的每項資產和負債(包括本公司的每項組合投資)按比例轉移到公共基金，比例為經選舉股東投標並接受交換的 股份百分比(“出資交易”)。申請人 強調，此計算純粹是根據投票股東的百分比 確定的客觀和公式化的工作，不會受到本公司資產估值或任何 其他會賦予酌情權的因素的影響。在這方面，申請人提出，本公司在其每項現有組合投資中的法定 權益，以及在擬議交易 完成之前收購的每項未來組合投資，均可由本公司按比例轉讓或以類似方式轉讓(通過轉讓、參與或其他類似轉讓)至公共基金，以確保 嚴格遵守此方法。¹⁰ 管理本公司資產 條款(主要包括對私人公司的貸款和其他私人投資)的每個現行信貸協議和貸款文件， 以及在擬議的 交易完成之前簽訂的每個未來信貸協議和貸款文件都將允許本公司向公共基金轉讓、參與或類似的轉移，而不需要 任何行政或抵押品代理、借款人或其他方的書面同意。 在完成擬議的 交易之前簽訂的每個未來信貸協議和貸款文件都將允許本公司向公共基金轉讓、參與或類似的轉移，而無需 任何行政或抵押品代理、借款人或其他方的書面同意。

本公司的重大負債 (本公司信貸安排項下產生的負債除外)目前包括應計費用和 費用以及未出資承諾的未實現折舊，本公司在建議交易完成前 收購的未來重大負債也可由本公司按比例分配或以類似方式轉移至公共基金。本公司擬於供款交易完成前 由本公司付清每項應計費用及開支，或按比例將部分轉移至公共基金 作為供款交易的一部分，而未出資承擔的未實現折舊將按投票股東的百分比(即按與相關投資相同的比例 )在本公司與公共基金之間按比例分攤。因此，供款交易將導致公共基金根據交易所前選出股東的百分比按比例承擔本公司每項資產和負債的 部分。

¹⁰通過 公募基金的修訂和重述細則的實施，本公司在公募基金成立時收到的公募基金的初始份額 將自動免費取消，並將停止發行和未償還 。如此註銷的股份將自動註銷，並在完成聯交所並同時向投票股東發行公開基金股的同時，自動退回並恢復為已授權但 未發行的普通股的狀態。#xA0； #xA0； #xA0； 未發行的普通股。

因此，緊接建議交易後 ，投票股東和非投票股東將擁有與緊接建議交易之前相同的 相同標的組合投資的按比例權益，但此類所有權將 由兩個獨立實體中的一個實體的權益代表，而不是僅由本公司的股份代表。

股票發行

在 出資交易進行的同時，公募基金將向每名投票股東發行適用數量的公募基金股份 ，以換取本公司在交換要約中從該投票股東手中接受的相應數量的股份 (“股份發行”)，而本公司持有的公募基金股份將通過公募基金的修訂和重述章程的運作自動註銷，無需 對價。

申請人預計 股票發行將成為選舉股東的應税交換，股東將確認等於公募基金股票公允市值與股東所持股票的納税基礎之間的差額 的收益(或虧損)。這些後果 將在投資者決定參與交易所之前向他們充分披露。預計交易所 不會為本公司或非選舉股東帶來任何重大金額的應税收入或收益，或任何其他 將對本公司或非選舉股東產生重大不利税收後果。

申請人認為，擬議的 交易將為本公司現有股東帶來許多好處。

申請人將採取以下 措施，以確保擬進行的交易以對本公司非選舉股東和選舉股東有利的條款進行。

在上述措施完成之前，申請人將不會 依賴訂單來完成提議的交易。建議交易的成本和支出 ，包括與本申請相關並影響交易所的成本，將(在交易所完成之前)由本公司承擔 。與公共基金的組織和運營相關的所有其他成本和支出 將由公共基金根據其組織文件承擔，並將在投資者決定參與提議的交易之前向其全面披露 。

申請人現請求根據 至(I)第57(C)條作出命令，豁免第57(A)(1)條和第57(A)(2)條、(Ii)規則第17D-1條(根據第57(I)條適用於BDC)，豁免受第57(A)(4)和(Iii)條第12(D)(1)(J)條的限制，豁免受第60條規定適用於BDC的第12(D)(1)(J)條的限制。 豁免適用於BDC的第57(A)(1)和57(A)(2)條， 規則17D-1，豁免第12條(D)(4)和(Iii)第12(D)(1)(J)條。在允許申請人完成建議交易所需的範圍內 。

第57(A)(1)條規定， 任何人如以第57(B)條所述方式與BDC有關聯，即屬違法，^11,12作為委託人，向該BDC或由該BDC控制的公司出售任何證券或其他財產，除非此類出售僅涉及(強調強調)(I)買方為發行人的證券或(Ii)賣方為 發行人的證券，且該證券是向其某類證券的持有人進行的全面要約的一部分。

¹¹ 第57(B)條規定第57(A)(1)、(A)(2)和(A)(4)條的禁令適用的人。這些人包括 下列人員：(1)BDC的任何董事、高級職員、僱員或顧問委員會成員，或者BDC本身以外的任何人(BDC本身除外) 第2(A)(3)(C)節所指的該人的關聯人；和(2)BDC的任何投資顧問或發起人、BDC的普通合夥人、主承銷商，或直接或間接控制、控制或與BDC共同控制的人(BDC本身和任何人，如果不是BDC直接或間接控制， 就不會直接或間接受控制BDC的人控制的人除外)，或第2(A)(3)(C)條 含義 所指的任何人

第2(A)(9)條將“控制” 定義為對公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非該權力純粹是在該公司擔任公職的 結果。第2(A)(9)條還規定，任何人直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過25%的有表決權證券，應推定 控制該公司。

第2(A)(3)(C)及(D)條將另一人的“附屬 人”定義為：(C)由該另一人直接或間接控制、控制或與該另一人共同控制的任何人；及(D)該另一人的任何高級人員、董事、合夥人、合夥人或僱員。

¹²規則57b-1豁免以第57(B)(2)條所述方式與商業數據中心有其他關係的某些人不受第57(A)條的禁止。具體而言， 本規則規定，第57(A)條的規定不適用於任何人：(A)僅因為該人直接 或間接受BDC控制；或(B)僅因為該人直接或間接控制、控制或與規則(A)中所述的人共同控制，或 是規則(A)中所述的人的高級管理人員、董事、合作伙伴、合夥人或僱員(重點加上)。

第57(A)(2)條規定， 任何以第57(B)條所述方式與BDC有關聯的人作為委託人， 從該BDC或由該BDC控制的公司購買任何證券或其他財產， 賣方為其發行人的證券除外。

本公司可被視為公共基金的第57(B)條附屬公司 ，因為在擬議交易完成之前，本公司將擁有公共基金100%的有表決權證券。此外，由於申請人預期公共基金會在聯交所完成前與Runway Adviser簽訂投資顧問協議 ，因此本公司及公共基金亦可能因受Runway Adviser共同控制而被視為彼此的聯屬人士 。

如果發生上述關聯關係，則第57(A)(1)條可能禁止 捐款交易，因為公司可能被視為因捐款交易而向公共基金“出售”資產 。

如果發生上述關聯關係，則第57(A)(2)條也可被視為 禁止出資交易，因為公共基金可能被視為因出資交易而從BDC公司(BDC)“購買” 資產。

由於公共基金可能被視為公司第57(B)條的關聯公司，不僅因為它由BDC公司(BDC)直接或間接控制 ，而且還因為更多的從屬關係(如與公司處於共同控制之下，並根據公共基金與Runway Adviser的投資諮詢協議共享共同的投資顧問)，規則57b-1將 不豁免公司和公共基金受第57條的禁止(

此外，根據第57(A)(1)及(2)條，董事、高級職員及 僱員可能同樣被禁止因 在聯交所認購其股份而參與股票發行。董事、高級職員及僱員為本公司的聯屬人士 ，因為他們是本公司(BDC)的董事或高級職員，並根據第57(B)(1)條有關聯，或他們是與Runway Adviser共同控制的實體的僱員 ，因此根據第57(B)(2)條及 第2(A)(3)(C)及(D)條有關聯。

由於這些關聯關係，根據第57(A)(1)條， 董事、高級管理人員和員工參與股票發行可能被禁止，因為 將其股份作為交易所的一部分提交給本公司可能構成該等關聯人士向本公司“出售”本公司的證券 。同樣，該等關聯人以公共基金股份換取在任何交易所投標及接受的股份，可構成第57(A)(2)條所禁止的“購買”該等股份。

此外，OCM可能因在 交易所投標其股票而被第57(A)(1)和(2)條同樣禁止 參與股票發行。OCM可被視為本公司的關聯人，因為其實益擁有本公司超過25%的有表決權證券 ，因此根據第57(B)(2)條與本公司有關聯。

由於這種從屬關係，根據第57(A)(1)條，OCM參與股票發行 可能被禁止，因為將其股票作為交易所的一部分向本公司投標可能構成該等關聯人向本公司“出售”本公司的證券。 類似地，該等關聯人在股票發行中接受公募基金股票，以換取被投標並被交易所接受的股份，可能構成第57(A)條禁止的此類股票的“購買”。

出於這些原因，在沒有 豁免令的情況下，第57(A)條可能禁止擬議的交易。

第57(A)(4)條規定，任何以第57(B)條所述方式與商業數據中心有關聯的人，以委託人的身份，明知商業數據中心或由該商業數據中心控制的公司是該人的聯名或聯名及多個參與者而進行任何 交易，違反證監會為限制或防止商業數據中心或受控公司參與的目的而制定的規則和規則，即屬違法。 該規則和規定的目的是限制或防止商業數據中心或受控公司以低於其利益的方式參與 。儘管委員會沒有 根據第57(A)(4)條明確採納任何規則，但第57(I)條規定，根據第17(D)條適用於註冊封閉式投資公司的規則(例如，第17D-1條)在過渡期間被視為適用於受第57(A)條約束 的交易。規則17D-1禁止以第57(B)節描述的方式與BDC有關聯的任何人，¹³ 作為委託人，不得參與或進行與BDC或由該BDC控制的公司參與的任何合資企業或其他聯合 安排或利潤分享計劃有關的任何交易，除非有關該聯合企業、安排或利潤分享計劃的申請 已向證監會提交，並已由 批准 在將該計劃或其任何修改提交證券持有人批准之前或在 通過或修改該計劃之前

¹³參見 注12。

在審議根據規則17D-1提出的申請時， 委員會將考慮BDC或受控公司參與此類聯合交易是否符合該法的規定、政策和宗旨，以及此類參與在多大程度上有別於 或不如其他參與者有利。

如上所述，本公司和 公共基金可以第57(B)節所述的方式被視為彼此的關聯人。此外，(I)已投資於本公司的若干 名董事、高級職員及僱員，及(Ii)根據第57(B)條，OCM亦可被視為本公司的聯屬人士 。

交換、再融資和出資 交易將獨立涉及一定程度的協調，這可能表明存在規則17D-1所述的“聯合安排” 。擬議的交易將需要公司、公共基金和跑道顧問之間進行相當程度的協調。 本公司和公共基金(以及公司董事會和公共基金董事會) 將合作籌備和實施交易所，包括準備按計劃列入和披露交易所要約所需的信息 。Runway Adviser將通過 接收和處理選舉股東提交的傳送函和相關文件來協助實施交易所。為實施 股票發行，本公司必須與公募基金協調，以確保根據每位公募股東提交併被公司接受的股份數量，向其發行適當數量的公募基金股份 。

再融資還將涉及本公司與公共基金之間的大量協調 ，因為公共基金將進入一項新的信貸安排，並按比例提取相當於緊接 交換要約結束前本公司現有債務中可歸因於已有效投標和接受交換的股票的部分的金額，然後將該金額 分配給本公司，以便本公司償還其現有信貸安排的相應部分。

捐款交易還將 需要公司、公共基金和跑道顧問之間的高度協調，以便它們各自構成聯合安排 。本公司與公共基金將訂立協議，將本公司每項資產的一部分按比例轉讓、參與或以類似方式轉移至公共基金，比例為 通過選舉股東投標並接受交換的股份百分比，並將協調按比例分攤本公司與公共基金之間的未實現承諾的公司未實現折舊 的一部分。(br}本公司與公共基金將按比例向公共基金轉讓、參與或以類似方式將本公司每項資產的一部分按比例轉讓給公共基金 通過選舉股東投標並接受交換的股份，並將協調按比例分攤本公司與公共基金之間的未實現折舊。

由於本公司和公共基金參與構成擬議交易的聯合安排，可能會產生許多潛在的利益衝突 。例如，考慮到董事、高級管理人員和員工 和OCM可能參與建議的交易，Runway Adviser在理論上可以激勵Runway Adviser選擇更有利的資產 並將其轉移到公共基金，作為出資交易的一部分，或者以一種 不成比例地偏袒董事、高級管理人員和員工或OCM的方式構建建議的交易，而不是其他選舉股東或非選舉股東。 此外，公共基金還將與Runway簽訂一項新的投資諮詢協議與公司當時與 Runway Adviser簽訂的投資諮詢協議的條款相比， 對Runway Adviser不會更有利的條款。這些潛在的利益衝突説明瞭第57(A)(4)條和規則17D-1 旨在解決的關切，因此提供了擬議交易應被視為聯合安排的額外標誌。

因此，申請人根據規則17D-1 請求下達訂單，條件是申請人、董事、高級管理人員和員工以及OCM參與擬議的 交易可能被視為構成被禁止的聯合交易。

該法第12(D)(1)(A)條 根據第60條規定適用於商業發展中心，就像它們是註冊封閉式投資公司一樣，對註冊投資公司收購任何其他投資公司的證券的能力和任何投資公司收購註冊投資公司的證券的能力施加 限制。¹⁴

該法第12(D)(1)(C)條， 第60條同樣適用於BDC，如同它們是註冊封閉式投資公司一樣， 對投資公司收購註冊封閉式投資公司證券的能力作出限制。¹⁵

¹⁴具體而言， 第12(D)(1)(A)節規定：

“任何註冊的 投資公司(”收購公司“)和由該收購公司控制的任何一家或多家公司購買或以其他方式收購任何其他投資公司(”被收購公司“)發行的任何證券，以及 任何投資公司(”收購公司“)和由該收購公司控制的任何一家或多家公司購買或以其他方式收購任何註冊投資公司(”被收購公司“)發行的任何證券均屬違法。 如果收購公司及其控制的任何一家或多家公司在緊接該購買或收購之後擁有 合計-

(I)被收購公司總流通股 的百分之三以上；

(Ii)被收購公司發行的證券，其總價值超過收購公司總資產價值的百分之五；或

(Iii)被收購公司和所有其他投資公司發行的證券(收購公司的庫存股除外)，其總價值超過收購公司總資產價值的百分之十。“

¹⁵具體而言，第12(D)(1)(C)條規定：

任何投資公司( “收購公司”)和由收購公司控制的任何一家或多家公司購買或以其他方式收購註冊封閉式投資公司發行的任何證券，如果緊接着收購 公司、擁有相同投資顧問的其他投資公司以及由該投資公司控制的公司， 擁有該封閉式公司總已發行表決權股票的10%以上， 即屬違法。

申請人擔心，擬議的 交易可能被視為在技術上違反了上述規定，因為在交易所之前，本公司將擁有公共基金100%的股份 ，儘管公共基金是BDC，但這種所有權只存在一段短暫的 期。在公募基金成立時及交易所上市前，本公司將持有超過 3%的公募基金有表決權股份(因其將持有100%的該等股份或會員權益)，而本公司持有的公募基金股份的價值可能暫時超過本公司資產的5%。此外，由於公司 和公共基金都將選擇被視為BDC，並將共享一名共同投資顧問(Runway Adviser)，因此，由於本公司在短期內將擁有公共基金超過10%的有表決權股票， 擬議的交易可能被視為在技術上違反了第12(D)(1)(C)條。

申請人提出，給予此處所述的 豁免救濟將符合所有適用的法定標準。以下是對該法中與本申請中討論的免責救濟相關的救濟的每一節 的討論。

申請人根據第57(C)條向第57(A)(1)和57(A)(2)條申請命令 ，以允許申請人 完成出資交易和股票發行。第57(C)條授權委員會在滿足以下三個條件的情況下發布此類 豁免命令：

申請人提交出資 交易和股票發行符合上述條件。

出資交易的條款(包括支付或收取的對價)是公平合理的，不涉及越界因素。多項 保護措施降低了非選舉股東因出資交易而受到損害的可能性。 至關重要的是，公司按照出資交易的設想將其每項資產和負債按比例轉移至公共基金 將完全根據投票股東的百分比確定，這純粹是 一種客觀和公式化的做法。由於本公司在其每項現有投資組合投資中的法定權益 可由本公司按比例分配(或以類似方式轉讓)至公共基金，因此轉讓的實施不會受到本公司資產估值或任何可能影響選擇或不選擇股東或製造越界機會的任何其他酌情因素的影響 。此外， 如上所述，公司董事會和公共基金董事會將各自就 出資交易做出某些決定。此外，本公司的管理費和激勵費將保持不變，除非 之前披露並經股東同意與其在本公司的投資有關，而且出資交易 (以及更廣泛的擬議交易)將不會給本公司的股東帶來額外的增量費用。 本公司在任何情況下都不會要求沒有投票權的股東投標或贖回他們持有的本公司股票。, 並且 希望繼續在本公司投資的股東可以這樣做，而不管 選舉股東提交併接受交換的股份百分比是多少。總體而言，這些措施確保選擇繼續投資於本公司的股東 不會因出資交易而受到任何損害，從而確保每位股東 可以根據其優點評估出資交易和交換要約，不受Runway Adviser及其關聯公司的脅迫或 不當影響。

從股東選舉的角度來看，出資交易的條款 也是公平合理的。提交給股東的交易所要約和任何其他與交易所要約相關的披露材料將根據適用的交易法規則全面描述交易所的重要條款和出資交易的機制，以確保選擇的 股東將收到所有重要信息，以評估參與交易所和出資交易的影響 。

從選舉股東和非選舉股東的角度來看，出資交易和股份 發行也是公平合理的，涉及 董事、高級管理人員和員工以及OCM。所有股東，包括董事、高級職員及OCM，將有機會 按相同條款參與交換要約，每人將獲得相當於本公司作為交易所一部分提出及接納的股份數目的公共基金股份 。由於公共基金將按比例收取公司每項資產和負債的比例，完全根據選舉股東的百分比確定 ，這是一項純粹客觀和公式化的工作，Runway顧問將沒有機會行使酌情權， 出資交易將不會比其他股東更有利於董事、高級管理人員和員工。 這是一種純粹的客觀和公式化的做法，在這種情況下，Runway Adviser將沒有機會行使酌處權。 出資交易不會比其他股東更有利於董事、高級管理人員和員工。

出資交易及股份 發行符合本公司向股東全面披露的聲明投資政策。如上所述， 分拆交易在本公司的定向增發備忘錄和表格10的註冊聲明 中進行了顯著披露。

董事會，包括每個董事會所需的多數 ，將決定：

申請人還根據第57(I)節和規則17D-1申請訂單 。第17D-1(B)條規定，委員會在決定是否批准此類命令時，將考慮投資公司參與聯合交易是否“符合該法的規定、政策和目的，以及這種參與在何種程度上有別於其他參與者或不如其他參與者有利”。

申請人提交建議的 交易符合根據規則17D-1的訂單標準，原因與上文關於豁免第57(A)(1)和(A)(2)條的請求的 相同。建議的交易是為了使本公司及其股東(包括選舉股東)以及公共基金未來的投資者受益 。

建議交易的 成本和支出，包括與本申請相關並影響 交易所的費用，將由本公司承擔(在交易所完成之前)。與公共基金的組織和運營 相關的所有其他成本和支出將由公共基金根據其組織文件 承擔，並將在投資者決定參與任何交易所之前向其全面披露。如上所述，本公司打算在 可能的範圍內安排擬議交易的結構，以最大限度地減少對本公司和非選舉股東的税務影響 。

正如上文第一節“跑道顧問”中的 所述，某些董事、高級管理人員和員工也向公司作出了佔總承諾的0.27%的承諾，而OCM則向公司作出了佔總承諾的55.96%的承諾。每位董事、高級管理人員和員工以及OCM將有權選擇以與所有其他股東相同的方式參與交易所 。董事、高級職員和OCM將按照與所有其他股東相同的條款和文件參與 交易所。因此，申請人認為，董事、高級管理人員和僱員以及OCM參與交易所的 不應被描述為基於與本公司、公共基金和股東不同或比本公司、公共基金和股東更有利的 基準，因此符合根據第17D-1(B)條的 訂單標準。

建議的交易不會稀釋非選舉股東相對於選舉股東的所有權權益。 本公司轉移至公共基金的資產和負債的比例將按比例 與選舉股東的百分比成正比，本公司或任何其他方均無酌情權。交易完成後， 每個股東和選舉股東將在相同的基礎組合投資中按比例擁有相同的權益( 將遵守相同的估值政策)，從而使所有投資者在建議的 交易完成後立即保持相同的投資姿態。在任何情況下，本公司都不會要求非選舉股東投標或贖回其持有的 公司股份，希望繼續投資於本公司的股東可以這樣做，而不管由選舉股東投標並接受交換的股份 的百分比是多少。

非選舉股東將不會因擬議交易而面臨 增加的費用費率，因為本公司的管理費和激勵費將保持 不變，除非先前披露以及股東就其在本公司的投資達成的協議， 而且擬議交易在剩餘期限內不會為本公司股東帶來任何額外的遞增費用。建議交易的成本和開支，包括與本申請有關的費用， 將由本公司承擔。如上所述，擬議的交易可能會帶來某些潛在的利益衝突，但 申請人認為有適當的保障措施來緩解或解決這些潛在的衝突。

董事、高級管理人員和OCM參與建議的交易理論上會存在潛在的 利益衝突，因為Runway顧問可能會選擇將更有利的資產從公司轉移到 公共基金，作為建議交易的一部分，或者以一種不成比例地偏袒 董事、高級管理人員和員工或OCM的方式(而不是選舉股東或非選舉股東)來構建建議的交易。但是，由於作為出資交易的一部分按比例轉讓公司的資產和負債純粹是根據投票股東的百分比確定的目標 和公式化操作，不會受到公司資產估值或任何其他會賦予酌處權的因素的影響，因此Runway Adviser將不被允許 行使與公司資產的選擇、分攤或轉讓相關的任何酌處權 至

公共基金將與Runway Adviser簽訂新的投資諮詢協議，該協議的條款不會 比本公司當時與Runway Adviser的投資諮詢協議的條款更優惠。 此外，申請者還認為一些因素將緩解任何其他潛在的利益衝突。

首先， 公司在任何情況下都不會要求非選舉股東投標或贖回他們持有的本公司股票，因此確保每個希望繼續投資於本公司的股東 將不作任何修改地遵守公司現有的費用結構。 在這方面，申請人預計投資諮詢協議的條款將根據當時的市場狀況確定，並且公共基金將採用類似於可比的公開交易BDC的諮詢費結構。 而公募基金應支付的費用將不高於本公司當時的投資諮詢費，並在向交易所的要約中全面 披露給所有股東。

此外，本公司和公共基金將就構成遺產投資組合的重疊投資支付類似的管理費。

公共基金董事會將獲得所需多數票批准公共基金和跑道顧問之間的投資諮詢協議。

為Runway Adviser帶來的任何附帶好處不會減少本公司、公共基金及其投資者的收益， 在批准擬議交易時，董事會將具體考慮公共基金投資者支付的這些費用的影響 。

如上所述，申請人根據該法第12(D)(1)(J)節向該法第12(D)(1)(A)節和 第12(D)(1)(C)節的規定申請命令，以允許申請人實施擬議的交易。 第12(D)(1)(J)節規定：

證監會可根據規則或 規例，主動或應申請命令，有條件或無條件地豁免任何人、證券、證券或交易，或任何一個或多個類別的人、證券或交易，使其不受本款任何條文的規限，但以符合公眾利益和保護投資者為限。

申請人提交申請的 豁免第12(D)(1)(A)條和第12(D)(1)(C)條符合第12(D)(1)(J)條標準。

建議的交易與公眾利益一致 ，因為如上所述，其目的是使非選舉股東受益，並選舉公共基金的股東和潛在的未來散户投資者 。

此外，擬議的交易 符合投資者保護。第12(D)(1)條的規定主要是基於國會的關切 ，即“(1)有被……控制的危險[a]基礎共同基金的投資組合公司的基金控股公司 和，(2)在管理費用、銷售費用和諮詢費的重複方面，投資者的成本分層。“²¹該法第1(B)(2)條宣佈，如果投資公司 為了投資公司的高級管理人員、董事、投資顧問或附屬人員等的利益而“組織、經營、管理或選擇其投資組合證券”，則違反公共利益。同樣，第1(B)(4)條 宣佈，通過金字塔不適當地集中控制投資公司是違反公共利益的。然而，申請者 提出，在目前的情況下，這些危害都不存在。

不存在本公司控制公共基金或股東成本分層的危險，包括選舉 股東。事實上，該公司作為商業發展公司擁有公共基金的業權，只會存在一段短暫的時間。此外， 擬議的交易不涉及對股東的成本分層，包括選舉股東，因為在擬議的交易完成之前，公共基金 不會產生任何諮詢、行政、轉讓代理、託管或類似費用。 在這些方面，擬議的交易的性質與國會 自己認為適合的交易類型相似(如果不相同)，但不同於第12(D)(1)條(D)款的規定。

歐盟委員會此前也向業務發展公司和註冊封閉式基金提供了類似的減免，以促進剝離交易。¹⁶ 申請人認為，本申請考慮的保護措施迴應了委員會在這些情況下考慮的同樣關切。 為向所有股東提供本公司發售文件所設想的選擇權，建議的交易將通過按非強制性比例分配公共基金的 股份(即，僅向決定參與交易所的選舉股東分配)。

根據該法第0-2(F)條的規定，申請人聲明其地址如本申請封面所示。申請人進一步 聲明，所有與本申請有關的書面或口頭通信應發送至：

Eversheds Sutherland(US)LLP

第六街700號，西北，700號套房

華盛頓特區，郵編：20001-3980

注意：史蒂文·B·博姆(Steven B.Boehm)，Esq.

斯蒂芬尼·M·希爾德布蘭特(Stephani M Hildebrandt)，Esq.

安妮·G·奧本多夫(Anne G.Oberndorf)，Esq.

(202)383-0100(電話：)

(202)637-3593(傳真)

¹⁶參見例如TCW Direct Lending LLC等人，33110號《投資公司法》(2018年5月30日)；NexPoint Credit Strategy Fund等人，《投資公司法》31488號(2015年2月26日)；Gabelli紅利和收益信託等人，《投資公司法》30970號(2014年2月28日)；羅伊斯價值信託公司等人，《投資公司法》30500號(2013年4月30日)。

副本發送至：

Runway Growth Capital LLC

密歇根大道北205號，930套房

芝加哥，IL 60601

注意：託馬斯·B·拉特曼(Thomas B.Raterman)

(650)206-4604(電話：)

申請人希望委員會 在不進行聽證的情況下根據該法第0-5條發佈命令。

根據該法案的規則0-2， 每個申請人聲明以下簽名者以其名義並代表其籤立和提交本申請書的所有要求均已得到遵守，且簽名者有充分授權這樣做。法案項下的規則0-2(D)所要求的驗證作為附件A附於本文件。法案項下的規則0-2(C)所要求的授權作為證據B和C附於本文件 。

在上述基礎上，申請人 謹此請求發佈本申請所尋求的命令：(I)根據該法第57(C)條 給予該法第57(A)(1)和57(A)(2)條的豁免，(Ii)根據根據第57(I)條適用於BDC的 法令第17D-1條，給予該法第57(A)(4)條的豁免，以及(Iii)根據 法令的第17D-1條，給予該法第57(A)(4)條的豁免，以及(Iii)根據 法令第17D-1條的規定，給予該法第57(A)(4)條的豁免，以及(Iii)根據 法令的第17D-1條，給予法令第57(A)(4)條的豁免根據第60條的規定，豁免受第12(D)(1)(A)及 12(D)(1)(C)條規限。

日期：2020年10月20日

附件A

查證

簽名人聲明，他已根據1940年《投資公司法》第12(D)(1)(J)、57(C)、57(I)和60條和1940年《投資公司法》第17D-1條(日期為2020年10月20日)和 代表Runway Growth Credit Fund Inc.、Runway Growth Finance Inc.和Runway Growth Capital LLC正式 執行所附修訂和重述的命令申請， ， 代表Runway Growth Credit Fund Inc.、Runway Growth Finance Inc.和Runway Growth Capital LLC， 代表Runway Growth Credit Fund Inc.、Runway Growth Finance Inc.和Runway Growth Capital LLC授權簽字人簽署和提交此類修改和重述的申請書所需的其他 機構已經採取。簽字人 進一步表示，他熟悉該文書及其內容，並且據其所知、所知和所信，其中所載事實均屬實 。

查證

簽名人聲明，他已根據1940年投資公司法第12(D)(1)(J)、57(C)、57(I)和60條和1940年投資公司法第17D-1條(日期為2020年10月20日)和 代表OCM Growth Holdings LLC正式 執行所附修訂和重述的命令申請，他在下述實體擔任職務，股東、董事的一切行動以及授權簽署人 簽署和提交此類修改和重述的申請所需的其他機構已經採取行動。以下籤署人進一步表示，他熟悉該文書及其內容，據她所知、所知、所信，其中所載事實均屬實。

附件B

決議

審核和批准公司的 優先救濟申請

鑑於， 董事會已根據該法第12(D)(1)(J)條、 57(C)、57(I)和60條以及該法第17D-1條審查了本公司的豁免救濟申請(“申請”)，該申請的副本包括在董事會材料(見附件A)中，要求SEC下令，允許 申請中描述的、否則可能被第12(D)條禁止的某些聯合交易。 該申請的副本包括在董事會材料中(見附件A)，要求SEC根據該法第12(D)(J)、 57(C)、57(I)和60條以及第17D-1條的規定作出命令，允許 申請中描述的某些可能被第12(D)條禁止的聯合交易。《1940年法令》和第17D-1條第12(D)(1)(C)、57(A)(1)、57(A)(2)和57(A)(4)條；

因此，現 現議決授權並授權並指示每名獲授權人員 以公司名義並代表公司向證券交易委員會提交 申請書(實質上以附件A的形式)，並作出任何該等人員認為必要、明智或適當的更改和修改，該決定由提交的 文件作為確鑿的證據。 在此，請參閲本文件附件中附件中的附件A，並授權及指示每名獲授權人員 以公司名義並代表公司安排籤立、交付及向證券交易委員會提交申請書，並作出任何此等人員認為必要、明智或適當的更改或修改。 此決定將通過提交 申請書而得到確鑿的證明。

此外， 決議授權、授權並指示每名獲授權人員以公司名義並代表公司向美國證券交易委員會提出、執行、交付和提交任何該等高級人員認為必要、可取或適當的申請書修正案，以實現前述規定， 採取任何此類行動將證明該決定是確鑿的證據； 在此授權、授權和指示每名獲授權人員以公司名義和代表公司的名義對申請作出、執行、交付並向證券交易委員會提交其認為必要、可取或適當的任何修正案， 該決定將通過採取任何此類行動予以確證；

進一步 決議，任何獲授權人員在本協議日期或之前， 以本公司名義和代表本公司就前述決議作出的所有作為和事情，在各方面均獲授權、批准、批准、確認和採納，作為本公司和代表本公司的作為和事蹟；以及

進一步 決議本公司的任何高級職員，且在此，授權、授權並指示他們每一位由授權給予批准的高級職員認證 並將這些決議的副本交付給該高級職員認為必要的政府機構、機構、個人、商號或公司，並通過該高級職員的簽名或證書或以規定的形式識別向董事會提交併在此獲得批准的文件和文書，並提供批准的證據。 授權該高級職員向董事會提交併在此批准的文件和文書，並提供批准的證據。 授權該高級職員向董事會提交併在此批准的文件和文書，並提供批准的證據。 授權該高級職員向董事會提交併在此批准的文件和文書，並提供批准的證據。刪除或更改任何文件或文書。

(2018年8月23日經一致書面同意通過)

附件C

決議

審查和批准公共基金的搶救性救濟申請

鑑於， 公共基金董事會已經審查了公共基金的豁免救濟申請(“申請”)， 董事會材料中包含了該申請的副本(見附件A)，根據該法第12(D)(1)(J)條、 57(C)、57(I)和60條以及該法第17D-1條的規定，要求證券交易委員會作出命令，允許 申請中所述的某些本來可能被禁止的聯合交易。《1940年法令》和第17D-1條第12(D)(1)(C)、57(A)(1)、57(A)(2)和57(A)(4)條；

因此，現 現議決授權並授權並指示每名獲授權人員 以公共基金的名義並代表公共基金，安排籤立、交付及向證券交易委員會提交申請書，申請書實質上以附件A的形式提交，並經任何該等人員認為必要、可取或適當的修改和修改而作出 任何該等人員認為必要、明智或適當的更改和修改， 該決定可由提交 申請書作為確鑿的證明。 因此，現議決授權及指示每名獲授權人員 以公共基金的名義並代表公共基金安排籤立、交付及向證券交易委員會提交申請書

此外， 決議授權、授權並指示每名獲授權人員以公共基金的名義和代表公共基金，對申請作出、執行、交付和向證券交易委員會提交任何該等人員認為必要、可取或適當的修訂，以實現前述規定， 採取任何此類行動將證明該等決定是確鑿的證據； 在此授權、授權和指示每名獲授權人員以公共基金的名義並代表公共基金，對申請作出、執行、交付和向證券交易委員會提交其認為必要、可取或適當的任何修訂， 該決定將通過採取任何此類行動予以確證；

進一步 決議，任何獲授權人員在本協議日期或之前， 以前以公共基金名義和代表公共基金就上述決議作出的所有作為和事情，均已在各方面獲得授權、批准、批准、確認和採納，作為公共基金和代表公共基金的作為和事蹟；及(##**$ } =

進一步 決議：授權、授權和指示公共基金的任何官員，並在此授權、授權和指示他們 向該官員 認為必要的政府機構、機構、個人、商號或公司認證和交付這些決議的副本，並通過該官員的簽名或證書，或以可能需要的形式，識別提交給公共基金董事會並在此獲得批准的文件和文書，並提供批准的證據。 刪除或更改 任何文檔或文書。

(2019年6月12日以一致書面同意通過)