美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格310-Q

(標記一)
	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告

截至2020年6月30日的季度

☐	根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告

委託檔案編號：814-01180

跑道增長信貸基金(Runway Growth Credit Fund Inc.)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州	47-5049745
(成立為法團的國家)	(國際税務局僱主識別號碼)

密歇根大道北205號，套房：4200
伊利諾伊州芝加哥	60601
(主要行政辦公室地址)	(郵政編碼)

(312) 281-6270

(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)款登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
無	不適用	不適用

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。(2)註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了根據1934年《證券交易法》第(13)或15(D)節要求提交的所有報告。是，不是☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是，不是☐，不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器☐	加速文件管理器☐
非加速文件管理器	規模較小的報告公司☐

新興成長型公司：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第(13)(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是，☐不是。

截至2020年8月13日，發行人擁有26,936,387股普通股，每股面值0.01美元。

跑道增長信貸基金(Runway Growth Credit Fund Inc.)

截至2020年6月30日的季度的Form 10-Q

	索引	頁不是的。

第一部分：第一部分。	財務信息

第一項。	財務報表	1

	截至2020年6月30日(未經審計)和2019年12月31日的資產負債表	1

	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月的營業報表(未經審計)	2

	截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月淨資產變動表(未經審計)	3

	截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月現金流量表(未經審計)	4

	截至2020年6月30日的投資日程表(未經審計)	5

	截至2019年12月31日的投資日程表	11

	財務報表附註(未經審計)	17

第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	42

第三項。	關於市場風險的定量和定性披露	61

第四項。	管制和程序	63

第二部分。	其他信息	63

第一項。	法律程序	63

項目1A。	風險因素	63

第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	70

第三項。	高級證券違約	70

第四項。	煤礦安全信息披露	70

第五項。	其他信息	70

第6項。	陳列品	71

簽名：		72

第一部分：財務信息

第一項：財務報表

跑道增長信貸基金(Runway Growth Credit Fund Inc.)

資產負債表


	2020年6月30日		2019年12月31日
	(未經審計)
資產
按公允價值計算的投資：
按公允價值計算的非控股/非關聯投資(費用分別為415190917美元和37018900美元)	$	410,489,211	$	368,016,276
以公允價值投資美國國庫券(成本分別為44,999,250美元和99,982,765美元)		44,998,500		99,965,423
按公允價值計算的投資總額(費用分別為460190167美元和477001665美元)		455,487,711		467,981,699
現金和現金等價物		3,005,639		45,799,672
應計應收利息		1,816,032		1,941,502
其他應收賬款		439,593		403,566
預付費用		68,211		165,901
總資產		460,817,186		516,292,340

負債
債務：
信貸安排		25,000,000		61,000,000
遞延信貸安排費用(分別扣除累計攤銷241151美元和129290美元后的淨額)		(892,045)		(978,907)
債務總額減去未攤銷遞延融資成本		24,107,955		60,021,093
遞延收入		54,004		—
逆回購協議		44,773,302		74,593,802
應計獎勵費用		2,780,124		3,582,987
由於附屬公司		84,432		81,537
應付利息		6,498		500,056
應計費用和其他負債		756,813		1,199,644
總負債		72,563,128		139,979,119

承擔和或有事項(附註3)

淨資產
普通股，面值0.01美元；授權發行1億股；已發行和已發行股票分別為26,936,387股和25,811,214股		269,364		258,112
額外實收資本		400,544,970		384,369,854
可分配(虧損)收益		(12,560,276)		(8,314,745)
總淨資產	$	388,254,058	$	376,313,221

每股資產淨值	$	14.41	$	14.58

請參閲財務報表附註。

跑道增長信貸基金(Runway Growth Credit Fund Inc.)

運營報表

(未經審計)


	截至三個月		截至三個月		截至六個月		截至六個月
	2020年6月30日		2019年6月30日		2020年6月30日		2019年6月30日
投資收益
來自非控股/非附屬公司：
利息收入	$	10,944,773	$	15,711,234	$	24,572,149	$	27,585,195
支付實物利息收入		249,917		388,046		767,847		562,347
其他收入		160,293		196,267		564,843		247,729
美國國庫券利息收入		527		57,628		17,096		97,700
股息收入		438,034		—		667,204		—
非投資來源的其他收入		7,510		42,815		32,773		53,348
總投資收益		11,801,054		16,395,990		26,621,912		28,546,319

運營費用
管理費		1,758,729		1,203,125		3,295,678		2,406,250
獎勵費		905,858		2,734,626		3,220,976		4,615,995
利息支出		23,082		92,905		187,494		248,483
專業費用		383,360		274,255		721,174		484,503
間接費用分配費用		161,665		217,922		345,983		417,661
行政費		121,369		103,291		245,680		284,865
設施費用		199,993		—		378,722		—
董事酬金		60,250		51,000		128,000		103,000
諮詢費		13,301		19,775		30,301		47,195
税費		—		—		1,319		—
保險費		26,438		25,072		52,875		50,143
一般和行政費用		4,530		9,723		28,250		11,732
其他費用		268,638		294,287		468,033		432,457
總運營費用		3,927,213		5,025,981		9,104,485		9,102,284
淨投資收益		7,873,841		11,370,009		17,517,427		19,444,035

已實現和未實現的投資收益(虧損)
非控制/非關聯投資的已實現收益(虧損)，包括美國國庫券		203,854		493,308		(6,513,405)		493,308
非控制/非關聯投資未實現增值(折舊)淨變化，包括美國國庫券		5,496,594		(3,247,119)		4,317,510		(5,487,631)
投資已實現和未實現淨收益(虧損)		5,700,448		(2,753,811)		(2,195,895)		(4,994,323)

經營所致淨資產淨增	$	13,574,289	$	8,616,198	$	15,321,532	$	14,449,712

每股普通股營業淨資產淨增長	$	0.51	$	0.55	$	0.58	$	0.89
每股普通股淨投資收益	$	0.30	$	0.72	$	0.67	$	1.19
加權平均流通股		26,645,717		15,727,990		26,266,501		16,280,773

請參閲財務報表附註。

跑道增長信貸基金(Runway Growth Credit Fund Inc.)

淨資產變動表

(未經審計)


	截至三個月		截至三個月		截至六個月		截至六個月
	2020年6月30日		2019年6月30日		2020年6月30日		2019年6月30日
營業淨資產淨增長
淨投資收益	$	7,873,841	$	11,370,009	$	17,517,427	$	19,444,035
投資和美國國庫券的已實現收益(虧損)		203,854		493,308		(6,513,405)		493,308
投資和美國國庫券未實現升值(折舊)淨變化		5,496,594		(3,247,119)		4,317,510		(5,487,631)
經營所致淨資產淨增		13,574,289		8,616,198		15,321,532		14,449,712

從以下渠道向股東分配：
支付給股東的股息		(9,242,578)		(15,971,678)		(19,567,064)		(22,132,302)
分配給股東的總股息		(9,242,578)		(15,971,678)		(19,567,064)		(22,132,302)

股本交易
發行普通股		—		49,000,000		315,308		115,000,000
根據股息再投資計劃發行普通股		7,538,541		12,707,267		15,923,964		17,649,435
報價成本		(7,836)		—		(52,904)		—
股本交易產生的淨資產淨增長		7,530,705		61,707,267		16,186,368		132,649,435

淨資產合計增長		11,862,416		54,351		11,940,836		124,966,845
期初淨資產		376,391,642		237,984,453		376,313,221		167,369,395
期末淨資產	$	388,254,058	$	292,336,240	$	388,254,057	$	292,336,240

股本活動
已發行股份		529,020		4,072,062		1,125,173		8,743,457
期初已發行股份		26,407,367		15,727,990		25,811,214		11,056,595
期末已發行股份		26,936,387		19,800,052		26,936,387		19,800,052

請參閲財務報表附註。

跑道增長信貸基金(Runway Growth Credit Fund Inc.)

現金流量表

(未經審計)


	截至六個月		截至六個月
	2020年6月30日		2019年6月30日
經營活動的現金流
經營所致淨資產淨增	$	15,321,532	$	14,449,712
對業務淨資產淨增長與業務活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
購買投資		(100,537,492)		(141,292,427)
購買美國國庫券		(94,999,834)		(155,900,303)
支付實物利息		(767,847)		(562,347)
出售或償還投資		60,966,345		87,061,671
出售或到期的美國國庫券		149,986,014		149,977,117
非控制/非關聯投資的已實現(收益)虧損，包括美國國庫券		6,513,405		(493,308)
非控制/非關聯投資未實現(增值)折舊淨變化，包括美國國庫券		(4,317,510)		5,487,631
固定收益保費攤銷或折扣增加		(4,349,093)		(6,076,426)
遞延信貸安排費用攤銷		111,862		129,161
營業資產和負債變動情況：
應計應收利息		125,470		(183,911)
其他應收賬款		(36,024)		(469,605)
預付費用		97,690		(17,630)
購買證券的應付金額		—		(80,699)
遞延收入		54,004		(100,000)
應計獎勵費用		(802,863)		2,341,306
由於附屬公司		2,895		(14,460)
應付利息		(493,558)		(116,466)
應計費用和其他負債		(442,833)		86,459
經營活動提供(用於)的現金淨額		26,432,163		(45,774,525)

融資活動的現金流
遞延發售成本		—		(178,622)
遞延信貸融資費		(25,000)		(1,089,128)
信貸安排下的借款		47,000,000		17,750,000
信貸安排項下的還款		(83,000,000)		(77,250,000)
逆回購協議收益		94,524,501		155,120,560
逆回購協議的償還		(124,345,001)		(149,154,143)
支付給股東的股息		(3,643,100)		(2,625,584)
報價成本		(52,904)		—
從已發行普通股收到的現金淨額		315,308		115,000,000
融資活動提供(用於)的現金淨額		(69,226,196)		57,573,083

現金淨增(減)		(42,794,033)		11,798,558
期初現金及現金等價物		45,799,672		2,527,474
期末現金和現金等價物	$	3,005,639	$	14,326,032

補充和非現金融資現金流信息：
已繳税款	$	99,549	$	1,400
支付的利息		681,052		304,401
非現金投資組合購買		23,959,450		—
非現金股利再投資		15,923,964		17,649,435

請參閲財務報表附註。

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投資明細表(未經審計)

2020年6月30日


										%的用户
投資組合			採辦	本金/						淨利潤
公司	子行業	投資項目説明^{(1),(5),(6),(11)}	日期：	中國股票		成本		公允價值^(2),(9)		資產
非控股/非關聯投資
普通股
大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.)	專業金融	普通股⁽³⁾	3/19/2020	$	284,627	$	1,978,455	$	2,980,045	0.77	%
公司債券
TriplePoint Venture Growth BDC公司	專業金融	債券，利率5.75%，2022年7月15日到期⁽³⁾	3/23/2020		13,227		253,095		318,374	0.08
優先擔保定期貸款⁽¹⁴⁾
ARIA系統公司	應用軟件	第一批：Libor+9.00%，下限11.35%，ETP 4.50%，2021年12月15日到期	6/29/2018		25,000,000		25,309,091		25,285,607	6.51
		第二批：Libor+9.00%，下限11.35%，ETP 4.50%，2021年12月15日到期	3/31/2020		2,500,000		2,514,959		2,528,561	0.65
輝煌地球有限責任公司	互聯網零售	Libor+8.25%，下限10.40%，ETP 4.50%，2023年4月15日到期	9/30/2019		35,000,000		34,245,748		34,029,441	8.76
Circadence公司	應用軟件	Libor+9.50%，下限12.00%，ETP 6.50%，2022年12月15日到期	12/20/2018		18,000,000		15,984,353		15,645,479	4.03
CloudPay Solutions Ltd.	人力資源與就業服務	Libor+9.50%，1.25%PIK，11.25%下限，3.00%ETP，2023年12月15日到期^(4),(13)	6/30/2020		25,000,000		24,433,513		24,433,513	6.29
CloudPassage，Inc.	數據處理和外包服務	Libor+7.50%，1.00%PIK，10.00%下限，2.75%ETP，2023年6月13日到期⁽⁴⁾	6/13/2019		7,577,027		7,406,865		7,334,042	1.89
芝麻信貸(Credit Sesame，Inc.)	專業化消費者服務	第一批：Libor+8.35%，下限10.25%，ETP 2.50%，2023年12月15日到期	1/7/2020		35,000,000		34,368,192		33,877,426	8.73
		第二批：Libor+8.35%，超支2.00%PIK，10.25%下限，2023年5月15日到期⁽⁴⁾	1/7/2020		9,427,751		9,427,751		9,125,370	2.35
Dejero Labs Inc.	系統軟件	Libor+9.25%，下限11.75%，ETP 4.50%，2023年5月31日到期	5/31/2019		11,000,000		10,925,114		10,939,451	2.82
Dtex Systems，Inc.	應用軟件	倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+9.15%，下限11.50%，ETP 5.00%，2021年11月15日到期	6/1/2018		7,473,782		7,679,478		7,620,375	1.96
Echo 360控股公司	教育服務	第一批：Libor+9.25%，下限12.05%，ETP 4.00%，2023年5月3日到期	5/3/2019		14,000,000		13,923,733		13,935,777	3.59
		第二批：Libor+9.25%，下限12.05%，ETP 4.00%，2023年5月3日到期	5/3/2019		3,000,000		3,000,839		2,986,238	0.77
INRIX，Inc.	互聯網軟件和服務	第一批：Libor+8.00%，下限10.50%，ETP 2.50%，2023年7月15日到期	7/26/2019		20,000,000		19,745,008		19,286,783	4.97
		第二批：Libor+8.00%，下限10.50%，ETP 2.50%，2023年7月15日到期	7/26/2019		10,000,000		9,756,212		9,643,392	2.48
完整血管公司	醫療用品	Libor+9.50%，下限9.97%，ETP 1.75%，2024年6月25日到期	6/25/2020		15,000,000		14,829,522		14,829,522	3.82
長尾廣告解決方案公司(DBA JW Player)	互聯網軟件和服務	Libor+8.75%，下限10.75%，ETP 3.00%，2023年6月15日到期	12/12/2019		30,000,000		29,848,597		29,902,702	7.70
Massdrop，Inc.	計算機與電子產品零售業	Libor+8.25%PIK，10.65%下限，4.00%ETP，2023年1月15日到期⁽⁴⁾	7/22/2019		17,660,490		17,574,953		17,261,165	4.45
Mingle Healthcare Solutions，Inc.	醫療保健技術	Libor+9.50%，下限11.75%，ETP 4.00%，2022年8月15日到期	8/15/2018		4,416,667		4,546,842		4,546,842	1.17

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跑道增長信貸基金(Runway Growth Credit Fund Inc.)

投資明細表(未經審計)-(續)

2020年6月30日


										%的用户
投資組合			採辦	本金/客户						淨利潤
公司	子行業	投資項目説明^{(1),(5),(6),(11)}	日期：	股票		成本		公允價值^(2),(9)		資產
非控股/非關聯投資(續)
優先擔保定期貸款⁽¹⁴⁾(續)
Mojix，Inc.	應用軟件	第一批：Libor+12.00%PIK，12.00%下限，5%ETP，2021年5月15日到期⁽⁴⁾	5/16/2017	$	6,519,240	$	6,502,036	$	4,885,371	2.10	%
		第二批：Libor+12%PIK，11%下限，5%ETP，2021年5月15日到期⁽⁴⁾	8/3/2017		2,173,080		2,170,069		1,628,457	—
		第三批：Libor+12%PIK，11%下限，5%ETP，2021年5月15日到期⁽⁴⁾	7/6/2018		542,721		543,783		406,703	—
		第四批：Libor+12%PIK，11%下限，5%ETP，2021年5月15日到期⁽⁴⁾	9/5/2018		541,964		542,215		406,135	—
		第五批：Libor+12%PIK，11%下限，5%ETP，2021年5月15日到期⁽⁴⁾	1/28/2019		1,079,293		1,073,081		808,798	—
		第六批：Libor+12.00%PIK，10.50%下限，截止日期為9/30/20⁽⁴⁾	12/18/2019		1,034,143		1,034,143		1,034,143	0.27
		第七批：Libor+12.00%PIK，10.50%下限，截止日期為9/30/20⁽⁴⁾	5/1/2020		400,000		400,000		400,000	0.10
3DNA Corp.(Dba NationBuilder)	應用軟件	第一批：Libor+9.00%，下限11.50%，ETP 5.50%，2023年4月15日到期	12/28/2018		7,000,000		7,098,140		6,926,455	1.78
		第二批：Libor+9.00%，下限11.50%，ETP 5.50%，2023年4月15日到期	6/12/2019		500,000		507,874		494,747	0.13
OUSTER，Inc.	技術硬件、存儲和外圍設備	Libor+8.50%，下限10.75%，ETP 3.50%，2021年5月15日到期	11/27/2018		10,000,000		10,155,461		10,197,534	2.63
Pivot3，Inc.	數據處理和外包服務	倫敦銀行間同業拆借利率+8.50%，下限11.00%，ETP 4.00%，2022年11月15日到期	5/13/2019		20,000,000		20,095,655		19,229,290	4.95
比例尺計算公司	系統軟件	Libor+9.25%，下限11.75%，ETP 6.00%，2022年9月15日到期	3/29/2019		15,000,000		15,060,474		15,060,474	3.88
ShareThis，Inc.	數據處理和外包服務	第一批：Libor+9.25%，下限11.60%，ETP 3.00%，2022年12月31日到期	12/3/2018		19,250,000		18,523,390		18,364,891	4.73
		第二批：Libor+9.25%，下限11.60%，ETP 3.00%，2022年12月31日到期	1/7/2019		750,000		716,348		715,515	0.18
		第三批：Libor+9.25%，下限11.60%，ETP 3.00%，2022年12月31日到期	7/24/2019		1,000,000		943,356		954,020	0.25
凱恩公司	應用軟件	第一批：Libor+9.50%PIK，10.81%下限，2022年12月15日到期⁽⁴⁾	3/24/2020		255,404		255,404		255,404	0.07
		第二批：固定5.00%PIK，2027年3月9日到期⁽⁴⁾	3/9/2020		4,054,705		4,054,705		4,054,705	1.04
高級擔保定期貸款總額							375,196,904		369,034,328	95.05
優先股
ARIA系統公司	應用軟件	G系列優先股⁽⁸⁾	7/10/2018		289,419		250,000		451,494	0.12
MTBC，Inc.	醫療保健技術	11%A系列累計可贖回永久優先股	1/8/2020		760,000		18,687,450		17,440,000	4.49
優先股合計							18,937,450		17,891,494	4.61
認股權證⁽⁸⁾
AllClear ID，Inc.	專業化消費者服務	普通股認股權證，行權價為每股0.01美元，2027年9月1日到期	9/1/2017		870,514		1,749,733		887,924	0.23
ARIA系統公司	應用軟件	G系列優先股認股權證，行權價為每股0.8638美元，2028年6月29日到期	6/29/2018		2,170,641		770,578		2,772,022	0.71

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投資明細表(未經審計)-(續)

2020年6月30日


										%的用户
投資組合			收購計劃	本金/						淨利潤
公司	子行業	投資項目説明^{(1),(5),(6),(11)}	日期	中國股票		成本		公允價值^(2),(9)		資產
非控股/非關聯投資(續)
認股權證⁽⁸⁾(續)
阿斯彭集團(Aspen Group Inc.)	教育服務	普通股認股權證，行權價為每股6.87美元，2022年7月25日到期	7/25/2017		224,174	$	583,301	$	914,000	0.24	%
輝煌地球有限責任公司	互聯網零售	P類單位認股權證，行權價為每股5.25美元，2029年9月30日到期	9/30/2019		333,333		973,000		1,000,000	0.26
Circadence公司	應用軟件	A-5系列優先股認股權證，行權價為每股1.08美元，2028年12月20日到期	12/20/2018		1,666,667		3,630,000		3,203,115	0.83
		A-5系列優先股認股權證，行權價為每股1.08美元，2029年10月31日到期	10/31/2019		416,667		845,540		800,779	0.21
CloudPassage，Inc.	數據處理和外包服務	D-1系列優先股認股權證，行使價1.60美元/股，2029年6月13日到期	6/13/2019		210,938		273,798		224,860	0.06
CloudPay Solutions Ltd.	人力資源與就業服務	B系列優先股認股權證，行權價為每股66.53美元，2030年6月30日到期⁽¹³⁾	6/30/2020		11,273		217,500		217,500	0.06
芝麻信貸(Credit Sesame，Inc.)	專業化消費者服務	普通股認股權證，行權價為每股0.01美元，2030年1月7日到期	1/7/2020		191,601		424,800		402,413	0.10
Dejero Labs Inc.	系統軟件	普通股認股權證，行權價為每股0.01美元，2029年5月31日到期⁽⁷⁾	5/31/2019		333,621		192,499		200,373	0.05
Dtex Systems，Inc.	應用軟件	C系列優質優先股認股權證，行權價為每股0.6000美元，2025年6月1日到期	6/1/2018		500,000		59,000		272,682	0.07
		C系列優質優先股認股權證，行權價為每股0.6000美元，2026年7月11日到期	7/11/2019		833,333		114,719		454,470	0.12
Echo 360控股公司	教育服務	E系列優先股認股權證，行權價為每股1.5963美元，2029年5月3日到期	5/3/2019		1,066,767		299,762		629,630	0.16
INRIX，Inc.	互聯網軟件和服務	普通股認股權證，行權價為每股9.29美元，2029年7月26日到期	7/26/2019		150,804		522,083		480,612	0.12
完整血管公司	醫療用品	成功費用，2027年6月25日到期⁽¹²⁾	6/25/2020		不適用		97,100		97,100	0.03
長尾廣告解決方案公司(DBA JW Player)	互聯網軟件和服務	普通股認股權證，行權價為每股1.49美元，2029年12月12日到期	12/12/2019		322,997		38,800		145,349	0.04
Massdrop，Inc.	計算機與電子產品零售業	B系列優先股認股權證，行權價為每股1.1938美元，2019年7月22日到期	7/22/2019		848,093		183,188		201,846	0.05
Mingle Healthcare Solutions，Inc.	醫療保健技術	AA系列優先股認股權證，行使價0.24美元/股，2028年8月15日到期	8/15/2018		1,625,000		492,375		—	—

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投資明細表(未經審計)-(續)

2020年6月30日


										%的用户
投資組合			收購計劃	本金/						淨利潤
公司	子行業	投資項目説明^{(1),(5),(6),(11)}	日期	中國股票		成本		公允價值^(2),(9)		資產
非控股/非關聯投資(續)
認股權證⁽⁸⁾(續)
Mojix，Inc.	應用軟件	普通股認股權證，行權價為每股10.64美元，2027年5月16日到期	5/16/2017		164,427	$	417,645	$	—	—	%
		1系列優先股認股權證，行權價0.28美元/股，2029年12月17日到期	12/17/2019		358,849		—		—	—
		1系列優先股認股權證，行權價0.28美元/股，2029年5月30日到期	5/30/2019		358,849		21,531		—	—
		1系列優先股認股權證，行權價0.28美元/股，12/20/28到期	12/20/2018		7,176,973		806,991		—	—
MTBC，Inc.	醫療保健技術	普通股認股權證，行權價為每股7.50美元，2022年1月8日到期	1/8/2020		1,000,000		435,000		2,580,000	0.66
		普通股認股權證，行權價為每股10.00美元，2023年1月8日到期	1/8/2020		1,000,000		837,000		2,385,000	0.61
3DNA Corp.(Dba NationBuilder)	應用軟件	C-1系列優先股認股權證，行權價為每股1.4643美元，2028年12月28日到期	12/28/2018		273,164		104,138		49,130	0.01
OUSTER，Inc.	技術硬件、存儲和外圍設備	B系列優先股認股權證，行權價為每股11.3158美元，2028年11月27日到期	11/27/2018		1,805,597		103,010		151,165	0.04
Pivot3，Inc.	數據處理和外包服務	D系列優先股認股權證，行權價為每股0.59美元，2029年5月13日到期	5/13/2019		2,033,898		216,610		—	—
RealWear，Inc.	技術硬件、存儲和外圍設備	A系列優先股認股權證，行權價為每股4.4464美元，2028年10月5日到期	10/5/2018		112,451		135,841		—	—
		A系列優先股認股權證，行權價為每股4.4464美元，2028年12月28日到期	12/28/2018		22,491		25,248		—	—
		A系列優先股認股權證，行權價為每股6.78美元，2029年6月27日到期	6/27/2019		123,894		380,850		—	—
比例尺計算公司	系統軟件	F-1系列優先股認股權證，行權價為每股0.8031美元，2029年3月29日到期	3/29/2019		2,147,926		345,816		—	—
SendtoNews Video，Inc.	廣告	B類非投票權股票認股權證，行權價為每股0.67美元，2027年6月30日到期^(3),(7)	6/30/2017		191,500		246,461		33,000	0.01
ShareThis，Inc.	數據處理和外包服務	D-3系列優先股認股權證，行權價為每股2.4320美元，2028年12月3日到期	12/3/2018		647,615		2,162,000		2,162,000	0.56

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跑道增長信貸基金(Runway Growth Credit Fund Inc.)

投資明細表(未經審計)-(續)

2020年6月30日


										%的用户
投資組合			採辦	本金/						淨利潤
公司	子行業	投資項目説明^{(1),(5),(6),(11)}	日期：	中國股票		成本		公允價值^(2),(9)		資產
非控股/非關聯投資(續)
認股權證⁽⁸⁾(續)
凱恩公司	應用軟件	普通股認股權證，行權價為每股0.01美元，2030年3月9日到期	3/9/2020		81,177	$	—	$	—	—	%
ZSpace，Inc.	技術硬件、存儲和外圍設備	E系列優先股認股權證，行權價為每股0.90美元，2027年12月29日到期	12/29/2017		1,896,966		707,568		—	—
		E系列優先股認股權證，行權價為每股0.90美元，2029年2月11日到期	2/11/2019		2,806,830		411,528		—	—
總認股權證							18,825,013		20,264,970	5.22
非控股/非關聯投資總額							415,190,917		410,489,211	105.73
美國財政部		美國國庫券，0.50%，2020年7月7日到期⁽¹⁰⁾	6/25/2020		45,000,000		44,999,250		44,998,500	11.59
總投資						$	460,190,167	$	455,487,711	117.32	%

(1)

債券利率的披露包括現金利率和實物支付(“實物支付”)利率(視情況而定)。除非另有説明，否則公司所有可變利率債務投資的利息由參考3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或美國最優惠利率確定。截至2020年6月30日，3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為0.30%，美國最優惠利率為3.25%。

(2)

截至2020年6月30日，對投資組合公司的所有投資佔公司淨資產的105.73%，在轉售方面受到限制，並按公司董事會真誠確定的公允價值進行估值。

(3)

投資不是1940年修訂的“投資公司法”(“1940年法案”)第55(A)節所界定的合格投資。截至2020年6月30日，按公允價值計算，不符合條件的資產佔總投資的8.59%。在收購任何額外的不符合條件的資產時，符合條件的資產必須至少佔總資產的70%。在任何時候，如果符合條件的資產不超過公司總資產的70%，公司將被禁止收購任何額外的不符合條件的資產，直到它符合1940年法案第55(A)條的要求。

(4)

表示PIK安全性。PIK利息是應計的，將在到期時支付。

(5)

除普通股、公司債券和美國國庫券外，所有投資都使用不可觀察的投入進行估值，而普通股、公司債券和美國國庫券是使用可觀測的投入進行估值的。

(6)

除非另有説明，否則所有投資均在美國註冊。

(7)

投資註冊地在加拿大。

(8)

投資不會產生收益。

(9)

投資按公允價值減去無資金承諾的公允價值持有。有關更多詳細信息，請參見注釋3。

(10)

總面值4500萬美元的國庫券是根據與高盛達成的0.50%逆回購協議購買的，逆回購日期為2020年6月25日，將於2020年7月2日到期，回購價格為44,773,302美元，以2020年7月7日到期的0.50%美國國庫券為抵押，面值為45,000,000美元，公允價值為44,998,500美元( )。

(11)

披露的期末付款(“ETP”)是一次性付款，以原始本金的百分比表示。

(12)

投資是在某些觸發事件完成後支付的現金成功費用。

(13)

投資的註冊地在英國。

(14)

信貸協議(定義見附註10)以本公司除Mojix，Inc.優先擔保定期貸款以外的每項優先擔保定期貸款投資的完善優先擔保權益為抵押。

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投資明細表(未經審計)-(續)

2020年6月30日

下表顯示了截至2020年6月30日，我們按地理區域和行業劃分的投資組合的公允價值(不包括持有的任何美國國庫券)：


	2020年6月30日
	投資額為美元。		百分比：
地理區域	公允價值		*淨資產
美國西部	$	225,145,581	57.99	%
美國東北部		84,931,318	21.88
美國西北部		29,410,787	7.58
英國		24,651,013	6.35
美國中南部		20,117,214	5.18
美國中西部		15,060,474	3.88
加拿大		11,172,824	2.88
總計	$	410,489,211	105.73	%


	2020年6月30日
	投資於		百分比
行業	公允價值		淨資產
應用軟件	$	80,384,632	20.70	%
互聯網軟件和服務		59,458,838	15.31
數據處理和外包服務		48,984,618	12.62
專業化消費者服務		44,293,133	11.41
互聯網零售		35,029,441	9.02
醫療保健技術		26,951,842	6.94
系統軟件		26,200,298	6.75
人力資源與就業服務		24,651,013	6.35
教育服務		18,465,645	4.76
計算機與電子產品零售業		17,463,011	4.50
醫療用品		14,926,622	3.84
技術硬件、存儲和外圍設備		10,348,699	2.67
專業金融		3,298,419	0.85
廣告		33,000	0.01
總計	$	410,489,211	105.73	%

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投資日程表

2019年12月31日


										%的用户
投資組合			採辦	本金/客户						淨利潤
公司	子行業	投資項目説明^{(1),(5),(6),(11)}	日期：	股票		成本		公允價值⁽²⁾		資產
非控股/非關聯投資
優先擔保定期貸款
Aginity，Inc.	應用軟件	第一批：Libor+10.5%PIK，11.50%下限，5%ETP，2020年2月15日到期^(4),(8),(12)	5/25/2018	$	7,386,026	$	7,232,349	$	2,511,589	0.67	%
		第二批：Libor+10.5%PIK，11.50%下限，延長線，2020年2月15日到期^(4),(8),(12)	7/25/2019		2,000,000		2,000,000		1,800,000	0.48
ARIA系統公司	應用軟件	Libor+9.0%，下限11.35%，ETP 4.5%，2021年12月15日到期	6/29/2018		25,000,000		25,016,698		24,863,442	6.61
輝煌地球有限責任公司	互聯網零售	Libor+8.25%，10.40%下限，4.5%ETP，2023年4月15日到期	9/30/2019		35,000,000		33,795,605		33,795,605	8.98
CareCloud公司	醫療保健技術	Prime+7.0%，11.75%下限，3.5%ETP，截止日期為2022年6月15日	6/19/2018		25,000,000		24,994,734		22,320,627	6.20
Circadence公司	應用軟件	Libor+9.50%，下限12.0%，ETP 6%，2022年12月15日到期	12/20/2018		18,000,000		15,038,641		15,485,065	4.11
Cloud Passage，Inc.	數據處理和外包服務	Libor+7.50%，1%PIK，10.00%下限，2.75%ETP，2023年6月13日到期⁽⁴⁾	6/13/2019		7,538,624		7,280,486		7,280,486	1.93
Dejero Labs Inc.	數據處理和外包服務	Libor+9.25%，下限11.75%，ETP 4.5%，2023年5月31日到期^(3),(7)	5/31/2019		11,000,000		10797612		10,797,612	2.87
Dtex Systems，Inc.	應用軟件	倫敦銀行間同業拆借利率+10.65%PIK，13%下限，4.875%ETP，2021年11月15日到期	6/1/2018		8,130,147		8233588		8,436,559	2.24
Echo 360控股公司	教育服務	第一批：Libor+9.25%，下限12.05%，ETP 4.0%，2023年5月3日到期	5/3/2019		14,000,000		13773561		11,773,561	3.66
		第二批：Libor+9.25%，下限12.05%，ETP 4.0%，2023年5月3日到期	5/3/2019		3,000,000		2,973,193		2,970,709	0.79
ESilicon公司	半導體	第一批：Libor+10.50%，13%下限，5%ETP，2020年7月15日到期	7/31/2017		2,916,667		3,323,305		3,442,998	0.91
		第二批：Libor+10.50%，13%下限，5%ETP，2021年1月15日到期	2/8/2018		2,708,333		2,886,855		2,982,784	0.79
		第三批：Libor+10.50%，下限13%，ETP 5%，2020年6月15日到期	6/21/2019		10,000,000		10,177,163		11,063,021	2.94
		第四批：優質+2.75%，旋轉線，2020年6月15日到期	6/21/2019		11,000,000		11,000,000		10,590,278	2.81
INRIX，Inc.	互聯網軟件和服務	第一批：Libor+8.0%，下限10.5%，ETP 2.5%，2023年7月15日到期	7/26/2019		20,000,000		19,600,991		19,600,991	5.21
		第一批：Libor+8.0%，下限10.5%，ETP 2.5%，2023年7月15日到期	7/26/2019		5,000,000		4,703,249		4,703,249	1.25
長尾廣告解決方案公司(DBA JW Player)	互聯網軟件和服務	Libor+8.75%。10.75%下限，3%ETP，2023年6月15日到期	12/12/2019		25,000,000		4,703,249		24,655,194	6.55
Massdrop Inc.	計算機與電子產品零售業	Libor+8.25%，下限10.65%，ETP 4%，2023年1月15日到期	7/22/2019		17,500,000		24,655,194		17,220,865	4.58
MingleHealth Care Solutions，Inc.	醫療保健技術	Libor+9.5%，11.75%下限，4%ETP，2022年8月15日到期⁽¹²⁾	8/15/2018		6,000,000		17,220,865		5,417,339	1.44

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投資日程表--(續)

2019年12月31日


										%的用户
投資組合			收購計劃	本金/客户						淨利潤
公司	子行業	投資項目説明^{(1),(5),(6),(11)}	日期	股票		成本		公允價值⁽²⁾		資產
非控股/非關聯投資(續)
優先擔保定期貸款(續)
Mojix，Inc.	應用軟件	第一批：Libor+12%PIK，11.00%下限，5%ETP，2021年5月15日到期	5/16/2017	$	6,296,833	$	6,161,982	$	4,726,334	1.26	%
		第二批：Libor+12%PIK，11.00%下限，5%ETP，2021年5月15日到期	8/3/2017		2,098,944		2,067,505		1,575,445	0.42
		第三批：Libor+12%PIK，11.00%下限，5%ETP，2021年5月15日到期	7/6/2018		524,206		518,864		393,914	0.10
		第四批：Libor+12%PIK，11.00%下限，5%ETP，2021年5月15日到期	9/5/2018		523,474		516,902		392,469	0.10
		第五批：Libor+12%PIK，11.00%下限，5%ETP，2021年5月15日到期	1/28/2019		1,042,472		1,020,642		782,469	0.21
		第六批：Libor+12%PIK，11.00%下限，2020年1月31日到期	12/18/2019		1,000,000		1,000,000		1,000,000	0.27
3DNA Corp.(Dba NationBuilder)	應用軟件	第一批：Libor+9.00%，下限11.50%，ETP 5%，2022年4月28日到期	12/28/2018		7,000,000		7,016,888		6,942,703	1.84
		第二批：Libor+9.00%，下限11.50%，ETP 5%，2022年4月28日到期	6/12/2019		500,000		502,374		497,063	0.13
OUSTER，Inc.	技術硬件、存儲和外圍設備	Libor+8.50%，下限10.75%，ETP 3.50%，2021年5月15日到期	11/27/2018		10,000,000		10,007,056		10,007,056	2.66
Pivot3，Inc.	數據處理和外包服務	倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+8.50%，下限11.00%，ETP 4%，2022年11月15日到期	5/13/2019		20,000,000		19,863,175		19,728,122	5.24
RealWear，Inc.	技術硬件、存儲和外圍設備	Libor+8%，10.35%下限，5%ETP，2023年6月28日到期	6/28/2018		25,000,000		24,653,512		24,653,512	6.55
比例尺計算公司	系統軟件	Libor+9.25%，下限11.75%，ETP 4.5%，2022年9月15日到期	3/29/2019		15,000,000		14,798,210		14,418,842	3.83
ShareThis，Inc.	數據處理和外包服務	第一批：Libor+9.25%，下限11.60%，ETP 5%，2022年6月15日到期	12/3/2018		19,250,000		18,123,758		18,123,758	4.82
		第二批：Libor+9.25%，下限11.60%，ETP 5%，2022年6月15日到期	1/17/2019		750,000		699,312		699,312	0.19
		第三批：Libor+9.25%，下限11.60%，ETP 5%，2022年6月15日到期	7/24/2019		10,000,000		917,457		971,457	0.25
高級擔保定期貸款總額							358,385,089		349,570,424	92.89
優先股⁽⁸⁾
ARIA系統公司	應用軟件	G系列優先股	7/10/2018		289,419		250,000		437,515	0.12
認股權證⁽⁸⁾
Aginity，Inc.	應用軟件	A系列優先股認股權證，行權價為每股1.949美元，2028年5月25日到期⁽¹²⁾	5/25/2018		359,158		167,727		—	—
		A-1系列優先股認股權證，行權價為每股0.01美元，2029年2月25日到期	2/25/2019		205,234		151,873		—	—

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投資日程表--(續)

2019年12月31日


										%%的
投資組合			採辦	本金/				公平		淨收益
公司	子行業	投資項目説明^{(1),(5),(6),(11)}	日期	股票		成本		價值⁽²⁾		資產
非控股/非關聯投資(續)
認股權證⁽⁸⁾(續)
AllClear ID，Inc.	專業化消費者服務	普通股認股權證，行權價為每股0.01美元，2027年9月1日到期	9/1/2017	$	870,514	$	1,749,733	$	906,205	0.24	%
ARIA系統公司	應用軟件	G系列優先股認股權證，行權價為每股0.8638美元，2028年6月29日到期	6/29/2018		2,170,641		770,578		2,633,681	0.69
阿斯彭集團(Aspen Group Inc.)	教育服務	普通股認股權證，行權價為每股6.87美元，2022年7月25日到期	7/25/2017		224,174		583,301		631,000	0.17
輝煌地球有限責任公司	互聯網零售	P類單位認股權證，行使價5.25美元/股，2029年9月30日到期	9/30/2019		333,333		973,000		955,667	0.25
CareCloud公司	醫療保健技術	A-1系列優先股認股權證，行權價為每股0.8287美元，2025年6月16日到期	4/17/2019		2,262,579		394,163		—	—
Circadence公司	應用軟件	A-5系列優先股認股權證，行權價1.08美元/股，2028年12月20日到期	12/20/2018		166,667		3,630,000		3,393,522	0.90
		A-5系列優先股認股權證，行權價1.08美元/股，2029年10月31日到期	10/31/2019		416,667		845,540		848,580	0.22
Cloud Passage，Inc.	數據處理和外包服務	D-1系列優先股認股權證，行權價1.60美元/股，2029年6月13日到期	6/13/2019		210,938		273,798		266,626	0.07
Dejero Labs Inc.	數據處理和外包服務	普通股認股權證，行權價為每股0.01美元，2029年5月31日到期^(3),(7)	5/31/2019		333,621		192,499		198,664	0.05
Dtex Systems，Inc.	應用軟件	C系列優質優先股認股權證，行權價為每股0.6000美元，2025年6月1日到期	6/1/2018		500,000		59,000		575,000	0.02
		C系列優質優先股認股權證，行權價為每股0.6000美元，2026年7月11日到期	7/11/2019		833,333		114,719		115,000	0.03
Echo 360控股公司	教育服務	E系列優先股認股權證，行權價為每股1.5963美元，2029年5月3日到期	5/3/2019		1,066,767		299,762		318,963	0.08
ESilicon公司	半導體	H系列優先股認股權證，行權價為每股1.01美元，2027年7月31日到期	7/31/2017		1,485,149		543,564		2,249,999	0.60
		H系列優先股認股權證，行權價為每股1.01美元，2029年6月21日到期	6/21/2019		990,099		312,871		500,000	0.13
INRIX，Inc.	互聯網軟件和服務	普通股認股權證，行權價為每股9.29美元，2029年7月26日到期	7/26/2019		150,804		522,083		475,485	0.13
長尾廣告解決方案公司(DBA JW Player)	互聯網軟件和服務	普通股認股權證，行權價為每股1.49美元，2029年12月12日到期	12/12/2019		332,997		38,800		38,800	0.01

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投資日程表--(續)

2019年12月31日


										%%的
投資組合			採辦	本金/				公平		淨收益
公司	子行業	投資項目説明^{(1),(5),(6),(11)}	日期	股票		成本		價值⁽²⁾		資產
非控股/非關聯投資(續)
認股權證⁽⁸⁾(續)
Massdrop Inc.	計算機與電子產品零售業	B系列優先股認股權證，行權價為每股1.1938美元，2019年7月22日到期	7/22/2019	$	848,093	$	183,188	$	190,821	0.05	%
MingleHealth Care Solutions，Inc.	醫療保健技術	AAA系列優先股認股權證，行使價0.24美元/股，2028年8月15日到期	8/15/2018		1,625,000		492,375		—	—
Mojix，Inc.	應用軟件	普通股行權證每股10.64美元，2027年5月16日到期	5/16/2017		164,427		417,645		—	—
		系列1優先股認股權證，行權價0.28美元/股，2028年12月20日到期	12/20/2018		7,176,973		806,991		—	—
		系列1優先股行權證行權價0.28美元，2029年5月30日到期	5/30/2019		358,849		21,531		—	—
		系列1優先股行權證將於2029年12月17日到期，行權價為每股0.28美元	12/17/2029		358,849		—		—	—
3DNA Corp.(Dba NationBuilder)	應用軟件	C-1系列優先股認股權證，行權價為每股1.4643美元，2028年12月28日到期	12/28/2018		273,164		104,138		87,959	0.02
OUSTER，Inc.	技術硬件、存儲和外圍設備	A系列優先股認股權證，行權價為每股11.3158美元，2028年11月27日到期	11/27/2018		53,023		103,010		134,837	0.04
Pivot3，Inc.	數據處理和外包服務	D系列優先股認股權證，行權價為每股0.59美元，2029年5月13日到期	5/13/2029		2,033,898		216,610		141,966	0.04
RealWear，Inc.	技術硬件、存儲和外圍設備	A系列優先股認股權證，行權價為每股4.4464美元，2028年10月5日到期	10/5/2018		112,451		135,841		393,129	0.10
		A系列優先股認股權證，行權價為每股4.4464美元，2028年12月28日到期	12/28/2018		22,491		25,248		78,628	0.02
		認股權證系列A優先股，行權價6.78美元/股，2029年6月27日到期	6/27/2019		123,894		380,850		336,372	0.09
比例尺計算公司	系統軟件	F-1系列優先股認股權證，行權價為每股0.8031美元，2029年3月29日到期	3/29/2019		2,147,926		345,816		317,893	0.08
SendtoNews Video，Inc.	廣告	B類非表決權股票認股權證，行權價0.67美元/股，2027年6月30日到期^(3),(7)	6/30/2017		191,500		246,461		58,000	0.02
ShareThis Inc.	數據處理和外包服務	D-3系列優先股認股權證，行權價為每股2.4320美元，2028年12月3日到期	12/3/2018		647,615		2,162,000		2,162,000	0.57

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投資日程表--(續)

2019年12月31日


										%%的
投資組合			採辦	本金/				公平		淨收益
公司	子行業	投資項目説明^{(1),(5),(6),(11)}	日期	股票		成本		價值⁽²⁾		資產
非控股/非關聯投資(續)
認股權證⁽⁸⁾(續)
ZSpace，Inc.	技術硬件、存儲和外圍設備	E系列優先股認股權證，行權價為每股0.90美元，2027年12月29日到期	12/29/2017	$	1,896,966	$	707,568	$	208,595	0.07	%
		E系列優先股認股權證，行權價每股0.90美元，2029年2月11日到期	2/11/2019	$	2,806,830		411,528		308,645	0.07
總認股權證							18,383,811		18,008,337	4.78
非控股/非關聯投資總額							377,018,900		368,016,276	97.67
美國財政部		美國國庫券，1.33%，2020年1月7日到期⁽¹⁰⁾					74,983,437		74,966,770	19.92
		美國國庫券，0.97%，2020年1月2日到期					24,999,328		24,998,653	6.64
美國財政部總額							99,982,765		99,965,423	26.56
總投資						$	477,001,665	$	467,981,699	124.36	%

(1)

債券利率的披露包括現金利率和實物支付(“實物支付”)利率(視情況而定)。除非另有説明，否則公司所有可變利率債務投資的利息由參考3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或美國最優惠利率確定。截至2019年12月31日，3個月期LIBOR為1.91%，美國最優惠利率為4.75%。

(2)

截至2019年12月31日，對投資組合公司的所有投資(截至2019年12月31日佔公司淨資產的97.80%)在轉售方面受到限制，並按公司董事會真誠確定的公允價值進行估值。

(3)

投資不是1940年修訂的“投資公司法”第55(A)節所界定的合格投資。截至2019年12月31日，不符合條件的資產佔總投資的4.25%(按公允價值計算)。在收購任何額外的不符合條件的資產時，符合條件的資產必須至少佔總資產的70%。在任何時候，如果符合條件的資產不超過公司總資產的70%，公司將被禁止收購任何額外的不符合條件的資產，直到它符合第55(A)條的要求。

(4)

表示PIK安全性。PIK利息將在到期時累加和支付。

(5)

所有的投資都使用不可觀察的輸入進行估值，除了美國國庫券，它是使用可觀察的輸入進行估值的。

(6)

除非另有説明，否則所有投資均在美國註冊。

(7)

投資註冊地在加拿大。

(8)

投資不會產生收益。

(9)

投資按公允價值減去無資金承諾的公允價值持有。有關更多詳細信息，請參見注釋3。

(10)

總面值為75,000,000美元的國庫券是根據與高盛達成的5.00%逆回購協議購買的，逆回購日期為2019年12月27日，將於2020年1月3日到期，回購價格為75,000,000美元，並以2020年1月7日到期的1.45%美國國庫券為抵押，面值為75,000,000美元，公允價值為 74,966,771美元。

(11)

披露的期末付款(“ETP”)是一次性付款，以原始本金的百分比表示。

(12)

在借款人出售的情況下，Aginity，Inc.將首先從公司可獲得的收益中償還延長線的款項。

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投資日程表--(續)

2019年12月31日

下表顯示了截至2019年12月31日，我們按地理區域和行業劃分的投資組合的公允價值(不包括持有的任何美國國庫券)：


	2019年12月31日
	投資額：		百分比：
地理區域	公允價值		淨資產
美國西部	$	226,473,356	60.19	%
美國西北部		50,241,366	13.35
美國東南部		23,320,627	6.20
美國中南部		20,776,293	5.52
美國中西部		19,048,324	5.06
美國東北部		17,102,034	4.54
加拿大		11,054,276	2.94
總計	$	368,016,276	97.80	%


	2019年12月31日
	投資額：		百分比
行業	公允價值		淨資產
應用軟件	$	101,674,597	27.02	%
數據處理和外包服務		60,316,003	16.03
技術硬件、存儲和外圍設備		36,120,776	9.60
互聯網零售		34,751,272	9.23
半導體		30,829,079	8.19
醫療保健技術		28,737,966	7.64
互聯網軟件和服務		24,779,724	6.58
教育服務		17,694,233	4.70
計算機與電子產品零售業		17,411,686	4.63
系統軟件		14,736,735	3.92
專業化消費者服務		906,205	0.24
廣告		58,000	0.02
總計	$	368,016,276	97.80	%

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跑道增長信貸基金(Runway Growth Credit Fund Inc.)

財務報表附註

注1-組織

Runway Growth Credit Fund Inc.(以下簡稱Runway Growth Credit Fund Inc.)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2015年8月31日。本公司是一家外部管理、非多元化的封閉式投資公司，已選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年公司法”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。此外，本公司已選擇根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)M分章，每年被視為受監管投資公司(“RIC”)，目前有資格，並打算每年有資格成為受監管投資公司(“RIC”)。

該公司成立的主要目的是向美國快速增長的小型公司提供貸款，並有選擇地對其進行投資。該公司的投資目標是，主要通過其貸款組合的當前收入，其次通過認股權證和其他股權頭寸的資本增值，最大限度地提高其股東的總回報。該公司的投資活動由其外部投資顧問Runway Growth Capital LLC(“RGC”)管理。本公司的管理人Runway Administrator Services LLC(以下簡稱“管理人”)是研資局的全資附屬公司，為本公司提供營運所需的行政服務。

2015年10月，關於公司的組建，公司向公司總裁兼首席執行官兼公司董事會主席R.David Spreng發行並出售了1,667股普通股，總收購價為25,000美元。普通股的出售獲得了公司當時唯一董事的一致同意。2016年12月，本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及其他適用證券法的豁免規定，完成了首次向投資者非公開發行普通股(“首次非公開發行”)的資本承諾的初步結清。首次公開募股(IPO)於2017年12月1日最終結束。截至2020年6月30日，關於首次非公開發行，公司的總資本承諾為2.75億美元，已發行18,241,157股普通股，總收購價為2.75億美元。作為股息再投資計劃的一部分，該公司額外發行了3672,543股股票。有關更多詳細信息，請參閲附註6。

截至2020年6月30日，該公司已完成其第二次非公開發行(“第二次非公開發行”)的多次完成，並接受了總計174,523,500美元的資本承諾。該公司已經發行了5018,918股普通股，總收購價為75,283,766美元，與第二次非公開發行有關。2020年3月，RGC的附屬公司Runway Growth Holdings LLC以每股15.00美元的價格發行了2103股股票，作為Runway Growth Holdings LLC的額外直接投資，總收益為31,542美元。

附註2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的中期未經審計財務報表以權責發生製為基礎編制，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)對Form 10-Q和S-X規則的報告要求。本公司是一家投資公司，遵循財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題946“金融服務業投資公司”中規定的專門會計和報告指南。

管理層認為，所有被認為對公允列報中期財務報表是必要的、屬於正常經常性性質的所有調整都已包括在內。本中期的運營結果不一定表明最終可能在任何其他中期或截至2020年12月31日的年度實現的結果，包括最近新菌株的影響。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)在其上大流行。未經審計的中期財務報表和附註應與本公司於2020年3月19日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的已審計財務報表及其附註一併閲讀。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金代表在金融機構持有的存款，而現金等價物是在收購日原始到期日為三個月或更短的金融機構持有的高流動性投資。公司的現金和現金等價物不時超過聯邦保險限額，使公司面臨與未保險餘額相關的風險。現金和現金等價物由成熟的、高信用質量的金融機構持有，管理層認為，與任何未投保的餘額相關的損失風險是微乎其微的。

遞延信貸融資費

與開立KeyBank貸款融通或信貸協議(各自定義見附註10)有關的費用及開支將根據ASC 470債務在信貸協議期限內採用實際利息法遞延及攤銷，作為利息開支的一部分。與信貸協議相關的債務發行成本被歸類為與信貸協議有關的借款賬面金額的直接減少，除非沒有未償還借款，在這種情況下，債務發行成本作為資產列報。

與開設加拿大帝國商業銀行美國信貸安排(定義見附註10)有關的費用及開支將按美國會計準則第470條債務的實際利息方法遞延及攤銷，作為利息開支的一部分。與信貸協議相關的債務發行成本被歸類為與信貸協議有關的借款賬面金額的直接減少，除非沒有未償還借款，在這種情況下，債務發行成本作為資產列報。

逆回購協議

根據總回購協議的條款，本公司可與選定的商業銀行和經紀自營商訂立逆回購協議，根據該協議，本公司收購證券作為抵押品(債務義務)，但交易對手有義務回購證券，本公司則按商定的時間和價格轉售證券(義務)。本公司通過託管人或次託管人接收以回購協議為抵押的標的證券的交付。本公司要求託管人接管所有作為回購協議抵押品持有的證券，在聯邦儲備賬簿登錄系統中依法隔離，或在託管人的金庫內隔離。公司和交易對手被允許出售、再質押或使用與交易相關的抵押品。本公司的政策是，在一天期限的回購協議的情況下，抵押品的市值至少等於回購價格的100%，在所有其他回購協議的情況下，抵押品的市值至少等於回購價格的102%。根據主回購協議的條款，一旦發生違約事件，雙方均有權進行抵銷。如果賣方違約或進入破產程序，公司對抵押品的變現可能被推遲、限制或完全拒絕。

根據與高盛(Goldman Sachs)於2020年7月2日到期的逆回購協議，該公司購買了一筆2020年7月7日到期的美國國庫券。截至2020年6月30日，公司收到的本協議相關抵押品的公允價值為44,998,500美元。根據與高盛(Goldman Sachs)於2020年1月3日到期的逆回購協議，該公司購買了2020年1月7日到期的美國國庫券。截至2019年12月31日，本公司收到的本協議相關抵押品價值為74,966,771美元。在2020年6月30日和

2019年12月31日，回購負債分別為44773,302美元和74,593,802美元，在資產負債表上反映為逆回購協議。

投資交易與相關投資收益

證券交易(如果有的話)以交易日期為基礎進行記錄。償還或出售投資的已實現損益採用特定的確認方法計量。投資的攤餘成本基礎是根據折扣和保費以及前期貸款發放費的增加/攤銷調整後的原始成本。本公司報告按公允價值計量的投資的公允價值較上一季度發生變化，作為營業報表上投資的未實現增值(折舊)淨變化的組成部分。

股息在適用的除息日期入賬。利息收入(如有)經攤銷市場溢價及增加市場折扣調整後，按應計制入賬，以本公司預期收取該等金額為準。原始發行折價，主要代表與本公司債務投資、貸款發放費、期末付款以及市場折價或溢價一起獲得的可分離股權、認股權證或合同成功費的估計公允價值，採用實際利息法資本化並增加或攤銷為各自證券有效期內的利息收入。與結束投資有關的貸款發放費報告為非勞動收入，計入投資的攤銷成本；該等費用的非勞動收入按實際利息法計入貸款合同期限內的利息收入。在提前償還貸款或債務擔保時，任何提前還款罰款、未攤銷貸款發放費、期末付款和未攤銷市場折扣均記為利息收入。

該公司目前持有，並預計未來將持有其投資組合中的一些包含實物支付(PIK)利息條款的投資。PIK利息按每份貸款協議中規定的合同利率計算，並添加到貸款本金餘額中，而不是以現金支付給公司，並記錄為利息收入。因此，PIK利息的實際收取可能會推遲到償還債務本金的時候。PIK利息是一種非現金收入來源，包括在公司的應税收入中，因此影響公司為保持其作為美國聯邦所得税RIC的資格而需要分配給股東的收入數額，即使公司尚未收取現金。一般來説，當一筆貸款的當前現金利息和/或本金支付逾期，或者如果公司預計借款人無法償還債務和其他債務，公司將把這筆投資置於非應計狀態，並通常停止確認該貸款的現金利息、實物利息和股息收入用於財務報告目的，直到所有本金和利息通過支付或重組實現流動，使利息和股息收入被視為可收回。截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司尚未註銷任何應計和未收取的PIK利息和股息。截至2020年6月30日，該公司有一筆非應計貸款，總利息為549,984美元，本應計入收入。如果這筆貸款不是非應計項目，將支付396,371美元，其中153,613美元將構成原始發行折扣。截至2020年6月30日的三個月和六個月，分別約為2.1%和2.9%, 在該公司的總投資收入中，非現金PIK利息和股息收入可歸因於非現金PIK利息和股息收入。截至2019年6月30日的三個月和六個月，公司總投資收入中約2.4%和2.0%可歸因於非現金PIK利息和股息收入。

投資的估價

公司根據ASC按公允價值計量其投資價值主題820，公允價值計量和披露(“ASC主題820”)，由FASB發佈。公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。新冠肺炎疫情及其對經濟活動和資本市場波動的影響已經並可能繼續對我們證券投資的公平市場價值產生影響。因此，2020年6月30日之後，我們投資組合的公平市場價值可能會受到未知情況和事件的負面影響，包括新冠肺炎疫情的完全或持續影響以及由此採取的應對措施。我們的估值過程仔細考慮了在確定我們組合投資的公平市場價值時使用的各種投入中與新冠肺炎相關的不確定性的影響。

本公司董事會審計委員會(“審計委員會”)協助董事會對非公開交易或當前市場價值難以獲得的投資進行估值。容易獲得市場報價的投資使用市場報價進行估值，市場報價通常從獨立定價服務機構、經紀自營商或做市商那裏獲得。對於沒有現成市場報價的有價證券投資，公司董事會在審計委員會、研資局及其高級投資團隊和獨立估值機構的協助下，負責根據董事會批准的估值政策，真誠地確定該等投資的公允價值。如採用多於一種估值方法計量公允價值，則評估結果並酌情加權，並考慮該結果所示範圍的合理性。本公司根據所採用的估值技術考慮一系列公允價值，並根據當前市場狀況以及研資局高級投資團隊認為相關的其他因素，在該範圍內選擇最能代表公允價值的價值。

公司董事會每季度以及任何其他需要就有價證券投資的公允價值作出決定的時候，都會做出這一公允價值的確定。公允價值的確定涉及主觀判斷和估計，取決於事實和情況。由於確定沒有現成市場價值的有價證券投資的公允價值存在固有的不確定性，投資的公允價值可能與如果此類投資存在現成的市場價值時所使用的價值有很大差異，差異可能是重大的。

ASC主題820基於對那些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的來指定估值技術的層次。ASC主題820還提供了關於公允價值層次的指導，該指導將用於衡量公允價值的信息和公允價值計量對收益的影響區分優先順序，並規定了由估值中使用的信息層次內的級別確定的增強披露。根據ASC主題820，這些輸入總結為下面列出的三個級別：

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第1級-估值基於活躍市場對相同資產或負債的報價，這些資產或負債在計量日期可獲得。

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二級-估值基於不活躍或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場報價，以及所有重要投入均可觀察到的基於模型的估值技術。

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第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重要意義的投入進行估值。第三級資產和負債包括金融工具，其價值是使用包含重大不可觀察投入的定價模型來確定的，例如貼現現金流模型和其他類似的估值技術。由於無法觀察估值的輸入，3級資產和負債的估值通常需要管理層的重大判斷。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的最低可觀察投入水平。評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要判斷，並考慮投資特有的因素。

根據ASC主題820，公允價值計量還假設出售資產的交易發生在資產的主體市場，或者在沒有主體市場的情況下，發生在資產的最有利的市場，該市場可以是假設的市場，並且不包括交易成本。任何資產的主要市場是該資產交易量最大、活動水平最高的市場，在該市場中，報告實體將會或可能出售或轉讓該資產。在確定ASC主題820下的資產或負債的主要市場時，假設報告實體在測量日期有權進入該市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。

對於沒有現成市場報價的投資，公司每個季度都會進行一個多步驟的估值過程，如下所述：

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季度估值程序首先由研資局負責投資組合投資的專業人士對每個投資組合公司的投資進行初步估值；

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初步估值結論隨後被記錄下來，並與RGC的高級投資團隊進行討論；

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至少每年一次，每項證券投資的估值都要由一家或多家獨立的評估公司進行審查。但是，如果某些投資的資產淨值和其他方面的總和不超過某些門檻，則適用的獨立評估公司可能不會對此類投資進行評估；

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審核委員會然後審核研資局及適用的獨立估值公司(如有的話)所作的初步估值，並就該等估值向本公司董事會作出建議；及

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本公司董事會審閲建議的初步估值，並根據研資局、獨立估值公司及審計委員會的意見，真誠地釐定本公司投資組合中每項投資的公允價值。

該公司的投資主要是向專注於技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務和其他高增長行業的快速增長的小型公司提供貸款、股權和認股權證。這些投資被認為是ASC主題820下的3級資產，因為這些類型的債務工具沒有已知或可獲得的市場或市場指數，因此，研資局的高級投資團隊必須基於利用不可觀察到的輸入的模型來估計這些投資證券的公允價值。

投資評估技術

債務投資：為確定本公司債務投資的公允價值，本公司將債務投資的成本基準(包括原始發行折扣(如有))與使用貼現現金流量模型確定的公允價值進行比較，除非另一種模型基於計量日期的情況更合適。貼現現金流方法需要分析最近完成的與公司投資性質相似的融資交易的利差，以確定其投資的可比有效市場利率範圍。所利用的利差區間是基於信用狀況相似的借款人。所有剩餘的投資預期現金流都使用這個利率範圍進行貼現，以確定債務投資的公允價值範圍。

這一估值過程包括評估基礎投資業績、投資組合公司當前的財務狀況和籌集額外資本的能力，以及可能影響估值的宏觀經濟事件。這些事件包括但不限於截至測量日期的類似證券的當前市場收益率和利差。這些不可觀察到的投入的顯著增加或減少可能導致公允價值計量大大增加或降低；然而，無論這些不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅增加或減少。

在某些情況下，公司可以使用另一種技術來評估公司將收購的債務投資，以更好地反映投資的公允價值，例如在最近完成的交易中支付或實現的價格，或在公平交易中收到的具有約束力的報價，當預期的未來現金流包含清算方案中將收到的收益的可變性或估計因素時，使用多個概率加權現金流模型。

認股權證：權證的公允價值主要使用Black Scholes期權定價模型來確定。私人持有的權證和股權相關證券的估值基於對各種因素的分析，這些因素包括但不限於以下因素：

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發行人的基本企業價值是根據現有信息估計的，包括有關最近幾輪發行人融資的任何信息。確定企業價值的估值技術包括市場多元化方法、收益法或利用最近幾輪融資和投資組合公司的資本結構來確定企業價值的方法。估值技術也被用來將投資組合公司的企業公允價值分配給權證中可行使的特定類別的普通股或優先股。這些技術考慮了投資組合公司證券的權利和偏好、預期的退出情景以及與這些結果相關的波動性，以將公允價值分配給投資組合中持有的特定股票類別。這些技術包括期權定價模型或“OPM”，包括反向求解技術、概率加權預期收益模型或“PWERM”，以及其他被確定為合適的技術。

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波動性，即有關權證價格變動幅度的不確定性或風險量，是基於與發行權證的標的公司性質相似的指數內的可比上市公司。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大大降低(更高)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。

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無風險利率是根據美國公債收益率曲線得出的。無風險利率是根據與權證的預期剩餘期限最接近的無風險利率的加權平均值計算的。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大幅提高(降低)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。

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其他調整，包括私人公司認股權證的市場折價，是根據對一般行業環境的判斷進行估計的。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大大降低(更高)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。

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每個財務報告期的權證註銷和行使權證的歷史組合經驗被用作確定權證的估計壽命的基礎。認股權證可以在收購、合併或首次公開發行(IPO)時行使，也可以因破產、重組活動或額外融資等事件而取消。這些事件導致預期剩餘壽命假設短於認股權證的合同期限。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大幅提高(降低)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。

在某些情況下，公司可以使用另一種技術來評估權證的公允價值，例如近期權證的預期結算、包含與權證相關的看跌特徵的模型，或在最近完成的交易中支付或變現的價格，或在公平交易中收到的有約束力的報價。公允價值可根據將從此類結算中收到的預期收益或基於認沽期權預期收益的淨現值來確定。

這些估值方法涉及到很大程度的判斷。對於沒有活躍的公開市場的投資，沒有單一的標準來確定其公允價值。私人持股投資的估值本質上是不確定的，因為它們是基於估計的，其價值可能會隨着時間的推移而波動。公允價值的確定可能與這些投資存在活躍市場時所使用的價值大不相同。在某些情況下，這類投資的公允價值最好表示為利用不同方法得出的一系列價值，然後可以根據這些價值確定公允價值。

股權投資公司。私人持股公司股權投資的公允價值最初是投資金額的面值。本公司在本公司投資後完成新一輪第三方股權融資後，對私人公司股權投資的公允價值進行調整。在沒有新的股權融資事件的情況下，公司可以根據投資組合公司財務或經營業績的積極或消極變化對公允價值進行調整。本公司在釐定公允價值時，亦可能參考可比交易及/或二級市場交易。上市公司股權投資的公允價值以計量當日的收盤價為基礎。這些資產在經常性基礎上按公允價值入賬。

金融工具的公允價值

本公司金融工具(包括現金和應計負債)的賬面價值因其短期性質而大致公允價值。

投資分類

該公司是1940年法案所指的非多元化公司。該公司按控制級別對其投資進行分類。根據1940年法案的定義，控制性投資是指投資者有能力或權力對公司的管理層或政策施加控制性影響的投資。當一家公司或個人擁有或有權在60天或更短的時間內獲得一家公司超過25.0%的有表決權證券的實益所有權時，控制權通常被視為存在。關聯投資和關聯公司的定義受影響程度較小，並被視為通過直接擁有或通過在60天或更短的時間內收購公司5.0%或更多未償還有表決權證券的實益所有權而存在。

當公司承擔收購一種金融工具的義務並承擔與該工具相關的收益或損失的風險時，投資即被確認。當公司承擔出售金融工具的義務，並放棄與該工具相關的收益或損失的風險時，投資被取消確認。具體地説，該公司以交易日為基礎記錄所有證券交易。對其他非擔保金融工具的投資，如有限合夥企業或私人公司，將根據認購日期或贖回日期(視情況而定)進行記錄。已確認或取消確認但尚未結清的投資金額將在資產負債表上分別報告為出售投資的應收賬款和收購投資的應收賬款。

所得税

本公司選擇從截至2016年12月31日的課税年度開始，根據守則M分節被視為RIC，目前有資格並打算每年都有資格獲得適用於RICS的税收待遇。一般來説，只要一家RIC滿足一定的收入來源和資產多元化要求，並將超過其長期淨資本損失(如果有的話)的淨普通收入和淨短期資本收益的至少90%分配給其股東，那麼它就不需要為分配的收入和收益繳納美國聯邦所得税。只要該公司獲得並保持其作為RIC的地位，它通常不會為其至少每年作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益支付公司級別的美國聯邦所得税。相反，與本公司賺取的收入相關的任何納税義務代表本公司投資者的義務，不會反映在本公司的財務報表中。該公司打算每年進行足夠的分配以保持其RIC地位，並預計未來不會支付任何實質性的美國聯邦所得税。

如果本公司沒有在每個日曆年度分配(或被視為已分配)每個日曆年度至少98%的普通淨收入(不考慮任何資本收益或損失)的總和，(2)公司資本利得超過其資本虧損(經某些普通虧損調整後)的至少98.2%的金額(一般截至該歷年10月31日止的一年)(除非公司選擇使用其納税年度)和(3)公司在過去6個年度確認的、公司沒有繳納美國聯邦所得税的任何普通收入和淨資本利得淨額(“最低分配額”)，以及(3)公司未繳納美國聯邦所得税的任何淨普通收入和淨資本利得(以下簡稱“最低分配額”)，以及(3)本公司的資本利得税超過資本損益額(經某些普通虧損調整後)的至少98.2%。一般情況下，公司將被要求支付不可抵扣的美國聯邦消費税，相當於最低分配金額超過上一年度分配金額的4%。如果本公司確定其本年度的估計應納税所得額將超過從該等應税收入中估計的本年度股息分配，則本公司應計消費税。

對估計的超額應納税所得額徵税(如果有的話)，因為應納税所得額是使用年度有效消費税税率賺取的。美國聯邦政府的年度有效消費税税率是通過將估計的年度消費税除以估計的年度應税收入來確定的。

如本公司在任何應課税年度不符合被視為註冊公司的資格，則本公司將於該應課税年度按守則C分節作為正規法團(“丙類法團”)繳税。如果本公司以前有資格被視為RIC，但隨後無法獲得RIC的待遇，並且某些改進條款不適用，則本公司將按正常公司税率對其所有應税收入(包括淨資本利得)繳納美國聯邦所得税。該公司將不能扣除對股東的分配，也不需要進行分配。為了重新認證為RIC，除了上文討論的其他要求外，該公司將被要求在其打算重新認證為RIC的第一個年度結束前，分配其之前未分配的所有收益，這些收益可歸因於它未能獲得RIC資格的時期。如果該公司在超過兩個應納税年度的時間內未能重新認證為RIC，它可能需要就其某些資產的任何淨內置收益(即，包括收入項目在內的總收益超過如果該公司被清算就此類資產本應實現的總虧損的超額部分)繳納常規的企業級美國聯邦所得税，該資產在重新認證時或在未來五年內確認時予以確認。

每股信息

每股普通股的基本收益和攤薄收益是使用本報告所述期間已發行普通股的加權平均數計算的。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月裏，普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益相同，因為沒有潛在的稀釋在外證券。每股數據基於加權平均流通股。

分配

根據董事會的決定，公司一般打算按季度從合法可供分配的資產中分配幾乎所有可用收益。截至2020年6月30日的三個月和六個月，公司宣佈的股息分別為9,242,578美元和19,567,064美元，其中1,704,037美元和3,643,100美元分別以現金分配，其餘部分根據公司的股息再投資計劃以股票分配給股東。截至2019年6月30日止三個月及六個月，本公司宣派股息分別為15,971,678美元及22,132,302美元，其中3,264,411美元及4,482,867美元分別以現金分派，其餘按本公司股息再投資計劃以股份分派予股東。在截至2019年6月30日的三個月和六個月的分派中，截至2019年6月30日，分別支付了7,077,595美元和13,328,219美元，其中分別為1,407,128美元和2,625,584美元，其中分別為現金分配，其餘為根據本公司的股息再投資計劃以股票形式分配給股東。截至2019年6月30日的三個月內宣佈的其餘分配於2019年7月16日支付，金額為1,857,283美元的現金和7,036,800美元的普通股。

組織和提供服務的成本

除其他事項外，組織成本包括作為馬裏蘭州公司組織的成本，包括法律服務成本和與公司組織有關的其他費用，所有這些費用都在發生時支出。發售成本包括(其中包括)與編制本公司定向增發備忘錄及其他發售文件有關的法律費用及其他成本，包括與首次公開發售有關的差旅費用。根據其後經修訂及重述的公司與研資局之間的投資顧問協議(下稱“經修訂諮詢協議”)，公司與研資局同意，與首次公開發售有關的籌組及發售費用最高可達1,000,000元，惟超過1,000,000元的費用將由研資局支付。截至2016年12月31日，本公司已產生與首次公開發售相關的最高組織和發售成本1,000,000美元。因此，在截至2020年6月30日的季度，公司沒有產生任何與首次非公開發行相關的組織或產品費用。

與新的或後續發行相關的發售成本已累計，並在2019年開始交易時計入額外的實收資本。這些發售成本上限為60萬美元，不包括沒有上限的配售代理費，其中成本由本公司承擔。截至2020年6月30日和2019年12月31日，本公司累計並記錄了562,932美元和510,027美元的遞延發行成本。截至2020年6月30日和2019年12月31日，配售代理費分別為123,009美元和123,009美元。根據第二次非公開發售的條款，超過60萬元的發售費用(不包括配售代理費)將由研資局發還。

近期會計公告

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13年度金融工具信用損失(主題326)：金融工具信用損失計量，以預期損失模型取代貸款和其他金融資產的已發生損失模型，即當前預期信用損失(CECL)模型。CECL模型適用於以攤餘成本計量的金融資產的信貸損失，包括應收貸款和持有至到期的債務證券。它還適用於未計入保險(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)的表外信貸風險，以及出租人確認的某些租賃的淨投資。自2020年1月1日起，本公司對所有按攤銷成本計量的金融資產採用了修改後的追溯方法，採用了ASU 2016-13。由於攤銷成本已接近公允價值，採用ASU 2016-13年度的累積影響沒有對可分配虧損進行調整。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架--公允價值計量披露要求的變化改變了ASC820的公允價值計量披露要求。關鍵條款包括新的、取消的和修改後的披露要求。新的指導意見適用於2019年12月15日之後的財年，包括過渡期。允許提前申請。本公司採用ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效。採用這一會計準則對公司的財務報表沒有實質性影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響。此次更新中的修訂為將美國公認會計原則應用於某些合同和對衝關係提供了可選的權宜之計和例外，這些合同和套期保值關係參考了倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)或預計將因參考匯率改革而停止並在所有實體發行後生效的另一個參考利率。該公司與某些投資組合公司和某些貸款人簽訂了以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為參考利率的協議。這些協議包括在LIBOR參考不再被認為合適的情況下選擇替代繼任者利率的語言。在確定這些修改是否會導致新合同的成立或現有合同的延續時，需要對這些合同修改進行評估。新的指導意見自2020年3月12日起生效，至2022年12月21日止。公司目前正在評估採用這一新會計準則的生效日期以及採用這一新會計準則將對其財務報表產生的影響，然而，採用這一新會計準則的影響預計不會很大。

附註3--承付款和或有事項

在正常業務過程中，本公司可訂立投資協議，承諾於未來某一日期或一段指定期間投資於投資組合公司。

截至2020年6月30日，該公司有45,835,569美元的無資金貸款承諾，用於向其投資組合的公司提供債務融資。截至2020年6月30日，延長融資的無資金承諾餘額如下：


投資組合公司	投資類型	2020年6月30日
輝煌地球有限責任公司	優先擔保定期貸款	$	5,000,000
CloudPassage，Inc.	優先擔保定期貸款		2,500,000
CloudPay Solutions Ltd.	優先擔保定期貸款		5,000,000
芝麻信貸(Credit Sesame，Inc.)	旋轉線		585,569
Dtex Systems，Inc.	優先擔保定期貸款		7,000,000
INRIX，Inc.	優先擔保定期貸款		3,000,000
完整血管公司	優先擔保定期貸款		15,000,000
Massdrop，Inc.	優先擔保定期貸款		5,000,000
ShareThis，Inc.	優先擔保定期貸款		2,000,000
凱恩公司	優先擔保定期貸款		750,000
用於延長融資期限的未使用承付款總額		$	45,835,569

截至本文件發佈之日，根據適用的貸款和擔保協議條款，公司所有投資組合中的公司有資格借入的無資金承諾金額為19,100,000美元。

截至2019年12月31日，該公司有4000萬美元的無資金支持的貸款承諾，用於向其投資組合的公司提供債務融資。

公司管理層認為，其可用現金餘額、信貸協議下的可用性和/或從投資者那裏提取資本的能力提供了足夠的資金來支付截至2020年6月30日的無資金承諾。本公司評估了與無資金承諾相關的預期未來現金流量淨額，並確定截至2020年6月30日和2019年12月31日的公允價值為零。

本公司目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據其所知，也沒有任何針對本公司的重大法律程序受到威脅。本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行其與其投資組合公司的合同項下的權利有關的程序。雖然這些法律訴訟的結果不能確切地預測，但公司預計這些訴訟不會對其業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。

注4-信用風險集中

在正常業務過程中，公司在金融機構保持現金餘額，有時可能超過聯邦保險限額。*公司面臨信用風險，因為與其有業務往來的任何金融機構都無法代表其履行合同義務。公司管理層監控這些金融機構的財務狀況，目前預計這些交易對手不會出現任何損失。

注5-每股普通股運營帶來的淨資產淨增長

以下信息闡述了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月和六個月每股普通股基本收入的計算：


		截至三個月		截至三個月	截至六個月		截至六個月
	2010年6月30日		2010年6月30日		2010年6月30日		2010年6月30日
	2020		2019		2020		2019
經營所致淨資產淨增	$	13,574,289	$	8,616,198	$	15,321,532	$	14,449,729
加權平均當期已發行股票
基本信息		26,645,717		15,727,990		26,266,501		16,280,773
稀釋		26,645,717		15,727,990		26,266,501		16,280,773
每股數據⁽¹⁾:
普通股基本收益和稀釋收益
基本信息	$	0.51	$	0.55	$	0.58	$	0.89
稀釋	$	0.51	$	0.55	$	0.58	$	0.89

(1)

每股數據基於平均加權流通股。

附註：6億元淨資產

該公司有權發行1億股普通股，每股面值0.01美元。自成立以來發行的普通股股份、每股價格和募集資金詳見下表：


	股票	每小時價格：
發行日期	已發佈	分享		營業總收入
2015年10月8日	1,667	$	15.00	$	25,000
2016年12月22日	333,333		15.00		5,000,000
2017年4月19日	1,000,000		15.00		15,000,000
(2017年6月26日)	1,666,667		15.00		25,000,000
2017年9月12日	2,666,667		15.00		40,000,000
(2017年12月22日)	3,000,000		15.00		45,000,000
2018年5月31日⁽¹⁾	70,563		14.82		1,045,570
2018年8月31日⁽¹⁾	117,582		14.92		1,754,244
2018年9月27日	1,997,337		15.02		30,000,000
2018年11月15日⁽¹⁾	202,779		15.07		3,055,498
(2019年1月14日)	4,344,964		15.19		66,000,000
2019年3月26日⁽¹⁾	326,431		15.14		4,942,168
2019年5月21日⁽¹⁾	374,783		15.13		5,670,467
2019年5月24日	3,232,189		15.16		49,000,000
2019年7月16日⁽¹⁾	464,986		15.13		7,035,236
2019年8月26日⁽¹⁾	480,121		14.76		7,088,143
2019年10月15日	1,666,667		15.00		25,000,000
2019年11月12日⁽¹⁾	43,979		14.76		649,123
2019年12月20日	3,333,333		15.00		50,000,000
2019年12月23日⁽¹⁾	487,166		14.52		7,073,650
2020年3月20日⁽¹⁾	575,132		14.58		8,385,423
2020年3月31日	21,021		15.00		315,308
2020年5月21日⁽¹⁾	529,020		14.25		7,538,541
總計	26,936,387			$	404,578,371

⁽¹⁾

股票是作為股息再投資計劃的一部分發行的。

於2020年6月30日及2019年12月31日，本公司首次公開發售的總承諾額為2.75億美元，均已於2020年6月30日及2019年12月31日提取。在2019年6月14日至2020年6月30日期間，該公司通過其第二次私募接受了174,523,500美元的資本承諾。截至2020年6月30日和2019年12月31日，第二次私募分別提取了75,283,766美元和75,000,000美元的資本承諾。2020年3月，該公司發行了2,103股股票，作為RGC附屬公司Runway Growth Holdings LLC每股15.00美元的額外直接投資，總收益為31,542美元。

本公司可在不少於十(10)天前發出書面通知，按需要按比例向投資者提取資本承諾，以便為本公司的投資(包括後續投資)提供資金，由本公司與研資局之間支付本公司的開支(包括經修訂的諮詢協議項下的費用)，及/或維持一個儲備賬户以支付未來的開支或負債。

注：7項與貿易有關的當事人協議和交易

修訂和重新簽署的諮詢協議

2016年11月29日，公司董事會批准了研資局與公司之間的投資諮詢協議，根據該協議，研資局在董事會的全面監督下，管理公司的日常運營並向其提供投資諮詢服務。2017年8月3日，董事會

批准經修訂的諮詢協議，並建議本公司股東批准經修訂的諮詢協議。經修訂的諮詢協議經股東在本公司股東特別會議上批准後於2017年9月12日生效，最近一次由本公司董事會在2020年8月5日的虛擬會議上續簽。基於證券交易委員會對全球新冠肺炎疫情給予的某些豁免救濟，董事會承諾在下次面對面會議上批准修訂後的諮詢協議。根據經修訂的諮詢協議條款，研資局：

●

確定公司投資組合的組成、投資組合變更的性質和時機以及實施此類變更的方式；

●

識別、評估和協商公司的投資結構；

●

執行、結束和監督公司的投資；

●

確定公司將購買、保留或出售的證券和其他資產；

●

對預期投資進行盡職調查；以及

●

為本公司提供本公司可能不時為其資金投資而合理需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。

根據經修訂的諮詢協議，該公司向研資局支付其投資諮詢和管理服務的費用，包括兩個組成部分-基本管理費和激勵費。基礎管理費和激勵費的費用最終由公司股東承擔。

基地管理費

基本管理費於每個歷季的第一天支付，以研資局的實際營運開支為年度上限，並根據上一歷季的資本承擔(定義見下文)及以借入資金或其他形式槓桿購買的資產(統稱為“分拆前總資產”)計算。就經修訂的諮詢協議而言，“資本承擔”定義為截至最近完成的日曆季度末投資者向本公司承諾的資本總額。2017年9月12日，在不改變基數管理費和百分比的情況下，修改了《諮詢協議》，對基數管理費的計算作出澄清。在修訂前，基本管理費是根據對下一季度實際運營費用的估計(每年不超過1.75%)在每個季度的第一天收取的，並有一種隱含的、儘管沒有明確規定的“調整”機制，一旦所有實際成本都知道了，該機制就會生效。修訂後的諮詢協議規定了實繳和基本管理費的流程和時間。基準管理費現在以每年1.75%的最高年率收取，並將上一日曆年度發生在下一日曆年度的3月31日或之前的實際費用與收取的任何超額管理費進行比較，將收取的任何超額管理費與隨後幾個季度應支付的基本管理費中計入的實際運營費用進行比較。

直至(1)完成與分拆交易(定義見下文)有關的首次公開招股(“首次公開發售”)及(2)在(A)所有資本承擔已被要求進行投資及/或開支及(B)本公司持有不超過其總資產的10.0%為現金的最早日期(以較早者為準)，基本管理費將相等於分拆前總資產的0.4375%(年化1.75%)，兩者以較早者為準(定義見下文)；及(2)在(A)所有資本承擔已被要求進行投資及/或開支及(B)本公司以現金形式持有不超過總資產的10.0%(按年率計算)之前，基本管理費將相等於分拆前總資產的0.4375%(年化1.75%)。不過，每個公曆年度須繳付的基本管理費不會超過研資局在該公曆年度所招致的實際營運開支(下稱“管理費上限”)。研資局將在不遲於每個歷年的3月至31日，向公司提供研資局上一歷年的實際營運開支與該上一歷年支付給研資局的基本管理費的對賬。如就該上一歷年支付予研資局的基本管理費超過該上一歷年的管理費上限(下稱“超額費”)，則須支付予研資局的第二歷季及緊接該歷年後每個季度的基本管理費將減去該額外費用，直至上一歷年的超額費用減至零為止。為免生疑問，實際

研資局在某一年度的營運開支，將不包括因公司多付費用而減少的基數管理費。

就經修訂的諮詢協議而言，“分拆交易”包括本公司向其股東提供以下選擇的交易：(I)保留他們對本公司普通股股票的所有權；(Ii)將其持有的本公司普通股換取一個新成立的實體(“公共基金”)的普通股，該實體將選擇作為1940年法案下的BDC進行監管，並根據守則M分章將其視為RIC，並將盡其商業上合理的最大努力，在不遲於本公司於2017年12月1日首次公開發行(IPO)最終結束後的三年內完成其普通股的首次公開募股(IPO)；或(Iii)以其持有的本公司普通股換取一個或多個新成立的實體(每一實體均為“清盤基金”)的權益，該等實體將各自組成一間有限責任公司，並將(其中包括)尋求完成任何該等清盤基金的有序清盤及/或清盤。

在(1)完成與分拆交易有關的公共基金的首次公開募股(IPO)和(2)在(A)要求所有資本承諾進行投資和/或支出和(B)本公司持有的現金不超過其總資產的10.0%的最早日期(以較早者為準)之後，只要公司截至最近一個日曆季度末的總資產總額低於5億美元，基本管理費將相當於公司在最近完成的日曆季度的平均每日總資產(定義見下文)的0.4375%(按年率計算為1.75%)。就經修訂的諮詢協議而言，“總資產”定義為公司截至最近完成的會計季度末的總資產，包括用借入資金或其他形式的槓桿購買的資產，以及任何實物利息。如果公司截至最近完成的日曆季度末的總資產總額等於或大於5億美元，但小於10億美元，基本管理費將相當於公司最近完成的日曆季度平均每日總資產的0.40%(年化1.60%)。如果公司截至最近完成的日曆季度末的總資產總額等於或大於10億美元，基本管理費將相當於公司最近完成的日曆季度平均每日總資產的0.375%(摺合成年率為1.50%)。

截至2020年6月30日的三個月和六個月，研資局的基本管理費分別為1,758,729美元和3,295,678美元，截至2019年6月30日的三個月和六個月的基本管理費分別為1,203,125美元和2,406,250美元。

獎勵費

獎勵費向研資局提供研資局為該公司帶來的部分收入，由投資收入部分和資本增值部分組成，這兩個部分基本上是相互獨立的，因此，即使其中一個部分沒有支付，也可能需要支付另一個部分。

在投資收益部分(“收入獎勵費用”)下，公司將每季度向研資局支付一筆獎勵費用，金額為公司獎勵前的淨投資收入。收入獎勵費用是根據上一會計季度的獎勵前費用淨投資收入計算的，並按季度支付欠款。基於獎勵前費用淨投資收入的付款將基於本季度賺取的獎勵前費用淨投資收入。為此目的，“激勵前費用淨投資收入”是指本公司本會計季度應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括承諾、發起、結構、勤勉、管理和諮詢費或本公司從投資組合公司收取的其他費用)減去公司本季度的運營費用(包括基本管理費、根據與管理人簽訂的管理協議(“管理協議”)應支付的費用，以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何股息，但不包括激勵費用)；然而，如果獎勵前費用淨投資收入將通過將該季度賺取的獎勵前費用淨投資收入乘以分數來減少，分數的分子是公司上一會計季度的日均總資產減去上一會計季度的日均借款，分母是公司上一會計季度的日均總資產。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、有實物支付利息的債務工具和零息證券)。, 公司尚未收到現金的應計收入；但是，如果收入的一部分

只有在收到現金並在一定程度上收到現金時，才會支付可歸因於遞延利息特徵的獎勵費用，並且如果和在與導致任何遞延利息應計的投資的任何註銷或類似處理相關的該等利息被沖銷的情況下，其任何應計費用將被沖銷，並按該等利息的應計順序在每種情況下應用。根據上述收入獎勵費用的計算，這類針對以前應計收入的後續付款不會減少任何季度的應付金額。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。

獎勵前費用淨投資收入，以公司上一會計季度末淨資產(定義為總資產減去負債)的價值回報率表示，將與每季度2.0%(按年率計算為8.0%)的“門檻收益率”進行比較。本公司每個歷季將向研資局支付本公司獎勵前費用淨投資收益的收入獎勵費用如下：(1)本公司獎勵前費用淨投資收益不超過2.0%門檻率的任何日曆季度均不收取收益獎勵費用；(2)公司獎勵前費用淨投資收入中超過門檻費率但在任何日曆季度低於2.667%(年化10.668%)的部分(超過門檻但低於2.667%的部分稱為追趕部分)佔公司獎勵前費用淨投資收入的80%；(2)公司獎勵前費用淨投資收入中超過門檻但低於2.667%的部分(如有)，在任何一個日曆季度內超過門檻但低於2.667%的部分(按年率計算)(公司前激勵費用淨投資收入中超過門檻但低於2.667%的部分，稱為追趕；“追趕”的目的是為RGC提供公司獎勵前費用淨投資收入的20.0%，就好像如果公司獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.667%(按年率計算為10.668%)就不存在障礙一樣；及(3)本公司於任何歷季支付予研資局的獎勵前費用淨投資收益(如有)的20.0%(按年率計算為10.668%)(一旦達到關卡並迎頭趕上，其後所有獎勵費用淨投資收益的20.0%將撥給研資局)。

在公募基金完成與分拆交易相關的首次公開募股之前，如果(A)自本公司被選為BDC受監管之日以來，本公司累計已實現淨虧損之和超過本公司自本公司被選為BDC受監管之日起至本季度末進行的非控制/非關聯投資總額的2.0%，以及(B)經調整以包括任何已實現資本利得和虧損的獎勵前淨投資收入(“調整後的淨投資收益”)，則在本季度末之前，(A)自本公司被選為BDC受監管之日起，本公司累計已實現淨虧損的總和超過本公司自被選為BDC受監管之日起所進行的非控制/非關聯投資總額的2.0%表示為本公司日均淨資產(定義為總資產減去負債)價值的年化收益率，因為本公司選擇在本季度末接受BDC監管的比例不到10.0%。在(X)本公司被選為BDC受監管之日以來本公司累計已實現淨虧損之和等於或低於本公司自本公司被選為BDC之日起至下一季度末本公司進行的非控制/非關聯投資總額的2.0%或(Y)調整後的預激勵費淨投資淨額的第一個季度之前，該季度將不支付收入獎勵費用。(Y)(Y)本公司自被選為BDC之日起進行的非控制/非關聯投資總額的2.0%或(Y)調整後的預激勵費用淨投資收入。表示為公司平均每日淨資產(定義為總資產減去負債)價值的年化收益率，因為本公司選擇在本季度末作為BDC進行監管等於或超過10.0%；然而，在任何情況下，在該季度結束三年之後的任何前一季度，都不需要支付任何收入獎勵費用。

在與分拆交易相關的公共基金首次公開募股(IPO)完成後，如果(A)本公司前四個會計季度的累計已實現淨虧損之和，或(如果自該首次公開募股以來過去的會計季度少於四個會計季度)自該首次公開募股以來的會計季度數(“回顧期間”)，則為(A)本公司之前四個會計季度的累計已實現淨虧損的總和，或(如果自該IPO以來已過去的會計季度少於四個會計季度)。超過非控制/非關聯投資總額的2.0%(I)公司在回顧期間進行的非控制/非關聯投資總額，或(Ii)在回顧期間與分拆交易有關的轉移到公共基金的投資收入，以及(B)調整後的激勵前費用淨投資收入，以公司平均每日淨資產價值的年化回報率(定義為總資產減去負債)表示。在回顧期間低於10.0%的期間內，本公司將不會就該季度支付收入獎勵費用，直至隨後的第一個季度，即(X)本公司在回顧期間累計已實現淨虧損的總和等於或低於(I)公司在回顧期間進行的非控制/非關聯投資總額的2.0%或(Ii)因回顧期間的一項剝離交易而轉移到公共基金或(Y)調整後的預激勵費用的收入獎勵費用。在回顧期間內，本公司將不會支付該季度的收入獎勵費用，但(X)該季度的累計已實現淨虧損之和等於或少於(I)本公司在回顧期間進行的非控制/非關聯投資總額的2.0%或(Y)為調整後的預獎勵費用。以公司平均每日淨資產值(定義為總資產減去負債)的年化收益率表示，在回顧期間等於或超過10.0%；然而，在任何情況下，在該季度結束三年之後的任何前一季度，都不會支付任何收入獎勵費用。

根據獎勵費用的資本利得部分(“資本利得税”)，公司將向研資局支付自公司被選為BDC之日至該日曆年年底期間公司累計已實現資本利得總額(如果有)的20.0%，扣除公司截至該年度末的累計已實現資本損失總額和累計未實現資本折舊總額，減去之前支付的任何資本利得税總額；然而，本公司將不向研資局支付任何歷年的資本利得税，在該歷年中，本公司的(1)獎勵前費用淨投資收入和(2)已實現收益減去已實現虧損和未實現資本折舊的總和，自本公司被選為BDC之日起至該日曆年度結束，表示為本公司在該日曆年度末的淨資產(定義為總資產減去負債)的回報率低於8.0%，直至隨後的第一個日曆季度，在該第一個日曆季度中，本公司的(1)獎勵前費用淨投資收入和(2)已實現收益減去已實現虧損和未實現資本折舊的總和，自本公司被選為BDC之日起至(包括)該後續日曆季度結束時，表示為公司在該日曆季度末的淨資產(定義為總資產減去負債)的回報率等於或超過8.0%；此外，在任何情況下，在任何情況下，都不會在該年度結束三年後的任何前一年支付任何資本利得税。為上述目的，, 該公司的“累計已實現資本收益總額”將不包括任何未實現的增值。如果該金額為負數，則該年度將不支付資本利得税。

截至2020年6月30日的3個月和6個月，研資局分別賺取獎勵費用905,858美元和3,220,976美元；截至2020年6月30日的3個月和6個月的獎勵費用中，分別賺取686,221美元和3,018,748美元，以現金支付；截至2020年6月30日的3個月和6個月的獎勵費用中，分別有219,637美元和202,228美元由遞延利息(即PIK利息和一定折扣)應計和產生。截至2019年6月30日的三個月和六個月，研資局分別賺取獎勵費2,734,626美元和4,615,995美元；截至2019年6月30日的三個月和六個月的獎勵費分別為2,442,435美元和4,005,256美元，以現金支付，截至2019年6月30日的三個月和六個月的獎勵費分別為292,191美元和610,739美元(即PIK利息)。

資本利得獎勵費用包括與已實現收益、已實現資本損失和未實現資本折舊相關的費用。關於與資本利得激勵費用相關的激勵費用費用應計項目，美國公認會計原則要求資本利得應計費用在計算時考慮累計的未實現增值，因為如果實現了該等未實現增值，則將支付資本利得激勵費用，即使在計算經修訂諮詢協議項下實際應付的費用時不允許將該未實現增值計算在內。截至2020年6月30日及2019年12月31日，根據經修訂的諮詢協議，並無應計、賺取或應付予研資局的資本利得税獎勵費用。

分拆激勵費

收入獎勵費用將與剝離交易有關。收入獎勵費用將自每次分拆交易完成之日起計算，並將等於在以下情況下應支付給研資局的收入獎勵費用的金額：(1)公司所有投資均按現值清算，任何與未攤銷遞延證券投資相關的費用將被視為加速；(2)清算所得款項用於支付公司所有未償債務；(三)將剩餘部分分配給公司股東，按照前款第(1)款和第(2)款規定的收益激勵費支付作為獎勵費用，確定收益獎勵費用的數額；然而，在任何情況下，與完成分拆交易相關支付的收入獎勵費用(X)將不會包括可歸因於特定投資的遞延利息特徵的收入獎勵費用部分，該部分不會根據分拆交易轉讓，直至收到遞延利息現金，或(Y)將超過本公司截至分拆交易完成之日會計季度應計的本公司獎勵前費用淨投資收入的20.0%。本公司將於分拆交易完成當日或之後，以現金支付與分拆交易完成有關的收入獎勵費用。剝離交易完成後，所有與應付獎勵費用有關的計算將從剝離交易完成後的第二天開始，不考慮公司普通股的交換股份(或與此相關的貢獻、分配或收益)。

資本利得税將就與分拆交易有關的本公司普通股交換股份支付，並將自分拆交易完成之日起計算，猶如該日期為計算及支付資本利得税的日曆及年終一樣。

分拆交易將不會支付任何收入激勵費或資本利得税，除非在分拆交易完成之日，本公司(I)獎勵前費用淨投資收入和(Ii)已實現資本利得減去已實現資本損失和未實現資本折舊的總和超過本公司自選舉以來累計淨投資的8.0%，該資本收益減去已實現資本損失和未實現資本折舊，並通過(包括)該剝離交易完成之日起作為BDC進行監管

管理協議

本公司向管理人報銷管理人因履行其根據管理協議承擔的義務而產生的可分配部分間接費用和其他費用，包括向本公司提供辦公設施、設備和該等設施的文書、簿記和記錄服務，以及提供其他行政服務。此外，公司還向行政長官報銷與履行合規職能相關的費用和開支，以及公司某些高級管理人員(包括公司首席財務官、首席合規官和任何行政支持人員)的可分配部分薪酬。根據管理協議的條款，本公司於任何財政年度應付予管理人的金額將不會超過(I)截至最近完成的財政年度末的資本承擔總額的0.75%及(Ii)100萬美元兩者中較大者。

在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間，公司分別向署長償還了144,206美元和306,329美元。截至2020年6月30日，本公司已累計支付給管理人的款項為84,432美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月期間償還和應計的總額中，分別有141,901美元和274,694美元與間接分配費用有關。截至2019年6月30日，公司應計應付給管理人的款項為127,310美元。在截至2019年6月30日的三個月和六個月期間償還和應計的總額中，分別有175,725美元和359,776美元與間接費用分配費用有關。本公司於截至2019年12月31日止年度向管理人償還1,168,188美元，截至2019年12月31日，本公司已累計應付管理人淨額81,537美元。在截至2020年6月30日的三個月和六個月，行政費(包括管理人向為本公司提供額外行政服務的第三方服務提供商支付的費用)分別為121,369美元和245,680美元。截至2019年6月30日的三個月和六個月，管理費(包括管理人向為本公司提供額外管理服務的第三方服務提供商支付的費用)分別為103,291美元和284,865美元。

許可協議

本公司已與研資局訂立許可協議(“許可協議”)，根據該協議，研資局授予本公司使用“Runway Growth Credit Fund”名稱的個人、非獨家、免版税的權利及許可。根據許可協議，只要研資局或其附屬公司仍是本公司的投資顧問，本公司有權使用“Runway Growth Credit Fund”的名稱。除本有限許可證外，本公司沒有“跑道成長信貸基金”名稱的合法權利。

橡樹樹戰略關係

2016年12月，研資局與橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，簡稱：橡樹資本)達成戰略合作關係。在戰略關係方面，由橡樹資本管理的特拉華州有限責任公司(OCM)OCM Growth Holdings，LLC向該公司作出了最初1.25億美元的資本承諾，隨後增加到1.39億美元(“最初的OCM承諾”)。2019年6月14日，關於第二次非公開發行，本公司接受了OCM 1.125億美元的資本承諾(“隨後的OCM承諾，以及最初的OCM承諾，即”OCM承諾“)。OCM已向本公司授予委託書，根據該委託書，OCM持有的股份將與本公司其他股東投票表決其股份的比例相同。

關於OCM的承諾，本公司於2016年12月15日與OCM簽訂了一份股東協議，根據該協議，OCM有權提名一名公司董事會成員參加選舉。布萊恩·萊博被任命為該公司董事會成員，擔任OCM的代表。OCM亦持有研資局的權益，並有權委任研資局董事會成員及研資局投資委員會成員。布賴恩·萊博是OCM任命的研資局管理和投資委員會成員。

附註：8項非公允價值計量

該公司按公允價值記錄的資產已根據公允價值等級根據ASC主題820進行了分類。關於公司估值政策的討論見附註2。

下表分別列出了截至2020年6月30日和2019年12月31日以公允價值計量的公司資產信息：


	截至2020年6月30日(未經審計)
	1級		二級		3級		總計
投資組合投資
普通股	$	2,980,045	$	—	$	—	$	2,980,045
公司債券		—		318,374		—		318,374
優先擔保定期貸款		—		—		369,034,328		369,034,328
優先股		—		—		17,891,494		17,891,494
認股權證		—		—		20,264,970		20,264,970
投資組合總投資		2,980,045		318,374		407,190,792		410,489,211
美國國庫券		44,998,500		—		—		44,998,500
總投資	$	47,978,545	$	318,374	$	407,190,792	$	455,487,711


	截至2019年12月31日。
	1級		二級		3級		總計
投資組合投資
優先擔保定期貸款	$	—	$	—	$	349,570,424	$	349,570,424
優先股		—		—		437,515		437,515
認股權證		—		—		18,008,337		18,008,337
投資組合總投資		—		—		368,016,276		368,016,276
美國國庫券		99,965,423		—		—		99,965,423
總投資	$	99,965,423	$	—	$	368,016,276	$	467,981,699

公司確認在每個報告期結束時調入和調出上述水平的款項。在截至2020年6月30日的期間和截至2019年12月31日的第二年，沒有資金轉入或流出這些水平。

下表顯示了截至2020年6月30日按公允價值計量的3級資產的前滾：


	首選方案		高級管理人員已獲得批准。
	庫存		定期貸款		認股權證		總計
2019年12月31日的公允價值	$	437,515	$	349,570,424	$	18,008,337	$	368,016,276
固定收益保費攤銷或折扣增加		—		4,331,997		—		4,331,997
購買投資⁽¹⁾		18,687,450		77,680,287		2,011,400		98,379,137
出售或償還投資⁽¹⁾		—		(57,316,891)		(2,749,949)		(60,066,840)
已實現損益		—		(7,883,584)		1,179,751		(6,703,833)
未實現升值(折舊)變動		(1,233,471)		2,652,095		1,815,431		3,234,055
2020年6月30日的公允價值	$	17,891,494	$	369,034,328	$	20,264,970	$	407,190,792
截至2020年6月30日仍持有的3級投資未實現增值(折舊)的變化	$	13,979	$	3,431,640	$	(1,855,184)	$	1,590,435

(1)

包括PIK利息、投資重組和重組。

下表顯示了截至2019年6月30日按公允價值計量的3級資產的前滾：


	首選方案		高級管理人員已獲得批准。
	庫存		定期貸款		認股權證		總計
2018年12月31日的公允價值	$	461,826	$	208,539,353	$	15,247,210	$	224,248,389
固定收益保費攤銷或折扣增加		—		3,118,238		—		3,118,238
購買投資⁽¹⁾		—		33,746,337		1,077,782		34,824,119
出售或償還投資⁽¹⁾		—		(17,374,776)		(92,353)		(17,467,129)
已實現收益		—		—		—		—
未實現升值(折舊)變動		—		(670,639)		(1,569,871)		(2,240,510)
2019年6月30日的公允價值	$	461,826	$	227,358,513	$	14,662,768	$	242,483,107
截至2019年6月30日仍持有的3級投資未實現增值(折舊)變化	$	—	$	(92,109)	$	(1,122,860)	$	(1,214,969)

(1)

包括PIK利息、投資重組和重組。

下表提供了截至2020年6月30日的第3級公允價值計量的量化信息：


					射程
描述	公允價值		估值技術	無法觀察到的輸入	(加權平均)
優先股	$	17,891,494	近期私募市場與併購交易價格	不適用	不適用
優先擔保定期貸款⁽¹⁾		359,464,721	貼現現金流分析	貼現率	10.7%-102.2% (16.9%)
			市場方法	起源產量	10.7%-100.1% (15.1%)
		9,569,607	PWERM	貼現率	20.0%-25.0% (22.5%)
認股權證⁽²⁾		14,604,218	布萊克·斯科爾斯模型	無風險利率	0.2%-2.4% (0.2%)
				行業平均波動性	30.0%-70.0% (49.5%)
				預計退出時間	0.5年-9.7年(1.8年)
		5,660,752	PWERM	貼現率	19.5%-35.0% (26.9%)
3級投資總額	$	407,190,792

下表提供了截至2019年12月31日的第3級公允價值計量的量化信息：


					射程
描述	公允價值		估值技術	無法觀察到的輸入	(加權平均)
優先股	$	437,515	近期私募市場與併購交易價格	不適用	不適用
優先擔保定期貸款⁽¹⁾		336,388,211	貼現現金流分析	貼現率	12.3%–28.0% (16.8%)
			市場方法	起源產量	12.3%–26.0% (14.5%)
		13,182,213	PWERM	貼現率	30.5%–36.2% (32.6%)
認股權證⁽²⁾		12,695,414	布萊克-斯科爾斯模型	無風險利率	1.6%–1.8% (1.6%)
				行業平均波動性	30.0%–60.0% (41.2%)
				預計退出時間	0.5年-5.9年(3.1年)
		5,312,923	PWERM	貼現率	20.7% - 45.0% (32.6%)
3級投資總額	$	368,016,276

⁽¹⁾

在公司債務證券的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是原始收益率和貼現率。初始收益率被定義為在買方和賣方都願意參與的假設市場參與者面前，一項投資在假設市場上的初始市場價格。貼現率與公司特定的特徵有關，例如潛在的投資業績、預計的現金流和投資的其他特徵。單獨投入的大幅增加(減少)可能導致公允價值計量大幅提高(降低)，具體取決於投資的重要性。然而，無論不可觀察到的投入是否大幅增加或減少，公司任何有價證券投資的公允價值計量都可能大幅提高或降低。

⁽²⁾

本公司權證和股票相關證券的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是Black Scholes期權定價模型(“OPM”)中使用的投入，該模型包括行業波動性、無風險利率和預計退出時間。單獨投入的大幅增加(減少)將導致公允價值計量大幅提高(降低)，具體取決於投資的重要性。然而，無論不可觀察到的投入是否大幅增加或減少，公司任何有價證券投資的公允價值計量都可能大幅提高或降低。對於一些投資，可能會額外考慮上一輪融資或合併/收購事件在測量日期附近的數據。

注9-衍生金融工具

在正常業務過程中，公司可以利用與其投資活動相關的衍生合約。衍生品合約的投資受到額外風險的影響，這些風險可能導致全部或部分投資損失。衍生產品活動和衍生產品合約的風險敞口主要涉及股權價格風險。除了主要的潛在風險外，由於交易對手可能無法履行其合同條款，還存在額外的交易對手風險。

認股權證

認股權證提供投資組合公司股權價值的風險敞口和潛在收益。權證的有效期有限，並在特定日期到期。隨着權證到期日的臨近，權證的時間價值將會下降。此外，如果認股權證的股票價格下跌，“現金”權證的內在價值也會下降。此外，如果認股權證相關股票的價格不超過

權證到期日，權證到期將一文不值。因此，權證投資的全部價值都有可能損失。

對手方風險來自權證發行人可能無法清償其已行使的權證。交易對手風險造成的最大損失風險是合同的公允價值和權證的購買價格。公司董事會在確定其權證投資的公允價值時會考慮交易對手風險的影響。

注10-信貸安排

於2019年5月31日，本公司作為借款人KeyBank National Association(行政代理、辛迪加代理)和貸款人CIBC Bank USA(“CIBC”)(文件代理和貸款人)、美國銀行全國協會(付款代理)、不時的擔保人和不時的其他貸款人訂立了一項信貸協議(“信貸協議”)，本公司作為借款人、KeyBank National Association(作為行政代理、辛迪加代理)和貸款人(CIBC Bank USA(“CIBC”))作為支付代理、不時的擔保人和不時的其他貸款人訂立了信貸協議(“信貸協議”)。

信貸協議規定最高本金總額為1億美元的借款，取決於借款基礎下的可獲得性，借款基礎由抵押品中符合條件的貸款投資的數量和價值、適用的墊款利率和集中限額以及本公司的某些現金和現金等價物持有量確定。信貸協議有一個手風琴功能，允許公司將總承諾額增加到2億美元，條件是新的或現有的貸款人同意參與增加和其他慣例條件。不能保證現有的貸款人會同意這樣的增加，也不能保證更多的貸款人會加入信貸安排，以增加可用的借款。

信貸協議項下的借款按年計息，相等於三個月經調整的LIBOR利率(LIBOR下限為零)，加上適用的保證金利率，年利率由3.00%至2.50%不等，視乎使用率及其他因素而定。在可獲得期內，平均使用率低於60%的利息期的適用保證金利率為3.00%；當平均使用率等於或超過60%時，適用保證金利率為3.00%至2.50%(當抵押品中符合條件的貸款由9個或更少的獨立債務人組成時，適用保證金利率為3.00%；當符合條件的貸款由10至29個獨立債務人組成時，適用的保證金利率為2.75%；當符合條件的貸款由30個或30個以上的獨立債務人組成時，適用的保證金利率為2.50%。在攤銷期間，適用的保證金率為3.00%。如果發生某些歐洲美元中斷事件，則信貸協議下的借款每年將產生等於(I)基本利率而不是LIBOR的利息，LIBOR設置為(X)聯邦基金利率加0.50%和(Y)最優惠利率中較高的一個，加上(Ii)上文討論的適用保證金利率。利息每季度付息一次，拖欠。本公司還為信貸協議下未使用的貸款人承諾支付每年0.50%的未使用承諾費，以及自2021年5月31日起每年支付3.00%的最低欠款收益費，其平均未使用承諾低於之前12個月期間總承諾的60%。

信貸協議下的可用期將於2022年5月31日到期，隨後是兩年的攤銷期限。信貸協議規定的到期日為2024年5月31日。

信貸協議以公司幾乎所有資產和證券投資的完善的優先擔保權益為擔保。

信貸協議載有有關這類性質的有擔保循環信貸安排的若干慣常契諾及違約事件，包括但不限於，截至每個財政季度最後一天的有形淨值維持超過(I)1.25億美元加上出售本公司股權所得淨額的75%及(Ii)本公司四大債務人的貸款餘額；維持截至每個財政季度最後一天的資產覆蓋率等於或超過較大者150%及以其他方式適用於在每個會計季度的最後一天維持2.00至1.00的利息覆蓋率；在每個會計季度的最後一天維持最低流動資金金額；連續兩個會計季度或任何後續12個月期間的淨收入不為負；在未經行政代理事先書面同意的情況下限制產生額外的債務(有限的例外情況除外)；公司或公司的投資顧問發生某些控制權變更事件；某些關鍵人員離開公司或公司的

這些風險包括：投資顧問；研資局不再擔任本公司投資顧問；維持業務發展公司地位和受監管投資公司地位；拒絕付款；失實陳述和擔保；違反契約；以及某些破產和清盤事件。

截至2020年6月30日止三個月及六個月的加權平均未償債務餘額分別為274,725元及3,906,593元，信貸協議項下的加權平均實際利率分別為3.98%及4.88%。

截至2020年6月30日，公司根據信貸協議有25,000,000美元未償還，到期日如下：


	日期：
貸款安排	預付款	截止日期	金額		費率
KeyBank全國協會貸款機制	6/30/2020	5/31/2022	$	25,000,000	3.98	%
			$	25,000,000

截至2019年12月31日，本公司根據信貸協議有61,000,000美元未償還，到期日如下：


	日期：
貸款安排	預付款	截止日期	金額		費率
KeyBank全國協會貸款機制	12/31/2019	5/31/2022	$	61,000,000	5.10	%
			$	61,000,000

於2018年6月22日，本公司與加拿大帝國商業銀行訂立活期貸款協議(“未承諾貸款”)及循環貸款協議(“已承諾貸款”，連同未承諾貸款“信貸安排”)。本公司與加拿大帝國商業銀行於2018年9月24日簽訂了信貸安排修正案。於2019年5月31日，配合取得及簽訂新信貸協議，本公司終止信貸安排。

注：11個月-財務亮點


	截至三個月			截至三個月			截至六個月			截至六個月
	2010年6月30日			2010年6月30日			2010年6月30日			2010年6月30日
	2020			2019			2020			2019
	(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)			(未經審計)
每股數據⁽¹⁾:
期初資產淨值	$	14.25		$	15.13		$	14.58		$	15.14
淨投資收益⁽³⁾		0.30			0.72			0.67			1.19
已實現損益		0.01			0.03			(0.25)			0.03
未實現升值(折舊)變動		0.21			(0.21)			0.16			(0.34)
普通股發行		—			—			—			—
分紅		(0.35)			(1.02)			(0.74)			(1.36)
吸積⁽⁴⁾		(0.01)			0.11			(0.01)			0.10
期末資產淨值	$	14.41		$	14.76		$	14.41		$	14.76
按資產淨值計算的總回報⁽²⁾		1.12	%		(2.45)	%		(1.16)	%		(2.49)	%
加權平均流通股，期間，基本		26,645,717			15,727,990			26,266,501			16,280,773
比率/補充數據：
期末淨資產	$	388,254,058		$	292,336,240		$	388,254,058		$	292,336,240
平均淨資產⁽⁵⁾	$	382,569,050		$	271,294,464		$	382,389,927		$	249,634,072
淨營業費用與平均淨資產的年化比率^(6),(7)		3.40	%		4.40	%		3.93	%		5.47	%
經營淨資產淨增(減)對平均淨資產的年化比率⁽⁷⁾		14.94	%		15.77	%		8.88	%		13.55	%

(1)

財務亮點是基於加權平均流通股。

(2)

按資產淨值計算的總回報是根據期初和期末每股資產淨值之間的每股資產淨值變動計算的。總回報不是按年計算的。

(3)

截至2020年和2019年6月30日的三個月，投資操作回報率分別為2.11%和4.76%。截至2020年和2019年6月30日的六個月，投資操作回報率分別為4.60%和7.86%。投資運營回報是指運營淨投資收益(虧損)的回報。

(4)

截至2020年和2019年6月30日的三個月，增值回報率分別為(0.07%)和0.73%。截至2020年和2019年6月30日的六個月，增值回報率分別為(0.06%)和0.68%。

(5)

截至2020年和2019年6月30日的三個月，淨投資收益與平均淨資產的年化比率分別為8.97%和19.85%。截至2020年和2019年6月30日止六個月，投資淨收益與平均淨資產的年化比率分別為10.03%和17.59%。獎勵費用不是按年計算的。

(6)

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，扣除獎勵費用的淨運營費用與平均淨資產的年化比率分別為3.17%和3.39%。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，扣除獎勵費用的淨運營費用與平均淨資產的年化比率分別為3.09%和3.62%。

(7)

獎勵費用不是按年計算的。

注：12個月-後續事件

該公司評估了2020年6月30日至2020年8月13日之後的事件。

2020年7月1日，該公司向凱恩公司提供了25萬美元。

2020年7月22日，公司向Porch.com，Inc.投資4000萬美元。

2020年8月5日，該公司宣佈於2020年8月20日向截至2020年8月6日登記在冊的股東支付每股0.36美元的股息。根據公司的股息再投資計劃，公司將2020年6月30日定為與股息相關發行的股票的估值日期。

2020年8月10日，Exster，Inc.預付了300萬美元的未償還本金餘額。此外，該公司還收到了與ETP一起的233292美元的現金收益、預付款費用和總收益3233292美元的利息。

於2020年8月10日，研資局、本公司及若干由研資局及/或其聯屬公司贊助或管理的其他基金及賬户獲授予一項命令(“該命令”)，準許本公司在董事會認定與研資局或其聯屬公司贊助或管理的其他賬户以符合本公司的投資目標、立場、政策、策略及限制，以及監管要求及其他相關因素的方式共同投資時，可較1940年法令所允許的更靈活地協商共同投資條款。本公司相信，能夠與研資局或其聯屬公司贊助或管理的類似投資架構及賬户共同投資，將提供額外的投資機會，並有能力實現更多元化。根據該命令的條款，本公司大多數獨立董事須就共同投資交易作出若干決定，包括(1)建議交易的條款對本公司及本公司股東均屬合理及公平，且不涉及任何有關人士對本公司或本公司股東的越界行為；及(2)該交易符合本公司股東的利益，並符合本公司的投資策略及政策。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎大流行進入全國緊急狀態。新冠肺炎疫情的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家已經做出了反應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。這些行動正在擾亂全球供應鏈，並對一些行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給公司所投資公司的潛在價值、公司的業務、財務狀況、經營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險，例如對融資安排的潛在負面影響、經營成本的增加、法律和/或法規的變化，以及政府和監管政策的不確定性。新冠肺炎疫情對全球經濟造成的波動和幹擾已經並預計將繼續影響

我們的投資活動速度加快，這可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。這種波動和幹擾也導致了私人債務資本市場的信用利差擴大。此外，我們投資的投資組合公司的運營和財務表現可能會繼續受到新冠肺炎疫情的重大影響，這反過來可能會繼續影響我們投資的估值。因此，新冠肺炎大流行的長期影響可能尚未完全反映在我們的投資估值中，我們證券投資的公允價值可能在2020年6月30日之後受到尚不清楚的情況和事件的進一步負面影響，包括新冠肺炎大流行的完全或持續影響以及由此採取的應對措施。此外，我們投資價值的減記已經減少，任何額外的減記都可能進一步減少我們的淨資產價值(因此，我們的資產覆蓋範圍計算)。因此，我們可能在2020年6月30日之後繼續產生額外的未實現淨虧損或發生已實現虧損，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

因此，該公司目前無法預測其財務狀況和經營結果將受到多大程度的影響。對公司業績的潛在影響在很大程度上將取決於未來的發展和可能出現的有關新冠肺炎疫情持續時間和嚴重程度的新信息，以及當局和其他實體為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，不應過分依賴。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和意見以及我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”、“展望”、“潛在”、“預測”等詞彙以及這些詞彙和類似表述的變體旨在識別前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：

●

影響金融和資本市場的政治、經濟或行業條件、利率環境或條件的變化，包括當前新冠肺炎疫情影響的變化；

●

由於當前新冠肺炎疫情造成的中斷，我們有能力繼續有效地管理我們的業務；

●

經濟低迷可能會削弱我們的投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資損失；

●

這樣的經濟低迷可能會對我們打算投資的公司造成不成比例的影響，可能會導致我們經歷投資機會減少，對這些公司的資金需求減少；

●

可用信貸收縮和/或無法進入股票市場，這可能會損害我們的貸款和投資活動，包括由於新冠肺炎大流行；

●

利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是當我們將槓桿作為投資戰略的一部分時；

●

匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響，特別是當我們收到以外幣而不是美元計價的付款時；

●

我們未來的經營業績，包括我們實現新冠肺炎疫情目標的能力；

●

我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，包括新冠肺炎疫情對我們的影響；

●

我們與第三方的合同安排和關係；

●

我們投資組合公司實現目標的能力，包括新冠肺炎疫情的結果；

●

與其他實體和我們的關聯公司爭奪投資機會；

●

我們投資的投機性和非流動性；

●

用借來的錢為我們的部分投資提供資金；

●

我們的資金來源和營運資金是否充足；

●

關鍵人員流失；

●

我們投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)以及新冠肺炎疫情對其的影響；

●

我們的外部投資顧問Runway Growth Capital LLC(“RGC”)為我們尋找合適投資、監控和管理我們的投資以及新冠肺炎疫情對其影響的能力；

●

研資局吸引和挽留優秀專業人士的能力；

●

我們有能力保持我們作為受監管投資公司(“RIC”)和商業發展公司(“BDC”)的資格，這是根據1986年“國税法”(下稱“守則”)第M章規定的；

●

發生災難，例如針對我們或能夠訪問我們的數據或網絡的第三方的網絡攻擊、自然災害、工業事故、我們的災難恢復系統故障或相應的員工錯誤；法律、税收和監管改革的影響；以及

●

我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”項下以及在提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中確定的其他風險、不確定因素和其他因素。

儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。鑑於這些和其他不確定因素，在這份10-Q表格的季度報告中加入預測或前瞻性陳述，不應被我們視為我們的計劃和目標將會實現的代表。這些風險和不確定因素包括我們於2020年3月20日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的第一部分，第I部分，第11A項中描述或識別的風險和不確定因素。

本10-Q表格中包含的前瞻性陳述基於我們在本10-Q表格中獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們仍建議您參考我們可能直接或通過我們已提交給SEC的報告或未來可能提交給SEC的報告所披露的任何其他信息，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及當前的8-K表格報告。

以下對我們財務狀況和經營結果的分析應與我們的財務報表以及本季度報告(Form 10-Q)中其他地方包含的相關附註一起閲讀。

概述

我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式投資管理公司，成立於2015年8月31日，是根據馬裏蘭州法律成立的公司。根據1940年的法案，我們已經選擇作為BDC進行監管。此外，我們已經選擇接受治療，目前有資格，並打算每年都有資格成為守則M分節下的RIC。如果我們不符合任何應税年度的RIC資格，我們將對該年度的任何應税淨收入繳納公司級的美國聯邦所得税。作為BDC和RIC，我們必須遵守各種監管要求，例如將至少70%的資產投資於“合格資產”的要求，收入來源限制，資產多元化要求，以及每年至少分配90%的投資公司應税收入和免税淨利息的要求。

我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義的那樣。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到我們的財政年度的最後一天，即首次公開募股(IPO)五週年(如果有的話)之後的最後一天，或者直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(Ii)在我們成為1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)下的第12b-2條規則(經修訂)所定義的真正的“大型加速申請者”的財政年度的12月31日之前，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，或者直到(I)第一個財政年度的最後一天

(連同根據該法案頒佈的規則和條例)，或(Iii)(如果我們在最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們持有的普通股市值超過7.00億美元，並且我們已經公開報告至少12個月)，或(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。只要我們根據《就業法案》(JOBS Act)仍是一家新興的成長型公司，我們就會受到上市公司報告要求的降低。

我們由RGC進行外部管理，RGC是一家投資顧問公司，已根據1940年修訂後的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)在美國證券交易委員會(SEC)註冊。研資局的全資附屬公司管理委員會為我們提供運作所需的一切行政服務。

我們在截至2017年6月30日的季度開始投資組合證券，在截至2016年12月31日的季度開始投資美國國庫券。2015年10月，與我們的成立相關，我們向我們的總裁、首席執行官兼董事會主席R.David Spreng發行並出售了1,667股普通股，總收購價為25,000美元。2016年12月，我們完成了首次非公開發行中的資本承諾的初步完成，與此相關，我們募集了資本，並向投資者發行了333,333股我們的普通股，總收購價為5,000,000美元。首次公開募股(IPO)的最終截止日期是2017年12月1日。截至2020年6月30日，關於首次非公開發行，我們的總資本承諾為2.75億美元，並已向股東發行了18,241,157股普通股，總收購價為2.75億美元。

截至2020年6月30日，我們已完成本公司第二次非公開發行(“第二次非公開發行”)的多次完成，並接受了174,523,500美元的資本承諾。截至2020年6月30日，關於第二次非公開發行，我們總共發行了5,018,918股，總收購價為75,283,766美元。2020年3月，我們發行了2103股，作為RGC附屬公司Runway Growth Holdings LLC額外的直接投資31,542美元。

投資組合構成和投資活動

投資組合構成

截至2020年6月30日，我們投資了29家投資組合公司，代表着我們持有貸款和權證投資的21家公司，我們僅持有權證投資的6家公司，我們持有債券的一家公司，我們只持有普通股的一家公司，以及我們持有一張美國國庫券。截至2019年12月31日，我們投資了25家投資組合公司，代表我們持有貸款和權證投資的21家公司，4家

我們只持有認股權證，並持有兩張美國國庫券的公司。下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日按資產類別劃分的我們投資的公允價值：


	2020年6月30日(未經審計)						2019年12月31日
					百分比：						百分比：
					佔總數的6%。						佔總數的6%。
投資	成本		公允價值		投資組合		成本		公允價值		投資組合
投資組合投資
普通股	$	1,978,455	$	2,980,045	0.7	%	$	—	$	—	—	%
公司債券		253,095		318,374	0.1			—		—	—
優先擔保定期貸款		375,196,904		369,034,328	81.0			358,385,089		349,570,424	74.6
優先股		18,937,450		17,891,494	3.9			250,000		437,515	0.1
認股權證		18,825,013		20,264,970	4.4			18,383,811		18,008,337	3.9
投資組合總投資		415,190,917		410,489,211	90.1			377,018,900		368,016,276	78.6

美國國庫券		44,999,250		44,998,500	9.9			99,982,765		99,965,423	21.4
總投資	$	460,190,167	$	455,487,711	100.0	%	$	477,001,665	$	467,981,699	100.0	%

投資活動

我們投資組合的價值將隨着時間的推移而變化，原因是我們基礎投資的公允價值發生變化，以及我們投資組合的構成因購買新的和後續投資以及償還和出售現有投資而發生變化。在截至2020年6月30日的6個月裏，該公司向7家新的投資組合公司提供了1.106億美元的資金，向5家現有的投資組合公司提供了1390萬美元的資金。該公司還從四家投資組合公司獲得5660萬美元的貸款償還，以及270萬美元的認股權證終止收益。

投資組合對賬

以下是我們的投資組合(包括美國國庫券)在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月中的對賬情況：


	截至六個月		截至六個月
	2020年6月30日		2019年6月30日
	(未經審計)		(未經審計)
開始投資組合	$	467,981,699	$	304,208,317
購買投資⁽¹⁾		101,305,339		141,472,138
購買美國國庫券		94,999,834		155,900,303
固定收益保費攤銷或折扣增加		4,349,093		6,076,426
出售或償還投資		(58,635,634)		(83,136,368)
預定的投資本金支付		(2,330,711)		(3,542,667)
美國國庫券的銷售和到期日		(149,986,014)		(149,977,117)
已實現的投資收益(虧損)		(6,513,405)		493,308
投資未實現增值(折舊)淨變化		4,317,510		(5,487,631)
結束投資組合	$	455,487,711	$	366,006,709

(1)

包括PIK興趣。

資產質量

除了各種風險管理和監控工具外，研資局還使用投資評級系統來表徵和監控我們的債務投資組合的質量。股權證券和國庫券沒有評級。

這個債務投資評級系統採用五級數量級。以下是與每個投資評級相關的條件説明：

投資額定值		評級定義

1		執行高於計劃和/或強大的企業概況、價值、財務業績/覆蓋範圍。保持約定的完全契約和付款遵從性。
2		按計劃執行的或相當接近計劃的。可接受的業務前景、企業價值、財務覆蓋範圍。按照約定維護關鍵契約和付款合規性。所有新增貸款最初評級均為2類。
3		表現低於記錄計劃。對業績、趨勢和業務前景的潛在擔憂因素。貸款與價值比率仍然充足。潛在的關鍵公約不遵守。全額支付合規性。
4		實質上低於計劃的表現。不遵守實質性金融契約的。如果不採取糾正措施，可能會導致拖欠/延期付款。需要嚴密監控。業務前景、企業價值和抵押品覆蓋率不斷下降。這些投資可能正在進行中，有可能會損失回報，但預計不會損失本金。
5		持續關注有問題的自然界。企業價值和所有覆蓋範圍大幅下降。契約和付款違約迫在眉睫，如果目前不存在的話。投資幾乎總是在鍛鍊中。可能會經歷部分和/或全部損失。

下表顯示了截至2020年6月30日和2019年12月31日我們按公允價值計算的債權投資排名：


	截至2020年6月30日止(未經審計)					截至2019年12月31日。
			%%的		數量：			%%的		數量：
投資			總計		投資組合			總計		投資組合
額定值	公允價值		投資組合		公司	公允價值		投資組合		公司
1	$	—	—		—	$	—	—		—
2		236,977,462	52.0	%	12		217,278,446	46.4	%	11
3		122,487,259	26.9	%	8		119,109,762	25.5	%	8
4		9,569,607	2.1	%	1		8,870,625	1.9	%	1
5		—	—		—		4,311,591	0.9	%	1
	$	369,034,328	81.0	%	21	$	349,570,424	74.7	%	21

到目前為止，全球新冠肺炎疫情對我們債務投資的整體投資排名的影響有限。

非權責發生狀態的貸款和債務證券

一般情況下，當一筆貸款的利息和/或本金支付逾期，或者如果我們預計借款人無法償還其債務和其他義務，我們將把該貸款置於非應計狀態，並出於財務報告目的一般停止確認該貸款的利息收入，直到所有本金和利息通過支付或由於重組而被視為可收回的全部本金和利息都已轉為流動狀態時，我們將把該貸款置於非應計狀態，並一般停止確認該貸款的利息收入，直到所有本金和/或本金都通過付款或由於重組而被視為可收回的流動本金和/或本金。截至2020年6月30日，我們向Mojix，Inc.提供了三筆貸款，本金總額為11,400,000美元，非權責發生狀態的公平市值為9,569,607美元。截至2019年12月31日，我們向Aginity，Inc.提供了兩筆貸款，本金總額為9,000,000美元，非權責發生狀態的公平市值為4,311,589美元。

經營成果

衡量我們財務業績的一個重要指標是經營淨資產的淨增加/(減少)，其中包括淨投資收入、已實現淨收益/(虧損)和未實現淨增值/(折舊)。淨投資收入是指我們的利息、股息、手續費和其他投資收入與我們的運營費用(包括借款利息)之間的差額。投資的淨已實現收益/(虧損)是不同的。

處置有價證券投資所得收益與其攤銷成本之間的差額。投資的未實現淨增值/(折舊)是我們投資組合公允價值的淨變化。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的比較。


	截至三個月				截至三個月
	2020年6月30日				2019年6月30日
			每名員工				每名員工
	總計		分享⁽¹⁾		總計		分享⁽¹⁾
投資收益
利息和股息收入	$	11,633,251	$	0.43	$	16,156,908	$	1.03
其他收入		167,803		0.01		239,082		0.01
總投資收益		11,801,054		0.44		16,395,990		1.04
運營費用
管理費		1,758,729		0.07		1,203,125		0.08
獎勵費		905,858		0.03		2,734,626		0.17
利息支出		23,082		—		274,255		0.02
專業費用		383,360		0.01		92,905		0.01
間接費用分配費用		161,665		0.01		217,922		0.01
行政費		121,369		0.01		103,291		0.01
信貸手續費		199,993		0.01		—		—
董事酬金		60,250		—		51,000		—
諮詢費		13,301		—		19,775		—
税費		—		—		—		—
保險費		26,438		—		25,072		—
一般和行政費用		4,530		—		9,723		—
其他費用		268,638		0.01		294,287		0.02
總運營費用		3,927,213		0.14		5,025,981		0.32
淨投資收益		7,873,841		0.30		11,370,009		0.72
已實現的投資收益		203,854		0.01		493,308		0.03
投資未實現增值(折舊)淨變化		5,496,594		0.22		(3,247,119)		(0.20)
經營所致淨資產淨增	$	13,574,289		0.51	$	8,616,198		0.55

(1)

上述基本每股數字分別基於截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的加權平均流通股26,645,717股和15,727,990股。

投資收益

我們的投資目標是主要通過貸款組合的當前收入，其次通過認股權證和其他股權頭寸的資本增值，最大限度地提高股東的總回報。我們打算通過投資於高增長潛力的私人公司來實現我們的投資目標。我們通常投資於優先擔保貸款和第二留置權擔保貸款，通常分為兩種策略：擔保增長貸款和非擔保增長貸款。我們贊助的成長型貸款通常還包括從風險投資公司獲得認股權證和/或其他股權。我們預計我們在貸款方面的投資一般在500萬至5000萬美元之間，隨着我們籌集更多資本，這個範圍的上限可能會增加。

我們以持有的債務證券的利息以及我們在投資組合公司獲得的其他權益的分配和資本利得的形式產生收入。我們預計，我們投資的債務一般都有36至60個月的規定期限。債務證券的利息一般每季度或每半年支付一次。在某些情況下，我們的一些投資可能提供遞延利息支付或PIK利息。債務證券的本金和任何應計但未付的利息一般將在到期日到期。此外，我們可能會以承諾和其他與交易相關的費用的形式產生收入。將原始發行折扣和市場折扣或溢價資本化，並將利息收入等金額合計或攤銷。我們將錄製

貸款和債務證券的預付溢價作為利息收入。股息收入(如果有的話)將以權責發生制確認，以我們期望收取的金額為準。

截至2020年6月30日的三個月的投資收入為11,801,054美元，主要原因是我們的組合投資賺取了利息收入。截至2019年6月30日的三個月的投資收入為16,395,990美元，主要原因是我們的組合投資賺取了利息收入。與截至2019年6月30日的三個月相比，截至2020年6月30日的三個月的利息收入下降是由於截至2020年6月30日的三個月收到的預付費和期末付款減少。

運營費用

我們的主要營運開支包括根據經修訂的諮詢協議向研資局支付的費用、根據行政協議我們可分攤的間接開支部分、專業費用，以及下文所述的其他營運成本。我們承擔我們運營和交易的所有其他自付成本和費用，包括與以下各項相關的成本和費用：

●

組織和發售(與首次非公開發售相關的組織和發售費用超過1,000,000美元的金額以前由研資局支付)；

●

我們按比例收取與未來任何剝離交易相關的手續費和開支；

●

計算我們的資產淨值(包括任何獨立評估公司的成本和費用)；

●

支付給第三方(包括代理人、顧問或其他顧問)的費用和開支，用於為我們監督財務和法律事務，提供行政服務，監督我們的投資，對我們未來的投資組合公司進行盡職調查，或與評估和作出投資有關或相關的其他方面的費用和開支；

●

為我們的投資融資而產生的債務的應付利息；

●

出售和購買我們的普通股和其他證券；

●

投資諮詢費和管理費；

●

根據《管理協議》應支付的管理費；

●

轉讓代理費和託管費；

●

聯邦和州註冊費；

●

我們的證券在任何證券交易所註冊和上市的所有費用；

●

美國聯邦、州和地方税；

●

獨立董事的費用和費用；

●

美國證券交易委員會、金融業監督管理機構或其他監管機構要求的報告或其他文件的準備和歸檔費用；

●

向股東發出的任何報告、委託書或其他通知的成本，包括印刷費；

●

我們可分攤的任何忠實保證金、董事和高級管理人員的錯誤和遺漏責任保險以及任何其他保險費；

●

直接費用和行政費用，包括印刷、郵寄、長途電話、複印、祕書和其他工作人員、獨立審計師和外部法律費用；以及

●

吾等、吾等行政人員或研資局因管理吾等業務而招致的所有其他開支，包括根據行政協議支付的款項，該款項是根據吾等行政人員履行其在行政協議下的義務而可分攤的間接費用支付的，包括租金及吾等首席合規官及首席財務官及其各自職員的可分攤部分成本。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的運營費用分別為3927,213美元和5,025,981美元。截至2020年6月30日的三個月的運營費用比截至2019年6月30日的三個月有所下降，主要原因是投資組合活動減少，導致支付給RGC的激勵費和信貸安排的利息支出減少。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，每股營業費用分別為每股0.15美元和0.32美元。

獎勵費

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月的激勵費分別為905,858美元和2,734,626美元，主要來自投資收入。截至2020年6月30日的三個月的激勵費比截至2019年6月30日的三個月有所下降，主要原因是淨投資收入減少。截至2020年6月30日的三個月的獎勵費用中有686,221美元是賺取的，以現金支付，並計入截至2020年6月30日的資產負債表中的應計獎勵費用。截至2020年6月30日的三個月的獎勵費用中有21.9637美元被遞延和應計，並計入截至2020年6月30日的資產負債表中的應計獎勵費用。截至2019年6月30日的三個月的激勵費中，有2442435美元是賺取的，以現金支付，並計入截至2019年6月30日的資產負債表中的應計激勵費。在截至2019年6月30日的三個月中，292,191美元的獎勵費用被遞延和應計，並計入截至2019年6月30日的資產負債表中的應計獎勵費用。與PIK或遞延利息相關的獎勵費用將應計，並推遲支付，直到以現金收取此類利息。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，每股激勵費用分別為0.03美元和0.17美元。

淨投資收益

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三個月，淨投資收入分別為7873,841美元和11,370,009美元。截至2020年6月30日的三個月，淨投資收入比截至2019年6月30日的三個月有所下降，主要原因是截至2020年6月30日的三個月收到的預付款和期末付款減少。提前終止合同的減少以及隨之而來的預付款費用和相關收入的減少，可能受到了新冠肺炎疫情以及資本市場和併購市場的相關幹擾的負面影響。截至2020年和2019年6月30日的三個月，每股淨投資收益分別為每股0.30美元和0.72美元。

投資已實現淨收益

截至2020年6月30日的三個月，投資淨實現收益為203,854美元，主要是由於我們持有TriplePoint Venture Growth BDC Corp.的普通股收益。截至2019年6月30日的三個月，投資淨實現收益為493,308美元，主要是由於我們在Drawbridge，Inc.和Jibe，Inc.的優先股權證收益。

投資未實現增值(折舊)淨變化

截至2020年6月30日的三個月，投資未實現增值淨變化5,496,594美元，主要是由於我們對Scale Computing，Inc.的優先擔保貸款、我們在MTBC，Inc.的優先股和認股權證以及我們在Hercules Capital，Inc.的普通股的公允價值增加。截至2019年6月30日的三個月，投資未實現折舊淨變化3,247,119美元，主要是因為我們對Aginity，Inc.的優先擔保貸款的公允價值下降。

新冠肺炎疫情及其對經濟活動和資本市場波動的影響已經並可能繼續影響我們投資的公平市場價值。截至2020年6月30日，估值過程中使用的眾多變量反映了新冠肺炎大流行的影響，如市場可比性、市場波動性、貼現率和信用利差；然而，新冠肺炎大流行的動態性質以及投資組合公司評估其對未來業績影響的能力可能沒有完全納入我們的假設。因此，2020年6月30日之後，我們投資組合的公平市場價值可能會受到未知情況和事件的負面影響，包括新冠肺炎疫情的完全或持續影響以及由此採取的應對措施。我們的估值過程仔細考慮了新冠肺炎大流行相關不確定性的影響，在確定投資公平市場價值時使用了各種投入。

運營淨資產淨增長

截至2020年6月30日的三個月，我們的運營淨資產淨增加13,574,289美元，而截至2019年6月30日的三個月，運營淨資產淨增加8,616,198美元。在截至2020年6月30日的三個月中，運營淨資產的淨增長主要是由於從證券投資中賺取的利息和其他收入，我們在MTBC，Inc.的優先股和認股權證以及我們在Hercules Capital，Inc.的普通股的公允價值增加。在截至2019年6月30日的三個月中，運營導致的淨資產淨增長主要是由於從組合投資、預付款和期末付款賺取的利息和其他收入，但被增加的管理和激勵費用、產生的專業費用以及淨變化部分抵消了這一增長。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的比較。


	截至六個月				截至六個月
	2020年6月30日				2019年6月30日
			每名員工				每名員工
	總計		分享⁽¹⁾		總計		分享⁽¹⁾
投資收益
利息和股息收入	$	26,024,296	$	0.98	$	28,245,242	$	1.73
其他收入		597,616		0.02		301,077		0.02
總投資收益		26,621,912		1.01		28,546,319		1.75
運營費用
管理費		3,295,678		0.13		2,406,250		0.14
獎勵費		3,220,976		0.12		4,615,995		0.28
利息支出		187,494		0.01		248,483		0.02
專業費用		721,174		0.03		484,503		0.03
間接費用分配費用		345,983		0.01		417,661		0.03
行政費		245,680		0.01		284,865		0.02
信貸手續費		378,722		0.01		—		—
董事酬金		128,000		0.01		103,000		0.01
諮詢費		30,301		—		47,195		—
税費		1,319		—		—		—
保險費		52,875		—		50,143		—
一般和行政費用		28,250		—		11,732		—
其他費用		468,033		0.02		432,457		0.03
總運營費用		9,104,485		0.34		9,102,284		0.56
淨投資收益		17,517,427		0.67		19,444,035		1.19
已實現的投資收益(虧損)		(6,513,405)		(0.25)		493,308		0.03
投資未實現增值(折舊)淨變化		4,317,510		0.17		(5,487,631)		(0.33)
經營所致淨資產淨增	$	15,321,532		0.58	$	14,449,712		0.89

(1)

上述基本每股數字分別基於截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的加權平均流通股26,266,501股和16,280,773股。

投資收益

截至2020年6月30日的6個月的投資收入為26,621,912美元，主要是由於我們的組合投資賺取的利息收入。截至2019年6月30日的六個月的投資收入為28,546,319美元，主要原因是我們的組合投資賺取了利息收入。與截至2019年6月30日的六個月相比，截至2020年6月30日的六個月的利息收入下降是由於截至2020年6月30日的六個月收到的預付費和期末付款減少。

運營費用

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的運營費用分別為9,104,485美元和9,102,284美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，每股營業費用分別為每股0.35美元和0.56美元。

獎勵費

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月的激勵費分別為3220976美元和4615995美元，主要來自投資收入。截至2020年6月30日的6個月，獎勵費用比截至2019年6月30日的6個月有所下降，主要原因是淨投資收入減少。在截至2020年6月30日的6個月中，3,018,748美元的激勵費是賺取的，以現金支付，並計入截至2020年6月30日的資產負債表中的應計激勵費。截至2020年6月30日的6個月的獎勵費用中有202,228美元被遞延和應計，並計入截至2020年6月30日的資產負債表中的應計獎勵費用。截至2019年6月30日的6個月中，4,005,256美元的激勵費是賺取的，以現金支付，並計入截至2019年6月30日的資產負債表中的應計激勵費。在截至2019年6月30日的6個月中，610,739美元的獎勵費用被遞延和應計，並計入截至2020年6月30日的資產負債表中的應計獎勵費用。與PIK或遞延利息相關的獎勵費用將應計，並推遲支付，直到以現金收取此類利息。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六個月，每股激勵費用分別為0.12美元和0.28美元。

淨投資收益

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6個月，淨投資收入分別為17,517,427美元和19,444,035美元。截至2020年6月30日的6個月，淨投資收入比截至2019年6月30日的6個月有所下降，主要原因是截至2020年6月30日的6個月收到的預付款和期末付款減少。提前終止合同的減少以及隨之而來的預付款費用和相關收入的減少，可能受到了新冠肺炎疫情以及資本市場和併購市場的相關幹擾的負面影響。截至2020年和2019年6月30日止六個月的每股淨投資收入分別為每股0.67美元和1.19美元。

投資已實現淨收益(虧損)

截至2020年6月30日的6個月，投資實現淨虧損6,513,405美元，主要是由於我們向Aginity，Inc.提供的優先擔保貸款的虧損。截至2019年6月30日的6個月，投資實現淨收益493,308美元，是由於我們對Drawbridge，Inc.和Jibe，Inc.優先股權證的收益。

投資未實現增值(折舊)淨變化

截至2020年6月30日的6個月投資未實現增值淨變化4,317,510美元，主要是由於我們在MTBC，Inc.的優先股和認股權證的公允價值增加，以及我們的普通股公允價值增加。

Hercules Capital，Inc.截至2019年6月30日的6個月投資未實現折舊淨變化5,487,613美元，主要是由於Aginity，Inc.一筆優先擔保貸款的公允價值下降。

運營淨資產淨增長

截至2020年6月30日的6個月，我們的淨資產淨增15,321,532美元，而截至2019年6月30日的6個月，我們的淨資產淨增14,449,712美元。截至2020年6月30日的6個月，運營淨資產的淨增長主要是由於從組合投資中賺取的利息和其他收入，但被我們投資組合中與向Aginity，Inc.提供的優先擔保貸款相關的已實現淨虧損所抵消。截至2019年6月30日的6個月，運營淨資產的淨增長主要是由於從組合投資、預付款和期末付款賺取的利息和其他收入，部分被增加的管理和激勵費用、產生的專業費用以及與一名高級員工相關的未實現折舊的淨變化所抵消。

財務狀況、流動性與資本來源

我們的現金主要來自發行證券的淨收益和我們業務的現金流，包括投資、銷售和償還，以及從投資和現金等價物中賺取的收入。我們還可以通過在信貸安排(下面討論)項下借款來為我們的部分投資提供資金。我們預計，我們還可能從未來可能達成的任何融資安排以及未來發行我們的股權或債務證券中獲得現金。我們可以通過向銀行借款和發行優先證券來為我們的投資提供一部分資金。我們資金的主要用途是對符合條件的投資組合公司進行投資，支付我們的運營費用，並向我們普通股的持有者進行分配。

在截至2020年6月30日的6個月中，現金和現金等價物從截至2019年12月31日的45,799,672美元降至3,005,639美元。這一減少主要是因為以100,537,492美元購買了對投資組合公司的投資，以94,999,834美元購買了美國國庫券，並根據我們的信貸安排償還了83,000,000美元，部分被投資組合公司投資的出售所抵消。

股權活動

我們有權發行1億股普通股，每股面值0.01美元。

2015年10月8日，關於我們的初始資本，我們向我們的總裁、首席執行官兼董事會主席R.David Spreng發行了1667股普通股，總計

購買價格為25,000美元。其餘股票與首次非公開發行、第二次非公開發行相關，或根據我們的股息再投資計劃發行，如下所示：


	股票價格	價格：
發行日期	已發佈	每股收益		營業總收入
2016年12月22日	333,333	$	15.00	$	5,000,000
2017年4月19日	1,000,000		15.00		15,000,000
(2017年6月26日)	1,666,667		15.00		25,000,000
2017年9月12日	2,666,667		15.00		40,000,000
(2017年12月22日)	3,000,000		15.00		45,000,000
2018年5月31日⁽¹⁾	70,563		14.82		1,045,570
2018年8月31日⁽¹⁾	117,582		14.92		1,754,244
2018年9月27日	1,997,337		15.02		30,000,000
2018年11月15日⁽¹⁾	202,779		15.07		3,055,498
(2019年1月14日)	4,344,964		15.19		66,000,000
2019年3月26日⁽¹⁾	326,431		15.14		4,942,168
2019年5月21日⁽¹⁾	374,783		15.13		5,670,467
2019年5月24日	3,232,189		15.16		49,000,000
2019年7月16日⁽¹⁾	464,986		15.13		7,035,236
2019年8月26日⁽¹⁾	480,121		14.76		7,088,143
2019年10月15日	1,666,667		15.00		25,000,000
2019年11月12日⁽¹⁾	43,979		14.76		649,123
2019年12月20日	3,333,333		15.00		50,000,000
2019年12月23日⁽¹⁾	487,166		14.52		7,073,650
2020年3月20日⁽¹⁾	575,132		14.58		8,385,423
2020年3月31日	21,021		15.00		315,308
2020年5月21日⁽¹⁾	529,020		14.25		7,538,541
總計	26,934,720			$	404,553,371

⁽¹⁾

股票是作為股息再投資計劃的一部分發行的。

合同義務

截至2020年6月30日，該公司有45,835,569美元的無資金貸款承諾，用於向10家投資組合公司提供債務融資。公司管理層相信，其可用現金餘額、根據信貸協議(定義見下文)的可獲得性和/或從投資者那裏提取資本的能力提供了足夠的資金來支付截至2020年6月30日的無資金承諾。


	按期限到期的付款
			比以前少了。						比以前更多
	總計		1年前		1-3歲		3-5年		5年
逆回購協議⁽¹⁾	$	44,773,302	$	44,773,302	$	—	$	—	$	—
信貸安排⁽²⁾		25,000,000		25,000,000		—		—		—
總計	$	69,773,302	$	69,773,302	$	—	$	—	$	—

(1)

逆回購協議涉及以保證金方式購買美國國庫券。購買的逆回購協議隨後在2020年7月償還。

(2)

請參閲“附註10-信貸安排”。如需更多信息，請參閲本10-Q表格第I部分的財務報表。

信貸安排

2019年5月31日，我們作為借款人KeyBank National Association作為行政代理、辛迪加代理和貸款人CIBC Bank USA，與本公司簽訂了一項信貸協議(以下簡稱：信貸協議)，該協議由本公司作為借款人KeyBank National Association作為行政代理、辛迪加代理和貸款人加拿大帝國商業銀行美國分行(CIBC Bank USA)簽訂

(“CIBC”)，作為文件代理和貸款人，以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)，作為付費代理。信貸協議規定最高本金總額為1億美元的借款，取決於借款基礎下的可獲得性，借款基礎由抵押品中符合條件的貸款投資的數量和價值、適用的墊款利率和集中限額以及本公司的某些現金和現金等價物持有量確定。信貸協議有一個手風琴功能，允許公司將總承諾額增加到2億美元，條件是新的或現有的貸款人同意參與增加和其他慣例條件。當前的資本市場混亂和與新冠肺炎大流行相關的經濟不確定性可能會影響我們使用信貸協議中手風琴功能的能力。信貸協議項下的借款按年計息，相等於三個月經調整的LIBOR利率(LIBOR下限為零)，加上適用的保證金利率，年利率由3.00%至2.50%不等，視乎使用率及其他因素而定。在可獲得期內，平均使用率低於60%的利息期的適用保證金利率為3.00%；當平均使用率等於或超過60%時，適用保證金利率為3.00%至2.50%(當抵押品中符合條件的貸款由9個或更少的獨立債務人組成時，適用保證金利率為3.00%；當符合條件的貸款由10至29個獨立債務人組成時，適用的保證金利率為2.75%；當符合條件的貸款由30個或30個以上的獨立債務人組成時，適用的保證金利率為2.50%。在攤銷期間，適用的保證金率為3.00%。如果某些歐洲美元中斷事件發生, 則信貸協議項下的借款將按相當於(I)基本利率而非LIBOR的年利率計息，該基準利率設定為(X)聯邦基金利率加0.50%和(Y)最優惠利率中較高者，加上(Ii)上文討論的適用保證金利率。利息每季度付息一次，拖欠。本公司還為信貸協議下未使用的貸款人承諾支付每年0.50%的未使用承諾費，以及自2021年5月31日起每年支付3.00%的最低欠款收益費，其平均未使用承諾低於前12個月期間總承諾的60%。信貸協議下的可用期將於2022年5月31日到期，隨後是兩年的攤銷期限。信貸協議規定的到期日為2024年5月31日。信貸協議以公司幾乎所有資產和證券投資的完善的優先擔保權益為擔保。

2018年6月22日，經2018年9月24日修訂後，我們與加拿大帝國商業銀行簽訂了活期貸款協議(未承諾貸款)和循環貸款協議(已承諾貸款，以及與未承諾貸款一起的信貸安排)。未承諾貸款及已承諾貸款項下可用借款的最高本金金額分別為3,000萬美元(信貸貸款項下的合併最高本金金額為6,000萬美元)，分別取決於借款基數下的可獲得性，借款基數基於未使用的資本承擔額。2019年5月31日，在獲得並簽訂新的信貸協議的同時，我們終止了信貸安排。

於截至2020年6月30日止六個月內，本公司於信貸協議中提取47,000,000美元並償還83,000,000美元，其中25,000,000美元於2020年6月30日仍未償還。截至2020年6月30日，利息累計利率為3.98%。截至2019年12月31日止年度，本公司從信貸安排中提取162,250,000美元，並償還160,750,000美元，其中61,000,000美元於2019年12月31日仍未償還。截至2019年12月31日，利息累計利率為5.10%。有關信貸安排的更多信息，請參閲我們財務報表第I部分10-Q中的第(1)項“附註10項信貸安排”。

表外安排

我們目前沒有表外安排，包括對大宗商品定價或其他對衝做法的任何風險管理。

分配

在我們有資金的情況下，我們打算按季度分配給我們的股東。我們的股東分配(如果有的話)將由我們的董事會決定。對我們股東的任何分配都將從合法可供分配的資產中宣佈。我們預計，分配將從主要由我們進行投資所賺取的利息和股息收入產生的收入中支付。我們為我們的普通股股東維持一項“選擇退出”股息再投資計劃。因此，如果我們宣佈分配，那麼股東的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，除非他們特別“選擇退出”股息再投資計劃，以獲得現金分配。在截至2020年6月30日的六個月內，我們

根據我們的股息再投資計劃，宣佈的股息為19,567,064美元，其中3,643,100美元以現金形式分配，其餘以股票形式分配給股東。在截至2019年12月31日的一年中，我們宣佈並支付了40,651,334美元的股息，其中8,192,547美元以現金形式分配，其餘部分根據我們的股息再投資計劃以股票形式分配給股東。

我們分配的時間和金額(如果有)將由我們的董事會決定，並將從合法可供分配的資產中宣佈。下表顯示了自我們成立以來至2020年6月30日宣佈的每股股息。


			金額：
宣佈的日期	記錄日期	付款截止日期	每股收益
2018年5月3日	2018年5月15日	2018年5月31日	$	0.15
2018年7月26日	2018年8月15日	2018年8月31日	$	0.25
2018年11月1日	2018年10月31日	2018年11月15日	$	0.35
2019年3月22日	2019年3月22日	2019年3月26日	$	0.40
2019年5月2日	2019年5月7日	2019年5月21日	$	0.45
2019年5月2日	2019年5月31日	2019年7月16日	$	0.46
2019年7月30日	2019年8月8日	2019年8月26日	$	0.45
2019年9月27日	2019年9月30日	2019年11月12日	$	0.04
2019年12月9日	2019年12月10日	2019年12月23日	$	0.40
2020年3月5日	2020年3月6日	2020年3月20日	$	0.40
2020年5月7日	2020年5月8日	2020年5月21日	$	0.35

關鍵會計政策

陳述的基礎

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露，要求我們的管理層做出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及期間報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們相信，我們最關鍵的會計政策，也就是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷，包括投資估值和我們將被視為RIC的選擇，以及每年獲得資格的意圖。請參閲我們財務報表第I部分10-Q表的第(1)項“附註2-重要會計政策摘要”，其中描述了我們的關鍵會計政策和最近通過的會計聲明，這些聲明尚未被我們要求採納。

投資的估價

我們根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的ASC主題820，以公允價值衡量我們的有價證券投資的價值。公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。新冠肺炎疫情及其對經濟活動和資本市場波動的影響已經並可能繼續對我們證券投資的公平市場價值產生影響。因此，2020年6月30日之後，我們投資組合的公平市場價值可能會受到未知情況和事件的負面影響，包括新冠肺炎疫情的完全或持續影響以及由此採取的應對措施。我們的估值過程仔細考慮了新冠肺炎疫情相關不確定性的影響，在確定我們組合投資的公平市場價值時使用了各種投入。

審計委員會協助我們的董事會評估非公開交易的投資或當前市值無法隨時獲得的投資。容易獲得市場報價的投資使用市場報價進行估值，市場報價通常從獨立定價服務機構、經紀自營商或做市商那裏獲得。至於未能即時取得市場報價的有價證券投資，我們的董事局在核數委員會、研資局及其資深投資團隊和獨立估值機構的協助下，

負責根據董事會批准的估值政策，真誠地確定此類有價證券投資的公允價值。如採用多於一種估值方法計量公允價值，則評估結果並酌情加權，並考慮該結果所示範圍的合理性。我們根據所採用的估值技術考慮一系列公允價值，並根據當前市場狀況以及研資局高級投資團隊認為相關的其他因素，在該範圍內選擇最能代表公允價值的價值。

我們的董事會每季度和任何其他需要就投資組合的公允價值做出決定的時候，都會做出公允價值的決定。公允價值的確定涉及主觀判斷和估計，取決於事實和情況。由於確定沒有現成市場價值的有價證券投資的公允價值存在固有的不確定性，投資的公允價值可能與如果此類投資存在現成的市場價值時所使用的價值有很大差異，差異可能是重大的。

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第1級-估值基於活躍市場對相同資產或負債的報價，這些資產或負債在計量日期可獲得。

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二級-估值基於不活躍或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場報價，以及所有重要投入均可觀察到的基於模型的估值技術。

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對於沒有現成市場報價的投資，我們的董事會每個季度都會進行一個多步驟的估值過程，如下所述：

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我們的季度估值程序首先由負責投資組合投資的研資局投資專業人員對每個投資組合公司的投資進行初步估值；

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初步估值結論隨後被記錄下來，並與RGC的高級投資團隊進行討論；

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審核委員會然後審核研資局及適用的獨立估值公司(如有的話)所作的初步估值，並就該等估值向本公司董事局作出建議；以及

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我們的董事會審閲建議的初步估值，並根據研資局、適用的獨立估值公司和審計委員會的意見，真誠地確定我們投資組合中每項投資的公允價值。

我們的投資主要是向專注於技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務和其他高增長行業的快速增長的小型公司提供貸款。這些投資被認為是ASC主題820下的3級資產，因為這些類型的債務工具沒有已知或可獲得的市場或市場指數，因此，研資局的高級投資團隊必須基於利用不可觀察到的輸入的模型來估計這些投資證券的公允價值。

投資評估技術

債務投資。為確定我們債務投資的公允價值，我們將債務投資的成本基礎(包括原始發行貼現)與使用折現現金流量模型確定的公允價值進行比較，除非另一種模型基於計量日期的情況更合適。貼現現金流方法需要分析最近完成的與我們的投資性質相似的融資交易的利差，以便確定我們投資的有效市場利率的可比範圍。所利用的利差區間是基於信用狀況相似的借款人。所有剩餘的投資預期現金流都使用這個利率範圍進行貼現，以確定債務投資的公允價值範圍。

這一估值過程包括評估基礎投資業績、投資組合公司當前的財務狀況和籌集額外資本的能力，以及可能影響估值的宏觀經濟事件。這些事件包括但不限於截至測量日期的類似證券的當前市場收益率和利差。這些不可觀察到的投入的顯著增加或減少可能導致公允價值計量顯著提高或降低；然而，無論這些不可觀察到的投入是否顯著增加或減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能顯著增加或降低

在某些情況下，我們可以使用另一種技術來評估我們將收購的債務投資，以更好地反映投資的公允價值，例如在最近完成的交易中支付或實現的價格，或在公平交易中收到的具有約束力的要約，當預期的未來現金流包含清算方案中將收到的收益的可變性或估計元素時，使用多個概率加權現金流模型。

搜查令。權證的公允價值主要使用Black Scholes期權定價模型來確定。私人持有的權證和股權相關證券的估值基於對各種因素的分析，這些因素包括但不限於以下因素：

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反向求解技術、概率加權預期收益模型或“PWERM”，以及其他被確定為合適的技術。

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其他調整，包括私人公司認股權證的市場折扣，是基於我們對一般行業環境的判斷而估計的。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大大降低(更高)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。

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每個財務報告期的權證註銷和行使權證的歷史組合經驗被用作確定權證的估計壽命的基礎。認股權證可以在收購、合併或首次公開募股(IPO)時行使，也可以因破產、重組活動或額外融資等事件而取消。這些事件導致預期剩餘壽命假設短於認股權證的合同期限。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大幅提高(降低)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。

在某些情況下，我們可以使用另一種技術來對權證進行估值，以更好地反映權證的公允價值，例如近期權證的預期結算、包含與權證相關的看跌特徵的模型，或者在最近完成的交易中支付或實現的價格，或者在公平交易中收到的有約束力的報價。公允價值可根據將從此類結算中收到的預期收益或基於認沽期權預期收益的淨現值來確定。

股權投資公司。私人持股公司股權投資的公允價值最初是投資金額的面值。我們在投資後完成新一輪第三方股權融資後，對私人公司股權投資的公允價值進行了調整。我們可以在沒有新的股權融資事件的情況下，根據投資組合公司財務或運營業績的積極或消極變化，對公允價值進行調整。我們也可能在確定公允價值時參考可比交易和/或二級市場交易。上市公司股權投資的公允價值以計量當日的收盤價為基礎。這些資產在經常性基礎上按公允價值入賬。

公允價值

公司於2020年6月30日和2019年12月31日按照ASC主題820的要求按公允價值經常性計量的資產如下：


	截至2020年6月30日(未經審計)
	1級		二級		3級		總計
投資組合投資
普通股	$	2,980,045	$	—	$	—	$	2,980,045
公司債券		—		318,374		—		318,374
優先擔保定期貸款		—		—		369,034,328		369,034,328
優先股		—		—		17,891,494		17,891,494
認股權證		—		—		20,264,970		20,264,970
投資組合總投資		2,980,045		318,374		407,190,792		410,489,211
美國國庫券		44,998,500		—		—		44,998,500
總投資	$	47,978,545	$	318,374	$	407,190,792	$	455,487,711


	截至2019年12月31日。
	1級		二級		3級		總計
投資組合投資
優先擔保定期貸款	$	—	$	—	$	349,570,424	$	349,570,424
優先股		—		—		437,515		437,515
認股權證		—		—		18,008,337		18,008,337
投資組合總投資		—		—		368,016,276		368,016,276
美國國庫券		99,965,423		—		—		99,965,423
總投資	$	99,965,423	$	—	$	368,016,276	$	467,981,699

投資交易與相關投資收益

證券交易(如果有的話)以交易日期為基礎進行記錄。我們使用特定的識別方法來衡量償還或出售投資的已實現損益。投資的攤餘成本基礎是根據折扣和保費以及前期貸款發放費的增加/攤銷調整後的原始成本。我們報告按公允價值計量的投資的公允價值變動，作為營業報表中投資未實現增值(折舊)淨變動的組成部分。

股息在適用的除息日期入賬。利息收入(如有)經攤銷市場溢價及增加市場折價調整後，按應計制入賬，以我們預期收取的金額為準。原始發行折價，主要代表與我們的債務投資、貸款發放費、期末付款以及市場折價或溢價一起獲得的可拆卸股權或認股權證的估計公允價值，採用有效利息法資本化、增值或攤銷為各自證券有效期內的利息收入。與結束投資有關的貸款發放費用報告為未賺取收入，計入投資的攤銷成本；該等費用的未賺取收入按實際利息法在貸款的合同期限內累加。？在提前償還貸款或債務擔保時，任何提前還款罰款、未攤銷貸款發放費、期末付款和未攤銷市場折扣均記為利息收入。

管理費和獎勵費

我們收取基礎管理費和獎勵費。獎勵費用的應計項目包括確認未實現資本收益的獎勵費用，即使這些獎勵費用在收益變現且超過投資的未實現折舊之前既不賺取也不應支付給研資局。有關經修訂的諮詢協議及其下的費用結構的更多信息，請參閲我們財務報表第I部分10-Q中的第(1)項“注7項與貿易有關的締約方協議和交易”。

所得税

我們已選擇按照守則M分節的規定，被視為RIC，目前有資格，並打算每年獲得資格。一般來説，如果一家RIC將超過其長期淨資本損失(如果有的話)的淨普通收入和淨短期資本收益的90%以上分配給其股東，那麼它就不需要繳納美國聯邦所得税的分配收入和收益。只要我們有資格並保持我們作為RIC的地位，我們通常不會為我們至少每年作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益支付公司級別的美國聯邦所得税。相反，任何與我們賺取的收入相關的納税義務代表我們投資者的義務，不會反映在公司的財務報表中。我們打算進行足夠的分配，以維持我們每年的RIC税收待遇，我們預計未來不會支付任何實質性的美國聯邦所得税。

最新發展動態

我們評估了2020年6月30日至2020年8月13日之後的事件。

2020年7月1日，該公司向凱恩公司提供了25萬美元。

2020年7月22日，公司向Porch.com，Inc.投資4000萬美元。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)為大流行，2020年3月13日，美國宣佈新冠肺炎大流行進入全國緊急狀態。新冠肺炎疫情的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並造成金融市場顯着波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家已經做出了反應，建立了隔離措施，下令關閉企業和學校，並限制旅行。這些行動正在擾亂全球供應鏈，並對一些行業產生不利影響。疫情可能會繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行的最終不利影響的任何預測。然而，新冠肺炎疫情給我們投資組合公司的潛在價值、我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流帶來了實質性的不確定性和風險，例如對融資安排的潛在負面影響、運營成本增加、法律和/或法規的變化，以及政府和監管政策的不確定性。新冠肺炎疫情對全球經濟造成的波動和幹擾已經並預計將繼續影響我們投資活動的速度，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。這樣的波動和破壞

這也導致了私人債務資本市場的信用利差擴大。此外，我們投資的投資組合公司的運營和財務表現可能會繼續受到新冠肺炎疫情的重大影響，這反過來可能會繼續影響我們投資的估值。因此，新冠肺炎疫情的長期影響可能尚未完全反映在我們的投資估值中，我們證券投資的公允價值可能會在2020年6月30日之後受到未知情況和事件的進一步負面影響，包括新冠肺炎疫情的完全或持續影響以及由此採取的應對措施。此外，我們投資價值的減記已經減少，任何額外的減記都可能進一步減少我們的淨資產價值(因此，我們的資產覆蓋範圍計算)。因此，我們可能在2020年6月30日之後繼續產生額外的未實現淨虧損或已實現虧損，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

因此，我們目前無法預測我們的財務狀況和經營結果將受到多大程度的影響。對我們業績的潛在影響將在很大程度上取決於未來的事態發展和可能出現的關於新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度的新信息，以及當局和其他實體為控制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。

第三項關於市場風險的定量和定性披露

我們在截至2017年6月30日的季度開始了投資組合證券的活動，並在截至2016年12月31日的季度開始了對美國國庫券的投資活動。

我們受到金融市場風險的影響，包括我們投資組合估值的變化。市場風險包括利率、大宗商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。我們持有的證券價格可能會因某些事件而下跌，包括直接涉及我們投資的公司的事件；影響整體經濟的情況；整體市場變化；立法改革；本地、地區、國家或全球政治、社會或經濟不穩定；以及利率波動。新冠肺炎疫情經濟影響的不確定性給金融市場帶來了重大波動，這種波動的影響可能會對我們的市場風險產生重大影響。有關新冠肺炎大流行及其對我們的業務和經營業績的潛在影響的更多信息，請參見第二部分-其他信息，項目1A。風險因素。

估值風險

我們的投資可能沒有現成的市場價格，我們按董事會根據我們的估值政策真誠確定的公允價值對這些投資進行估值。沒有一個標準可以真誠地確定公允價值。因此，確定公允價值需要對每項組合投資的具體事實和情況進行判斷，同時對我們所做的投資類型採用一致的估值過程。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能會在不同時期波動。由於估值的內在不確定性，這些估計價值可能與存在現成投資市場時使用的價值有很大差異，這種差異可能是實質性的。與新冠肺炎疫情相關的重大經濟不確定性和市場波動可能會誇大確定投資的公平市場價值的固有困難。

利率風險

利率風險被定義為我們當前和未來的收益對利率波動、利差關係的可變性、我們的資產和負債之間的重新定價間隔的差異以及利率可能對我們的現金流產生的影響的敏感性。一般利率水平的變化會影響我們的淨利息收入，淨利息收入是從生息資產賺取的利息收入與我們因計息債務和負債而產生的利息支出之間的差額。利率的變化還會影響我們獲得和發行貸款和證券的能力，以及我們投資組合的價值。我們的淨投資收益受到各種利率波動的影響，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和最優惠利率。與新冠肺炎疫情相關的是，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)和其他央行已經降低了某些利率，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)也有所下降。

在長期的低利率環境下，包括將倫敦銀行同業拆借利率降至零，計息資產賺取的總利息收入與計息負債產生的總利息支出之間的差額可能會被壓縮，從而減少我們的淨利息收入，並可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們通常預計，我們投資組合中所持投資的利率將以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎，其中許多投資也有LIBOR下限。截至2020年6月30日，我們的債務組合投資中有98.9%，即371,142,199美元(按成本計算)以浮動利率計息，這是基於美國最優惠利率或LIBOR的，並受某些下限的限制，我們的債務組合投資沒有一項以固定利率計息。作為一項政策，任何高於現金上限的利息(如果適用)將按個人貸款基礎確定，將計入本金並被視為PIK利息。假設我們的可變利率債務投資利率上升或下降200個基點，最多可以增加我們的投資收入7,603,125美元，每年最多減少我們的投資收入139,355美元。

信貸安排項下的借款在我們選擇提款時計入利息，年利率等於適用利息期間的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3.00%。

負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年後不會強制面板銀行向LIBOR繳費。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。此外，2020年3月25日，金融監管局表示，儘管2021年底後企業不能依賴倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的核心假設沒有改變，但新冠肺炎的爆發影響了許多企業轉型規劃的時機，金融監管局將繼續評估新冠肺炎疫情對轉型時間表的影響，並儘快更新市場。目前，無法預測任何此類變化、建立替代參考利率或可能實施的任何其他倫敦銀行間同業拆借利率改革的影響。取消LIBOR或對LIBOR的確定或監管進行任何其他改變或改革，可能會對我們持有或應付的任何LIBOR掛鈎證券、貸款和其他財務義務或信貸的市場或價值產生不利影響，或對我們的整體財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，如果LIBOR不復存在，我們可能需要與我們的投資組合公司重新談判2021年後的協議，這些公司將LIBOR作為確定利率的一個因素，以便用建立的新標準取代LIBOR，這可能會對我們的整體財務狀況或運營結果產生不利影響。在更換倫敦銀行同業拆息後，部分或全部這些協議可能會以較低的利率計息，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，我們可能需要重新談判我們信貸安排的某些條款。如果我們不能做到這一點, 在我們的信貸安排下提取的金額可能會以更高的利率計息，這將增加我們的借款成本，進而影響我們的經營業績。全球新冠肺炎大流行也可能對許多公司倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)過渡計劃的時機產生不利影響。我們繼續評估新冠肺炎疫情對我們的倫敦銀行間同業拆借利率過渡計劃的潛在影響。

因為我們現在借錢，將來也打算借錢進行投資，我們的淨投資收入將取決於我們借入資金的利率和我們用借來的資金進行投資的利率之間的差額。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，如果我們的投資組合產生的利息收入沒有相應的增加，這可能會減少我們的淨投資收入。

我們定期衡量利率風險敞口。我們通過比較我們的利率敏感型資產和利率敏感型負債來評估利率風險並持續管理利率風險。根據1940年法案的要求，我們可以通過使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率和貨幣匯率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們從固定利率投資組合中享受較低利率的好處的能力。

此外，我們進行的任何以外幣計價的投資都將受到與貨幣匯率變化相關的風險的影響。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制，以及第二級市場可能出現流動性不足。

市場。這些風險將因涉及的一種或多種貨幣而異，新冠肺炎疫情及其對外國金融市場的影響可能會加劇這些風險。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估(如交易法規則13a-15所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們目前的披露控制和程序在及時提醒他們注意我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的與我們有關的重大信息方面是有效的。

我們對財務報告的內部控制在我們最近完成的會計季度內沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

第二部分：其他信息

第一項：法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序威脅到我們。在正常業務過程中，我們可能不時參與某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。我們的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致監管機構對我們提起訴訟。雖然這些法律訴訟的結果不能確切預測，但我們預計這些訴訟不會對我們的財政狀況或經營業績產生重大影響。

項目1A。風險因素。

在決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本季度報告中所包含的所有其他信息，包括我們的中期財務報表及其相關注釋。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，你可能會失去全部或部分投資。除以下所述外，在截至2020年6月30日的期間內，我們於2020年3月20日提交給SEC的截至2019年12月31日的年度報告Form 10-K第I部分，項目1A項的“風險因素”中討論的風險因素沒有實質性變化。

我們在消費者服務行業的投資可能會受到相關風險的影響。

消費者服務領域的投資組合公司面臨許多風險，包括監管的負面影響、不斷變化的技術、競爭激烈的市場、吸引新客户的不可預測性以及難以獲得融資。消費者服務行業的投資組合公司必須迅速對技術變化做出反應，並瞭解這些變化對客户偏好的影響。如果我們的投資組合公司在消費者服務行業的大量客户，或投資組合公司打算向其提供大量服務的任何一個客户終止服務，或減少購買的服務量，或未能購買額外服務或推遲支付費用，投資組合公司的運營結果可能會受到負面和實質性的影響。如果我們投資組合中的任何一家公司的客户保留率下降，投資組合公司的收入可能會下降，除非它能夠獲得更多的客户或替代收入來源。另外，不利的經濟，

影響消費服務行業的業務或監管發展可能會對我們在該行業運營的投資組合公司的投資價值產生負面影響，因此可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

網絡安全風險和網絡事件可能會對我們的業務產生不利影響，因為它們會導致我們的運營中斷、我們的機密信息受損和/或我們的業務關係受損，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響。

網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不利事件。這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。這些事件的結果可能包括運營中斷、錯誤陳述或不可靠的財務數據、被盜信息的責任、資產被挪用、網絡安全保護和保險成本增加、訴訟以及對我們業務關係的損害。任何此類攻擊都可能導致重大損失、聲譽損害、訴訟、監管罰款或處罰，或以其他方式對我們的業務、財務狀況或運營結果造成不利影響。此外，我們可能需要花費大量額外資源來修改我們的保護措施，並調查和補救由操作和安全風險引起的漏洞或其他暴露。我們面臨着對我們的信息系統構成的風險，無論是內部的還是由第三方服務提供商提供給我們的系統。我們和研資局已實施程序、程序和內部控制措施，以協助減低網絡保安風險和網絡入侵，但這些措施，以及我們對網絡事件的性質和程度的進一步認識，可能是無效的，並且不能保證網絡事件不會發生，或我們的財務業績、營運或機密資料不會受到此類事件的負面影響。

與我們有業務往來的第三方(包括向我們提供服務的第三方)也可能是網絡安全或其他技術風險的來源或目標。我們外包某些職能，這些關係允許存儲和處理我們的信息和資產，以及某些投資者、交易對手、員工和借款人的信息。雖然我們採取行動減少外包帶來的風險，但持續的威脅可能會導致未經授權訪問、丟失、暴露或破壞數據或其他網絡安全事件，從而增加成本和其他後果，包括上述情況。隱私和信息安全法律和法規的變化，以及對這些變化的遵守，也可能由於系統變化和新管理流程的開發而導致成本增加。

本公司及其服務提供商目前正受到各國政府為應對新冠肺炎疫情而實施的隔離和類似措施的影響，這些措施阻礙了企業勞動力的正常運作(包括要求員工在外部地點和家中工作)。因此，在當前條件下，上述風險可能會加劇。

我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期。

自2019年12月開始的新冠肺炎全球爆發以來，美國資本市場經歷了極端的波動和混亂。疫情的全球影響正在迅速演變，許多國家的應對措施是實施隔離，禁止旅行，並關閉辦公室、企業、學校、零售店和其他公共場所。企業也在實施類似的預防措施。這些措施，以及圍繞新冠肺炎大流行的危險和影響的普遍不確定性，已經對供應鏈和經濟活動造成了重大幹擾。新冠肺炎疫情的影響導致全球公開股票市場大幅波動和下跌，目前還不確定這種波動將持續多久。隨着新冠肺炎的不斷蔓延，潛在的影響，包括全球、地區或其他經濟衰退，越來越不確定，也越來越難以評估。一些經濟學家和主要投資銀行表示擔心，病毒在全球範圍內的持續傳播可能會導致全球經濟低迷。

資本市場的混亂擴大了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差，導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。不利的經濟狀況預計也會增加我們的融資成本，限制我們獲得資本的機會。

否則將導致貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件限制了我們的投資來源，並可能繼續限制我們的投資來源，限制我們的增長能力，並對我們的經營業績以及我們債務和股權投資的公允價值產生實質性的負面影響。

此外，最近新冠肺炎疫情造成的經濟活動中斷已經並可能繼續對涉及我們投資的流動性事件的可能性產生負面影響。我們投資的非流動性可能使我們很難在需要時出售此類投資以獲得資本，因此，如果我們被要求出售這些投資以獲得流動性，我們可能會實現比我們記錄的投資價值低得多的收益。無法籌集或獲得資本，以及因此而需要出售我們全部或部分投資的任何情況，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

任何突發公共衞生事件，包括新冠肺炎大流行或其他現有的或新的流行病的爆發，或其威脅，以及由此帶來的金融和經濟市場不確定性，都可能對我們以及我們投資和投資組合公司的公允價值產生重大不利影響。

任何突發公共衞生事件(包括新冠肺炎大流行)對我們和我們投資公司的運營和財務業績的影響程度將取決於許多因素，包括突發公共衞生事件的持續時間和範圍、政府當局為控制其財務和經濟影響而採取的行動、實施的任何相關旅行建議和限制的程度、此類突發公共衞生事件對總體供求、商品和服務、投資者流動性、消費者信心和經濟活動水平的影響，以及其對重要的全球、區域和地方供應鏈和經濟市場的幹擾程度。此外，由於政府檢疫措施、對旅行或會議的自願和預防性限制以及與突發公共衞生事件相關的其他因素(包括對我們或我們投資公司的任何人員的健康的潛在不利影響)，我們和我們的投資組合公司的運營可能會受到重大影響，甚至暫時或永久停止。這可能會給我們和我們的投資組合公司帶來廣泛的業務連續性問題。

這些因素也可能導致我們的投資估值與我們最終可能實現的價值大不相同。我們的估值，特別是私人投資和私人公司的估值，本質上是不確定的，可能會在短時間內波動，通常基於對私人信息的估計、比較和定性評估，這些信息可能無法顯示新冠肺炎疫情的完整影響以及由此採取的應對措施。任何突發公共衞生事件，包括新冠肺炎大流行或其他現有的或新的流行病的爆發，或其威脅，以及由此帶來的金融和經濟市場不確定性，都可能對我們以及我們投資和投資組合公司的公允價值產生重大不利影響。

目前的資本市場混亂和經濟不明朗因素可能會使我們難以延長現有債務的到期日或對其進行再融資，或獲得新的債務，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

目前的市場狀況可能會使我們難以延長現有債務的到期日或對其進行再融資，或以類似的條款獲得新的債務，如果不這樣做，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。未來我們可以獲得的債務資本，如果有的話，可能會比我們目前經歷的成本更高，條款和條件更不優惠，包括在利率上升的環境下成本更高。如果我們無法籌集債務或對債務進行再融資，那麼我們的股票投資者可能無法從槓桿帶來的股本回報率增加的潛力中受益，我們對投資組合公司做出新承諾或為現有承諾提供資金的能力可能會受到限制。如果我們無法延長現有債務的到期日或對其進行再融資，或無法獲得新的債務，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

政治、社會和經濟的不確定性，包括與新冠肺炎大流行相關的不確定性，造成並加劇了風險。

將發生的社會、政治、經濟和其他條件和事件(如自然災害、流行病和流行病、恐怖主義、衝突和社會動盪)將產生不確定性，並對公司及其投資所面臨的發行人、行業、政府和其他系統，包括金融市場產生重大影響。

隨着全球體系、經濟體和金融市場日益相互聯繫，曾經只有局部影響的事件現在更有可能產生地區性甚至全球性影響。發生在一個國家、地區或金融市場的事件往往會對其他國家、地區或市場的發行人造成負面影響，包括美國等成熟市場的發行人。政府和社會未能充分應對新出現的事件或威脅，可能會加劇這些影響。

除其他事項外，不確定性可能導致或同時發生以下情況：證券、衍生品、貸款、信貸和貨幣金融市場的波動性增加；市場價格的可靠性下降，資產(包括投資組合公司資產)估值困難；債務投資和貨幣匯率的利差波動更大；(政府和私人債務人和發行人)違約風險增加；社會、經濟和政治進一步不穩定；私營企業國有化；政府更多地參與經濟或影響經濟的社會因素；改變政府對貸款、證券、衍生品和貨幣市場以及市場參與者的管制和監督，減少或修訂政府或自律組織對這類市場的監測，減少監管的執行；限制投資者在這類市場的活動；對外國投資的管制或限制、資本管制和對投資資本匯回的限制；流動性的嚴重損失以及無法購買、出售和以其他方式為投資或結算交易提供資金(包括但不限於市場凍結)；無法使用貨幣套期保值技術；通貨膨脹率很高，在某些時期甚至極高；通貨膨脹率可能持續多年，對信貸和證券市場以及整個經濟產生重大負面影響；經濟衰退；以及難以獲得和(或)執行法律判決。

例如，2019年12月，新冠肺炎出現在中國，此後迅速傳播到包括美國在內的其他國家。這場疫情已經並將在一段未知的時期內繼續導致受其影響的地方、區域、國家和全球市場和經濟體的混亂。關於美國信貸市場(特別是中端市場貸款)，這場疫情已經造成，而且在完全解決之前，很可能繼續導致以下情況：(I)政府強制實施各種形式的避難所訂單，關閉“非必要”業務，導致許多中端市場貸款借款人的業務嚴重中斷，包括供應鏈、需求和運營的實際方面，以及員工下崗，儘管這些影響有望是暫時的，有些影響可能是持久的，甚至是永久性的；(Ii)借款人增加對循環信貸額度的提取；。(Iii)借款人要求修改和豁免其信貸協議以避免違約的要求增加，借款人違約和/或在貸款到期日獲得再融資的難度增加；。(Iv)這些市場的波動和擾亂，包括定價和利差的波動更大，以及在波動性增加的時期對貸款進行估值的困難，以及流動資金問題；。(Iii)借款人要求修改和豁免其信貸協議以避免違約、這類借款人違約的情況增加和/或在貸款到期日獲得再融資的難度增加；。以及(V)州和聯邦政府為解決市場、企業和整體經濟所遇到的問題而迅速提出的建議和/或行動，這些建議和/或行動不一定能充分解決貸款市場和中端市場企業面臨的問題。這次疫情正在對市場和整體經濟造成不利影響，今後任何疫情都可能對市場和整體經濟產生重大不利影響。, 除其他事項外，貸款人發放貸款的能力、發放貸款的數量和類型、給予借款人的修訂和豁免的數量和類型以及在借款人違約時採取的補救行動，每一項都可能對我們可供投資的貸款的數量和質量以及我們的回報產生負面影響，等等。截至本10-Q報告的日期，無法確定本次疫情的範圍，或未來的任何疫情，任何此類疫情、市場混亂或不確定因素可能持續多久，任何政府行動將產生的影響，或對我們、研資局和我們投資組合公司的全部潛在影響。

雖然無法預測這些事件的確切性質和後果，或因新興事件或影響我們、我們的投資組合公司和我們的投資的適用法律或法規的不確定性而導致的任何政治或政策決策和監管變化的確切性質和後果，但很明顯，這些類型的事件正在影響並將在至少一段時間內繼續影響我們和我們投資組合的公司，在許多情況下，影響將是不利和深遠的。例如，我們投資的中端市場公司可能會受到這些新興事件及其帶來的不確定性的重大影響。突發公共衞生事件的影響可能會對以下方面產生實質性的不利影響：(I)我們及其投資組合公司的價值和業績；(Ii)借款人繼續履行貸款契約或償還我們提供的貸款的能力；(Ii)我們可能需要重組投資或減記投資價值的能力；(Iii)我們及時或完全償還債務的能力；或(Iv)我們尋找、管理和剝離投資以及實現我們的投資目標的能力。

給我們造成重大損失。如果研資局或投資組合公司(或上述任何主要人員或服務提供者)的運作及成效受損，或如有需要或有利的系統及程序中斷，我們亦會受到負面影響。

如果經濟無法大幅重新開放，高失業率持續很長一段時間，貸款拖欠、貸款未應計項目、問題資產和破產可能會增加。此外，我們貸款的抵押品價值可能會下降，這可能會導致貸款損失增加，貸款擔保人的淨值和流動性可能會下降，從而削弱他們履行對我們承諾的能力。貸款拖欠和非應計項目的增加或貸款抵押品和擔保人淨值的減少可能導致成本增加和收入減少，這將對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果當前資本市場的混亂和不穩定持續很長一段時間，我們股權證券的投資者可能得不到與歷史水平一致的分配，或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長，我們的分配的一部分可能是資本回報。

我們打算每季度從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配。我們不能向您保證，我們將獲得允許我們進行特定水平的現金分配的投資結果。我們的支付分配能力可能會受到本季度報告中描述或通過引用併入本文的一個或多個風險因素(包括上述新冠肺炎大流行)的影響而受到不利影響。例如，如果受新冠肺炎疫情影響的司法管轄區(包括美國)的許多公司辦公室、零售店和製造設施和工廠的臨時關閉持續很長一段時間，可能會導致我們現有投資組合公司給我們的現金流減少，這可能會減少可用於分配給我們股東的現金。如果我們違反了現有或未來信貸安排或其他槓桿下的某些契約，我們的分配能力可能會受到限制。如果我們宣佈分配，如果更多的股東選擇接受現金分配，而不是參與我們的股息再投資計劃，我們可能會被迫出售部分投資，以支付現金分配款項。就我們向股東進行的包括資本回報的分配而言，這部分分配基本上構成了股東投資的回報。儘管這樣的資本返還可能不應納税, 這樣的分配通常會降低股東在我們普通股中的基礎，因此可能會增加該股東在未來出售該股票時的資本利得的納税義務。資本分配的回報可能會導致股東確認出售普通股的資本收益，即使股東以低於原始收購價的價格出售股票。

由於新冠肺炎疫情或其他經濟中斷，我們可能無法增加股息，可能會減少或推遲股息，並選擇產生美國聯邦消費税，以保存現金和保持靈活性。

作為商業數據中心，我們不需要向股東作出任何分派，但與我們根據守則M分章選擇作為RIC徵税有關的分派除外。為了保持我們作為RIC的税收待遇，我們必須在每個納税年度向股東分配至少90%的投資公司應税收入(即，普通淨收入加上超過已實現淨長期資本損失的已實現淨短期資本收益)。如果我們有資格作為RIC徵税，我們通常不需要為我們及時分配給股東的投資公司應税收入和淨資本收益(即已實現的長期淨資本收益超過已實現的短期資本損失淨額)繳納公司級別的美國聯邦所得税。我們將對RIC的未分配收益徵收4%的美國聯邦消費税，除非我們在每個日曆年度分配至少(I)該日曆年度普通收入的98.0%，(Ii)在截至日曆年度10月31日的一年期間超過資本損失的資本收益的98.2%，以及(Iii)在該日曆年度內未分配且我們沒有繳納聯邦所得税的前六個年度的任何普通收入和淨資本收益的總和。

根據該守則，我們可以在本年度結束後支付股息來滿足我們的某些RIC分配。特別是，如果我們在本年度的10月、11月或12月宣佈的下一年度的1月底進行分配，並在本年度向登記在冊的股東支付股息，則就所有美國聯邦税收而言，股息將被視為在本年度的12月31日支付。此外，根據該守則，我們可以支付在下一個納税年度支付的股息，即所謂的溢出股息，這將使我們能夠保持作為RIC的徵税資格，並消除我們對企業級美國聯邦政府的責任。

所得税。根據這些溢出股息程序，我們可能會將本年度賺取的收入推遲到下一年度的12月底進行分配。例如，我們可能會將2020年內收入的分配推遲到2021年12月31日。如果我們選擇支付溢出股息，我們將對部分或全部分配支付4%的美國聯邦消費税。

由於新冠肺炎疫情或其他經濟中斷，我們可能會在分發的時間和金額方面採取某些行動，以保存現金並保持靈活性。例如，我們可能無法增加股息。此外，我們可能會減少股息和/或將股息推遲到下一個納税年度。如果我們推遲派息，我們可能會選擇利用上文討論的溢出股息規則，併為這些金額招致4%的美國聯邦消費税。為了進一步保存現金，我們可以將這些股息的減少或延期與以下討論的部分以我們的股票支付的一種或多種分配相結合。

我們可能選擇以我們自己的股票支付分配，包括與我們的股息再投資計劃相關的分配，在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金分配的美國聯邦所得税。

我們可以在每個股東的選擇下分配以現金或普通股支付的應税分配。根據守則的某些適用條文及公佈的指引，經股東選擇以現金或股票形式支付的公開發售RIC的應付分派，可視為應税分派。美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一項收入程序，指出如果要分配的現金總額不低於總分配的20%(2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配，這一比例已暫時降至10%)，則適用這一規則。根據這一收入程序，如果太多的股東選擇接受現金分配，可供分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配餘額以股票支付)。如果我們決定進行符合本收入程序的部分應以我們的股票支付的分配，收到此類分配的應税股東將被要求將全部分配金額(無論是以現金、我們的股票或兩者的組合收到)作為普通收入(或長期資本收益，只要此類分配被正確地報告為資本收益分配)計入我們當前和累計的收益和利潤，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國股東可能被要求就此類分配支付超過收到的任何現金的税款。如果美國股東為了繳納此税而出售其收到的作為分配的股票，銷售收益可能少於分配收入中包含的金額，這取決於我們股票在出售時的市場價格。更有甚者, 對於非美國公司股東，我們可能需要就此類分配預扣美國税，包括應以股票支付的全部或部分此類分配。此外，如果我們有相當數量的股東出售我們普通股的股票以支付美國聯邦所得税，這可能會給我們普通股的資產淨值帶來下行壓力。

根據最近的監管變化，我們向投資組合公司提供的2021年後定期貸款的利率可能會發生變化。

倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，即倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)，是倫敦銀行間市場上銀行間拆借所使用的基本利率，被廣泛用作設定全球貸款利率的參考。我們通常使用LIBOR作為我們發放給投資組合公司的定期貸款的參考利率，因此根據發放給合作伙伴公司的定期貸款應支付給我們的利息是使用LIBOR計算的。我們債務投資的條款通常包括最低利率下限，這是根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計算的。

2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，2021年後不會強制面板銀行向倫敦銀行同業拆借利率出資。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。多個主要司法管轄區(例如美國、英國、歐盟、瑞士和日本)的中央銀行和監管機構已召集工作小組，尋找合適的銀行同業拆息(“同業拆息”)替代利率，並實施過渡。歐盟基準法規規定，在2021年後的新合同中，只有符合標準的基準才能使用。為了確定美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的後續利率，由美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)和紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)召集的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee，簡稱ARRC)成立了。研究局已確定有抵押隔夜融資利率(SOFR)為其首選的倫敦銀行同業拆息替代利率。SOFR是衡量隔夜拆借現金成本的指標，由美國財政部擔保

證券，基於直接可觀察到的美國財政部支持的回購交易。此外，2020年3月25日，英國金融市場行為監管局(FCA)重申了核心假設，即公司不能依賴2021年底之後發佈的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。然而，新冠肺炎的爆發可能會對許多公司轉型規劃的時機產生不利影響，我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們轉型計劃的潛在影響。儘管SOFR似乎是美元倫敦銀行間同業拆借利率的首選替代利率，但目前還無法預測任何此類變化的影響，任何替代參考利率的建立，新冠肺炎疫情是否會對倫敦銀行間同業拆借利率的過渡時間表或計劃產生進一步影響，或美國、英國或其他地方可能實施的其他倫敦銀行間同業拆借利率改革。取消LIBOR或對LIBOR或替代參考利率的確定或監管進行任何其他更改或改革，可能會對吾等持有或應付的任何LIBOR掛鈎證券、貸款和其他財務義務或信貸延期的市場或價值產生不利影響。此外，如果LIBOR不復存在，我們可能需要與我們的投資組合公司重新談判2021年後的信貸協議，這些公司將LIBOR作為確定利率的一個因素，以便用建立的新標準取代LIBOR，這可能會對我們的整體財務狀況或運營結果產生不利影響。因此，部分或全部這些信貸協議可能會承受較低的利率，這將對我們的財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，如果libor不復存在，我們可能需要重新談判融資安排的某些條款。如果我們無法做到這一點，在融資安排下提取的金額可能會以更高的利率計息。, 這會增加我們的借款成本，進而影響我們的經營業績。

新投資利率相對於當前投資利率的降低也可能對我們的淨利息收入產生不利影響。然而，利率上升可能會降低我們持有的任何賺取固定利率的投資的價值，包括次級貸款、優先和初級擔保債務證券和貸款以及高收益債券，還可能增加我們的利息支出，從而減少我們的淨收入。

在利率上升的時期，如果我們以浮動利率借錢，我們的資金成本就會增加，這可能會減少我們的淨投資收入。此外，如果利率上升導致我們的借貸成本以高於我們投資收益率的速度上升，那麼利率上升也可能對我們的業績產生不利影響。此外，如果我們持有受指定最低利率(例如倫敦銀行同業拆借利率下限)約束的浮動利率投資，同時從事不受該等最低利率約束的浮動利率借款，利率上升也可能對我們的業績產生不利影響。在這種情況下，利率上升可能會增加我們的利息支出，即使我們的投資利息收入並沒有因為這樣的最低利率而相應增加。

如果一般利率上升，我們持有浮動利率證券的投資組合公司將無法支付不斷上升的利息，這可能導致它們在與我們的貸款文件中違約。利率上升還可能導致投資組合公司將現金從其他生產性用途轉向支付利息，這可能會對它們的業務和運營產生實質性的不利影響，隨着時間的推移，可能會導致違約增加。此外，利率上升可能會增加我們向投資組合公司提供固定利率貸款的壓力，這可能會對我們的淨投資收入產生不利影響，因為我們借入資金的成本增加並不會伴隨着此類固定利率投資的利息收入增加。

由於新冠肺炎疫情和其他經濟中斷，我們的投資者可能會在資本提取上違約的風險可能會增加。

在發行證券方面，研資局會根據研資局對我們的需要和機會的評估，不時從資本承擔中提取款項。為了滿足這種資本提取，投資者可能需要將相當大一部分資本承諾保持在可以隨時轉換為現金的資產上。由於新冠肺炎大流行，投資者可能無法隨時獲得流動資產，可能無法及時甚至根本無法滿足我們的資本提取。如果投資者未能在其對我們的資本承諾的到期分期付款時付款，而非違約投資者的資本承諾和我們的借款不足以彌補違約的資本承諾，我們可能無法在到期時支付我們的債務。因此，我們可能會受到重大處罰，這可能會對投資者(包括非違約投資者)的回報產生重大不利影響，而非違約投資者可能會受到更高的費用和/或資金要求的影響。

此外，我們投資者簽署的認購協議規定，如果投資者不履行其資本承諾或其他付款義務，將產生嚴重的不利後果。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

除根據我們的股息再投資計劃，以及我們之前在Form 8-K的當前報告中報告的情況外，在本Form 10-Q所涵蓋的期間內，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的證券。

第三項高級證券違約

沒有。

第294項礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

不適用。

項目6.展品

以下證據作為本報告的一部分提交，或通過參考先前提交給證券交易委員會的證據納入本報告：

3.1	修訂條款和重述條款⁽¹⁾

3.2	修訂條款⁽²⁾

3.3	修訂及重新制定附例⁽²⁾

4.1	認購協議表格⁽³⁾

31.1	根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14條對首席執行官的證明*

31.2	根據經修訂的1934年“證券交易法”第13a-14條對首席財務官的證明*

32.1	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證*

32.2	根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節認證首席財務官*

謹此提交。

(1)	之前作為證據提交給註冊人於2016年12月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物。

(2)	之前作為證據提交給註冊人於2017年6月14日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物。

(3)	之前作為證據提交給註冊人於2017年8月10日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。


	跑道增長信貸基金(Runway Growth Credit Fund Inc.)
日期：2020年8月13日
	由以下人員提供：	大衞·斯普林格(David Spreng)
		大衞·斯普林格(R.David Spreng)
		總裁、首席執行官兼董事會主席

日期：2020年8月13日	由以下人員提供：	託馬斯·B·拉特曼(Thomas B.Raterman)
		託馬斯·B·拉特曼
		首席財務官、財務主管兼祕書
		(首席財務會計官)