美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
| (標記一) | |
| x | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至2020年3月31日的季度報告
| ¨ | 根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委託檔案編號：814-01180
Runway Growth Credit Fund Inc.
(註冊人的確切姓名與其章程中規定的 相同)
| 馬裏蘭州 | 47-5049745 | |
| (成立為法團的國家) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| 密歇根大道北205號，4200套房 | ||
| 伊利諾伊州芝加哥 | 60601 | |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(312) 281-6270
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 無 | 不適用 | 不適用 |
用勾號 表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是x否-
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是-否-
勾選 標記註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速濾波器¨ | 加速文件管理器¨ |
| 非加速文件服務器x | 規模較小的報告公司¨ |
| 新興成長型公司x |
如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。¨
用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是-否x
截至2020年5月13日，發行人擁有26,407,367股普通股，每股面值0.01美元。
跑道成長信貸基金公司。
截至2020年3月31日的季度10-Q表
目錄
| 索引 | 第 頁不是的。 | |||
| 第一部分： | 財務信息 | |||
| 第1項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的資產負債表 | 1 | |||
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月營業報表(未經審計) | 2 | |||
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月淨資產變動表(未經審計) | 3 | |||
| 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月現金流量表(未經審計) | 4 | |||
| 截至2020年3月31日的投資日程表(未經審計) | 5 | |||
| 截至2019年12月31日的投資日程表 | 11 | |||
| 財務報表附註(未經審計) | 17 | |||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 39 | ||
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 57 | ||
| 第四項。 | 管制和程序 | 59 | ||
| 第二部分。 | 其他信息 | 60 | ||
| 第1項。 | 法律程序 | 60 | ||
| 第1A項。 | 風險因素 | 60 | ||
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 63 | ||
| 第三項。 | 高級證券違約 | 63 | ||
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 63 | ||
| 第五項。 | 其他信息 | 64 | ||
| 第6項 | 陳列品 | 64 | ||
| 簽名 | 65 | |||
第一部分財務信息
項目1.財務報表
跑道成長信貸基金公司。
資產負債表
| 2020年3月31日 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 按公允價值計算的投資： | ||||||||
| 按公允價值計算的非控制/非關聯投資(費用分別為371,630,341美元和377,018,900美元) | $ | 361,430,628 | $ | 368,016,276 | ||||
| 以公允價值投資美國國庫券(成本分別為50,000,667美元和99,982,765美元) | 50,001,334 | 99,965,423 | ||||||
| 按公允價值計算的投資總額(費用分別為421,631,008美元和477,001,665美元) | 411,431,962 | 467,981,699 | ||||||
| 現金和現金等價物 | 16,814,362 | 45,799,672 | ||||||
| 應計應收利息 | 1,748,343 | 1,941,502 | ||||||
| 其他應收賬款 | 451,069 | 403,566 | ||||||
| 遞延 信貸融資費(分別扣除累計攤銷184699美元和0美元后的淨額) | 923,497 | - | ||||||
| 預付費用 | 108,854 | 165,901 | ||||||
| 總資產 | 431,478,087 | 516,292,340 | ||||||
| 負債 | ||||||||
| 債務： | ||||||||
| 信貸安排 | - | 61,000,000 | ||||||
| 遞延 信貸融資費(分別扣除累計攤銷0美元和129,290美元后的淨額) | - | (978,907 | ) | |||||
| 債務總額減去未攤銷遞延融資成本 | - | 60,021,093 | ||||||
| 購買證券的應付金額 | 156,972 | - | ||||||
| 逆回購協議 | 49,751,199 | 74,593,802 | ||||||
| 應計獎勵費用 | 4,206,795 | 3,582,987 | ||||||
| 應付股息 | 17,459 | - | ||||||
| 由於附屬公司 | 117,681 | 81,537 | ||||||
| 應付利息 | 143,692 | 500,056 | ||||||
| 應計費用和其他負債 | 692,647 | 1,199,644 | ||||||
| 總負債 | 55,086,445 | 139,979,119 | ||||||
| 承擔和或有事項(附註3) | ||||||||
| 淨資產 | ||||||||
| 普通股 ，面值0.01美元；授權發行100,000,000股；已發行和已發行股票分別為26,407,367股和25,811,214股 | 264,074 | 258,112 | ||||||
| 額外實收資本 | 393,019,555 | 384,369,854 | ||||||
| 可分配(虧損)收益 | (16,891,987 | ) | (8,314,745 | ) | ||||
| 總淨資產 | $ | 376,391,642 | $ | 376,313,221 | ||||
| 每股資產淨值 | $ | 14.25 | $ | 14.58 | ||||
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| 1 |
跑道成長信貸基金公司。
運營報表
(未經審計)
| 截至2020年3月31日的三個月 | 截至三個月 2019年3月31日 | |||||||
| 投資收益 | ||||||||
| 來自非控股/非附屬公司： | ||||||||
| 利息收入 | $ | 13,643,944 | $ | 11,914,033 | ||||
| 支付實物利息收入 | 517,930 | 174,301 | ||||||
| 其他收入 | 404,550 | 51,462 | ||||||
| 股息收入 | 229,170 | - | ||||||
| 非投資來源的其他收入 | 25,263 | 10,533 | ||||||
| 總投資收益 | 14,820,857 | 12,150,329 | ||||||
| 運營費用 | ||||||||
| 管理費 | 1,536,948 | 1,203,125 | ||||||
| 獎勵費 | 2,315,118 | 1,881,369 | ||||||
| 利息支出 | 164,412 | 155,578 | ||||||
| 專業費用 | 337,813 | 210,248 | ||||||
| 間接費用分配費用 | 184,318 | 199,739 | ||||||
| 行政費 | 124,311 | 181,574 | ||||||
| 設施費用 | 178,729 | - | ||||||
| 董事酬金 | 67,750 | 52,000 | ||||||
| 諮詢費 | 17,000 | 27,420 | ||||||
| 税費 | 1,319 | - | ||||||
| 保險費 | 26,438 | 25,071 | ||||||
| 一般和行政費用 | 23,720 | 2,009 | ||||||
| 其他費用 | 199,394 | 138,172 | ||||||
| 總運營費用 | 5,177,270 | 4,076,305 | ||||||
| 淨投資收益 | 9,643,587 | 8,074,024 | ||||||
| 已實現和未實現的投資收益(虧損) | ||||||||
| 非控制/非關聯投資的已實現收益(虧損)，包括美國國庫券 | (6,717,262 | ) | - | |||||
| 非控制/非關聯投資未實現增值(折舊)淨變化，包括美國國庫券 | (1,179,081 | ) | (2,240,510 | ) | ||||
| 投資已實現和未實現淨收益(虧損) | (7,896,343 | ) | (2,240,510 | ) | ||||
| 經營所致淨資產淨增 | $ | 1,747,244 | $ | 5,833,514 | ||||
| 每股普通股營業淨資產淨增長 | $ | 0.07 | $ | 0.40 | ||||
| 每股普通股淨投資收益 | $ | 0.37 | $ | 0.55 | ||||
| 加權平均流通股 | 25,887,286 | 14,751,065 | ||||||
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| 2 |
跑道成長信貸基金公司。
淨資產變動表
(未經審計)
| 截至2020年3月31日的三個月 | 截至三個月 2019年3月31日 | |||||||
| 營業淨資產淨增長 | ||||||||
| 淨投資收益 | $ | 9,643,587 | $ | 8,074,024 | ||||
| 投資和美國國庫券的已實現收益(虧損) | (6,717,262 | ) | - | |||||
| 投資和美國國庫券未實現升值(折舊)淨變化 | (1,179,081 | ) | (2,240,510 | ) | ||||
| 經營所致淨資產淨增 | 1,747,244 | 5,833,514 | ||||||
| 從以下渠道向股東分配： | ||||||||
| 支付給股東的股息 | (10,324,486 | ) | (6,160,624 | ) | ||||
| 分配給股東的總股息 | (10,324,486 | ) | (6,160,624 | ) | ||||
| 股本交易 | ||||||||
| 普通股發行 | 315,308 | 66,000,000 | ||||||
| 根據股息再投資計劃發行普通股 | 8,385,423 | 4,942,168 | ||||||
| 報價成本 | (45,068 | ) | - | |||||
| 股本交易產生的淨資產淨增長 | 8,655,663 | 70,942,168 | ||||||
| 淨資產合計增長 | 78,421 | 70,615,058 | ||||||
| 期初淨資產 | 376,313,221 | 167,369,395 | ||||||
| 期末淨資產 | $ | 376,391,642 | $ | 237,984,453 | ||||
| 股本活動 | ||||||||
| 已發行股份 | 596,153 | 4,671,395 | ||||||
| 期初已發行股份 | 25,811,214 | 11,056,595 | ||||||
| 期末已發行股份 | 26,407,367 | 15,727,990 | ||||||
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| 3 |
跑道成長信貸基金公司。
現金流量表
(未經審計)
| 截至2020年3月31日的三個月 | 截至三個月 2019年3月31日 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 經營所致淨資產淨增 | $ | 1,747,244 | $ | 5,833,514 | ||||
| 對業務淨資產淨增長與業務活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 購買投資 | (34,749,725 | ) | (34,649,818 | ) | ||||
| 購買美國國庫券 | (50,001,334 | ) | (69,943,733 | ) | ||||
| 支付實物利息 | (517,930 | ) | (174,301 | ) | ||||
| 出售或償還投資 | 36,107,388 | 17,467,129 | ||||||
| 出售或到期的美國國庫券 | 99,986,570 | 80,000,000 | ||||||
| 非控制/非關聯投資已實現 (收益)虧損，包括美國國庫券 | 6,717,262 | - | ||||||
| 非控制/非關聯投資未實現(增值)折舊淨變化，包括美國國庫券 | 1,179,081 | 2,240,510 | ||||||
| 固定收益保費攤銷或折扣增加 | (2,171,574 | ) | (3,158,310 | ) | ||||
| 遞延信貸安排費用攤銷 | 55,410 | 36,993 | ||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應計應收利息 | 193,159 | (33,302 | ) | |||||
| 其他應收賬款 | (47,500 | ) | - | |||||
| 預付費用 | 57,047 | 32,554 | ||||||
| 購買證券的應付金額 | 156,972 | (80,699 | ) | |||||
| 遞延收入 | - | (100,000 | ) | |||||
| 應計獎勵費用 | 623,808 | 1,169,500 | ||||||
| 由於附屬公司 | 36,144 | (39,521 | ) | |||||
| 應付利息 | (356,364 | ) | (162,132 | ) | ||||
| 應計費用和其他負債 | (507,001 | ) | 93,179 | |||||
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 58,508,657 | (1,468,437 | ) | |||||
| 融資活動的現金流 | ||||||||
| 遞延發售成本 | - | (109,274 | ) | |||||
| 遞延信貸融資費 | - | (13,782 | ) | |||||
| 信貸安排下的借款 | 22,000,000 | 6,750,000 | ||||||
| 信貸安排項下的還款 | (83,000,000 | ) | (59,500,000 | ) | ||||
| 反向購買協議的收益 | 49,751,199 | 69,594,014 | ||||||
| 償還反向購買協議 | (74,593,802 | ) | (79,560,129 | ) | ||||
| 支付給股東的股息 | (1,921,604 | ) | (1,218,456 | ) | ||||
| 報價成本 | (45,068 | ) | - | |||||
| 從已發行普通股收到的現金淨額 | 315,308 | 66,000,000 | ||||||
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | (87,493,967 | ) | 1,942,373 | |||||
| 現金淨增(減) | (28,985,310 | ) | 473,936 | |||||
| 期初現金及現金等價物 | 45,799,672 | 2,527,474 | ||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | 16,814,362 | $ | 3,001,410 | ||||
| 補充和非現金融資現金流信息： | ||||||||
| 已繳税款 | $ | 99,549 | $ | 2,490 | ||||
| 支付的利息 | 520,776 | 317,710 | ||||||
| 非現金投資組合購買 | 23,959,450 | - | ||||||
| 非現金股利再投資 | 8,385,423 | 4,942,168 | ||||||
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| 4 |
跑道成長信貸基金公司。
投資明細表 (未經審計)
2020年3月31日
| 投資組合 家公司 | 子行業 | 投資 説明(1),(5),(6),(11) | 收購日期 | 本金/ 個共享 | 成本 | 公平
值(2),(9) | 共%
個 網絡 資產 | |||||||||||||||
| 非控股/非關聯投資 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||
| 大力神資本公司(Hercules Capital，Inc.) | 專業金融 | 普通股(3) | 3/19/2020 | 159,627 | $ | 1,123,560 | $ | 1,219,550 | 0.32 | % | ||||||||||||
| TriplePoint Venture Growth BDC Corp. | 專業金融 | 普通股(3) | 3/19/2020 | 98,723 | 546,505 | 566,670 | 0.15 | |||||||||||||||
| 普通庫存合計 | 1,670,065 | 1,786,220 | 0.47 | |||||||||||||||||||
| 公司債券 | ||||||||||||||||||||||
| TriplePoint Venture Growth BDC Corp. | 專業金融 | 債券，5.75%，2022年7月15日到期(3) | 3/23/2020 | 9,550 | 179,819 | 207,713 | 0.06 | |||||||||||||||
| 優先擔保定期貸款 | ||||||||||||||||||||||
| ARIA系統公司 | 應用軟件 | 第一批：Libor+9.0%，下限11.35%，ETP 4.5%， 將於2021年12月15日到期 | 6/29/2018 | 25,000,000 | 25,184,795 | 25,067,339 | 6.66 | |||||||||||||||
| 第二批：Libor+9.0%，下限11.35%，ETP 4.5%， 將於2021年12月15日到期 | 3/31/2020 | 2,500,000 | 2,500,160 | 2,488,500 | 0.66 | |||||||||||||||||
| 輝煌地球有限責任公司 | 互聯網零售 | Libor+8.25%，10.40%下限，4.5%ETP，2023年4月15日到期 | 9/30/2019 | 35,000,000 | 34,016,897 | 33,624,188 | 8.93 | |||||||||||||||
| Circadence公司 | 應用軟件 | Libor+9.50%，下限12.0%，ETP 6%，2022年12月15日到期 | 12/20/2018 | 18,000,000 | 15,494,454 | 15,426,047 | 4.10 | |||||||||||||||
| Cloud Passage，Inc. | 數據處理和外包服務 | Libor+7.50%+1.0%PIK，10.00%下限，2.75%ETP， 截止日期為2023年6月13日(4) | 6/13/2019 | 7,557,696 | 7,342,775 | 7,270,350 | 1.93 | |||||||||||||||
| 芝麻信貸(Credit Sesame，Inc.) | 專業化消費者服務 | 第一批：Libor+8.35%，下限10.25%，ETP 2.5%， 將於2023年12月15日到期 | 1/7/2020 | 35,000,000 | 34,214,525 | 34,214,525 | 9.09 | |||||||||||||||
| 第二批：Libor+8.35%，10.25%下限，2023年5月15日到期 | 1/7/2020 | 8,637,431 | 8,637,431 | 8,637,431 | 2.29 | |||||||||||||||||
| Dejero Labs Inc. | 數據處理和外包服務 | Libor+9.25%，下限11.75%，ETP 4.5%，2023年5月31日到期(3),(7) | 5/31/2019 | 11,000,000 | 10,860,220 | 10,792,759 | 2.87 | |||||||||||||||
| Dtex Systems，Inc. | 應用軟件 | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+9.15%，下限11.5%，ETP 5.0%，2021年11月15日到期 | 6/1/2018 | 7,473,782 | 7,629,162 | 7,592,141 | 2.02 | |||||||||||||||
| Echo 360控股公司 | 教育服務 | 第一批：Libor+9.25%，下限12.05%，ETP 4.0%， 2023年5月3日到期 | 5/3/2019 | 14,000,000 | 13,847,291 | 13,735,231 | 3.65 | |||||||||||||||
| 第二批：Libor+9.25%，下限12.05%，ETP 4.0%， 2023年5月3日到期 | 5/3/2019 | 3,000,000 | 2,986,773 | 2,960,051 | 0.79 | |||||||||||||||||
| INRIX，Inc. | 互聯網軟件和服務 | 第一批：Libor+8.0%，10.5%下限，2.5%ETP，2023年7月15日到期 | 7/26/2019 | 20,000,000 | 19,671,899 | 19,226,020 | 5.11 | |||||||||||||||
| 第二批：Libor+8.0%，下限10.5%，ETP 2.5%，2023年7月15日到期 | 7/26/2019 | 10,000,000 | 9,723,284 | 9,502,898 | 2.52 | |||||||||||||||||
| 長尾廣告解決方案公司(DBA JW Player) | 互聯網軟件和服務 | Libor+8.75%。10.75%下限，3%ETP，2023年6月15日到期 | 12/12/2019 | 30,000,000 | 29,744,630 | 29,744,630 | 7.90 | |||||||||||||||
| Massdrop Inc. | 計算機與電子產品零售業 | Libor+8.25%，下限10.65%，ETP 4%，2023年1月15日到期 | 7/22/2019 | 17,500,000 | 17,316,724 | 16,911,364 | 4.49 | |||||||||||||||
請參閲財務報表附註。
| 5 |
跑道成長信貸基金公司。
投資明細表 (未經審計)
2020年3月31日
| 投資組合 家公司 | 子行業 | 投資 説明(1),(5),(6),(11) | 收購日期 | 本金/ 個共享 | 成本 | 公平 值(2),(9) | 共%
個 網絡 資產 | |||||||||||||||
| 非控股/非關聯投資 投資(續) | ||||||||||||||||||||||
| 優先擔保定期貸款(續) | ||||||||||||||||||||||
| MingleHealth Care Solutions，Inc. | 醫療保健技術 | Libor+9.5%，下限11.75%，ETP 4%，到期 2022年8月15日 | 8/15/2018 | $ | 4,416,667 | $ | 4,483,662 | $ | 4,318,608 | 1.15 | % | |||||||||||
| Mojix，Inc. | 應用軟件 | 第一批：Libor+12%PIK，11.00%下限，5%ETP， 截止日期為2021年5月15日(4) | 5/16/2017 | 6,519,240 | 6,502,036 | 4,836,849 | 1.29 | |||||||||||||||
| 第二批：Libor+12%PIK，11.00%下限，5%ETP， 截止日期為2021年5月15日(4) | 8/3/2017 | 2,173,080 | 2,170,069 | 1,612,283 | 0.43 | |||||||||||||||||
| 第三批：Libor+12%PIK，11.00%下限，5%ETP， 截止日期為2021年5月15日(4) | 7/6/2018 | 542,721 | 543,783 | 402,664 | 0.11 | |||||||||||||||||
| 第四批：Libor+12%PIK，11.00%下限，5%ETP， 截止日期為2021年5月15日(4) | 9/5/2018 | 541,964 | 542,215 | 402,102 | 0.11 | |||||||||||||||||
| 第五批：Libor+12%PIK，11.00%下限，5% ETP，2021年5月15日到期(4) | 1/28/2019 | 1,079,293 | 1.073,081 | 800,765 | 0.21 | |||||||||||||||||
| 第六批：Libor+12%PIK，11.00%下限，截止時間 2020年5月15日(4) | 12/18/2019 | 1,034,143 | 1,034,143 | 1,034,143 | 0.27 | |||||||||||||||||
| 3DNA Corp.(Dba NationBuilder) | 應用軟件 | 第一批：Libor+9.00%，下限11.50%，ETP 5%， 2022年4月28日到期 | 12/28/2018 | 7,000,000 | 7,068,751 | 6,927,610 | 1.84 | |||||||||||||||
| 第二批：Libor+9.00%，下限11.50%，ETP 5% ETP，2022年4月28日到期 | 6/12/2019 | 500,000 | 505,875 | 494,829 | 0.13 | |||||||||||||||||
| OUSTER，Inc. | 技術硬件、存儲和外圍設備 | Libor+8.50%，下限10.75%，ETP 3.50%，到期 2021年5月15日 | 11/27/2018 | 10,000,000 | 10,064,839 | 9,981,529 | 2.65 | |||||||||||||||
| Pivot3，Inc. | 數據處理和外包服務 | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+8.50%，下限11.00%，ETP 4%，2022年11月15日到期 | 5/13/2019 | 20,000,000 | 19,979,229 | 19,398,262 | 5.15 | |||||||||||||||
| 比例尺計算公司 | 系統軟件 | Libor+9.25%，下限11.75%，ETP 6.0%，2022年9月15日到期 | 3/29/2019 | 15,000,000 | 14,926,816 | 14,401,910 | 3.83 | |||||||||||||||
| ShareThis，Inc. | 數據處理和外包服務 | 第一批：Libor+9.25%，下限11.60%，ETP 3%，2022年12月31日到期 | 12/3/2018 | 19,250,000 | 18,370,714 | 18,213,133 | 4.84 | |||||||||||||||
| 第二批：Libor+9.25%，下限11.60%，ETP 3%， 截止日期為2022年12月31日 | 1/17/2019 | 750,000 | 709,779 | 703,691 | 0.19 | |||||||||||||||||
| 第三批：Libor+9.25%， 11.60%下限，3%ETP，2022年12月31日到期 | 7/24/2019 | 1,000,000 | 933,249 | 925,244 | 0.25 | |||||||||||||||||
| 凱恩 公司 | 應用軟件 | 第一批：Libor+8.00%PIK， 9.31%下限，2027年3月9日到期(4) | 3/24/2020 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 0.07 | |||||||||||||||
| 第二批：5.00%PIK，2027年3月9日到期 (4) | 3/09/2020 | 4.003,333 | 4,003,333 | 4,003,333 | 1.06 | |||||||||||||||||
| 高級 有擔保定期貸款總額 | 332,332,594 | 325,900,429 | 86.59 | |||||||||||||||||||
| 優先股 | ||||||||||||||||||||||
| ARIA系統公司 | 應用軟件 | G系列優先股(8) | 7/10/2018 | 289,419 | 250,000 | 451,494 | 0.12 | |||||||||||||||
| MTBC，Inc. | 醫療保健技術 | 11%系列A累計可贖回永久優先股 | 1/8/2020 | 760,000 | 18,687,450 | 16,580,000 | 4.40 | |||||||||||||||
| 優先股合計 股 | 18,937,450 | 17,031,494 | 4.52 | |||||||||||||||||||
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| 6 |
跑道成長信貸基金公司。
投資明細表 (未經審計)
2020年3月31日
| 投資組合 家公司 | 子行業 | 投資 説明(1),(5),(6),(11) | 收購日期 | 本金/ 個共享 | 成本 | 公平 值(2),(9) | 共%
個 網絡 資產 | |||||||||||||||
| 非控股/非關聯投資 投資(續) | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證(8) | ||||||||||||||||||||||
| AllClear ID，Inc. | 專業化消費者服務 | 普通股認股權證，行權價格為每股0.01美元，2027年9月1日到期 | 9/1/2017 | 870,514 | $ | 1,749,733 | $ | 882,701 | 0.23 | % | ||||||||||||
| ARIA系統公司 | 應用軟件 | G系列優先股認股權證，行權價格為每股0.8638美元，2028年6月29日到期 | 6/29/2018 | 2,170,641 | 770,578 | 2,770,032 | 0.74 | |||||||||||||||
| 阿斯彭集團(Aspen Group Inc.) | 教育服務 | 普通股認股權證，行權價6.87美元/股， 2022年7月25日到期 | 7/25/2017 | 224,174 | 583,301 | 634,000 | 0.17 | |||||||||||||||
| 輝煌地球有限責任公司 | 互聯網零售 | P類單位認股權證，行使價 每股5.25美元，2029年9月30日到期 | 9/30/2019 | 333,333 | 973,000 | 902,667 | 0.24 | |||||||||||||||
| Circadence公司 | 應用軟件 | A-5系列優先股認股權證，行權 每股1.08美元，2028年12月20日到期 | 12/20/2018 | 1,666,667 | 3,630,000 | 3,225,922 | 0.86 | |||||||||||||||
| A-5系列優先股認股權證，行權 每股1.08美元，2029年10月31日到期 | 10/31/2019 | 416,667 | 845,540 | 806,481 | 0.21 | |||||||||||||||||
| Cloud Passage，Inc. | 數據處理和外包服務 | D-1系列優先股認股權證，行權 每股1.60美元，2029年6月13日到期 | 6/13/2019 | 210,938 | 273,798 | 233,508 | 0.06 | |||||||||||||||
| 芝麻信貸(Credit Sesame，Inc.) | 專業化消費者服務 | 普通股認股權證，行權價為每股0.01美元， 將於2030年1月7日到期 | 1/7/2020 | 191,601 | 424,800 | 423,935 | 0.11 | |||||||||||||||
| Dejero Labs Inc. | 數據處理和外包服務 | 普通股認股權證，行權價為每股0.01美元， 將於2029年5月31日到期(3),(7) | 5/31/2019 | 333,621 | 192,499 | 174,006 | 0.05 | |||||||||||||||
| Dtex Systems，Inc. | 應用軟件 | C系列優質優先股認股權證，行權價為每股0.6000美元，2025年6月1日到期 | 6/1/2018 | 500,000 | 59,000 | 51,000 | 0.01 | |||||||||||||||
| C系列優質優先股認股權證，行權價為每股0.6000美元，2026年7月11日到期 | 7/11/2019 | 833,333 | 114,719 | 105,000 | 0.03 | |||||||||||||||||
| Echo 360控股公司 | 教育服務 | E系列優先股認股權證，行權 每股1.5963美元，2029年5月3日到期 | 5/3/2019 | 1,066,767 | 299,762 | 305,095 | 0.08 | |||||||||||||||
| INRIX，Inc. | 互聯網軟件和服務 | 普通股認股權證，行權價9.29美元/股， 2029年7月26日到期 | 7/26/2019 | 150,804 | 522,083 | 462,817 | 0.12 | |||||||||||||||
| 長尾廣告解決方案公司(DBA JW Player) | 互聯網軟件和服務 | 普通股認股權證，行權價1.49美元/股， 將於2029年12月12日到期 | 12/12/2019 | 322,997 | 38,800 | 38,114 | 0.01 | |||||||||||||||
| Massdrop Inc. | 計算機與電子產品零售業 | B系列優先股認股權證，行權價格為每股1.1938美元，2029年7月22日到期 | 7/22/2019 | 848,093 | 183,188 | 167,922 | 0.04 | |||||||||||||||
| MingleHealth Care Solutions，Inc. | 醫療保健技術 | AA系列優先股認股權證，行權 每股0.24美元，2028年8月15日到期 | 8/15/2018 | 1,625,000 | 492,375 | — | — | |||||||||||||||
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| 7 |
跑道成長信貸基金公司。
投資明細表 (未經審計)
2020年3月31日
| 投資組合 家公司 | 子行業 | 投資 説明(1),(5),(6),(11) | 收購日期 | 本金/ 個共享 | 成本 | 公平 值(2),(9) | 共%
個 網絡 資產 | |||||||||||||||
| 非控股/非關聯投資 投資(續) | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證(8)(續) | ||||||||||||||||||||||
| Mojix，Inc. | 應用軟件 | 普通股行權證價格 每股10.64美元，2027年5月16日到期 | 5/16/2017 | 164,427 | $ | 417,645 | $ | — | — | % | ||||||||||||
| 1系列優先股認股權證，行權價格為每股0.28美元，2028年12月20日到期 | 12/20/2018 | 7,176,973 | 806,991 | — | — | |||||||||||||||||
| 系列1優先股行權權證 每股0.28美元，2029年5月30日到期 | 5/30/2019 | 358,849 | 21,531 | — | — | |||||||||||||||||
| 首輪優先股行權權證 每股0.28美元，2029年12月17日到期 | 12/17/2019 | 358,849 | — | — | — | |||||||||||||||||
| MTBC，Inc. | 醫療保健技術 | 普通股認股權證， 行權價每股0.01美元，2022年1月8日到期 | 1/8/2020 | 1,000,000 | 435,000 | 1,023,000 | 0.27 | |||||||||||||||
| 普通股認股權證， 行權價每股0.01美元，2023年1月8日到期 | 1/8/2020 | 1,000,000 | 837,000 | 1,553,000 | 0.41 | |||||||||||||||||
| 3DNA Corp.(Dba NationBuilder) | 應用軟件 | C-1系列優先股認股權證，行權價格為每股1.4643美元，2028年12月28日到期 | 12/28/2018 | 273,164 | 104,138 | 46,204 | 0.01 | |||||||||||||||
| OUSTER，Inc. | 技術硬件、存儲和外圍設備 | A系列優先股認股權證，行權價格為每股11.3158美元，2028年11月27日到期 | 11/27/2018 | 53,023 | 103,010 | 145,380 | 0.04 | |||||||||||||||
| Pivot3，Inc. | 數據處理和外包服務 | D系列優先股認股權證，行權 每股0.59美元，2029年5月13日到期 | 5/13/2019 | 2,033,898 | 216,610 | 49,835 | 0.01 | |||||||||||||||
| RealWear，Inc. | 技術硬件、存儲和外圍設備 | A系列優先股認股權證，行權價格為每股4.4464美元，2028年10月5日到期 | 10/5/2018 | 112,451 | 135,841 | — | — | |||||||||||||||
| A系列優先股認股權證，行權價格為每股4.4464美元，2028年12月28日到期 | 12/28/2018 | 22,491 | 25,248 | — | — | |||||||||||||||||
| A系列優先股，行權 每股6.78美元，2029年6月27日到期 | 6/27/2019 | 123,894 | 380,850 | — | — | |||||||||||||||||
| 比例尺計算公司 | 系統軟件 | F-1系列優先股認股權證，行權 每股0.8031美元，2029年3月29日到期 | 3/29/2019 | 2,147,926 | 345,816 | 307,153 | 0.08 | |||||||||||||||
| SendtoNews Video，Inc. | 廣告 | B類無表決權股票認股權證，行權價格為每股0.67美元，2027年6月30日到期(3),(7) | 6/30/2017 | 191,500 | 246,461 | 35,000 | 0.01 | |||||||||||||||
| ShareThis Inc. | 數據處理和外包服務 | D-3系列優先股認股權證，行權 每股2.4320美元，2028年12月3日到期 | 12/3/2018 | 647,615 | 2,162,000 | 2,162,000 | 0.57 | |||||||||||||||
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| 8 |
跑道成長信貸基金公司。
投資明細表 (未經審計)
2020年3月31日
| 投資組合公司 | 子行業 | 投資 説明(1),(5),(6),(11) | 收購日期 | 本金/ 個共享 | 成本 | 公平 值(2),(9) | 共%
個 網絡 資產 | |||||||||||||||
| 非控股/非關聯投資 投資(續) | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證(8)(續) | ||||||||||||||||||||||
| 凱恩
公司 | 應用軟件 | 普通股認股權證，行權價格為每股0.01美元，2030年3月9日到期 | 3/9/2020 | 81,177 | $ | — | $ | — | — | % | ||||||||||||
| ZSpace，Inc. | 技術硬件、存儲和外圍設備 | E系列優先股認股權證，行權 每股0.90美元，2027年12月29日到期 | 12/29/2017 | 1,896,966 | 707,568 | — | — | |||||||||||||||
| E系列權證 優先股，行權價為每股0.90美元，2029年2月11日到期 | 2/11/2019 | 2,806,830 | 411,528 | — | — | |||||||||||||||||
| 總認股權證 | 18,510,413 | 16,504,772 | 4.36 | |||||||||||||||||||
| 非控股/非關聯投資合計 | 371,630,341 | 361,430,628 | 96.00 | |||||||||||||||||||
| 美國財政部 | 美國國庫券，1.33%，2020年4月7日到期(10) | 50,000,667 | 50,001,334 | 13.28 | ||||||||||||||||||
| 總投資 | $ | 421,631,008 | $ | 411,431,962 | 109.28 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 票據利率的披露包括現金利率 和實物支付(“PIK”)利率(視情況而定)。除非另有説明，否則本公司所有 可變利率債務投資的利息由參考3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或美國最優惠利率確定。截至2020年3月31日，3個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)為1.45%，美國最優惠利率為 3.25%。 |
| (2) | 截至2020年3月31日，對投資組合公司的所有投資佔公司 淨資產的96.00%，在轉售方面受到限制，並按公司董事會 真誠確定的公允價值進行估值。 |
| (3) | 投資不是1940年修訂的《投資公司法》第55(A)節規定的合格投資。截至2020年3月31日，按公允價值計算，不符合條件的資產佔總投資的3.41%。 在收購任何額外的不符合條件的資產時，符合條件的資產必須至少佔總資產的70%。 如果任何時候符合條件的資產不能至少佔公司總資產的70%，公司將被禁止 收購任何額外的不符合條件的資產，直到其符合第55(A)條的要求。 |
| (4) | 表示PIK安全性。PIK利息將應計 並在到期時支付。 |
| (5) | 除普通股、公司債券和 美國國庫券外，所有投資都使用不可觀察的投入進行估值，這些投資都是使用可觀測的投入進行估值的。 |
| (6) | 除非另有説明，否則所有投資均在美國註冊。 |
| (7) | 投資註冊地在加拿大。 |
| (8) | 投資不會產生收益。 |
| (9) | 投資按公允價值減去無資金承諾的公允價值持有。有關 更多詳細信息，請參閲註釋3。 |
| (10) | 總面值為50,000,000美元的國庫券是根據與高盛達成的4.00%型逆回購協議購買的，逆回購日期為2020年3月26日，將於2020年4月3日到期，回購價格為50,000,000美元，並以2020年4月7日到期的1.45%型美國國庫券為抵押，面值為50,000,000美元， 公允價值為50,001,334美元( )。 |
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| 9 |
跑道成長信貸基金公司。
投資明細表 (未經審計)
2020年3月31日
| (11) | 披露期末付款(“ETP”) 是一次性付款，以原始本金的百分比表示。 |
下表 顯示了截至2020年3月31日按地理區域和行業劃分的我們的投資組合(不包括持有的任何美國國庫券)的公允價值 ：
| 2020年3月31日 | ||||||||
| 地理區域 | 按公允價值計算的投資 | 百分比 淨資產 | ||||||
| 美國西部 | $ | 220,258,146 | 58.52 | % | ||||
| 美國東北部 | 65,939,121 | 17.52 | ||||||
| 美國西北部 | 29,191,735 | 7.76 | ||||||
| 美國中南部 | 20,330,798 | 5.40 | ||||||
| 美國中西部 | 14,709,063 | 3.91 | ||||||
| 加拿大 | 11,001,765 | 2.92 | ||||||
| 總計 | $ | 361,430,628 | 96.03 | % | ||||
| 2020年3月31日 | ||||||||
| 行業 | 投資於 公允價值 | 百分比 淨資產 | ||||||
| 應用軟件 | $ | 108,577,482 | 28.85 | % | ||||
| 數據處理和外包服務 | 48,956,023 | 13.01 | ||||||
| 專業化消費者服務 | 44,158,592 | 11.73 | ||||||
| 互聯網零售 | 34,526,855 | 9.17 | ||||||
| 互聯網軟件和服務 | 29,191,735 | 7.76 | ||||||
| 系統軟件 | 25,675,828 | 6.82 | ||||||
| 醫療保健技術 | 23,474,608 | 6.24 | ||||||
| 教育服務 | 17,634,377 | 4.68 | ||||||
| 計算機與電子產品零售業 | 17,079,286 | 4.54 | ||||||
| 技術硬件、存儲和外圍設備 | 10,126,909 | 2.69 | ||||||
| 專業金融 | 1,993,933 | 0.53 | ||||||
| 廣告 | 35,000 | 0.01 | ||||||
| 總計 | $ | 361,430,628 | 96.03 | % | ||||
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| 10 |
跑道成長信貸基金公司。
投資日程表
2019年12月31日
| 投資組合 家公司 | 子行業 | 投資 説明(1),(5),(6),(11) | 收購日期 | 本金/ 個共享 | 成本 | 公平 值(2) | 共%
個 網絡 資產 | |||||||||||||||
| 非控股/非關聯投資 | ||||||||||||||||||||||
| 優先擔保定期貸款 | ||||||||||||||||||||||
| Aginity，Inc. | 應用軟件 | 第一批：Libor+10.5%PIK，11.50% 下限，5%ETP，2020年2月15日到期(4),(8),(12) | 5/25/2018 | $ | 7,386,026 | $ | 7,232,349 | $ | 2,511,589 | 0.67 | % | |||||||||||
| 第二批：Libor+10.5%PIK，11.50%下限，延長 線，2020年2月15日到期(4),(8),(12) | 7/25/2019 | 2,000,000 | 2,000,000 | 1,800,000 | 0.48 | |||||||||||||||||
| ARIA系統公司 | 應用軟件 | Libor+9.0%，下限11.35%，ETP 4.5%，2021年12月15日到期 | 6/29/2018 | 25,000,000 | 25,016,698 | 24,863,442 | 6.61 | |||||||||||||||
| 輝煌地球有限責任公司 | 互聯網零售 | Libor+8.25%，10.40%下限，4.5%ETP，2023年4月15日到期 | 9/30/2019 | 35,000,000 | 33,795,605 | 33,795,605 | 8.98 | |||||||||||||||
| CareCloud公司 | 醫療保健技術 | Prime+7.0%，11.75%下限，3.5%ETP，截止日期為2022年6月15日 | 6/19/2018 | 25,000,000 | 24,994,734 | 23,320,627 | 6.20 | |||||||||||||||
| Circadence公司 | 應用軟件 | Libor+9.50%，下限12.0%，ETP 6%，2022年12月15日到期 | 12/20/2018 | 18,000,000 | 15,038,641 | 15,485,065 | 4.11 | |||||||||||||||
| Cloud Passage，Inc. | 數據處理和外包服務 | Libor+7.50%，1%PIK，10.00%下限，2.75%ETP，到期 2023年6月13日(4) | 6/13/2019 | 7,538,624 | 7,280,486 | 7,280,486 | 1.93 | |||||||||||||||
| Dejero Labs Inc. | 數據處理和外包服務 | Libor+9.25%，下限11.75%，ETP 4.5%，2023年5月31日到期(3),(7) | 5/31/2019 | 11,000,000 | 10,797,612 | 10,797,612 | 2.87 | |||||||||||||||
| Dtex Systems，Inc. | 應用軟件 | 倫敦銀行間同業拆借利率+10.65%PIK，13%下限，4.875%ETP，2021年11月15日到期 | 6/1/2018 | 8,130,147 | 8,233,588 | 8,436,559 | 2.24 | |||||||||||||||
| Echo 360控股公司 | 教育服務 | 第一批：Libor+9.25%，下限12.05%，ETP 4.0%， 2023年5月3日到期 | 5/3/2019 | 14,000,000 | 13,773,561 | 13,773,561 | 3.66 | |||||||||||||||
| 第二批：Libor+9.25%，下限12.05%，ETP 4.0%， 2023年5月3日到期 | 5/3/2019 | 3,000,000 | 2,973,193 | 2,970,709 | 0.79 | |||||||||||||||||
| ESilicon公司 | 半導體 | 第一批：Libor+10.50%，下限13%，ETP 5%，到期 7/15/2020 | 7/31/2017 | 2,916,667 | 3,323,305 | 3,442,998 | 0.91 | |||||||||||||||
| 第二批：Libor+10.50%，下限13%，ETP 5%，2021年1月15日到期 | 2/8/2018 | 2,708,333 | 2,886,855 | 2,982,784 | 0.79 | |||||||||||||||||
| 第三批：Libor+10.50%，下限13%，ETP 5%，到期 2020年6月15日 | 6/21/2019 | 10,000,000 | 10,177,163 | 11,063,021 | 2.94 | |||||||||||||||||
| 第四批：優質+2.75%，旋轉線，2020年6月15日到期 | 6/21/2019 | 11,000,000 | 11,000,000 | 10,590,278 | 2.81 | |||||||||||||||||
| INRIX，Inc. | 互聯網軟件和服務 | 第一批：Libor+8.0%，10.5%下限，2.5%ETP，2023年7月15日到期 | 7/26/2019 | 20,000,000 | 19,600,991 | 19,600,991 | 5.21 | |||||||||||||||
| 第一批：Libor+8.0%，10.5%下限，2.5%ETP，2023年7月15日到期 | 7/26/2019 | 5,000,000 | 4,703,249 | 4,703,249 | 1.25 | |||||||||||||||||
| 長尾廣告解決方案公司(DBA JW Player) | 互聯網軟件和服務 | Libor+8.75%。10.75%下限，3%ETP，2023年6月15日到期 | 12/12/2019 | 25,000,000 | 24,655,194 | 24,655,194 | 6.55 | |||||||||||||||
| Massdrop Inc. | 計算機與電子產品零售業 | Libor+8.25%，下限10.65%，ETP 4%，2023年1月15日到期 | 7/22/2019 | 17,500,000 | 17,220,865 | 17,220,865 | 4.58 | |||||||||||||||
| MingleHealth Care Solutions，Inc. | 醫療保健技術 | Libor+9.5%，11.75%下限，4%ETP，2022年8月15日到期(12) | 8/15/2018 | 6,000,000 | 5,783,543 | 5,417,339 | 1.44 | |||||||||||||||
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| 11 |
跑道成長信貸基金公司。
投資 - 日程表(續)
2019年12月31日
| 投資組合 家公司 | 子行業 | 投資 説明(1),(5),(6),(11) | 收購日期 | 本金/ 個共享 | 成本 | 公平
價值(2) | 淨額的%
資產 | |||||||||||||||
| 非控股/非關聯投資 投資(續) | ||||||||||||||||||||||
| 優先擔保定期貸款(續) | ||||||||||||||||||||||
| Mojix，Inc. | 應用軟件 | 第一批：Libor+12%PIK，11.00%下限， 5%ETP，2021年5月15日到期 | 5/16/2017 | $ | 6,296,833 | $ | 6,191,982 | $ | 4,726,334 | 1.26 | % | |||||||||||
| 第二批：Libor+12%PIK，11.00%下限，5%ETP， 截止日期為2021年5月15日 | 8/3/2017 | 2,098,944 | 2,067,505 | 1,575,445 | 0.42 | |||||||||||||||||
| 第三批：Libor+12%PIK，11.00%下限，5%ETP， 截止日期為2021年5月15日 | 7/6/2018 | 524,206 | 518,864 | 393,914 | 0.10 | |||||||||||||||||
| 第四批：Libor+12%PIK，11.00%下限，5%ETP， 截止日期為2021年5月15日 | 9/5/2018 | 523,474 | 516,902 | 392,469 | 0.10 | |||||||||||||||||
| 第五批：Libor+12%PIK，11.00%下限，5% ETP，2021年5月15日到期 | 1/28/2019 | 1,042,472 | 1.020,642 | 782,469 | 0.21 | |||||||||||||||||
| 第六批：Libor+12%PIK，11.00%下限，到期 2020年1月31日 | 12/18/2019 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 0.27 | |||||||||||||||||
| 3DNA Corp.(Dba NationBuilder) | 應用軟件 | 第一批：Libor+9.00%，下限11.50%，ETP 5%， 2022年4月28日到期 | 12/28/2018 | 7,000,000 | 7,016,888 | 6,942,703 | 1.84 | |||||||||||||||
| 第二批：Libor+9.00%，下限11.50%，ETP 5% ETP，2022年4月28日到期 | 6/12/2019 | 500,000 | 502,374 | 497,063 | 0.13 | |||||||||||||||||
| OUSTER，Inc. | 技術硬件、存儲和外圍設備 | Libor+8.50%，下限10.75%，ETP 3.50%，到期 2021年5月15日 | 11/27/2018 | 10,000,000 | 10,007,056 | 10,007,056 | 2.66 | |||||||||||||||
| Pivot3，Inc. | 數據處理和外包服務 | 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+8.50%，下限11.00%，ETP 4%，2022年11月15日到期 | 5/13/2019 | 20,000,000 | 19,863,175 | 19,728,122 | 5.24 | |||||||||||||||
| RealWear，Inc. | 技術硬件、存儲和外圍設備 | Libor+8%，10.35%下限，5%ETP，2023年6月28日到期 | 6/28/2018 | 25,000,000 | 24,653,512 | 24,653,512 | 6.55 | |||||||||||||||
| 比例尺計算公司 | 系統軟件 | Libor+9.25%，下限11.75%，ETP 4.5%，2022年9月15日到期 | 3/29/2019 | 15,000,000 | 14,798,210 | 14,418,842 | 3.83 | |||||||||||||||
| ShareThis，Inc. | 數據處理和外包服務 | 第一批：Libor+9.25%，下限11.60%，ETP 5%，2022年6月15日到期 | 12/3/2018 | 19,250,000 | 18,123,758 | 18,123,758 | 4.82 | |||||||||||||||
| 第二批：Libor+9.25%，下限11.60%，ETP 5%， 2022年6月15日到期 | 1/17/2019 | 750,000 | 699,312 | 699,312 | 0.19 | |||||||||||||||||
| 第三批：Libor+9.25%， 11.60%下限，5%ETP，2022年6月15日到期 | 7/24/2019 | 1,000,000 | 917,457 | 917,457 | 0.25 | |||||||||||||||||
| 高級擔保定期貸款總額 | 358,385,089 | 349,570,424 | 92.89 | |||||||||||||||||||
| 優先股(8) | ||||||||||||||||||||||
| ARIA系統公司 | 應用軟件 | G系列優先股 | 7/10/2018 | 289,419 | 250,000 | 437,515 | 0.12 | |||||||||||||||
| 認股權證(8) | ||||||||||||||||||||||
| Aginity，Inc. | 應用軟件 | A系列優先股認股權證，行權價格為每股1.949美元，2028年5月25日到期(12) | 5/25/2018 | 359,158 | 167,727 | — | — | |||||||||||||||
| A-1系列優先股認股權證，行權 每股0.01美元，2029年2月25日到期 | 2/25/2019 | 205,234 | 151,873 | — | — | |||||||||||||||||
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| 12 |
跑道成長信貸基金公司。
投資 - 日程表(續)
2019年12月31日
| 投資組合 家公司 | 子行業 | 投資 説明(1),(5),(6),(11) | 收購日期 | 本金/ 個共享 | 成本 | 公平 值(2) | 共%
個 網絡 資產 | |||||||||||||||
| 非控股/非關聯投資 投資(續) | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證(8)(續) | ||||||||||||||||||||||
| AllClear ID，Inc. | 專業化消費者服務 | 普通股認股權證，行權價格為每股0.01美元，2027年9月1日到期 | 9/1/2017 | $ | 870,514 | $ | 1,749,733 | $ | 906,205 | 0.24 | % | |||||||||||
| ARIA系統公司 | 應用軟件 | G系列優先股認股權證，行權價格為每股0.8638美元，2028年6月29日到期 | 6/29/2018 | 2,170,641 | 770,578 | 2,633,681 | 0.69 | |||||||||||||||
| 阿斯彭集團(Aspen Group Inc.) | 教育服務 | 普通股認股權證，行權價6.87美元/股， 2022年7月25日到期 | 7/25/2017 | 224,174 | 583,301 | 631,000 | 0.17 | |||||||||||||||
| 輝煌地球有限責任公司 | 互聯網零售 | P類單位認股權證，行使價 每股5.25美元，2029年9月30日到期 | 9/30/2019 | 333,333 | 973,000 | 955,667 | 0.25 | |||||||||||||||
| CareCloud公司 | 醫療保健技術 | A-1系列優先股認股權證，行權價格為每股0.8287美元，2025年6月16日到期 | 4/17/2019 | 2,262,579 | 394,163 | — | — | |||||||||||||||
| Circadence公司 | 應用軟件 | A-5系列優先股認股權證，行權 每股1.08美元，2028年12月20日到期 | 12/20/2018 | 1,666,667 | 3,630,000 | 3,393,522 | 0.90 | |||||||||||||||
| A-5系列優先股認股權證，行權 每股1.08美元，2029年10月31日到期 | 10/31/2019 | 416,667 | 845,540 | 848,380 | 0.22 | |||||||||||||||||
| Cloud Passage，Inc. | 數據處理和外包服務 | D-1系列優先股認股權證，行權 每股1.60美元，2029年6月13日到期 | 6/13/2019 | 210,938 | 273,798 | 266,626 | 0.07 | |||||||||||||||
| Dejero Labs Inc. | 數據處理和外包服務 | 普通股認股權證，行權價為每股0.01美元， 將於2029年5月31日到期(3),(7) | 5/31/2019 | 333,621 | 192,499 | 198,664 | 0.05 | |||||||||||||||
| Dtex Systems，Inc. | 應用軟件 | C系列優質優先股認股權證，行權價為每股0.6000美元，2025年6月1日到期 | 6/1/2018 | 500,000 | 59,000 | 57,500 | 0.02 | |||||||||||||||
| C系列優質優先股認股權證，行權價為每股0.6000美元，2026年7月11日到期 | 7/11/2019 | 833,333 | 114,719 | 115,000 | 0.03 | |||||||||||||||||
| Echo 360控股公司 | 教育服務 | E系列優先股認股權證，行權 每股1.5963美元，2029年5月3日到期 | 5/3/2019 | 1,066,767 | 299,762 | 318,963 | 0.08 | |||||||||||||||
| ESilicon公司 | 半導體 | H系列優先股認股權證，行權 每股1.01美元，2027年7月31日到期 | 7/31/2017 | 1,485,149 | 543,564 | 2,249,999 | 0.60 | |||||||||||||||
| H系列優先股認股權證，行權價為每股1.01美元，2029年6月21日到期 | 6/21/2019 | 990,099 | 312,871 | 500,000 | 0.13 | |||||||||||||||||
| INRIX，Inc. | 互聯網軟件和服務 | 普通股認股權證，行權價9.29美元/股， 2029年7月26日到期 | 7/26/2019 | 150,804 | 522,083 | 475,485 | 0.13 | |||||||||||||||
| 長尾廣告解決方案公司(DBA JW Player) | 互聯網軟件和服務 | 普通股認股權證，行權價1.49美元/股， 將於2029年12月12日到期 | 12/12/2019 | 332,997 | 38,800 | 38,800 | 0.01 | |||||||||||||||
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| 13 |
跑道成長信貸基金公司。
投資 - 日程表(續)
2019年12月31日
| 投資組合 家公司 | 子行業 | 投資 説明(1),(5),(6),(11) | 收購日期 | 本金/ 個共享 | 成本 | 公平 值(2) | 共%
個 網絡 資產 | |||||||||||||||
| 非控股/非關聯投資 投資(續) | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證(8)(續) | ||||||||||||||||||||||
| Massdrop Inc. | 計算機與電子產品零售業 | B系列優先股權證 行權價1.1938美元/股，2019年7月22日到期 | 7/22/2019 | $ | 848,093 | $ | 183,188 | $ | 190,821 | 0.05 | % | |||||||||||
| MingleHealth Care Solutions，Inc. | 醫療保健技術 | AA系列優先股認股權證，行權 每股0.24美元，2028年8月15日到期 | 8/15/2018 | 1,625,000 | 492,375 | — | — | |||||||||||||||
| Mojix，Inc. | 應用軟件 | 普通股行權證將於2027年5月16日到期，每股10.64美元。 | 5/16/2017 | 164,427 | 417,645 | — | — | |||||||||||||||
| 1系列優先股認股權證，行權價格為每股0.28美元，2028年12月20日到期 | 12/20/2018 | 7,176,973 | 806,991 | — | — | |||||||||||||||||
| 系列1優先股行權權證 每股0.28美元，2029年5月30日到期 | 5/30/2019 | 358,849 | 21,531 | — | — | |||||||||||||||||
| 首輪優先股行權權證 每股0.28美元，2029年12月17日到期 | 12/17/2029 | 358,849 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 3DNA Corp.(Dba NationBuilder) | 應用軟件 | C-1系列優先股認股權證，行權價格為每股1.4643美元，2028年12月28日到期 | 12/28/2018 | 273,164 | 104,138 | 87,959 | 0.02 | |||||||||||||||
| OUSTER，Inc. | 技術硬件、存儲和外圍設備 | A系列優先股認股權證，行權價格為每股11.3158美元，2028年11月27日到期 | 11/27/2018 | 53,023 | 103,010 | 134,837 | 0.04 | |||||||||||||||
| Pivot3，Inc. | 數據處理和外包服務 | D系列優先股認股權證，行權 每股0.59美元，2029年5月13日到期 | 5/13/2029 | 2,033,898 | 216,610 | 141,966 | 0.04 | |||||||||||||||
| RealWear，Inc. | 技術硬件、存儲和外圍設備 | A系列優先股認股權證，行權價格為每股4.4464美元，2028年10月5日到期 | 10/5/2018 | 112,451 | 135,841 | 393,129 | 0.10 | |||||||||||||||
| A系列優先股認股權證，行權價格為每股4.4464美元，2028年12月28日到期 | 12/28/2018 | 22,491 | 25,248 | 78,628 | 0.02 | |||||||||||||||||
| A系列優先股，行權 每股6.78美元，2029年6月27日到期 | 6/27/2019 | 123,894 | 380,850 | 336,372 | 0.09 | |||||||||||||||||
| 比例尺計算公司 | 系統軟件 | F-1系列優先股認股權證，行權 每股0.8031美元，2029年3月29日到期 | 3/29/2019 | 2,147,926 | 345,816 | 317,893 | 0.08 | |||||||||||||||
| SendtoNews Video，Inc. | 廣告 | B類無表決權股票認股權證，行權價格為每股0.67美元，2027年6月30日到期(3),(7) | 6/30/2017 | 191,500 | 246,461 | 58,000 | 0.02 | |||||||||||||||
| ShareThis Inc. | 數據處理和外包服務 | D-3系列優先股認股權證，行權 每股2.4320美元，2028年12月3日到期 | 12/3/2018 | 647,615 | 2,162,000 | 2,162,000 | 0.57 | |||||||||||||||
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| 14 |
跑道成長信貸基金公司。
投資 - 日程表(續)
2019年12月31日
| 投資組合 家公司 | 子行業 | 投資 説明(1),(5),(6),(11) | 收購日期 | 本金/ 個共享 | 成本 | 公平 值(2) | 共%
個 網絡 資產 | |||||||||||||||
| 非控股/非關聯投資 投資(續) | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證(8)(續) | ||||||||||||||||||||||
| ZSpace，Inc. | 技術硬件、存儲設備和 外圍設備 | E系列優先股權證 行權價為每股0.90美元，2027年12月29日到期 | 12/29/2017 | $ | 1,896,966 | $ | 707,568 | $ | 208,595 | 0.07 | % | |||||||||||
| E系列權證 優先股，行權價為每股0.90美元，2029年2月11日到期 | 2/11/2019 | $ | 2,806,830 | 411,528 | 308,645 | 0.07 | ||||||||||||||||
| 總認股權證 | 18,383,811 | 18,008,337 | 4.78 | |||||||||||||||||||
| 非控股/非關聯投資合計 | 377,018,900 | 368,016,276 | 97.67 | |||||||||||||||||||
| 美國財政部 | 美國國庫券，1.33%，2020年1月7日到期(10) | 74,983,437 | 74,966,770 | 19.92 | ||||||||||||||||||
| 美國國庫券，0.97%， 2020年1月2日到期 | 24,999,328 | 24,998,653 | 6.64 | |||||||||||||||||||
| 美國財政部總額 | 99,982,765 | 99,965,423 | 26.56 | |||||||||||||||||||
| 總投資 | $ | 477,001,665 | $ | 467,981,699 | 124.36 | % | ||||||||||||||||
| (1) | 票據利率的披露包括現金 利率和實物支付(“PIK”)利率(視情況而定)。除非另有説明，否則本公司所有 可變利率債務投資的利息由參考3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或美國最優惠利率確定。截至2019年12月31日，3個月期LIBOR為1.91%，美國最優惠利率 為4.75%。 |
| (2) | 截至2019年12月31日，對投資組合公司的所有投資(佔公司淨資產的97.80%)在轉售方面受到限制，並按公司 董事會真誠確定的公允價值進行估值。 |
| (3) | 投資不是1940年修訂的《投資公司法》第55(A)節規定的合格投資。截至2019年12月31日，不符合條件的資產佔總投資的4.25%(按公允價值計算) 。在收購任何其他不符合條件的 資產時，符合條件的資產必須至少佔總資產的70%。在任何時候，如果符合條件的資產不超過公司總資產的70%，公司將被 禁止收購任何額外的不符合條件的資產，直到其符合第55(A)條的要求。 |
| (4) | 表示PIK安全性。PIK利息將應計 並在到期時支付。 |
| (5) | 除美國國庫券外，所有投資都使用不可觀察的輸入進行估值， 使用可觀察的輸入進行估值。 |
| (6) | 除非另有説明，否則所有投資均在美國註冊。 |
| (7) | 投資註冊地在加拿大。 |
| (8) | 投資不會產生收益。 |
| (9) | 投資按公允價值減去無資金承諾的公允價值持有。有關 更多詳細信息，請參閲註釋3。 |
| (10) | 總面值為75,000,000美元的國庫券是根據與高盛達成的5.00%型逆回購協議購買的，逆回購日期為2019年12月27日，將於2020年1月3日到期，回購價格為75,000,000美元，以2020年1月7日到期的1.45%型美國國庫券為抵押，面值為75,000,000美元， 公允價值為74,966,771美元， 公允價值為74,966,771美元，以2020年1月7日到期的1.45%型美國國庫券為抵押，面值為 ，公允價值為74,966,771美元。 |
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| 15 |
跑道成長信貸基金公司。
投資 - 日程表(續)
2019年12月31日
| (11) | 披露期末付款(“ETP”)是指一次性付款，以原始本金的百分比 表示。 |
| (12) | 如果借款人出售，Aginity，Inc.將首先從公司可獲得的收益中償還延長線 。 |
下表 顯示了截至2019年12月31日按地理區域和行業劃分的我們的投資組合(不包括持有的任何美國國庫券)的公允價值 ：
| 2019年12月31日 | ||||||||
| 地理區域 | 按公允價值計算的投資 | 百分比 淨資產 | ||||||
| 美國西部 | $ | 226,473,356 | 60.19 | % | ||||
| 美國西北部 | 50,241,366 | 13.35 | ||||||
| 美國東南部 | 23,320,627 | 6.20 | ||||||
| 美國中南部 | 20,776,293 | 5.52 | ||||||
| 美國中西部 | 19,048,324 | 5.06 | ||||||
| 美國東北部 | 17,102,034 | 4.54 | ||||||
| 加拿大 | 11,054,276 | 2.94 | ||||||
| 總計 | $ | 368,016,276 | 97.80 | % | ||||
| 2019年12月31日 | ||||||||
| 行業 | 投資於 公允價值 | 百分比 淨資產 | ||||||
| 應用軟件 | $ | 101,674,597 | 27.02 | % | ||||
| 數據處理和外包服務 | 60,316,003 | 16.03 | ||||||
| 技術硬件、存儲和外圍設備 | 36,120,776 | 9.60 | ||||||
| 互聯網零售 | 34,751,272 | 9.23 | ||||||
| 半導體 | 30,829,079 | 8.19 | ||||||
| 醫療保健技術 | 28,737,966 | 7.64 | ||||||
| 互聯網軟件和服務 | 24,779,724 | 6.58 | ||||||
| 教育服務 | 17,694,233 | 4.70 | ||||||
| 計算機與電子產品零售業 | 17,411,686 | 4.63 | ||||||
| 系統軟件 | 14,736,735 | 3.92 | ||||||
| 專業化消費者服務 | 906,205 | 0.24 | ||||||
| 廣告 | 58,000 | 0.02 | ||||||
| 總計 | $ | 368,016,276 | 97.80 | % | ||||
請參閲財務報表附註。
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跑道成長信貸基金公司。
財務報表附註
注1-組織
Runway Growth Credit 基金公司(以下簡稱“公司”)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2015年8月31日。本公司是一家外部管理、非多元化、封閉式投資公司，已選擇根據修訂後的1940年投資公司法(“1940年公司法”) 作為業務發展公司(“BDC”) 進行監管。此外，本公司已選擇接受治療， 目前符合資格，並打算根據修訂後的《1986年國內税收法典》(以下簡稱《守則》) 第M章規定，每年取得受監管投資公司(“RIC”)的資格。
該公司成立的主要目的是向美國快速增長的小型公司提供貸款，並有選擇地對其進行投資。本公司的投資 目標是主要通過其貸款組合的當前收入實現股東總回報最大化，其次 通過認股權證和其他股權頭寸的資本增值。公司的投資活動由其外部投資顧問Runway Growth Capital LLC(“RGC”)管理 。公司的管理人Runway Administrator Services LLC(“管理人”)是RGC的全資子公司，提供公司運營所需的行政服務 。
2015年10月，就本公司的組建而言，本公司向本公司總裁兼首席執行官兼董事會主席R. David Spreng發行並出售了1,667股普通股 ，總收購價為25,000美元。出售普通股是經本公司當時的唯一董事 的一致同意批准的。2016年12月，本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)和其他適用證券 法律的 註冊要求豁免，完成了首次向投資者非公開發行普通股(“首次非公開發行”)的資本承諾的初步完成。首次公開募股(IPO)於2017年12月1日最終結束。截至2020年3月31日，關於首次非公開發行，公司的總資本承諾為275,000,000美元，已發行18,241,157股其 普通股，總收購價為275,000,000美元。作為股息再投資計劃的一部分，該公司額外發行了3,143,522股股票。有關更多詳細信息，請參閲註釋6。
截至2020年3月31日 ，本公司已完成第二次非公開發行(“第二次非公開發行”)的多次交易 ，並接受了總計174,423,500美元的資本承諾。本公司已發行5,018,918股普通股，總收購價為75,283,766美元，與第二次非公開發行相關。該公司發行了2,103股股票，作為Runway Growth Holdings LLC的額外直接投資，Runway Growth Holdings LLC是RGC的附屬公司，總收益為31,542美元。
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的中期未經審計財務報表按權責發生制會計原則編制，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)對Form 10-Q和條例 S-X的報告要求。本公司是一家投資公司 遵循財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)主題946“金融服務-投資公司”中規定的專門會計和報告指南。
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根據管理層的意見 ，所有被認為對公允列報中期財務報表是必要的、屬於正常經常性性質的所有調整都已包括在內。本過渡期的運營結果 不一定代表任何其他過渡期或截至2020年12月31日的年度最終可能取得的結果 ，包括新冠肺炎疫情對其的影響。中期未經審計的財務報表和附註應與本公司於2020年3月19日提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告中包含的經審計的財務報表和附註一併閲讀 。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估計和假設，以影響截至財務報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
現金是指在金融機構持有的存款 ，而現金等價物是指在收購之日原始 期限為三個月或更短的金融機構持有的高流動性投資。公司的現金和現金等價物不時超過聯邦保險限額，使公司面臨與未投保餘額相關的風險。現金和現金等價物由成熟、高信用的金融機構持有 ，管理層認為與任何 未投保餘額相關的損失風險微乎其微。
遞延信貸融資費
根據ASC 470， 債務，與開立KeyBank貸款工具或信貸協議相關的費用和支出 將根據ASC 470， 債務在信貸協議期限內使用有效利息法遞延並攤銷 作為利息支出的一部分。與信貸協議相關的債務發行成本被歸類為與信貸協議有關的借款賬面金額的直接減少 ，除非沒有未償還的借款，在這種情況下，債務發行成本作為 資產列示。
與開設CIBC USA信貸安排(定義如下)相關的費用和支出 將在根據ASC 470債務規定的信貸安排期限內使用有效利息法作為利息支出的一部分遞延和攤銷。債務發行 與信貸協議相關的成本被歸類為與信貸協議有關的借款賬面金額的直接減少 ，除非沒有未償還的借款，在這種情況下，債務發行成本將作為資產列示。
逆回購協議
本公司可根據主回購協議的條款，與選定的商業銀行和經紀自營商簽訂 逆回購協議， 根據該協議，本公司購買證券作為抵押品(債務義務)，但交易對手有義務回購 ，本公司按約定的時間和價格轉售證券(義務)。本公司通過託管人或次託管人接收以回購協議為抵押的標的證券的交付。本公司要求託管人 接管所有作為回購協議抵押品持有的證券，在聯邦儲備賬簿錄入系統中進行合法隔離，或在託管人的 保險庫中進行隔離。本公司和交易對手被允許出售、再質押、 或使用與交易相關的抵押品。本公司的政策是，抵押品的市值 在一天期限的回購協議中至少等於回購價格的100%，在所有其他回購協議的情況下至少等於回購價格的102% 。根據主回購協議 條款發生違約事件時，雙方有權相互抵銷。如果賣方違約或進入破產程序，公司對抵押品的變現 可能會被推遲、限制或完全拒絕。
根據與高盛的逆回購協議(已於2020年4月3日到期)，公司購買了2020年4月7日到期的美國國庫券 。截至2020年3月31日，公司收到的本協議相關抵押品的公允價值為50,001,334美元。根據與高盛達成的於2020年1月3日到期的逆回購協議，該公司購買了將於2020年1月7日到期的美國國庫券。截至2019年12月31日，本公司收到的本協議相關抵押品價值為74,593,802美元。於2020年3月31日和2019年12月31日，回購負債分別為49,751,199美元和74,593,802美元， ，反映為資產負債表上的逆回購協議。
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投資交易與相關投資收益
安全交易( 如果有)按交易日期記錄。償還或出售投資的已實現損益採用特定的確認方法 計量。投資的攤餘成本基礎是根據折扣和溢價以及前期貸款發放費的增值/攤銷 調整後的原始成本。本公司報告按公允價值計量的 投資的公允價值較上一季度的變動，作為營業報表上投資的未實現增值(折舊)淨變動的組成部分 。
股息記錄在除股息日 。利息收入(如有)經攤銷市場溢價及增加市場折扣調整後， 以權責發生制入賬，以本公司預期收取該等金額為限。原始發行折扣，主要是指與本公司債務投資一起獲得的可拆卸股權或認股權證的估計公允價值， 貸款發放費、期末付款以及市場折扣或溢價採用實際利息法資本化，並在各自證券的有效期內增加或攤銷為利息收入 。與投資結束有關的 貸款發放費用被報告為非勞動收入，並計入投資的攤銷成本；未賺取的 費用收入將根據有效利息法在貸款的合同期限內計入利息收入。 在提前償還貸款或債務擔保時，任何提前還款罰款、未攤銷的貸款發放費用、期末付款、 和未攤銷的市場折扣都將計入利息收入。 在提前償還貸款或債務擔保時，任何提前還款、未攤銷的貸款發放費、期末付款、 和未攤銷的市場折扣都將計入利息收入。
本公司目前 持有，並預計未來將持有其投資組合中包含實物支付(PIK)利息的部分投資 條款。PIK利息按每份貸款協議中規定的合同利率計算，並添加到貸款本金餘額 中，而不是以現金支付給公司，並記錄為利息收入。因此，實際收取 PIK利息可能會推遲到償還債務本金的時候。PIK利息是一種非現金收入來源， 包括在公司的應納税所得額中，因此會影響公司需要分配給股東的金額 ，以保持其作為美國聯邦所得税RIC的資格，即使公司尚未收取 現金。一般而言，當貸款的當前現金利息和/或本金支付逾期，或者如果公司 預計借款人無法償還債務和其他義務，公司將把這筆投資置於非應計 狀態，並出於財務報告目的一般停止確認該貸款的PIK利息和股息收入，直到 所有本金和利息通過支付或由於重組而流動，從而利息和股息收入被視為可收回。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司尚未註銷任何應計和 未收取的PIK利息和股息。截至2020年3月31日，該公司沒有非權責發生狀態的貸款。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月 ，約3.5%和1.4%的公司總投資收入 可歸因於非現金PIK利息和股息收入。
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投資的估價
公司根據ASC按公允價值計量其投資價值主題820，公允價值計量和披露(“ASC 主題820”)，由FASB發佈。公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。新冠肺炎疫情及其對經濟活動和資本市場波動的影響 已經並可能繼續對我們投資的公平市場價值產生影響。 因此，2020年3月31日之後，我們投資組合的公平市場價值可能會受到未知情況和事件的負面影響，包括新冠肺炎疫情的完全或持續影響以及因此而採取的措施 。我們的估值過程仔細考慮了在確定投資公平市場價值時使用的各種 投入中與新冠肺炎相關的不確定性的影響。
本公司董事會的審計委員會(以下簡稱“審計委員會”)協助董事會評估非公開交易或當前市值難以獲得的投資 。容易獲得市場報價 的投資使用市場報價進行估值，市場報價通常從獨立定價服務機構、經紀自營商 或做市商那裏獲得。對於沒有現成市場報價的有價證券投資，公司 董事會在審計委員會、研資局及其高級投資團隊和獨立評估機構的協助下，負責根據 董事會批准的估值政策真誠地確定公允價值。如果使用多種估值方法計量公允價值，將考慮結果所示範圍的合理性對結果進行評估並酌情加權 。本公司根據 採用的估值方法考慮一系列公允價值，並根據當前 市場狀況以及研資局高級投資團隊認為相關的其他因素，在該範圍內選擇最能代表公允價值的價值。
本公司 董事會每季度進行一次公允價值確定，並在任何其他需要就投資組合的公允價值作出決定的時候做出決定。公允價值的確定涉及主觀判斷和估計，取決於事實和情況。由於確定不具有現成市場價值的組合投資的公允價值存在固有的不確定性，投資的公允價值可能與如果此類投資存在現成的市場價值時所使用的價值有很大差異，差異可能很大。
ASC主題820基於對這些估值技術的輸入是可觀測的還是不可觀測的來指定 估值技術的層次。ASC 主題820還提供了有關公允價值層次的指導，該層次劃分了用於計量公允價值的信息和 公允價值計量對收益的影響，並提供了由評估中使用的信息層次 中的級別確定的增強披露。根據ASC主題820，這些輸入按下面列出的三個級別進行彙總 ：
| · | 第1級-估值基於活躍市場對相同資產或負債的報價，這些資產或負債在計量日期可獲得。 |
| · | 二級-估值基於不活躍或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場報價，以及所有重要投入均可觀察到的基於模型的估值技術。 |
| · | 第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重要意義的投入進行估值。第三級資產和負債包括金融工具，其價值是使用包含重大不可觀察投入的定價模型來確定的，例如貼現現金流模型和其他類似的估值技術。由於無法觀察估值的輸入，3級資產和負債的估值通常需要管理層的重大判斷。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的 投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，投資在公允價值層次中的 水平基於對公允價值計量重要的最低可觀察投入水平。 評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要判斷，並考慮投資特有的 因素。
在ASC主題820下， 公允價值計量還假設出售資產的交易發生在資產的本金市場，或者在沒有本金市場的情況下， 這是資產最有利的市場，這可能是一個假想的市場，不包括 交易成本。任何資產的主要市場是該資產交易量和活躍度最高的市場 ，在該市場中，報告實體將或可以出售或轉讓該資產。在確定ASC主題820下的資產或負債的主要市場 時，假設報告實體在計量日期有權進入該市場。市場參與者 被定義為在主要或最有利的市場中獨立、有知識、願意 並能夠交易的買家和賣家。
| 20 |
對於沒有現成市場報價的投資 ，公司每個季度都會進行多步驟估值，如下所述 ：
| · | 季度估值程序首先由研資局負責投資組合投資的專業人士對每個投資組合公司的投資進行初步估值； |
| · | 初步估值結論隨後被記錄下來，並與RGC的高級投資團隊進行討論； |
| · | 至少每年一次，每項證券投資的估值都要由一家或多家獨立的評估公司進行審查。但是，如果某些投資的資產淨值和其他方面的總和不超過某些門檻，則適用的獨立評估公司可能不會對此類投資進行評估； |
| · | 審核委員會然後審核研資局及適用的獨立估值公司(如有的話)所作的初步估值，並就該等估值向本公司董事局作出建議；以及 |
| · | 本公司董事會審閲建議的初步估值，並根據研資局、獨立估值公司及審計委員會的意見，真誠地釐定本公司投資組合中每項投資的公允價值。該公司的投資主要是向專注於技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務和其他高增長行業的快速增長的小型公司提供貸款、股權和認股權證。這些投資被認為是ASC主題820下的3級資產，因為這些類型的債務工具沒有已知或可獲得的市場或市場指數，因此，研資局的高級投資團隊必須基於利用不可觀察到的輸入的模型來估計這些投資證券的公允價值。 |
投資評估技術
債務投資： 為確定本公司債務投資的公允價值，本公司將債務投資的成本基礎 (包括原始發行折扣(如有))與使用貼現現金流模型確定的公允價值進行比較，除非 另一種模型基於計量日期的情況更合適。貼現現金流方法需要 分析最近完成的融資交易的利差，這些交易的性質與本公司的 投資類似，以確定其投資的有效市場利率的可比範圍。利差的範圍 基於信用狀況相似的借款人。使用此利率範圍對投資的所有剩餘預期現金流進行 貼現，以確定債務投資的公允價值範圍。
此估值過程 包括評估基礎投資業績、投資組合公司當前的財務狀況和籌集額外資本的能力，以及可能影響估值的宏觀經濟事件。這些事件包括， 但不限於，截至測量日期的類似證券的當前市場收益率和利差。這些不可觀察到的投入的顯著增加或減少 可能導致公允價值計量顯著提高或降低；然而，無論這些不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能顯著增加或降低 。
在某些情況下， 本公司可使用另一種技術對本公司將收購的債務投資進行估值，以更好地反映該投資的公允價值，例如在最近完成的交易中支付或實現的價格或在公平交易中收到的具有約束力的要約 ，當預期的未來現金流包含清算方案中將收到的收益的變異性或估計 元素時，使用多個概率加權現金流模型。
認股權證：權證的公允 價值主要使用Black Scholes期權定價模型確定。私人持有的權證和與股權相關的 證券的估值基於對各種因素的分析，這些因素包括但不限於以下因素：
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| · | 發行人的基本企業價值是根據現有信息估計的，包括有關最近幾輪發行人融資的任何信息。確定企業價值的估值技術包括市場多元化方法、收益法或利用最近幾輪融資和投資組合公司的資本結構來確定企業價值的方法。估值技術也被用來將投資組合公司的企業公允價值分配給權證中可行使的特定類別的普通股或優先股。這些技術考慮了投資組合公司證券的權利和偏好、預期的退出情景以及與這些結果相關的波動性，以將公允價值分配給投資組合中持有的特定股票類別。這些技術包括期權定價模型或“OPM”，包括反向求解技術、概率加權預期收益模型或“PWERM”，以及其他被確定為合適的技術。 |
| · | 波動性，即有關權證價格變動幅度的不確定性或風險量，是基於與發行權證的標的公司性質相似的指數內的可比上市公司。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大大降低(更高)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。 |
| · | 無風險利率是根據美國公債收益率曲線得出的。無風險利率是根據與權證的預期剩餘期限最接近的無風險利率的加權平均值計算的。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大幅提高(降低)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。 |
| · | 其他調整，包括私人公司認股權證的市場折價，是根據對一般行業環境的判斷進行估計的。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大大降低(更高)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。 |
| · | 每個財務報告期的權證註銷和行使權證的歷史組合經驗被用作確定權證的估計壽命的基礎。認股權證可以在收購、合併或首次公開發行(IPO)時行使，也可以因破產、重組活動或額外融資等事件而取消。這些事件導致預期剩餘壽命假設短於認股權證的合同期限。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大幅提高(降低)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。 |
在某些情況下， 本公司可使用另一種更能反映認股權證公允價值的技術對認股權證進行估值，例如 近期權證的預期結算、包含與認股權證相關的看跌期權功能的模型，或在最近完成的交易中支付或變現的 價格，或在公平交易中收到的具有約束力的要約。公允價值 可根據將從此類結算中收到的預期收益或根據看跌期權預期 收益的淨現值來確定。
這些估值方法 涉及很大程度的判斷。對於沒有活躍的公開市場的投資，沒有單一的標準來確定其公允價值。私人持股投資的估值本質上是不確定的，因為它們是基於估計的， 其價值可能會隨着時間的推移而波動。公允價值的確定可能與這些投資存在活躍市場時所使用的價值大不相同。在某些情況下，此類投資的公允價值最好用使用不同方法得出的一系列價值來表示 ，然後可以根據這些價值確定公允價值。
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股權投資。 私人持股公司股權投資的公允價值最初是投資金額的面值。 公司在投資後完成新一輪第三方股權融資後，對私人公司股權投資的公允價值進行調整。 在沒有新的股權融資事件的情況下，公司可能會根據投資組合公司財務或運營業績的正面或負面變化對公允價值進行調整 。公司 在確定公允價值時也可以參考可比交易和/或二級市場交易。 上市公司股權投資的公允價值以 計量日的收盤價為基礎。這些資產在經常性基礎上按公允價值入賬。這些估值方法涉及到很大程度的判斷力 。對於沒有活躍的公開市場的投資，沒有單一的標準來確定其公允價值。 私人持股投資的估值本質上是不確定的，因為它們是基於估計的，其價值可能會隨着時間的推移而波動。公允價值的確定可能與這些投資存在活躍的 市場時所使用的價值大不相同。在某些情況下，此類投資的公允價值最好表示為利用不同方法得出的價值範圍 ，然後可以根據該範圍確定公允價值。
金融工具的公允價值
本公司金融工具(包括現金和應計負債)的賬面價值 因其短期性質而接近公允價值 。
投資分類
本公司是1940年法案所指的非多元化 公司。該公司按控制級別對其投資進行分類。根據1940年 法案的定義，控制投資是指有能力或權力對公司的管理或政策施加控制影響的投資。當一家公司或個人擁有或有權在60天或更短的時間內取得一家公司超過25.0%有表決權證券的實益所有權時，控制權通常被視為存在。關聯投資和 關聯公司的定義受影響程度較小，並被視為通過直接佔有或通過 在60天或更短時間內獲得公司5.0%或更多未償還有表決權證券的實益所有權而存在。
當公司承擔收購金融工具的義務並承擔與該金融工具相關的損益風險時，投資即確認 。當公司承擔出售金融工具的義務，並放棄與該工具相關的損益風險 時，投資被取消確認。具體地説，公司按交易日 記錄所有證券交易。對其他非擔保金融工具(如有限合夥企業或私人公司)的投資將根據認購日期或贖回日期(視情況而定)入賬 。已確認或取消確認但尚未結清的投資金額將在資產負債表 中分別報告為出售投資的應收賬款和收購投資的應收賬款。
所得税
從截至2016年12月31日的課税年度開始， 公司根據守則M分節被選為RIC，並且 目前有資格並打算每年都有資格獲得適用於RICS的税收待遇。一般來説，只要一家RIC滿足一定的收入來源和資產多樣化要求，並且將超過其長期淨資本損失的淨普通收入和淨短期資本收益的至少90%分配給其股東，那麼它就不需要繳納 美國聯邦分配收入和收益的 美國聯邦所得税。只要本公司獲得並保持其RIC地位，它通常不會為其至少每年作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益 支付公司級別的美國聯邦所得税。相反，與本公司賺取的收入相關的任何納税義務代表 本公司投資者的義務，不會反映在本公司的財務報表中。該公司打算每年進行充足的 分配以保持其RIC地位，並且預計在未來 不會支付任何實質性的美國聯邦所得税。
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如果公司 沒有在每個日曆年分配(或被視為已分配)：(1)每個日曆年普通淨收入的98%，(2)該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%，以及(3) 前幾年已確認但未分配的任何收入的總和(“最低分配額”)，公司通常需要 支付相當於最低分配金額超過當年分配金額的4%的美國聯邦消費税 。若本公司確定其本年度估計應納税所得額 將超過該等應納税所得額的估計本年度股息分配，則本公司將對估計的超額應納税所得額計徵消費税， 因為所賺取的應納税所得額是按年度有效消費税税率計算的。美國聯邦消費税年度有效税率是通過將估計的年度消費税除以估計的年度應税收入來確定的。
如果本公司 沒有資格在任何課税年度被視為RIC，本公司將在該課税年度按照守則C分章作為一個正規公司(“C公司”) 徵税。如果本公司以前有資格被視為RIC，但隨後 無法獲得作為RIC的待遇，並且某些改進條款不適用，則本公司將按常規公司税率對其所有應税收入(包括淨資本利得) 繳納美國聯邦所得税。公司 將不能扣除對股東的分配，也不需要進行分配。為了將 重新認證為RIC，除了上面討論的其他要求外，公司還需要在其打算 重新認證為RIC的第一年結束之前分配其之前因未能獲得RIC資格的期間而產生的所有 未分配收益。如果本公司在超過兩個課税年度的時間內未能重新認證為RIC，則它可能需要繳納 常規公司級美國聯邦所得税，對其某些資產的任何內部淨收益(即，如果本公司已被清算，其總收益(包括收入項目)超過該等資產本應實現的總虧損的 部分)繳納 美國聯邦所得税，該淨收益在未來五年內選擇在重新認證時或在確認時確認。
每股信息
每股普通股基本和攤薄收益 是根據本報告所述期間已發行普通股的加權平均數計算的。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的 三個月中，普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益相同，因為沒有 潛在的稀釋證券流通股。每股數據基於加權平均流通股。
分配
本公司一般 打算根據董事會的酌情決定權，按季度 從合法可供分配的資產中分配幾乎所有可用收益。在截至2020年3月31日的三個月中，公司宣佈股息為10,324,486美元，其中1,939,063美元以現金形式分配，其餘以股票形式根據公司的股息再投資計劃分配給股東 。在截至2020年3月31日的三個月的這些分配中，截至2020年3月31日支付了10,307,027美元 ，其中1,921,604美元是現金分配，其餘是根據公司的股息再投資計劃以股票形式分配給股東 。截至2019年3月31日止三個月，本公司宣佈及 派發股息6,160,624美元，其中1,218,456美元以現金分派，其餘按本公司股息再投資計劃以股份 分派予股東。
組織和提供服務的成本
組織成本 除其他外，包括作為馬裏蘭州公司組織的成本，包括法律服務成本和與我們組織有關的其他 費用，所有這些費用都在發生時計入費用。發售成本包括(但不限於)法律費用 以及與編制本公司定向增發備忘錄和其他發售文件有關的其他成本， 包括與首次公開發售相關的差旅費用。根據其後經修訂及重述的本公司與研資局之間的投資顧問協議(“經修訂諮詢協議”)，本公司與研資局同意 本公司將承擔與首次非公開發售有關的組織及發售費用，最高金額為1,000,000美元，但超過1,000,000美元的該等費用將由研資局支付。(“經修訂的諮詢協議”) 本公司與研資局同意，與首次公開發售有關的組織及發售費用將由本公司承擔，最高限額為1,000,000美元，惟超過1,000,000美元的費用將由研資局支付。截至2016年12月31日，本公司已產生最高1,000,000美元的組織和發售成本，與首次非公開發售相關 。因此，在截至2020年3月31日的季度中，公司 不會產生任何與首次私募相關的組織或產品費用。
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產品 與新產品或後續產品相關的成本已累計，並在2019年開始交易時計入額外實收資本 。這些發行成本上限為600,000美元，不包括沒有上限的配售代理費，其中 本公司將承擔成本。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司累計並記錄了 555,096美元和510,027美元的遞延發售成本。截至2020年3月31日和2019年12月31日，配售代理費分別為123,009美元和123,009美元 。根據第二次非公開發售的條款，超過60萬美元的發售費用(不包括配售代理費)將由研資局發還。
近期會計公告
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)：披露框架-更改公允價值計量的披露要求 改變了ASC820的公允價值計量披露要求。關鍵條款包括 新的、取消的和修改後的披露要求。新指南適用於2019年12月15日之後的財年 ，包括過渡期。允許提前申請。公司採用了ASU 2018-13，自2020年1月1日起生效。 採用這一會計準則對公司的財務報表沒有實質性影響。
2016年6月，FASB 發佈了ASU 2016-13年度金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的計量 ，以預期損失模型取代貸款和其他金融資產的已發生損失模型，該模型被稱為 當前預期信用損失(CECL)模型。CECL模型適用於以攤銷成本計量的金融資產的信貸損失 ，包括應收貸款和持有至到期的債務證券。它還適用於資產負債表外 未計入保險的信用風險(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似的 工具)和出租人確認的某些租賃的淨投資。自2020年1月1日起，本公司對所有按攤銷成本計量的金融資產採用了修正的追溯方法，採用了ASU 2016-13 。由於採用ASU 2016-13年度的累計效果已接近公允價值，故未對 可分配虧損進行調整。
附註3--承付款和或有事項
在正常業務過程中，公司可能會簽訂投資協議，根據這些協議，公司承諾在未來某個日期或指定的一段時間內對投資組合公司進行投資 。
截至2020年3月31日，該公司有30,612,569美元的無資金支持的貸款承諾，用於為其投資組合的公司提供債務融資。截至2020年3月31日，用於延長融資的未撥資金 承諾餘額如下：
| 投資組合公司 | 投資類型 | 2020年3月31日 | ||||
| 輝煌地球有限責任公司 | 優先擔保定期貸款 | $ | 5,000,000 | |||
| CloudPassage，Inc. | 優先擔保定期貸款 | 2,500,000 | ||||
| 芝麻信貸(Credit Sesame，Inc.) | 旋轉線 | 1,362,569 | ||||
| Dejero Labs，Inc. | 優先擔保定期貸款 | 4,000,000 | ||||
| Dtex Systems，Inc. | 優先擔保定期貸款 | 7,000,000 | ||||
| INRIX，Inc. | 優先擔保定期貸款 | 3,000,000 | ||||
| Massdrop Inc. | 優先擔保定期貸款 | 5,000,000 | ||||
| ShareThis，Inc. | 優先擔保定期貸款 | 2,000,000 | ||||
| 凱恩公司 | 優先擔保定期貸款 | 750,000 | ||||
| 用於延長融資期限的未使用承付款總額 | $ | 30,612,569 | ||||
截至2019年12月31日，該公司有40,000,000美元的無資金貸款承諾。
公司管理層 認為，其可用現金餘額、信貸協議下的可用性和/或從投資者那裏提取資本的能力 提供了足夠的資金來支付截至2020年3月31日的未出資承諾。本公司評估了與未出資承諾相關的 預期未來現金流量淨額，並確定截至2020年3月31日和2019年12月31日的公允價值為零。
本公司目前 沒有受到任何重大法律訴訟，據其所知，也沒有任何針對本公司的重大訴訟受到威脅。 本公司可能不時參與正常業務過程中的某些法律訴訟，包括與執行其與其投資公司簽訂的合同項下的權利有關的訴訟 。雖然這些法律訴訟的結果無法確切預測 ，但本公司預計這些訴訟不會對其業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響。
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注4- 信用風險集中
在正常業務過程中，公司在金融機構維持其現金餘額，有時可能超過聯邦 保險限額。如果與本公司有業務往來的任何金融機構無法代表本公司履行合同義務，本公司將面臨信用風險。管理層監控這些金融機構的財務狀況，目前預計這些交易對手不會蒙受任何損失。
附註5- 每股普通股運營淨資產淨增長
以下信息 闡述了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月每股普通股基本收入的計算方法：
| 截至2020年3月31日的三個月 | 截至三個月 2019年3月31日 | |||||||
| 經營所致淨資產淨增 | $ | 1,747,244 | $ | 5,833,514 | ||||
| 每股數據(1): | ||||||||
| 加權平均當期已發行股票 | ||||||||
| 基本信息 | 25,887,286 | 14,751,065 | ||||||
| 稀釋 | 25,887,286 | 14,751,065 | ||||||
| 普通股基本收益和稀釋收益 | ||||||||
| 基本信息 | $ | 0.07 | $ | 0.40 | ||||
| 稀釋 | $ | 0.07 | $ | 0.40 | ||||
| (1) | 每股數據基於平均加權流通股。 |
附註6- 淨資產
公司有權發行1億股普通股，每股面值0.01美元。下表詳細介紹了自成立以來發行的普通股、每股價格和募集的收益：
| 發行日期 | 已發行股份 | 每股價格 | 毛收入 | |||||||||
| 2015年10月8日 | 1,667 | $ | 15.00 | $ | 25,000 | |||||||
| 2016年12月22日 | 333,333 | 15.00 | 5,000,000 | |||||||||
| 2017年4月19日 | 1,000,000 | 15.00 | 15,000,000 | |||||||||
| (2017年6月26日) | 1,666,667 | 15.00 | 25,000,000 | |||||||||
| 2017年9月12日 | 2,666,667 | 15.00 | 40,000,000 | |||||||||
| (2017年12月22日) | 3,000,000 | 15.00 | 45,000,000 | |||||||||
| 2018年5月31日(1) | 70,563 | 14.82 | 1,045,570 | |||||||||
| 2018年8月31日(1) | 117,582 | 14.92 | 1,754,244 | |||||||||
| 2018年9月27日 | 1,997,337 | 15.02 | 30,000,000 | |||||||||
| 2018年11月15日(1) | 202,779 | 15.07 | 3,055,498 | |||||||||
| (2019年1月14日) | 4,344,964 | 15.19 | 66,000,000 | |||||||||
| 2019年3月26日(1) | 326,431 | 15.14 | 4,942,168 | |||||||||
| 2019年5月21日(1) | 374,783 | 15.13 | 5,670,467 | |||||||||
| 2019年5月24日 | 3,232,189 | 15.16 | 49,000,000 | |||||||||
| 2019年7月16日(1) | 464,986 | 15.13 | 7,035,236 | |||||||||
| 2019年8月26日(1) | 480,121 | 14.76 | 7,088,143 | |||||||||
| 2019年10月15日 | 1,666,667 | 15.00 | 25,000,000 | |||||||||
| 2019年11月12日(1) | 43,979 | 14.76 | 649,123 | |||||||||
| 2019年12月20日 | 3,333,333 | 15.00 | 50,000,000 | |||||||||
| 2019年12月23日(1) | 487,166 | 14.52 | 7,073,650 | |||||||||
| 2020年3月20日(1) | 575,132 | 14.58 | 8,385,423 | |||||||||
| 2020年3月31日 | 21,021 | 15.00 | 315,308 | |||||||||
| 總計 | 26,407,367 | $ | 397,039,830 | |||||||||
| (1) | 股票是作為股息再投資計劃的一部分發行的。 |
截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司根據首次公開募股的總承諾額為2.75億美元，截至2020年3月31日和2019年12月31日已全部提取。 截至2019年3月31日和2019年12月31日，本公司在首次公開募股中的總承諾額為2.75億美元。 在2019年6月14日至2020年3月31日期間，該公司通過其第二次非公開發行接受了174,423,500美元的資本承諾 。截至2020年3月31日和2019年12月31日，第二次私募分別提取了75,283,766美元 和75,000,000美元的資本承諾。2020年3月，公司發行了2,103股股票，作為RGC附屬公司Runway Growth Holdings LLC額外的31,542美元的直接投資。
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資本承諾 可由本公司根據需要在不少於十(10)天前發出書面通知，用於 為本公司的投資(包括後續投資)提供資金，由本公司與研資局之間支付本公司的費用， 包括經修訂的諮詢協議項下的費用，和/或為支付未來費用或負債維持一個儲備賬户。 本公司可在不少於十(10)天前發出書面通知， 用於為本公司的投資(包括後續投資)提供資金，支付本公司的費用， 由本公司與研資局之間支付，和/或為支付未來費用或負債保留儲備賬户。
附註7-關聯方協議和交易
修訂和重新簽署的諮詢協議
2016年11月29日，公司董事會批准了研資局與公司之間的投資諮詢協議，根據該協議，研資局在董事會的全面監督下，管理公司的日常運營併為其提供投資諮詢服務。 2017年8月3日，董事會批准了修訂後的諮詢協議，並建議 公司股東批准修訂後的諮詢協議。經修訂的諮詢協議經股東在本公司股東特別大會上批准後，於2017年9月12日生效。根據經修訂的 諮詢協議條款，研資局：
| · | 確定公司投資組合的組成、投資組合變更的性質和時機以及實施此類變更的方式； |
| · | 識別、評估和協商公司的投資結構； |
| · | 執行、結束和監督公司的投資； |
| · | 確定公司將購買、保留或出售的證券和其他資產； |
| · | 對預期投資進行盡職調查；以及 |
| · | 為本公司提供本公司可能不時為其資金投資而合理需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。 |
根據修訂後的 諮詢協議，本公司向研資局支付其投資諮詢和管理服務費用，包括兩個組成部分 -基本管理費和激勵費。基礎管理費和激勵費的成本最終由公司股東承擔 。
基地管理費
基本管理費 在每個日曆季度的第一天支付，以研資局的實際運營費用為基礎設置年度上限 ，並根據上一日曆季度的資本承諾(定義見下文)和用借入資金或其他形式的槓桿購買的資產(統稱為“分拆前總資產”)計算。就經 修訂的諮詢協議而言，“資本承諾”定義為截至最近完成的日曆季度末，投資者向本公司承諾的資本總額 。2017年9月12日，在不改變基數管理費百分比的情況下，修訂了《諮詢協議》，澄清了基數管理費的計算。在修訂之前，基本管理費是在每個季度的第一天根據對下一季度的實際運營費用的估計收取的， 每年不超過1.75%，一旦所有實際成本都知道了，就會有一個隱含的、但沒有明確規定的“調整”機制 。修訂後的諮詢協議規定了補繳和基礎管理費的流程和時間 。基準管理費現在以每年1.75%的最高年率收取，並將上一個日曆年發生在下一個日曆年3月31日或之前的實際費用 與收取的任何超額管理費 與實際運營費用相比較，記入隨後幾個季度應支付的基本管理費中。
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直至 (1)完成與 剝離交易(定義見下文)有關的公共基金首次公開募股(IPO)，以及(2)(A)已要求所有資本承諾進行投資 和/或支出和(B)本公司持有的現金不超過其總資產的10.0%的最早日期(以較早者為準)，基本管理費將為 相等於最近完成的日曆季度末分拆前總資產的0.4375%(按年率計算)的金額 ，但條件是在一個日曆年度應支付的基本管理費不超過研資局在該日曆年度發生的實際運營費用 (“管理費上限”)。不遲於每個歷年的3月31日，研資局將 向公司提供研資局上一歷年的實際運營費用與該歷年支付給研資局的基本管理費 的對賬。如研資局就上一歷年 支付給研資局的基本管理費超過該上一歷年的管理費上限(“超額費”)，則在緊接該歷年的第二個歷季及其後每個季度須向研資局支付的基本管理費 將會減去 額外費用，直至上一歷年的超額費用減至零為止。為免生疑問，研資局於某一年度的實際營運開支將不包括因本公司多付 費用而減少的基數管理費。
就經修訂的諮詢協議而言，“分拆交易”包括本公司向其股東 提供以下選項的交易：(I)保留他們對本公司普通股股票的所有權；(Ii)將其持有的本公司普通股 換成一個新成立的實體(“公共基金”)的普通股，該實體將 選擇作為1940年法案下的BDC進行監管，並根據守則M子章將其視為RIC，並將在商業上 盡其合理的最大努力，在不遲於本公司於2017年12月1日首次非公開發行結束後的三年內完成其普通股的首次公開募股(IPO)；(“公共基金”)將 選擇作為1940年法案下的BDC進行監管，並將在商業上 盡最大努力在不遲於本公司於2017年12月1日首次非公開發行結束後的三年內完成其普通股的首次公開發行(IPO)；或(Iii)以其持有的本公司 普通股股份換取一個或多個新成立的實體(每一實體均為“清盤基金”)的權益，該等實體均將 組織為有限責任公司，並將(其中包括)尋求完成 任何該等清盤基金的有序清盤及/或清盤。
在(1)完成與分拆交易相關的公共基金首次公開募股(IPO)和(2) (A)所有資本承諾已被要求進行投資和/或費用，以及(B)本公司持有的現金不超過其總資產的10.0%的最早日期 之後，只要公司截至最近完成的日曆季度末的總資產總額低於500,000,000美元，基本管理費將相當於公司在最近完成的日曆季度期間平均 日總資產(定義如下)的0.4375%(年化1.75%)。就經修訂的諮詢協議 而言，“總資產”定義為公司截至最近 財季結束時的總資產，包括用借入資金或其他形式的槓桿購買的資產，以及任何實物利息。如果公司截至最近完成的 日曆季度末的總資產總額等於或大於500,000,000美元，但小於1,000,000美元，則基本管理費將為 相當於公司最近完成的日曆 季度平均每日總資產的0.40%(1.60%)的金額 。如果公司截至最近完成的日曆季度末的總資產總額 等於或大於1,000,000,000美元，則基本管理費將相當於 公司在最近完成的日曆季度的日均總資產的0.375%(年化1.50%)。
RGC 在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月中分別賺取了1,536,948美元和1,203,125美元的基礎管理費。
獎勵費
獎勵費用 向研資局提供研資局為公司創造的收入份額，由投資收益部分和資本利得部分組成，這兩個部分基本上相互獨立，因此，即使其中一個部分不是，也可能需要支付 。
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在投資收益 部分(“收入激勵費”)項下，本公司將按 公司的預激費淨投資收入每季度向研資局支付一筆激勵費。收入獎勵費用是根據上一財季的獎勵前費用淨投資收入計算並按季度支付欠款的 。基於獎勵前費用的支付 費用淨投資收入將基於本季度賺取的獎勵費用淨投資收入。為此目的， “獎勵前費用淨投資收入”是指公司本會計季度應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括公司 從投資組合公司收取的任何 其他費用，如承諾費、創始、結構、勤勉、管理和諮詢費或其他費用)減去公司本季度的運營費用 (包括基本管理費、根據與管理人的管理協議 (“管理協議”)應支付的費用)。以及就任何已發行和已發行的優先股支付的任何股息，但不包括 激勵費)；但前提是，獎勵前費用淨投資收入將通過將該季度賺取的獎勵前費用淨投資收入乘以分數來減去，分子是公司上一財季的日均總資產減去上一財季的日均借款，分母是公司上一財季的日均總資產。 對於投資而言，獎勵前費用淨投資收入包括公司的日均總資產。 如果是投資，則該分母為公司的日均總資產。 對於投資，獎勵前費用淨投資收入包括公司上一財季的日均總資產減去上一財季的日均借款。 如果是投資，則前激勵費淨投資收入包括公司上一財季的日均資產總額減去上一財季的日均借款, 以實物支付利息和零息證券的債務工具)，公司尚未 收到現金的應計收入；但是，前提是隻有在收到現金的情況下和在一定程度上，才會支付可歸因於遞延利息功能的收入激勵費部分，並且如果和在一定程度上該利息 在與任何導致任何遞延利息應計的投資的註銷或類似處理有關的情況下被逆轉， 在每種情況下都將按照這種順序應用 根據上述收入獎勵費用的計算，此類針對以前應計收入的後續付款不會 減少任何季度的應付金額。獎勵前費用淨投資收入不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值 或折舊。
獎勵前費用淨額 投資收入，表示為公司上一財季末淨資產(定義為總資產減去負債)的回報率 ，將與每季度2.0%的“門檻利率”(年化8.0% )進行比較。本公司每個日曆季度向研資局支付本公司獎勵前費用淨投資收益的收入獎勵費用如下：(1)本公司獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%門檻率的任何日曆季度均無收益獎勵費用；(2)公司獎勵前費用淨投資收入的80% 該獎勵前費用淨投資收入中超過門檻費率但在任何日曆季度內 低於2.667%(按年率計算)的部分 (公司獎勵前費用淨投資收入中超過關口但低於2.667%的部分稱為追趕)；(2)公司獎勵前費用淨投資收入中超過門檻但低於2.667%的部分 在任何日曆季度中均低於2.667%(按年率計算)(公司激勵前費用淨投資收入中超過障礙但低於2.667%的部分稱為追趕)；“追趕” 旨在為RGC提供公司獎勵前費用淨投資收入的20.0%，就好像沒有設置障礙一樣 如果公司獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.667%(摺合成年率為10.668%)；以及 (3)公司在任何日曆 季度(年化10.668%)中支付給研資局的獎勵前費用淨投資收入(如果有的話)金額的20.0%(一旦達到障礙並實現追趕，此後所有獎勵前費用淨投資收入的20.0%將分配給研資局)。
在完成與剝離交易相關的公共基金IPO 之前，如果(A)本公司自被選為BDC受監管之日起累計 已實現淨虧損之和超過本公司自被選為BDC之日起至 季度末本公司進行的非控制/非關聯投資總額的2.0%，以及(B)經調整以包括任何已實現資本損益的激勵前費用淨投資收入(“經調整的 前激勵費用淨投資)”，則本公司自被選為BDC之日起的累計已實現淨虧損超過本季度末本公司自被選為BDC之日起所進行的非控制/非關聯投資總額的2.0%，且(B)經調整的激勵前費用淨投資收益包括任何已實現的資本損益(“經調整的 前激勵費用淨投資表示為本公司平均每日淨資產(定義為總資產減去負債)的年化收益率，因為本公司選擇在本季度末被監管為BDC 不到10.0%，在隨後的第一個 季度(X)公司被選為BDC後累計已實現淨虧損的總和等於或小於 公司自公司被選為BDC之日起至下一季度末期間公司進行的非控制/非關聯投資總額的2.0%或(Y) 調整後的預激勵費，本季度將不支付收入獎勵費用。 該季度將不會支付任何收入獎勵費用，條件是(X)公司自被選為BDC受監管之日起累計已實現淨虧損之和等於或小於 公司自公司被選為BDC之日至下一季度末所進行的非控制/非關聯投資總額的2.0%或(Y) 調整後的預激勵費用表示為公司平均每日淨資產(定義為總資產減去負債)價值的年化收益率，自本公司選擇作為BDC進行監管以來 截至本季度末等於或超過10.0%； 但是，在任何情況下，本季度結束三年後的前一季度將不再支付任何收入獎勵費用 。
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在公共基金完成與分拆交易相關的首次公開募股(IPO) 後，如果(A)本公司前四個會計季度的累計已實現淨虧損之和，或(如果自該首次公開募股以來過去的會計季度少於四個會計季度)自該首次公開募股以來的 個會計季度(“回顧期間”)，超過非控制/非關聯公司投資總額的2.0% 本公司在回顧期間進行的投資(I)或(Ii)在回顧期間與剝離交易有關轉入公共基金，以及(B)調整後的激勵前費用淨投資收入，以公司平均每日淨資產(定義為總資產減去負債)價值的年化 回報率表示。在回溯期低於10.0%期間，在隨後的第一個季度(X)本公司累計已實現淨虧損的總和等於或小於(I)本公司在回溯期內進行的非控制/非關聯投資總額的2.0% 或(Ii)在回溯期內因剝離交易而轉入 公共基金的情況下，該季度將不會支付收入獎勵費用。 在回溯期內，(X)本公司累計已實現淨虧損等於或小於(br}本公司在回溯期內進行的非控制/非關聯投資總額的2.0% )。 在回溯期內，本公司累計已實現虧損淨額等於或小於總非控制/非關聯投資總額的2.0% 。(Y)調整後的獎勵前費用淨投資 收益，表示為公司平均每日淨資產值的年化收益率(定義為總資產減去負債)，在回顧期間等於或超過10.0%；但是，在任何情況下，本季度結束三年後的前一季度均不會支付任何收入 獎勵費用。
根據獎勵費用的資本利得 部分(“資本利得税”)，公司將在每個日曆 年末向研資局支付公司自公司被選為BDC之日起至該日曆年末累計累計已實現資本收益(如果有)的20.0%，計算方法是扣除公司截至該日曆年末的累計累計已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額。減去之前支付的任何資本利得税的總額 ；然而，本公司將不向研資局支付任何 日曆年的資本利得税，在該日曆年中，本公司(1)獎勵前費用淨投資收入和(2)已實現收益減去已實現虧損和未實現資本折舊的總和，自本公司被選為BDC之日起至該日曆年結束 為止，表示為該日曆年末公司淨資產(定義為總資產減去負債)的收益率低於8.0%，直至隨後的第一個日曆季度，在該季度中，公司的(1)獎勵前費用淨投資收入和(2)已實現收益減去已實現虧損和未實現資本折舊，自公司被選為BDC之日起，直至(包括)該隨後的 日曆季度末，表示為公司在該日曆季度末的淨資產(定義為總資產減去負債)的回報率 等於或超過8.0%；此外，在任何情況下，在任何情況下，在該年度結束三週年之後的任何上一年度，均不會支付任何資本利得税 。為上述目的，, 公司的 “累計累計已實現資本收益”將不包括任何未實現的增值。如果該金額為負數， 則該年度無需支付資本利得税。
研資局在截至2020年3月31日的三個月賺取獎勵 $2,315,118美元；在截至2020年3月31日的三個月賺取獎勵費用1,846,533美元(以現金支付)；截至2020年3月31日的三個月的獎勵費用中有$468,585美元應計 並由遞延利息(即PIK利息和某些折扣增值)產生，在公司收到 現金之前無需支付。截至2019年3月31日的三個月，研資局賺取了1,881,369美元的獎勵費用；截至2019年3月31日的三個月的獎勵 費用中有1,562,821美元是賺取的，以現金支付；截至2019年3月31日的三個月的獎勵費用中，有318,548美元是應計和遞延的(即PIK利息和一定的折扣累加)，在公司收到現金 之前不應支付。
資本利得獎勵費用包括與已實現收益、已實現資本損失和未實現資本折舊相關的費用。關於與資本利得激勵費相關的 激勵費費用應計項目，美國公認會計原則要求資本利得税應計費用 計入累計未實現增值，因為如果實現了此類未實現增值，則應支付 資本利得激勵費，即使在計算經修訂的諮詢協議項下實際應支付的費用時不允許計入此類未實現增值 。截至2020年3月31日及2019年12月31日， 根據經修訂的諮詢協議，研資局並無應計、賺取或應付資本利得税獎勵費用。
| 30 |
分拆激勵費
收入獎勵 費用將與剝離交易相關支付。收入獎勵費用將自每筆剝離交易完成之日起計算，並將等於在以下情況下應支付給RGC的收入獎勵費用的金額：(1)公司所有 投資按現值清算，任何與未攤銷遞延證券投資相關的 費用將被視為加速；(2)此類清算所得款項用於支付公司所有未償還的 債務。(3)將剩餘部分分配給公司股東，按照第(1)、(2)款規定的收益獎勵費用 支付作為獎勵費用，確定收益獎勵費用的數額；(3)將剩餘部分分配給公司股東，按照第(1)、(2)款規定的收益獎勵費用支付獎勵費用；但是， 然而，在任何情況下，與完成分拆交易(X)相關支付的收益獎勵費用(X)將不包括 特定投資的遞延利息特徵導致的收益獎勵費用部分，該部分不會根據剝離交易轉移 直到收到遞延利息以現金形式，或(Y)超過本公司截至交易完成之日該會計季度應計的 獎勵前費用淨投資收入的20.0%。 但前提是： 在任何情況下，該部分可歸因於特定投資的遞延利息特徵，直到以現金形式收到遞延利息，或者(Y)超過本公司截至交易完成之日應計的本會計季度應計投資淨收入的20.0%。本公司將在分拆交易完成之日或之後立即以現金支付與分拆交易完成相關的收入獎勵費用 。分拆交易完成後， 所有與應付獎勵費用相關的計算將從分拆交易完成後的第二天開始 不考慮交換的公司普通股(或出資), 與此相關的分發或收益)。
資本利得税 將就與分拆交易相關的本公司普通股交換股份支付 ，並將自分拆交易完成之日起計算，如同該日期為計算和支付資本利得税的日曆年末一樣 。
分拆交易將不支付任何收入獎勵 費用或資本利得税，除非在分拆交易完成之日，公司(I)獎勵前費用淨投資收入和(Ii)已實現資本收益減去已實現資本收益 資本損失和未實現資本折舊自本公司被選為BDC之日起至 期間(包括該剝離交易完成之日)的總和，否則不會支付任何收益獎勵 費用或資本利得税。 包括，在該剝離交易完成之日起，該公司的(I)獎勵前費用淨額和(Ii)已實現資本利得減去已實現資本收益 資本損失和未實現資本折舊的總和。超過本公司自被選為商業數據中心以來累計淨投資的8.0% 。
管理協議
公司向管理人 償還管理人在履行管理協議項下義務時產生的管理費用和其他費用的可分攤部分 ，包括向公司提供辦公設施、設備和文書、簿記 和此等設施的記錄服務，以及提供其他行政服務。此外，公司還向行政長官報銷與履行合規職能相關的費用和開支，以及公司某些高級管理人員(包括公司首席財務官、首席合規官和任何行政支持人員)可分配的 部分薪酬。根據管理協議的條款，本公司於任何財政年度應付予 管理人的金額將不會超過(I)截至最近完成的財政年度結束時的資本承諾總額的0.75%及(Ii)100萬美元兩者中較大者。
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月內，公司分別向署長報銷162,123美元和318,154美元。截至2020年3月31日， 本公司已累計支付給管理人的金額為117,681美元。在截至2020年3月31日的三個月內報銷和應計的總金額中，132,793美元與間接費用分配費用有關。截至2019年3月31日，公司累計應支付給管理人的款項 為103,094美元。在截至2019年3月31日的三個月內報銷和應計的總金額中，175,725美元 與管理費用分配費用有關。本公司於截至2019年12月31日止年度向管理人償還1,168,188美元，截至2019年12月31日，本公司已累計應付管理人淨額81,537美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，管理費 分別為124,311美元和181,574美元。
| 31 |
許可協議
本公司已 與研資局訂立許可協議(“許可協議”)，根據該協議，研資局授予本公司使用“Runway Growth Credit Fund”名稱的個人、 非獨家、免版税的權利及許可。根據許可協議，只要研資局或其附屬公司仍是本公司的投資顧問，本公司即有權使用“Runway Growth Credit Fund”的名稱。 本公司有權使用“Runway Growth Credit Fund”的名稱。除本有限許可證外，本公司無權使用 “Runway Growth Credit Fund”名稱。
橡樹樹戰略關係
2016年12月，研資局 與橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)達成戰略合作關係。關於戰略 關係，OCM Growth Holdings，LLC，一家由橡樹資本管理的特拉華州有限責任公司(“OCM”)，向本公司作出了初步 1.25億美元的資本承諾，隨後增加到1.39億美元(“初始OCM承諾”)。 2019年6月14日，就第二次非公開發行，本公司接受了OCM的1.125億美元的資本承諾(“後續OCM承諾”)。OCM承諾)。 OCM已向本公司授予委託書，根據該委託書，OCM持有的股份將按與本公司其他股東投票其股份相同的比例投票。 OCM已向本公司授予委託書，根據該委託書，OCM持有的股份將與本公司其他股東投票的比例相同。
關於OCM承諾，本公司於2016年12月15日與OCM簽訂股東協議，根據該協議，OCM有權提名本公司董事會成員參加選舉。布萊恩·萊博被任命為 公司董事會成員，擔任OCM代表。OCM亦持有研資局的權益，並有權委任 研資局董事會成員及研資局投資委員會成員。布萊恩·萊博是OCM最初任命的RGC管理和投資委員會成員。
附註8-公允價值計量
公司按公允價值記錄的資產已根據ASC主題 820根據公允價值層次進行了分類。關於公司政策的討論見附註2。
下表分別列出了截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值計量的公司資產信息。
| 截至2020年3月31日(未經審計) | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 投資組合投資 | ||||||||||||||||
| 普通股 | $ | 1,786,220 | $ | - | $ | - | $ | 1,786,220 | ||||||||
| 公司債券 | - | 207,713 | - | 207,713 | ||||||||||||
| 優先擔保定期貸款 | - | - | 325,900,429 | 325,900,429 | ||||||||||||
| 優先股 | - | - | 17,031,494 | 17,031,494 | ||||||||||||
| 認股權證 | - | - | 16,504,772 | 16,504,772 | ||||||||||||
| 投資組合總投資 | 1,786,220 | 207,713 | 359,436,695 | 361,430,628 | ||||||||||||
| 美國國庫券 | 50,001,334 | - | - | 50,001,364 | ||||||||||||
| 總投資 | $ | 51,787,554 | $ | 207,713 | $ | 359,436,695 | $ | 411,431,962 | ||||||||
| 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 投資組合投資 | ||||||||||||||||
| 優先擔保定期貸款 | $ | - | $ | - | $ | 349,570,424 | $ | 349,570,424 | ||||||||
| 優先股 | - | - | 437,515 | 437,515 | ||||||||||||
| 認股權證 | - | - | 18,008,337 | 18,008,337 | ||||||||||||
| 投資組合總投資 | - | - | 368,016,276 | 368,016,276 | ||||||||||||
| 美國國庫券 | 99,965,423 | - | - | 99,965,423 | ||||||||||||
| 總投資 | $ | 99,965,423 | $ | - | $ | 368,016,276 | $ | 467,981,699 | ||||||||
| 32 |
本公司在報告期末確認轉入和 超出上述水平的轉賬。在截至2020年3月31日的期間和截至2019年12月31日的年度內，沒有任何資金流入或流出這些級別。 截至2019年12月31日的一年內，沒有任何資金轉入或流出這些級別。
下表顯示了截至2020年3月31日按公允價值計量的3級資產的前滾：
| 優先股 | 優先擔保定期貸款 | 認股權證 | 總計 | |||||||||||||
| 2019年12月31日的公允價值 | $ | 437,515 | $ | 349,570,424 | $ | 18,008,337 | $ | 368,016,276 | ||||||||
| 固定收益保費攤銷或折扣增加 | - | 2,155,005 | - | 2,155,005 | ||||||||||||
| 購買投資(1) | 18,687,450 | 36,992,971 | 1,696,800 | 57,377,221 | ||||||||||||
| 出售或償還投資(1) | - | (57,316,889 | ) | (2,749,949 | ) | (60,066,838 | ) | |||||||||
| 已實現損益 | - | (7,883,582 | ) | 1,179,751 | (6,703,831 | ) | ||||||||||
| 未實現增值變動 (折舊) | (2,093,471 | ) | 2,382,500 | (1,630,167 | ) | (1,341,138 | ) | |||||||||
| 2020年3月31日的公允價值 | $ | 17,031,494 | $ | 325,900,429 | $ | 16,504,772 | $ | 359,436,695 | ||||||||
| 截至2020年3月31日仍持有的3級投資未實現增值(折舊)的變化 | $ | (2,093,471 | ) | $ | (3,520,610 | ) | $ | (450,367 | ) | $ | (6,064,448 | ) | ||||
| (1) | 包括PIK利息、投資重組和重組。 |
下表顯示了截至2019年3月31日按公允價值計量的3級資產的前滾：
| 優先股 | 高級擔保 定期貸款 | 認股權證 | 總計 | |||||||||||||
| 2018年12月31日的公允價值 | $ | 461,826 | $ | 208,539,353 | $ | 15,247,210 | $ | 224,248,389 | ||||||||
| 固定收益保費攤銷或折扣增加 | - | 3,118,238 | - | 3,118,238 | ||||||||||||
| 購買投資(1) | - | 33,746,337 | 1,077,782 | 34,824,119 | ||||||||||||
| 出售或償還投資(1) | - | (17,374,776 | ) | (92,353 | ) | (17,467,129 | ) | |||||||||
| 已實現收益 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 未實現升值(折舊)變動 | - | (670,639 | ) | (1,569,871 | ) | (2,240,510 | ) | |||||||||
| 2019年3月31日的公允價值 | $ | 461,826 | $ | 227,358,513 | $ | 14,662,768 | $ | 242,483,107 | ||||||||
| 截至2019年3月31日仍持有的3級投資未實現增值(折舊)的變化 | $ | - | $ | (92,109 | ) | $ | (1,122,860 | ) | $ | (1,214,969 | ) | |||||
| (1) | 包括PIK利息、投資重組和重組。 |
下表提供了截至2020年3月31日的3級公允價值計量的量化信息：
| 描述 | 公允價值 | 估價技術 | 不可觀測的輸入 | 範圍(加權平均) | ||||||
| 優先股 | $ | 17,031,494 | 近期私募市場與併購交易價格 | 不適用 | 不適用 | |||||
| 優先擔保定期貸款(1) | 316,811,623 | 貼現現金流分析 | 貼現率 | 11.6%-100.1% (17.3%) | ||||||
| 市場方法 | 起源產量 | 12.3%-100.1% (15.4%) | ||||||||
| 9,088,806 | PWERM | 貼現率 | 20.5%-25.5% (23.0%) | |||||||
| 認股權證(2) | 11,572,740 | 布萊克-斯科爾斯模型 | 無風險利率 | 0.1%-1.6% (0.3%) | ||||||
| 行業平均波動性 | 30.0%-70.0% (48.6%) | |||||||||
| 預計退出時間 | 1.0年-9.9年(2.6年) | |||||||||
| 4,932,032 | PWERM | 貼現率 | 21.0%-55.0% (26.1%) | |||||||
| 3級投資總額 | $ | 359,436,695 | ||||||||
| 33 |
下表提供了截至2019年12月31日的3級公允價值計量的量化信息：
| 描述 | 公允價值 | 估價技術 | 看不見的 輸入量 | 範圍(加權平均) | ||||||
| 優先股 | $ | 437,515 | 近期私募市場與併購交易價格 | 不適用 | 不適用 | |||||
| 優先擔保定期貸款(1) | 336,388,211 | 貼現現金流分析 | 貼現率 | 12.3%-28.0% (16.8%) | ||||||
| 市場方法 | 起源產量 | 12.3%-26.0% (14.5%) | ||||||||
| 13,182,213 | PWERM | 貼現率 | 30.5%-36.2% (32.6%) | |||||||
| 認股權證(2) | 12,695,414 | 布萊克-斯科爾斯模型 | 無風險利率 | 1.6%-1.8% (1.6%) | ||||||
| 行業平均波動性 | 30.0%-60.0% (41.2%) | |||||||||
| 預計退出時間 | 0.5年-5.9年(3.1年) | |||||||||
| 5,312,923 | PWERM | 貼現率 | 20.7% - 45.0% (32.6%) | |||||||
| 3級投資總額 | $ | 368,016,276 | ||||||||
| (1) | 在公司債務證券的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是原始收益率和貼現率。初始收益率被定義為在買方和賣方都願意參與的假設市場參與者面前，一項投資在假設市場上的初始市場價格。貼現率與公司特定的特徵有關，例如潛在的投資業績、預計的現金流和投資的其他特徵。單獨投入的大幅增加(減少)可能導致公允價值計量大幅提高(降低)，具體取決於投資的重要性。然而，無論不可觀察到的投入是否大幅增加或減少，公司任何有價證券投資的公允價值計量都可能大幅提高或降低。 |
| (2) | 本公司權證和股票相關證券的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是Black Scholes期權定價模型(“OPM”)中使用的投入，該模型包括行業波動性、無風險利率和預計退出時間。單獨投入的大幅增加(減少)將導致公允價值計量大幅提高(降低)，具體取決於投資的重要性。然而，無論不可觀察到的投入是否大幅增加或減少，公司任何有價證券投資的公允價值計量都可能大幅提高或降低。對於一些投資，可能會額外考慮上一輪融資或合併/收購事件在測量日期附近的數據。 |
附註9-衍生金融工具
在正常業務過程中，本公司可利用與其投資活動相關的衍生合約。衍生品合約投資 有可能導致全部或部分投資損失的額外風險。衍生品 活動和對衍生品合約的風險敞口主要涉及股權價格風險。除了主要潛在風險外， 由於交易對手可能無法履行其合同條款，還存在額外的交易對手風險。
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認股權證
認股權證提供風險敞口 和投資組合公司股權價值的股本增值時的潛在收益。保證書的有效期有限，並在特定日期過期 。隨着權證到期日的臨近，權證的時間價值將會下降。此外， 如果權證標的股票價格下跌，“現金”權證的內在價值也會下降。 此外，如果權證標的股票價格在到期日沒有超過權證的執行價格，則權證到期時將一文不值。因此，權證投資的全部價值有可能損失 。
權證發行人可能未能結算其已行使的權證，因此存在交易對手風險 。交易對手損失的最大風險 風險是合同的公允價值和權證的購買價格。公司董事會在確定其權證投資的公允價值時會考慮交易對手風險的影響。
附註10-信貸安排
於2019年5月31日，本公司與本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)，借款人KeyBank National 協會(行政代理、辛迪加代理)、貸款人CIBC Bank USA(文件代理)及貸款人美國 銀行全國協會(付款代理)、不時的擔保人及其他貸款人不時與 其他貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)。
信貸協議 規定最高本金總額為1億美元，但取決於借款基數 下的可獲得性，借款基數由抵押品中符合條件的貸款投資的數量和價值、適用的墊款利率和集中度 限制以及本公司的某些現金和現金等價物持有量確定。信貸協議具有手風琴功能，允許 公司將總承諾額增加至2億美元，前提是新的或現有貸款人同意參與增加和其他常規條件 。不能保證現有貸款人會同意這樣的增加， 也不能保證其他貸款人會加入信貸安排以增加可用的借款。
信貸協議項下的借款按年計息，相當於三個月調整後的LIBOR利率(LIBOR下限為零)，外加每年3.00%至2.50%不等的適用保證金利率，具體取決於利用率和其他因素。在可獲得期 內，平均使用率低於 60%的利息期，適用保證金利率(I)為3.00%；當平均使用率等於或超過60%時，適用保證金年利率為3.00%至2.50%(當 抵押品中符合條件的貸款由9個或更少的獨立債務人組成時，適用保證金利率為3.00%；當符合條件的貸款由 個至29個獨立債務人組成時，適用保證金利率為2.75%。)當符合條件的貸款由30個或30個以上的無關聯債務人組成時，適用的保證金利率為2.50%)。 在攤銷期間，適用的保證金利率為3.00%。如果發生某些歐洲美元中斷事件，則信貸協議項下的借款 每年將產生等於(I)基本利率而不是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利息，該利率設置為(X)聯邦基金利率加0.50%和(Y)最優惠利率加(Ii)上述適用保證金利率中較高的 。利息 每季度拖欠一次。本公司還為信貸協議下未使用的貸款人承諾支付每年0.50%的未使用承諾費 ，以及自2021年5月31日起每年應支付的最低3.00%的未使用承諾費 針對之前12個月期間未使用承諾總額低於60%的平均未使用承諾額 。
信用協議下的可用期 將於2022年5月31日到期，之後是兩年的攤銷期限。信貸協議規定的到期日 為2024年5月31日。
信貸協議 以公司幾乎所有資產和投資組合中完善的優先擔保權益為擔保。
| 35 |
信貸協議 包含此類性質的擔保循環信貸融資的某些慣例契諾和違約事件，包括但不限於，截至每個會計季度最後一天的有形淨值維持在超過(I)1.25億美元外加公司股權出售淨收益的75%和(Ii)公司四大債務人的貸款餘額；保持截至每個會計季度最後一天的資產覆蓋率等於或超過 大於150%和根據1940年法案適用於公司的比率；保持截至每個會計季度最後一天的利息覆蓋率 為2.00至1.00；保持截至每個會計季度最後一天的最低流動資金金額；連續兩個會計季度或任何後續12個月期間的淨收益不為負；對產生額外債務的限制 某些控制權變更事件發生在本公司或本公司投資顧問；某些關鍵人員 離開本公司或本公司投資顧問；RGC不再擔任本公司投資顧問；維持 業務發展公司和受監管投資公司地位；不付款；虛假陳述 和擔保；違反契約；以及某些破產和清算事件。
截至二零二零年三月三十一日止三個月，加權平均未償還債務餘額為7,538,462美元，信貸協議項下之加權平均實際利率 為4.91%。
截至2020年3月31日， 本公司在信貸協議下的未償還金額為零。
| 36 |
截至2019年12月31日，本公司在信貸協議項下未償還的金額為61,000,000美元，到期日如下：
| 貸款安排 | 預付款日期 | 到期日 | 金額 | 費率 | ||||||||
| KeyBank全國協會貸款機制 | 12/31/2019 | 5/31/2022 | $ | 61,000,000 | 5.10 | % | ||||||
| $ | 61,000,000 | |||||||||||
於2018年6月22日，本公司與加拿大帝國商業銀行(CIBC) 美國銀行(“CIBC”)訂立活期貸款協議(“未承諾貸款”)及循環貸款協議 (“已承諾貸款”，並連同未承諾貸款協議“信貸貸款”)。本公司 與加拿大帝國商業銀行於2018年9月24日簽訂了信貸安排修正案。2019年5月31日，在獲得並簽訂新的信貸協議的同時，本公司終止了 信貸安排。
注11-財務要點
| 截至2020年3月31日的三個月 (未經審計) | 截至三個月 2019年3月31日 (未經審計) | |||||||
| 每股數據(1): | ||||||||
| 期初資產淨值 | $ | 14.58 | $ | 15.14 | ||||
| 淨投資收益(3) | 0.37 | 0.55 | ||||||
| 已實現損益 | (0.26 | ) | - | |||||
| 未實現升值(折舊)變動 | (0.05 | ) | (0.15 | ) | ||||
| 分紅 | (0.40 | ) | (0.42 | ) | ||||
| 吸積(4) | 0.01 | 0.01 | ||||||
| 期末資產淨值 | $ | 14.25 | $ | 15.13 | ||||
| 按資產淨值計算的總回報(2) | (2.26 | )% | (0.05 | )% | ||||
| 加權平均流通股，期間，基本 | 25,887,286 | 14,751,065 | ||||||
| 比率/補充數據： | ||||||||
| 期末淨資產 | $ | 376,391,642 | $ | 237,984,453 | ||||
| 平均淨資產(5) | $ | 382,210,805 | $ | 227,733,008 | ||||
| 淨營業費用與平均淨資產的年化比率(6),(7) | 3.61 | % | 4.73 | % | ||||
| 經營淨資產淨增(減)年率 淨資產與平均淨資產之比(7) | 3.66 | % | 12.91 | % | ||||
| (1) | 財務亮點是基於加權平均流通股。 |
| (2) | 按資產淨值計算的總回報是根據期初和期末每股資產淨值之間的每股資產淨值變動計算的。總回報不是按年計算的。 |
| (3) | 截至2020年和2019年3月31日的三個月，投資操作回報率分別為2.54%和3.63%。投資運營回報是指運營淨投資收益(虧損)的回報。 |
| (4) | 截至2020年和2019年3月31日的三個月，增值回報率分別為0.07%和0.08%。 |
| (5) | 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，淨投資收益與平均淨資產的年化比率分別為11.94%和16.90%。獎勵費用不是按年計算的。 |
| (6) | 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，扣除獎勵費用的淨運營費用與平均淨資產的年化比率分別為3.00%和3.91%。 |
| (7) | 獎勵費用不是按年計算的。 |
| 37 |
注12-後續事件
自2020年4月1日起，本公司向Mojix，Inc.提供了兩筆貸款，本金總額為11,000,000美元，公平市值 為9,088,806美元，佔截至2020年3月31日的投資組合的2.51%，處於非應計狀態。
2020年4月17日， 本公司向瑞士信貸芝麻股份有限公司(Credit Sesame，Inc.)額外提供了777,000美元的週轉線資金。
2020年5月1日， 本公司向Mojix，Inc.提供40萬美元過橋貸款。
2020年5月7日， 公司宣佈於2020年5月21日向截至2020年5月8日登記在冊的股東支付每股0.35美元的股息。
我們評估了2020年3月31日至2020年5月14日期間的 事件。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)為大流行，美國於2020年3月13日宣佈新冠肺炎大流行進入全國緊急狀態。新冠肺炎疫情的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家都採取了相應措施，建立了隔離措施，要求關閉企業和學校，並限制旅行。 這些行動正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業造成不利影響。疫情可能 繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行最終不利影響的任何預測。然而， 新冠肺炎疫情給公司投資組合的潛在價值、公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險，例如對融資安排的潛在負面 影響、運營成本增加、法律和/或法規的變化，以及政府和監管政策的不確定性 。新冠肺炎疫情對全球經濟的波動和幹擾已經並預計將繼續影響我們投資活動的速度，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 這種波動和幹擾還導致私人債務資本市場的信用利差擴大。進一步, 我們投資的投資組合公司的運營和財務業績可能會受到新冠肺炎疫情的重大影響，進而可能影響我們投資的估值。因此，新冠肺炎疫情的長期影響可能尚未完全反映在我們投資的估值中，我們投資組合的公允價值可能在2020年3月31日之後受到未知情況和事件的進一步負面影響，包括新冠肺炎疫情的全部或持續影響以及因此而採取的應對措施。此外， 我們投資的價值已經減少，任何額外的減記都可能進一步減少我們的淨資產價值(因此， 我們的資產覆蓋範圍計算)。因此，我們可能在2020年3月31日之後繼續產生額外的未實現淨虧損或已實現虧損 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
因此，公司 目前無法預測其財務狀況和經營業績將受到多大程度的影響。對我們業績的潛在 影響將在很大程度上取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎大流行持續時間和嚴重程度的新信息，以及當局和其他實體為控制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。
| 38 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性陳述
這份關於Form 10-Q的季度報告 包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。此類陳述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，不應過度依賴。這些前瞻性的 陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前的 和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和意見以及我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“ ”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“ ”相信、“”尋求“”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“ ”目標、“”項目“”、“展望”、“潛力，這些詞語和類似表達的“預測”和變體 旨在識別前瞻性陳述。這些陳述不是對未來業績的保證 ，受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些是我們無法控制的，難以預測 ，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同， 包括但不限於：
| · | 政治、經濟或行業條件、影響金融和資本市場的利率環境或條件的變化，包括當前新冠肺炎疫情影響和能源價格大幅下跌的影響的變化； |
| · | 由於當前新冠肺炎疫情造成的中斷，我們有能力繼續有效地管理我們的業務； |
| · | 經濟低迷可能會削弱我們的投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資損失； |
| · | 這樣的經濟低迷可能會對我們打算投資的公司造成不成比例的影響，可能會導致我們經歷投資機會減少，對這些公司的資金需求減少； |
| · | 可用信貸收縮和/或無法進入股票市場，這可能會損害我們的貸款和投資活動，包括由於新冠肺炎大流行； |
| · | 利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是當我們將槓桿作為投資戰略的一部分時； |
| · | 匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響，特別是當我們收到以外幣而不是美元計價的付款時； |
| · | 我們未來的經營業績，包括我們實現新冠肺炎疫情目標的能力； |
| · | 我們的業務前景和我們投資組合公司的前景，包括新冠肺炎疫情對我們的影響； |
| · | 我們與第三方的合同安排和關係； |
| · | 我們投資組合公司實現目標的能力，包括新冠肺炎疫情的結果； |
| · | 與其他實體和我們的關聯公司爭奪投資機會； |
| · | 我們投資的投機性和非流動性； |
| · | 用借來的錢為我們的部分投資提供資金； |
| · | 我們的資金來源和營運資金是否充足； |
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| · | 關鍵人員流失； |
| · | 我們投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)以及新冠肺炎疫情對其的影響； |
| · | 我們的外部投資顧問Runway Growth Capital LLC(“RGC”)為我們尋找合適投資、監控和管理我們的投資以及新冠肺炎疫情對其影響的能力； |
| · | 研資局吸引和挽留優秀專業人士的能力； |
| · | 我們有能力獲得並保持我們作為守則M分節規定的受監管投資公司(“RIC”)和作為業務發展公司(“BDC”)的資格； |
| · | 發生災難，例如針對我們或可訪問我們數據或網絡的第三方的網絡攻擊 、自然災害、工業事故、我們的災難恢復系統故障 或相應的員工錯誤； |
| · | 我們有能力獲得SEC的豁免和/或不採取行動 以進行某些可能被禁止的共同投資或聯合交易； |
| · | 法律、税收和監管改革的影響；以及 |
| · | 我們在截至2019年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”項下以及在提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中確定的其他風險、不確定因素和其他因素。 |
儘管我們認為 這些前瞻性陳述所基於的假設是合理的，但任何這些假設都可能被證明是不準確的 ，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。鑑於這些 和其他不確定性，在本季度報告10-Q表中包含預測或前瞻性陳述不應 被視為我們的計劃和目標將會實現。這些風險和不確定性包括 我們於2020年3月20日提交給SEC的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第1A項中描述或識別的風險因素。
本10-Q表格中包含的前瞻性 陳述基於我們在本10-Q表格中獲得的信息，我們不承擔 更新任何此類前瞻性陳述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明， 無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們都建議您參考 我們可能直接向您做出的任何其他披露，或通過我們已提交或未來可能提交給證券交易委員會的報告，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及當前的8-K表格報告。
以下對我們財務狀況和經營結果的分析 應與我們的財務報表以及本季度報告10-Q表其他部分包含的相關 附註一起閲讀。
概述
我們是一家外部管理的非多元化封閉式投資管理公司，成立於2015年8月31日，是根據馬裏蘭州法律 成立的公司。根據1940年的法案，我們已經選擇作為BDC進行監管。此外，我們已選擇 作為守則M分節下的RIC接受治療、目前符合資格，並打算每年獲得RIC資格。如果我們 不符合任何納税年度的RIC資格，我們將對該年度的任何應納税淨收入 繳納公司級別的美國聯邦所得税。作為BDC和RIC，我們必須遵守各種監管要求，例如 將至少70%的資產投資於“合格資產”的要求、收入來源限制、資產多元化要求 以及每年分配至少90%的投資公司應税收入和免税淨利息的要求。
| 40 |
按照2012年的Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)的定義，我們是一家“新興的 成長型公司”。我們可以保持 一家新興成長型公司，直到首次公開募股(IPO)五週年之後的財政年度的最後一天 (如果有的話)，或者直到(I)第一個財政年度的最後一天，其中我們的年總收入為10.7億美元或更多，(Ii)我們成為1934年證券交易法第12b-2條規則所定義的“大型加速申報公司”的財政年度的12月31日為止， 之前，我們可以一直是一家新興成長型公司，直到(I)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天， 根據1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第12b-2條規則定義的 ，(如果非附屬公司持有的普通股市值超過7.0億美元(以我們最近完成的第二財季的最後一個工作日計算，且我們已公開報告至少12個月)，或(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，則會發生這種情況。 (I)非附屬公司持有的普通股市值超過7.0億美元，且我們在最近完成的第二財季的最後一個工作日進行公開報告的時間至少為12個月)，或者(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。只要根據《就業法案》，我們仍是一家新興成長型公司，我們將 受到上市公司報告要求降低的約束。
我們由RGC進行外部管理 ，RGC是一家投資顧問公司，已根據1940年修訂後的《投資顧問法案》在SEC註冊。行政人員是研資局的全資附屬公司，為我們提供運作所需的一切行政服務。
我們在截至2017年6月30日的季度開始投資組合證券 ，在截至2016年12月31日的季度開始投資美國國庫券 。2015年10月，與我們的組建相關，我們向我們的總裁、首席執行官兼董事會主席R.David Spreng發行並出售了1,667股我們的普通股 ，總收購價 為25,000美元。2016年12月，我們完成了首次非公開發行的資本承諾的初步完成， 與此相關，我們募集了資本，並向投資者發行了333,333股我們的普通股，總購買價 為5,000,000美元。首次公開募股(IPO)於2017年12月1日最終結束。截至2020年3月31日，關於首次非公開發行，我們的總資本承諾為2.75億美元，並已向股東發行了18,241,157股普通股，總收購價為2.75億美元。
截至2020年3月31日， 我們已經完成了本公司第二次非公開發行(“第二次非公開發行”)的多次交易 ，並接受了174,423,500美元的資本承諾。截至2020年3月31日，關於第二次非公開發行，我們 共發行了5,018,918股，總收購價為75,283,766美元。2020年3月，我們發行了2,103股股票， Runway Growth Holdings LLC(RGC附屬公司)額外直接投資31,542美元。
投資組合構成和投資活動
投資組合構成
截至2020年3月31日， 我們投資了27家投資組合公司，代表我們持有貸款和權證的19家公司 ，我們僅持有權證投資的6家公司，我們持有普通股和債券的一家公司，我們僅持有普通股的一家公司，以及我們持有的一張美國國庫券。截至2019年12月31日，我們投資了25家 投資組合公司，代表21家我們持有貸款和權證投資的公司，4家我們僅持有權證 利息的公司，並持有兩張美國國庫券。下表按資產類別顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日的我們投資的公允價值：
| 2020年3月31日(未經審計) | 2019年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 投資 | 成本 | 公允價值 | 佔總數的百分比 投資組合 | 成本 | 公允價值 | 百分比 佔總數的百分比 投資組合 | ||||||||||||||||||
| 投資組合投資 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | $ | 1,670,065 | $ | 1,786,220 | 0.4 | % | $ | - | $ | - | - | % | ||||||||||||
| 公司債券 | 179,819 | 207,713 | 0.1 | - | - | - | ||||||||||||||||||
| 優先擔保定期貸款 | 332,332,594 | 325,900,429 | 79.2 | 358,385,089 | 349,570,424 | 74.6 | ||||||||||||||||||
| 優先股 | 18,937,450 | 17,031,494 | 4.1 | 250,000 | 437,515 | 0.1 | ||||||||||||||||||
| 認股權證 | 18,510,413 | 16,504,772 | 4.0 | 18,383,811 | 18,008,337 | 3.9 | ||||||||||||||||||
| 投資組合總投資 | 371,630,341 | 361,430,628 | 87.8 | 377,018,900 | 368,016,276 | 78.6 | ||||||||||||||||||
| 美國國庫券 | 50,000,667 | 50,001,334 | 12.2 | 99,982,765 | 99,965,423 | 21.4 | ||||||||||||||||||
| 總投資 | $ | 421,631,008 | $ | 411,431,962 | 100.0 | % | $ | 477,001,665 | $ | 467,981,699 | 100.0 | % | ||||||||||||
投資活動
我們投資組合的價值將隨着時間的推移而變化，原因是我們基礎投資的公允價值發生變化，以及購買新的和後續投資以及償還和出售現有投資導致我們投資組合的構成發生變化 。 在截至2020年3月31日的三個月中，本公司向五家新的投資組合公司和 四家現有投資組合公司分別投資了6970萬美元和1350萬美元。該公司還從四家投資組合公司獲得5660萬美元的貸款償還，並從終止認股權證中獲得270萬美元的收益。
| 41 |
投資組合對賬
以下是我們的投資組合(包括美國國庫券)在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的對賬情況：
| 截至2020年3月31日的三個月 (未經審計) | 截至三個月 2019年3月31日 (未經審計) | |||||||
| 開始投資組合 | $ | 467,981,699 | $ | 304,208,317 | ||||
| 購買投資(1) | 59,227,106 | 34,824,119 | ||||||
| 購買美國國庫券 | 50,001,334 | 69,943,733 | ||||||
| 固定收益保費或增值攤銷 的折扣 | 2,171,574 | 3,158,310 | ||||||
| 出售或償還投資 | (59,319,460 | ) | (15,799,462 | ) | ||||
| 預定的投資本金支付 | (747,378 | ) | (1,667,667 | ) | ||||
| 美國國庫券的銷售和到期日 | (99,986,570 | ) | (80,000,000 | ) | ||||
| 已實現的投資收益(虧損) | (6,717,262 | ) | - | |||||
| 未實現升值(折舊)淨變化 論投資 | (1,179,081 | ) | (2,240,510 | ) | ||||
| 結束投資組合 | $ | 411,431,962 | $ | 312,426,840 | ||||
(1)包括 PIK利息。
資產質量
除了各種 風險管理和監控工具外，RGC還使用投資評級系統來表徵和監控我們的債務投資組合的質量 。股權證券和國庫券沒有評級。這個債權投資評級系統採用了五級 數量級。以下是與每個投資評級相關的條件説明：
| 42 |
| 投資 評級 |
評級定義 | |
| 1 | 執行高於計劃和/或強大的企業概況、價值、財務業績/覆蓋範圍。保持約定的完全契約和付款遵從性。 | |
| 2 | 按計劃執行的或相當接近計劃的。可接受的業務前景、企業價值、財務覆蓋範圍。按照約定維護關鍵契約和付款合規性。所有新增貸款最初評級均為2類。 | |
| 3 | 表現低於記錄計劃。對業績、趨勢和業務前景的潛在擔憂因素。貸款與價值比率仍然充足。潛在的關鍵公約不遵守。全額支付合規性。 | |
| 4 | 實質上低於計劃的表現。不遵守實質性金融契約的。如果不採取糾正措施，可能會導致拖欠/延期付款。需要嚴密監控。業務前景、企業價值和抵押品覆蓋率不斷下降。這些投資可能正在進行中，有可能會損失回報，但預計不會損失本金。 | |
| 5 | 持續關注有問題的自然界。企業價值和所有覆蓋範圍大幅下降。契約和付款違約迫在眉睫，如果目前不存在的話。投資幾乎總是在鍛鍊中。可能會經歷部分和/或全部損失。 |
下表 顯示了截至2020年3月31日和2019年12月31日我們按公允價值計算的債務投資排名：
| 截至2020年3月31日(未經審計) | 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 投資 評級 |
公允價值 | 的百分比 合計 產品組合 |
數量 產品組合 家公司 |
公允價值 | 的百分比 合計 產品組合 |
數量 產品組合 家公司 |
|||||||||||||||||||
| 1 | $ | - | - | - | $ | - | - | - | |||||||||||||||||
| 2 | 234,017,354 | 56.9 | % | 10 | 217,278,446 | 46.4 | % | 11 | |||||||||||||||||
| 3 | 82,794,269 | 20.1 | % | 8 | 119,109,762 | 25.5 | % | 8 | |||||||||||||||||
| 4 | 9,088,806 | 2.2 | % | 1 | 8,870,625 | 1.9 | % | 1 | |||||||||||||||||
| 5 | - | - | - | 4,311,591 | 0.9 | % | 1 | ||||||||||||||||||
| $ | 325,900,429 | 79.2 | % | 19 | $ | 349,570,424 | 74.7 | % | 21 | ||||||||||||||||
非權責發生狀態的貸款和債務證券
通常，當貸款利息 和/或本金支付逾期，或者如果我們預計借款人無法償還其債務 和其他義務，我們將把貸款置於非權責發生狀態，並且出於財務報告的目的，我們一般將停止確認該 貸款的利息收入，直到所有本金和利息通過付款或由於重組 而變現 ，從而利息收入被視為可收回。截至2020年3月31日，我們沒有非權責發生狀態的貸款。從2020年4月1日起，我們向Mojix，Inc.提供了兩筆貸款，本金總額為11,000,000美元，按非權責發生制狀態，公平市場價值 為9,088,806美元。截至2019年12月31日，我們向 Aginity，Inc.提供了兩筆貸款，本金總額為9,000,000美元，非權責發生狀態的公平市值為4,311,589美元。
經營成果
衡量我們財務業績的一個重要指標是運營淨資產的淨增加/(減少)，其中包括淨投資 收入、已實現淨收益/(虧損)和未實現淨增值/(折舊)。淨投資收入是指 我們的利息、股息、手續費和其他投資收入與我們的運營費用(包括借款利息)之間的差額。 投資淨已實現收益/(虧損)是從處置有價證券投資中獲得的收益與其攤銷成本之間的差額 。投資的未實現淨增值/(折舊)是我們 投資組合公允價值的淨變化。
| 43 |
截至2020年3月31日的三個月與2019年3月31日的對比 。
| 截至2020年3月31日的三個月 | 截至三個月 2019年3月31日 | |||||||||||||||
| 總計 | 人均 分享(1) | 總計 | 人均 分享(1) | |||||||||||||
| 投資收益 | ||||||||||||||||
| 利息和股息收入 | $ | 14,391,044 | $ | 0.55 | $ | 12,088,334 | $ | 0.82 | ||||||||
| 其他收入 | 429,813 | 0.02 | 61,995 | 0.00 | ||||||||||||
| 總投資收益 | 14,820,857 | 0.57 | 12,150,329 | 0.82 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 管理費 | 1,536,948 | 0.06 | 1,203,125 | 0.08 | ||||||||||||
| 獎勵費 | 2,315,118 | 0.09 | 1,881,369 | 0.13 | ||||||||||||
| 利息支出 | 164,412 | 0.01 | 155,578 | 0.01 | ||||||||||||
| 專業費用 | 337,813 | 0.01 | 210,248 | 0.02 | ||||||||||||
| 間接費用分配費用 | 184,318 | 0.01 | 199,739 | 0.01 | ||||||||||||
| 行政費 | 124,311 | 0.00 | 181,574 | 0.01 | ||||||||||||
| 信貸手續費 | 178,729 | 0.01 | - | - | ||||||||||||
| 董事酬金 | 67,750 | 0.00 | 52,000 | 0.00 | ||||||||||||
| 諮詢費 | 17,000 | 0.00 | 27,420 | 0.00 | ||||||||||||
| 税費 | 1,319 | 0.00 | - | - | ||||||||||||
| 保險費 | 26,438 | 0.00 | 25,071 | 0.00 | ||||||||||||
| 一般和行政費用 | 23,720 | 0.00 | 2,009 | 0.00 | ||||||||||||
| 其他費用 | 199,394 | 0.01 | 138,171 | 0.01 | ||||||||||||
| 總運營費用 | 5,177,270 | 0.20 | 4,076,304 | 0.27 | ||||||||||||
| 淨投資收益 | 9,643,587 | 0.37 | 8,074,025 | 0.55 | ||||||||||||
| 已實現的投資收益(虧損) | (6,717,262 | ) | (0.26 | ) | - | - | ||||||||||
| 投資未實現增值(折舊)淨變化 | (1,179,081 | ) | (0.04 | ) | (2,240,511 | ) | (0.15 | ) | ||||||||
| 經營所致淨資產淨增(減) | $ | 1,747,244 | 0.07 | $ | 5,833,514 | 0.40 | ||||||||||
| (1) | 上述基本每股數字分別基於截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的加權平均流通股25,887,286股和14,751,065股。 |
投資收益
我們的投資目標 主要是通過我們的貸款組合的當前收入，其次是我們的權證和其他股權頭寸的 資本增值，以最大限度地提高我們的股東的總回報。我們打算通過投資於 高增長潛力的私人公司來實現我們的投資目標。我們通常投資於優先擔保貸款和第二留置權擔保貸款，這些貸款通常分為兩種策略：擔保增長貸款和非擔保增長貸款。我們贊助的成長型貸款通常還包括 從風險投資支持的公司獲得認股權證和/或其他股權。我們預計我們在貸款上的投資一般在500萬美元到5000萬美元之間，這個範圍的上限可能會隨着我們籌集更多資本而增加。
| 44 |
我們以我們持有的債務證券的利息以及我們在投資組合公司收購的其他權益的分配和資本收益的形式 產生收入 。我們預計，我們投資的債務一般都有36到60個月的規定期限。債務證券的利息 一般每季度或每半年支付一次。在某些情況下，我們的一些投資可能會支付延期 利息或PIK利息。債務證券的本金和任何應計但未付的利息一般將在到期日 到期。此外，我們可能會以承諾和與 交易相關的其他費用的形式產生收入。原始發行折扣和市場折扣或溢價將資本化，我們將把這些 金額作為利息收入合計或攤銷。將貸款和債務證券的提前還款保費計入利息收入。股息收入， 如果有，將按權責發生制確認，前提是我們希望收取此類金額。
截至2020年3月31日的三個月的投資收入為14,820,857美元，這主要是由於我們的組合投資賺取了利息收入。投資 截至2019年3月31日的三個月的投資收入為12,150,329美元，這主要是由於我們的組合投資賺取了利息收入。 與截至2019年3月31日的三個月相比，截至2020年3月31日的三個月的利息收入增加了 ，這是我們部署資本和擴大規模的結果。
運營費用
我們的主要運營費用 包括根據修訂的諮詢協議向研資局支付的費用、我們根據管理協議 應分攤的間接費用部分、專業費用和下文所述的其他運營成本。我們承擔我們運營和交易的所有其他自付成本 和費用，包括與以下各項相關的費用：
| · | 組織和發售(與首次非公開發售相關的組織和發售費用超過1,000,000美元的金額以前由研資局支付)； |
| · | 我們按比例收取與未來任何剝離交易相關的手續費和開支； |
| · | 計算我們的資產淨值(包括任何獨立評估公司的成本和費用)； |
| · | 支付給第三方(包括代理人、顧問或其他顧問)的費用和開支，用於為我們監督財務和法律事務，提供行政服務，監督我們的投資，對我們未來的投資組合公司進行盡職調查，或與評估和作出投資有關或相關的其他方面的費用和開支； |
| · | 為我們的投資融資而產生的債務的應付利息； |
| · | 出售和購買我們的普通股和其他證券； |
| · | 投資諮詢費和管理費； |
| · | 根據《管理協議》應支付的管理費； |
| · | 轉讓代理費和託管費； |
| · | 聯邦和州註冊費； |
| · | 我們的證券在任何證券交易所註冊和上市的所有費用； |
| · | 美國聯邦、州和地方税； |
| · | 獨立董事的費用和費用； |
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| · | 美國證券交易委員會、金融業監督管理機構或其他監管機構要求的報告或其他文件的準備和歸檔費用； |
| · | 向股東發出的任何報告、委託書或其他通知的成本，包括印刷費； |
| · | 我們可分攤的任何忠實保證金、董事和高級管理人員的錯誤和遺漏責任保險以及任何其他保險費； |
| · | 直接費用和行政費用，包括印刷、郵寄、長途電話、複印、祕書和其他工作人員、獨立審計師和外部法律費用；以及 |
| · | 吾等、吾等行政人員或研資局因管理吾等業務而招致的所有其他開支，包括根據行政協議支付的款項，該款項是根據吾等行政人員履行其在行政協議下的義務而可分攤的間接費用支付的，包括租金及吾等首席合規官及首席財務官及其各自職員的可分攤部分成本。 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的運營費用 分別為5,177,270美元和4,076,304美元。 截至2020年3月31日的三個月的運營費用比截至2019年3月31日的三個月有所增加，這主要是由於投資組合活動的增加， 這導致支付給RGC的管理費和激勵費、專業費用和信貸設施費用增加。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，每股運營費用分別為每股0.20美元和0.27美元。
獎勵費
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的獎勵費用分別為2,315,118美元和1,881,369美元，這主要是由於投資收入增加 。在截至2020年3月31日的三個月中，1,846,533美元的獎勵費用是賺取的，以現金支付，幷包括在截至2020年3月31日的資產負債表中的 應計獎勵費用中。截至2020年3月31日的三個月的獎勵費用 中有468,585美元是遞延和應計的，並計入截至2020年3月31日的 資產負債表中的應計獎勵費用。截至2019年3月31日的三個月的獎勵費用中有1,562,821美元是賺取的， 以現金支付，並計入截至2019年3月31日的資產負債表中的應計獎勵費用。 截至2019年3月31日的三個月的獎勵費用中有318,548美元是遞延和應計的，並計入截至2020年3月31日的資產負債表中的應計獎勵 費用。應計與PIK或遞延利息相關的獎勵費用 ，並推遲支付，直到以現金收取此類利息。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，每股獎勵費用分別為0.09美元和0.13美元。
淨投資收益
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的淨投資收入 分別為9643587美元和8074025美元。截至2020年3月31日的三個月的淨投資收入比截至2019年3月31日的三個月增加了 ，這主要是由於我們的組合投資賺取了利息收入，但增加的管理和激勵費用以及上文討論的其他運營費用部分抵消了這一增長 。截至2020年和2019年3月31日的三個月，每股淨投資收入分別為0.37美元和0.55美元， 。
投資已實現淨虧損
截至2020年3月31日的三個月的投資淨已實現虧損 為6,717,262美元，主要是由於我們向Aginity，Inc.提供的優先擔保貸款的虧損。截至2019年3月31日的三個月沒有投資的已實現淨收益或淨虧損 。
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投資未實現折舊淨變化
截至2020年3月31日的三個月， 投資未實現折舊的淨變化為1,179,081美元，這主要是由於我們向Circadence Corporation(我們在MTBC，Inc.的優先股)以及我們在RealWear，Inc.的權證提供的優先擔保貸款的公允價值下降。截至2019年3月31日的三個月，投資未實現折舊的淨變化 投資未實現折舊為2,240,511美元，主要是由於在截至2019年3月31日的三個月中，我們向Circadence Corporation提供的優先擔保貸款以及我們在RealWear，Inc.的認股權證的公允價值下降。 投資未實現折舊的淨變化為2,240,511美元
新冠肺炎大流行及其對經濟活動和資本市場波動的影響已經並可能繼續對我們投資的公平市場價值產生影響 。截至2020年3月31日，估值過程中使用的眾多變量反映了 新冠肺炎疫情的影響，例如市場可比性、市場波動性、貼現率和信用利差；然而，我們的假設可能沒有完全納入新冠肺炎疫情的動態性質以及投資組合公司評估其對未來業績影響的能力 。因此，在2020年3月31日之後，我們投資組合的公平市場價值可能會受到未知情況和事件的負面影響，包括新冠肺炎疫情的完全或持續影響 以及因此而採取的應對措施。我們的估值過程仔細考慮了新冠肺炎大流行相關不確定性的影響 在確定投資公平市場價值時使用的各種投入。
運營淨資產淨增長
截至2020年3月31日的三個月，我們的淨資產淨增長為1,747,244美元，而截至2019年3月31日的三個月，我們的淨資產淨增長為5,833,514美元。截至2020年3月31日的三個月運營淨資產淨增長 主要是由於投資組合 獲得的利息和其他收入，但被我們投資組合中向Aginity，Inc.提供的高級擔保貸款相關的已實現淨虧損所抵消。截至2019年3月31日的三個月，運營淨資產淨增長 主要是由於從我們投資組合獲得的利息和其他 收入，部分被管理和激勵費用、產生的專業費用以及 淨變化所抵消
財務狀況、流動性與資本來源
我們主要從發行證券的淨收益和運營現金流(包括投資、銷售和償還)以及投資和現金等價物所賺取的收入中獲得現金 。我們還可以通過信貸安排(下面討論)項下的借款 為我們的部分投資提供資金。我們預計，我們還可能從未來可能 達成的任何融資安排以及我們未來發行的任何股權或債務證券中獲得現金。我們可以通過 從銀行借款和發行優先證券來為我們的部分投資提供資金。我們資金的主要用途是投資於符合條件的投資組合 公司，支付我們的運營費用，並向我們普通股的持有者進行分配。
在截至2020年3月31日的三個月中，現金和現金等價物從截至2019年12月31日的45,799,672美元降至16,814,362美元。減少的主要原因是以34,749,725美元購買了對投資組合公司的投資，以50,001,334美元購買了美國國庫券 ，並根據我們的信貸安排償還了83,000,000美元，部分被出售投資組合公司的投資所抵消。
股權活動
我們有權發行1億股普通股，每股面值0.01美元。
| 47 |
2015年10月8日， 我們向總裁兼首席執行官兼董事會主席R.David Spreng發行了1667股普通股，總收購價為25,000美元。剩餘股票 與首次非公開發行、第二次非公開發行相關，或根據我們的股息再投資計劃發行， 如下：
| 發行日期 | 已發行股票 股 | 單價 共享 | 毛收入 收益 | |||||||||
| 2016年12月22日 | 333,333 | $ | 15.00 | $ | 5,000,000 | |||||||
| 2017年4月19日 | 1,000,000 | 15.00 | 15,000,000 | |||||||||
| (2017年6月26日) | 1,666,667 | 15.00 | 25,000,000 | |||||||||
| 2017年9月12日 | 2,666,667 | 15.00 | 40,000,000 | |||||||||
| (2017年12月22日) | 3,000,000 | 15.00 | 45,000,000 | |||||||||
| 2018年5月31日(1) | 70,563 | 14.82 | 1,045,570 | |||||||||
| 2018年8月31日(1) | 117,582 | 14.92 | 1,754,244 | |||||||||
| 2018年9月27日 | 1,997,337 | 15.02 | 30,000,000 | |||||||||
| 2018年11月15日(1) | 202,779 | 15.07 | 3,055,498 | |||||||||
| (2019年1月14日) | 4,344,964 | 15.19 | 66,000,000 | |||||||||
| 2019年3月26日(1) | 326,431 | 15.14 | 4,942,168 | |||||||||
| 2019年5月21日(1) | 374,783 | 15.13 | 5,670,467 | |||||||||
| 2019年5月24日 | 3,232,189 | 15.16 | 49,000,000 | |||||||||
| 2019年7月16日(1) | 464,986 | 15.13 | 7,035,236 | |||||||||
| 2019年8月26日(1) | 480,121 | 14.76 | 7,088,143 | |||||||||
| 2019年10月15日 | 1,666,667 | 15.00 | 25,000,000 | |||||||||
| 2019年11月12日(1) | 43,979 | 14.76 | 649,123 | |||||||||
| 2019年12月20日 | 3,333,333 | 15.00 | 50,000,000 | |||||||||
| 2019年12月23日(1) | 487,166 | 14.52 | 7,073,650 | |||||||||
| 2020年3月20日(1) | 575,132 | 14.58 | 8,385,423 | |||||||||
| 2020年3月31日 | 21,021 | 15.00 | 315,308 | |||||||||
| 總計 | 26,405,700 | $ | 397,014,830 | |||||||||
| (1) | 股票是作為股息再投資計劃的一部分發行的。 |
合同義務
截至2020年3月31日，該公司有30,612,569美元的無資金貸款承諾，用於向9家投資組合公司提供債務融資。公司 管理層認為，其可用現金餘額、信貸協議下的可用性和/或從投資者那裏提取資金的能力 提供了足夠的資金來支付截至2020年3月31日的未出資承諾。
| 按期到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 超過5個 年份 | ||||||||||||||||
| 逆回購協議(1) | $ | 49,751,199 | $ | 49,751,199 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| 信貸安排(2) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 49,751,199 | $ | 49,751,199 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
| (1) | 逆回購協議涉及以保證金方式購買美國國庫券。購買的逆回購協議隨後在2020年4月償還。 |
| (2) | 請參閲“附註10-信貸安排”。如需更多信息，請參閲本10-Q表格第I部分的財務報表。 |
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信貸安排
2019年5月31日，我們 與KeyBank National Association(作為行政代理、辛迪加代理)和貸款人(CIBC Bank USA)(作為文檔代理和貸款人)以及美國銀行全國協會(U.S.Bank National Association)(作為付款代理)簽訂了信貸協議。信貸協議為借款提供了 最高本金總額為1億美元的借款，但前提是借款基數 取決於抵押品中符合條件的貸款投資的數量和價值、適用的墊款利率和集中度 限制以及本公司的某些現金和現金等價物持有量。信貸協議具有手風琴功能，允許 公司將總承諾額增加至2億美元，前提是新的或現有貸款人同意參與增加和其他常規條件 。當前的資本市場混亂和與 新冠肺炎大流行相關的經濟不確定性可能會影響我們使用我們信貸安排手風琴功能的能力。信貸協議項下的借款按年計息，相當於三個月調整後的LIBOR利率(LIBOR下限為零)加上適用的 保證金利率，根據利用率和其他因素，保證金利率每年從3.00%到2.50%不等。在可用期間， 平均利用率低於60%的利息期適用的保證金利率(I)為3.00%，當平均利用率等於或超過60%時， (Ii)的適用保證金利率為3.00%至2.50%(當抵押品中符合條件的 貸款由9個或更少的獨立債務人組成時，適用保證金利率為3.00%，當符合條件的貸款由 10至29個獨立債務人組成時，適用保證金利率為2.75%。當符合條件的貸款由30個或30個以上的無關聯債務人組成時，申請比例為2.50%)。在 攤銷期間, 適用的保證金税率為3.00%。如果發生某些歐洲美元中斷事件，則信貸協議項下的借款 每年將產生等於(I)基本利率而不是倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)的利息，該利率設置為(X)聯邦基金利率加0.50%和(Y)最優惠利率加(Ii)上述適用保證金利率中較高的 。利息 每季度拖欠一次。本公司還為信貸協議項下未使用的貸款人承諾支付每年0.50%的未使用承諾費 ，以及自2021年5月31日起每年應支付的最低3.00%的未使用承諾費(自2021年5月31日 起)，其平均未使用承諾低於之前12個月期間總承諾額的60%。信用協議下的可用期限 將於2022年5月31日到期，之後是兩年的攤銷期限。信貸協議規定的到期日為2024年5月31日。信貸協議以公司幾乎所有資產和投資組合中完善的優先擔保權益 作為擔保。
2018年6月22日，經 於2018年9月24日修訂，我們與加拿大帝國商業銀行簽訂了未承諾貸款和承諾貸款。未承諾貸款和已承諾貸款項下可用借款的最高本金 分別為3,000萬美元(信貸貸款項下的最高本金合計為6,000萬美元)，每種情況下都取決於借款 基數下的可用性，借款基數基於未使用的資本承諾額。2019年5月31日，在確保並簽訂新的信貸 協議的同時，我們終止了信貸安排。
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司從信貸協議中提取了22,000,000美元，並償還了83,000,000美元，其中截至2020年3月31日的未償還金額為零 。截至2020年3月31日，利息累計利率為4.91%。在截至2019年12月31日的年度內，本公司 從信貸安排中提取了162,250,000美元，並償還了160,750,000美元，其中61,000,000美元截至2019年12月31日仍未償還。 截至2019年12月31日，利息累計利率為5.10%。有關信貸安排的更多信息，請參閲本表格10-Q第一部分中我們 財務報表的“附註10-信貸安排”。
表外安排
我們目前沒有 表外安排，包括對大宗商品定價或其他對衝做法的任何風險管理。
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分配
在 我們有資金的情況下，我們打算按季度分配給我們的股東。我們的股東分配(如果有) 將由我們的董事會決定。對我們股東的任何分配都將從合法可供分配的資產中聲明 。我們預計，分配將從主要由我們進行投資所賺取的利息和股息收入 產生的收入中支付。我們為普通股股東維持一個“選擇退出”股息再投資計劃。 因此，如果我們宣佈分配，股東的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外 股，除非他們特別“選擇退出”股息再投資計劃以獲得現金 分配。在截至2020年3月31日的三個月內，我們宣佈的股息為10,324,486美元，其中1,939,063美元 以現金形式分配，其餘根據我們的股息再投資計劃以股票形式分配給股東。在截至2019年12月31日的年度內，我們宣佈並支付了40,651,334美元的股息，其中8,192,547美元以現金形式分配，其餘部分根據我們的股息再投資計劃以股票形式分配給股東。
我們分配的時間和金額(如果有) 將由我們的董事會決定，並將從合法可供分配的資產中聲明 。下表顯示了自我們成立以來至2020年3月31日宣佈的每股股息。
| 宣佈的日期 | 記錄日期 | 付款日期 | 每股金額 | |||||
| 2018年5月3日 | 2018年5月15日 | 2018年5月31日 | $ | 0.15 | ||||
| 2018年7月26日 | 2018年8月15日 | 2018年8月31日 | $ | 0.25 | ||||
| 2018年11月1日 | 2018年10月31日 | 2018年11月15日 | $ | 0.35 | ||||
| 2019年3月22日 | 2019年3月22日 | 2019年3月26日 | $ | 0.40 | ||||
| 2019年5月2日 | 2019年5月7日 | 2019年5月21日 | $ | 0.45 | ||||
| 2019年5月2日 | 2019年5月31日 | 2019年7月16日 | $ | 0.46 | ||||
| 2019年7月30日 | 2019年8月8日 | 2019年8月26日 | $ | 0.45 | ||||
| 2019年9月27日 | 2019年9月30日 | 2019年11月12日 | $ | 0.04 | ||||
| 2019年12月9日 | 2019年12月10日 | 2019年12月23日 | $ | 0.40 | ||||
| 2020年3月5日 | 2020年3月6日 | 2020年3月20日 | $ | 0.40 | ||||
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關鍵會計政策
陳述的基礎
根據美國公認會計原則編制 財務報表和相關披露要求我們的管理層做出估計和 假設，這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、財務報表 日期的或有資產和負債的披露以及期間報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同 。我們認為，我們最關鍵的會計政策對我們的財務狀況和經營結果的描述 是最重要的，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷， 包括投資估值和我們的選擇，以及作為RIC每年獲得資格的意圖。請參見本公司財務報表第一部分第1項 10-q中的“附註 2-重要會計政策摘要”，其中介紹了我們的關鍵會計政策和最近通過的尚未要求我們採納的會計公告 。
投資的估價
我們根據財務會計準則委員會發布的ASC主題820以公允價值計量我們投資的價值 。公允價值是在衡量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格。 新冠肺炎疫情及其對經濟活動和資本市場波動的影響已經並可能繼續 對我們投資的公平市場價值產生影響。因此，在2020年3月31日之後，我們投資組合的公平市場價值可能會受到未知情況和事件的負面影響，包括新冠肺炎疫情的完全或持續影響以及因此而採取的應對措施。我們的估值過程仔細考慮了在確定投資公平市場價值時使用的各種投入中與新冠肺炎疫情相關的不確定性的影響 。
審計委員會 協助我們的董事會評估未公開交易或當前市值無法獲得的投資 。容易獲得市場報價的投資使用市場報價進行估值，市場報價通常從獨立定價服務機構、經紀自營商或做市商那裏獲得。對於沒有現成市場報價的有價證券投資，我們的董事會在審計委員會、研資局及其高級投資團隊和獨立評估機構的協助下，負責根據董事會批准的估值 政策真誠地確定公允價值。如果使用多種估值方法來計量公允價值，則評估結果 並酌情加權，同時考慮這些結果所示範圍的合理性。我們根據採用的估值技術考慮一系列公允 價值，並根據當前市場狀況以及RGC的高級投資團隊認為相關的其他因素，在該範圍內選擇最能代表公允 價值的價值。
我們的董事會 每季度以及需要就投資組合的公允價值做出決定的任何其他時間進行此公允價值確定 。公允價值的確定涉及主觀判斷和估計，取決於事實和 情況。由於確定沒有現成市場價值的有價證券投資的公允價值存在固有的不確定性，投資的公允價值可能與此類投資存在現成市場價值的情況下使用的價值有很大差異，差異可能很大。
ASC主題820基於對這些估值技術的輸入是可觀測的還是不可觀測的來指定 估值技術的層次。ASC 主題820還提供了有關公允價值層次的指導，該層次劃分了用於計量公允價值的信息和 公允價值計量對收益的影響，並提供了由評估中使用的信息層次 中的級別確定的增強披露。根據ASC主題820，這些輸入按下面列出的三個級別進行彙總 ：
| · | 第1級-估值基於活躍市場對相同資產或負債的報價，這些資產或負債在計量日期可獲得。 |
| · | 二級-估值基於不活躍或所有重要投入均可直接或間接觀察到的市場報價，以及所有重要投入均可觀察到的基於模型的估值技術。 |
| · | 第3級-基於不可觀察和對整體公允價值計量有重要意義的投入進行估值。第三級資產和負債包括金融工具，其價值是使用包含重大不可觀察投入的定價模型來確定的，例如貼現現金流模型和其他類似的估值技術。由於無法觀察估值的輸入，3級資產和負債的估值通常需要管理層的重大判斷。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的 投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，投資在公允價值層次中的 水平基於對公允價值計量重要的最低可觀察投入水平。 評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要判斷，並考慮投資特有的 因素。
| 51 |
在ASC主題820下， 公允價值計量還假設出售資產的交易發生在資產的本金市場，或者在沒有本金市場的情況下， 這是資產最有利的市場，這可能是一個假想的市場，不包括 交易成本。任何資產的主要市場是該資產交易量和活躍度最高的市場 ，在該市場中，報告實體將或可以出售或轉讓該資產。在確定ASC主題820下的資產或負債的主要市場 時，假設報告實體在計量日期有權進入該市場。市場參與者 被定義為在主要或最有利的市場中獨立、有知識、願意 並能夠交易的買家和賣家。
對於沒有現成市場報價的投資 ，我們的董事會每個季度都會進行一個多步驟的估值過程， 如下所述：
| · | 我們的季度估值程序首先由負責投資組合投資的研資局投資專業人員對每個投資組合公司的投資進行初步估值； |
| · | 初步估值結論隨後被記錄下來，並與RGC的高級投資團隊進行討論； |
| · | 至少每年一次，每項證券投資的估值都要由一家或多家獨立的評估公司進行審查。但是，如果某些投資的資產淨值和其他方面的總和不超過某些門檻，則適用的獨立評估公司可能不會對此類投資進行評估； |
| · | 審核委員會然後審核研資局及適用的獨立估值公司(如有的話)所作的初步估值，並就該等估值向本公司董事局作出建議；以及 |
| · | 我們的董事會審閲建議的初步估值，並根據研資局、適用的獨立估值公司和審計委員會的意見，真誠地確定我們投資組合中每項投資的公允價值。 |
我們的投資主要是向專注於技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務和其他高增長行業的快速增長的小型公司提供貸款。這些投資被視為ASC主題820下的3級資產，因為 這些類型的債務工具沒有已知或可訪問的市場或市場指數，因此，RGC的高級投資 團隊必須基於使用不可觀察的輸入的模型來估計這些投資證券的公允價值。
投資評估技術
債務投資。 為確定債務投資的公允價值，我們將債務投資的成本基礎(包括原始 發行折扣)與使用貼現現金流模型確定的公允價值進行比較，除非另一種模型基於測量日期的情況更合適 。貼現現金流方法需要分析最近完成的與我們的投資性質相似的融資交易的利差 ，以確定我們投資的可比 有效市場利率範圍。所利用的利差範圍基於信用狀況相似的借款人 。使用此利率範圍對投資的所有剩餘預期現金流進行貼現 以確定債務投資的公允價值範圍。
此估值過程 包括評估基礎投資業績、投資組合公司當前的財務狀況和籌集額外資本的能力，以及可能影響估值的宏觀經濟事件。這些事件包括， 但不限於，截至測量日期的類似證券的當前市場收益率和利差。這些不可觀察到的投入的顯著增加或減少 可能導致公允價值計量顯著提高或降低；然而，無論這些不可觀察到的投入是否顯著增加或減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能顯著增加或降低
在某些情況下， 我們可以使用另一種技術來評估我們要收購的債務投資，以更好地反映 投資的公允價值，例如在最近完成的交易中支付或實現的價格或在公平交易中收到的具有約束力的報價，當預期的未來現金流包含清算方案中將收到的收益的 可變性或估計元素時，使用多個概率加權現金流模型。
搜查令。權證的公允 價值主要使用Black Scholes期權定價模型確定。私人持有的權證和與股權相關的 證券的估值基於對各種因素的分析，這些因素包括但不限於以下因素：
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| · | 發行人的基本企業價值是根據現有信息估計的，包括有關最近幾輪發行人融資的任何信息。確定企業價值的估值技術包括市場多元化方法、收益法或利用最近幾輪融資和投資組合公司的資本結構來確定企業價值的方法。估值技術也被用來將投資組合公司的企業公允價值分配給權證中可行使的特定類別的普通股或優先股。這些技術考慮了投資組合公司證券的權利和偏好、預期的退出情景以及與這些結果相關的波動性，以將公允價值分配給投資組合中持有的特定股票類別。這些技術包括期權定價模型或“OPM”，包括反向求解技術、概率加權預期收益模型或“PWERM”，以及其他被確定為合適的技術。 |
| · | 波動性，即有關權證價格變動幅度的不確定性或風險量，是基於與發行權證的標的公司性質相似的指數內的可比上市公司。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大大降低(更高)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。 |
| · | 無風險利率是根據美國公債收益率曲線得出的。無風險利率是根據與權證的預期剩餘期限最接近的無風險利率的加權平均值計算的。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大幅提高(降低)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。 |
| · | 其他調整，包括私人公司認股權證的市場折扣，是基於我們對一般行業環境的判斷而估計的。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大大降低(更高)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。 |
| · | 每個財務報告期的權證註銷和行使權證的歷史組合經驗被用作確定權證的估計壽命的基礎。認股權證可以在收購、合併或首次公開募股(IPO)時行使，也可以因破產、重組活動或額外融資等事件而取消。這些事件導致預期剩餘壽命假設短於認股權證的合同期限。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大幅提高(降低)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。 |
在某些情況下 我們可以使用另一種技術對權證進行估值，以更好地反映權證的公允價值，例如預期的近期權證結算 、包含與權證相關的看跌期權功能的模型、或在最近完成的交易中支付的價格或在公平交易中收到的具有約束力的要約所支付的價格 或變現價格。公允價值可根據將從此類結算中收到的預期收益或根據認沽期權預期 收益的淨現值來確定。
這些估值方法 涉及很大程度的判斷。對於沒有活躍的公開市場的投資，沒有單一的標準來確定其公允價值。私人持股投資的估值本質上是不確定的，因為它們是基於估計的， 其價值可能會隨着時間的推移而波動。公允價值的確定可能與這些投資存在活躍市場時所使用的價值大不相同。在某些情況下，此類投資的公允價值最好用使用不同方法得出的一系列價值來表示 ，然後可以根據這些價值確定公允價值。
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股權投資公司。 私人持股公司股權投資的公允價值最初是投資金額的面值。我們在完成新一輪第三方股權融資後 在我們的投資之後調整 私人公司股權投資的公允價值。在沒有新的股權融資事件的情況下，我們可能會根據投資組合公司財務或運營業績的正面或負面 變化對公允價值進行調整。我們還可能在確定公允價值時參考可比交易和/或 二級市場交易。公開上市公司股權投資的公允價值以計量日的收盤價為基礎。這些資產按公允價值 按經常性原則入賬。這些估值方法涉及到很大程度的判斷。沒有單一的標準來確定 沒有活躍公開市場的投資的公允價值。私人持股投資的估值本質上是不確定的，因為它們是基於估計的，其價值可能會隨着時間的推移而波動。公允價值的確定可能與這些投資存在活躍市場時使用的價值存在實質性差異 。在某些情況下，此類投資的公允 價值最好表示為使用不同方法得出的一系列價值，然後可以根據這些價值確定公允價值 。
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公允價值
本公司於2020年3月31日和2019年12月31日按照ASC主題820的要求按公允價值經常性計量的資產如下：
| 截至2020年3月31日(未經審計) | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 投資組合投資 | ||||||||||||||||
| 普通股 | $ | 1,786,220 | $ | - | $ | - | $ | 1,786,220 | ||||||||
| 公司債券 | - | 207,713 | - | 207,713 | ||||||||||||
| 優先擔保定期貸款 | - | - | 325,900,429 | 325,900,429 | ||||||||||||
| 優先股 | - | - | 17,031,494 | 17,031,494 | ||||||||||||
| 認股權證 | - | - | 16,504,772 | 16,504,772 | ||||||||||||
| 投資組合總投資 | 1,786,220 | 207,713 | 359,436,695 | 361,430,628 | ||||||||||||
| 美國國庫券 | 50,001,334 | - | - | 50,001,334 | ||||||||||||
| 總投資 | $ | 51,787,554 | $ | 207,713 | $ | 359,436,695 | $ | 411,431,962 | ||||||||
| 截至2019年12月31日 | ||||||||||||||||
| 1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
| 投資組合投資 | ||||||||||||||||
| 優先擔保定期貸款 | $ | - | $ | - | $ | 349,570,424 | $ | 349,570,424 | ||||||||
| 優先股 | - | - | 437,515 | 437,515 | ||||||||||||
| 認股權證 | - | - | 18,008,337 | 18,008,337 | ||||||||||||
| 投資組合總投資 | - | - | 368,016,276 | 368,016,276 | ||||||||||||
| 美國國庫券 | 99,965,423 | - | - | 99,965,423 | ||||||||||||
| 總投資 | $ | 99,965,423 | $ | - | $ | 368,016,276 | $ | 467,981,699 | ||||||||
投資交易及相關 投資收益
安全交易( 如果有)按交易日期記錄。我們使用特定的識別方法來計量償還或出售投資的已實現損益。投資的攤餘成本基礎是根據折扣和溢價以及前期貸款發放費的增值/攤銷 調整後的原始成本。我們報告按 公允價值計量的投資的公允價值變動，作為營業報表中投資未實現增值(折舊)淨變動的組成部分。
股息記錄在除股息日 。利息收入(如果有)根據市場溢價的攤銷和市場折扣的增加進行調整， 按照我們期望收取的金額按權責發生制記錄。原始發行折扣，主要代表 與我們的債務投資、貸款發放費、期末付款以及市場折扣或溢價一起獲得的可拆卸股權或認股權證的估計公允價值，並使用有效利息法將其資本化、增值或攤銷至相應證券有效期內的利息收入 。與結束 投資有關的貸款發放費被報告為非勞動收入，並計入投資的攤銷成本；此類 費用的非勞動收入根據實際利息法在貸款的合同期限內累加。提前支付貸款或債務擔保後，任何提前還款罰款、未攤銷貸款發放費、期末付款和未攤銷市場折扣均記為利息收入 。
管理費和獎勵費
我們按基本 管理費和獎勵費累計。獎勵費用的應計項目包括確認未實現資本收益的獎勵費用 ，即使此類獎勵費用在收益實現且超過投資未實現折舊 之前既未賺取也未支付給研資局。有關修改後的諮詢協議及其下的費用結構的更多信息，請參閲我們財務報表的第I部分10-Q項中的“注7關聯方協議和交易” 。
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所得税
我們已選擇將 作為規範M子章下的RIC對待，目前符合資格，並打算每年獲得資格。一般而言，如果RIC將其普通淨收入的90%和超過其長期淨資本損失的淨短期資本收益(如果有的話)分配給其股東，則該RIC無需 繳納分配收入和收益的美國聯邦所得税。只要我們符合資格， 並保持我們的地位，作為RIC，我們通常不會為我們至少每年作為股息分配給股東的任何普通收入或 資本收益支付公司級別的美國聯邦所得税。相反，與我們賺取的收入 相關的任何納税義務代表我們投資者的義務，不會反映在公司的財務報表中。我們打算 每年進行足夠的分配以維持我們的RIC税收待遇，我們預計未來不會支付任何實質性的美國 聯邦所得税。
最新發展動態
自2020年4月1日起，本公司向Mojix，Inc.提供了兩筆貸款，本金總額為11,000,000美元，公平市值 為9,088,806美元，佔截至2020年3月31日的投資組合的2.51%，處於非應計狀態。
2020年4月17日， 本公司向瑞士信貸芝麻股份有限公司(Credit Sesame，Inc.)額外提供了777,000美元的週轉線資金。
2020年5月1日， 本公司向Mojix，Inc.提供40萬美元過橋貸款。
2020年5月7日， 公司宣佈於2020年5月21日向截至2020年5月8日登記在冊的股東支付每股0.35美元的股息。
我們評估了2020年3月31日至2020年5月14日期間的 事件。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒 (“新冠肺炎”)為大流行，美國於2020年3月13日宣佈新冠肺炎大流行進入全國緊急狀態。新冠肺炎疫情的爆發嚴重影響了全球經濟活動，並導致金融市場大幅波動和負面壓力。疫情的全球影響正在迅速演變，包括美國在內的許多國家都採取了相應措施，建立了隔離措施，要求關閉企業和學校，並限制旅行。 這些行動正在擾亂全球供應鏈，並對許多行業造成不利影響。疫情可能 繼續對經濟和市場狀況產生不利影響，並引發一段時期的全球經濟減速。這種情況的快速發展和流動性排除了對新冠肺炎大流行最終不利影響的任何預測。然而， 新冠肺炎疫情給公司投資組合的潛在價值、公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流帶來了重大的不確定性和風險，例如對融資安排的潛在負面 影響、運營成本增加、法律和/或法規的變化，以及政府和監管政策的不確定性 。新冠肺炎疫情對全球經濟的波動和幹擾已經並預計將繼續影響我們投資活動的速度，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。 這種波動和幹擾還導致私人債務資本市場的信用利差擴大。進一步, 我們投資的投資組合公司的運營和財務業績可能會受到新冠肺炎疫情的重大影響，進而可能影響我們投資的估值。因此，新冠肺炎疫情的長期影響可能尚未完全反映在我們投資的估值中，我們投資組合的公允價值可能在2020年3月31日之後受到未知情況和事件的進一步負面影響，包括新冠肺炎疫情的全部或持續影響以及因此而採取的應對措施。此外， 我們投資的價值已經減少，任何額外的減記都可能進一步減少我們的淨資產價值(因此， 我們的資產覆蓋範圍計算)。因此，我們可能在2020年3月31日之後繼續產生額外的未實現淨虧損或已實現虧損 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
因此，公司 目前無法預測其財務狀況和經營業績將受到多大程度的影響。對我們業績的潛在 影響將在很大程度上取決於未來的事態發展和可能出現的有關新冠肺炎大流行持續時間和嚴重程度的新信息，以及當局和其他實體為控制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動，所有這些都是我們無法控制的。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在截至2017年6月30日的季度開始投資組合證券 ，並在截至2016年12月31日的季度開始投資美國國庫券 。
我們受到金融 市場風險的影響，包括我們投資組合的估值變化。市場風險包括利率、商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化 引起的風險。我們持有的證券的價格 可能會因某些事件而下跌，包括與我們投資的公司直接相關的事件 ；影響整體經濟的情況；整體市場變化；立法改革；地方、地區、國家或全球政治、社會或經濟不穩定；以及利率波動。有關新冠肺炎爆發的經濟影響的不確定性 導致金融市場出現重大波動，而這種波動的影響可能會對我們的市場風險產生重大影響 。有關新冠肺炎疫情及其對我們業務和 經營業績的潛在影響的更多信息，請參見第二部分-其他信息，項目1A。風險因素。
估值風險
我們的投資可能 沒有現成的市場價格，我們根據我們的估值政策按董事會 真誠確定的公允價值對這些投資進行估值。沒有一個標準可以真誠地確定公允價值。因此，確定公允價值要求對每項組合投資的具體事實和情況進行判斷 ，同時對我們所做的投資類型採用一致的估值流程。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性 ，我們投資的公允價值可能會在不同時期波動 。由於估值的固有不確定性，這些估計值可能與投資存在現成市場的情況下使用的值有很大差異 ，而且這種差異 可能是實質性的。與新冠肺炎疫情相關的重大經濟不確定性和市場波動可能會誇大確定我們投資的公平市場價值的固有困難。
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利率風險
利率風險 定義為我們當前和未來的收益對利率波動、利差關係的可變性、 我們的資產和負債之間的重新定價間隔的差異以及利率可能對我們的現金流產生的影響的敏感度 。一般利率水平的變化會影響我們的淨利息收入，淨利息收入是從計息資產獲得的利息 收入與我們的計息債務和負債產生的利息支出之間的差額。 利率的變化還會影響我們獲取和發行貸款和證券的能力，以及我們投資組合的 價值。我們的淨投資收益受到各種利率波動的影響，包括LIBOR 和最優惠利率。此外，在長期的低利率環境下，包括將倫敦銀行同業拆借利率降至零，從計息資產賺取的總利息收入與計息負債產生的總利息支出之間的差額 可能會被壓縮，從而減少我們的淨利息收入，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們通常預計 我們投資組合中所持投資的利率將基於LIBOR，其中許多投資也有LIBOR下限。截至2020年3月31日，我們的債務組合投資中有100.0，即332,332,594美元(按成本計算)以浮動利率計息 ，這是以美國最優惠利率或倫敦銀行同業拆借利率為基礎的，並受某些下限的限制，我們的債務組合投資 沒有固定利率的利息。作為保單，任何高於現金上限的利息(如果適用)將根據個人貸款 確定，將計入本金並被視為PIK利息。假設我們可變利率債券投資的利率上升或下降200個基點，我們的投資收入最多可增加6,774,587美元， 我們的投資收入每年最多減少304,722美元。
信貸安排項下的借款 在提款時由我方選擇計息，年利率等於適用利息期的倫敦銀行同業拆借利率 加3.00%。
負責監管倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年底之前逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)。 目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，以便 在2021年之後繼續存在。目前，無法預測任何此類變化、任何替代參考利率的確立 或可能實施的任何其他倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)改革的影響。取消倫敦銀行間同業拆借利率或任何其他變化 或對倫敦銀行間同業拆借利率的確定或監管進行改革可能會對任何與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的證券、貸款和其他財務義務或信用延期的市場或價值產生不利影響，這些證券、貸款或信貸由我們持有或到期，或對我們的整體財務狀況或經營業績產生不利影響 。此外，如果LIBOR不復存在，我們可能需要與 將LIBOR作為利率決定因素的投資組合公司重新談判2021年後的協議，以便用建立的新 標準取代LIBOR，這可能會對我們的整體財務狀況或運營結果產生不利影響。 更換倫敦銀行同業拆借利率後，部分或全部這些協議可能會以較低的利率計息，這可能會對我們的運營業績產生不利的 影響。此外，如果LIBOR不復存在，我們可能需要重新協商信用證的某些條款 。如果我們無法做到這一點，我們的信貸安排下提取的金額可能會以更高的利率計息，這將 增加我們的借款成本，進而影響我們的經營業績。
由於我們目前借錢進行投資，未來也計劃借錢進行投資，我們的淨投資收益取決於我們借入資金的利率和我們用借來的資金進行投資的利率之間的差額 。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收益產生實質性的不利影響。在利率上升的 期間，我們的資金成本將增加，如果我們的投資組合產生的利息收入沒有相應的 增長，這可能會減少我們的淨投資收入。
我們 定期衡量利率風險敞口。我們通過比較我們的利率敏感型資產和利率敏感型負債來評估利率風險並持續 管理利率風險敞口。根據1940年法案的要求，我們可以使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率和貨幣匯率波動 。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但 它們也可能限制我們享受固定利率投資組合的較低利率帶來的好處的能力 。
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此外，我們進行的任何以外幣計價的投資都將受到與 貨幣匯率變化相關的風險的影響。這些風險包括外匯市場可能出現的大幅波動、外匯管制的實施或修改以及二級市場潛在的流動性不足。這些風險將因涉及的貨幣而異 ，新冠肺炎疫情及其對外國金融市場的影響可能會加劇這些風險。
項目4.控制和程序
信息披露控制評估 和程序
截至本報告所涵蓋期間結束時 ，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15條所定義)的設計和操作 的有效性進行了評估。基於該評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，我們目前的披露控制和程序是有效的 ，可以及時提醒他們有關我們的重要信息，這些信息需要我們在我們提交的報告或根據《交易所法》提交的報告中進行 披露。
在最近完成的財季中，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化 。
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第二部分.其他 信息
項目1.法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，我們也沒有受到任何重大法律程序的威脅。在正常業務過程中，我們可能會不時地參與某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序 。我們的業務也受到廣泛的監管， 這可能會導致針對我們的監管程序。雖然這些法律程序的結果無法確切預測，但我們預計這些程序不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。 我們預計這些程序不會對我們的財務狀況或運營結果產生實質性影響。
第1A項。風險因素。
在決定購買我們的證券之前，您應仔細 考慮下面描述的風險以及本10-Q表格季度報告中包含的所有其他信息，包括我們的中期財務報表及其相關注釋。下面介紹的風險和不確定性 並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。
如果實際發生以下任何 風險，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。如果 發生這種情況，您可能會損失全部或部分投資。除下文所述外，在截至2020年3月31日的期間內，我們提交給證券交易委員會的截至2019年12月31日的年度報告(Form 10-K)第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素並未發生重大變化。該報告於2020年3月20日提交給美國證券交易委員會。
我們在消費者服務行業的投資可能面臨與 相關的風險。
消費者服務領域的投資組合公司 面臨許多風險，包括監管的負面影響、技術的變化、 競爭激烈的市場、吸引新客户的不可預測性以及難以獲得融資。消費者服務行業的投資組合公司 必須快速響應技術變化，並瞭解這些變化對客户偏好的影響 。如果我們的投資組合公司在消費者服務行業的大量客户，或投資組合公司打算向其提供大量服務的任何一個客户 終止服務，或減少購買的服務金額，或未能購買額外服務或推遲支付費用，投資組合公司的 運營結果可能會受到負面和實質性的影響。如果我們的任何投資組合公司的客户保留率下降， 投資組合公司的收入可能會下降，除非它能夠獲得更多客户或替代收入來源。此外， 影響消費者服務行業的不利經濟、商業或法規發展可能會對我們在該行業運營的投資組合公司的投資價值產生負面影響，因此可能會對我們的業務 和運營結果產生負面影響。
網絡安全風險和網絡事件 可能會導致我們的運營中斷、機密信息受損或損壞和/或我們的業務關係受損，從而對我們的業務產生不利影響 ，所有這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響 。
網絡事件被認為是威脅我們信息資源的機密性、完整性或可用性的任何不良事件。 這些事件可能是故意攻擊或無意事件，可能涉及未經授權訪問我們的信息系統，目的是挪用資產、竊取機密信息、損壞數據或造成運營中斷。 這些事件的結果可能包括中斷運營、錯誤陳述或不可靠的財務數據、對被盜信息的責任、 挪用資產的行為。 這些事件的結果可能包括中斷運營、錯誤陳述或不可靠的財務數據、對被盜信息的責任、 挪用資產的行為。 這些事件的後果可能包括中斷運營、錯誤陳述或不可靠的財務數據、對被盜信息的責任、 挪用資產、訴訟、監管罰款或處罰或其他 對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，我們可能需要花費大量 額外資源來修改我們的保護措施，並調查和修復因運營和安全風險而產生的漏洞或其他暴露 。我們面臨着對我們的信息系統構成的風險，包括內部風險和由 第三方服務提供商提供給我們的風險。我們和研資局已實施流程、程序和內部控制，以幫助降低網絡安全 風險和網絡入侵，但這些措施以及我們對網絡 事件風險性質和程度的認識可能無效，不能保證網絡事件不會發生，也不能保證我們的財務業績、運營 或機密信息不會受到此類事件的負面影響。
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與我們有業務往來的第三方(包括向我們提供服務的第三方)也可能是網絡安全或其他技術 風險的來源或目標。我們外包某些職能，這些關係允許存儲和處理我們的信息和資產， 以及某些投資者、交易對手、員工和借款人信息。雖然我們採取行動減少外包造成的風險 ，但持續的威脅可能會導致未經授權訪問、丟失、暴露或破壞數據或其他 網絡安全事件，從而增加成本和其他後果，包括上述情況。隱私和信息 安全法律和法規的更改以及遵守這些更改也可能會因系統更改和新管理流程的開發而導致成本增加 。
本公司及其 服務提供商目前受到政府針對新冠肺炎實施的隔離和類似措施的影響， 這些措施阻礙了企業勞動力的正常運作(包括要求員工在外部地點工作 及其家中)。因此，在當前條件下，上述風險可能會加劇。
我們目前正處於資本市場混亂和經濟不確定的時期 。
自2019年12月開始的新冠肺炎全球爆發以來，美國資本市場 經歷了極端的波動和中斷。一些經濟學家和主要投資銀行表示擔心，病毒在全球範圍內的持續傳播可能會導致全球經濟下滑。資本市場的混亂擴大了無風險證券和高風險證券實現的收益率之間的利差，導致部分資本市場流動性不足。這些和未來的市場中斷和/或流動性不足 預計將對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。 不利的經濟狀況預計還會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致 貸款人決定不向我們提供信貸。這些事件限制了並可能繼續限制我們的投資來源， 限制了我們的增長能力，並對我們的運營業績以及債務和股權投資的公允價值產生了實質性的負面影響 。
如果當前的資本市場混亂和不穩定持續很長一段時間，我們股票證券的投資者可能無法獲得與歷史水平一致的分配，或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長， 我們的部分分配可能是資本返還。 我們的股權證券的投資者可能無法獲得與歷史水平一致的分配，或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長， 我們的分配的一部分可能是資本返還。
我們打算從合法可供分配的資產中按季度向我們的股東進行分配。我們不能向您保證 我們將獲得允許我們進行指定水平的現金分配的投資結果。我們支付 分發的能力可能會受到本季度報告 中描述或通過引用併入本文的一個或多個風險因素的影響，包括上述新冠肺炎大流行。例如，如果包括美國在內的司法管轄區的許多公司辦公室、零售店以及製造設施和工廠臨時關閉 受新冠肺炎疫情影響的時間延長，可能會導致我們現有投資組合公司流向我們的現金流減少 ，這可能會減少可用於分配給我們股東的現金。如果我們違反了現有或未來信貸安排或其他槓桿下的某些 契約，我們進行分配的能力可能會受到限制。 如果我們宣佈分配，並且如果更多股東選擇接受現金分配而不是參與我們的股息 再投資計劃，我們可能會被迫出售部分投資以支付現金分配付款。(=如果 我們向股東進行包括資本返還的分配，那麼這部分分配基本上構成了 股東投資的回報。儘管這樣的資本返還可能不應納税, 此類分配通常會 降低股東在我們普通股中的基數，因此可能會增加該股東在未來出售該股票時 資本利得的納税義務。資本分配的回報可能會導致股東確認出售我們普通股的資本 收益，即使股東以低於原始收購價的價格出售其股票。
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由於新冠肺炎疫情或 其他經濟中斷，我們可能無法增加股息，可能會減少或推遲股息，並選擇 產生美國聯邦消費税，以保存現金並保持靈活性。
作為商業數據中心，我們不需要 向股東進行任何分配，但與我們選擇根據守則 M小節作為RIC徵税的情況除外。為了維持我們作為RIC的税收待遇，我們必須在每個納税年度向股東分配至少90%的投資公司應税收入(即，淨普通收入加上已實現的短期淨資本收益， 超過已實現的長期淨資本損失)。如果我們有資格作為RIC徵税，我們通常不會因我們及時分配給股東的投資公司應税收入和淨資本收益(即已實現的長期淨資本收益超過已實現的短期淨資本損失)而繳納 公司級別的美國聯邦所得税。我們將對RIC的未分配收入 徵收4%的美國聯邦消費税，除非我們在每個日曆年至少分配(I)該日曆年普通收入的98.0%，(Ii)截至該日曆年10月31日的一年期間超過資本損失的98.2%的資本收益和淨資本收益，以及(Iii)之前 年未分配的任何普通收入和淨資本利得，並且我們沒有支付聯邦税款
根據本守則，我們 可以在當年年底後支付股息來滿足我們的某些RIC分配。特別是，如果我們 在下一年1月支付當年10月、11月或12月申報的分紅，並且 支付給當年登記在冊的股東，則就所有美國聯邦税收而言，股息將被視為 在當年12月31日支付。此外，根據該守則，我們可以支付在下一個納税年度支付的股息，稱為“溢出 股息”，這將使我們能夠保持作為RIC的納税資格 ，並免除我們對公司級別的美國聯邦所得税的負擔。根據這些溢出紅利程序， 我們可能會將本年度收入的分配推遲到下一年的12月。例如，我們 可能會將2020年的收入分配推遲到2021年12月31日。如果我們選擇支付溢出股息 ，我們將為部分或全部分配支付4%的美國聯邦消費税。
由於新冠肺炎疫情或其他經濟中斷，我們可能會對分發的時間和金額採取某些措施 以保存現金並保持靈活性。例如，我們可能無法增加股息。此外， 我們可能會減少股息和/或將股息推遲到下一個納税年度。如果我們推遲分紅，我們可能會選擇 利用上面討論的溢出分紅規則，併為這些金額支付4%的美國聯邦消費税。為了進一步 保存現金，我們可以將這些股息的減少或延期與應在我們的股票中部分 支付的一項或多項分配相結合，如下所述“我們可能選擇以我們自己的股票支付分配，包括與我們的股息再投資計劃相關的 ，在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金分配的美國聯邦所得税 。”
我們可能選擇以我們自己的股票支付分配 ，包括與我們的股息再投資計劃相關的分配，在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金分配的美國聯邦 所得税。
我們 可在每位股東選擇時分配以現金或普通股支付的應税分配。 根據守則和公佈的指導的某些適用條款， 在股東選擇時以現金或股票形式支付的公開要約RIC的應付分配可被視為應税分配。美國國税局(Internal Revenue Service)發佈了一項收入程序，指出如果要分配的現金總額不低於總分配的 20%(對於2020年4月1日或之後以及2020年12月31日或之前宣佈的分配，這一比例已暫時降至10%)，則適用此規則。根據這一收入程序，如果太多股東選擇接受現金分配 ，則可用於分配的現金必須在選擇接受現金的股東之間分配(分配餘額 以股票支付)。如果我們決定按照本收入程序進行任何應以股票形式支付的分配 ，收到此類分配的應税股東將被要求將分配的全部金額(無論是以現金、我們的股票還是兩者的組合收到)作為普通收入(或作為長期資本收益(如果此類分配被正確地報告為資本收益分配))計入我們的當前和累計收益以及 美國聯邦所得税的利潤。因此，美國股東可能需要為此類分配支付超過收到的任何現金的税款 。如果美國股東出售其作為分配收到的股票以繳納此税， 銷售收益可能少於與分配相關的收入中包含的金額, 取決於 我們庫存在出售時的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能需要就此類分配扣繳 美國税，包括應以股票支付的全部或部分此類分配。 此外，如果我們有相當數量的股東出售我們普通股的股票以支付股息所欠的美國聯邦所得税 ，可能會給我們普通股的資產淨值帶來下行壓力。
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由於新冠肺炎疫情和其他經濟中斷，我們的投資者在資本提取上違約的風險可能會增加 。
對於我們發行的證券，我們根據研資局對我們的需求和機會的 評估，不時根據研資局的判斷對資本承諾進行提款。為了滿足這種資本提取，投資者可能需要將其資本承諾的很大一部分 保持在可以隨時轉換為現金的資產上。由於新冠肺炎的流行，投資者可能無法 隨時獲得流動資產，可能無法及時或根本無法滿足我們的資本提取要求。如果投資者 未能在到期時支付對我們的資本承諾，而非違約投資者的資本承諾 和我們的借款不足以彌補違約的資本承諾，我們可能無法在到期時支付我們的債務。 因此，我們可能會受到重大處罰，這可能會對投資者(包括 非違約投資者)的回報產生實質性的不利影響，而非違約投資者可能會受到更多費用的影響。 因此，我們可能會受到嚴重的懲罰，這可能會對投資者(包括 非違約投資者)的回報造成實質性的不利影響，並且非違約投資者的費用可能會增加此外， 我們投資者簽署的認購協議規定，如果投資者違約 其資本承諾或其他付款義務，將產生重大不良後果。
第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用
除 根據我們的股息再投資計劃，以及我們之前在當前的8-K表格報告中報告的情況外，我們在本表格10-Q所涵蓋的期間內沒有出售 任何未根據證券法註冊的證券。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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項目5.其他信息
不適用。
項目6.展品
以下證物 作為本報告的一部分存檔，或通過參考先前提交給SEC的證物而併入本報告：
| 3.1 | 修訂條款和重述條款(1) |
| 3.2 | 修訂條款(2) |
| 3.3 | 修訂及重新制定附例(2) |
| 4.1 | 認購協議的格式(3) |
| 31.1 | 根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14條證明行政總裁* |
| 31.2 | 根據經修訂的“1934年證券交易法”第13a-14條證明首席財務官* |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官的認證* |
| 32.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席財務官* |
| * | 謹此提交。 |
| (1) | 之前作為證據提交給註冊人於2016年12月19日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物。 |
| (2) | 之前作為證據提交給註冊人於2017年6月14日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的證物。 |
| (3) | 之前作為證據提交給註冊人於2017年8月10日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告 。
| 跑道成長信貸基金公司。 | ||
| 日期：2020年5月14日 | ||
| 由以下人員提供： | 大衞·斯普林格(David Spreng) | |
| 大衞·斯普林格(R.David Spreng) | ||
| 總裁、首席執行官兼董事會主席 | ||
| 日期：2020年5月14日 | 由以下人員提供： | 託馬斯·B·拉特曼(Thomas B.Raterman) |
| 託馬斯·B·拉特曼 | ||
| 首席財務官、財務主管兼祕書 | ||
| (首席財務會計官) | ||
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