展品：4.2​

證券説明

以下是Runway Growth Credit Fund Inc.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)根據修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第12節註冊的證券的簡要説明。本公司普通股條款(票面價值$0.01)(“股份”，每股“股份”)並不聲稱是完整的，受馬裏蘭州通用公司法(“MgCl”)的適用條款以及我們章程和章程的全文的約束和約束。截至2019年12月31日和本協議之日，我們的普通股是根據交易法第9.12節註冊的唯一證券類別。

庫存

我們的授權股票包括100,000,000股，每股票面價值0.01美元，所有這些股票最初都被指定為普通股。沒有未償還的期權或認股權證可以購買我們的股票。根據任何股權補償計劃，沒有任何股票被授權發行。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東一般不對我們的債務或義務承擔個人責任。

以下是截至2020年3月19日我們的未償還證券類別：

根據我們的章程，公司董事會(“董事會”)有權將任何未發行的股票分類和重新分類為其他類別或系列的股票，而無需獲得股東批准。在本公司章程的許可下，本公司章程規定，董事會可不經股東採取任何行動，隨時修改本章程，以增加或減少本公司有權發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量。

普通股

我們普通股的所有股票在收益、資產、投票權和股息方面都享有平等的權利，當它們發行時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。如果我們的董事會授權並由我們宣佈從合法可供分配的資產中分派給我們普通股的持有者，則可以將分派支付給持股人。我們普通股的股票沒有優先購買權、轉換權或贖回權，可以自由轉讓，除非它們的轉讓受到聯邦和州證券法或合同的限制。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股每股將有權按比例分享我們在償還所有債務和其他債務後合法可供分配的所有資產，並受優先股持有人的任何優先權利的約束，如果當時有任何優先股未償還的話。我們的普通股每股有權就提交股東投票的所有事項投一票，包括董事選舉。除任何其他類別或系列股票的規定外，我們普通股的持有者將擁有獨家投票權。在董事選舉中沒有累積投票權，這意味着普通股過半數流通股的持有者可以選舉我們所有的董事，低於過半數普通股的持有者將不能選舉任何董事。

董事及高級人員的法律責任限制；彌償及墊付開支

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(A)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(B)最終判決確定為對訴因具有重大意義的積極和故意的不誠實行為。我們的憲章

 

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其中包含這樣一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上消除董事和高級管理人員的責任，但須遵守經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)的要求。

我們的憲章授權我們，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，根據1940年法案的要求，賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人，他們在擔任我們的董事或高級管理人員期間，應我們的要求，作為董事、高級管理人員、合夥人、受託人，為另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業服務，或曾經服務於其他公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業。任何成員或經理因其在任何該等身分的服務而可能遭受或因其服務而招致的任何申索或法律責任，並須在法律程序最終處置前支付或償還他們的合理開支，或針對該等申索或法律責任而提出或反對該等申索或法律責任。我們的章程有義務在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，並在符合1940年法案的要求下，賠償任何現任或前任董事或高級管理人員或任何個人，這些人在擔任我們的董事或高級管理人員期間，應我們的要求，作為董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員或經理而被任命或威脅被任命為另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、成員或經理，或曾為另一家公司、房地產投資信託公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業提供服務的個人。以法律程序的最終處置之前支付或償還其合理開支的法律程序的一方，因為他或她以該身分送達或反對該人可能成為其主體的任何申索或法律責任，或該人因其以任何該等身分送達而可能招致的任何申索或法律責任，並須在法律程序最終處置前支付或償還其合理開支。憲章和章程還允許我們賠償和墊付任何曾以上述任何身份為我們的前任服務的人以及我們的任何員工或代理人或我們前任的任何僱員或代理人的費用。根據1940年法案, 我們不會賠償任何人因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧執行職務所涉及的職責而須負上的任何法律責任。

馬裏蘭州法律要求一家公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有這樣規定)對在任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償，因為他或她因擔任該職位而被提起或威脅要成為訴訟的一方。(注：馬裏蘭州法律要求公司(除非其章程另有規定，而我們的章程沒有規定)對在任何訴訟中成功辯護的董事或高級管理人員進行賠償。馬裏蘭州法律允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員(除其他外)的判決、處罰、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份向一方當事人提供服務而實際招致的合理費用，除非確定：(A)董事或高級管理人員的作為或不作為對引起該法律程序的事項具有重大意義，以及(1)該行為是出於惡意，或(2)是積極和故意的結果；或(2)由於他們在這些或其他方面的服務，公司可以補償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、處罰、罰款、和解和與訴訟有關的合理費用。(B)該董事或高級人員實際上在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益，或。(C)在任何刑事法律程序中，該董事或高級人員有合理因由相信該作為或不作為是違法的。然而，根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司不得賠償由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或基於個人利益不正當獲得的責任判決，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，然後僅賠償費用。此外, 馬裏蘭州法律允許公司在訴訟最終處理之前向董事或高級管理人員預付合理費用，前提是公司收到 (A)董事或高級管理人員善意相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)如果最終確定未達到行為標準，董事或高級管理人員代表其書面承諾償還公司支付或償還的金額。

我們已經與我們的董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議為我們的董事和高管提供馬裏蘭州法律和1940年法案允許的最高賠償。

馬裏蘭州一般公司法以及我們的憲章和附例的某些條款

MgCl以及我們的章程和章程包含的條款可能會使潛在收購者更難通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購我們，具體內容如下所述。這些條款預計將阻止某些強制性收購做法和不充分的收購出價，並鼓勵那些尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的

 

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董事會。我們預計這些條款的好處將超過阻止任何此類收購提議的潛在壞處，因為其中一個原因是，就此類提議進行談判可能會改善條款。

分類董事會

我們的董事會分為三個級別的董事，交錯任期三年。每類董事任期屆滿，任期三年，直至繼任者選舉合格為止，每年由股東選舉產生一類董事。一個分類的董事會可能會使我們控制權的變更或現任管理層的撤職變得更加困難。不過，我們相信，較長時間選出一個分類後的大多數董事局成員，將有助確保我們的管理和政策的延續性和穩定性。

選舉董事

根據我們章程的授權，我們的章程規定，在正式召開並有法定人數出席的股東大會上，有權在董事選舉中投票的多數已發行股票的持有者將需要投贊成票才能選舉一名董事。根據我們的章程，我們的董事會可以修改章程，以改變選舉董事所需的投票。

董事人數；空缺；免職

我們的章程規定，董事的人數只能由董事會根據我們的章程確定。我們的章程規定，我們整個董事會的大多數成員可以隨時增加或減少董事人數。不過，除非我們修訂附例，否則董事人數不得少於1名，亦不得多於9名。我們的章程規定，在我們至少有三名獨立董事，且我們的普通股已根據經修訂的交易所法案登記的情況下，我們選擇遵守MgCl第3章關於填補董事會空缺的副標題8的規定。因此，除董事會在釐定任何類別或系列優先股的條款時可能另有規定外，董事會的任何及所有空缺均須經其餘在任董事的過半數贊成票方可填補，即使其餘董事不構成法定人數，而任何獲選填補空缺的董事將任職至空缺發生的整個董事任期的餘下時間，直至選出繼任者並符合一九四零年法令的任何適用規定為止。

我們的憲章規定，董事只有在我們的憲章中規定的理由下才能被免職，而且只有在董事選舉中有權投贊成票的至少三分之二的贊成票的支持下，才能將其免職。

股東的訴訟

根據《公司章程》，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，或者(除非章程規定股東採取行動的書面同意低於一致的書面同意，而我們的章程沒有規定)以一致的書面同意代替會議採取股東行動，否則股東行動只能在股東年度會議或特別會議上採取(除非章程規定股東採取行動的書面同意低於一致的書面同意，而我們的章程沒有規定)。這些規定，再加上我們的章程中關於召開股東要求召開下面討論的股東特別會議的要求，可能會產生將股東提案推遲到下一次年度會議審議的效果。

股東提名和股東提案的預告規定

我們的附例規定，就股東周年大會而言，提名董事會成員的人選和擬由股東考慮的事務建議，只可(1)根據吾等的會議通知，(2)由董事會或在董事會的指示下作出，或(3)由本公司的股東作出，而該股東在發出本公司章程所規定的通知時及在股東周年大會時均為登記在案的股東，並有權在大會上投票，並有權在該會議上投票，或(3)由本公司的股東在發出本公司章程所規定的通知時已登記在冊的股東作出提名，以及提名須由股東考慮的事務建議。關於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。在特別會議上提名董事會成員的提名只能是(1)由董事會或在董事會的指示下進行的，或者(2)董事會已經確定董事將是

 

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由本公司股東於大會上選出，該股東於發出本公司章程規定之通知及召開特別大會時均為記錄在案之股東，並有權於大會上投票，並已遵守本章程之預先通知規定。

要求股東提前通知我們提名和其他業務的目的是讓我們的董事會有一個有意義的機會來考慮建議被提名人的資格和任何其他建議的業務的可取性，並在董事會認為必要或合適的範圍內通知股東並就該等資格或業務提出建議，以及為舉行股東會議提供更有秩序的程序。雖然我們的章程沒有賦予董事會任何權力不批准股東選舉董事的提名或建議某些行動的提案，但如果沒有遵循適當的程序，它們可能會阻止董事選舉或考慮股東提案的競爭，並阻止或阻止第三方徵集委託書來選舉自己的董事名單或批准自己的提案，而不考慮對該等提名或提案的考慮是否對我們和我們的股東有害或有益。

召開股東特別大會

我們的章程規定，我們的董事會和某些高級職員可以召開股東特別會議。此外，我們的附例規定，在要求召開會議的股東滿足某些程序和信息要求的情況下，公司祕書將應有權在該會議上投下不少於多數票的股東的書面要求，召開股東特別會議。

非常公司行動的批准；章程及附例的修訂

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司通常不能在正常業務過程之外解散、修改其章程、合併、出售其全部或基本上所有資產、從事股票交換或從事類似交易，除非獲得有權對此事投至少三分之二投票權的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不少於有權就此事投下的所有選票的多數。我們的章程一般規定，由有權對此事投至少多數投票權的股東批准章程修正案和非常交易。我們的章程還規定，某些章程修正案、任何關於我們從封閉式公司轉變為開放式公司的提案，無論是通過章程修正案、合併或其他方式，以及任何關於我們清算或解散的提案，都必須得到有權對該事項投下至少80%投票權的股東的批准。然而，如果該等修訂或建議獲得本公司留任董事的多數批准(除本公司董事會的批准外)，則該等修訂或建議可由有權就該事項投票的多數票批准。在我們的章程中，“留任董事”的定義是：(1)現任董事。, (2)股東選舉提名或董事選舉填補空缺的董事，或(3)股東選舉提名或董事選舉填補空缺的繼任董事，或(3)由在任董事或在任的繼任董事以過半數批准提名由股東選舉或由董事選舉填補空缺的任何繼任董事。(2)由股東選舉的董事提名或由董事選舉填補空缺的董事，或由當時在董事會的現任董事以過半數批准提名填補空缺的董事或由董事選舉填補空缺的任何繼任董事。

我們的章程和章程規定，董事會將擁有制定、修改、修改或廢除本章程任何條款的獨家權力。

沒有評估權

除下文討論的與“控制股份法”相關的評價權外，經本章程許可，本公司章程規定，股東將無權行使評價權，除非董事會多數成員決定該等權利適用。

控制股權收購

Mgcl規定，在控制權股份收購中獲得的馬裏蘭州公司的控制權股份沒有投票權，除非獲得有權獲得三分之二票數批准的範圍內的投票權。

 

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在這件事上(“控制股份法”)。收購人、公司僱員的高級職員或董事擁有的股份不包括在有權就該事項投票的股份之外。控制權股份是指有表決權的股票，如果與收購人擁有的所有其他股票或收購人能夠行使或指示行使投票權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)的所有其他股票合計，將使收購人有權在下列投票權範圍之一內行使投票權選舉董事：

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十分之一以上但不足三分之一的；

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三分之一或以上但不足多數的；或

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多數投票權佔全部投票權的多數或更多

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每當收購者超過上述投票權門檻之一時，必須獲得必要的股東批准。控制權股份不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控制權股份收購是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50天內召開股東特別會議，審議該股份的投票權。強制召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，那麼公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但之前已經批准投票權的股份除外。公司贖回控制權股份的權利受到某些條件和限制的約束，包括我們遵守1940年法案的章程中規定的條件和限制。公允價值乃於收購人最後一次收購控制權股份之日或任何考慮並未批准股份投票權之股東大會日期釐定，而不考慮控制權股份之投票權。股東大會通過控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份行使多數表決權的，其他股東均可以行使評價權。為評估權利而確定的股票公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的最高每股價格。

控制股票法不適用於(A)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)適用於公司章程或章程批准或豁免的收購。我們的章程包含一項條款，任何人收購我們股票的任何和所有交易都不受“控制股票法”的約束。我們不能保證日後任何時候都不會修訂或取消這項條文。然而，只有在董事會認為這符合我們的最佳利益，並且證券交易委員會工作人員不反對我們認為我們受控制股份法約束與1940年法案不衝突的情況下，我們才會修改我們的章程，使其受控制股份法的約束。

業務合併

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或其關聯公司之間的“企業合併”在利益股東成為利益股東的最近日期(“企業合併法”)後的五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、換股，或者在法規規定的情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類。有利害關係的股東定義為：

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任何實益擁有法團的已發行有表決權股份的10%或以上的人；或

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•

在有關日期之前的兩年內的任何時間，該法團的聯屬公司或相聯者是該法團當時已發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。

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如果董事會事先批准了一項交易，否則該股東就不會成為該股東的利益股東，根據本法，該人就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年禁令之後，馬裏蘭州公司與感興趣的股東之間的任何業務合併通常都必須由公司董事會推薦，並以至少以下票數的贊成票批准：

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持有該公司有表決權股份的流通股持有人有權投下的百分之八十的投票權；及

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公司有表決權股票持有人有權投的三分之二的投票權，但利益股東持有的股份除外，該股東的關聯公司或聯營公司將與該股東或與其關聯公司實施或持有該業務合併。

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如果公司的普通股股東按照馬裏蘭州法律的定義，以現金或其他對價的形式獲得其股票的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

該法規允許不同的豁免條款，包括在利益相關股東成為利益股東之前被董事會豁免的企業合併。我們的董事會已經通過了一項決議，我們與其他任何人之間的任何企業合併都不受企業合併法案的規定的約束，前提是該企業合併必須首先得到董事會的批准，其中包括大多數董事，他們不是1940年法案所定義的“利害關係人”。本決議可在任何時候全部或部分修改或廢除；但是，我們的董事會將通過決議，使我們遵守企業合併法案的規定，前提是董事會認為這符合我們的最佳利益，並且證券交易委員會的工作人員不反對我們的決定，即我們受企業合併法案的約束不與1940年法案相沖突。如果這項決議被廢除，或者董事會沒有以其他方式批准企業合併，法規可能會阻止其他人試圖獲得對我們的控制，並增加完成任何要約的難度。

與1940年法案衝突

我們的章程規定，如果和在一定範圍內，本公司章程的任何條款，包括“控制股份法”(如果我們修改本公司的章程以遵守該法案)和“企業合併法”，或我們章程或章程的任何條款與1940年法案的任何條款相沖突，則以1940年法案的適用條款為準。

獨家論壇

本公司的章程及附例規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則在法律允許的最大範圍內，該另一法院為(I)任何代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的任何訴訟，(Iii)任何主張依據本公司、章程或附例或證券的任何條文而產生的申索的唯一及排他性的訴訟場所，除非吾等以書面形式同意：(I)任何代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反本公司任何董事、高級管理人員或其他僱員對本公司或本公司股東所負受信責任的訴訟；州、地區、地方或其他政府或監管當局，包括(在每種情況下)根據其頒佈的適用規則和條例，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由位於特拉華州的聯邦或州法院提起，前提是位於特拉華州的適當法院確定其對此類訴訟沒有管轄權，則唯一和排他性的法院應是位於馬裏蘭州的任何聯邦或州法院。(Iv)如果任何訴訟主張受內部事務原則管轄，則唯一和排他性的法院應是位於馬裏蘭州的任何聯邦或州法院，只要位於特拉華州的適當法院確定其對此類訴訟沒有管轄權，則唯一和專屬法院應為位於馬裏蘭州的任何聯邦或州法院。任何購買或以其他方式收購本公司股本股份權益的個人或實體，在法律允許的最大範圍內，應被視為已知悉並同意這些專屬論壇條款，並已不可撤銷地接受並放棄對該等法院與任何該等訴訟或法律程序有關的專屬管轄權的任何反對，並同意在任何該等訴訟或法律程序中進行送達，但不限於通過寄往該股東在本公司記錄上的地址的美國郵件，併為此支付郵資。

 

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