目錄
​
​
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
​
表格10-K
​
(標記一)

根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
​
截至2019年12月31日的財年
☐
根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
​
委託檔案編號：814-01180
跑道增長信貸基金(Runway Growth Credit Fund Inc.)
(註冊人的確切姓名載於其章程)
​
馬裏蘭州
(註冊國家)
 ​ ​
47-5049745
(税務局僱主身分證號碼)
 ​
​
密歇根大道北205號，4200套房
伊利諾伊州芝加哥
(主要行政辦公室地址)
 ​ ​
60601
(郵政編碼)
 ​
(312) 281-6270
(註冊人電話號碼，含區號)
​
根據ACT第12(B)條登記的證券：
​
每節課的標題
 ​ ​
交易代碼
 ​ ​
註冊的每個交易所的名稱
 ​
​
無
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​
根據ACT第12(G)條登記的證券：
普通股，每股面值0.01美元
(班級名稱)
​
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。  Yes ☐ No 
用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。  Yes ☐ No 
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)是否在過去90天內一直符合這樣的提交要求。  Yes  No ☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。  Yes ☐ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中對 的定義：大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司。
​ 大型加速文件服務器☐ ​ ​ 加速文件服務器☐ ​
​ 非加速文件服務器 ​ ​ 規模較小的報告公司☐ ​
​ 新興成長型公司 ​ ​ ​ ​
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第2913(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。  是 ☐ 否 
截至2019年12月31日，註冊人普通股尚無既定公開市場。
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量。
截至2020年3月19日，發行人擁有25,811,214股普通股，每股面值0.01美元。
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中與註冊人2020年度股東大會有關的部分(“2020委託書”)將在本10-K年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(SEC)，其內容通過引用併入本10-K表格第III部分，如本文所示。
​
​
目錄​
 
跑道成長信貸基金公司。
目錄
​ ​ ​
 頁面 
 ​
第一部分： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第1項。
業務
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
第1a項。
風險因素
​
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
第1B項。
未解決的員工意見
​
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
第2項。
屬性
​
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
第3項。
法律訴訟
​
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
第4項。
煤礦安全信息披露
​
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
第二部分。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第5項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
​
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
第6項。
選定的財務數據
​
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
​
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
第8項。
財務報表及輔助數據
​
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
第9項。
會計在會計和財務披露方面的變更和分歧
​
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
第9A項。
控制和程序
​
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
第9B項。
其他信息
​
​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
第三部分。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第10項。
董事、高管與公司治理
​
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
第11項。
高管薪酬
​
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
第12項。
某些受益所有者的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
​
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
​
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
第14項。
主要會計費和服務
​
​ ​ ​ ​ 118 ​ ​
第四部分。 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
第15項。
展品和財務報表明細表
​
​ ​ ​ ​ 119 ​ ​
簽名
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
 
i
目錄​​
 
第一部分
第一項：業務
跑道增長信貸基金(Runway Growth Credit Fund Inc.)
Runway Growth Credit Fund Inc.(前身為GSV Growth Credit Fund Inc.)是一家成立於2015年8月31日的馬裏蘭州公司(以下簡稱我們、我們或公司)，其結構是一家外部管理的、非多元化的封閉式管理投資公司。我們是一家專業金融公司，專注於向各種行業快速增長的公司提供高級擔保貸款。我們的目標是通過向高增長潛力的公司提供比傳統信貸更靈活、稀釋程度比股權更低的混合債務和股權融資，為我們的股東和我們支持的企業家創造顯著的價值。我們的投資目標是主要通過貸款組合的當前收入，其次通過認股權證和其他股權頭寸的資本增值，使我們的股東獲得最大的總回報。我們的辦事處設在伊利諾伊州的芝加哥、加利福尼亞州的伍德賽德和紐約州的紐約。
我們已選擇根據修訂後的1940年“投資公司法”(連同據此頒佈的規則和條例，即“1940年法案”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。我們亦已選擇被視為受規管投資公司(“RIC”)，根據經修訂的1986年“國税法”(下稱“守則”)第M分章，我們已符合資格，並打算每年繼續有資格作為受規管投資公司(“RIC”)對待。雖然我們打算每年都有資格被視為RIC，但我們不能保證我們將能夠保持我們作為RIC的税收待遇。例如，我們預計，在部署初始資本和建立投資組合時，我們可能難以滿足資產多元化的要求。如果我們沒有資格在任何納税年度作為RIC享受税收待遇，我們將對該年度的任何淨應納税所得額繳納公司級的美國聯邦所得税。有關更多信息，請參閲本表格10-K第II部分的財務報表中的“重要的美國聯邦所得税考慮因素”和“重要會計政策的註釋2 - 摘要”。
從2016年12月16日開始投資操作，到2019年12月31日，我們為30家投資組合公司提供了資金，並在不包括美國國庫券的債務和股權投資中投資了470.6美元。截至2019年12月31日，我們的債務投資組合包括21家投資組合公司的36項債務投資，公允價值總計349.6美元；我們的股票投資組合包括25家投資組合公司的36個權證頭寸和1個優先股頭寸，公允價值總計1,800萬美元。截至2019年12月31日，我們按公允價值計算的債務投資組合中，100%，即349.6美元由優先定期貸款組成。截至2019年12月31日，我們的淨資產為376.3美元，我們所有的債務投資都以適用投資組合公司的全部或部分有形和無形資產作為擔保。我們投資組合中的債務投資通常不會得到任何評級機構的評級。如果對我們投資組合中的個人債務投資進行評級，它們的評級將低於“投資級”。未評級或評級低於投資級的債務投資有時被稱為“垃圾債券”，在發行人支付利息和償還本金的能力方面具有主要的投機性特徵。
截至2019年12月31日的年度，我們的債務投資組合的美元加權收益率為15.4%(不包括權證的任何收益率)。我們向投資組合公司發放貸款時不時收到的權證被排除在我們的美元加權年化收益率的計算之外，因為這些權證不會產生任何收益，因為我們不會收到與我們的未償還權證相關的股息或其他付款。我們計算任何期間的美元加權平均債務投資收益率，計算方法為：(1)該期間的總投資收入除以(2)在(A)緊接該期間第一天之前的日曆月的最後一天和(B)該期間內每個日曆月的最後一天未償還債務投資的公允價值的平均值。美元加權年化收益率代表投資組合收益率，將高於投資者將意識到的收益率，因為它不反映我們的費用或投資者支付的任何銷售負擔。截至2019年12月31日，我們的債務投資的美元加權平均未償還期限為12個月，美元加權平均剩餘期限為32個月。截至2019年12月31日，我們幾乎所有的債務投資的原始承諾本金在600萬美元到4000萬美元之間，償還期在30億個月到60億個月之間，並以8.25%到13%的年利率支付現金利息。
 
1
目錄
 
於二零一六年十二月，吾等根據經修訂的1933年證券法(連同據此頒佈的規則及條例、“證券法”)及其他適用證券法的豁免規定，完成首次向投資者私募普通股(“首次私募”)的資本承諾初步結清(“初步結清”)。首次公開募股(IPO)於2017年12月1日最終結束。截至2019年12月31日，關於首次私募，我們的總資本承諾為2.75億美元，並已向股東發行了18,241,157股普通股，總收購價為2.75億美元( )。截至2019年12月31日，我們已經完成了其第二次非公開發行(“第二次非公開發行”)的多次完成，並接受了174,423,500美元的資本承諾( $174,423,500)。截至2019年12月31日，關於第二次非公開發行，我們已累計發行500萬股，總購買價為7500萬美元。我們希望以“私人”BDC的身份運營，同時投資我們的非公開發行收益和未來我們證券的任何非公開發行，之後，如果市場條件有利，我們計劃讓我們的股東有機會選擇參與剝離交易或為我們的股東尋求其他流動性選擇，如“-投資者選擇權；潛在的剝離”中進一步討論的那樣。
我們是一家“新興成長型公司”，正如修訂後的2012年“創業啟動法案”(Jumpstart Our Business Startups Act)(“就業法案”)所定義的那樣。我們可以保持一家新興的成長型公司，直到我們的財政年度的最後一天，即首次公開募股(如果有的話)五週年之後的最後一天，或者直到  中最早的一天，即我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天，(Ii)在我們成為根據1934年證券交易法(連同頒佈的規則和法規)根據1934年《證券交易法》第12B-2條規則定義的“大型加速申報公司”的財政年度的12月31日之前(連同頒佈的規則和條例)，我們可以一直是一家新興的成長型公司(如果我們的非附屬公司持有的普通股市值超過700.0美元，以我們最近完成的第二財季的最後一個工作日衡量，並且我們公開報告的時間至少有12個月)，或(Iii)在前三年期間我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，就會發生這種情況。只要我們根據《就業法案》(JOBS Act)仍是一家新興的成長型公司，我們就會受到上市公司報告要求的降低。
我們由Runway Growth Capital LLC(“RGC”)進行外部管理，RGC是一家投資顧問公司，已根據1940年修訂後的“投資顧問法案”在證券交易委員會註冊。Runway Administrator Services LLC(下稱“管理員”)是研資局的全資附屬公司，為我們提供運作所需的一切行政服務。
關於研資局
研資局擔任我們的投資顧問，並在董事會的全面監督下管理我們的日常運作，並根據經修訂及重述的投資顧問協議(“經修訂諮詢協議”)為我們提供投資顧問服務。研資局是根據1940年修訂的“投資顧問法案”(連同根據該法案頒佈的規則和規例，即“顧問法案”)註冊的投資顧問。根據經修訂的諮詢協議條款，研資局：
•
決定我們投資組合的組成、投資組合變更的性質和時機以及實施此類變更的方式；
​
•
識別、評估和協商我們所做投資的結構；
​
•
執行、關閉和監控我們所做的投資；
​
•
決定我們將購買、保留或出售的證券和其他資產；
​
•
對預期投資進行盡職調查；以及
​
•
為我們的基金投資提供我們可能不時合理需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。
​
根據經修訂的諮詢協議，我們會就研資局的投資諮詢及管理服務向研資局支付費用，費用由兩部分組成：基本管理費及獎勵費。基礎管理費和激勵費的成本最終都由我們的股東承擔。看見
 
2
目錄
 
有關經修訂的諮詢協議及其下的費用結構的更多信息，請在我們的財務報表第II部分本表格10-K的第(8)項中“注意7個 - 關聯方協議和交易”。
支付我們的費用
研資局所有專業人士在向我們提供投資顧問和管理服務時，在一定程度上，以及可分配給我們這些服務的人員的薪酬和日常間接費用，均由研資局提供和支付，而不是由我們支付。我們承擔我們運營和交易的所有其他自付成本和費用，包括但不限於與以下各項相關的成本和支出：
•
計算我們的資產淨值(包括任何獨立評估公司的成本和費用)；
​
•
支付給第三方(包括代理人、顧問或其他顧問)的費用和開支，用於為我們監督財務和法律事務，提供行政服務，監督我們的投資，對我們未來的投資組合公司進行盡職調查，或與評估和作出投資有關或相關的其他方面的費用和開支；
​
•
為我們的投資融資而產生的債務的應付利息；
​
•
出售和購買我們的普通股和其他證券；
​
•
投資諮詢費和管理費；
​
•
根據與管理人簽訂的管理協議(“管理協議”)應支付的管理費；
​
•
轉讓代理費和託管費；
​
•
聯邦和州註冊費；
​
•
我們的證券在任何證券交易所註冊和上市的所有費用；
​
•
美國聯邦、州和地方税；
​
•
獨立董事的費用和費用；
​
•
美國證券交易委員會、金融業監督管理機構或其他監管機構要求的報告或其他文件的準備和歸檔費用；
​
•
向股東發出的任何報告、委託書或其他通知的成本，包括印刷費；
​
•
我們可分攤的任何忠實保證金、董事和高級管理人員的錯誤和遺漏責任保險以及任何其他保險費；
​
•
直接費用和行政費用，包括印刷、郵寄、長途電話、複印、祕書和其他工作人員、獨立審計師和外部法律費用；
​
•
吾等、吾等管理人或研資局與管理吾等業務有關的所有其他開支，包括根據管理協議支付的款項(基於吾等管理人履行其在管理協議下的義務的可分攤部分)，包括租金及吾等首席合規官和首席財務官及其各自職員的可分攤部分成本；
​
•
組織和發售(與首次非公開發售相關的組織和發售費用超過 $1,000,000之前由研資局支付)；以及
​
•
我們按比例收取與未來任何剝離交易相關的手續費和開支。
​
投資委員會
研資局投資委員會(以下簡稱“投資委員會”)成員包括主席兼總裁、首席執行官兼董事會主席R.David Spreng，首席財務官、司庫兼祕書Thomas B.Raterman，研資局董事總經理兼信貸部主管Greg Greifeld，以及由OCM Growth Holdings LLC任命的布萊恩·萊博。投資委員會定期開會，審議我們的投資、檢討我們的策略性措施，以及監督研資局代表我們採取的行動。此外，投資委員會會檢討及監察我們的
 
3
目錄
 
投資組合。每項投資都必須得到投資委員會多數成員的批准。此外，作為投資委員會主席，斯普林格先生有權否決任何投資的批准，我們的任何投資如果超出某些商定的投資標準，都需要獲得OCM Growth Holdings(OCM Growth Holdings)的贊成票，OCM Growth Holdings是由OCM Growth Holdings LLC任命的投資委員會成員。有關更多信息，請參閲下面的“- 橡樹戰略關係”。
董事會批准經修訂的諮詢協議
我們的董事會，包括我們或研資局在2017年8月3日的面對面會議上批准了修訂的諮詢協議，並建議我們的股東批准修訂的諮詢協議，其中包括我們或研資局的大多數董事，這些董事不是1940年法案第2(A)(19)節所定義的“利害關係人”。修訂後的諮詢協議於2017年9月12日生效，經我們的股東在特別股東會議上批准，並在2019年7月30日的一次面對面會議上由我們的董事會續簽。在審議批准經修訂的諮詢協議時，我們的董事會側重於它收到的信息，這些信息除其他外涉及：
•
研資局根據經修訂的諮詢協議條款向我們提供的諮詢及其他服務的性質、質素及程度；
​
•
我們的投資業績和研資局的投資業績；
​
•
具有類似投資目標的其他發展中心支付的諮詢費或類似費用的比較數據；
​
•
關於根據修訂後的諮詢協議提供的服務和提供此類服務的人員的信息；
​
•
我們的預計運營費用和費用比率與具有類似投資目標的BDC相比，包括與投資盡職調查、差旅以及調查和監測投資有關的費用；
​
•
研資局因與我們的關係及研資局的盈利能力而獲得的任何現有和潛在的間接收入來源；以及
​
•
隨着我們的增長，規模經濟將在多大程度上實現，以及費用水平是否反映了這些規模經濟對我們股東的好處。
​
我們的董事會沒有對它在做出決定時考慮的具體因素進行量化、排名或以其他方式分配相對權重。本公司董事會並無承諾就任何特定因素或任何特定因素的任何方面對其最終決定有利或不利作出任何具體決定。相反，我們的董事會是根據提交給它的所有信息以及它所進行的調查來批准它的。在考慮上述因素時，個別董事可能會對不同的因素給予不同的權重。基於對上述因素的審查和對修訂的諮詢協議的討論，我們的董事會批准了修訂的諮詢協議，認為修訂後的諮詢協議符合我們和我們的股東的最佳利益。
持續時間和終止時間
除非按下文所述提前終止，否則經修訂的諮詢協議將自動持續連續的年度期間，前提是至少每年獲得(I)我們董事會多數成員的贊成票或(B)我們的大多數未償還有表決權證券的贊成票，以及(Ii)我們、研資局或我們各自的“1940年法案”第2(A)(19)節所界定的非“利害關係人”的多數董事的贊成票。根據1940年法案的定義，修改後的諮詢協議在發生轉讓時自動終止，並且可以在不超過60天的書面通知下，通過(I)我們大多數未償還有表決權證券的贊成票，(Ii)我們董事會多數成員的贊成票，包括我們、RGC或我們各自的附屬公司中不是1940年法案第2(A)(19)節所定義的“利害關係人”的大多數董事的贊成票，在不受懲罰的情況下終止，並且可以不受懲罰地終止：(I)在我們、RGC或我們各自的附屬公司中，由我們、RGC或我們各自的附屬公司中的大多數董事會成員投贊成票，包括我們的大多數董事不是1940年法案第2(A)(19)節所定義的“利害關係人”。請參閲“Risk Faces - Risks Related to Our Business - Structure - RGC和我們的管理人有權在不超過60天的通知下辭職，我們可能找不到合適的替代人員
 
4
目錄
 
在這段時間內，或根本不會導致我們的運營中斷，從而可能對我們的財務狀況、業務和運營結果產生不利影響“，在本表格第I部分，表格10-K的第(1A)項中。
關於我們的管理員
我們已與研資局的全資附屬公司管理公司訂立行政協議，根據該協議，管理人員負責為我們提供辦公設施及設備，並在該等設施為我們提供文書、簿記、記錄及其他行政服務。根據管理協議，吾等向管理人支付相當於管理人因履行管理協議義務而產生的管理人管理費用的可分配部分(視董事會審查而定)的金額，包括租金以及首席合規官和首席財務官及其各自與履行合規職能相關的員工的可分配部分成本。根據管理協議的條款，吾等於任何財政年度應付予管理人的金額將不會超過  (I)於最近完成的財政年度末的資本承擔總額的0.75%及(Ii)1,000,000美元，兩者以較大者為準。
橡樹樹戰略關係
2016年12月，我們和研資局與橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)達成戰略合作關係。橡樹資本是一家全球領先的另類投資管理公司，在信貸策略方面擁有專業知識。該公司成立於1995年，由一羣自20世紀80年代中期以來一直共同投資於高收益債券、可轉換證券、不良債務、房地產、控制權投資和上市股票的個人組成。橡樹資本在專注於另類投資的全球投資管理公司中處於領先地位，截至2019年12月31日，其管理的資產規模為1250億美元。該公司強調對信貸、私募股權、房地產和上市股票的投資採取機會主義、價值導向和風險控制的方式。該公司在全球18個城市擁有950多名員工和辦事處。
在戰略關係方面，由橡樹資本管理的特拉華州有限責任公司(OCM)OCM Growth Holdings，LLC向我們做出了1.25億美元的初始資本承諾，隨後增加到1.39億美元(“初始OCM承諾”)。於2019年6月14日，本公司接受了華僑城112.5 的額外資本承諾(下稱“後續華僑城承諾額”)，連同最初的華僑城承諾額(以下簡稱“華僑城承諾額”)，合計資本承諾額為251.5,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000 美元。OCM已向我們授予委託書，根據該委託書，OCM持有的股份將按照與我們其他股東投票的比例相同的比例進行投票。
關於OCM的承諾，我們於2016年12月15日與OCM簽訂了一項股東協議，根據該協議，OCM有權提名我們的董事會成員參加選舉。布萊恩·萊博被任命為我們的董事會成員，自2017年1月至25日起生效，擔任OCM的代表。OCM亦持有研資局的權益，並有權委任研資局董事會成員及投資委員會成員。OCM最初任命的RGC經理和投資委員會成員是布萊恩·萊博。為配合其後的OCM承諾，OCM購入研資局的額外股本。
我們相信，通過擴大我們與風險投資公司的關係網絡，我們與橡樹資本的戰略關係將為我們提供獲得更多資源和投資機會的途徑。研資局預計將繼續利用橡樹資本在投資管理業務方面20多年的歷史，並繼續受益於橡樹資本通過在美國不同行業和眾多公司的投資而發展起來的重要信貸專業知識。此外，我們希望利用橡樹資本的關係，以比其他方式更優惠的條款和條款更好地利用槓桿設施。
投資者流動性期權
在初始成交三週年後的任何時候，我們將向我們的股東提供選擇：(I)保留他們對我們普通股的所有權；或(Ii)用他們的普通股交換一個新成立的實體(“公共基金”)的普通股，該實體將選擇作為1940年法案下的BDC進行監管，並根據守則M分章被視為RIC，並將盡其商業合理的最大努力，不遲於完成其普通股的首次公開募股(IPO)。
 
5
目錄
 
在2017年12月1日首次非公開發行股票最終結束三年後；或(Iii)以其普通股換取新成立的實體(“清盤基金”)的權益，該實體將尋求完成清盤基金的有序清盤和/或清算；但在任何情況下，股東均無義務將其持有的普通股換取公共基金的普通股或清盤基金中的權益，但在任何情況下，股東均無義務將其持有的普通股換成公共基金的普通股或清盤基金的權益，但在任何情況下，股東均無義務將其持有的普通股換成公共基金的普通股或清盤基金中的權益，但在任何情況下，股東均無義務將其持有的普通股換成公共基金的普通股或清盤中的權益。為落實該等選擇，吾等預期除其他事項外，我們需要向公共基金及/或清盤基金轉移部分資產及負債，以換取公共基金及/或清盤基金新發行的股份，該等資產及負債按比例分配予已選擇投資於公共基金及/或清盤基金的投資者(該等資產及負債轉移及相關機制在此稱為“分拆交易”)。
我們可以排除任何股東參與剝離交易，如果在我們合理的酌情權下，該股東在此時交換我們普通股的交易極有可能導致我們或公共基金(I)違反或不遵守該實體所受或將受其約束的任何法律或法規，或(Ii)被視為持有1974年《僱員退休收入保障法》下的“計劃資產”。由於  “福利計劃投資者”(符合ERISA第3(42)節和某些勞工部(“勞工部”)規定(此處稱為“投資者福利計劃”)的含義)的投資被視為重大投資，因此，該等投資者的投資被視為重大。
由於研資局將在任何分拆交易中管理我們的公共基金和清盤基金，而1940年法令禁止共同控制下的實體從事某些交易，我們很可能需要從SEC獲得豁免和/或不採取行動的救濟，以允許我們將資產轉移到公共基金或清盤基金，以及與分拆交易相關的其他方面，包括我們就分拆交易支付的獎勵費用的計算。我們和研資局已向證交會申請豁免寬免，以容許我們將資產轉移至公共基金或清盤基金，以及與分拆交易有關的其他方面，包括我們就分拆交易而須支付的獎勵費用的計算，我們已收到證交會的初步意見。不能保證我們將能夠從SEC獲得這種豁免和/或不採取行動的救濟。如果我們無法做到這一點，我們將繼續以本年度報告(Form 10-K)和我們提交給證券交易委員會(SEC)的公開文件中規定的方式繼續我們的運營。
我們也可能不時提出從股東手中回購部分已發行普通股。如果我們選擇回購已發行普通股的一部分，我們預計將只有有限數量的股票有資格從股東手中回購。此外，任何此類回購將受到聯邦證券法和1940年法案的適用限制和要求，價格將等於我們最近確定的每股資產淨值，這可能低於股東購買普通股的價格，並可能受到任何適用的禁售期的約束。
我們還可能向股東提供由納斯達克私人市場有限責任公司(Nasdaq Private Market，LLC)或其附屬公司運營的另類交易系統(“交易平臺”)。預計股東將能夠進入這樣的交易平臺，以確定可用的二級交易機會。交易平臺上的二級交易(如果可用)將受適用法律的約束，僅限於認可投資者，並受任何適用的禁售期的約束。進入交易平臺的股東將被收取某些交易費，我們或研資局不會報銷這些費用。
投資策略和方法
我們的投資目標是主要通過貸款組合的當前收入，其次通過認股權證和其他股權頭寸的資本增值，使我們的股東獲得最大的總回報。通過我們的擔保成長貸款和非擔保成長貸款策略，我們投資於優先擔保定期貸款和其他優先債務義務，有時還可能投資於第二留置權貸款。我們還希望收購與我們對擔保貸款的投資相關的股權證券。我們期望建立一個平衡的投資組合，包括贊助和非贊助交易的多元化，贊助部門內的贊助商多元化，行業、地理和發展階段的多元化，所有這些都有助於使投資組合獲得有利的風險調整後的回報。
 
6
目錄
 
完整的。隨着我們按規模建立我們的投資組合，我們的多元化戰略對收益率和其他指標的影響可能並不完全明顯，各種權重的影響可能會隨着時間的推移而更加明顯，直到我們的投資組合達到更大的規模。此外，收益率將在信貸週期的不同階段、利率環境以及不斷變化的競爭壓力中波動。例如，通常在低利率和信貸週期延長的情況下，新進入者將進入傳統上收益率更高的市場，創造額外的競爭，暫時壓縮收益率。我們認為，信貸市場，尤其是我們貸款策略的市場，目前正在經歷這樣的壓力。我們通常投資於我們認為具有高增長潛力的私營公司。我們主要是從我們投資組合公司的債務和股權中進行自己的投資，並利用一種有紀律的方法向這些公司提供增長資本。我們通常投資的貸款類型是優先擔保定期貸款和其他優先債務義務，較不常見的是第二留置權擔保貸款。這些貸款通常分為兩種策略：贊助成長貸款和非贊助成長貸款。
贊助成長貸款。我們贊助的成長型貸款通常包括對已經得到老牌風險資本和私募股權公司支持的公司的貸款。我們贊助的成長貸款通常包括從風險投資公司獲得認股權證和/或其他股權。我們將這些目標借款人稱為“風險投資公司”。我們將目標對準所有發展階段的風險投資公司，偏向於後期階段，包括那些處於營收前的公司。在有限的程度上，我們還有選擇地向擁有風險資本所有權的上市公司放貸。我們專注於向專注於科技、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務和其他高增長行業的公司提供貸款。我們關注的技術領域包括通信、網絡、數據存儲、軟件、雲計算、半導體、電源管理、互聯網和媒體以及與消費者相關的技術。我們專注於生命科學領域，包括生物技術、藥物發現、藥物輸送、生物信息學和醫療設備。我們關注的醫療信息和服務部門包括診斷、病歷服務和軟件以及其他與醫療相關的服務和技術，這些服務和技術可以提高管理的醫療保健的效率和質量。
我們認為，我們遵循的贊助增長貸款策略特別有吸引力，因為這些貸款具有高收益和額外的股本收益。投資者可能會獲得可觀的當前收入，同時獲得往往得到美國頂級和其他受人尊敬的風險資本投資者支持的公司的股權。我們認為，我們的贊助增長貸款策略通常：
•
為我們提供了許多由頂級投資者支持的高質量公司的機會；
​
•
通過兩位數的貸款收益率提供穩定的回報；以及
​
•
通過認股權證參與股權上漲。
​
非贊助成長貸款。我們的非贊助增長貸款通常包括向快速增長的私營公司提供的貸款，這些公司沒有專業股權投資者贊助商、風險投資公司或私募股權公司的支持，或者由企業家自己提供資金，或者不再需要機構股權投資，包括上市的小盤公司。我們將這些目標借款人稱為“非贊助成長型公司”。與贊助成長貸款相反，在非贊助成長貸款的情況下，我們通常打算瞄準年收入至少2000萬美元的公司。在有限的程度上，我們還有選擇地向上市公司提供非擔保的成長型貸款。
我們認為，我們的放貸方式大大降低了為新興成長型公司融資的內在波動性。
我們認為，以下屬性(我們預計這些屬性將包括在我們的投資策略的大多數貸款中)呈現出一個有吸引力的風險概況：
•
在每筆貸款和中短期貸款期限內有意義的攤銷；
​
•
槓桿率與企業價值之比較低；以及
​
•
有擔保的抵押品頭寸。
​
我們認為，在提供擔保成長型貸款和非擔保成長型貸款方面存在很大的進入壁壘，這通常會導致在數量有限的環境下
 
7
目錄
 
競爭對手。特別是，我們相信，我們將能夠利用以下關鍵要素在私人成長型公司貸款市場取得成功：
•
與頂級和其他受人尊敬的風險投資者、成長型公司創業者和其他交易推薦人建立關係；
​
•
作為可靠、支持和增值合作伙伴的聲譽；
​
•
準確確定信用風險和衡量權證潛力的能力；以及
​
•
在成長型公司債務定價、結構、投資組合構建和管理方面具有獨特的經驗。
​
上述屬性不易獲得，需要數年時間才能確立。我們相信，研資局經驗豐富、紀律嚴明、有凝聚力的投資團隊具備這些必要的能力。
除了我們提供擔保增長貸款和非擔保增長貸款的核心戰略外，我們還可以機會性地參與擔保增長貸款和非擔保增長貸款的二級市場。
我們贊助成長貸款和非贊助成長貸款的典型屬性如下：
•
貸款規模從1000萬美元到5000萬美元不等；
​
•
總還款期短：通常為36至60個月或更短；
​
•
可以在貸款初期提供只計利息或適度攤銷的貸款；
​
•
無槓桿到期收益率(即持有至到期的債務投資的預期總回報)一般在10%至14%之間，其中可能包括當期利息支付、收入分享、預付和融資費用、期末支付和/或實物支付(PIK)利息支付；
​
•
收購潛在借款人的優先股或普通股的認股權證，使我們能夠參與任何股權增值並提高我們的整體回報；
​
•
對借款人資產的高級擔保留置權，包括借款人對其知識產權的質押或其不將借款人的知識產權質押給另一個人或貸款人的承諾；以及
​
•
這些條款包括有限和/或靈活的契約結構，以及(在某些肯定和消極契約的情況下)違約懲罰、留置權保護、投資者放棄條款、重大不利變化條款、控制權變更條款、對額外使用槓桿的限制，以及對預付和定期內部和第三方費用以及預付罰款的補償。
​
近年來，大量投資者資本被分配到私人信貸和直接貸款資產類別，造成並加劇了貸款人之間的競爭。私人信貸和直接貸款市場所有領域的競爭加劇，縮小了信用利差，再加上處於歷史低位的極低利率，降低了投資收益率，並帶來了對借款人更友好的條款和條件。新的競爭對手，包括其他細分市場的老牌私人信貸平臺，已經進入了擔保和非擔保的成長型貸款市場，類似的競爭態勢是可能的。雖然他們的加入可能是永久性的，也可能不是永久性的，但他們的加入可能會在短期內對我們的投資收益率和其他條款和條件造成競爭壓力。
市場機會
我們的目標市場由經驗豐富的管理和注重大市場快速增長相結合的公司組成。
多元化的高增長潛力行業：我們的目標是活躍在支持極快增長的行業的公司。我們的贊助增長貸款策略專注於風險資本投資者活躍的行業，主要是科技、生命科學、醫療信息和服務、商業服務和其他高增長行業。科技、生命科學、
 
8
目錄
 
醫療保健信息和服務以及商業服務代表着美國經濟中一個龐大而快速增長的部門。這一部門的持續增長得益於特定產品的持續創新和性能改進，以及幾乎所有行業為應對競爭壓力而採用的創新技術和服務。許多最大、最成功的風險投資公司都曾使用定期債券。例如，谷歌和Facebook都在資本結構中利用了定期債務。我們的非贊助增長貸款戰略不針對任何特定的行業部門，儘管我們確實打算避免餐館、零售和房地產。
贊助增長貸款：對於向尚未實現盈利的高潛力公司投資擔保貸款的貸款人來説，存在一個有吸引力的市場機會，因為在這個市場上，借款人和貸款人有很強的動機相互交易。擔保成長型貸款為風險支持的公司、它們的管理團隊及其股權資本投資者提供了一個有吸引力的資金來源，因為它：
•
通常稀釋程度較低，與風險資本和私募股權基金的股權融資相輔相成；
​
•
延長公司在尋求額外股本或尋求出售交易或其他流動性事件之前可以運營的時間段；以及
​
•
使公司能夠更好地將現金來源與用途相匹配。
​
贊助增長貸款機構的潛在好處包括：
•
風險資本和私募股權公司以創造企業價值為目標的股權資本投資的現金收益形式的貸款支持；
​
•
利率通常高於投資組合公司從商業融資機構借款所能獲得的利率，而商業融資機構通常需要資產覆蓋範圍和運營現金流契約；
​
•
較快攤銷貸款；
​
•
優先考慮股本和貸款抵押，以將潛在的資本損失降至最低；以及
​
•
通過權證實現潛在的股權增值。
​
非贊助成長型貸款：對於向增長迅速、已實現盈利並需要長期增長資本的高潛力公司投資擔保貸款的貸款人來説，存在一個有吸引力的市場機會，但不希望出現向風險資本或私募股權公司出售股權帶來的複雜情況。
非擔保成長型貸款為非擔保、高潛力、快速增長的公司提供了一種替代股權資本的有吸引力的資金來源，因為它提供了以下全部或部分好處：
•
獲得成長性資本，而無需承擔可能超過公司資本金要求的機構規模投資；
​
•
免税利息支付；
​
•
沒有重大的業務參與；
​
•
沒有個人擔保；
​
•
非常適度的稀釋(如果有的話)；以及
​
•
不會失去管理控制權或強制贖回。
​
資本市場動態為保薦成長型貸款創造更多機會
健康穩定的風險環境：根據全美風險投資協會(NVCA)的數據，2019年獲得風險投資融資的公司數量為10,777家，其中約25.7%是首輪融資。在過去十年中，融資數量平均超過9200筆，在此期間，這些交易中約有三分之一是首次融資。自2002年以來，每年的風險投資額一般在200億至400億美元之間，其中
 
9
目錄
 
2014年大幅增長至710億美元。自2014年以來，增加的風險投資繼續呈上升趨勢。2015年風險投資總額為838億美元，2016年為776億美元，2017年為868億美元。2018年，該市場的 達到創紀錄的140.2美元，而2019年略有下降，風險投資為136.5美元。儘管略有下降，但有證據表明，風險投資環境健康、穩定，風險資本投資持續流入高潛力、與技術相關的公司。2014年 - 2019年投資額的大幅增長在很大程度上是對私有時間更長的後期公司進行增長投資的結果。據估計，在任何一年，贊助的成長型貸款市場都佔風險投資活動的七分之一，基於平均每年約1300億美元的風險融資，貸款發放市場超過180億美元。1我們相信，這些統計數據證實了一個巨大的市場機會，同時支持了可供償還的資本。根據我們的經驗，許多擔保增長貸款都是從新的風險資本融資收益中償還的。
越來越多的目標公司：無論是通過IPO還是通過併購交易，從最初的風險資本投資到退出的平均時間都大大延長了。根據NVCA2015年鑑的數據，1998年，一家美國風險投資支持的公司從最初的風險投資到上市的平均時間約為三年；這個數字一直在穩步增長，根據2012.2 Pitchbook NVCAQ4-2019年風險監測，自2019年以來已經大約八年了，現在退出的時間中值為5.5年。在每年由風險資本融資的公司中，退出的比例很小(10% - 15%)。因此，目標公司的池變得更大了。
風險投資一直超過風險承諾：根據NVCA的數據，2019年，259只基金籌集了460億美元，而同年的投資為1370億美元。2019年是該行業投入的資金超過新承諾籌集的資金的第14年。這種動態引發了人們對募集新風險基金的濃厚興趣；然而，接受風險股權投資的公司比10年前的類似公司需要更長的時間來實現流動性，這一事實導致了謹慎的投資，因為有限合夥基金的傳統投資者在舊承諾得到回報之前，不願承諾新基金。因此，風險投資公司繼續通過贊助成長型貸款來補充投資組合公司的股本。現在，擔保成長型貸款在大多數風險投資公司的資本結構中都是一個有價值的組成部分。
有限競爭：許多有生存能力的風險支持公司無法從傳統貸款機構(如商業銀行或基於資產的金融公司)獲得足夠的增長融資，因為傳統貸款機構通常為有形資產價值和/或運營現金流提供擔保。如果這些公司真的提供融資，它們的貸款通常會包含財務業績契約，規定有形資產覆蓋範圍或設定不適用於我們目標公司的經營業績標準。由於擔保成長型貸款和非擔保成長型貸款需要專門的承銷和投資結構，符合風險投資支持公司和非擔保成長型公司的鮮明特點，因此更傳統的貸款方式基本上不適用於這些公司。
競爭
我們投資的主要競爭對手包括公共和私人基金、其他BDC、商業和投資銀行、以風險為導向的商業銀行、商業融資公司，以及在一定程度上提供另一種融資形式的私募股權和對衝基金。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，我們認為一些競爭對手可能獲得了我們無法獲得的資金來源。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資，並建立比我們更多的關係。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制，也不受我們必須滿足的分銷和其他要求的限制，我們必須滿足才有資格和保持我們作為RIC的資格。我們主要不是在我們提供的融資條件上競爭，我們相信一些競爭對手
​
1
蒂莫·費舍爾(Timo Fischer)和蓋坦·德·拉森福斯(Gaétan de Rassenfosse)，“風險債務融資：貸款決策的決定因素”(2012年10月12日)，可在http://ssrn.com/abstract=1909602.上查閲
​
2
NAT‘L風險投資協會，2015年全國風險投資協會年鑑。
​
 
10
目錄
 
貸款利率與我們的利率相當或低於我們的利率。我們還相信，我們基於關係的投資方法，利用投資委員會的專業知識，與風險資本投資者和風險資本支持的公司發展牢固的關係，有助於我們評估投資風險，併為我們在投資組合公司的投資確定適當的定價。此外，我們期望研資局資深投資專業人士的關係，能讓我們瞭解及有效地與我們尋求投資的行業內具吸引力的公司競爭融資機會。有關我們面臨的競爭風險的更多信息，請參閲“Risk Faces - Risks Related to Our Business - Structure - 我們在一個競爭激烈的投資機會市場運營，我們可能無法有效競爭。”在第I部分，本表格第(1A)項為10-K。
股息再投資計劃
我們已經通過了股息再投資計劃，規定代表我們的股東對我們的股息和其他分配進行再投資，除非股東選擇按以下規定接受現金。作為採用這樣一個計劃的結果，如果我們的董事會批准並宣佈現金紅利或分配，沒有選擇退出我們紅利再投資計劃的股東將自動將他們的現金紅利或分配再投資於我們普通股的額外股份，而不是接受現金。
登記股東不需要採取行動將他或她的現金股息和分配再投資於我們普通股的股票。註冊儲存商可選擇以現金收取股息或派發股息，方法是以書面通知研資局，以便研資局在不遲於向儲存商派發股息的紀錄日期前10天收到該等通知。研資局將為每個不選擇接受現金股息和分配，並以非認證形式持有該等股票的股東，為通過該計劃獲得的普通股設立一個賬户。那些股票由經紀人或其他金融中介持有的股東，可以通過通知他們的經紀人或其他金融中介他們的選擇，獲得現金股息和分配。
以股票形式獲得股息和分配的股東通常要繳納與選擇以現金形式獲得股息和分配的股東相同的美國聯邦、州和地方税收後果。然而，由於參與股東的現金紅利和分配將再投資於我們的普通股，因此這些股東將不會收到用於支付再投資紅利和分配的適用税金的現金。從我們收到的股息或分配中，確定出售股票損益的股東基準通常等於如果股東以現金形式收到股息或分配時將收到的現金，除非我們發行的新股交易淨值或高於資產淨值，在這種情況下，股東在新股中的基準通常等於其公允市場價值。從股票計入美國股東賬户的次日起，從納税的角度而言，在股息或分派中收到的任何股票都將有一個新的持有期。
人員配備
我們目前沒有任何員工。我們的總裁、首席執行官兼董事會主席R.David Spreng也是研資局的創始人、總裁、首席執行官和首席投資官。Thomas B.Raterman是我們的首席財務官、司庫和祕書，也是研資局的首席財務官。我們的首席財務官根據我們的管理協議的條款為我們履行他的職責。根據與Alaric Compliance Services LLC的協議，我們還聘請了Alaric Compliance Services LLC的Carl M.Rizzo擔任我們的首席合規官。裏佐先生還擔任研資局的首席合規官。
我們的日常投資和行政運作由研資局和我們的行政人員管理。投資委員會由一支額外的經驗豐富的投資專業人員組成的團隊提供支持。研資局和我們的管理人員將來可能會根據我們的需要聘請更多的投資和管理專業人員為我們提供服務。
此外，我們向行政長官補償其費用和開支，以及在履行《管理協議》規定的義務時產生的管理費用中我們可分配的部分，包括支付給我們的官員(包括我們的首席合規官)的補償或收到的補償性分配
 
11
目錄
 
根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，只要內部審計在我們的內部控制評估中發揮作用，我們的財務總監(高級管理人員和首席財務官)及其各自為我們提供服務的員工、為我們提供服務的運營人員以及任何內部審計人員均應遵守。
成為一家新興成長型公司的意義
我們目前是，並預計將繼續是一家“新興成長型公司”，這一術語在“就業法案”(JOBS Act)中使用，直到最早的：
•
首次公開募股(IPO)五週年後本財年的最後一天(如果有的話)；
​
•
第一個會計年度的最後一天，我們的年度總收入為  $10.7億美元或更多；
​
•
在過去三年內，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；以及
​
•
我們成為《交易法》(Exchange Act)第312b-2條規則所定義的“大型加速申請者”的日期，如果截至6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，就會發生這種情況。
​
根據就業法案，我們可以免除薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。這可能會增加我們財務報告內部控制的重大弱點或其他缺陷未被發現的風險。見本10-K表第I部分第1a項“與我們的業務和結構相關的風險因素和風險”我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制。“Risk Functions - Risks Related to Our Business - Structure - ”。如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。“
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論概括了適用於我們和投資於我們普通股的美國聯邦所得税的主要考慮因素。本討論的依據是“守則”的規定和根據該守則頒佈的美國財政部條例或“財政部條例”，它們均自本表格10-K之日起生效。
這些規定可能會因立法或行政行為而有不同的解釋和更改，任何更改都可能具有追溯力。本討論不構成對影響我們和我們的股東的所有美國聯邦所得税方面的詳細解釋，也不打算處理根據特定股東的個人投資情況或受特殊税收規則約束的某些類型的股東可能重要的美國聯邦所得税後果，例如金融機構、經紀交易商、保險公司、免税組織、合夥企業或其他直通實體、因套期保值、跨界、轉換或其他綜合交易而持有我們普通股的人、非美國股東(定義為在一個納税年度內，不再是美國公民或作為居住外國人或非美國個人股東在美國居住183天或以上的人。本討論也不涉及美國遺產税或贈與税或外國、州或地方税的任何方面。本討論假設我們的股東持有我們普通股的股份作為美國聯邦所得税的資本資產(通常是為投資而持有的資產)。美國國税局(“IRS”)尚未或將不會就本文討論的任何事項尋求裁決。
“U.S.stock holder”是指為美國聯邦所得税目的而持有的普通股的實益所有者：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司；
​
•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源如何；或
​
 
12
目錄
 
•
如果美國境內的法院可以對信託的管理行使主要管轄權，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，就可以成立信託。
​
“非美國股東”是指為美國聯邦所得税目的而持有我們普通股的受益者：
•
非居民外國人；
​
•
外國公司；或
​
•
外國財產或信託。
​
如果合夥企業或其他被歸類為合夥企業的實體(出於美國聯邦所得税的目的)持有我們的股份，則合夥企業和每個合夥人在美國的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。考慮投資我們普通股的合夥企業應就合夥企業收購、擁有和處置股票所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。
公司的課税
我們選擇在2015年根據守則M分節被視為RIC，已經有資格，目前有資格，並打算每年都有資格作為RIC接受治療。作為一個RIC，我們通常不會為我們及時分配給股東的任何普通收入或資本收益支付公司級別的美國聯邦所得税。
要符合RIC的資格，除其他事項外，我們必須：
•
滿足年度配送要求；
​
•
在每個課税年度中，從股息、利息、某些證券貸款的付款、出售或以其他方式處置股票、證券或外匯的收益、與股票、證券或貨幣投資業務有關的其他收入、或從“合格上市合夥企業”或“QPTP”(以下簡稱“90%總收入測試”)的權益中獲得的淨收入，至少佔我們總收入的90%；以及
​
•
使我們的資產多樣化，以便在每個納税年度的每個季度末：
​
•
我們總資產價值的至少50%由現金和現金項目、美國政府證券、其他RICS的證券和其他證券表示，就任何一個發行人而言，其他證券的金額不超過我們總資產價值的5%，也不超過該發行人未償還有表決權證券的10%。
​
•
我們總資產價值的不超過25%投資於任何發行人的證券(美國政府證券和其他RIC的證券除外)、我們控制的任何兩個或更多發行人的證券，以及被確定從事相同業務或類似或相關交易或業務的發行人的證券，或者一個或多個QPTP的證券，或“多元化測試”。
​
在向開發公司提供資本的RIC的情況下，與上述多元化測試有關的情況有一個例外。這一例外僅適用於美國證券交易委員會認定主要從事向其他公司提供資本的RICS，這些公司主要從事發明、技術改進、新工藝或以前未普遍獲得的產品的開發或開發(“證券交易委員會認證”)。我們沒有尋求SEC認證，但有可能在未來幾年尋求SEC認證。如果我們獲得SEC認證，我們通常將有權在計算我們資產的50%(如上所述)時包括髮行人的任何證券的價值，無論我們是否擁有發行人未償還有表決權證券的10%以上，如果證券的基礎與我們擁有的發行人的任何其他證券的基礎相加時，不超過我們總資產價值的5%。
作為RIC，我們(但不是我們的股東)通常不需要為我們分配給股東的投資公司應納税所得額和淨資本利得繳納美國聯邦所得税，在任何納税年度，我們分配的金額至少相當於我們(I)投資公司總額的90%。
 
13
目錄
 
應納税所得額(除其他項目外，包括股息、利息和任何已實現短期資本利得淨額超過已實現長期資本損益淨額和其他應納税所得額(不包括任何淨資本利得，減去可扣除費用)，在不考慮已支付股息和分派的扣除的情況下確定)，以及(Ii)淨免税利息收入(即我們的免税利息收入總額超過某些不允許的扣除額)，或“年度分配要求”。我們打算每年分配全部或基本上所有這樣的收入。一般來説，如果我們在任何課税年度未能達到這一年度分配要求，我們就沒有資格在該課税年度獲得作為RIC的納税待遇。如果我們滿足納税年度的年度分配要求，但保留投資或任何投資公司應税收入的淨資本利得，我們將為此類留存資本利得和投資公司應税收入繳納美國聯邦所得税。我們可以選擇保留我們的淨資本收益用於投資或任何投資公司的應税收入，並支付相關的聯邦企業所得税，包括下文所述的4%的美國聯邦消費税。
我們的某些未分配收入需繳納4%的不可抵扣的美國聯邦消費税，除非我們及時分配(或被視為及時分配)相當於以下金額的金額：
•
該日曆年至少98%的普通收入(不包括任何資本收益或損失)；
​
•
我們的資本利得額至少98.2%超過我們的資本損失額(經某些普通虧損調整後)，為期一年，一般截至公曆年的10月31日(除非我們選擇使用我們的納税年度)；以及
​
•
我們在前幾年確認的任何普通淨收入和資本利得淨收入，我們沒有繳納美國聯邦所得税。
​
雖然我們打算分配任何收入和資本收益，以避免徵收4%的美國聯邦消費税，但我們可能無法完全避免徵收這一税。在這種情況下，我們將只為我們不符合上述分配要求的金額繳納税款。
我們被授權借入資金和出售資產，以滿足分配要求。然而，根據1940年法案，除非我們達到適用的資產覆蓋率，否則我們不能在任何優先證券未償還的情況下向我們的股東進行分配。見“- 法規作為一家業務發展公司 - 高級證券。此外，我們處置資產以滿足分銷要求的能力可能受到以下因素的限制：(1)我們投資組合的非流動性和/或(2)與我們作為RIC地位有關的其他要求，包括多元化測試。如果我們為了滿足年度分配要求或避免4%的美國聯邦消費税而處置資產，我們可能會在某些時候進行這樣的處置，從投資的角度來看，這是不有利的。
RIC在扣除超出其“投資公司應納税所得額”(通常是普通收入加上短期淨資本利得與長期淨資本損失額的差額)之外的費用的能力是有限的。如果我們某一年的支出超過了投資公司的應納税所得額，那麼該年度我們就會出現淨營業虧損。然而，RIC不允許將淨營業虧損結轉到隨後的幾年。此外，費用只能用於抵消投資公司應納税所得額，不能用於淨資本利得。由於費用扣除的這些限制，出於税收目的，我們可能有幾個年度的應税收入總額，這些收入是我們被要求分配的，即使這些收入大於我們在這幾個年度實際賺取的淨收入總額，也是應該向我們的股東徵税的。如有必要，可從我們的現金資產或通過清算投資來進行此類必要的分配。我們可能會從這樣的清算中獲得收益或損失。如果我們從此類交易中獲得淨資本收益，股東可能會獲得比沒有此類交易時更大的資本收益分配。
未能獲得大米資格
雖然我們已經選擇並預計有資格在2019年被視為RIC，並打算每年都有資格被視為RIC，但不能保證我們在任何納税年度都有資格作為RIC享受税收待遇。例如，我們預計，在部署初始資本和建立投資組合時，我們可能難以滿足多元化測試。此外，如果我們決定清算我們的投資組合，在最初的分拆交易完成後，我們可能難以滿足多元化要求。
 
14
目錄
 
因為我們不會做額外的投資。雖然只要我們沒有取得任何不符合資格的證券或其他財產，我們一般不會失去RIC的地位，但在某些情況下，我們可能會被視為取得了不符合資格的證券或其他財產。如果我們以前有資格成為RIC，但後來無法獲得RIC的待遇，並且某些改善條款不適用，我們將按正常的公司税率對我們所有的應税收入(包括淨資本利得)徵税。我們將不能扣除對股東的分配，也不會被要求進行分配。分配，包括淨長期資本收益的分配，一般將作為普通股息收入對我們的股東徵税，以我們當前和累積的收益和利潤為限。根據該準則的某些限制，公司股東將有資格申領已扣除的紅利；非公司股東通常可以將此類紅利視為“合格紅利收入”，這將受到美國聯邦所得税税率降低的影響。超過我們當前和累積的收益和利潤的分配將首先被視為股東税基範圍內的資本返還，而任何剩餘的分配將被視為資本收益。為了重新認證為RIC，除了上面討論的其他要求外，我們將被要求在我們打算重新認證為RIC的第一年結束之前，分配我們之前未分配的所有收益，這些收益可歸因於我們未能獲得RIC資格的時期。如果我們在超過兩個應税年度的時間內沒有重新認證為RIC, 我們可能需要為我們選擇在未來五年內重新認證或確認的某些資產(即總收益，包括收入項目，超過如果我們被清算就會實現的總虧損)的任何淨內置收益繳納定期公司税。
本討論的其餘部分假設我們有資格成為每個納税年度的RIC。
公司投資
我們的某些投資行為受到特殊而複雜的美國聯邦所得税條款的約束，其中可能包括：(I)不允許、暫停或以其他方式限制某些損失或扣除的允許，包括已收到的股息扣除；(Ii)將較低税率的長期資本利得和合格股息收入轉換為税收較高的短期資本收益或普通收入；(Iii)將普通虧損或扣除轉換為資本損失(其扣除範圍較有限)；(Iv)導致我們確認收入或收益而沒有相應的收入或收益(V)可能會對股票或證券的買賣被視為發生的時間產生不利影響；(Vi)會對某些複雜金融交易的特徵產生不利影響；及(Vii)會產生在90%總收入測試中不符合良好收入標準的收入。我們監控我們的交易，可能會進行某些税收選擇，可能會被要求借錢或處置證券，以減輕這些規則的影響，並防止我們被取消作為RIC的資格，但不能保證我們在這方面會成功。
債務工具。在某些情況下，我們可能被要求在收到現金之前確認應納税所得額。例如，如果我們持有根據適用税收規則被視為具有原始發行折扣的債務工具(例如，具有期末付款和/或實物利息支付的債務票據，或者在某些情況下，提高利率或發行認股權證)，我們必須在每年的應納税所得額中計入在債務有效期內累積的原始發行折扣的一部分，無論我們是否在同一納税年度收到代表該收入的現金。由於應計年度的任何原始發行折扣將包括在我們的投資公司應納税所得額中，我們可能需要向我們的股東進行分配，以滿足年度分配要求並避免4%的美國聯邦消費税，即使我們不會收到任何相應的現金金額。
授權書。吾等因出售或交換吾等取得的認股權證而變現的收益或虧損，以及任何可歸因於該等認股權證失效的虧損，一般視為資本收益或虧損。這種收益或損失是長期的還是短期的，通常取決於我們持有特定權證的時間長短以及處置交易的性質。
外商投資。如果我們投資外國證券，我們可能要繳納有關這些證券的預扣税和其他外國税。我們不期望滿足將我們繳納的外國税款的份額轉嫁給我們的股東的要求。
 
15
目錄
 
被動型外商投資公司。我們可以投資一家外國公司的股票，該公司被歸類為“被動型外國投資公司”(符合守則第1297節的含義)，或“PFIC”。一般而言，除非作出特別税收選擇，否則我們必須按普通所得税率繳納有關PFIC股票的任何收益和“超額分配”的税款，就像這些項目在我們持有PFIC股票期間按比例變現一樣，外加利息費用。如果我們有資格選擇關於PFIC投資的替代税收待遇，那麼PFIC投資的某些不利税收後果可能是有限的。我們不能保證會有這樣的選舉，或者如果有這樣的選舉，我們也不能保證會進行這樣的選舉。
外幣交易。根據守則，於吾等收取以外幣計值的收入或其他應收款項或應計費用或其他負債與吾等實際收取該等應收款項或支付該等負債之間發生的匯率波動所導致的損益，一般按一般收入或虧損處理。同樣，在處置以外幣計價的債務票據和某些其他票據時，如果購買該票據之日至處置日之間的外幣價值也被視為普通損益，則可歸因於波動的損益被視為普通損益。這些與匯率波動相關的損益可能會增加或減少我們的投資公司應納税所得額，作為普通收入分配給我們的股東。
作為一家業務發展公司的規章制度
一般信息
根據1940年的法案，我們已經選擇作為BDC進行監管。必須在美國組織一個商業發展中心，目的是投資或貸款給主要是私營公司，並向它們提供重要的管理援助。BDC可以利用股東和其他來源提供的資本對企業進行長期的私人投資。BDC為股東提供了保留上市股票流動性的能力，同時分享主要投資於私人所有的公司可能帶來的好處(如果有的話)。在首次公開募股(IPO)之前，如果有的話，我們不打算將我們的普通股在證券交易所上市，而且它也不會公開交易。
我們不能改變我們的業務性質，從而停止或撤回我們作為BDC的選舉，除非根據1940年法案的要求，獲得大多數未償還有表決權證券的投票授權。根據1940年法令，一家公司的大部分未償還有表決權證券被定義為：(A)如果該公司超過50%的未償還有表決權證券出席或由受委代表出席，則出席會議的該公司的有表決權證券的67%或以上，或(B)該公司的未償還有表決權證券的50%以上，以較少者為準：(A)出席會議的該公司的未償還有表決權證券超過67%或以上，或(B)該公司超過50%的未償還有表決權證券。我們預計我們的業務性質不會有任何實質性的變化。
與受1940年法案監管的其他公司一樣，商業數據中心必須遵守某些實質性的監管要求。我們的大多數董事必須是1940年法案中定義的不是“利害關係人”的人。此外，我們還需要提供和維護由信譽良好的忠實保險公司發行的債券，以保護商業發展公司。此外，作為商業發展公司，我們不得保障任何董事或高級人員因故意失職、不守信用、嚴重疏忽或罔顧其職務所涉及的職責而對本公司或股東負上任何法律責任。
作為一家BDC，我們通常被要求達到資產覆蓋率，根據1940年法案的定義，即我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與我們的未償還優先證券的比率，在每次發行優先證券後至少為200%。然而，1940年法案已被修改，允許BDC在滿足某些要求的情況下，將其可能產生的最大槓桿率從200%的資產覆蓋率提高到150%的資產覆蓋率。如果在滿足法定人數的年度或特別會議上，代表至少多數選票的股東批准了一項提案，我們就可以增加槓桿能力。如果我們獲得這樣的股東批准，我們將被允許在批准後的第一天增加我們的槓桿能力。或者，如果1940年法案第57(O)節定義的我們的獨立董事批准增加槓桿率，並在一年後生效，我們可以將我們可能產生的最大槓桿率提高到150%的資產覆蓋率。由於我們的普通股沒有在國家證券交易所上市，如果我們獲得批准，將我們可能招致的最高槓杆率從200%的資產覆蓋率提高到150%，那麼我們必須提出
 
16
目錄
 
回購股東在批准之日持有的所有普通股。此外，我們將被要求在我們的網站和SEC備案文件中披露某些信息，其中包括收到增加我們槓桿的批准、我們的槓桿能力和使用情況以及與槓桿相關的風險。
根據1940年法案，我們也可能被禁止在沒有我們、RGC或我們各自的附屬公司的董事事先批准的情況下，故意參與與我們的附屬公司的某些交易，這些董事不是1940年法案第292(A)(19)節所定義的“利害關係人”，在某些情況下，還必須事先得到SEC的批准。
我們不打算收購任何投資公司發行的超過1940年法案規定的限制的證券。根據這些限制，除註冊貨幣市場基金外，我們一般不能收購任何投資公司超過3%的有表決權股票，不能將超過5%的總資產投資於一家投資公司的證券，或將超過10%的總資產投資於投資公司的證券。我們的投資組合中投資於投資公司發行的證券的部分通常會使我們的股東承擔額外的間接費用。我們的投資組合也受到多元化要求的約束，因為我們被選為美國税收方面的RIC，而且我們打算繼續以一種方式運營，以便有資格享受適用於RICS的税收待遇。有關更多信息，請參閲本表格10-K第I部分第1A項中的“Risk Faces - Risks to Our Business and Structure”(與我們的業務和結構相關的風險因素)。
此外，根據1940年法案註冊的投資公司和根據1940年法案第293(C)(1)或3(C)(7)節被排除在  “投資公司”定義之外的私人基金不得直接或通過受控實體收購超過我們總已發行有表決權股票(在收購時計算)的3%，除非該等基金符合1940年法案下的豁免。因此，與不受這些限制相比，我們的某些投資者可能持有較少的股票頭寸。
我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。請參閲“風險因素和與我們業務和結構相關的風險”(Risk Functions - Risks to Our Business - Structure)，管理我們作為商業數據中心運營的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC，籌集額外資本的必要性可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。“在第I部分，本表格10-K的第(1A)項。然而，如果我們的董事會認為這樣的出售符合我們的最佳利益和我們股東的最佳利益，我們可以低於我們普通股當時的資產淨值的價格出售我們的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利，並且我們的股東批准這樣的出售。此外，我們通常可以在向現有股東配股、支付股息和某些其他有限情況下，以低於資產淨值的價格發行普通股新股。
作為BDC，我們投資於RGC或其任何關聯公司目前擁有投資的任何投資組合公司的能力一般有限，或在沒有SEC豁免命令的情況下與我們的投資顧問或其關聯公司進行任何共同投資，但某些例外情況除外。我們、研資局及其若干聯營公司已向證券交易委員會提交豁免申請，允許我們與研資局或其聯營公司管理的其他基金以符合我們的投資目標、立場、政策、策略和限制，以及監管要求和其他相關因素的方式共同投資。不能保證這一豁免命令會被批准。如果給予這種減免，如果我們的獨立董事中的“必要多數”(根據1940年法案第57(O)條的定義)就共同投資交易得出某些結論，包括(1)交易條款(包括支付的對價)對我們和我們的股東是合理和公平的，並且不涉及我們或我們的股東的任何相關人員的越權行為，那麼我們將被允許與我們的關聯公司共同投資，以及(2)交易符合我們股東的利益，並且符合我們股東的利益。
美國證券交易委員會(SEC)會定期檢查我們是否遵守1940年法案。
作為貿易中心，我們面臨着一定的風險和不確定性。見本表格10-K第I部分的“Risk Faces - Risks to Our Business and Structure”(與我們的業務和結構相關的風險因素和風險)。
 
17
目錄
 
符合條件的資產
根據1940年法案，BDC不得收購1940年法案第255(A)節所列資產以外的任何資產，這些資產被稱為合格資產，除非在進行收購時，合格資產至少佔BDC總資產的70%。與我們的業務相關的合格資產的主要類別如下：
(1)
在不涉及任何公開發行的交易中從此類證券的發行人購買的證券，發行人(除某些有限的例外情況外)是符合資格的投資組合公司，或從任何現在是或在過去13個月內一直是符合資格的投資組合公司的關聯人的人購買的證券，或從任何其他人購買的證券，符合SEC可能規定的規則。符合條件的投資組合公司在1940年法案中被定義為符合以下條件的任何發行人：
​
(a)
根據美國法律組織，並以美國為主要營業地點；
​
(b)
不是一家投資公司(BDC全資擁有的小企業投資公司除外)，也不是一家如果不是1940年法令規定的某些例外情況就會成為投資公司的公司；以及
​
(c)
滿足以下任一要求：
​
(i)
沒有在國家證券交易所交易的任何類別的證券；
​
(Ii)
有一類在國家證券交易所上市的證券，但未償還的有表決權和無表決權普通股的總市值不到2.5億美元；
​
(Iii)
由一間BDC或包括BDC在內的一組公司控制，而BDC有一名聯屬人士是該合資格投資組合公司的董事；或
​
(Iv)
是一家有償付能力的小型公司，總資產不超過400萬美元，資本和盈餘不低於200萬美元。
​
(2)
我們控制的任何符合條件的投資組合公司的證券。
​
(3)
在非投資公司或發行人的關聯人的私人交易中購買的證券，或在相關交易中購買的證券，如果發行人破產並進行重組，或者發行人在緊接購買其證券之前無法履行到期義務，而沒有傳統貸款或融資安排以外的物質援助。
​
(4)
在私人交易中向任何人購買的符合資格的投資組合公司的證券，如果該等證券沒有現成的市場，並且我們已經擁有該符合資格的投資組合公司60%的已發行股本。
​
(5)
在上述第(1)款至第(4)款所述證券的交換或分發中收到的證券，或根據與該等證券相關的權證或權利的行使而收到或分發的證券。
​
(6)
現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券。
​
如果在任何時候，我們的總資產中不到70%由合格資產組成，包括任何非合格資產的價值增加或任何合格資產價值下降的結果，我們通常不會被允許收購任何額外的非合格資產，但辦公傢俱和設備、房地產和租賃改善的權益以及用於開展bdc業務運營的設施，遞延組織和運營費用，以及作為bdc運營所必需和適當的其他非投資資產，通常不允許我們收購。然而，在這種情況下，我們不會被要求處置任何不符合條件的資產。
對投資組合公司的管理援助
此外，BDC必須組織起來，其主要營業地點在美國，並且必須為了投資上述類型的證券而運營。
 
18
目錄
 
符合條件的資產類別(1)、(2)或(3)。然而，為了將投資組合證券計算為符合70%標準的合格資產，BDC必須控制證券的發行人，或必須提出向證券發行人(上文所述的符合資格資產類別(1)(C)(Iv)的小型和有償債能力的公司除外)提供重大的管理援助；但如果BDC與一名或多名其他人一起購買此類證券，集團中的另一人可能會提供此類管理援助，則BDC必須控制該證券的發行人，或必須提出向該證券的發行人(上述第(1)(C)(Iv)類符合資格的資產類別中的小型和有償債能力的公司除外)提供重大的管理協助。提供管理援助，除其他事項外，是指商業發展公司通過其董事、高級職員或僱員提出提供有關投資組合公司的管理、運營或業務目標和政策的重要指導和建議的任何安排，如果被接受，則確實如此。我們還可能收到這些服務的費用。研資局可代表我們向要求提供該等協助的投資組合公司提供或安排提供該等管理協助，但須按照我們經修訂的諮詢協議退還研資局代表我們所招致的任何費用或開支。
臨時投資
待投資於其他類型的 “合格資產”，如上所述，我們的投資可能包括現金、現金等價物、美國政府證券或自投資之日起一年或更短時間內到期的優質債務證券，我們統稱為臨時投資，因此我們70%的資產是合格資產。通常，我們將投資於美國國庫券或回購協議，前提是這些協議完全以美國政府或其機構發行的現金或證券為抵押。回購協議涉及投資者(如我們)購買特定證券，以及賣方同時同意在商定的未來日期以高於購買價的價格回購該證券，該價格反映了商定的利率。對我們可能投資於此類回購協議的資產比例沒有任何百分比限制。然而，如果我們總資產的25%以上構成了來自單一交易對手的回購協議，我們將無法通過多元化測試，才有資格獲得聯邦所得税的RIC資格。因此，我們不打算與超過這一限額的單一交易對手簽訂回購協議。研資局會監察與我們訂立回購協議交易的交易對手的信譽。
高級證券
在特定條件下，如果我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)在每次發行後至少等於200%，我們通常被允許發行多類債務和一類優先於我們普通股的股票。然而，1940年法案已被修改，允許BDC在滿足某些要求的情況下，將其可能產生的最大槓桿率從200%的資產覆蓋率提高到150%的資產覆蓋率。如果在滿足法定人數的年度或特別會議上，代表至少多數選票的股東批准了一項提案，我們就可以增加槓桿能力。如果我們獲得這樣的股東批准，我們將被允許在批准後的第一天增加我們的槓桿能力。或者，如果1940年法案第57(O)節定義的我們的獨立董事批准增加槓桿率，並在一年後生效，我們可以將我們可能產生的最大槓桿率提高到150%的資產覆蓋率。由於我們的普通股沒有在國家證券交易所上市，如果我們獲得批准，將我們可能產生的最高槓杆率從200%的資產覆蓋率提高到150%，那麼我們必須提出回購截至批准之日股東持有的所有普通股。此外，我們將被要求在我們的網站和SEC備案文件中披露某些信息，其中包括收到增加我們槓桿的批准、我們的槓桿能力和使用情況以及與槓桿相關的風險。
此外，在任何優先證券仍未發行的情況下，我們必須作出規定，禁止向我們的股東分發或回購此類證券或股票，除非我們在分發或回購時達到適用的資產覆蓋比率。我們也可以在不考慮資產覆蓋範圍的情況下，為臨時或緊急目的借入高達總資產價值5%的金額。有關槓桿相關風險的討論，請參閲“Risk Faces - Risks Related to Our Business - Structure - 我們可能會借錢，這會放大投資金額的收益或損失的潛力，並可能增加投資我們的風險。”在第I部分，本表格10-K的第(1A)項。
 
19
目錄
 
合規政策和程序
我們和研資局已採納和實施合理設計的書面政策和程序，以發現和防止違反聯邦證券法的行為，並要求每年審查這些合規政策和程序的充分性和執行的有效性，並指定一名首席合規官負責管理這些政策和程序。卡爾·裏佐目前擔任我們的首席合規官。
2002年薩班斯-奧克斯利法案
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)對上市公司及其內部人士施加了各種各樣的監管要求。這些要求中的許多都會影響我們。例如：
•
根據交易所法案規則13a-14，我們的首席執行官和首席財務官必須證明我們定期報告中包含的財務報表的準確性；
​
•
根據S-K條例第307項，我們的定期報告必須披露我們關於我們的披露控制和程序的有效性的結論；
​
•
根據《交易法》第13a-15條規定，我們的管理層必須準備一份關於我們財務報告內部控制評估的報告，並且，從我們不再是《就業法案》規定的新興成長型公司之日起，如果我們成為加速申報者，我們必須獲得對我們獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制有效性的審計；以及
​
•
根據S-K條例第308項和交易所法案第13a-15條，我們的定期報告必須披露我們對財務報告的內部控制是否有重大變化，或在評估之日之後可能對這些控制產生重大影響的其他因素是否發生了重大變化，包括關於重大缺陷和重大弱點的任何糾正措施。
​
薩班斯-奧克斯利法案要求我們審查我們目前的政策和程序，以確定我們是否遵守薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的法規。我們將繼續監督我們遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)下通過的所有法規，並將採取必要行動確保我們遵守這些法規。
代理投票政策和程序
我們已把代理投票的責任委託予研資局。研資局的代理投票政策及程序如下。研資局和我們的非利害關係董事會定期檢討指引，因此，指引可能會有所更改。就下文所述的代理投票政策和程序而言，“我們”、“我們”和“我們”是指研資局。
根據“顧問法案”註冊的投資顧問有受託責任，僅為其客户的最佳利益行事。作為這項職責的一部分，我們認識到，我們必須及時投票表決客户證券，不存在利益衝突，並符合客户的最佳利益。
這些為我們的投資諮詢客户投票委託書的政策和程序旨在遵守《顧問法案》第206節和第206(4)-6條規則。
代理策略
我們將在我們認為最符合客户股東利益的情況下，對與我們的投資組合證券相關的委託書進行投票。我們將逐一審查提交給股東投票的每一項提案，以確定其對我們客户持有的投資組合證券的影響。雖然我們通常會投票反對可能對我們客户的投資組合證券產生負面影響的提案，但如果存在令人信服的長期理由，我們可能會投票支持這樣的提案。
我們的代理投票決定將由負責監督我們每一位客户投資的高級官員做出。為了確保我們的投票不是利益衝突的產物，我們將要求：(1)任何參與決策過程的人向我們的管理層披露他或她所知道的任何潛在衝突，以及他或她與任何有利害關係的人就代理投票進行的任何接觸；以及
 
20
目錄
 
(2)禁止參與決策過程或投票管理的員工透露我們打算如何對提案進行投票，以減少利害關係方的任何企圖影響。
代理投票記錄
您可以通過向：Runway Growth Capital LLC，205N Michigan Ave.，Suite4200，Chicago，IL 60601書面請求代理投票信息來獲得有關我們如何投票代理的信息。
隱私原則
我們致力於保護我們股東的隱私，並保護他們的非公開個人信息。提供以下信息是為了幫助您瞭解我們收集了哪些個人信息、我們如何保護這些信息，以及在某些情況下，我們為什麼可能會與選定的其他方共享信息。
根據我們的隱私政策，我們不會向任何人披露關於我們的股東或前股東的任何非公開個人信息，除非法律允許，或為股東賬户提供服務所必需的(例如，向轉讓代理或第三方管理人)。
我們可能會從我們的認購協議或其他形式收集有關投資者的非公開信息，例如名稱、地址、帳號以及投資類型和金額，以及與我們或我們的附屬公司進行交易的信息，例如參與其他投資計劃、擁有某些類型的帳户或其他帳户數據和活動。如上所述，我們可能只向我們的關聯公司和服務提供商披露我們從股東或前股東那裏收集的信息，並且只有在適用法律或法規允許的情況下才能披露。收到此信息的任何一方僅在適用法律或法規允許的情況下將其用於我們所需的服務，不得共享或將此信息用於任何其他目的。為了保護個人的非公開個人信息，我們只允許有合法業務需要的研資局及其附屬公司的員工訪問我們股東的非公開個人信息。為了保護股東的非公開個人信息，我們維護旨在遵守適用法律的物理、電子和程序保護措施。我們收集的有關股東的非公開個人信息通常存儲在位於美國的安全服務器上。個人股東的隱私權延伸到與我們的所有形式的聯繫，包括電話、書面通信和電子媒體，如互聯網。
報告義務
我們向股東提供年度報告，其中包括經審計的財務報表、季度報告，以及我們認為合適或法律可能要求的其他定期報告。我們必須遵守交易所法案規定的所有定期報告、委託書徵集和其他適用要求。
我們根據交易法第13(A)、15(D)或16(A)條提交或提交的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及Form 3、4和5中有關董事、高級管理人員或10%實益擁有人的報告，均可在我們的網站上免費查閲(https://runwaygrowth.com/document-center/).
股東和公眾也可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov).)上查看我們提交給證券交易委員會的任何材料
 
21
目錄​
 
項目1A。
風險因素。
​
對我們證券的投資涉及與我們的結構和投資目標有關的某些風險。下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險，我們還可能面臨其他我們尚未識別的風險，這些風險我們目前認為不是實質性的，或者還無法預測。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的資產淨值和普通股價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務和結構相關的風險
我們的投資組合按公允價值記錄，我們的董事會有最終責任真誠地監督、審查和確定我們的投資組合的公允價值，因此，我們的投資組合的價值存在不確定性。
根據1940年法案，我們必須按市場價值進行有價證券投資，如果沒有現成的市場價值，則按我們確定的公允價值進行，我們的董事會有最終責任善意地監督、審查和批准我們對公允價值的估計。通常情況下，我們投資的私人持股公司的證券不會有公開市場。因此，我們根據管理層、第三方獨立評估公司和我們董事會的審計委員會(“審計委員會”)的意見，並在我們董事會的監督、審查和批准下，按公允價值對這些證券進行季度估值。
公允價值的確定以及我們投資組合中的未實現損益在一定程度上是主觀的，取決於我們董事會批准的估值過程。在確定我們投資的公允價值時可能會考慮的某些因素包括外部事件，如涉及可比公司的非公開合併、出售和收購。由於這樣的估值，特別是私人證券和私人公司的估值，本質上是不確定的，它們可能會在短時間內波動，可能是基於估計。我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。由於這種不確定性，我們對公允價值的確定可能會導致我們在特定日期的淨資產價值大幅低估或誇大我們可能最終實現的一項或多項投資的價值。因此，基於誇大的資產淨值購買我們普通股的投資者將支付比我們投資價值可能保證的更高的價格。相反，在資產淨值低估我們投資價值的期間，投資者出售我們普通股的股票，其普通股的價格將低於我們投資價值可能保證的價格。
我們的財務狀況和經營結果取決於我們有效管理和部署資本的能力。
我們能否達致投資目標，視乎我們能否有效管理和調配資金，而這又視乎研資局識別、發起、評估和監察符合我們投資準則的公司的能力，以及我們為這些公司融資和投資的能力。
在符合成本效益的基礎上實現我們的投資目標，很大程度上有賴於研資局對投資過程的處理，它能否提供稱職、細心和有效率的服務，以及我們能否以可接受的條件獲得投資。除了監察我們現有投資的表現及根據經修訂的諮詢協議承擔的其他職責外，研資局的投資團隊亦可能不時被要求向我們的部分投資組合公司提供管理協助。這些對時間的要求可能會分散他們的注意力，或者放慢投資速度。
即使我們能夠在投資組合的基礎上實現增長，任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們的經營結果取決於許多因素，包括投資機會的可獲得性、金融市場上容易獲得的短期和長期融資選擇以及經濟狀況。此外，如果我們不能成功地經營我們的業務或執行我們在此描述的投資政策和戰略，可能會對我們支付股息的能力產生負面影響。
 
22
目錄
 
我們是在一個競爭激烈的投資機會市場上運作的，我們可能無法有效地競爭。
我們的競爭對手既包括現有的和新成立的專注於股票和債務的公共和私人基金，也包括其他BDC、投資銀行、以風險為導向的商業銀行、商業融資公司，以及在一定程度上提供另一種融資形式的私募股權和對衝基金。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。例如，一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得我們無法獲得的資金來源的機會。此外，我們的一些競爭對手可能具有比我們更高的風險容忍度或不同的風險評估。此外，我們的許多競爭對手不受1940年法案對我們作為BDC施加的監管限制，也不受我們必須滿足的分銷和其他要求的約束，以保持我們作為RIC接受徵税的能力。這些特點可以讓我們的競爭對手考慮更廣泛的投資，建立更多的合作關係，並提供比我們更好的定價和更靈活的結構。近年來，大量投資者資本被分配到私人信貸和直接貸款資產類別，造成並加劇了貸款人之間的競爭。私人信貸和直接貸款市場所有領域的競爭加劇，縮小了信用利差，再加上處於歷史低位的極低利率，降低了投資收益率，並帶來了對借款人更友好的條款和條件。新的競爭對手，包括其他細分市場的老牌私人信貸平臺，已經進入了擔保和非擔保的成長型貸款市場，類似的競爭態勢是可能的。雖然他們的進入可能是永久性的，也可能不是永久性的, 他們的加入可能會在短期內對我們的投資收益率和其他條款和條件造成競爭壓力。
我們面臨的競爭壓力可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。我們主要不是在我們提供的融資條件上競爭，我們相信一些競爭對手提供的貸款利率與我們的利率相當或低於我們的利率。如果我們與競爭對手的定價、條款和結構不符，我們可能會失去一些投資機會。然而，如果我們與競爭對手的定價、條款和結構相匹配，我們可能會遇到淨利息收入下降、收益率下降和信用損失風險增加的情況。由於這場競爭，我們可能無法不時把握有吸引力的投資機會，亦可能無法物色和作出符合我們投資目標的投資。
我們的業務模式在很大程度上依賴於強大的推薦關係。研資局若未能維持或發展這些關係，或未能創造投資機會，都可能對我們的業務造成負面影響。
我們依賴研資局與風險資本和私募股權公司、配售代理、投資銀行、管理集團和其他金融機構保持關係，我們預計將在很大程度上依賴這些關係為我們提供潛在的投資機會。如果研資局不能維持這種關係，或與其他投資機會來源發展新的關係，我們可能無法增加投資組合。此外，與研資局有關係的人士並無義務為我們提供投資機會，我們亦不能保證這些關係會為我們帶來未來的投資機會。
我們未來的成功有賴研資局的主要人員。
我們有賴於RGC總裁、首席執行官兼董事會主席R.David Spreng以及包括首席財務官Thomas Raterman在內的其他投資專業人士的勤奮、技能和投資洞察力。施普倫先生亦擔任研資局主席、行政總裁兼首席投資官，以及其投資委員會主席。施普倫先生、羅德曼先生和研資局高級管理層的其他成員對我們的投資進行評估、談判、組織、結算和監督。我們未來的成功有賴研資局高級管理層成員的繼續服務。我們不能向您保證，不可預見的業務、醫療、個人或其他情況不會導致任何此類個人終止與我們的關係。失去施普倫先生，特別是羅德文先生和/或研資局任何其他高級管理層成員，可能會對我們實現投資目標的能力以及我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們不能保證研資局會無限期地繼續擔任研資局的職務。
 
23
目錄
 
研資局高級管理層的成員現在是，將來可能會與從事與我們打算進行的業務活動類似的商業活動的實體有關聯，在分配他們的時間方面可能會有利益衝突。研資局亦可管理私人投資基金及賬户，並向他們提供意見，日後亦可管理其他這類基金及賬户，而這些基金及賬户的投資授權，在整體及部分上與我們的相似。因此，研資局的高級管理層可能對那些實體的投資者負有義務，而履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。舉例來説，研資局高層在分配投資機會予我們及其他未來的基金和賬户時，可能會面對利益衝突。
我們的成功有賴於研資局能否在競爭激烈的環境中吸引和挽留人才。
我們的發展需要研資局在競爭激烈的市場中保留和吸引新的投資和行政人員。它吸引和留住具備必要資歷、經驗和技能的人員的能力取決於幾個因素，包括但不限於它提供有競爭力的工資、福利和職業發展機會的能力。研資局與之爭奪經驗豐富人才的許多實體，包括投資基金(如私人股本基金和夾層基金)和傳統金融服務公司，都擁有比它更多的資源。
存在重大的潛在利益衝突，這可能會影響我們的投資回報。
斯普林格先生目前是Crescendo Ventures IV，LLC的管理合夥人，該公司是他於1998年共同創立的一家風險投資公司，專注於技術、數字媒體和技術驅動的服務市場的早期投資。此外，我們的行政人員和董事，以及研資局現任和未來的成員，都可能擔任與我們從事相同或相關業務的其他實體的高級管理人員、董事或負責人。因此，他們可能對這些實體的投資者負有義務，履行這些義務可能不符合我們或我們的股東的最佳利益。不過，研資局的核心投資團隊目前無意以與我們的投資策略大同小異的投資策略，為另一間商業發展公司提供意見或進行管理。
在我們的投資活動中，我們向研資局支付管理費和獎勵費用，並向我們的管理人報銷由此產生的某些費用。因此，我們普通股的投資者在“總”的基礎上投資，在扣除費用後在“淨”的基礎上獲得分配，導致比投資者通過直接投資可能獲得的回報率更低。因此，研資局的管理團隊有時會與股東的利益有所不同，因而產生衝突。
我們與研資局訂立許可協議(“許可協議”)，根據該協議，研資局授予我們個人、非獨家、免版税的權利及許可使用“Runway Growth Credit Fund”的名稱。根據許可協議，只要研資局或其附屬公司仍是我們的投資顧問，我們就有權使用“Runway Growth Credit Fund”的名稱。除了這個有限的許可證，我們沒有合法權利使用“跑道成長信貸基金”的名稱。
此外，我們會向研資局的全資附屬公司管理人員支付管理人在履行管理協議下的義務時所產生的可分配部分間接費用及其他開支，包括租金、與執行合規職能有關的費用及開支。這些安排可能會造成利益衝突，我們的董事會必須對此進行監督。
我們與橡樹資本的戰略關係可能會產生利益衝突。
OCM就首次私募做出了139.0美元的初始OCM承諾，並在隨後的第二次私募中做出了112.5美元的OCM承諾。截至2020年3月19日，OCM擁有我們已發行普通股的約55%。此外，OCM持有研資局的權益。關於我們與橡樹資本的戰略關係，OCM有權提名一名個人進入我們的董事會。如果在任何時候，OCM沒有提名我們的董事會成員參加選舉和/或提名的董事尚未選出，OCM將保留董事會觀察權。OCM最初任命的董事會成員是布萊恩·萊博。李來博先生亦獲委任為研資局經理及投資委員會委員。施萊博先生是橡樹資本的一名員工，我們預計他將繼續為橡樹資本從事投資諮詢活動，這可能會導致利益衝突，並可能分散他對我們和研資局職責的注意力。
 
24
目錄
 
由於與橡樹和OCM的關係，根據1940年法案，我們被推定為橡樹和OCM的附屬公司。因此，在不尋求SEC豁免的情況下，我們無法投資於橡樹資本或OCM管理的任何基金所投資的同一投資組合公司。
我們向研資局和我們的行政人員支付的補償，並不是按公平原則釐定的。因此，這類賠償的條款可能不如經過公平談判的條款對我們有利。
我們支付給研資局和我們的管理人的補償並不是在與獨立的第三方保持距離的基礎上確定的。因此，此類賠償的形式和金額可能不如各自協議通過與獨立第三方的獨立交易達成的情況下對我們有利。此外，我們可能會選擇不執行或減少執行我們在經修訂的諮詢協議和行政協議下各自的權利和補救措施，因為我們希望保持與研資局、我們的行政長官及其附屬公司的持續關係。然而，任何這樣的決定都可能導致我們違反對股東的受託義務。
我們的管理費和獎勵費可能會誘使研資局用借來的資金購買資產，並在不明智的情況下使用槓桿。
我們向研資局支付的管理費和獎勵費，可能會鼓勵研資局在不明智的情況下以借入的資金購買資產，或代我們進行風險較高或投機性較高的投資，而不是在沒有這種補償安排的情況下進行投資。支付給研資局的管理費是根據我們的總資產額計算的，其中包括用借入的資金或其他形式的槓桿購買的資產。支付給研資局的獎勵費用是根據我們投資資本回報率的一個百分比計算的。這項獎勵費安排可能會鼓勵研資局利用槓桿來增加我們的投資回報。在某些情況下，槓桿的使用可能會增加違約的可能性，這將損害我們普通股的價值。
我們獎勵費用中的資本增值部分可能會誘使研資局進行投機投資。
研資局收取的獎勵費，部分是根據我們投資所得的淨資本收益而釐定的。在獎勵費用結構下，當我們確認資本收益時，研資局可能會受益，而且由於研資局在某些情況下會決定何時出售所持股份，因此研資局將控制確認該等資本收益的時間。因此，在某些情況下，研資局可能傾向於將更多資本投資於可能導致資本收益的投資，而不是產生收益的證券。這種做法可能會導致我們比其他情況下投資更具投機性的證券，這可能會導致更高的投資損失，特別是在經濟低迷時期。
全面提高利率可能會使研資局更容易獲得獎勵費用，而不一定會增加我們的淨收益。
鑑於經修訂的諮詢協議的結構，預期任何全面加息都會導致適用於我們的債務投資的利率上升，而且很可能會使研資局更容易達到根據經修訂的諮詢協議支付收入獎勵費用的季度門檻利率，而研資局的相對錶現不會有任何額外的提高。這可能會在沒有相應增加分配給我們股東的情況下發生。此外，鑑於經修訂的諮詢協議中適用於收入獎勵費用的追趕條款，研資局有可能獲得可歸因於利率普遍上調而增加的投資收入的一大部分。如果真的出現這種情況，我們的淨收入增幅(如果有的話)可能會遠低於研資局因利率普遍提高而增加的收入誘因費用的相對增幅。
研資局和我們的行政人員有權在不超過60天的通知下辭職，而我們可能在這段時間內或根本找不到合適的繼任者，導致我們的運營中斷，這可能會對我們的財務狀況、業務和運營業績產生不利影響。
根據經修訂的諮詢協議，研資局有權在不超過60天的書面通知下隨時辭職，不論我們是否已找到替代人選。同樣，我們的管理員也有
 
25
目錄
 
根據《管理協議》，我們有權在不超過60天的書面通知下隨時辭職，無論我們是否找到了替代者。如果研資局或我們的行政人員辭職，我們可能找不到新的投資顧問或行政人員，或在研資局或我們的行政人員辭職之前，或根本無法聘請具備類似專業知識和能力的內部管理人員，以可接受的條件提供相同或同等的服務。如果我們不能迅速做到這一點，我們的運營可能會受到幹擾，我們的財務狀況、業務和運營結果，以及我們支付分配的能力可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們不能找出並與擁有研資局、我們的行政長官及其附屬公司所擁有的專業知識的單一機構或行政人員達成協議，我們內部管理和投資或行政活動(如適用)的協調工作可能會受到影響。即使我們能夠保留內部或外部的可比管理層，這種管理層的整合以及他們對我們投資目標的不熟悉可能會導致額外的成本和時間延誤，這可能會對我們的財務狀況、業務、運營結果和現金流產生不利影響。
根據經修訂的諮詢協議，研資局的法律責任是有限的，而我們已同意就某些法律責任向研資局作出彌償，這些法律責任可能會導致研資局代表我們行事的風險較代表其本身行事時的風險更大。
根據經修訂的諮詢協議，研資局除提供該協議所要求的服務外，並無對我們承擔任何責任。我們的董事局如採納或拒絕採納研資局的意見或建議，本會概不負責。根據經修訂的諮詢協議，研資局及其專業人士及任何由研資局控制或控制的人士，均無須就按照經修訂的諮詢協議或根據經修訂的諮詢協議作出的作為或不作為，向本公司、本公司的任何附屬公司、董事、股東或任何附屬公司的股東或合夥人承擔法律責任，但因構成嚴重疏忽、故意不當行為、不守信或罔顧研資局根據經修訂的諮詢協議欠我們的責任而引致的作為或不作為除外。此外，作為經修訂的諮詢協議的一部分，研資局及其專業人士因本公司的業務及營運或與本公司的業務及運作有關的事宜，或根據經修訂的諮詢協議所授予的權力而代我們採取或不採取的任何行動所引致的任何申索或法律責任(包括合理的法律費用及其他合理招致的開支)，我們會向研資局及其專業人士作出彌償，但因嚴重疏忽、故意不當行為、不守信用或罔顧該等人士在經修訂的諮詢協議下的職責而引致的情況除外。
投資者可能會在資本提取上違約。
在首次非公開發售方面，研資局會根據研資局對我們的需要和機會的評估，不時作出資本承擔的提款。為了滿足這種資本提取，投資者可能需要將相當大一部分資本承諾保持在可以隨時轉換為現金的資產上。如果投資者未能在其對我們的資本承諾的到期分期付款時付款，而非違約投資者的資本承諾和我們的借款不足以彌補違約的資本承諾，我們可能無法在到期時支付我們的債務。因此，我們可能會受到重大處罰，這可能會對投資者(包括非違約投資者)的回報產生重大不利影響，而非違約投資者可能會受到更高的費用和/或資金要求的影響。此外，投資者在首次非公開發行中籤署的認購協議規定，如果投資者拖欠其資本承諾或其他付款義務，將產生重大不利後果。
我們可能需要籌集更多的資本來實現增長，因為我們必須分配我們的大部分收入。
我們可能需要額外的資本來為我們的投資增長提供資金。我們在首次非公開發行中發行了股權證券，預計將繼續發行與第二次非公開發行相關的股權證券，並預計向金融機構借款。新資本可獲得性的減少可能會限制我們的增長能力。我們必須將我們投資公司應税收入的至少90%分配給我們的股東，以維持我們作為RIC的税收待遇。因此，任何這樣的現金收益可能都無法為投資發起提供資金。將來，我們可能會根據債務安排向金融機構借款，併發行額外的債務和股權證券。如果我們不能從這些來源或其他來源獲得資金來為我們的投資提供資金，可能會限制我們的增長能力，這可能會對我們證券的價值產生不利影響。此外，作為bdc，我們借入或發行優先股的能力可能會受到限制。
 
26
目錄
 
如果我們的總資產不到總借款和優先股的200%(如果我們滿足包括董事會和/或股東批准在內的某些條件，則為150%，請參閲“Risk Faces - Risks Related to Our Business - Structure - 1940 Act可能允許我們招致額外的槓桿。”)
如果我們未能維持香港作為商業數據中心的地位，或未能符合註冊中心的資格，便會削弱我們的運作靈活性。
1940年法案對BDC的運作施加了許多限制。例如，BDC被要求將至少70%的總資產投資於特定類型的  “合格資產”，主要投資於美國私人公司或交易清淡的美國上市公司、現金、現金等價物、美國政府證券和其他一年或更短時間內到期的高質量債務投資。此外，除某些有限的例外情況外，對擁有在國家交易所上市的未償還證券的發行人的投資，只有在該發行人在投資時的市值低於2.5億美元的情況下，才可被視為合格資產。此外，作為一個RIC，我們打算每年都有資格獲得的待遇，我們必須滿足某些收入來源、多樣化和分配的要求。除其他限制外，這些限制可能會妨礙我們把握具吸引力的投資機會，以及達致我們的投資目標。
任何不遵守1940年法案對BDC施加的要求都可能導致SEC對我們採取執法行動和/或使我們面臨私人訴訟當事人的索賠。此外，在獲得我們大多數股東的批准後，我們可以選擇撤銷我們作為BDC的地位。如果我們決定撤回我們的選舉，或者如果我們沒有資格或保持我們作為BDC的資格，我們將受到1940年法案下作為封閉式投資公司的更嚴格的監管。遵守這些規定將大大降低我們的經營靈活性，並可能顯著增加我們的經營成本。
1940年的法案可能會讓我們招致額外的槓桿。
1940年法案一般禁止我們負債，除非我們在借款後立即擁有至少200%的總借款的資產覆蓋範圍(即債務金額不得超過我們資產價值的50%)。然而，1940年法案已被修改，允許BDC在滿足某些要求的情況下，將其可能產生的最大槓桿率從200%的資產覆蓋率提高到150%的資產覆蓋率。如果在滿足法定人數的年度或特別會議上，代表至少多數選票的股東批准了一項提案，我們就可以增加槓桿能力。如果我們獲得這樣的股東批准，我們將被允許在批准後的第一天增加我們的槓桿能力。或者，如果1940年法案第57(O)節定義的我們的獨立董事批准增加槓桿率，並在一年後生效，我們可以將我們可能產生的最大槓桿率提高到150%的資產覆蓋率。由於我們的普通股沒有在國家證券交易所上市，如果我們獲得批准，將我們可能產生的最高槓杆率從200%的資產覆蓋率提高到150%，那麼我們必須提出回購截至批准之日股東持有的所有普通股。此外，我們將被要求在我們的網站和SEC備案文件中披露某些信息，其中包括收到增加我們槓桿的批准、我們的槓桿能力和使用情況以及與槓桿相關的風險。
由於對1940年法案的這些修改，我們可能能夠將我們的槓桿率提高到將我們的資產覆蓋率從200%降至150%的水平。槓桿放大了投資和投資股本虧損的可能性。當我們使用槓桿為我們的投資提供部分資金時，您投資我們證券的風險將會增加。如果我們的資產價值增加，那麼槓桿將導致可歸因於我們普通股的淨資產價值比我們沒有槓桿的情況下增長得更快。相反，如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致淨資產價值比沒有槓桿化業務時的下降幅度更大。類似地，如果我們的收入超過借款的應付利息，我們的淨投資收入將比沒有槓桿的情況下增加得更多，而我們收入的任何減少將導致淨投資收入的下降幅度超過我們沒有借款的情況。這樣的下降可能會對我們支付普通股股息、預定債務支付或與我們的證券相關的其他付款的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。請參閲“風險”
 
27
目錄
 
與我們的業務和結構相關的因素和風險我們可能會借錢，這將放大投資額的收益或損失的潛力，並可能增加投資於我們的風險。“
作為BDC，管理我們運作的法規會影響我們籌集額外資本的能力和方式。作為一家BDC，籌集額外資本的必要性可能會讓我們面臨風險，包括與槓桿相關的典型風險。
我們可以發行債務證券或優先股和/或從銀行或其他金融機構借款，統稱為“優先證券”，最高限額為1940年法案允許的最高金額。根據1940年法案的規定，作為BDC，我們通常被允許在每次發行優先證券後，發行優先證券，其金額應使我們的資產覆蓋率(根據1940年法案的定義)至少等於總資產的200%減去所有未由優先證券代表的負債和債務。然而，如果我們滿足某些條件，包括股東和/或董事會的批准，我們可以將我們的資產覆蓋率提高到至少150%。參見“與我們的業務和結構有關的風險因素和風險1940年法案可能允許我們招致額外的槓桿。”(Risk Feces - Risks to Our Business - Structure)如果我們的資產價值下降，我們可能無法滿足這一考驗。如果發生這種情況，我們可能會被要求出售一部分投資，並根據我們槓桿的性質，在出售可能不利的時候償還一部分債務。此外，我們用來償還債務的任何金額都不能分配給我們的普通股股東。此外，由於發行高級證券，我們還將面臨與槓桿相關的典型風險，包括增加虧損風險。
如果我們發行優先股，優先股在我們的資本結構中將比普通股優先，優先股股東在某些事項上將擁有單獨的投票權，並可能擁有比我們普通股股東更有利的其他權利、優先權或特權，優先股的發行可能具有延遲、推遲或阻止交易或控制權變更的效果，這些交易或控制權變更可能涉及我們普通股持有人的溢價或其他方面符合您的最佳利益。
我們一般不能以低於每股資產淨值的價格發行和出售普通股。然而，如果我們的董事會認為出售普通股符合我們股東的最佳利益，並且我們的股東批准這樣的出售，我們可以低於當時普通股每股資產淨值的價格出售我們的普通股，或收購我們普通股的認股權證、期權或權利。在任何這種情況下，我們發行和出售證券的價格不得低於根據我們董事會的決定，與此類證券的市場價值非常接近的價格(減去任何分銷佣金或折扣)。如果我們通過發行更多的普通股或優先證券來籌集額外的資金，這些證券可以轉換為我們的普通股，或者可以交換為我們的普通股，那麼屆時我們股東的持股比例將會下降，你可能會經歷稀釋。
我們可能會借錢，這會放大投資收益或損失的潛力，並可能增加投資我們的風險。
槓桿的使用放大了投資金額的收益或損失的潛力，因此增加了與投資我們的證券相關的風險。我們將來可以向銀行、保險公司和其他貸款人借款和發行優先債務證券。這些優先證券的持有者將對我們的資產擁有固定的美元債權，這一債權高於我們普通股股東的債權，我們預計，如果發生違約，這些貸款人將尋求對我們的資產進行追償。如果我們的資產價值下降，槓桿化將導致淨資產價值比沒有槓桿化的情況下下降得更快。同樣，我們收入的任何減少都會導致淨利潤的下降，比我們沒有借款時的下降幅度更大。這樣的下降也可能對我們支付普通股股息的能力產生負面影響。槓桿通常被認為是一種投機性投資技術。我們償還債務的能力將在很大程度上取決於我們的財務表現，並將受到當前的經濟狀況和競爭壓力的影響。此外，我們的普通股股東將承擔因槓桿而導致的任何費用增加的負擔。
作為一家BDC，我們通常被要求達到資產覆蓋率，根據1940年法案的定義，即我們的總資產(減去所有未由優先證券代表的負債和債務)與我們的未償還優先證券的比率，在每次發行優先證券後至少為200%。然而，如果我們滿足某些條件，包括股東和/或董事會的批准，我們可以將我們的資產覆蓋率提高到至少150%。請參閲“Risk Fducts - Risks Related to Our Business - Structure - 
 
28
目錄
 
1940法案可能會讓我們招致額外的槓桿作用。“如果這一比率降至200%或150%以下(以適用者為準)，我們可能無法產生額外債務，並可能被法律要求在不利的情況下出售部分投資來償還一些債務，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，我們可能無法進行分配。我們使用的槓桿量將取決於研資局和我們的董事會在任何建議借款時對市場和其他因素的評估。我們不能向您保證我們能以我們可以接受的條件獲得信用證。此外，我們可能加入的任何債務安排都可能會強加金融和運營契約，限制我們的商業活動，包括可能阻礙我們為額外貸款和投資融資或進行符合RIC資格所需分配的能力的限制。
信貸安排下的任何違約都可能對我們的業務產生不利影響。
2019年5月31日，我們與KeyBank National Association簽訂了信貸協議，KeyBank National Association作為行政代理、辛迪加代理，貸款人CIBC Bank USA作為文件代理和貸款人，以及U.S.Bank National Association作為支付代理(以下簡稱“信貸安排”)。如果我們在KeyBank National Association的信貸安排下違約或其他借款，我們的業務可能會受到不利影響，因為我們可能被迫以不利的價格迅速和過早地向我們出售部分投資，以履行我們的未償還義務和/或支持該借款安排下的營運資金要求，其中任何一項都將對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。此外，在任何該等違約後，該借款安排下貸款人的代理人可接管處置吾等任何或全部資產的控制權，包括處置該等資產的選擇及處置的時間，這將對吾等的業務、財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。
如果我們無法獲得額外的債務融資，或者如果我們的借款能力大幅下降，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們可能希望獲得額外的債務融資，或需要在信貸安排到期時這樣做，以便獲得可用於投資的資金。信貸協議下的可用期將於2022年5月31日到期，隨後是兩年的攤銷期限。信貸協議規定的到期日為2024年5月31日。如果我們無法按商業上合理的條款增加、更新或更換信貸安排，並進行新的債務融資安排或其他債務融資，我們的流動資金可能會大幅減少。此外，如果我們無法償還任何此類貸款下的欠款，並被宣佈違約，或無法為這些貸款續期或再融資，我們可能無法進行新的投資或正常經營業務。這些情況可能是由我們無法控制的情況造成的，例如無法進入信貸市場、美元大幅貶值、經濟低迷或影響我們或第三方的運營問題，並可能對我們的業務運營、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
利率的變化可能會影響我們的資本成本、我們投資組合公司償還債務的能力以及我們的淨投資收入。
一般利率波動和浮動利率貸款的信貸息差變化可能會對我們的投資和投資機會產生重大負面影響，從而可能對我們的投資資本回報率、我們的投資淨收入和我們的資產淨值產生重大不利影響。我們幾乎所有的債務投資都將擁有可變利率，這些利率將根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和最優惠利率等基準定期重置，因此，如果利率從目前相對較低的水平上調，可能會使我們的投資組合公司更難履行我們將持有的債務投資的義務。或者，如果我們的生息資產重新定價早於我們的計息債務投資，利率或利率基準的降低，包括將倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)降至零，可能會對我們的淨利息收入產生負面影響。在低利率環境下，提前還款的可能性可能更大。然後，我們將被迫以較低的利率或股息率將意想不到的收益進行投資，導致我們的淨投資收益下降。
此外，在我們借錢進行投資的程度上，我們的淨投資收入在一定程度上取決於我們借入資金的利率與我們投資這些資金的利率之間的差額。因此，我們不能保證市場利率的重大變化不會產生
 
29
目錄
 
對我們的淨投資收入產生實質性的不利影響，因為我們利用債務為我們的投資融資。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，這可能會減少我們的淨投資收益。此外，在長期的低利率環境下，包括將倫敦銀行同業拆借利率降至零，計息資產賺取的總利息收入與計息負債產生的總利息支出之間的差額可能會被壓縮，從而減少我們的淨利息收入，並可能對我們的經營業績產生不利影響。
此外，可以預期，一般利率水平的上升將導致適用於我們債務投資的更高利率。因此，提高利率將使我們更容易達到或超過獎勵費用的門檻利率，並可能導致支付給研資局的獎勵費用相對於獎勵前費用淨投資收入的金額大幅增加，因此，提高利率可能會使我們更容易達到或超過獎勵費用門檻，並可能導致支付給研資局的獎勵費用相對於獎勵費用前的投資收入淨額大幅增加。
我們投資組合公司的財務預測可能被證明是不準確的。
我們通常根據投資組合公司管理層準備的財務預測來評估投資組合公司的資本結構。這些預計的經營業績通常主要基於對投資組合公司管理層的判斷。在所有情況下，預測只是對未來結果的估計，這些結果是基於在制定預測時所做的假設。無法準確預測的總體經濟狀況，加上其他因素，可能會導致實際業績低於用於確定特定投資組合公司資本結構的財務預測。由於我們的投資組合公司通常使用槓桿，這可能會導致我們在投資組合公司的投資價值大幅下降。因此，財務預測的不準確可能導致我們的業績達不到我們的預期。
我們的投資組合證券可能沒有現成的市場價格，在這種情況下，我們將根據董事會通過的程序，以真誠確定的公允價值對這些證券進行估值，這種估值本身就是主觀的，可能不能反映我們出售投資可能實際實現的價值。
我們的投資組合中有很大一部分是以債務投資的形式進行的，這些投資沒有公開交易。這些證券的公允價值不容易確定。根據我們的估值政策，我們至少按季度對這些投資進行估值，這在任何時候都符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。我們的董事會利用第三方評估公司的服務來幫助其確定這些投資的公允價值。董事會討論估值，並根據研資局和第三方估值公司的意見真誠地確定公允價值。研資局參與我們的估值過程，可能會導致利益衝突，因為管理費部分是根據我們的總資產釐定，而且研資局收取的是按表現而定的獎勵費。我們投資的公允價值定價考慮的因素包括任何抵押品的性質和可變現價值、投資組合公司的付款能力及其收益、投資組合公司開展業務的市場、與上市公司的比較、貼現現金流、相關信貸市場指數以及其他相關因素。由於此類估值(尤其是私人投資和私人公司的估值)本身具有不確定性，可能會在短期內波動，並可能基於估計，因此我們對公允價值的確定可能與這些證券存在現成市場時所使用的價值大不相同。此外，這些類型證券的估值可能會導致大幅減記和收益波動。
我們截至某一特定日期的淨資產價值可能大大高於或低於我們資產在該日期清算時的變現價值。例如，如果我們被要求在某一特定日期出售某一資產或其全部或相當一部分資產，我們在處置該資產時所實現的實際價格可能會大大低於反映在我們的資產淨值中的該資產或該等資產的價值。不穩定的市場狀況也可能導致某些資產的市場流動性減少，這可能導致清算價值大幅低於反映在我們的資產淨值中的這類資產的價值。
我們的季度和年度業績可能會出現波動。
我們的季度和年度經營業績可能會因為許多因素而出現波動，這些因素包括但不限於，我們是否有能力投資於符合我們投資標準的公司，我們收購的債務證券的應付利率，以及投資組合股息的水平。
 
30
目錄
 
這些因素包括成本和費用收入、我們的費用水平、已實現和未實現損益的確認變化和時間、我們在市場上遇到的競爭程度以及總體經濟狀況。由於這些因素，任何時期的業績都不應被認為是未來時期業績的指標。
我們的董事會有權將任何未發行的普通股重新分類為一類或多類優先股，這可能會向其所有者傳達特殊的權利和特權。
根據馬裏蘭州一般公司法(“MgCl”)和我們的章程，我們的董事會有權將任何已授權但未發行的股票分類和重新分類為一個或多個股票類別，包括優先股。在發行每個類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和我們的憲章要求董事會為每個類別或系列設定條款、優先選擇、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配、資格和贖回條款或條件。因此，董事會可以授權發行優先股的條款和條件，這些條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股持有者溢價或符合他們最佳利益的交易或控制權變更。任何這種重新分類的成本都將由我們現有的普通股股東承擔。根據1940年法案，某些事項需要任何已發行和已發行優先股的持有者分別投票表決。例如，優先股持有者將與普通股持有者分別就停止作為BDC運營的提議進行投票。此外，1940年法案規定，優先股持有者有權與普通股持有者分開投票，選舉兩名優先股董事。我們目前沒有發行優先股的計劃，但未來可能會決定發行優先股。發行可轉換為普通股的優先股也可能降低轉換後我們普通股的每股淨收益和每股資產淨值，前提是我們只有在符合1940年法案第61節的要求的情況下才被允許發行此類可轉換優先股。, 包括獲得普通股股東的批准。這些影響，以及其他影響，可能會對我們普通股的投資產生不利影響。
我們的董事會可能會在沒有事先通知或股東批准的情況下改變我們的投資目標、經營政策和戰略，這可能會產生不利的影響。
我們的董事會有權修改或放棄我們的投資目標、當前的經營政策、投資標準和戰略，而無需事先通知(1940年法案要求的除外)，也無需股東通過決議批准。然而，未經股東批准，我們不能改變我們的業務性質以終止或撤銷我們作為BDC的選舉。我們無法預測當前經營政策、投資標準和戰略的任何變化會對我們的業務、資產淨值、經營業績和股票價值產生什麼影響。然而，影響可能是不利的，這可能會對我們向您支付股息的能力產生負面影響，並導致您損失全部或部分投資。
如果我們沒有資格成為RIC，我們將被徵收美國聯邦公司級所得税。
雖然我們已根據守則M分節選擇被視為註冊機構，但不能保證我們將有資格成為註冊機構，並保持其資格。為了維持我們作為RIC的税收待遇，我們必須滿足以下收入來源、資產多樣化和分配要求。
如果我們每年從股息、利息、外幣、某些證券貸款的付款、出售股票或其他證券的收益、某些“合格上市合夥企業”的淨收入或類似來源獲得至少90%的總收入，收入來源要求就會得到滿足。
如果我們在納税年度的每個季度末達到一定的資產多元化要求，我們就可以滿足資產多元化的要求。未能達到這些要求可能會導致我們不得不迅速處置某些投資，以防止失去我們作為RIC的資格。由於我們的大部分投資將投資於私人公司，因此流動性相對較差，因此任何此類出售都可能以不利的價格進行，並可能導致重大損失。在我們擁有一個投資組合之前，我們可能很難在我們的加速階段滿足多樣化的要求。此外，如果我們要求資本來滿足資產多元化的要求，而無法將這些資本配置到有利可圖的投資上，我們可能達不到預期的經營業績。
 
31
目錄
 
如果我們每年向股東分配至少90%的普通淨收入和已實現的短期資本收益超過已實現的長期資本淨虧損(如果有的話)，就可以滿足年度分配要求。由於我們可能使用債務融資，我們必須遵守1940年法案下的某些資產覆蓋率要求，以及貸款和信貸協議下的金融契約，在某些情況下，這些要求可能會限制我們進行必要的分配，以滿足分配要求。如果我們無法從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得作為RIC的税收待遇。如果我們因任何原因沒有資格成為RIC，因此需要繳納企業級的美國聯邦所得税，由此產生的公司税可能會大幅減少我們的淨資產、可供分配的收入和我們的分配金額。
ERISA計劃的投資存在相關風險。
我們將盡合理努力處理我們的事務，使我們的資產不被視為“計劃資產”，根據美國司法部頒佈的、經ERISA修訂的計劃資產規定。每個潛在計劃投資者的受託人必須在考慮到受託人在ERISA項下的義務以及每個投資計劃的事實和情況後，獨立確定本公司是該計劃的適當投資。
如果我們在收到或沒有收到代表收入的現金之前確認收入，我們可能難以支付所需的分配。
出於美國聯邦所得税的目的，我們將在我們的應納税所得額中計入尚未收到現金的某些金額，例如原始發行折扣(如果我們收到與貸款發起相關的權證或可能在其他情況下可能產生的折扣)，或者合同PIK利息(代表增加到貸款餘額並在貸款期限結束時到期的合同利息)。在我們收到任何相應的現金付款之前，這些原始發行的折扣或由於合同PIK安排而增加的貸款餘額將計入我們的應税收入中。我們還可能被要求在我們的應税收入中包括某些我們不會以現金形式獲得的其他金額。
由於在某些情況下，我們可能在收到相應的現金付款之前或不收到相應的現金付款之前或不收到相應的現金付款之前確認應税收入，因此我們可能難以滿足維持我們的RIC資格所需的年度分配要求。因此，為了滿足我們的RIC分銷要求，我們可能不得不在我們認為不有利的時候和/或以我們認為不有利的價格出售我們的一些投資，籌集額外的債務或股權資本，或者放棄新的投資機會。如果我們不能從其他來源獲得現金，我們可能無法獲得作為RIC的税收待遇，因此需要繳納企業級所得税。有關我們選擇作為RIC徵税的其他税收影響的更多討論，請參閲本表格第I部分中的“Business - Material U.S.Federal Income Tax Consitions - Taxation of the Company”(商業和材料美國聯邦所得税考慮因素和公司税收)本表格10-K的第(1)項。
只要原始發行的折扣和實物利息構成我們收入的一部分，我們就面臨着典型的風險，這些收入在收到代表這些收入的現金之前被要求包括在應税和會計收入中。
我們的投資可能包括原始發行貼現工具和合同PIK利息安排。當原始發行的折扣或實物利息構成我們收入的一部分時，我們面臨着與要求在收到現金之前將此類收入計入應税和會計收入相關的典型風險，包括以下風險：
•
原始發行貼現和PIK工具的較高利率反映了支付延期，導致工具到期日的本金金額比工具的原始本金金額更高，並增加了與這些工具相關的信用風險，原始發行貼現和PIK工具通常代表着明顯高於息票貸款的信用風險。
​
•
即使應計收益的會計條件得到滿足，借款人仍有可能違約，而我們的實際收款應該發生在債務到期時。
​
•
原始發行的貼現和實物期權工具的估值可能不可靠，因為它們的持續應計需要對延期付款的可收回性和價值做出持續的判斷。
​
 
32
目錄
 
任何相關抵押品。原始發行的折扣和PIK收入也可能會給我們的現金分配來源帶來不確定性。
•
只要我們提供只支付利息或適度償還貸款的貸款，大部分本金支付或本金攤銷可能會推遲到貸款到期日。由於這種債務通常允許借款人在貸款期限結束時一次性支付一大筆本金，如果借款人無法一次性支付或在到期時對所欠金額進行再融資，就存在損失的風險。
​
•
出於會計目的，向股東分配的代表原始發行折扣和PIK收益的任何現金分配都不被視為來自實收資本，即使支付這些現金的現金來自發行收益。因此，儘管代表原始發行折扣和PIK收益的分配可以從我們股東的投資金額中支付，但1940年法案並不要求通過將其報告為資本返還來通知股東這一事實。
​
•
在某些情況下，我們可能在收到相應的現金付款之前或不收到相應的現金付款之前確認應税收入，因此，我們可能難以滿足維持我們作為RIC的税收待遇所需的年度分配要求。
​
根據最近的監管變化，我們向投資組合公司提供的2021年後貸款的利率可能會發生變化。
英國銀行家協會、監管機構或執法機構的行動可能會導致倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的確定方式發生變化。這種潛在變化性質的不確定性可能會對基於倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的證券市場產生不利影響，包括我們以LIBOR為指數的浮動利率債務證券的投資組合。此外，對LIBOR的確定或監管的任何進一步改變或改革都可能導致報告的LIBOR突然或長期增加或減少，這可能會對基於LIBOR的證券市場或我們以LIBOR為指數的浮動利率債務證券組合的價值產生不利影響。例如，2017年7月27日，監管倫敦銀行間同業拆借利率的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰倫敦銀行間同業拆借利率。預計未來幾年將出現從廣泛使用倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)向替代利率的過渡。由於這一轉變，與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎的金融工具的利率，以及與這些金融工具相關的收入和費用可能會受到不利影響。此外，任何有關LIBOR作為基準利率的持續使用和可靠性的不確定性，都可能對我們與LIBOR利率掛鈎的金融工具的價值產生不利影響。美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)與由美國大型金融機構組成的指導委員會-另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)正在考慮用一種名為擔保隔夜融資利率(SOFR)的新指數取代美元倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)，該指數由短期回購協議計算，由國債支持。SOFR的第一本出版物於2018年4月出版。SOFR作為倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代品是否會獲得市場吸引力仍是一個問題，目前LIBOR的未來也是不確定的。
此外，2019年6月12日，SEC公司金融部、投資管理部、交易和市場部以及總會計師辦公室的工作人員發佈了一份聲明，內容是2021年停止LIBOR並不再作為參考基準利率時，可能對金融市場和市場參與者產生的重大影響。工作人員鼓勵所有市場參與者識別參考倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)的合約，並開始向替代利率過渡。取消LIBOR或對LIBOR的確定或監管進行任何其他改變或改革，可能會對我們持有或欠我們的任何LIBOR掛鈎證券、貸款和其他財務義務或延期或信貸的市場或價值產生不利影響，或對我們的整體財務狀況或運營結果產生不利影響。如果LIBOR不復存在，我們可能需要與我們的投資組合公司重新談判延長至2021年以後的信貸協議，這些公司利用LIBOR作為確定利率的一個因素，以建立的新標準取代LIBOR。此外，停止倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)可能會：
•
對一系列金融產品的定價、流動性、價值、回報和交易產生不利影響，包括我們資產和負債中包含的任何與倫敦銀行間同業拆借利率掛鈎的證券、貸款和衍生品；
​
•
要求對管理或引用倫敦銀行間同業拆借利率或基於倫敦銀行間同業拆借利率的產品的文件進行廣泛修改，例如，包括對現有文件進行耗時的重新談判，以修改未償還投資的條款；
​
 
33
目錄
 
•
導致監管機構就我們準備和準備用一個或多個替代參考利率取代倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題進行詢問或採取其他行動；
​
•
導致與投資組合公司或其他交易對手就我們基於LIBOR的投資條款的解釋和可執行性發生糾紛、訴訟或其他訴訟，例如備用語言或其他相關條款，包括在備用參考利率的情況下，由於LIBOR與各種替代參考利率之間的根本差異而產生的任何經濟、法律、運營或其他影響；
​
•
要求過渡和/或開發適當的系統和分析，以有效地將我們的風險管理流程從基於libor的產品過渡到基於一個或多個替代參考利率的產品，鑑於擬議替代參考利率的歷史有限，這可能被證明是具有挑戰性的；以及
​
•
導致我們因上述任何因素而招致額外費用。
​
我們可能選擇以我們自己的股票支付股息，包括與我們的股息再投資計劃相關的股息，在這種情況下，您可能需要支付超過您收到的現金的美國聯邦所得税。
我們可以分配主要以普通股股票支付的紅利，包括與我們的紅利再投資計劃有關的紅利。根據美國國税局(IRS)發佈的某些指導意見，公開發行的RIC在股東選舉中以股票或現金支付的分配將被視為應税股息，即使要分配的現金總額有限，也可能滿足我們的最低分配要求，前提是至少20%的股息以現金支付。如果太多的股東選擇接受現金分配，我們必須將可用現金分配給選擇接受現金的股東(分配餘額以普通股的形式支付)。收到此類股息的應税股東將被要求將股息的全部金額作為普通收入(或長期資本收益，如果這種分配被適當地報告為資本利得股息)包括在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，以便繳納美國聯邦所得税。因此，美國股東可能被要求就超過收到的任何現金的股息支付美國聯邦所得税。如果美國股東出售其收到的作為股息的股票以繳納此税，銷售收益可能低於與股息相關的收入中包含的金額，這取決於我們股票在出售時的市場價格。此外，對於非美國股東，我們可能被要求就此類股息預扣美國聯邦税，包括應以股票支付的全部或部分股息。此外，如果我們有相當數量的股東出售我們普通股的股票，以支付應繳的美國聯邦股息所得税, 這可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。
存在這樣的風險，即我們的股東可能得不到任何分配，或者我們的分配可能不會隨着時間的推移而增長。
我們打算每季度從合法可供分配的資產中向我們的股東進行分配。我們不能向您保證，我們將獲得使我們能夠進行特定水平的現金分配或現金分配同比增加的投資結果。此外，由於適用於我們作為BDC的資產覆蓋範圍測試，我們進行分銷的能力可能會受到限制。見本表格10-K第I部分的“作為業務發展公司的業務 - 法規”，第(1)項。
資本市場可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。這些市場狀況可能會對美國和海外的債務和股權資本市場產生實質性的不利影響，這可能會在未來對我們的業務和運營產生負面影響。
資本市場有時可能會經歷一段混亂和不穩定的時期。在這種市場混亂和不穩定的時期，我們和金融服務行業的其他公司進入債務和股權資本的替代市場的機會可能有限(如果有的話)。股權資本可能很難籌集，因為除了適用於我們作為BDC的一些有限的例外情況外，我們通常不能以低於資產淨值的價格發行普通股，除非事先獲得我們的股東和獨立董事的批准。此外，我們產生債務(包括髮行優先股)的能力受到適用法規的限制，這樣我們的
 
34
目錄
 
根據1940年法案的定義，資產覆蓋率必須在我們每次負債後立即至少等於200%。然而，如果我們滿足某些條件，我們可以將資產覆蓋率提高到至少150%。參見“與我們的業務和結構有關的風險因素和風險1940年法案可能允許我們招致額外的槓桿。”(Risk Feces - Risks to Our Business - Structure)將可獲得的債務資本(如果有的話)可能會在未來以更高的成本和不太有利的條款和條件出現。任何無法籌集資金的情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
鑑於過去幾年資本市場的極端波動和混亂，許多發展中國家已經並可能在未來面臨籌集或獲得資本的具有挑戰性的環境。此外，資本市場的重大變化，包括過去幾年的極端波動和混亂，已經並可能在未來對我們投資的估值以及涉及這些投資的流動性事件的可能性產生負面影響。雖然我們的大多數投資不是公開交易的，但適用的會計準則要求我們在估值過程中假設我們的投資是在主要的市場對市場參與者手中出售的(即使我們計劃持有一項投資直到其到期日)。因此，資本市場的波動可能會對我們的投資估值產生不利影響。此外，我們投資的流動性不足可能會使我們很難在需要時出售這些投資，並對這些投資進行估值。因此，我們實現的價值可能遠遠低於我們記錄的投資價值。無法籌集資金，以及出於流動性目的而要求出售我們的投資，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，長期的市場流動性不足可能會導致我們減少發起和/或融資的貸款和債務證券的數量，並對我們投資組合的價值產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。
全球經濟、政治和市場狀況，包括潛在的經濟衰退，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況(包括我們的收入增長和盈利能力)產生不利影響。
當前的全球金融市場形勢，以及美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突、恐怖主義行為、安全行動和災難性事件，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球公共衞生緊急情況)，可能會加劇美國和世界各地的市場波動和經濟不確定性或惡化。例如，新冠肺炎是一種新型冠狀病毒，最近在包括美國在內的許多國家爆發，繼續對全球商業活動造成不利影響，並導致金融市場大幅波動。新冠肺炎的爆發可能會對我們投資組合公司履行最終客户訂單的能力產生實質性的不利影響，原因是供應鏈延遲、獲得關鍵商品或技術的機會有限或其他影響其製造商或供應商的事件。這反過來可能會影響他們履行對我們義務的能力。一些經濟學家和主要投資銀行表示擔心，病毒在全球範圍內的持續傳播可能導致全球經濟下滑或衰退。亞洲和歐洲的許多商品製造商都出現了生產低迷的情況，原因是暫停營業和暫時關閉工廠，試圖遏制疾病的傳播。隨着新冠肺炎的影響繼續在全球範圍內蔓延，類似的影響可能會發生在受影響的國家。此類事件已經並可能在未來影響全球和美國資本市場，以及我們的業務、財務狀況或經營業績。
經濟衰退或衰退可能會損害我們的投資組合公司，並損害我們的經營業績。
我們投資的許多投資組合公司可能會受到經濟放緩或衰退的影響，可能無法償還我們在這段時間向它們提供的貸款。因此，在這些期間，我們的不良資產可能會增加，我們的投資組合的價值可能會減少，因為我們被要求以當前的公允價值記錄我們的投資。不利的經濟狀況也可能會降低擔保我們部分貸款的抵押品價值和我們股權投資的價值。經濟放緩或衰退可能導致我們的投資組合出現財務損失，收入、淨利潤和資產減少。不利的經濟狀況還可能增加我們和我們投資組合公司的融資成本，限制我們和我們投資組合公司進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們或我們投資組合公司提供信貸。這些事件可能會阻止我們增加投資，損害我們的經營業績。
 
35
目錄
 
投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並可能導致貸款到期時間加快，其擔保資產喪失抵押品贖回權，這可能會引發其他協議下的交叉違約，並危及投資組合公司履行我們持有的債務下的義務的能力。我們可能會招致必要的額外費用，以便在違約時尋求追回，或者與違約的投資組合公司談判新的條款。此外，如果我們的投資組合公司中有一家破產，這取決於事實和情況，包括我們實際上將在多大程度上向該投資組合公司提供重大的管理援助，破產法院可能會將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權。
未來可能不會有剝離交易、股票回購報價或其他流動性事件。
不能保證會發生任何分拆交易，投資者不應依賴未來的分拆交易作為流動性選項。由於研資局將管理我們每個人以及公共基金和/或清盤基金(如果有的話)，1940年法案禁止共同控制下的實體從事某些交易，我們很可能需要從SEC獲得豁免和/或不採取行動的救濟，以允許我們將資產轉移到公共基金和/或清盤基金，以及與剝離交易相關的其他方面。
我們及研資局已向證券及期貨事務監察委員會申請豁免，以進行某些原本被禁止的交易，以容許我們的股東將其股份兑換為公共基金或清盤基金的股份，但須經董事會決定，這種交換符合我們的最佳利益及股東的最佳利益。不能保證我們將能夠從SEC獲得這種豁免和/或不採取行動的救濟。如果我們無法做到這一點，我們將繼續以本10-K表格年度報告和與首次非公開發行相關的發售文件中規定的方式繼續運營。或者，如果我們確實獲得了這種豁免和/或不採取行動的救濟，我們的董事會將在收到任何所需的股東批准後，決定是否(以及何時)完成任何剝離交易。
本公司可排除任何投資者參與分拆交易，如在本公司合理酌情決定下，該投資者在此時交換本公司普通股，極有可能導致本公司(公共基金或清盤基金)(I)違反或不遵守該實體受或將受該實體規限的任何法律或法規，或(Ii)被視為持有ERISA或守則第4975條所指的“計劃資產”，因為福利計劃投資者的投資被視為持有“計劃資產”，或(Ii)被視為持有“計劃資產”，因為福利計劃投資者的投資被視為持有“計劃資產”，因為福利計劃投資者的投資被視為違反或不遵守該實體所受或將受其約束的任何法律或法規，或(Ii)被視為持有“計劃資產”，原因是福利計劃投資者的投資被視為持有“計劃資產”。如果確實發生了剝離交易，儘管預計與剝離交易相關的任何激勵費用都將使用我們財務報表第II部分本10-K表的第8項“注7 - 關聯方協議和交易”中規定的方法來計算(考慮到我們資產和負債中與按清算基礎交換的普通股股票相關的按比例部分)，但剝離交易的最終條款將在任何此類剝離交易發生時確定，並且有關更多信息，請參閲本表格10-K第I部分中的“商業 - 投資者選擇權；潛在的剝離”。雖然我們預計剝離交易可能會對選擇參與剝離交易的股東徵税，但目前我們無法預測未來可能發生的任何剝離交易的具體税收後果。
雖然我們也可能將納斯達克私人市場(Nasdaq Private Market，LLC)或其附屬公司運營的交易平臺提供給股東，但不能保證我們會這樣做，也不能保證所有希望出售股票的股東都會有二級交易機會。在交易平臺上進行普通股二級交易(如果有的話)將受到適用法律的約束，並且僅限於經認可的投資者。進入交易平臺的股東將被收取某些交易費，這些費用不會由公司或研資局報銷。任何此類二級交易都可能導致股票以高於或低於本公司上次計算的資產淨值的價格買入或出售，如果您以低於初始買入價的價格出售股票，您在本公司的投資可能會虧損。
此外，雖然我們可能會不時提出回購我們普通股的一部分，但我們沒有義務這樣做。我們只會按董事會完全及絕對酌情決定的條款回購股份。不能保證我們的董事會會行使其酌處權提出回購股票，也不能保證會有足夠的資金。
 
36
目錄
 
可滿足我們所有股東的回購要求。因此，我們可能會回購少於您要求在任何回購要約中回購的全部股票金額。任何定期回購要約都將在一定程度上取決於我們的可用現金，以及分別根據1940年法案和準則頒佈的BDC和RIC資格和多樣化規則的遵守情況。如果我們不回購您要求回購的全部股票，或我們決定不回購我們的股票，則不能保證您能夠處置您的股票。
恐怖襲擊、戰爭行為或大範圍的突發健康事件或自然災害可能會影響我們普通股的任何市場，影響我們投資的業務，損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
恐怖主義行為、戰爭行為、大範圍的衞生緊急情況或自然災害可能會擾亂我們的業務，以及我們投資的企業的業務。這種行為已經並將繼續造成經濟和政治不確定性，並導致全球經濟不穩定。未來的恐怖活動、軍事或安全行動、大範圍的突發衞生事件或自然災害可能會進一步削弱國內/全球經濟，並造成額外的不確定性，這可能會對我們直接或間接投資的業務產生負面影響，進而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖襲擊、自然災害和大範圍的衞生緊急情況造成的損失通常是不能投保的。
我們無法控制的事件，包括大範圍的突發公共衞生事件，可能會對我們的運營結果和財務業績產生負面影響。
市場波動期可能會繼續發生，以應對流行病或其他我們無法控制的事件。這類事件可能會對我們的經營業績產生不利影響。例如，2019年12月，新冠肺炎(一種新型冠狀病毒株)在中國武漢浮出水面，目前已在全球範圍內(包括美國)廣泛檢測到。冠狀病毒大流行已導致全球許多公司辦公室、零售店和製造設施和工廠暫時關閉，邊境關閉、隔離、取消，供應鏈和客户活動中斷，以及普遍的擔憂和不確定性。由於冠狀病毒對全球市場的潛在影響難以預測，冠狀病毒可能在多大程度上對我們的經營業績或任何潛在業務中斷的持續時間產生負面影響。對結果的任何潛在影響在很大程度上將取決於未來的事態發展和可能出現的有關冠狀病毒持續時間和嚴重程度的新信息，以及當局和其他實體為遏制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動，所有這些都不是我們所能控制的。此外，冠狀病毒的爆發可能會加劇某些國家先前存在的其他政治、社會和經濟風險。疫情的影響可能是短期的，也可能持續很長一段時間。這些潛在影響雖然不確定，但可能會對我們的經營業績產生不利影響。
在我們不符合“守則”定義的“公開發行的受監管投資公司”的任何期限內，作為個人、信託基金或遺產的美國股東將被徵税，就像他們收到了我們的一些費用的分配一樣。
“公開發售受規管投資公司”是指其股份(I)根據公開發售而持續發售，(Ii)在既定證券市場定期買賣，或(Iii)在該課税年度內時刻由至少500人持有的RIC。我們目前沒有資格成為公開發行的RIC；在未來的納税年度，我們可能有資格成為公開發行的RIC。在我們不是公開發售的RIC的任何期間，美國非公司股東的受影響費用(包括我們的管理費)的可分配部分將被視為對股東的額外分配，只有在下述限制允許的範圍內，該股東才能扣除。特別是，這些費用是“雜項分項扣除”，目前個人或其他非公司投資者不能扣除(從2026年開始，只有在超過股東調整後毛收入的2%的範圍內才能扣除，並且不能出於其他最低税額的目的扣除)。
我們在使用託管人、管理人和其他代理人時會面臨風險。
我們依賴託管人、管理人和其他代理人的服務來為我們進行某些證券交易和行政服務。在託管人破產的情況下，我們可能不會
 
37
目錄
 
我們能夠全額收回等值資產，因為就託管人借入、借出或以其他方式使用的資產而言，我們將躋身於託管人的無擔保債權人之列。此外，我們在託管人手中持有的現金不能與託管人自己的現金分開，因此我們可能被列為無擔保債權人。無法從託管人那裏追回資產可能會對我們的業績產生實質性影響。
我們將投入大量財政和其他資源，以符合作為公共報告實體的要求。
作為一家公共報告實體，我們必須遵守“交易法”的報告要求和“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)的某些要求。這些要求可能會給我們的系統和資源帶來壓力。交易法要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制，下文將對此進行討論。見本表格10-K第I部分的“作為業務發展公司的業務 - 法規”，第(1)項。為了保持和提高我們的信息披露控制和程序以及內部控制的有效性，需要大量的資源和管理監督。我們將繼續執行程序、流程、政策和做法，以滿足適用於上市公司的標準和要求。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移開，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。我們預計與這些步驟相關的年度支出將大幅增加，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用、證券交易委員會的報告要求、轉讓代理費、支付給我們的管理人的額外行政費用，以補償他們僱用額外的會計、法律和行政人員，增加的審計和法律費用以及類似的費用。
一旦我們不再是“就業法案”下的“新興成長型公司”，遵守上市公司報告要求所需的系統和資源將進一步增加。只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求。首次公開募股(IPO)後，我們將在長達五年的時間內保持新興成長型公司的地位，如果在此之前的任何6月30日，非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元，那麼從次年12月至31日，我們將不再是一家新興成長型公司。見本表格10-K第I部分的“作為一家新興成長型公司的商業 - 影響”。
我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制。如果不能根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節對財務報告進行有效的內部控制，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。
我們有義務對財務報告保持適當和有效的內部控制，包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404節(簡稱第404節)的內部控制評估和認證要求。在我們不再是《就業法案》下的新興成長型公司之前，我們不會被要求遵守第404節的所有要求。因此，我們對財務報告的內部控制目前並不符合第404節設想的所有標準，我們最終將被要求符合這些標準。具體地説，我們被要求對財務報告內部控制的有效性進行年度管理評估。然而，我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是根據就業法案的新興成長型公司之日。
我們對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，因為其固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性，規避或凌駕控制，或欺詐。即使是有效的內部控制也只能對財務報表的編制和公平列報提供合理的保證。如果我們未能保持內部控制的充分性，包括未能實施所需的任何新的或改進的控制，或者如果我們在執行這些控制時遇到困難，我們的業務和經營業績可能會受到損害，我們可能無法履行我們的財務報告義務。
 
38
目錄
 
某些投資者對我們進行重大投資的能力有限。
根據1940年法案第3(C)(1)或3(C)(7)節被排除在 “投資公司”定義之外的私人基金，不得直接或通過受控實體收購超過我們已發行有表決權股票總數的3%(在收購時計算)。根據1940年法案註冊的投資公司和BDC也受到這一限制以及1940年法案下的其他限制，這些限制將限制他們能夠投資於我們證券的金額。此外，在我們普通股的股票被視為ERISA第3(42)節和某些DOL法規(統稱為“計劃和資產規定”)所指的“公開發行證券”之前，我們打算使“投資者受益計劃”(符合“計劃和資產規定”的含義)持有公司任何類別股權價值的25%以下，這樣他們的投資將不會“重大”，公司的資產也不會包括“計劃資產”中的“計劃資產”。為了滿足25%測試的要求，我們可能會禁止某些投資或投資轉讓，以避免公司持有ERISA意義上的“計劃資產”。因此，某些投資者在他們可能希望這樣做的時候，對我們進行重大投資的能力將受到限制。
股東可能會因為在美國的投資而受到《交易法》(Exchange Act)下的申報要求的約束。
由於我們的普通股是根據交易法登記的，任何實益擁有我們普通股5%或更多的人的所有權信息都必須在提交給SEC的13D或其他文件中披露。就這些目的而言，受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的，包括對證券擁有投票權或投資權。在某些情況下，選擇將股息再投資的投資者可能會看到，他們在美國的持股比例增加到5%以上，從而觸發了這一備案要求。雖然我們在季度財務報表中提供了流通股和投資者股票的金額，但確定申報義務和準備申報的責任仍由投資者承擔。此外，根據《交易法》第16(A)節，持有我們10%或更多普通股的所有者有報告義務。
由於在美國的投資，股東可能會受到交易法下的短期波動利潤規則的約束。
有權任命董事或持有我們某類股票超過10%的人可能受到交易法第2916(B)條的約束，該條款在六個月內為發行人從買賣登記股票中重新獲得利潤。
我們非公開發行股票的投資者受到轉讓限制。
除與分拆交易有關外，參與非公開發行的投資者不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 (在每種情況下均為“轉讓”)任何普通股，除非(I)吾等同意和(Ii)轉讓是根據適用的證券法進行的。除非將轉賬登記在我們的賬簿上，否則不會進行轉賬。
MgCl以及我們的章程和章程的規定可能會阻止收購企圖，並對我們普通股的價格產生不利影響。
MgCl以及我們的章程和章程中包含的條款可能會阻礙、推遲或增加對我們的控制權的變更或罷免我們的董事的難度。我們受“馬裏蘭州企業合併法案”的約束，受1940年法案的任何適用要求的約束。本公司董事會已通過一項決議，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併，但須事先獲得本公司董事會的批准，包括本公司大多數無利害關係的董事的批准。如果豁免企業合併的決議被廢除，或者我們的董事會不批准企業合併，企業合併法案可能會阻止第三方試圖獲得對我們的控制權，並增加完成此類要約的難度。我們的章程不受“馬裏蘭州控股法”(“控股法”)的約束，任何人不得收購我們的股票。如果我們修改我們的章程以廢除《控制股份法》的豁免，《控制股份法》也可能使第三方更難獲得對我們的控制，並增加完成此類交易的難度。然而，我們將修訂我們的附則，使之成為
 
39
目錄
 
僅當我們的董事會認為這將符合我們的最佳利益，並且SEC工作人員不反對我們的決定，即我們受控制股份法案的約束不與1940年法案相沖突時，我們才受控制股份法案的約束。SEC工作人員發佈了非正式指導意見，闡述了其立場，即控制股票法的某些條款如果實施，將違反1940年法案第2918(I)節。我們還採取了可能使第三方難以控制我們的措施，包括我們的章程條款，將我們的董事會分為三類，交錯三年任期，授權我們的董事會將我們的股票分類或重新分類為一個或多個類別或系列，促使增發我們的股票，在未經股東批准的情況下修改我們的章程，以及增加或減少我們有權發行的股票數量。這些條款，以及我們章程和章程中的其他條款，可能會推遲、推遲或阻止可能符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
管理我們業務或我們投資組合公司業務的法律或法規的變化，其解釋或新頒佈的法律或法規的變化，以及我們或我們投資組合公司未能遵守這些法律或法規的任何情況，都可能對我們的業務和我們投資組合公司的業務產生不利影響。
我們和我們的投資組合公司受到美國聯邦、州和地方層面的法律法規的約束，在某些情況下，還受到外國層面的法律法規的約束。這些法律法規及其解釋可能會不時發生變化，新的法律、法規和解釋也可能生效，可能具有追溯力。任何此類新的或更改的法律或法規都可能對我們的業務或我們投資組合公司的業務產生實質性的不利影響。發展中國家、投資顧問及其使用的工具(包括衍生工具)的法律、税收和監管環境正在不斷演變。此外，最近頒佈的法律(包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(“多德-弗蘭克法案”)和最近通過的法規，以及根據此類立法可能會或可能不會通過的未來法規)存在重大不確定性，因此，此類立法最終將對我們以及我們交易和投資的市場產生的全面影響尚不完全清楚。這種不確定性和由此產生的任何混亂本身可能不利於市場的有效運作和某些投資策略的成功。
此外，隨着私募股權公司在美國和全球金融市場和經濟中變得越來越有影響力，最近出現了要求政府對私募股權行業進行更嚴格審查和/或監管的壓力。目前尚不確定，對私人股本行業的這種更嚴格的審查和/或監管(如果有的話)最終可能採取什麼形式，以及在什麼司法管轄區。因此，無法保證任何此類審查或舉措是否會對私募股權行業產生不利影響，包括我們改善投資組合公司運營或重組或以其他方式實現目標的能力。
過去幾年，監管部門對傳統銀行業以外的信貸延伸的關注度也有所增加，這增加了非銀行金融部門的一部分將受到新監管的可能性。在過去的幾年裏，監管機構對傳統銀行業以外的信貸擴張的關注也有所增加，這增加了非銀行金融部門的一部分將受到新監管的可能性。雖然目前還不能知道是否會實施任何監管，或者監管將採取何種形式，但加強對非銀行信貸發放的監管可能會對我們的經營業績或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外的成本，加強對我們的監管，或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。
此外，任何與獲準投資有關的管理我們業務的法律和法規的任何變化都可能導致我們改變我們的投資策略，以便利用新的或不同的機會。這些改變可能會導致本報告所載的策略和計劃出現重大差異，並可能導致我們的投資重點從研資局投資團隊的專長領域轉移到其他類型的投資上，而這些投資團隊的專業知識可能較少，或者經驗不足或沒有經驗。因此，如果發生這樣的變化，可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。
我們無法預測税改立法將如何影響我們、我們的投資或我們的股東，任何這樣的立法都可能對我們的業務產生不利影響。
立法或其他與税收有關的行動可能會對我們產生負面影響。涉及美國聯邦所得税的規定不斷地由參與立法過程的人員和
 
40
目錄
 
美國國税局(“IRS”)和美國財政部。2017年12月，美國眾議院和參議院通過了税改法案(TCJA)，不久之後，總統簽署了該法案，使之成為法律。這些立法對“國税法”進行了許多修改，包括對企業實體的徵税、利息支出的扣除和資本投資的税收處理等方面進行了重大修改。我們無法確切地預測税法中的這些或任何其他變化可能會如何影響我們、我們的股東或我們的證券投資。這樣的立法可能會對我們獲得RIC資格的能力產生重大和負面影響，並對我們和我們的股東產生不利的美國聯邦所得税後果。此外，美國財政部和美國國税局已經發布並可能發佈對TCJA的附加法規和行政解釋，以及任何此類法規、解釋、解釋TCJA或其下的法規或行政解釋的任何法院裁決，或税法中的任何其他變化，都可能同樣嚴重和負面地影響我們作為RIC或美國聯邦所得税委員會的資格享受税收待遇的能力，以及對我們和此類資格的股東的美國聯邦所得税造成的後果，或者可能產生其他不利後果。敦促股東就税收立法、監管或行政方面的發展和建議及其對我們證券投資的潛在影響諮詢他們的税務顧問。
與我們的投資相關的風險
我們的投資風險很大，投機性很強。
我們打算主要投資於擔保貸款和由快速增長的公司發行的精選股權投資。我們打算主要投資於向債務一般未經任何評級機構評級的公司發放的擔保貸款，儘管我們預計，如果評級，此類債務將降至投資級以下。評級低於投資級的證券通常被稱為“高收益”證券和“垃圾債券”，與評級高於投資級的債務工具相比，它們被認為是“高風險”和投機性的。
高級擔保貸款。擔保我們貸款的抵押品可能會隨着時間的推移而貶值，可能很難及時出售，可能很難評估，可能會根據業務和市場狀況的成功程度而波動，包括投資組合公司無法籌集額外資本的結果。在某些情況下，我們對擔保貸款的抵押品的留置權可能排在其他債權人的債權之後。此外，投資組合公司的財務狀況和前景惡化，包括無法籌集額外資本，可能伴隨着貸款抵押品價值的惡化。因此，貸款有擔保這一事實並不保證我們將根據貸款條款收到本金和利息付款，或者根本不能保證，如果我們被迫強制執行我們的補救措施，我們將能夠收回貸款。
第二留置權擔保貸款。在安排貸款結構時，我們可能會將借款人某些資產的擔保權益從屬於另一貸款人，通常是銀行。在這些情況下，上面在高級擔保貸款中確定的所有風險都將是真實的，持有初級擔保職位所固有的額外風險也將存在，包括但不限於以下“抵押品的第二優先留置權”中概述的風險我們向我們的投資組合公司提供的貸款可能受到擁有第一優先留置權的優先債權人的控制。如果發生違約，抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們兩個人。
股權投資。當我們投資於擔保貸款時，我們也可能獲得股權證券。此外，我們還可以直接投資於投資組合公司的股權證券。我們收到的股權可能不會升值，實際上可能會貶值。因此，我們可能無法從我們的股權中實現收益，我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。
 
41
目錄
 
此外，投資於小型、快速增長的私營公司還涉及許多重大風險，包括：
•
這些公司可能財力有限，可能無法履行我們持有的債務證券規定的義務。這種未能履行義務的情況可能伴隨着任何抵押品價值的惡化，以及我們實現與我們的投資相關的任何擔保的可能性降低；
​
•
與規模較大的企業相比，它們的經營歷史通常較短，產品線較窄，市場份額較小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動、市場狀況和整體經濟低迷的影響；
​
•
他們更可能依賴於一小部分人的管理才能和努力；因此，其中一人或多人的死亡、殘疾、辭職或解僱可能會對我們的投資組合公司產生實質性的不利影響，進而對我們產生不利影響；
​
•
它們的經營結果通常難以預測，可能不時成為訴訟當事人，可能從事快速變化的業務，產品面臨巨大的過時風險，可能需要大量額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位。此外，在日常業務運作中，我們的行政人員、董事和研資局可能會被列為因我們在投資組合公司的投資而引起的訴訟的被告；以及
​
•
他們可能很難進入資本市場來滿足未來的資本需求，這可能會限制他們的增長能力，或者在到期時償還未償債務。
​
投資於小型、快速增長的公司涉及高度風險，如果我們的一個或多個重要的投資組合投資拖欠貸款或未能如我們預期的那樣表現，我們的財務業績可能會受到不利影響。
我們預計，我們的投資組合將主要包括對小型私營公司的債務和股權投資。投資這些公司涉及許多重大風險。通常情況下，我們打算投資的債務最初不會由任何評級機構進行評級；然而，我們認為，如果對此類投資進行評級，它們將低於投資級。評級低於投資級的證券通常被稱為“高收益”證券和“垃圾債券”，與評級高於投資級的債務工具相比，它們被認為是“高風險”和投機性的。與規模較大的上市公司相比，這些公司的財務狀況可能較弱，經營業績的差異可能更大，這可能會使它們更容易受到經濟低迷的影響。通常情況下，這些公司需要更多的資本來競爭；然而，它們獲得資金的渠道有限，而且它們的資本成本往往高於競爭對手。我們的投資組合公司面臨着來自擁有更多財務、技術和營銷資源的大公司的激烈競爭，它們的成功通常取決於個人或一小部分人的管理才華和努力。因此，任何關鍵員工的流失都可能影響投資組合公司的有效競爭能力，並損害其財務狀況。此外，其中一些公司在受監管的行業開展業務，這些行業容易受到監管變化的影響。這些因素可能會損害我們投資組合公司的現金流，並導致其他事件，如破產。這些事件可能會限制投資組合公司償還對我們的債務的能力，這可能會對投資組合公司的回報或回收產生不利影響, 我們在這些業務上的投資。借款人的財務狀況和前景惡化可能伴隨着貸款抵押品價值的惡化。
其中一些公司無法從公開資本市場或商業銀行等傳統信貸來源獲得融資。因此，向這類公司發放的貸款比向能夠獲得傳統信貸來源的公司發放的貸款構成了更高的違約風險。
主要關注私人持股公司的投資戰略帶來了一定的挑戰，包括缺乏關於這些公司的現有信息，以及更容易受到經濟低迷的影響。
我們打算主要投資於私人持股公司。一般來説，有關這些公司的公開資料很少，我們必須依賴研資局投資團隊的能力，才能獲得足夠的資料
 
42
目錄
 
評估投資這些公司的潛在回報的信息。如果我們不能發現這些公司的所有重要信息，我們可能不會做出完全知情的投資決定，我們的投資可能會賠錢。此外，與規模較大的競爭對手相比，私人持股公司的產品線往往不那麼多樣化，市場佔有率也較小。與主要投資於上市公司證券的公司相比，這些因素可能會對我們的投資回報產生不利影響。
我們的投資組合公司可能會招致與我們在這類公司的投資同等或優先的債務。
我們打算主要投資於私人公司發放的優先擔保貸款。我們的投資組合公司可能有其他債務，或者可能被允許招致其他債務，這些債務與我們投資的債務等同，或者在某些情況下優先於我們投資的債務。根據該等債務票據的條款，該等債務票據持有人可能有權在吾等有權就吾等投資的債務票據收取款項的日期或之前收取利息或本金。此外，在投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，優先於我們在投資組合公司的投資的債務工具的持有者通常有權在我們收到任何分配之前獲得全額付款。在償還這些優先債權人後，該投資組合公司可能沒有剩餘資產可用於償還對我們的債務。在債務與我們投資的債務工具並列的情況下，我們將不得不在相關投資組合公司破產、清算、解散、重組或破產的情況下，與持有此類債務的其他債權人平等分享任何分配。
在某些情況下，我們的債務投資可能從屬於其他債權人的債權，或者我們可能會受到貸款人責任索賠的影響。
儘管我們通常打算將我們的大部分投資安排為擔保貸款，但如果我們投資組合中的一家公司破產，取決於事實和情況，並基於現有判例法定義的衡平從屬原則，破產法院可以將我們的全部或部分債權從屬於其他債權人的債權，並將任何確保此類從屬債權的留置權轉移到破產財產。判例法界定的衡平排序居次原則一般表明，只有在債權持有人犯有不當行為，或者優先貸款被重新定性為股權投資，並且優先貸款人實際上向破產債務人提供了重大管理協助的情況下，債權才可以排在次要地位。我們還可能因我們對借款人的業務或我們對借款人行使控制權而採取的行動而受到貸款人責任索賠。我們可能會成為貸款人的責任索償對象，包括在提供大量管理協助方面採取的行動，或在正常業務過程之外強迫和向借款人收取款項的行動的結果。
第二優先留置權抵押品擔保我們向投資組合公司發放的貸款可能會受到優先債權人的控制，優先債權人擁有第一優先留置權。如果發生違約，抵押品的價值可能不足以全額償還第一優先債權人和我們。
我們發放的某些貸款將以投資組合公司質押的同一抵押品的第二優先擔保權益作為擔保，以確保投資組合公司欠商業銀行或其他傳統貸款人的優先債務。通常，高級貸款人從投資組合公司獲得契約，禁止在未經高級貸款人同意的情況下產生額外的擔保債務。在允許投資組合公司以質押給優先貸款人的相同抵押品向我們借款之前，作為條件，優先貸款人可能要求保證，在發生破產或其他違約的情況下，它將控制任何抵押品的處置。在許多這樣的情況下，優先貸款人會要求我們在允許投資組合公司向我們借款之前達成債權人間協議。通常情況下，我們將被要求籤署的債權人間協議將明確規定我們的債務工具從屬於優先貸款人持有的債務工具，並進一步規定優先貸款人將控制：(1)啟動止贖或其他程序，以清算和收回抵押品；(2)止贖或其他催收程序的性質、時間和進行；(3)修改任何抵押品文件；(4)解除任何抵押品的擔保權益；以及(5)放棄任何擔保項下的違約。由於根據我們可能達成的債權人間協議，我們可能會將控制權讓給高級貸款人，因此我們可能無法變現任何擔保我們部分貸款的抵押品的收益。
 
43
目錄
 
我們的投資缺乏流動性可能會對我們的業務產生不利影響。
我們通常打算投資於那些證券沒有公開交易的公司，這些公司的證券在轉售時將受到法律和其他限制，或者流動性低於公開交易的證券。我們打算投資的證券沒有既定的交易市場。這些投資的流動性不足可能使我們很難在需要的時候出售這些投資。此外，如果我們被要求迅速清算全部或部分投資組合，我們實現的價值可能會大大低於我們之前記錄的這些投資的價值。因此，我們預計短期內不會在我們的投資中實現流動性。我們的投資通常會受到轉售的合同或法律限制，或者因為此類投資沒有既定的交易市場而缺乏流動性。我們投資的流動性不足可能會使我們很難以有利的價格出售它們，因此我們可能會蒙受損失。
我們還沒有確定我們將投資的所有投資組合公司。
我們還沒有確定我們的投資組合的所有潛在投資，我們將用第二次非公開發行的收益收購這些投資。我們的股東一般不會參與投資決策。這些因素增加了投資我們普通股的不確定性，從而增加了風險。
我們未能對投資組合中的公司進行後續投資，這可能會損害我們投資組合的價值。
在對投資組合公司進行初始投資後，我們可能會對該投資組合公司進行額外的投資，作為“後續”投資，目的是：(1)增加或維持我們的全部或部分股權比例；(2)行使在最初或隨後的融資中獲得的權證、期權或可轉換證券；或(3)試圖保值或提高我們投資的價值。然而，我們可能會選擇不進行後續投資，或者缺乏足夠的資金進行這些投資。在資本資源可用的情況下，我們將有權酌情進行任何後續投資。在某些情況下，未能進行後續投資可能會危及投資組合公司的持續生存能力和我們的初始投資，或者可能導致我們錯失增加參與成功運營的機會。即使我們有足夠的資金進行理想的後續投資，我們也可能選擇不進行後續投資，因為我們不想增加我們的風險集中度，我們更喜歡其他機會，我們受到BDC的要求，這將阻止此類後續投資，或者後續投資將影響我們作為RIC的資格。
我們的投資組合可能缺乏投資組合公司的多元化，如果其中一家或多家公司在任何債務工具下違約，我們將面臨重大損失的風險。
我們的投資組合可能持有有限數量的投資組合公司。除了與我們的RIC資格相關的資產多元化要求外，我們沒有固定的多元化指導方針，我們的投資可能集中在相對較少的公司。由於我們的投資組合不像一些較大基金的投資組合那樣多元化，如果一筆貸款失敗，我們更容易失敗。同樣，如果少數投資表現不佳，或者如果我們需要減記任何一項投資的價值，我們意識到的總回報可能會受到嚴重的不利影響。
我們的投資組合可能集中在有限的幾個行業，這將使我們面臨重大損失的風險，如果我們的一些投資集中在某個特定的行業出現低迷。
我們的投資組合可能集中在有限的幾個行業。我們主要投資於專注於技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務和其他高增長行業的公司。我們所投資的任何特定行業的低迷都可能對我們實現的總回報產生重大影響。
我們的投資組合可能在贊助成長貸款和非贊助成長貸款策略之間以及贊助細分市場中的贊助商之間缺乏多元化。
我們的目標是建立一個平衡的投資組合，在贊助和非贊助交易之間以及在贊助增長貸款戰略下的贊助商之間進行多樣化的投資組合，我們相信這將是
 
44
目錄
 
為整個投資組合帶來有利的風險調整後回報。隨着我們按規模建立我們的投資組合，我們的贊助和非贊助多元化戰略對收益率和其他指標的影響可能並不完全明顯，各種權重的影響可能會隨着時間的推移而更加明顯，直到我們的投資組合達到更大的規模。因此，在缺乏多元化的情況下，我們可能無法為整體投資組合實現有利的風險調整後回報。
我們投資於技術、生命科學、醫療保健信息和服務等高增長行業，這些行業都面臨着特定的風險。
我們打算將我們投資組合的最大部分投資於技術、生命科學、醫療保健信息和服務以及其他高增長行業。我們的投資組合公司可以滿足技術相關行業和市場的需求。我們預計，我們的技術組合將由商業化和集成針對技術相關市場的產品的公司組成。投資於以技術相關市場為目標的公司存在風險，包括產品價格迅速、有時甚至是戲劇性的下降，依賴資本和債務市場為包括製造設施在內的大型資本支出提供資金，依賴美國以外的合作伙伴，特別是亞洲的合作伙伴，以及整個技術市場固有的週期性。由於多種因素，我們投資組合中正在追逐這些市場的公司可能很難或不可能獲得資金。
我們還打算投資與生命科學相關的公司。我們預計，我們的生命科學產品組合將主要由將生命科學相關行業的產品商業化和集成的公司組成，包括生物技術、製藥、診斷和醫療設備。投資於以生命科學相關行業為目標的公司存在風險，包括但不限於臨牀試驗時間和結果的不確定性，以證明產品的安全性和有效性；未能獲得任何必要的產品監管批准；未能開發符合監管標準的製造流程；競爭，尤其是來自開發競爭對手產品的公司的競爭；以及保護專有技術的能力。這些領域中的任何一個領域的不利發展都可能對我們生命科學產品組合的價值產生不利影響。
這個生命科學行業由大型跨國公司主導，它們擁有比我們的投資組合公司通常所能獲得的更多的財政和技術資源。這些大公司可能能夠更好地適應持續快速和重大的科學、法規和技術變革以及政府和第三方補償政策的相關變化帶來的挑戰。
在生命科學行業中，產品的開發通常是一個昂貴和耗時的過程。許多前景看好的產品最終都未能證明是安全有效的。不能保證我們的投資組合公司或其合作伙伴的研究或產品開發工作將成功完成，不能保證特定產品能以可接受的成本和適當的質量大量生產，也不能保證此類產品能成功營銷或獲得客户認可。不能保證一種產品在經歷了昂貴、耗時的開發過程後，是否與其他公司的產品相關和/或具有競爭力。
一些生命科學公司開發的產品的研究、開發、製造和營銷受到美國和其他國家眾多政府當局的廣泛監管。不能保證投資組合公司開發的產品會得到這樣的政府機構的批准。
許多生命科學投資組合公司將在很大程度上依賴知識產權來獲得競爭地位。不能保證投資組合中的公司能夠獲得關鍵發明的專利。此外，在生命科學行業內，專利挑戰也屢見不鮮。即使投資組合公司持有的專利得到維護，任何挑戰都可能代價高昂，並分散投資組合公司管理層的注意力。
一些生命科學投資組合公司的成功至少部分依賴於政府和第三方的報銷政策，這些政策正在不斷審查，隨時可能發生變化。任何此類變化都可能對一家或多家投資組合公司的生存能力產生不利影響。
 
45
目錄
 
我們投資的科技相關行業，包括涉及數據處理和外包服務的行業，都面臨許多風險，包括波動、激烈競爭、生命週期縮短、產品過時、消費者偏好變化和週期性衰退。
鑑於研資局資深投資專業人士在科技界的經驗，我們擬投資的多間公司均經營與科技有關的行業。科技相關公司的收入、收益(或虧損)和估值可能而且經常會突然劇烈波動。此外，由於快速的技術變革，與技術相關的部門提供的產品和一些服務的平均售價在其生產壽命內歷史性地下降。因此，我們投資組合中在技術相關領域運營的公司提供的產品和服務的平均售價可能會隨着時間的推移而下降，這可能會對它們的經營業績產生不利影響，相應地，我們可能持有的任何證券的價值也會受到不利影響。反過來，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在醫療信息和服務行業運營的任何投資組合公司都受到廣泛的政府監管和該行業特有的某些其他風險的影響。
作為我們投資戰略的一部分，我們計劃投資醫療保健信息和服務行業的公司。這些投資組合公司向受到廣泛監管的公司提供技術，包括醫療保險和醫療補助支付規則和條例、虛假索賠法案以及有關收集、使用和披露患者健康信息以及藥品儲存、處理和管理的聯邦和州法律。如果我們的任何投資組合公司或他們向其提供此類技術的公司未能遵守適用的法規，他們可能會受到重大處罰和索賠，這可能會對他們的運營產生實質性和不利的影響。醫療保健信息或服務行業的投資組合公司也面臨這樣的風險，即適用法規的變化將使其技術過時或在市場上不那麼可取。
醫療保健信息和服務行業的投資組合公司也可能擁有有限數量的必要零部件供應商或有限數量的產品製造商，因此，如果它們無法在需要時找到替代供應商，它們的製造流程將面臨中斷的風險。這些因素中的任何一個都可能對投資組合公司在該行業的運營產生實質性的不利影響，進而削弱我們及時收回欠我們的本金和利息的能力。
半導體行業面臨許多風險，包括激烈的競爭、波動性以及不斷增加的研發成本和複雜性。
我們投資的許多公司都經營半導體行業。半導體行業是高度週期性的，其特點是技術不斷和快速變化，價格侵蝕，標準不斷演變，產品生命週期短，產品供需波動大。未來的任何低迷都可能導致我們投資組合公司的產品需求減少、產能過剩、高庫存水平和平均售價加速下降。此外，半導體行業的任何好轉都可能導致我們投資的公司獲得第三方代工和組裝能力的競爭加劇。我們的投資組合公司依賴於這種能力的可用性來製造和組裝他們所有的產品。我們的投資組合公司面臨的這些風險反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
網絡零售業面臨諸多風險，競爭激烈。
我們投資的許多公司都經營互聯網零售行業。互聯網零售業競爭激烈。隨着近年來一些基於互聯網的零售商起步和失敗，這種競爭變得越來越激烈。競爭對手包括比我們投資的投資組合公司更大的公司，特別是這些公司可能獲得更多的資源，在招聘和留住合格員工方面可能更成功，這可能使他們獲得競爭優勢。此外，通過收購額外的資產和權益，可能會加強實際或潛在的競爭對手。如果我們的投資組合公司不能有效地競爭或充分應對競爭壓力，這種能力可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
 
46
目錄
 
我們打算圍繞其發展投資的主要行業都是資本密集型行業。
我們打算投資的行業領域包括 - 技術、生命科學、醫療保健信息和服務以及商業服務 - ，這些行業都是資本密集型的。目前，資本密集型企業的融資仍然困難。在一些成功的公司中，我們認為我們可能需要比目前計劃的投資更多地投資這些公司。我們不能保證我們會有必要的資本來進行這樣的投資。此外，在我們的投資組合公司中投資超過計劃金額可能會限制我們進行新投資和為後續投資提供資金的能力。這兩種情況都可能導致我們錯失投資機會，或限制我們保護現有投資不受稀釋或其他行動或事件影響的能力，這些行動或事件會降低這些投資的價值和潛在回報。
由於我們通常不持有我們投資組合公司的控股權，我們可能無法控制我們的投資組合公司，或者阻止我們投資組合公司的管理層做出可能降低我們投資價值的決定。
儘管我們未來可能會這樣做，但我們通常不會控制我們投資組合公司的股權。因此，我們面臨的風險是，投資組合公司或其股權保薦人可能做出我們不同意的商業決定，投資組合公司的管理層、股權保薦人和/或股東可能承擔風險或以其他方式採取不符合我們利益的行為。由於我們通常在投資組合公司持有的債務和股權投資缺乏流動性，如果我們不同意投資組合公司的行動，我們可能無法處置我們的投資，因此我們的投資可能會遭受價值縮水。
我們投資組合公司的違約將損害我們的經營業績。
投資組合公司未能履行我們或其他貸款人強加的財務或經營契約可能會導致違約，並有可能終止其貸款並取消其擔保資產的抵押品贖回權，這可能會引發其他協議下的交叉違約，並危及投資組合公司履行我們持有的債務或股權證券下的義務的能力。我們可能會招致必要的費用，以便在違約時尋求追回或談判新的條款 - ，其中可能包括與違約的投資組合公司放棄某些金融契約 - 。這些費用可能會對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
如果我們的投資組合公司無法將其技術、產品、商業理念或服務商業化，我們的投資回報可能會受到不利影響。
如果我們的投資組合公司不能將其技術、產品、商業概念或服務商業化，我們對這些公司的投資價值可能會下降。此外，儘管我們的一些投資組合公司在我們投資時可能已經擁有了商業上成功的產品或產品線，但與信息技術、電子商務、生命科學和能源技術相關的產品和服務的市場或生命週期往往比其他行業的產品更有限。因此，這些公司的最終成功往往取決於它們在競爭日益激烈的市場中不斷創新的能力。如果他們無法做到這一點，我們的投資回報可能會受到不利影響，他們在貸款期限內償還債務的能力可能會受到損害。我們的投資組合公司可能無法成功收購或開發任何新產品，它們目前持有的知識產權可能無法繼續存在。即使我們的投資組合公司能夠開發出商業上可行的產品，新產品和服務的市場也是競爭激烈和瞬息萬變的。我們的投資組合公司和我們都無法控制技術發展的速度。商業上的成功很難預測，我們投資組合公司的營銷努力可能不會成功。
如果我們的投資組合公司不能保護自己的知識產權，我們的業務和前景可能會受到損害，如果投資組合公司被要求投入大量資源來保護自己的知識產權，我們的投資價值可能會縮水。
我們未來的成功和競爭地位將在一定程度上取決於我們的投資組合公司獲得、維護和保護其產品和服務中使用的專有技術的能力。我們投資組合公司持有的知識產權通常佔抵押品的很大一部分。
 
47
目錄
 
確保我們的投資和/或構成投資組合公司價值的很大一部分，在不利的情況下可能可以用來償還我們的貸款。我們的投資組合公司在一定程度上依賴專利、商業祕密和商標法來保護這項技術，但競爭對手可能會盜用他們的知識產權，可能會出現知識產權所有權糾紛。投資組合公司可能會不時被要求提起訴訟，以強制執行其專利、版權或其他知識產權；保護其商業祕密；確定他人專有權的有效性和範圍；或針對侵權索賠進行抗辯。這類訴訟可能會導致鉅額費用和資源轉移。同樣，如果投資組合公司被發現侵犯或挪用第三方的專利或其他專有權，它可能被要求向第三方支付損害賠償金，改變其產品或工藝，從第三方獲得許可，和/或停止利用專有權的活動，包括製造或銷售利用專有權的產品。上述任何事件都可能對投資組合公司償還我們債務投資的能力、我們擁有的任何相關債務和股權證券的價值以及任何保證我們投資的抵押品產生負面影響。
我們在貸款組合上遇到的任何未實現虧損都可能是未來已實現虧損的跡象，這可能會減少我們可用於分配的收入。
作為商業數據中心，我們必須按市場價值進行投資，如果無法確定市場價值，則按董事會真誠確定的公允價值進行投資。我們投資的市值或公允價值的下降將被記錄為未實現折舊。我們貸款組合中的任何未實現損失都可能表明投資組合公司沒有能力履行其對我們的受影響貸款的償還義務。這可能會導致未來的實際虧損，並最終導致我們未來可供分配的收入減少。
我們的投資組合公司提前支付我們的債務投資可能會對我們的運營結果產生不利影響，並降低我們的股本回報率。
我們在我們的投資組合公司所做的投資可能會在到期前得到償還，這是我們面臨的風險。當這種情況發生時，我們通常會將這些收益再投資於臨時投資，等待未來投資於新的投資組合公司。這些臨時投資的收益率通常比預付債務低得多，我們可能會在對這些金額進行再投資方面遇到重大延誤。未來對一家新投資組合公司的任何投資，其收益率也可能低於償還的債務。因此，如果我們投資組合中的一家或多家公司選擇提前償還欠我們的款項，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，提前還款可能會對我們的股本回報率產生負面影響。
我們對槓桿投資組合公司的投資可能存在風險，您可能會損失全部或部分投資。
我們投資組合中的一些公司可能槓桿率很高，這可能會對這些公司和我們作為投資者產生不利後果。這些公司可能會受到限制性的財務和經營契約的約束，槓桿可能會削弱這些公司為未來的運營和資本需求提供資金的能力。因此，這些公司應對不斷變化的商業和經濟狀況以及把握商機的靈活性可能會受到限制。此外，與不使用借款相比，槓桿公司的收入和淨資產往往會以更大的速度增加或減少。與非槓桿公司相比，槓桿公司進入破產程序的比率可能更高。
我們可能無法從股權投資中獲得收益。
對股權證券的投資涉及許多重大風險，包括由於額外發行而進一步稀釋的風險、無法獲得額外資本以及無法支付當前分派。優先證券投資涉及特殊風險，例如遞延分配風險、信用風險、流動性不足和有限的投票權。此外，我們可能會不時對投資組合中的公司進行非控制性股權投資。我們的最終目標是通過處置這些股權實現收益。然而，我們獲得的股權可能不會升值，實際上可能會貶值。因此，我們可能無法從我們的股權中實現收益，我們在處置任何股權時實現的任何收益可能不足以抵消我們經歷的任何其他損失。如果一家投資組合公司沒有流動性事件，比如出售，我們也可能無法實現任何價值。
 
48
目錄​​​​
 
業務、資本重組或公開發行，這將使我們能夠出售基礎股權。我們有時會尋求看跌期權或類似的權利，以賦予我們將我們的股權證券賣回給投資組合公司發行人的權利。如果發行人陷入財務困境，我們可能無法行使這些看跌期權，以換取我們投資文件中規定的對價。
如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨風險。
如果我們從事套期保值交易，我們可能會面臨與此類交易相關的風險。我們可能會利用遠期合約、信用違約互換、貨幣期權和利率互換、上限、套頭和下限等工具來對衝我們的投資組合頭寸的相對價值因貨幣匯率和市場利率變化而出現的波動。對衝我們投資組合頭寸價值下降的風險並不能消除此類頭寸價值波動的可能性，也不能防止此類頭寸價值下降時的損失。然而，這種對衝可以建立其他頭寸，旨在從這些相同的發展中獲利，從而抵消此類投資組合頭寸價值的下降。如果標的投資組合倉位的價值增加，這種對衝交易也可能限制獲利機會。我們可能無法對普遍預期的匯率或利率波動進行對衝，以至於我們無法以可接受的價格進行套期保值交易。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具和被對衝的投資組合持有量之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。此外，可能不可能完全或完美地對衝影響以非美國貨幣計價的證券價值的匯率波動，因為這些證券的價值可能會因與貨幣波動無關的因素而波動。
項目1B。
未解決的員工意見
​
沒有。
第二項。
屬性
​
我們的公司總部位於密歇根大道205N，Suite4200，Chicago，IL 60601，由行政長官根據管理協議的條款提供。我們和研資局在加利福尼亞州的伍德賽德和紐約州的紐約也設有辦事處。我們沒有任何房產。我們相信，我們的辦公設施對於我們的業務來説是合適和足夠的，因為這是我們計劃進行的。
第三項。
法律程序
​
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序威脅到我們。在正常業務過程中，我們可能不時參與某些法律程序，包括與執行我們與投資組合公司簽訂的合同項下的權利有關的程序。我們的業務也受到廣泛的監管，這可能會導致監管機構對我們提起訴訟。雖然這些法律訴訟的結果不能確切預測，但我們預計這些訴訟不會對我們的財政狀況或經營業績產生重大影響。
第四項。
煤礦安全信息披露
​
不適用。
 
49
目錄​​
 
第二部分
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
​
市場信息
在我們普通股股票首次公開募股(IPO)之前，我們的已發行普通股將在根據證券法第(4)(A)(2)節和第(D)條以及根據證券法第(2)條和第(D)條規定的監管規定豁免註冊的交易中提供和出售，以及根據證券法下的監管規定進行。我們的普通股目前還沒有成熟的公開交易市場，我們也不能保證會有一個發展起來。
由於我們普通股的股票是由投資者在一次或多次“不涉及公開發行”的交易中收購的，因此它們是“限制性證券”，可能被要求無限期持有。我們的普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置，除非(I)獲得我們的同意，以及(Ii)如果普通股已根據適用的證券法登記或特別豁免登記(在這種情況下，股東可根據我們的選擇，以我們滿意的形式和實質要求股東向我們提供法律意見，該登記不是必需的)。因此，投資者必須願意承擔投資我們普通股的經濟風險，直到我們被清算。除非將轉讓登記在我們的賬面上，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置普通股，無論是自願的還是非自願的。每個受讓人將被要求籤署一份同意受這些限制和對我們普通股施加的其他限制的約束的文書，並簽署我們合理要求的其他文書或證明。
持有者
截至2020年3月19日，我們普通股的記錄持有者有172人。
分配
在我們有資金的情況下，我們打算按季度分配給我們的股東。我們的股東分配(如果有的話)將由我們的董事會決定。對我們股東的任何分配都將從合法可供分配的資產中宣佈。我們預計，分配將從最初完成交易後投資所賺取的利息和股息收入所產生的收入中支付。在我們的納税年度結束之前，我們無法確定任何具體的分配將被視為從我們的應税收入中提取，還是被視為資本返還。被視為免税資本回報的金額將減少股東在其普通股中的調整基礎，從而增加他或她的潛在收益或減少他或她在隨後出售或以其他方式處置其普通股時的潛在虧損。截至2019年12月31日止年度，本公司宣佈及派發股息40,651,334美元，其中8,192,547美元以現金分派，其餘按本公司股息再投資計劃以股份分派予股東。截至2018年12月31日止年度，本公司宣派及支付股息7,283,810美元，其中1,428,498美元以現金分派，其餘按本公司股息再投資計劃以股份分派予股東。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的總分配代表收入分配，而不是資本返還。2020年3月5日，董事會宣佈於2020年3月20日向截至2020年3月6日登記在冊的股東支付每股0.40美元的股息。
我們已選擇按照“守則”第M分章的規定，每年被視為RIC，並已取得資格，並打算繼續獲得資格。雖然我們打算每年都有資格被視為RIC，但我們預計，在部署初始資本和建立投資組合時，我們可能難以滿足資產多元化的要求。如果我們不符合任何納税年度的RIC資格，我們將對該年度的任何淨應税收入繳納公司級的美國聯邦所得税。有關更多信息，請參閲本公司財務報表第I部分10-K第1項中的“Business - Material U.S.Federal Income Tax Consitions”和本Form 10-K第II部分中的第8項財務報表中的“Note2 - 重大會計政策摘要”。為了維持RIC的税收待遇，我們必須將超過淨已實現長期資本損失的淨普通收入和淨已實現短期資本收益的至少90%分配給我們的股東。為了避免對RICS徵收某些消費税，我們目前打算在每個日曆期間分發
 
50
目錄
 
(B)在截至該日曆年10月31日止的一年內，我們的資本收益超過我們的資本虧損金額(經某些普通虧損調整後)的98.2%；及(C)我們在上一個歷年確認但沒有在該歷年內分配的任何普通收入和資本收益淨收入淨額，且我們沒有為此繳納任何聯邦所得税。
我們目前打算從合法可用於此類分配的資產中分配淨長期資本收益(如果有的話)，至少每年分配一次。然而，我們未來可能會決定保留部分或全部長期資本利得，但將留存金額指定為“視為分配”。在這種情況下，除其他後果外，我們將為留存金額納税，每個美國股東將被要求將他們在被視為分配的收入中的份額包括在收入中，就像它已經分配給了美國股東一樣，並且美國股東將有權要求與他們在我們被視為分配時支付的可分配税款份額相等的抵免。視為分配淨額的税額將在該股東的普通股中計入該股東的税基。由於我們預計任何留存資本利得將按我們的常規公司税率繳税，而且該税率高於個人目前應繳納的長期資本利得的最高税率，因此個人股東將被視為已支付並將獲得抵免的税額將超過他們對留存淨資本利得所應繳納的税款。超出的部分一般可以作為抵免該個人股東的其他美國聯邦所得税義務，或者在超出該個人股東對美國聯邦所得税的責任的範圍內予以退還。我們不能向任何股東保證，我們將實現允許我們支付任何現金分配的結果，如果我們發行優先證券，如果這樣做會導致我們無法維持1940年法案規定的資產覆蓋率，或者如果此類分配受到我們任何借款條款的限制，我們可能會被禁止進行分配。
除非股東選擇接受現金分配，否則根據我們的紅利再投資計劃，我們打算以普通股的額外股份進行這種分配。雖然以我們普通股的額外股份形式支付的分配通常要繳納與現金分配相同的美國聯邦、州和地方税，但參與我們股息再投資計劃的股東將不會收到任何相應的現金分配，用來支付任何此類適用的税款。如果股東以經紀人或金融中介的名義持有我們普通股的股票，該股東應就選擇以現金代替我們普通股的分配與該經紀人或金融中介聯繫。通過我們的股息再投資計劃發行普通股進行再投資的任何分配都將增加我們的資產，獎勵費用是根據這些資產確定的，並支付給RGC。參見下面的“股息再投資計劃”。
股息再投資計劃
我們已經通過了股息再投資計劃，規定代表我們的股東對我們的股息和其他分配進行再投資，除非股東選擇按以下規定接受現金。作為採用這樣一個計劃的結果，如果我們的董事會批准並宣佈現金紅利或分配，沒有選擇退出我們紅利再投資計劃的股東將自動將他們的現金紅利或分配再投資於我們普通股的額外股份，而不是接受現金。
登記股東不需要採取行動將他或她的現金股息和分配再投資於我們普通股的股票。註冊儲存商可選擇收取現金股息或分派，方法是以書面通知研資局，以便研資局在不遲於向儲存商派發股息的紀錄日期前10天收到該等通知。研資局將為每個不選擇接受現金股息和分配，並以非認證形式持有該等股票的股東，為通過該計劃獲得的普通股設立一個賬户。那些股票由經紀人或其他金融中介持有的股東，可以通過通知他們的經紀人或其他金融中介他們的選擇，獲得現金股息和分配。
以股票形式獲得股息和分配的股東通常要繳納與選擇以現金形式獲得股息和分配的股東相同的美國聯邦、州和地方税收後果。然而，由於參與股東的現金紅利和分配將再投資於我們的普通股，因此這些股東將不會收到用於支付再投資紅利和分配的適用税金的現金。確定出售股票收益或損失的股東依據
 
51
目錄​
 
在股息或分派中從我們收到的股票通常等於如果股東以現金形式收到股息或分派時將收到的現金，除非我們發行的新股的交易淨值等於或高於資產淨值，在這種情況下，股東在新股中的基準通常等於其公允市場價值。從股票計入美國股東賬户的次日起，從納税的角度而言，在股息或分派中收到的任何股票都將有一個新的持有期。
本計劃可由我們在任何記錄日期前至少30天郵寄給每個登記在冊的股東的書面通知終止，以便我們支付任何分銷。有關該計劃的所有信件應郵寄至Runway Growth Capital LLC，地址為密歇根北大街205N，Suite4200，芝加哥，IL 60601。
近期未註冊證券的出售和收益的使用
除我們之前在Form 8-K報告中報告的情況外，在本Form 10-K涵蓋的期間內，我們沒有出售任何未根據證券法註冊的證券。
第6項：精選財務數據
以下精選的截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度財務和其他數據來自我們經審計的財務報表。以下提供的選定財務信息和其他數據應與本10-K表第II部分第(7)項“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析”中所載的信息以及本10-K表第II部分第(8)項所載經審計的財務報表及其附註一併閲讀。
我們的歷史結果並不一定預示着未來的結果。本節中選定的財務數據並不打算取代財務報表，其全部內容由本文件中包含的財務報表和相關附註限定。
​ ​ ​
年終
12月31日，
2019
​ ​
年終
12月31日，
2018
​ ​
年終
12月31日，
2017
​
損益表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總投資收益
 ​ ​ ​ $ 55,139,136 ​ ​ ​ ​ $ 20,756,054 ​ ​ ​ ​ $ 3,189,839 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 18,685,305 ​ ​ ​ ​ ​ 9,049,637 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031,385 ​ ​
淨投資收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 36,453,831 ​ ​ ​ ​ ​ 11,706,417 ​ ​ ​ ​ ​ (1,841,546) ​ ​
投資已實現淨收益
 ​ ​ ​ ​ 609,031 ​ ​ ​ ​ ​ 59,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資未實現增值(折舊)淨變化
 ​ ​ ​ ​ (9,416,462) ​ ​ ​ ​ ​ (8,693) ​ ​ ​ ​ ​ 405,251 ​ ​
經營所致淨資產淨增(減)
 ​ ​ ​ $ 27,646,400 ​ ​ ​ ​ $ 11,757,516 ​ ​ ​ ​ $ (1,436,295) ​ ​
每股數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨投資收益(虧損)(1)
 ​ ​ ​ ​ 1.95 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​
運營導致的淨資產淨增加(減少)(1)
 ​ ​ ​ ​ 1.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ (0.51) ​ ​
 
52
目錄
 
​ ​ ​
年終
12月31日，
2019
​ ​
年終
12月31日，
2018
​
資產負債表數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公允價值的非控股/非關聯投資
 ​ ​ ​ $ 368,016,276 ​ ​ ​ ​ $ 224,248,389 ​ ​
以公允價值投資美國國庫券
 ​ ​ ​ ​ 99,965,423 ​ ​ ​ ​ ​ 79,959,928 ​ ​
現金
 ​ ​ ​ ​ 45,799,672 ​ ​ ​ ​ ​ 2,527,474 ​ ​
遞延發售成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,865 ​ ​
應計應收利息
 ​ ​ ​ ​ 1,941,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221,494 ​ ​
其他應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 403,566 ​ ​ ​ ​ ​ 41,160 ​ ​
預付費用
 ​ ​ ​ ​ 165,901 ​ ​ ​ ​ ​ 120,064 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ $ 516,292,340 ​ ​ ​ ​ $ 308,484,133 ​ ​
信貸安排
 ​ ​ ​ ​ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 59,500,000 ​ ​
遞延信貸融資費
 ​ ​ ​ ​ (978,907) ​ ​ ​ ​ ​ (129,759) ​ ​
購買證券的應付金額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,699 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
逆回購協議
 ​ ​ ​ ​ 74,593,802 ​ ​ ​ ​ ​ 79,560,129 ​ ​
應計獎勵費用
 ​ ​ ​ ​ 3,582,987 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,566 ​ ​
由於附屬公司
 ​ ​ ​ ​ 81,537 ​ ​ ​ ​ ​ 116,697 ​ ​
應付利息
 ​ ​ ​ ​ 500,056 ​ ​ ​ ​ ​ 163,981 ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ 1,199,644 ​ ​ ​ ​ ​ 388,666 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ $ 139,979,119 ​ ​ ​ ​ $ 140,981,738 ​ ​
總淨資產
 ​ ​ ​ $ 376,313,221 ​ ​ ​ ​ $ 167,369,395 ​ ​
其他數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基於資產淨值的總回報(2)
 ​ ​ ​ ​ (3.68)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.27% ​ ​
每股資產淨值(1)
 ​ ​ ​ ​ 14.58 ​ ​ ​ ​ ​ 15.14 ​ ​
期間加權平均已發行股票，基本
 ​ ​ ​ ​ 18,701,021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,300,960 ​ ​
宣佈和支付的股息
 ​ ​ ​ ​ 40,651,334 ​ ​ ​ ​ ​ 7,283,810 ​ ​
​
(1)
每股數據以平均加權已發行股份為基礎，除非此類金額需要進行調整，以與我們經審計財務報表的財務摘要中披露的內容保持一致。
​
(2)
按資產淨值計算的總回報是根據期初和期末每股資產淨值之間的每股資產淨值變動計算的。
​
 
53
目錄​
 
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。此類陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，不應過分依賴。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們、我們當前和未來的投資組合、我們的行業、我們的信念和意見以及我們的假設的當前預期、估計和預測。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“將”、“可能”、“繼續”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“應該”、“目標”、“項目”、“展望”、“潛在”、“預測”等詞彙以及這些詞彙和類似表述的變體旨在識別前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，難以預測，可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或預測的結果大不相同，包括但不限於：
•
經濟低迷可能會削弱我們的投資組合公司繼續運營的能力，這可能導致我們在這些投資組合公司的部分或全部投資損失；
​
•
這樣的經濟低迷可能會對我們打算投資的公司造成不成比例的影響，可能會導致我們經歷投資機會減少，對這些公司的資金需求減少；
​
•
可用信貸收縮和/或無法進入股票市場可能會損害我們的貸款和投資活動；
​
•
利率波動可能會對我們的業績產生不利影響，特別是當我們將槓桿作為投資策略的一部分時；
​
•
匯率波動可能會對我們在外國公司的投資結果產生不利影響，特別是當我們收到以外幣而不是美元計價的付款時；
​
•
我們未來的經營業績；
​
•
我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；
​
•
我們與第三方的合同安排和關係；
​
•
我們投資組合公司實現目標的能力；
​
•
與其他實體和我們的關聯公司爭奪投資機會；
​
•
我們投資的投機性和非流動性；
​
•
用借來的錢為我們的部分投資提供資金；
​
•
我們的資金來源和營運資金是否充足；
​
•
關鍵人員流失；
​
•
投資組合公司運營產生現金流的時間(如果有的話)；
​
•
我們的外部投資顧問研資局有能力為我們物色合適的投資項目，以及監察和管理我們的投資；
​
•
研資局吸引和挽留優秀專業人士的能力；
​
•
我們有能力獲得並保持我們作為守則M分節規定的RIC和BDC的資格；
​
•
發生災難，例如針對我們或可訪問我們的數據或網絡的第三方的網絡攻擊、自然災害、工業事故、我們的災難恢復系統故障或相應的員工錯誤；
​
•
法律、税收和監管改革的影響；以及
​
 
54
目錄
 
•
我們在本10-K表格第I部分第1A項“風險因素”下以及在我們提交給證券交易委員會的其他文件中確定的其他風險、不確定性和其他因素。
​
儘管我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但這些假設中的任何一個都可能被證明是不準確的，因此，基於這些假設的前瞻性陳述也可能是不準確的。鑑於這些和其他不確定因素，我們不應將在本年度報告中以Form 10-K格式加入預測或前瞻性陳述視為我們的計劃和目標將會實現。這些風險和不確定性包括在本表格10-K第I部分第21A項的“風險因素”中描述或識別的風險和不確定性。
本10-K表格中包含的前瞻性陳述基於我們在本10-K表格日期獲得的信息，我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，我們仍建議您參考我們可能直接向您作出的任何其他披露，或通過我們已提交給證券交易委員會的報告或未來可能提交給證券交易委員會的報告，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告以及當前的8-K表格報告。
以下對我們財務狀況和經營結果的分析應與我們的財務報表以及本年度報告(Form 10-K)中其他地方包含的相關附註一起閲讀。
概述
我們是一家外部管理的、非多元化的封閉式投資管理公司，成立於2015年8月31日，是根據馬裏蘭州法律成立的公司。根據1940年的法案，我們已經選擇作為BDC進行監管。此外，根據守則M分節，我們已選擇作為RIC來對待、已取得資格並打算繼續每年獲得資格。如果我們不符合任何納税年度的RIC資格，我們將對該年度的任何淨應税收入繳納公司級的美國聯邦所得税。作為BDC和RIC，我們必須遵守各種監管要求，例如將至少70%的資產投資於“合格資產”的要求，收入來源限制，資產多元化要求，以及每年至少分配90%的投資公司應税收入和免税淨利息的要求。
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到我們的財政年度的最後一天，即首次公開募股(如果有的話)五週年之後的最後一天，或者直到  中最早的一天，即我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(Ii)在我們成為交易法規則第312B-2條所定義的“大型加速申報公司”的財年的12月31日之前(如果我們的普通股由非附屬公司持有的市值超過700.0美元，就會發生這種情況)。我們已經公開報告了至少12個月)，或者(Iii)在之前的三年時間裏，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。只要我們根據《就業法案》(JOBS Act)仍是一家新興的成長型公司，我們就會受到上市公司報告要求的降低。
我們由RGC進行外部管理，RGC是一家投資顧問公司，已根據1940年修訂後的《投資顧問法案》(Investment Advisers Act)在美國證券交易委員會(SEC)註冊。研資局的全資附屬公司管理委員會為我們提供運作所需的一切行政服務。
我們在截至2017年6月30日的季度開始投資組合證券，在截至2016年12月31日的季度開始投資美國國庫券。2015年10月，與我們的成立相關，我們向我們的總裁、首席執行官兼董事會主席R.B.David Spreng發行並出售了1,667股我們的普通股，總收購價為25,000  美元。2016年12月，我們完成了首次非公開發行中的資本承諾的初步完成，與此相關，我們募集了資本，並向投資者發行了333,333股我們的普通股，總收購價為5,000,000美元(  )。首次公開募股(IPO)於2017年12月1日最終結束。截至2019年12月31日，關於首次私募，我們的總資本承諾為2.75億美元，並已向股東發行了18,241,157股普通股，總收購價為2.75億美元。
 
55
目錄
 
截至2019年12月31日，我們已經完成了其第二次非公開發行(“第二次非公開發行”)的多次完成，並接受了174,423,500美元的資本承諾( $174,423,500)。截至2019年12月31日，關於第二次非公開發行，我們已累計發行500萬股，總收購價為 $7500萬。
投資組合構成和投資活動
投資組合構成
截至2019年12月31日，我們投資了25家投資組合公司，代表着我們持有貸款和權證投資的21家公司，我們僅持有權證權益的4家公司，並持有兩張美國國庫券。下表顯示了截至2019年12月31日按資產類別劃分的我們投資的公允價值：
投資
 ​ ​
成本
 ​ ​
公允價值
 ​ ​
百分比
總投資組合
 ​
投資組合投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先擔保定期貸款
 ​ ​ ​ $ 358,385,089 ​ ​ ​ ​ $ 349,570,424 ​ ​ ​ ​ ​ 74.6% ​ ​
優先股
 ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 437,515 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
認股權證
 ​ ​ ​ ​ 18,383,811 ​ ​ ​ ​ ​ 18,008,337 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​
投資組合總投資
 ​ ​ ​ ​ 377,018,900 ​ ​ ​ ​ ​ 368,016,276 ​ ​ ​ ​ ​ 78.6 ​ ​
美國國庫券
 ​ ​ ​ ​ 99,982,765 ​ ​ ​ ​ ​ 99,965,423 ​ ​ ​ ​ ​ 21.4 ​ ​
總投資
 ​ ​ ​ $ 477,001,665 ​ ​ ​ ​ $ 467,981,699 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
截至2018年12月31日，我們投資了20家投資組合公司，代表我們持有貸款和權證投資的17家公司，我們僅持有權證權益的兩家公司，以及我們持有無資金承諾放貸的一家公司，並持有一張美國國庫券。下表顯示了截至2018年12月31日按資產類別劃分的我們投資的公允價值：
投資
 ​ ​
成本
 ​ ​
公允價值
 ​ ​
百分比
總投資組合
 ​
投資組合投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先擔保定期貸款
 ​ ​ ​ $ 208,588,381 ​ ​ ​ ​ $ 208,539,353 ​ ​ ​ ​ ​ 68.5% ​ ​
優先股
 ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 461,826 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
認股權證
 ​ ​ ​ ​ 15,013,511 ​ ​ ​ ​ ​ 15,247,210 ​ ​ ​ ​ ​ 5.0 ​ ​
投資組合總投資
 ​ ​ ​ ​ 223,851,892 ​ ​ ​ ​ ​ 224,248,389 ​ ​ ​ ​ ​ 73.7 ​ ​
美國國庫券
 ​ ​ ​ ​ 79,959,928 ​ ​ ​ ​ ​ 79,959,928 ​ ​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​
總投資
 ​ ​ ​ $ 303,811,820 ​ ​ ​ ​ $ 304,208,317 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​
投資活動
我們投資組合的價值將隨着時間的推移而變化，原因是我們基礎投資的公允價值發生變化，以及我們投資組合的構成因購買新的和後續投資以及償還和出售現有投資而發生變化。截至2019年12月31日的年度，公司為9家新的投資組合公司提供了173,000,000美元的資金，向8家現有的投資組合公司提供了62,250,000美元的資金。該公司還從6家投資組合公司獲得8250萬美元的貸款償還，以及從終止認股權證獲得的3241,934美元的收益。
 
56
目錄
 
投資組合對賬
以下是我們截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的投資組合對賬，包括美國國庫券。
​ ​ ​
年終
12月31日，
2019
​ ​
年終
12月31日，
2018
​ ​
年終
12月31日，
2017
​
開始投資組合
 ​ ​ ​ $ 304,208,317 ​ ​ ​ ​ $ 140,721,508 ​ ​ ​ ​ $ 2,999,849 ​ ​
購買投資(1)
 ​ ​ ​ ​ 242,999,215 ​ ​ ​ ​ ​ 168,111,471 ​ ​ ​ ​ ​ 67,005,037 ​ ​
購買美國國庫券
 ​ ​ ​ ​ 315,836,640 ​ ​ ​ ​ ​ 270,444,962 ​ ​ ​ ​ ​ 156,977,177 ​ ​
固定收益溢價和折扣攤銷
 ​ ​ ​ ​ 13,021,775 ​ ​ ​ ​ ​ 4,621,487 ​ ​ ​ ​ ​ 834,194 ​ ​
已償還的證券投資
 ​ ​ ​ ​ (79,062,912) ​ ​ ​ ​ ​ (14,500,629) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資的銷售和到期日
 ​ ​ ​ ​ (23,875,997) ​ ​ ​ ​ ​ (2,251,899) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
美國國庫券的銷售和到期日
 ​ ​ ​ ​ (295,955,273) ​ ​ ​ ​ ​ (262,989,682) ​ ​ ​ ​ ​ (87,500,000) ​ ​
已實現的投資收益
 ​ ​ ​ ​ 226,396 ​ ​ ​ ​ ​ 59,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資未實現增值(折舊)淨變化
 ​ ​ ​ ​ (9,416,462) ​ ​ ​ ​ ​ (8,693) ​ ​ ​ ​ ​ 405,251 ​ ​
結束投資組合
 ​ ​ ​ $ 467,981,699 ​ ​ ​ ​ $ 304,208,317 ​ ​ ​ ​ $ 140,721,508 ​ ​
​
(1)
包括PIK興趣。
​
資產質量
除了各種風險管理和監控工具外，研資局還使用投資評級系統來表徵和監控我們的債務投資組合的質量。股權證券和國庫券沒有評級。這個債務投資評級系統採用五級數量級。以下是與每個投資評級相關的條件説明：
​
投資
額定值
 ​ ​
評級定義
 ​
​
1
​ ​
執行高於計劃和/或強大的企業概況、價值、財務業績/覆蓋範圍。保持約定的完全契約和付款遵從性。
 ​
​
2
​ ​
按計劃執行的或相當接近計劃的。可接受的業務前景、企業價值、財務覆蓋範圍。按照約定維護關鍵契約和付款合規性。所有新增貸款最初評級均為2類。
 ​
​
3
​ ​
表現低於記錄計劃。對業績、趨勢和業務前景的潛在擔憂因素。貸款與價值比率仍然充足。潛在的關鍵公約不遵守。全額支付合規性。
 ​
​
4
​ ​
實質上低於計劃的表現。不遵守實質性金融契約的。如果不採取糾正措施，可能會導致拖欠/延期付款。需要嚴密監控。業務前景、企業價值和抵押品覆蓋率不斷下降。這些投資可能正在進行中，有可能會損失回報，但預計不會損失本金。
 ​
​
5
​ ​
持續關注有問題的自然界。企業價值和所有覆蓋範圍大幅下降。契約和付款違約迫在眉睫，如果目前不存在的話。投資幾乎總是在鍛鍊中。可能會經歷部分和/或全部損失。
 ​
 
57
目錄
 
下表顯示了截至2019年12月31日和2018年12月31日我們公允價值債務投資的投資排名。
​ ​ ​
截至2019年12月31日
 ​
投資評級
 ​ ​
公允價值
 ​ ​
佔總數的百分比
投資組合
 ​ ​
數量
投資組合
公司
 ​
1
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 217,278,446 ​ ​ ​ ​ ​ 46.4% ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
3
​ ​ ​ ​ 119,109,762 ​ ​ ​ ​ ​ 25.5% ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 8,870,625 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
5
​ ​ ​ ​ 4,311,591 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 349,570,424 ​ ​ ​ ​ ​ 74.7% ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2018年12月31日
 ​
投資評級
 ​ ​
公允價值
 ​ ​
佔總數的百分比
投資組合
 ​ ​
數量
投資組合
公司
 ​
1
​ ​ ​ $ 14,762,697 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
2
​ ​ ​ ​ 107,685,007 ​ ​ ​ ​ ​ 35.4% ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
3
​ ​ ​ ​ 78,292,451 ​ ​ ​ ​ ​ 25.7% ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
4
​ ​ ​ ​ 7,799,198 ​ ​ ​ ​ ​ 2.6% ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
5
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 208,539,353 ​ ​ ​ ​ ​ 68.6% ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
非權責發生狀態的貸款和債務證券
一般情況下，當一筆貸款的利息和/或本金支付逾期，或者如果我們預計借款人無法償還其債務和其他義務，我們將把該貸款置於非應計狀態，並出於財務報告目的一般停止確認該貸款的利息收入，直到所有本金和利息通過支付或由於重組而被視為可收回的全部本金和利息都已轉為流動狀態時，我們將把該貸款置於非應計狀態，並一般停止確認該貸款的利息收入，直到所有本金和/或本金都通過付款或由於重組而被視為可收回的流動本金和/或本金。截至2019年12月31日，我們向Aginity，Inc.提供了兩筆貸款，本金總額為9,000,000美元，非權責發生狀態的公平市值為4,311,589美元( )。截至2018年12月31日，我們沒有任何非權責發生狀態的貸款。
經營成果
衡量我們財務業績的一個重要指標是經營淨資產的淨增加/(減少)，其中包括淨投資收入/(虧損)、淨已實現收益/(虧損)和淨未實現增值/(折舊)。淨投資收入/(虧損)是我們的利息、股息、手續費和其他投資收入與我們的運營費用(包括借款利息)之間的差額。投資淨已實現收益/(虧損)是從處置有價證券投資中獲得的收益與其攤銷成本之間的差額。投資的未實現淨增值/(折舊)是我們投資組合公允價值的淨變化。
 
58
目錄
 
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度比較
​ ​ ​
年終
2019年12月31日
 ​ ​
年終
2018年12月31日
 ​ ​
年終
2017年12月31日
 ​
​ ​ ​
總計
 ​ ​
人均
共享(1)
 ​ ​
總計
 ​ ​
人均
共享(1)
 ​ ​
總計
 ​ ​
人均
共享(1)
 ​
投資收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ $ 54,450,955 ​ ​ ​ ​ $ 2.91 ​ ​ ​ ​ $ 19,565,467 ​ ​ ​ ​ $ 2.10 ​ ​ ​ ​ $ 3,051,077 ​ ​ ​ ​ $ 1.09 ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 688,181 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 1,190,587 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ 138,645 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​
股息收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
總投資收益
 ​ ​ ​ ​ 55,139,136 ​ ​ ​ ​ ​ 2.95 ​ ​ ​ ​ ​ 20,756,054 ​ ​ ​ ​ ​ 2.23 ​ ​ ​ ​ ​ 3,189,839 ​ ​ ​ ​ ​ 1.14 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管理費
 ​ ​ ​ ​ 5,105,009 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​ ​ ​ ​ 4,812,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.51 ​ ​ ​ ​ ​ 3,587,314 ​ ​ ​ ​ ​ 1.28 ​ ​
獎勵費
 ​ ​ ​ ​ 8,349,449 ​ ​ ​ ​ ​ 0.45 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411,324 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 1,186,466 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ 532,732 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
專業費用
 ​ ​ ​ ​ 975,688 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ 700,019 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​ ​ ​ ​ 544,002 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19 ​ ​
間接費用分配費用
 ​ ​ ​ ​ 855,889 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ 454,337 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​ ​ ​ ​ 313,147 ​ ​ ​ ​ ​ 0.11 ​ ​
行政費
 ​ ​ ​ ​ 490,022 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 209,761 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
信貸手續費
 ​ ​ ​ ​ 478,731 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
董事酬金
 ​ ​ ​ ​ 222,154 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 208,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 206,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
諮詢費
 ​ ​ ​ ​ 110,328 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 66,933 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 49,650 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
税費
 ​ ​ ​ ​ 99,549 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 186,782 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ 3,414 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
保險費
 ​ ​ ​ ​ 96,296 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 96,062 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 89,092 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 26,264 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 101,984 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ 41,900 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
其他費用
 ​ ​ ​ ​ 689,460 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​ ​ ​ ​ 269,203 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 71,366 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 18,685,305 ​ ​ ​ ​ ​ 1.00 ​ ​ ​ ​ ​ 9,049,637 ​ ​ ​ ​ ​ 0.97 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031,385 ​ ​ ​ ​ ​ 1.80 ​ ​
淨投資收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 36,453,831 ​ ​ ​ ​ ​ 1.95 ​ ​ ​ ​ ​ 11,706,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ (1,841,546) ​ ​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​
已實現的投資收益
 ​ ​ ​ ​ 609,031 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ 59,792 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資未實現增值(折舊)淨變化
 ​ ​ ​ ​ (9,416,462) ​ ​ ​ ​ ​ (0.50) ​ ​ ​ ​ ​ (8,693) ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​ ​ ​ ​ 405,251 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
經營所致淨資產淨增(減)
 ​ ​ ​ ​ 27,646,400 ​ ​ ​ ​ ​ 1.48 ​ ​ ​ ​ ​ 11,757,516 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ (1,436,295) ​ ​ ​ ​ ​ (0.51) ​ ​
​
(1)
上述基本每股數字是基於截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度的加權平均流通股分別為18,701,021股，9,300,960股和2,795,274股。
​
投資收益
我們的投資目標是主要通過貸款組合的當前收入，其次通過認股權證和其他股權頭寸的資本增值，使我們的股東獲得最大的總回報。我們打算通過投資於高增長潛力的私人公司來實現我們的投資目標。我們通常投資於優先擔保貸款和第二留置權擔保貸款，通常分為兩種策略：擔保增長貸款和非擔保增長貸款。我們贊助的成長型貸款通常還包括從風險投資公司獲得認股權證和/或其他股權。我們預計我們在貸款方面的投資一般在500萬美元至5000萬美元之間，隨着我們籌集額外資本，這個範圍的上限可能會增加。
我們以持有的債務證券的利息以及我們在投資組合公司獲得的其他權益的分配和資本利得的形式產生收入。我們預計我們投資的債務
 
59
目錄
 
通常會有36到60個月的規定期限。債務證券的利息一般每季度或每半年支付一次。在某些情況下，我們的一些投資可能提供遞延利息支付或PIK利息。債務證券的本金和任何應計但未付的利息一般將在到期日到期。此外，我們可能會以承諾和其他與交易相關的費用的形式產生收入。將原始發行折扣和市場折扣或溢價資本化，並將利息收入等金額合計或攤銷。將貸款和債務證券的提前還款保費計入利息收入。股息收入(如果有的話)將以權責發生制確認，以我們期望收取的金額為準。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度的投資收入分別為55,139,136美元，20,756,054美元和3,189,839美元，這主要是由於我們的組合投資賺取了利息收入。截至2019年12月31日的年度的利息收入較2018年12月31日止的年度和截至2018年12月31日的年度的利息收入較2017年12月31日止的年度的利息收入增加，是由我們的資本部署和投資餘額增加推動的。由於截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度收到的預付款和期末付款，投資收入進一步增加。
運營費用
我們的主要營運開支包括根據經修訂的諮詢協議向研資局支付的費用、根據行政協議我們可分攤的間接開支部分、專業費用，以及下文所述的其他營運成本。我們承擔我們運營和交易的所有其他自付成本和費用，包括與以下各項相關的成本和費用：
•
組織和發售(與首次非公開發售相關的組織和發售費用超過 $1,000,000之前由研資局支付)；
​
•
我們按比例收取與未來任何剝離交易相關的手續費和開支；
​
•
計算我們的資產淨值(包括任何獨立評估公司的成本和費用)；
​
•
支付給第三方(包括代理人、顧問或其他顧問)的費用和開支，用於為我們監督財務和法律事務，提供行政服務，監督我們的投資，對我們未來的投資組合公司進行盡職調查，或與評估和作出投資有關或相關的其他方面的費用和開支；
​
•
為我們的投資融資而產生的債務的應付利息；
​
•
出售和購買我們的普通股和其他證券；
​
•
投資諮詢費和管理費；
​
•
根據《管理協議》應支付的管理費；
​
•
轉讓代理費和託管費；
​
•
聯邦和州註冊費；
​
•
我們的證券在任何證券交易所註冊和上市的所有費用；
​
•
美國聯邦、州和地方税；
​
•
獨立董事的費用和費用；
​
•
美國證券交易委員會、金融業監督管理機構或其他監管機構要求的報告或其他文件的準備和歸檔費用；
​
•
向股東發出的任何報告、委託書或其他通知的成本，包括印刷費；
​
•
我們可分攤的任何忠實保證金、董事和高級管理人員的錯誤和遺漏責任保險以及任何其他保險費；
​
•
直接費用和行政費用，包括印刷、郵寄、長途電話、複印、祕書和其他工作人員、獨立審計師和外部法律費用；以及
​
•
本公司、本公司行政人員或研資局因管理本公司業務而招致的所有其他費用，包括根據本公司的可分配部分根據《管理協議》支付的款項
​
 
60
目錄
 
我們的管理人在履行其在管理協議下的義務時的管理費用，包括租金和我們的首席合規官和首席財務官及其各自員工的可分配部分成本。
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度的運營費用分別為18,685,305美元，9,049,637美元和5,031,385美元。截至2019年12月31日的年度的運營費用比截至2018年12月31日的年度增加，主要是由於支付給RGC的管理費和激勵費、間接費用分配費用、諮詢費、董事費用、利息費用、行政費和其他費用增加。截至2018年12月31日的年度的運營費用比截至2017年12月31日的年度有所增加，主要原因是支付給研資局的管理費和激勵費、間接費用分配費用、利息費用、行政費和税費增加。截至12月31日的三個年度的獎勵費用。2019年和2018年12月31日增加的主要原因是投資收益增加。有關更多詳細信息，請參閲下面的討論。管理費的增加是由於我們部署了資本和增加了投資餘額。利息支出的增加是由於我們的信貸安排下為投資提供資金的借款增加所致。間接撥款開支的增加，是由研資局的人員、時間和資源分配在基金活動上所致。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止三個年度的每股營業費用分別為每股1.00美元、0.97美元和1.80美元。
獎勵費
截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的獎勵費用分別為8,349,449美元和1,411,324美元，這主要是由於投資收入的增加。截至2019年12月31日的年度獎勵費用中有1,691,311美元是賺取的，以現金支付，並計入截至2019年12月31日的資產負債表中的應計獎勵費用。截至2019年12月31日的年度獎勵費用中的1,891,676美元被遞延和應計，並計入截至2019年12月31日的資產負債表中的應計獎勵費用。截至2018年12月31日的年度獎勵費用中有711,868美元是賺取的，以現金支付，並計入截至2018年12月31日的資產負債表中的應計獎勵費用。截至2018年12月31日的年度獎勵費用中的359,698美元被遞延和應計，並計入截至2018年12月31日的資產負債表中的應計獎勵費用。與實物支付或遞延利息相關的獎勵費用應計，並推遲支付，直到以現金收取此類利息。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度的每股激勵費分別為每股0.45美元和0.15美元。截至2017年12月31日的一年，我們沒有獎勵費用。
淨投資收益(虧損)
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度的淨投資收入(虧損)分別為36,453,831美元，11,706,417美元和1,841,546美元。截至2019年12月31日的年度，淨投資收入較截至2018年12月31日的年度增加，主要是由於我們的組合投資賺取的利息收入增加，但管理費和激勵費以及上文討論的其他運營費用的增加部分抵消了這一增長。截至2018年12月31日的年度的淨投資收入比截至2017年12月31日的年度增加，主要是由於我們的組合投資賺取的利息收入增加，但管理費和激勵費以及上文討論的其他運營費用的增加部分抵消了這一增長。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止三個年度的每股淨投資收益(虧損)分別為1.95美元、1.26美元和0.66美元。
投資已實現淨收益
截至2019年12月31日的年度，投資的淨實現收益為609,031美元，主要是由於出售Drawbridge，Inc.的優先股權證的收益和贖回Mobius Imagine，LLC會員權益的權證的收益，部分抵消了我們在RedSeal，Inc.的優先股權證的虧損。截至2018年12月31日的年度，投資的淨實現收益為59,792美元，主要是由於我們對Placecast優先股的認股權證的收益。
 
61
目錄
 
投資未實現增值(折舊)淨變化
截至2019年12月31日的一年中，投資未實現折舊的淨變化為9,416,462 美元，這主要是由於我們向eSilicon公司和Realears，Inc.提供的優先擔保貸款的公允價值增加，這是我們在Aria Systems，Inc.的優先股，以及我們對Aria Systems，Inc.和eSilicon Corporation優先股的認股權證的增加。這一增長被對Aginity，Inc.、CareCloud Corporation和Mojix Inc.的優先擔保貸款的公允價值下降以及我們對所有Clear ID，Inc.、Mojix Inc.和zSpace，Inc.的普通股或優先股的認股權證的公允價值下降所抵消。截至2018年12月31日的一年，投資未實現折舊的淨變化為8,693美元，主要是因為我們對AllClear ID，Inc.和我們優先選擇的eSilicon公司的優先擔保貸款的公允價值增加了8,693美元，這主要是因為我們對AllClear ID，Inc.和eSilicon公司(我們的首選)的優先擔保貸款的公允價值增加了8,693美元(  這一增長被我們向Aginity，Inc.、Aria Systems，Inc.、CareCloud Corporation和Mojix Inc.提供的優先擔保貸款的公允價值下降以及我們對AllClear ID，Inc.、Aspen Group Inc.、Mojix Inc.和SendtoNews Video，Inc.普通股或優先股的認股權證的公允價值減少部分抵消。截至2017年12月31日的一年，未實現投資增值淨變化為405,251美元，主要是由於公允價值的增加。
經營所致淨資產淨增(減)
截至2019年12月31日的年度，我們的運營淨資產增加了27,646,400美元，而截至2018年12月31日和2017年12月31日的兩年，我們的淨資產分別增加了11,757,516美元和1,436,295美元， 運營淨資產淨增加了1,436,295美元，而截至2017年12月31日的年度， 運營淨資產淨增加了11,757,516美元， 運營淨資產淨減少了1,436,295美元。截至2019年12月31日的年度運營淨資產比截至2018年12月31日的年度淨增，這歸因於我們組合投資賺取的利息收入增加，以及我們對Drawbridge，Inc.和Mobius Imagine，LLC優先股或優先股的認股權證的收益。與截至2017年12月31日的年度相比，截至2018年12月31日的年度運營淨資產淨增加是因為我們的組合投資賺取的利息收入增加，以及我們對Placecast，Inc.優先股權證的收益。截至2017年12月31日的年度運營淨資產淨減少主要是由於管理費和專業費用產生的，部分被我們組合投資賺取的利息和其他收入以及與我們的Aspen Group普通股認股權證相關的未實現增值淨變化所抵消。
財務狀況、流動性與資本來源
我們的現金主要來自發行證券的淨收益和我們業務的現金流，包括投資、銷售和償還，以及從投資和現金等價物中賺取的收入。我們還可以通過在信貸安排(下面討論)項下借款來為我們的部分投資提供資金。我們預計，我們還可能從未來可能達成的任何融資安排以及未來發行我們的股權或債務證券中獲得現金。我們可以通過向銀行借款和發行優先證券來為我們的投資提供一部分資金。我們資金的主要用途是對符合條件的投資組合公司進行投資，支付我們的運營費用，並向我們普通股的持有者進行分配。
在截至2019年12月31日的一年中，現金和現金等價物從截至2019年12月31日的2527,474美元增加到45,799,672美元。這一增長主要是因為購買了252,083,775美元的投資組合公司和315,836,640美元的美國國庫券，部分被投資組合公司投資的出售，美國國庫券的到期，普通股的發行，以及我們信貸安排下的借款所抵消。
在截至2018年12月31日的一年中，現金和現金等價物從截至2018年12月31日的8,141,670美元降至2,527,474美元。這一減少主要是因為購買了168,111,471美元的投資組合公司和270,444,962美元的美國國庫券，部分被投資組合公司投資的出售，美國國庫券的到期，普通股的發行，以及我們信貸安排下的借款所抵消。
股權活動
我們有權發行1億股普通股，每股面值0.01美元。
 
62
目錄
 
2015年10月8日，我們向我們的總裁、首席執行官兼董事會主席R.David Spreng發行了1,667股普通股，總收購價為25,000 美元。其餘股票是與首次非公開發行、第二次非公開發行或根據股息再投資計劃發行的，如下所示：
發行日期
 ​ ​
已發行股份
 ​ ​
每股價格
 ​ ​
毛收入
 ​
2016年12月22日
 ​ ​ ​ ​ 333,333 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​
2017年4月19日
 ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​
2017年6月26日
 ​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​
2017年9月12日
 ​ ​ ​ ​ 2,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
2017年12月22日
 ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000,000 ​ ​
2018年05月31日(1)
 ​ ​ ​ ​ 70,563 ​ ​ ​ ​ ​ 14.82 ​ ​ ​ ​ ​ 1,045,570 ​ ​
2018年8月31日(1)
 ​ ​ ​ ​ 117,582 ​ ​ ​ ​ ​ 14.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1,754,244 ​ ​
2018年9月27日
 ​ ​ ​ ​ 1,997,337 ​ ​ ​ ​ ​ 15.02 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​
2018年11月15日(1)
 ​ ​ ​ ​ 202,779 ​ ​ ​ ​ ​ 15.07 ​ ​ ​ ​ ​ 3,055,498 ​ ​
2019年1月14日
 ​ ​ ​ ​ 4,344,964 ​ ​ ​ ​ ​ 15.19 ​ ​ ​ ​ ​ 66,000,000 ​ ​
2019年03月26日(1)
 ​ ​ ​ ​ 326,431 ​ ​ ​ ​ ​ 15.14 ​ ​ ​ ​ ​ 4,942,168 ​ ​
2019年05月21日(1)
 ​ ​ ​ ​ 374,783 ​ ​ ​ ​ ​ 15.13 ​ ​ ​ ​ ​ 5,670,467 ​ ​
2019年5月24日
 ​ ​ ​ ​ 3,232,189 ​ ​ ​ ​ ​ 15.16 ​ ​ ​ ​ ​ 49,000,000 ​ ​
2019年7月16日(1)
 ​ ​ ​ ​ 464,986 ​ ​ ​ ​ ​ 15.13 ​ ​ ​ ​ ​ 7,035,237 ​ ​
2019年08月26日(1)
 ​ ​ ​ ​ 480,121 ​ ​ ​ ​ ​ 14.76 ​ ​ ​ ​ ​ 7,088,143 ​ ​
2019年10月15日
 ​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​
2019年11月12日(1)
 ​ ​ ​ ​ 43,979 ​ ​ ​ ​ ​ 14.76 ​ ​ ​ ​ ​ 649,123 ​ ​
2019年12月20日
 ​ ​ ​ ​ 3,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​
2019年12月23日(1)
 ​ ​ ​ ​ 487,166 ​ ​ ​ ​ ​ 14.52 ​ ​ ​ ​ ​ 7,073,649 ​ ​
總計 ​ ​ ​ ​ 25,809,547 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 388,314,099 ​ ​
​
(1)
股票是作為股息再投資計劃的一部分發行的。
​
合同義務
截至2019年12月31日，該公司有4000萬美元的無資金支持貸款承諾，用於向9家投資組合公司提供債務融資。公司管理層認為，其可用現金餘額、信貸協議下的可用性和/或從投資者那裏提取資本的能力提供了足夠的資金來支付截至2019年12月31日的未出資承諾。
​ ​ ​
按期到期付款
 ​
​ ​ ​
總計
 ​ ​
少於
1年
 ​ ​
1個 - 3年
 ​ ​
3年 - 5年
 ​ ​
多過
5年
 ​
逆回購協議(1)
 ​ ​ ​ $ 74,593,802 ​ ​ ​ ​ $ 74,593,802 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
信貸安排(2)
 ​ ​ ​ ​ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 135,593,802 ​ ​ ​ ​ $ 135,593,802 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
逆回購協議涉及以保證金方式購買美國國庫券。購買的逆回購協議隨後在2020年1月償還。
​
(2)
請參閲“附註10 - 信貸安排”。欲瞭解更多信息，請參閲本10-K表格第II部分的財務報表。
​
 
63
目錄
 
信貸安排
2019年5月31日，我們與KeyBank National Association簽訂了信貸協議，KeyBank National Association作為行政代理、辛迪加代理，貸款人CIBC Bank USA作為文檔代理和貸款人，以及U.S.Bank National Association作為支付代理。信貸協議規定，借款的本金總額最高不超過1億 美元，這取決於借款基礎下的可用性，借款基礎由抵押品中符合條件的貸款投資的數量和價值、適用的預付款和集中限額以及公司的某些現金和現金等價物持有量確定。信貸協議具有手風琴功能，允許公司將總承諾額增加至2億美元，前提是新的或現有的貸款人同意參與增加和其他習慣條件。信貸協議項下的借款按年計息，相等於三個月經調整的LIBOR利率(LIBOR下限為零)，加上適用的保證金利率，年利率由3.00%至2.50%不等，視乎使用率及其他因素而定。在可獲得期內，平均使用率低於60%的利息期的適用保證金利率為3.00%；當平均使用率等於或超過60%時，適用保證金利率為3.00%至2.50%(當抵押品中符合條件的貸款由9個或更少的獨立債務人組成時，適用保證金利率為3.00%；當符合條件的貸款由10至29個獨立債務人組成時，適用的保證金利率為2.75%；當符合條件的貸款由30個或30個以上的獨立債務人組成時，適用的保證金利率為2.50%。在攤銷期間，適用的保證金率為3.00%。如果某些歐洲美元中斷事件發生, 則信貸協議項下的借款將按相當於(I)基準利率而非倫敦銀行同業拆息的基準計息，基準利率為 (X)加聯邦基金利率加0.50釐和(Y)加最優惠利率中較高者，再加(Ii)上文討論的適用保證金利率。利息每季度付息一次，拖欠。本公司還為信貸協議下未使用的貸款人承諾支付每年0.50%的未使用承諾費，以及自2021年5月31日起每年支付3.00%的最低欠款收益費，其平均未使用承諾低於前12個月期間總承諾的60%。信貸協議下的可用期將於2022年5月31日到期，隨後是兩年的攤銷期限。信貸協議規定的到期日為2024年5月31日。信貸協議以公司幾乎所有資產和證券投資的完善的優先擔保權益為擔保。
2018年6月22日，經2018年9月24日修訂，我們與加拿大帝國商業銀行簽訂了未承諾貸款和承諾貸款。未承諾貸款和已承諾貸款各自項下可用借款的最高本金為3,000萬美元(信貸安排項下的合併最高本金為6,000萬美元)，每種情況下均取決於借款基礎下的可用性，借款基礎基於未使用的資本承諾。信貸安排項下的借款在我們選擇提款時支付利息，年利率等於(I)如果是LIBOR利率貸款，則適用利息期的LIBOR利率加2.50%；或(Ii)如果是最優惠利率貸款，則為CIBC在借款時的最優惠商業利率減去0.50%。(I)如果是LIBOR利率貸款，則為適用利息期的LIBOR利率加2.50%或(Ii)如果是最優惠利率貸款，則為CIBC在借款時的最優惠商業利率減去0.50%。信貸安排於2019年9月19日到期，以我們對私人投資者的權利、所有權和權益以及對我們私人投資者的資本承諾的完善的優先擔保權益為擔保，包括我們進行資本催繳、接受和應用資本出資、強制執行與之相關的補救和索賠的權利以及資本募集收益和相關權利，以及將資本募集收益存入的抵押品賬户的質押。2019年5月31日，在獲得並簽訂新的信貸協議的同時，我們終止了信貸安排。
在截至2019年12月31日的年度內，本公司提取162,250,000美元並償還160,750,000美元，其中61,000,000美元尚未償還。截至2019年12月31日，利息累計利率為5.10%。於截至2018年12月31日止年度，本公司提取74,500,000美元並償還15,000,000美元，其中59,500,000美元於2018年12月31日仍未償還。截至2018年12月31日，利息以5.00%的年利率累計。有關信貸安排的更多信息，請參閲本表格10-K第二部分財務報表中的“附註10 - 信貸安排”。
表外安排
我們目前沒有表外安排，包括對大宗商品定價或其他對衝做法的任何風險管理。
 
64
目錄
 
分配
在我們有資金的情況下，我們打算按季度分配給我們的股東。我們的股東分配(如果有的話)將由我們的董事會決定。對我們股東的任何分配都將從合法可供分配的資產中宣佈。我們預計，分配將從主要由我們進行投資所賺取的利息和股息收入產生的收入中支付。我們為我們的普通股股東維持一項“選擇退出”股息再投資計劃。因此，如果我們宣佈分配，那麼股東的現金分配將自動再投資於我們普通股的額外股份，除非他們特別“選擇退出”股息再投資計劃，以獲得現金分配。在截至2019年12月31日的年度內，我們宣佈並支付了  金額40,651,334美元的股息，其中8,192,547美元以現金形式分配，其餘部分根據我們的股息再投資計劃以股票形式分配給股東。在截至2018年12月31日的年度內，我們宣佈並支付了  金額為7,283,810美元的股息，其中1,428,498美元以現金形式分配，其餘部分根據我們的股息再投資計劃以股票形式分配給股東。在截至2017年12月31日的年度內，我們沒有宣佈或支付任何股息或分派。
我們分配的時間和金額(如果有)將由我們的董事會決定，並將從合法可供分配的資產中宣佈。下表顯示了自我們成立以來至2019年12月31日宣佈的每股股息。
宣佈的日期
 ​ ​
記錄日期
 ​ ​
付款日期
 ​ ​
金額
每股
 ​
2018年5月3日
 ​ ​
2018年5月15日​
 ​ ​
2018年5月31日​
 ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
2018年7月26日
 ​ ​
2018年8月15日​
 ​ ​
2018年8月31日​
 ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​
2018年11月1日
 ​ ​
2018年10月31日​
 ​ ​
2018年11月15日，​
 ​ ​ ​ $ 0.35 ​ ​
2019年3月22日
 ​ ​
2019年3月22日​
 ​ ​
2019年3月26日​
 ​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​
2019年5月2日
 ​ ​
2019年5月7日​
 ​ ​
2019年5月21日​
 ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
2019年5月2日
 ​ ​
2019年5月31日​
 ​ ​
2019年7月16日​
 ​ ​ ​ $ 0.46 ​ ​
2019年7月30日
 ​ ​
2019年8月8日​
 ​ ​
2019年8月26日​
 ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
2019年9月27日
 ​ ​
2019年9月30日​
 ​ ​
2019年11月12日，​
 ​ ​ ​ $ 0.04 ​ ​
2019年12月9日
 ​ ​
2019年12月10日，​
 ​ ​
2019年12月23日​
 ​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​
關鍵會計政策
陳述的基礎
根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求我們的管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們相信，我們最關鍵的會計政策，也就是那些對描述我們的財務狀況和經營結果最重要的政策，需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷，包括投資估值和我們將被視為RIC的選擇，以及每年獲得資格的意圖。請參閲我們截至2019年12月31日的年度財務報表的附註2 - 重要會計政策摘要，其中描述了我們的關鍵會計政策和最近通過的尚未被我們要求採用的會計聲明。
投資的估價
我們根據財務會計準則委員會發布的ASC主題820，以公允價值計量我們投資的價值。公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。
審計委員會負責協助我們的董事會評估非公開交易的投資或當前市值無法隨時獲得的投資。容易獲得市場報價的投資是使用市場報價進行估值的，市場報價通常是從
 
65
目錄
 
獨立定價服務、經紀自營商或做市商。對於缺乏市場報價的有價證券投資，我們的董事會在審計委員會、研資局及其高級投資團隊和獨立估值機構的協助下，負責根據董事會批准的估值政策真誠地確定公允價值。如採用多於一種估值方法計量公允價值，則評估結果並酌情加權，並考慮該結果所示範圍的合理性。我們根據所採用的估值技術考慮一系列公允價值，並根據當前市場狀況以及研資局高級投資團隊認為相關的其他因素，在該範圍內選擇最能代表公允價值的價值。
我們的董事會每季度和任何其他需要就投資組合的公允價值做出決定的時候，都會做出公允價值的決定。公允價值的確定涉及主觀判斷和估計，取決於事實和情況。由於確定沒有現成市場價值的有價證券投資的公允價值存在固有的不確定性，投資的公允價值可能與如果此類投資存在現成的市場價值時所使用的價值有很大差異，差異可能是重大的。
ASC主題820基於對那些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的來指定估值技術的層次。ASC主題820還提供了關於公允價值層次的指導，該指導將用於衡量公允價值的信息和公允價值計量對收益的影響區分優先順序，並規定了由估值中使用的信息層次內的級別確定的增強披露。根據ASC主題820，這些輸入總結為下面列出的三個級別：
•
一級 - 估值基於活躍市場對相同資產或負債的報價，這些資產或負債在測量日期可獲得。
​
•
二級 - 估值基於不活躍或所有重要投入都可以直接或間接觀察到的市場的報價，以及所有重要投入都可以觀察到的基於模型的估值技術。
​
•
第三級 - 估值基於不可觀察到的、對整體公允價值計量具有重大意義的輸入。第三級資產和負債包括金融工具，其價值是使用納入重大不可觀察到的投入的定價模型來確定的，例如貼現現金流模型和其他類似的估值技術。由於無法觀察估值的投入，3級資產和負債的估值通常需要顯着的管理層判斷。
​
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的最低可觀察投入水平。評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要判斷，並考慮投資特有的因素。
根據ASC主題820，公允價值計量還假設出售資產的交易發生在資產的主體市場，或者在沒有主體市場的情況下，發生在資產的最有利的市場，該市場可以是假設的市場，並且不包括交易成本。任何資產的主要市場是該資產交易量最大、活動水平最高的市場，在該市場中，報告實體將會或可能出售或轉讓該資產。在確定ASC主題820下的資產或負債的主要市場時，假設報告實體在測量日期有權進入該市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。
對於沒有現成市場報價的投資，我們的董事會每個季度都會進行一個多步驟的估值過程，如下所述：
•
我們的季度估值程序首先由負責投資組合投資的研資局投資專業人員對每個投資組合公司的投資進行初步估值；
​
•
初步估值結論隨後被記錄下來，並與RGC的高級投資團隊進行討論；
​
 
66
目錄
 
•
至少每年一次，每項投資組合的估值都會由一家獨立的評估公司進行審查。然而，某些投資不得由獨立評估公司進行評估，除非此類投資的資產淨值和其他方面的總和超過一定的門檻；
​
•
審核委員會然後審核研資局及適用的獨立估值公司(如有的話)所作的初步估值，並就該等估值向本公司董事局作出建議；以及
​
•
我們的董事會審閲建議的初步估值，並根據研資局、適用的獨立估值公司和審計委員會的意見，真誠地確定我們投資組合中每項投資的公允價值。
​
我們的投資主要是向專注於技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務和其他高增長行業的快速增長的小型公司提供貸款。這些投資被認為是ASC主題820下的3級資產，因為對於這些類型的債務工具，沒有已知或可訪問的市場或市場指數，因此，研資局的高級投資團隊必須基於利用不可觀察到的投入的模型來估計這些投資證券的公允價值。
投資評估技術
債務投資。為確定我們債務投資的公允價值，我們將債務投資的成本基礎(包括原始發行貼現)與使用折現現金流量模型確定的公允價值進行比較，除非另一種模型基於計量日期的情況更合適。貼現現金流方法需要分析最近完成的融資交易的利差，這些交易在性質上與我們的投資相似，以確定我們投資的可比有效市場利率範圍。所利用的利差區間是基於信用狀況相似的借款人。所有剩餘的投資預期現金流都使用這個利率範圍進行貼現，以確定債務投資的公允價值範圍。
這一估值過程包括評估基礎投資業績、投資組合公司當前的財務狀況和籌集額外資本的能力，以及可能影響估值的宏觀經濟事件。這些事件包括但不限於截至測量日期的類似證券的當前市場收益率和利差。這些不可觀察到的投入的大幅增加或減少可能導致公允價值計量大幅增加或降低，但無論這些不可觀察到的投入是大幅增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅增加或降低。
在某些情況下，我們可以使用另一種技術來評估我們將收購的債務投資，以更好地反映投資的公允價值，例如在最近完成的交易中支付或實現的價格，或在公平交易中收到的具有約束力的要約，當預期的未來現金流包含清算方案中將收到的收益的可變性或估計元素時，使用多個概率加權現金流模型。
授權書。權證的公允價值主要使用Black Scholes期權定價模型來確定。私人持有的權證和股權相關證券的估值基於對各種因素的分析，這些因素包括但不限於以下因素：
•
發行人的基本企業價值是根據現有信息估計的，包括有關最近幾輪發行人融資的任何信息。確定企業價值的估值技術包括市場多元化方法、收益法或利用最近幾輪融資和投資組合公司的資本結構來確定企業價值的方法。估值技術也被用來將投資組合公司的企業公允價值分配給權證中可行使的特定類別的普通股或優先股。這些技術考慮了投資組合公司證券的權利和偏好、預期的退出情景以及與這些結果相關的波動性，以將公允價值分配給投資組合中持有的特定股票類別。這些技術包括期權定價模型或“OPM”，包括反向求解技術、概率加權預期收益模型或“PWERM”，以及其他被確定為合適的技術。
​
 
67
目錄
 
•
波動性，即有關權證價格變動幅度的不確定性或風險量，是基於與發行權證的標的公司性質相似的指數內的可比上市公司。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大大降低(更高)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。
​
•
無風險利率是根據美國公債收益率曲線得出的。無風險利率是根據與權證的預期剩餘期限最接近的無風險利率的加權平均值計算的。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大幅提高(降低)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。
​
•
其他調整，包括私人公司認股權證的市場折扣，是基於我們對一般行業環境的判斷而估計的。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大大降低(更高)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。
​
•
每個財務報告期的權證註銷和行使權證的歷史組合經驗被用作確定權證的估計壽命的基礎。認股權證可以在收購、合併或首次公開募股(IPO)時行使，也可以因破產、重組活動或額外融資等事件而取消。這些事件導致預期剩餘壽命假設短於認股權證的合同期限。這一不可觀察到的投入的顯著增加或減少可能導致公允價值顯著提高或降低，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何有價證券投資的公允價值計量都可能大幅提高或降低。
​
在某些情況下，我們可以使用另一種技術來對權證進行估值，以更好地反映權證的公允價值，例如近期權證的預期結算、包含與權證相關的看跌特徵的模型，或者在最近完成的交易中支付或實現的價格，或者在公平交易中收到的有約束力的報價。公允價值可根據將從此類結算中收到的預期收益或基於認沽期權預期收益的淨現值來確定。
這些估值方法涉及到很大程度的判斷。對於沒有活躍的公開市場的投資，沒有單一的標準來確定其公允價值。私人持股投資的估值本質上是不確定的，因為它們是基於估計的，其價值可能會隨着時間的推移而波動。公允價值的確定可能與這些投資存在活躍市場時所使用的價值大不相同。在某些情況下，這類投資的公允價值最好表示為利用不同方法得出的一系列價值，然後可以根據這些價值確定公允價值。
股權投資。私人持股公司股權投資的公允價值最初是投資金額的面值。我們在投資後完成新一輪第三方股權融資後，對私人公司股權投資的公允價值進行了調整。我們可以在沒有新的股權融資事件的情況下，根據投資組合公司財務或運營業績的積極或消極變化，對公允價值進行調整。我們也可能在確定公允價值時參考可比交易和/或二級市場交易。上市公司股權投資的公允價值以計量當日的收盤價為基礎。這些資產在經常性基礎上按公允價值入賬。這些估值方法涉及到很大程度的判斷。對於沒有活躍的公開市場的投資，沒有單一的標準來確定其公允價值。私人持股投資的估值本質上是不確定的，因為它們是基於估計的，其價值可能會隨着時間的推移而波動。公允價值的確定可能與這些投資存在活躍市場時所使用的價值大不相同。在某些情況下，這類投資的公允價值最好表示為利用不同方法得出的一系列價值，然後可以根據這些價值確定公允價值。
 
68
目錄
 
公允價值
公司在2019年12月31日和2018年12月31日按照ASC主題820的要求按公允價值經常性計量的資產如下：
​ ​ ​
截至2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
總計
 ​
投資組合投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先擔保定期貸款
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 349,570,424 ​ ​ ​ ​ $ 349,570,424 ​ ​
優先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 437,515 ​ ​ ​ ​ ​ 437,515 ​ ​
認股權證
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,008,337 ​ ​ ​ ​ ​ 18,008,337 ​ ​
投資組合總投資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368,016,276 ​ ​ ​ ​ ​ 368,016,276 ​ ​
美國國庫券
 ​ ​ ​ ​ 99,965,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,965,423 ​ ​
總投資
 ​ ​ ​ $ 99,965,423 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 368,016,276 ​ ​ ​ ​ $ 467,981,699 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2018年12月31日
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
總計
 ​
投資組合投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先擔保定期貸款
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 208,539,353 ​ ​ ​ ​ $ 208,539,353 ​ ​
優先擔保定期貸款
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 461,826 ​ ​ ​ ​ ​ 461,826 ​ ​
認股權證
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,247,210 ​ ​ ​ ​ ​ 15,247,210 ​ ​
投資組合總投資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224,248,389 ​ ​ ​ ​ ​ 224,248,389 ​ ​
美國國庫券
 ​ ​ ​ ​ 79,959,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,959,928 ​ ​
總投資
 ​ ​ ​ $ 79,959,928 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 224,248,389 ​ ​ ​ ​ $ 304,208,317 ​ ​
本公司確認在報告期末轉入和流出上述水平的資金。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，沒有資金轉入或流出這些水平。
投資交易與相關投資收益
證券交易(如果有的話)以交易日期為基礎進行記錄。我們使用特定的識別方法來衡量償還或出售投資的已實現損益。投資的攤餘成本基礎是根據折扣和保費以及前期貸款發放費的增加/攤銷調整後的原始成本。我們報告按公允價值計量的投資的公允價值變動，作為營業報表中投資未實現增值(折舊)淨變動的組成部分。
股息在除息日入賬。利息收入(如有)經攤銷市場溢價及增加市場折價調整後，按應計制入賬，以我們預期收取的金額為準。原始發行折價，主要代表與我們的債務投資、貸款發放費、期末付款以及市場折價或溢價一起獲得的可拆卸股權或認股權證的估計公允價值，採用有效利息法資本化、增值或攤銷為各自證券有效期內的利息收入。與結束投資有關的貸款發放費用報告為未賺取收入，計入投資的攤銷成本；該等費用的未賺取收入按實際利息法在貸款的合同期限內累加。？在提前償還貸款或債務擔保時，任何提前還款罰款、未攤銷貸款發放費、期末付款和未攤銷市場折扣均記為利息收入。
管理費和獎勵費
我們收取基礎管理費和獎勵費。獎勵費用的應計項目包括確認未實現資本利得的獎勵費用，即使此類獎勵費用既不是賺取的，也不是賺取的。
 
69
目錄
 
在收益變現並超過投資的未變現折舊之前，均不應支付給研資局。有關經修訂的諮詢協議及其下的費用結構的更多信息，請參閲我們財務報表第II部分的本表格10-K第T8項中的“注7 - 關聯方協議和交易”。
所得税
我們已經選擇，已經合格，目前有資格，並打算每年都有資格，被視為守則M分節下的RIC。一般來説，如果一家RIC將超過其長期淨資本損失(如果有的話)的淨普通收入和淨短期資本收益的90%以上分配給其股東，那麼它就不需要繳納美國聯邦所得税的分配收入和收益。只要我們有資格並保持我們作為RIC的地位，我們通常不會為我們至少每年作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益支付公司級別的美國聯邦所得税。相反，任何與我們賺取的收入相關的納税義務代表我們投資者的義務，不會反映在公司的財務報表中。我們打算每年進行足夠的分配，以維持我們的RIC税收待遇，我們預計未來不會支付任何實質性的美國聯邦所得税。
最新發展動態
自2019年12月31日至2020年3月19日，我們為以下交易提供了資金：
日期
 ​ ​
投資名稱
 ​ ​
校長
 ​ ​
分攤的成本
借出
 ​ ​
分攤的成本
致授權書
 ​
2020年1月7日
 ​ ​
芝麻信貸(Credit Sesame，Inc.)
 ​ ​ ​ $ 43,637,431 ​ ​ ​ ​ $ 43,212,631 ​ ​ ​ ​ $ 424,800 ​ ​
2020年1月30日
 ​ ​
Aginity，Inc.
 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年3月9日
 ​ ​
Aginity，Inc.
 ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年3月10日
 ​ ​
Aginity，Inc.
 ​ ​ ​ $ 421,861 ​ ​ ​ ​ $ 421,861 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年3月16日
 ​ ​
長尾廣告
解決方案公司
(DBA JW播放器)
 ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年1月8日，就CareCloud出售給MTBC，Inc.一事，公司清償了2,500萬美元的未償還本金餘額，並終止了相關認股權證。作為回報，公司從MTBC公司獲得了大約2330萬美元的對價。對價包括以下內容：以每股7.50美元的價格購買100萬股普通股的權證；以每股10.00美元的價格購買100萬股普通股的權證；以及11%的A系列優先股的76萬股。
2020年1月9日，在將其出售給Inphi公司和同時出售給Synopays，Inc.的同時，eSilicon公司預付了26,625,000美元的優先擔保貸款的未償還本金餘額 。此外，公司在終止其在eSilicon公司的認股權證時獲得了2,749,949 的現金收益，總收益為30,853,855 。
2020年1月30日，明樂醫療保健解決方案公司(MingleHealth Care Solutions，Inc.)預付了1,583,333美元的未償還本金餘額。
2020年3月2日，RealWear，Inc.預付了21,993,938美元的未償還本金餘額。此外，該公司還收到了1,544,606美元的 現金收益和23,538,544美元的總收益利息。
2020年3月5日，董事會宣佈於2020年3月20日向截至2020年3月6日登記在冊的股東支付每股0.4美元的股息( )。
2020年3月10日，Aginity Inc.被出售給本公司，淨收益為4,000,000美元，形式為買方的高級擔保票據和認股權證，以名義總行權價購買81,177股買方普通股，導致實際虧損約6,525,000美元。
2020年3月16日，RealWear，Inc.預付了 剩餘的2691,862美元的未償還本金餘額。此外，該公司還收到了145,428美元的 現金收益和2,837,290美元的 總收益的利息。
 
70
目錄​
 
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們在截至2017年6月30日的季度開始了投資組合證券的活動，並在截至2016年12月31日的季度開始了對美國國庫券的投資活動。
我們受到金融市場風險的影響，包括我們投資組合估值的變化。市場風險包括利率、大宗商品價格、股票價格和其他影響市場敏感工具的市場變化所產生的風險。我們持有的證券價格可能會因某些事件而下跌，包括直接涉及我們投資的公司的事件；影響整體經濟的情況；整體市場變化；立法改革；本地、地區、國家或全球政治、社會或經濟不穩定；以及利率波動。
估值風險
我們的投資可能沒有現成的市場價格，我們按董事會根據我們的估值政策真誠確定的公允價值對這些投資進行估值。沒有一個標準可以真誠地確定公允價值。因此，確定公允價值需要對每項組合投資的具體事實和情況進行判斷，同時對我們所做的投資類型採用一致的估值過程。由於確定沒有現成市場價值的投資的公允價值存在固有的不確定性，我們投資的公允價值可能會在不同時期波動。由於估值的內在不確定性，這些估計價值可能與投資存在現成市場時使用的價值有很大差異，這種差異可能是實質性的。
利率風險
利率風險被定義為我們當前和未來的收益對利率波動、利差關係的可變性、我們的資產和負債之間的重新定價間隔的差異以及利率可能對我們的現金流產生的影響的敏感性。一般利率水平的變化會影響我們的淨利息收入，淨利息收入是從生息資產賺取的利息收入與我們因計息債務和負債而產生的利息支出之間的差額。利率的變化還會影響我們獲得和發行貸款和證券的能力，以及我們投資組合的價值。我們的淨投資收益受到各種利率波動的影響，包括倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和最優惠利率。
我們通常預計，我們投資組合中所持投資的利率將以倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)為基礎，其中許多投資也有LIBOR下限。截至2019年12月31日，我們的債務組合投資中有100.0，即358,385,089美元(按成本計算)的利率為浮動利率，這是以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的，並受某些下限的限制，而我們的債務組合投資中沒有一項以固定利率計息。作為一項政策，任何超過現金上限的利息(如果適用)將按個人貸款基礎確定，將計入本金並被視為PIK利息。假設我們的可變利率債務投資的利率上升或下降200個基點，每年最多可以增加我們的投資收入7,323,315 美元，減少我們的投資收入最多495,505 美元。
信貸安排項下的借款在我們選擇提款時產生利息，年利率等於適用利息期間的倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加3%。
負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年底前逐步淘汰LIBOR。目前尚不清楚屆時LIBOR是否將不復存在，或者是否會建立新的計算LIBOR的方法，使其在2021年之後繼續存在。目前，無法預測任何此類變化、建立替代參考利率或可能實施的任何其他倫敦銀行間同業拆借利率改革的影響。取消LIBOR或對LIBOR的確定或監管進行任何其他改變或改革，可能會對我們持有或應付的任何LIBOR掛鈎證券、貸款和其他財務義務或信貸的市場或價值產生不利影響，或對我們的整體財務狀況或經營業績產生不利影響。此外，如果LIBOR不復存在，我們可能需要與我們的投資組合公司重新談判2021年後的協議，這些公司將LIBOR作為確定利率的一個因素，以便用建立的新標準取代LIBOR，這可能會對我們的整體財務狀況或運營結果產生不利影響。
 
71
目錄
 
在更換倫敦銀行同業拆息後，部分或全部這些協議可能會以較低的利率計息，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。此外，如果倫敦銀行同業拆借利率不復存在，我們可能需要重新談判我們信貸安排的某些條款。如果我們無法做到這一點，在我們的信貸安排下提取的金額可能會以更高的利率計息，這將增加我們的借款成本，進而影響我們的經營業績。
因為我們現在和將來都計劃借入資金進行投資，我們的淨投資收入取決於我們借入資金的利率和我們用借來的資金進行投資的利率之間的差額。因此，不能保證市場利率的重大變化不會對我們的淨投資收入產生重大不利影響。在利率上升的時期，我們的資金成本會增加，如果我們的投資組合產生的利息收入沒有相應的增加，這可能會減少我們的淨投資收入。
我們定期衡量利率風險敞口。我們通過比較我們的利率敏感型資產和利率敏感型負債來評估利率風險並持續管理利率風險。我們可以根據1940年國會法案的要求，使用期貨、期權和遠期合約等標準對衝工具來對衝利率和貨幣匯率波動。雖然套期保值活動可能使我們免受利率不利變化的影響，但它們也可能限制我們從固定利率投資組合中享受較低利率的好處的能力。
此外，我們進行的任何以外幣計價的投資都將受到與貨幣匯率變化相關的風險的影響。這些風險包括外匯市場可能出現大幅波動、實施或修改外匯管制，以及二手市場可能出現流動性不足。這些風險將根據所涉及的一種或多種貨幣而有所不同。
 
72
目錄​​
 
第八項財務報表和補充數據。
已審計財務報表索引
​ ​ ​
 頁面 
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度營業報表
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度淨資產變動表
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度現金流量表
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的投資日程表
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
 
73
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致Runway Growth Credit Fund Inc.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了Runway Growth Credit Fund Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表(包括投資明細表)，以及截至2019年12月31日的三年內每年的相關經營表、淨資產和現金流量變化，以及財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的三年內每年的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們的程序包括通過與託管人和投資組合公司的通信確認截至2019年12月31日擁有的投資。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/RSM US LLP
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
芝加哥，伊利諾斯州
2020年3月19日
 
74
目錄​
 
跑道成長信貸基金公司。
資產負債表
​ ​ ​
12月31日，
2019
​ ​
12月31日，
2018
​
資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計算的投資： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
按公允價值計算的非控股/非關聯投資(費用為 $377,018,900
和223,851,892美元)
 ​ ​ ​ $ 368,016,276 ​ ​ ​ ​ $ 224,248,389 ​ ​
以公允價值投資美國國庫券(成本分別為99,982,765美元和79,959,928美元)( 分別為99,982,765美元和79,959,928美元)
 ​ ​ ​ ​ 99,965,423 ​ ​ ​ ​ ​ 79,959,928 ​ ​
按公允價值計算的投資總額(成本分別為 477,001,665美元和303,811,820美元)
 ​ ​ ​ ​ 467,981,699 ​ ​ ​ ​ ​ 304,208,317 ​ ​
現金和現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 45,799,672 ​ ​ ​ ​ ​ 2,527,474 ​ ​
遞延發售成本
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 102,865 ​ ​
應計應收利息
 ​ ​ ​ ​ 1,941,502 ​ ​ ​ ​ ​ 1,221,494 ​ ​
其他應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 403,566 ​ ​ ​ ​ ​ 41,160 ​ ​
預付費用
 ​ ​ ​ ​ 165,901 ​ ​ ​ ​ ​ 120,064 ​ ​
總資產
 ​ ​ ​ ​ 516,292,340 ​ ​ ​ ​ ​ 308,221,374 ​ ​
負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
信貸安排
 ​ ​ ​ ​ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 59,500,000 ​ ​
遞延信貸安排費用(扣除累計攤銷的  分別為129,290美元和82,648美元后的淨額)
 ​ ​ ​ ​ (978,907) ​ ​ ​ ​ ​ (129,759) ​ ​
債務總額減去未攤銷遞延融資成本
 ​ ​ ​ ​ 60,021,093 ​ ​ ​ ​ ​ 59,370,241 ​ ​
購買證券的應付金額
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 80,699 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
逆回購協議
 ​ ​ ​ ​ 74,593,802 ​ ​ ​ ​ ​ 79,560,129 ​ ​
應計獎勵費用
 ​ ​ ​ ​ 3,582,987 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,566 ​ ​
由於附屬公司
 ​ ​ ​ ​ 81,537 ​ ​ ​ ​ ​ 116,697 ​ ​
應付利息
 ​ ​ ​ ​ 500,056 ​ ​ ​ ​ ​ 163,981 ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ 1,199,644 ​ ​ ​ ​ ​ 388,666 ​ ​
總負債
 ​ ​ ​ ​ 139,979,119 ​ ​ ​ ​ ​ 140,981,738 ​ ​
承擔和或有事項(附註3)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨資產 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股，面值0.01美元；授權發行1億股；已發行和已發行股票分別為25,811,214股和11,056,595股，
分別
 ​ ​ ​ ​ 258,112 ​ ​ ​ ​ ​ 110,566 ​ ​
額外實收資本
 ​ ​ ​ ​ 384,369,854 ​ ​ ​ ​ ​ 162,568,188 ​ ​
可分配(虧損)收益
 ​ ​ ​ ​ (8,314,745) ​ ​ ​ ​ ​ 4,690,641 ​ ​
總淨資產
 ​ ​ ​ $ 376,313,221 ​ ​ ​ ​ $ 167,369,395 ​ ​
每股資產淨值
 ​ ​ ​ $ 14.58 ​ ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​
請參閲財務報表附註。
75
目錄​
 
跑道成長信貸基金公司。
運營報表
​ ​ ​
年終
12月31日，
2019
​ ​
年終
12月31日，
2018
​ ​
年終
12月31日，
2017
​
投資收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
來自非控股/非附屬公司：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利息收入
 ​ ​ ​ $ 53,015,168 ​ ​ ​ ​ $ 19,446,270 ​ ​ ​ ​ $ 3,023,456 ​ ​
支付實物利息收入
 ​ ​ ​ ​ 1,329,413 ​ ​ ​ ​ ​ 49,859 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
其他收入
 ​ ​ ​ ​ 557,796 ​ ​ ​ ​ ​ 900,377 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
美國國庫券利息收入
 ​ ​ ​ ​ 106,374 ​ ​ ​ ​ ​ 69,338 ​ ​ ​ ​ ​ 27,621 ​ ​
非投資來源的其他收入
 ​ ​ ​ ​ 130,385 ​ ​ ​ ​ ​ 290,210 ​ ​ ​ ​ ​ 88,645 ​ ​
股息收入
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
總投資收益
 ​ ​ ​ ​ 55,139,136 ​ ​ ​ ​ ​ 20,756,054 ​ ​ ​ ​ ​ 3,189,839 ​ ​
運營費用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
管理費
 ​ ​ ​ ​ 5,105,009 ​ ​ ​ ​ ​ 4,812,500 ​ ​ ​ ​ ​ 3,587,314 ​ ​
獎勵費
 ​ ​ ​ ​ 8,349,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,411,324 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ 1,186,466 ​ ​ ​ ​ ​ 532,732 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
專業費用
 ​ ​ ​ ​ 975,688 ​ ​ ​ ​ ​ 700,019 ​ ​ ​ ​ ​ 544,002 ​ ​
間接費用分配費用
 ​ ​ ​ ​ 855,889 ​ ​ ​ ​ ​ 454,337 ​ ​ ​ ​ ​ 313,147 ​ ​
行政費
 ​ ​ ​ ​ 490,022 ​ ​ ​ ​ ​ 209,761 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​
設施費用
 ​ ​ ​ ​ 478,731 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
董事酬金
 ​ ​ ​ ​ 222,154 ​ ​ ​ ​ ​ 208,000 ​ ​ ​ ​ ​ 206,500 ​ ​
諮詢費
 ​ ​ ​ ​ 110,328 ​ ​ ​ ​ ​ 66,933 ​ ​ ​ ​ ​ 49,650 ​ ​
税費
 ​ ​ ​ ​ 99,549 ​ ​ ​ ​ ​ 186,782 ​ ​ ​ ​ ​ 3,414 ​ ​
保險費
 ​ ​ ​ ​ 96,296 ​ ​ ​ ​ ​ 96,062 ​ ​ ​ ​ ​ 89,092 ​ ​
一般和行政費用
 ​ ​ ​ ​ 26,264 ​ ​ ​ ​ ​ 101,984 ​ ​ ​ ​ ​ 41,900 ​ ​
其他費用
 ​ ​ ​ ​ 689,460 ​ ​ ​ ​ ​ 269,203 ​ ​ ​ ​ ​ 71,366 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 18,685,305 ​ ​ ​ ​ ​ 9,049,637 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031,385 ​ ​
淨投資收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 36,453,831 ​ ​ ​ ​ ​ 11,706,417 ​ ​ ​ ​ ​ (1,841,546) ​ ​
已實現和未實現的投資收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非控制/非關聯投資的已實現收益，包括美國國庫券
 ​ ​ ​ ​ 609,031 ​ ​ ​ ​ ​ 59,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控制/非關聯投資未實現增值(折舊)淨變化，包括美國國庫券
 ​ ​ ​ ​ (9,416,462) ​ ​ ​ ​ ​ (8,693) ​ ​ ​ ​ ​ 405,251 ​ ​
投資已實現和未實現淨收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (8,807,431) ​ ​ ​ ​ ​ 51,099 ​ ​ ​ ​ ​ 405,251 ​ ​
經營所致淨資產淨增(減)
 ​ ​ ​ $ 27,646,400 ​ ​ ​ ​ $ 11,757,516 ​ ​ ​ ​ $ (1,436,295) ​ ​
每股普通股經營所致淨資產淨增加(減少)
 ​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​ ​ ​ $ 1.26 ​ ​ ​ ​ $ (0.51) ​ ​
每股普通股淨投資收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 1.95 ​ ​ ​ ​ $ 1.26 ​ ​ ​ ​ $ (0.66) ​ ​
加權平均流通股
 ​ ​ ​ ​ 18,701,021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,300,960 ​ ​ ​ ​ ​ 2,795,274 ​ ​
請參閲財務報表附註。
76
目錄​
 
跑道成長信貸基金公司。
淨資產變動表
​ ​ ​
年終
12月31日，
2019
​ ​
年終
12月31日，
2018
​ ​
年終
12月31日，
2017
​
營業淨資產淨增(減) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
淨投資收益(虧損)
 ​ ​ ​ $ 36,453,831 ​ ​ ​ ​ $ 11,706,417 ​ ​ ​ ​ $ (1,841,546) ​ ​
投資和美國國庫券的已實現收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 609,031 ​ ​ ​ ​ ​ 59,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資和美國國庫券未實現升值(折舊)淨變化
 ​ ​ ​ ​ (9,416,462) ​ ​ ​ ​ ​ (8,693) ​ ​ ​ ​ ​ 405,251 ​ ​
經營所致淨資產淨增(減)
 ​ ​ ​ ​ 27,646,400 ​ ​ ​ ​ ​ 11,757,516 ​ ​ ​ ​ ​ (1,436,295) ​ ​
從以下渠道向股東分配： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
支付給股東的股息
 ​ ​ ​ ​ (40,651,334) ​ ​ ​ ​ ​ (7,283,810) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
分配給股東的總股息
 ​ ​ ​ ​ (40,651,334) ​ ​ ​ ​ ​ (7,283,810) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股本交易 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通股發行
 ​ ​ ​ ​ 190,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000,000 ​ ​
在股息再投資下發行普通股
平面圖
 ​ ​ ​ ​ 32,458,787 ​ ​ ​ ​ ​ 5,855,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
報價成本
 ​ ​ ​ ​ (510,027) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股本交易產生的淨資產淨增長
 ​ ​ ​ ​ 221,948,760 ​ ​ ​ ​ ​ 35,855,312 ​ ​ ​ ​ ​ 125,000,000 ​ ​
淨資產合計增長
 ​ ​ ​ ​ 208,943,826 ​ ​ ​ ​ ​ 40,329,018 ​ ​ ​ ​ ​ 123,563,705 ​ ​
年初淨資產
 ​ ​ ​ ​ 167,369,395 ​ ​ ​ ​ ​ 127,040,377 ​ ​ ​ ​ ​ 3,476,672 ​ ​
年終淨資產
 ​ ​ ​ $ 376,313,221 ​ ​ ​ ​ $ 167,369,395 ​ ​ ​ ​ $ 127,040,377 ​ ​
股本活動 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已發行股份
 ​ ​ ​ ​ 14,754,619 ​ ​ ​ ​ ​ 2,388,261 ​ ​ ​ ​ ​ 8,333,334 ​ ​
年初發行的已發行股票
 ​ ​ ​ ​ 11,056,595 ​ ​ ​ ​ ​ 8,668,334 ​ ​ ​ ​ ​ 335,000 ​ ​
年底已發行的股票
 ​ ​ ​ ​ 25,811,214 ​ ​ ​ ​ ​ 11,056,595 ​ ​ ​ ​ ​ 8,668,334 ​ ​
請參閲財務報表附註。
77
目錄​
 
跑道成長信貸基金公司。
現金流量表
​ ​ ​
年終
12月31日，
2019
​ ​
年終
12月31日，
2018
​ ​
年終
12月31日，
2017
​
經營活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
經營所致淨資產淨增(減)
 ​ ​ ​ $ 27,646,400 ​ ​ ​ ​ $ 11,757,516 ​ ​ ​ ​ $ (1,436,295) ​ ​
對業務所致淨資產淨增加(減少)與業務活動中使用的現金淨額進行調整：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購買投資
 ​ ​ ​ ​ (241,669,802) ​ ​ ​ ​ ​ (168,111,471) ​ ​ ​ ​ ​ (67,005,037) ​ ​
購買美國國庫券
 ​ ​ ​ ​ (315,836,640) ​ ​ ​ ​ ​ (270,444,962) ​ ​ ​ ​ ​ (156,977,177) ​ ​
支付實物利息
 ​ ​ ​ ​ (1,329,413) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資的出售或到期
 ​ ​ ​ ​ 102,938,909 ​ ​ ​ ​ ​ 16,752,528 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
出售或到期美國國庫券
 ​ ​ ​ ​ 295,955,273 ​ ​ ​ ​ ​ 262,989,682 ​ ​ ​ ​ ​ 87,500,000 ​ ​
非控制/非關聯投資的已實現收益，包括美國國庫券
 ​ ​ ​ ​ (609,031) ​ ​ ​ ​ ​ (59,792) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控制/非關聯投資未實現(增值)折舊淨變化，包括美國Tresury票據
 ​ ​ ​ ​ 9,416,462 ​ ​ ​ ​ ​ 8,693 ​ ​ ​ ​ ​ (405,251) ​ ​
固定收益溢價或折扣攤銷
 ​ ​ ​ ​ (13,021,775) ​ ​ ​ ​ ​ (4,621,487) ​ ​ ​ ​ ​ (834,194) ​ ​
遞延信貸安排費用攤銷
 ​ ​ ​ ​ 236,981 ​ ​ ​ ​ ​ 82,648 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
營業資產和負債變動情況：
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應計應收利息
 ​ ​ ​ ​ (720,008) ​ ​ ​ ​ ​ (890,568) ​ ​ ​ ​ ​ (330,926) ​ ​
其他應收賬款
 ​ ​ ​ ​ 20,231 ​ ​ ​ ​ ​ (16,006) ​ ​ ​ ​ ​ (25,154) ​ ​
預付費用
 ​ ​ ​ ​ (45,837) ​ ​ ​ ​ ​ (23,615) ​ ​ ​ ​ ​ (11,352) ​ ​
購買證券的應付金額
 ​ ​ ​ ​ (80,699) ​ ​ ​ ​ ​ (18,915,011) ​ ​ ​ ​ ​ 18,995,710 ​ ​
遞延收入
 ​ ​ ​ ​ (100,000) ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計獎勵費用
 ​ ​ ​ ​ 2,511,421 ​ ​ ​ ​ ​ 1,071,566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由於投資組合公司
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
由於附屬公司
 ​ ​ ​ ​ (35,160) ​ ​ ​ ​ ​ 104,743 ​ ​ ​ ​ ​ (636,851) ​ ​
應付利息
 ​ ​ ​ ​ 336,075 ​ ​ ​ ​ ​ 163,981 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
應計費用和其他負債
 ​ ​ ​ ​ 810,978 ​ ​ ​ ​ ​ 121,000 ​ ​ ​ ​ ​ 207,483 ​ ​
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ (133,575,635) ​ ​ ​ ​ ​ (173,033,420) ​ ​ ​ ​ ​ (117,959,044) ​ ​
融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
遞延發售成本
 ​ ​ ​ ​ 102,865 ​ ​ ​ ​ ​ (102,865) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延信貸融資費
 ​ ​ ​ ​ (1,086,129) ​ ​ ​ ​ ​ (212,407) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信貸安排下的借款
 ​ ​ ​ ​ 162,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 74,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
信貸安排項下的還款
 ​ ​ ​ ​ (160,750,000) ​ ​ ​ ​ ​ (15,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
逆回購協議收益
 ​ ​ ​ ​ 289,385,422 ​ ​ ​ ​ ​ 79,560,129 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
逆回購協議的償還
 ​ ​ ​ ​ (294,351,749) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付給股東的股息
 ​ ​ ​ ​ (8,192,544) ​ ​ ​ ​ ​ (1,428,498) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
報價成本
 ​ ​ ​ ​ (510,027) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從已發行普通股收到的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 190,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 125,060,783 ​ ​
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​ ​ ​ 176,847,833 ​ ​ ​ ​ ​ 167,419,224 ​ ​ ​ ​ ​ 125,060,783 ​ ​
現金淨增(減)
 ​ ​ ​ ​ 43,272,198 ​ ​ ​ ​ ​ (5,614,196) ​ ​ ​ ​ ​ 7,101,739 ​ ​
年初現金及現金等價物
 ​ ​ ​ ​ 2,527,474 ​ ​ ​ ​ ​ 8,141,670 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,931 ​ ​
年終現金和現金等價物
 ​ ​ ​ $ 45,799,672 ​ ​ ​ ​ $ 2,527,474 ​ ​ ​ ​ $ 8,141,670 ​ ​
補充和非現金融資信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
已繳税款
 ​ ​ ​ $ 183,510 ​ ​ ​ ​ $ 3,272 ​ ​ ​ ​ $ 3,414 ​ ​
支付的利息
 ​ ​ ​ ​ 850,391 ​ ​ ​ ​ ​ 368,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非現金股利再投資
 ​ ​ ​ ​ 32,458,787 ​ ​ ​ ​ ​ 5,855,312 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
請參閲財務報表附註。
78
目錄​
 
跑道成長信貸基金公司。
 
投資明細表
2019年12月31日
投資組合公司
 ​ ​
子行業
 ​ ​
投資説明(1)、(5)、(6)、(11)
 ​ ​
採辦
日期
 ​ ​
主體/​
股票
 ​ ​
成本
 ​ ​
公允價值(2)
 ​ ​
的百分比
網絡
資產
 ​
非控股/非關聯投資 ​
優先擔保定期貸款 ​
Aginity，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​
第一批：Libor+10.5%PIK，
11.50%下限，5%ETP，到期
2/15/2020(4),(8),(12)
​ ​
5/25/2018
​ ​ ​ $ 7,386,026 ​ ​ ​ ​ $ 7,232,349 ​ ​ ​ ​ $ 2,511,589 ​ ​ ​ ​ ​ 0.67% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第二批：Libor+10.5%PIK，
11.50%樓層，延長線，
截止日期2/15/2020(4)、(8)、(12)		 ​ ​
7/25/2019
​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​
ARIA系統公司
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​
Libor+9.0%，下限11.35%，ETP 4.5%，2021年12月15日到期
 ​ ​
6/29/2018
​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 25,016,698 ​ ​ ​ ​ ​ 24,863,442 ​ ​ ​ ​ ​ 6.61 ​ ​
輝煌地球有限責任公司
 ​ ​ 互聯網零售 ​ ​
Libor+8.25%，10.40%下限，4.5%ETP，2023年4月15日到期
 ​ ​
9/30/2019
​ ​ ​ ​ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 33,795,605 ​ ​ ​ ​ ​ 33,795,605 ​ ​ ​ ​ ​ 8.98 ​ ​
CareCloud公司
 ​ ​
醫療保健技術
 ​ ​
Prime+7.0%，11.75%下限，3.5%ETP，
截止日期為2022年6月15日
 ​ ​
6/19/2018
​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,994,734 ​ ​ ​ ​ ​ 23,320,627 ​ ​ ​ ​ ​ 6.20 ​ ​
Circadence公司
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ Libor+9.50%，下限12.0%，ETP 6%，
截止日期為2022年12月15日		 ​ ​
12/20/2018
​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,038,641 ​ ​ ​ ​ ​ 15,485,065 ​ ​ ​ ​ ​ 4.11 ​ ​
Cloud Passage，Inc.
 ​ ​ 數據處理和外包服務 ​ ​ Libor+7.50%，1%PIK，10.00%下限，2.75%ETP，2023年6月13日到期(4) ​ ​
6/13/2019
​ ​ ​ ​ 7,538,624 ​ ​ ​ ​ ​ 7,280,486 ​ ​ ​ ​ ​ 7,280,486 ​ ​ ​ ​ ​ 1.93 ​ ​
Dejero Labs Inc.
 ​ ​ 數據處理和外包服務 ​ ​ Libor+9.25%，11.75%下限，4.5%ETP，2023年5月31日到期(3)，(7) ​ ​
5/31/2019
​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,797,612 ​ ​ ​ ​ ​ 10,797,612 ​ ​ ​ ​ ​ 2.87 ​ ​
Dtex Systems，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ 倫敦銀行間同業拆借利率+10.65%PIK，13%下限，4.875%ETP，2021年11月15日到期 ​ ​
6/1/2018
​ ​ ​ ​ 8,130,147 ​ ​ ​ ​ ​ 8,233,588 ​ ​ ​ ​ ​ 8,436,559 ​ ​ ​ ​ ​ 2.24 ​ ​
回聲360
控股公司
 ​ ​ 教育服務 ​ ​ 第一批：Libor+9.25%，下限12.05%，ETP 4.0%，2023年5月3日到期 ​ ​
5/3/2019
​ ​ ​ ​ 14,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,773,561 ​ ​ ​ ​ ​ 13,773,561 ​ ​ ​ ​ ​ 3.66 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第二批：Libor+9.25%，下限12.05%，ETP 4.0%，2023年5月3日到期 ​ ​
5/3/2019
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,973,193 ​ ​ ​ ​ ​ 2,970,709 ​ ​ ​ ​ ​ 0.79 ​ ​
ESilicon公司
 ​ ​ 半導體 ​ ​ 第一批：Libor+10.50%，13%下限，5%ETP，2020年7月15日到期 ​ ​
7/31/2017
​ ​ ​ ​ 2,916,667 ​ ​ ​ ​ ​ 3,323,305 ​ ​ ​ ​ ​ 3,442,998 ​ ​ ​ ​ ​ 0.91 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
第二批：Libor+10.50%，13%下限，5%ETP，2021年1月15日到期
 ​ ​
2/8/2018
​ ​ ​ ​ 2,708,333 ​ ​ ​ ​ ​ 2,886,855 ​ ​ ​ ​ ​ 2,982,784 ​ ​ ​ ​ ​ 0.79 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
第三批：Libor+10.50%，下限13%，ETP 5%，2020年6月15日到期
 ​ ​
6/21/2019
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,177,163 ​ ​ ​ ​ ​ 11,063,021 ​ ​ ​ ​ ​ 2.94 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
第四批：優質+2.75%，循環
LINE，截止時間為2020年6月15日
 ​ ​
6/21/2019
​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 11,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,590,278 ​ ​ ​ ​ ​ 2.81 ​ ​
INRIX，Inc.
 ​ ​ 互聯網軟件和服務 ​ ​ 第一批：Libor+8.0%，下限10.5%，ETP 2.5%，2023年7月15日到期 ​ ​
7/26/2019
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,600,991 ​ ​ ​ ​ ​ 19,600,991 ​ ​ ​ ​ ​ 5.21 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第一批：Libor+8.0%，下限10.5%，ETP 2.5%，2023年7月15日到期 ​ ​
7/26/2019
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,703,249 ​ ​ ​ ​ ​ 4,703,249 ​ ​ ​ ​ ​ 1.25 ​ ​
長尾廣告
解決方案公司
(DBA JW
玩家)
 ​ ​ 互聯網軟件和服務 ​ ​ Libor+8.75%。10.75%下限，3%ETP，2023年6月15日到期 ​ ​
12/12/2019
​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,655,194 ​ ​ ​ ​ ​ 24,655,194 ​ ​ ​ ​ ​ 6.55 ​ ​
Massdrop Inc.
 ​ ​
計算機與電子產品零售業
 ​ ​
Libor+8.25%，下限10.65%，ETP 4%，2023年1月15日到期
 ​ ​
7/22/2019
​ ​ ​ ​ 17,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,220,865 ​ ​ ​ ​ ​ 17,220,865 ​ ​ ​ ​ ​ 4.58 ​ ​
明樂健康(MingleHealth)
關懷解決方案，
Inc.
 ​ ​
醫療保健技術
 ​ ​ Libor+9.5%，下限11.75%，ETP 4%，
截止日期為2022年8月15日(12)		 ​ ​
8/15/2019
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,783,543 ​ ​ ​ ​ ​ 5,417,339 ​ ​ ​ ​ ​ 1.44 ​ ​
請參閲財務報表附註。
79
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
 
 - 投資日程表(續)
2019年12月31日
投資組合公司
 ​ ​
子行業
 ​ ​
投資説明(1)、(5)、(6)、(11)
 ​ ​
採辦
日期
 ​ ​
主體/​
股票
 ​ ​
成本
 ​ ​
公允價值(2)
 ​ ​
的百分比
網絡
資產
 ​
非控股/非關聯投資(續) ​
優先擔保定期貸款(續) ​
Mojix，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​
第一批：Libor+12%PIK，11.00%
下限，5%ETP，2021年5月15日到期
 ​ ​
5/16/2017
​ ​ ​ $ 6,296,833 ​ ​ ​ ​ $ 6,191,982 ​ ​ ​ ​ $ 4,726,334 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第二批：Libor+12%PIK，
11.00%下限，5%ETP，截止日期為2021年5月15日		 ​ ​
8/3/2017
​ ​ ​ ​ 2,098,944 ​ ​ ​ ​ ​ 2,067,505 ​ ​ ​ ​ ​ 1,575,445 ​ ​ ​ ​ ​ 0.42 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第三批：Libor+12%PIK，
11.00%下限，5%ETP，截止日期為2021年5月15日		 ​ ​
7/6/2018
​ ​ ​ ​ 524,206 ​ ​ ​ ​ ​ 518,864 ​ ​ ​ ​ ​ 393,914 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第四批：Libor+12%PIK，
11.00%下限，5%ETP，截止日期為2021年5月15日		 ​ ​
9/5/2018
​ ​ ​ ​ 523,474 ​ ​ ​ ​ ​ 516,902 ​ ​ ​ ​ ​ 392,469 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第五批：Libor+12%PIK，
11.00%下限，5%ETP，截止日期為2021年5月15日		 ​ ​
1/28/2019
​ ​ ​ ​ 1,042,472 ​ ​ ​ ​ ​ 1.020,642 ​ ​ ​ ​ ​ 782,469 ​ ​ ​ ​ ​ 0.21 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第六批：Libor+12%PIK，
11.00%下限，截止日期為2020年1月31日		 ​ ​
12/18/2019
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.27 ​ ​
3DNA公司(dba
(NationBuilder)
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ 第一批：Libor+9.00%，
11.50%下限，5%ETP，2022年4月28日到期		 ​ ​
12/28/2019
​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,016,888 ​ ​ ​ ​ ​ 6,942,703 ​ ​ ​ ​ ​ 1.84 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第二批：Libor+9.00%，
11.50%下限，5%ETP，2022年4月28日到期		 ​ ​
6/12/2019
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 502,374 ​ ​ ​ ​ ​ 497,063 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​
OUSTER，Inc.
 ​ ​
技術硬件，
存儲和外圍設備
 ​ ​
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+8.50%，下限10.75%，
3.50%ETP，2021年5月15日到期
 ​ ​
11/27/2018
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 10,007,056 ​ ​ ​ ​ ​ 10,007,056 ​ ​ ​ ​ ​ 2.66 ​ ​
Pivot3，Inc.
 ​ ​
數據處理和外包服務
 ​ ​
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+8.50%，下限11.00%，ETP 4%，2022年11月15日到期
 ​ ​
5/13/2019
​ ​ ​ ​ 20,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 19,863,175 ​ ​ ​ ​ ​ 19,728,122 ​ ​ ​ ​ ​ 5.24 ​ ​
RealWear，Inc.
 ​ ​
技術硬件，
存儲和外圍設備
 ​ ​
Libor+8%，10.35%下限，5%ETP，2023年6月28日到期
 ​ ​
6/28/2018
​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,653,512 ​ ​ ​ ​ ​ 24,653,512 ​ ​ ​ ​ ​ 6.55 ​ ​
規模計算，
Inc.
 ​ ​ 系統軟件 ​ ​ Libor+9.25%，下限11.75%，ETP 4.5%，2022年9月15日到期 ​ ​
3/29/2019
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,798,210 ​ ​ ​ ​ ​ 14,418,842 ​ ​ ​ ​ ​ 3.83 ​ ​
ShareThis，Inc.
 ​ ​ 數據處理和外包服務 ​ ​ 第一批：Libor+9.25%，下限11.60%，ETP 5%，2022年6月15日到期 ​ ​
12/3/2018
​ ​ ​ ​ 19,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,123,758 ​ ​ ​ ​ ​ 18,123,758 ​ ​ ​ ​ ​ 4.82 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第二批：Libor+9.25%，下限11.60%，ETP 5%，2022年6月15日到期 ​ ​
1/17/2019
​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 699,312 ​ ​ ​ ​ ​ 699,312 ​ ​ ​ ​ ​ 0.19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
第三批：Libor+9.25%，11.60%
下限，5%ETP，2022年6月15日到期
 ​ ​
7/24/2019
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 917,457 ​ ​ ​ ​ ​ 917,457 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25 ​ ​
高級擔保定期貸款總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 358,385,089 ​ ​ ​ ​ ​ 349,570,424 ​ ​ ​ ​ ​ 92.89 ​ ​
優先股(8) ​
ARIA系統公司
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ G系列優先股 ​ ​
7/10/2018
​ ​ ​ ​ 289,419 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 437,515 ​ ​ ​ ​ ​ 0.12 ​ ​
手令(8) ​
Aginity，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​
A系列優先股認股權證，
行權價1.949美元/股，到期
5/25/2028(12)
​ ​
5/25/2018
​ ​ ​ ​ 359,158 ​ ​ ​ ​ ​ 167,727 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ A-1系列優先股認股權證，行權價為每股0.01美元，2029年2月25日到期 ​ ​
2/25/2019
​ ​ ​ ​ 205,234 ​ ​ ​ ​ ​ 151,873 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
請參閲財務報表附註。
80
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
 
 - 投資日程表(續)
2019年12月31日
投資組合公司
 ​ ​
子行業
 ​ ​
投資説明(1)、(5)、(6)、(11)
 ​ ​
採辦
日期
 ​ ​
主體/​
股票
 ​ ​
成本
 ​ ​
公允價值(2)
 ​ ​
的百分比
網絡
資產
 ​
非控股/非關聯投資(續) ​
手令(8)(續) ​
AllClear ID，Inc.
 ​ ​
專業化消費者服務
 ​ ​
普通股認股權證，行使
價格為每股0.01美元，2027年9月1日到期
 ​ ​
9/1/2017
​ ​ ​ $ 870,514 ​ ​ ​ ​ $ 1,749,733 ​ ​ ​ ​ $ 906,205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24% ​ ​
ARIA系統公司
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ G系列優先股認股權證，
行權價0.8638美元/股，到期
6/29/2028 		​ ​
6/29/2018
​ ​ ​ ​ 2,170,641 ​ ​ ​ ​ ​ 770,578 ​ ​ ​ ​ ​ 2,633,681 ​ ​ ​ ​ ​ 0.69 ​ ​
阿斯彭集團(Aspen Group Inc.)
 ​ ​ 教育服務 ​ ​ 普通股認股權證，行使
價格6.87美元/股，2022年7月25日到期		 ​ ​
7/25/2017
​ ​ ​ ​ 224,174 ​ ​ ​ ​ ​ 583,301 ​ ​ ​ ​ ​ 631,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​
輝煌地球有限責任公司
 ​ ​ 互聯網零售 ​ ​ P類單位認股權證，行使價5.25美元/股，2029年9月30日到期 ​ ​
9/30/2019
​ ​ ​ ​ 333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 973,000 ​ ​ ​ ​ ​ 955,667 ​ ​ ​ ​ ​ 0.25 ​ ​
CareCloud公司
 ​ ​
醫療保健技術
 ​ ​
A-1系列優先股認股權證，行權價為每股0.8287美元，2025年6月16日到期
 ​ ​
4/17/2019
​ ​ ​ ​ 2,262,579 ​ ​ ​ ​ ​ 394,163 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Circadence公司
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ A-5系列優先股認股權證，行權價1.08美元/股，2028年12月20日到期 ​ ​
12/20/2018
​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 3,630,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,393,522 ​ ​ ​ ​ ​ 0.90 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
A-5系列優先股認股權證，行權價1.08美元/股，2029年10月31日到期
 ​ ​
10/31/2019
​ ​ ​ ​ 416,667 ​ ​ ​ ​ ​ 845,540 ​ ​ ​ ​ ​ 848,380 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
Cloud Passage，Inc.
 ​ ​
數據處理和外包服務
 ​ ​
D-1系列優先股認股權證，行權價1.60美元/股，2029年6月13日到期
 ​ ​
6/13/2019
​ ​ ​ ​ 210,938 ​ ​ ​ ​ ​ 273,798 ​ ​ ​ ​ ​ 266,626 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​
Dejero Labs Inc.
 ​ ​ 數據處理和外包服務 ​ ​ 普通股認股權證，行使
價格為每股0.01美元，到期
5/31/2029(3),(7) 		​ ​
5/31/2019
​ ​ ​ ​ 333,621 ​ ​ ​ ​ ​ 192,499 ​ ​ ​ ​ ​ 198,664 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05 ​ ​
Dtex Systems，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​
系列C的授權書-Prime優先
股票，行權價0.6000美元/股，
2025年6月1日到期
 ​ ​
6/1/2018
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 59,000 ​ ​ ​ ​ ​ 57,500 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 系列C的授權書-Prime優先
股票，行權價0.6000美元/股，
2026年7月11日到期		 ​ ​
7/11/2019
​ ​ ​ ​ 833,333 ​ ​ ​ ​ ​ 114,719 ​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
回聲360
控股公司
 ​ ​ 教育服務 ​ ​
E系列優先股認股權證，
行權價1.5963美元/股，到期
5/3/2029
​ ​
5/3/2019
​ ​ ​ ​ 1,066,767 ​ ​ ​ ​ ​ 299,762 ​ ​ ​ ​ ​ 318,963 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
ESilicon公司
 ​ ​ 半導體 ​ ​
H系列優先股認股權證，
行權價1.01美元/股，到期
7/31/2027
​ ​
7/31/2017
​ ​ ​ ​ 1,485,149 ​ ​ ​ ​ ​ 543,564 ​ ​ ​ ​ ​ 2,249,999 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ H系列優先股認股權證，
行權價1.01美元/股，到期
6/21/2029 		​ ​
6/21/2019
​ ​ ​ ​ 990,099 ​ ​ ​ ​ ​ 312,871 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​
INRIX，Inc.
 ​ ​ 互聯網軟件和服務 ​ ​ 普通股認股權證，行使
價格9.29美元/股，2029年7月26日到期		 ​ ​
7/26/2019
​ ​ ​ ​ 150,804 ​ ​ ​ ​ ​ 522,083 ​ ​ ​ ​ ​ 475,485 ​ ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​
長尾廣告
解決方案公司
(DBA JW
玩家)
 ​ ​
互聯網軟件和服務
 ​ ​
普通股認股權證，行使
價格1.49美元/股，2029年12月12日到期
 ​ ​
12/12/2019
​ ​ ​ ​ 332,997 ​ ​ ​ ​ ​ 38,800 ​ ​ ​ ​ ​ 38,800 ​ ​ ​ ​ ​ 0.01 ​ ​
請參閲財務報表附註。
81
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
 
 - 投資日程表(續)
2019年12月31日
投資組合公司
 ​ ​
子行業
 ​ ​
投資説明(1)、(5)、(6)、(11)
 ​ ​
採辦
日期
 ​ ​
主體/​
股票
 ​ ​
成本
 ​ ​
公允價值(2)
 ​ ​
的百分比
網絡
資產
 ​
非控股/非關聯投資(續) ​
手令(8)(續) ​
Massdrop Inc.
 ​ ​
計算機與電子產品零售業
 ​ ​
B系列優先股認股權證，
行權價1.1938美元/股，到期
7/22/2019
​ ​
7/22/2019
​ ​ ​ $ 848,093 ​ ​ ​ ​ $ 183,188 ​ ​ ​ ​ $ 190,821 ​ ​ ​ ​ ​ 0.05% ​ ​
明樂健康(MingleHealth)
關懷解決方案，
Inc.
 ​ ​
醫療保健技術
 ​ ​ AAA系列優先股認股權證，行使價0.24美元/股，2028年8月15日到期 ​ ​
8/15/2018
​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 492,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Mojix，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​
普通股行使權證
價格10.64美元/股，2027年5月16日到期
 ​ ​
5/16/2017
​ ​ ​ ​ 164,427 ​ ​ ​ ​ ​ 417,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
系列1優先股的認股權證，
行權價0.28美元/股，到期
12/20/2028
​ ​
12/20/2018
​ ​ ​ ​ 7,176,973 ​ ​ ​ ​ ​ 806,991 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 系列1優先股行權證行權價0.28美元，2029年5月30日到期 ​ ​
5/30/2019
​ ​ ​ ​ 358,849 ​ ​ ​ ​ ​ 21,531 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
系列1優先股行權證將於2029年12月17日到期，行權價為每股0.28美元
 ​ ​
12/17/2029
​ ​ ​ ​ 358,849 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
3DNA公司(dba
(NationBuilder)
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ C-1系列優先股認股權證，行權價為每股1.4643美元，2028年12月28日到期 ​ ​
12/28/2018
​ ​ ​ ​ 273,164 ​ ​ ​ ​ ​ 104,138 ​ ​ ​ ​ ​ 87,959 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
OUSTER，Inc.
 ​ ​ 技術硬件，
存儲和外圍設備		 ​ ​
A系列優先股認股權證，
行權價11.3158美元/股，到期
11/27/2028
​ ​
11/27/2018
​ ​ ​ ​ .53,023 ​ ​ ​ ​ ​ 103,010 ​ ​ ​ ​ ​ 134,837 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
Pivot3，Inc.
 ​ ​
數據處理和外包服務
 ​ ​
D系列優先股認股權證，
行權價0.59美元/股，到期
5/13/2029
​ ​
5/13/2029
​ ​ ​ ​ 2,033,898 ​ ​ ​ ​ ​ 216,610 ​ ​ ​ ​ ​ 141,966 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
RealWear，Inc.
 ​ ​ 技術硬件，
存儲和外圍設備		 ​ ​ A系列優先股認股權證，
行權價4.4464美元/股，到期
10/5/2028 		​ ​
10/5/2018
​ ​ ​ ​ 112,451 ​ ​ ​ ​ ​ 135,841 ​ ​ ​ ​ ​ 393,129 ​ ​ ​ ​ ​ 0.10 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
A系列優先股認股權證，
行權價4.4464美元/股，到期
12/28/2028
​ ​
12/28/2018
​ ​ ​ ​ 22,491 ​ ​ ​ ​ ​ 25,248 ​ ​ ​ ​ ​ 78,628 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 認股權證系列A優先股，行權價6.78美元/股，2029年6月27日到期 ​ ​
6/27/2019
​ ​ ​ ​ 123,894 ​ ​ ​ ​ ​ 380,850 ​ ​ ​ ​ ​ 336,372 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​
規模計算，
Inc.
 ​ ​ 系統軟件 ​ ​ F-1系列優先股認股權證，行權價為每股0.8031美元，2029年3月29日到期 ​ ​
3/29/2019
​ ​ ​ ​ 2,147,926 ​ ​ ​ ​ ​ 345,816 ​ ​ ​ ​ ​ 317,893 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
SendtoNews Video，Inc.
 ​ ​ 廣告 ​ ​
B類非表決權股票認股權證，行權價為每股0.67美元，2027年6月30日到期(3)，(7)
 ​ ​
6/30/2017
​ ​ ​ ​ 191,500 ​ ​ ​ ​ ​ 246,461 ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
ShareThis Inc.
 ​ ​ 數據處理和外包服務 ​ ​ D-3系列優先股認股權證，行權價為每股2.4320美元，2028年12月3日到期 ​ ​
12/3/2018
​ ​ ​ ​ 647,615 ​ ​ ​ ​ ​ 2,162,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,162,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.57 ​ ​
請參閲財務報表附註。
82
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
 
 - 投資日程表(續)
2019年12月31日
投資組合公司
 ​ ​
子行業
 ​ ​
投資説明(1)、(5)、(6)、(11)
 ​ ​
採辦
日期
 ​ ​
主體/​
股票
 ​ ​
成本
 ​ ​
公允價值(2)
 ​ ​
的百分比
網絡
資產
 ​
非控股/非關聯投資(續) ​
手令(8)(續) ​
ZSpace，Inc.
 ​ ​
技術硬件，
存儲和外圍設備
 ​ ​
E系列優先股認股權證，
行權價0.90美元/股，到期
12/29/2027
​ ​
12/29/2017
​ ​ ​ $ 1,896,966 ​ ​ ​ ​ $ 707,568 ​ ​ ​ ​ $ 208,595 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
E系列優先股認股權證，
行權價0.90美元/股，到期
2/11/2029
​ ​
2/11/2019
​ ​ ​ $ 2,806,830 ​ ​ ​ ​ ​ 411,528 ​ ​ ​ ​ ​ 308,645 ​ ​ ​ ​ ​ 0.07 ​ ​
總認股權證
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,383,811 ​ ​ ​ ​ ​ 18,008,337 ​ ​ ​ ​ ​ 4.78 ​ ​
非控股/非關聯投資總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 377,018,900 ​ ​ ​ ​ ​ 368,016,276 ​ ​ ​ ​ ​ 97.67 ​ ​
美國財政部
 ​ ​ ​ ​ ​ 美國國庫券，1.33%，2020年1月7日到期(10) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 74,983,437 ​ ​ ​ ​ ​ 74,966,770 ​ ​ ​ ​ ​ 19.92 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
美國國庫券，0.97%，2020年1月2日到期
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,999,328 ​ ​ ​ ​ ​ 24,998,653 ​ ​ ​ ​ ​ 6.64 ​ ​
美國財政部總額
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 99,982,765 ​ ​ ​ ​ ​ 99,965,423 ​ ​ ​ ​ ​ 26.56 ​ ​
總投資
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 477,001,665 ​ ​ ​ ​ $ 467,981,699 ​ ​ ​ ​ ​ 124.36% ​ ​
​
​
(1)
債券利率的披露包括現金利率和實物支付(“實物支付”)利率(視情況而定)。除非另有説明，否則公司所有可變利率債務投資的利息由參考3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或美國最優惠利率確定。截至2019年12月31日，3個月期LIBOR為1.91%，美國最優惠利率為4.75%。
​
(2)
投資組合公司的所有投資，截至2019年12月31日，佔公司淨資產的97.80%，在轉售方面受到限制，並按公司董事會真誠確定的公允價值進行估值。
​
(3)
投資不是1940年修訂的《投資公司法》第55(A)節所界定的合格投資。截至2019年12月31日，不符合條件的資產佔總投資的4.25%(按公允價值計算)。在收購任何額外的不符合條件的資產時，符合條件的資產必須至少佔總資產的70%。如果在任何時候，符合條件的資產不佔公司總資產的70%以上，公司將被禁止收購任何額外的不符合條件的資產，直到其符合第295(A)節的要求。
​
(4)
表示PIK安全性。PIK利息將在到期時累加和支付。
​
(5)
所有的投資都使用不可觀察的輸入進行估值，除了美國國庫券，它是使用可觀察的輸入進行估值的。
​
(6)
除非另有説明，否則所有投資均在美國註冊。
​
(7)
投資註冊地在加拿大。
​
(8)
投資不會產生收益。
​
(9)
投資按公允價值減去無資金承諾的公允價值持有。有關更多詳細信息，請參見注釋3。
​
(10)
總面值為75,000,000美元的國庫券是根據與高盛達成的5.00%型逆回購協議購買的，逆回購日期為2019年12月27日，2020年1月3日到期，回購價格為75,000,000美元，並以2020年1月7日到期的1.45%型美國國庫券為抵押，票面價值為75,000,000美元，公允價值為74,966,771美元。
​
請參閲財務報表附註。
83
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
 
 - 投資日程表(續)
2019年12月31日
(11)
披露的期末付款(“ETP”)是一次性付款，以原始本金的一定百分比表示。
​
(12)
在借款人出售的情況下，Aginity，Inc.將首先從公司可獲得的收益中償還延長線的款項。
​
下表顯示了截至2019年12月31日，我們按地理區域和行業劃分的投資組合的公允價值(不包括持有的任何美國國庫券)：
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​
地理區域
 ​ ​
投資於
公允價值
 ​ ​
百分比
淨資產
 ​
美國西部
 ​ ​ ​ $ 226,473,356 ​ ​ ​ ​ ​ 60.19% ​ ​
美國西北部
 ​ ​ ​ ​ 50,241,366 ​ ​ ​ ​ ​ 13.35 ​ ​
美國東南部
 ​ ​ ​ ​ 23,320,627 ​ ​ ​ ​ ​ 6.20 ​ ​
美國中南部
 ​ ​ ​ ​ 20,776,293 ​ ​ ​ ​ ​ 5.52 ​ ​
美國中西部
 ​ ​ ​ ​ 19,048,324 ​ ​ ​ ​ ​ 5.06 ​ ​
美國東北部
 ​ ​ ​ ​ 17,102,034 ​ ​ ​ ​ ​ 4.54 ​ ​
加拿大
 ​ ​ ​ ​ 11,054,276 ​ ​ ​ ​ ​ 2.94 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 368,016,276 ​ ​ ​ ​ ​ 97.80% ​ ​
​
​ ​ ​
2019年12月31日
 ​
行業
 ​ ​
投資於
公允價值
 ​ ​
百分比
淨資產
 ​
應用軟件
 ​ ​ ​ $ 101,674,597 ​ ​ ​ ​ ​ 27.02% ​ ​
數據處理和外包服務
 ​ ​ ​ ​ 60,316,003 ​ ​ ​ ​ ​ 16.03 ​ ​
技術硬件、存儲和外圍設備
 ​ ​ ​ ​ 36,120,776 ​ ​ ​ ​ ​ 9.60 ​ ​
互聯網零售
 ​ ​ ​ ​ 34,751,272 ​ ​ ​ ​ ​ 9.23 ​ ​
半導體
 ​ ​ ​ ​ 30,829,079 ​ ​ ​ ​ ​ 8.19 ​ ​
醫療保健技術
 ​ ​ ​ ​ 28,737,966 ​ ​ ​ ​ ​ 7.64 ​ ​
互聯網軟件和服務
 ​ ​ ​ ​ 24,779,724 ​ ​ ​ ​ ​ 6.58 ​ ​
教育服務
 ​ ​ ​ ​ 17,694,233 ​ ​ ​ ​ ​ 4.70 ​ ​
計算機與電子產品零售業
 ​ ​ ​ ​ 17,411,686 ​ ​ ​ ​ ​ 4.63 ​ ​
系統軟件
 ​ ​ ​ ​ 14,736,735 ​ ​ ​ ​ ​ 3.92 ​ ​
專業化消費者服務
 ​ ​ ​ ​ 906,205 ​ ​ ​ ​ ​ 0.24 ​ ​
廣告
 ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 368,016,276 ​ ​ ​ ​ ​ 97.80% ​ ​
請參閲財務報表附註。
84
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
 
投資明細表
2018年12月31日
投資組合公司
 ​ ​
子行業
 ​ ​
投資説明(1)、(5)、(6)、(11)、(13)
 ​ ​
採辦
日期
 ​ ​
主體/​
股票
 ​ ​
成本
 ​ ​
公允價值(2)
 ​ ​
的百分比
網絡
資產
 ​
非控股/非關聯投資 ​
優先擔保定期貸款 ​
Aginity，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​
Libor+9.5%，下限11.5%，
5%ETP，2022年5月25日到期
 ​ ​
5/25/2018
​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 6,795,581 ​ ​ ​ ​ $ 6,675,922 ​ ​ ​ ​ ​ 3.99% ​ ​
AllClear ID，Inc.
 ​ ​
專業消費者
服務
 ​ ​ 第一批：Libor+10.75%，
12.25%下限，5%ETP，到期
8/15/2021 		​ ​
9/1/2017
​ ​ ​ ​ 10,000,00 ​ ​ ​ ​ ​ 9,545,594 ​ ​ ​ ​ ​ 9,841,798 ​ ​ ​ ​ ​ 5.88 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
第二批：Libor+8.50%，
10.00%下限，5%ETP，到期
8/15/2021
​ ​
10/17/2018
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,342,367 ​ ​ ​ ​ ​ 4,920,899 ​ ​ ​ ​ ​ 2.94 ​ ​
ARIA系統公司
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+9.0%，下限11.35%，
4%ETP，2021年12月15日到期
 ​ ​
6/29/2018
​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,305,208 ​ ​ ​ ​ ​ 24,212,998 ​ ​ ​ ​ ​ 14.46 ​ ​
CareCloud公司
 ​ ​
醫療保健技術
 ​ ​
質數+7.0%，下限11.75%，
3.5%ETP，2022年6月15日到期
 ​ ​
6/19/2018
​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 24,570,129 ​ ​ ​ ​ ​ 24,123,158 ​ ​ ​ ​ ​ 14.41 ​ ​
Circadence公司
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+9.50%，下限12.0%，
5%ETP，2022年6月20日到期		 ​ ​
12/20/2018
​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,239,085 ​ ​ ​ ​ ​ 14,239,085 ​ ​ ​ ​ ​ 8.51 ​ ​
Drawbridge，Inc.
 ​ ​ 數據處理和外包服務 ​ ​ 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+9.0%，下限11.25%，
4%ETP，2022年10月22日到期		 ​ ​
10/22/2018
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,467,708 ​ ​ ​ ​ ​ 14,467,708 ​ ​ ​ ​ ​ 8.64 ​ ​
Dtex Systems，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+9.15%，下限11.5%，
11.5%現金上限，4%ETP到期
11/15/2021 		​ ​
6/1/2018
​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,938,983 ​ ​ ​ ​ ​ 7,887,407 ​ ​ ​ ​ ​ 4.71 ​ ​
ESilicon公司
 ​ ​ 半導體 ​ ​
第一批：Libor+10.5%，
11.5%下限，5%ETP，到期
7/15/2020
​ ​
7/31/2017
​ ​ ​ ​ 7,916,667 ​ ​ ​ ​ ​ 7,976,198 ​ ​ ​ ​ ​ 8,227,697 ​ ​ ​ ​ ​ 4.92 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第二批：Libor+10.5%，
11.5%下限，5%ETP，到期
1/15/2021 		​ ​
2/8/2018
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,063,065 ​ ​ ​ ​ ​ 5,196,440 ​ ​ ​ ​ ​ 3.10 ​ ​
Jibe，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+10.0%，下限12.25%，
5%ETP，2022年6月7日到期		 ​ ​
6/7/2018
​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,951,535 ​ ​ ​ ​ ​ 6,951,535 ​ ​ ​ ​ ​ 4.15 ​ ​
明樂健康(MingleHealth)
關懷解決方案，
Inc.
 ​ ​
醫療保健技術
 ​ ​ Libor+9.5%，下限11.75%，
4%ETP，2022年8月15日到期		 ​ ​
8/15/2018
​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,532,093 ​ ​ ​ ​ ​ 5,532,093 ​ ​ ​ ​ ​ 3.31 ​ ​
莫比烏斯影像公司
有限責任公司
 ​ ​
醫療保健技術
 ​ ​
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+9.25%，下限11%，
4%ETP，2022年10月15日到期
 ​ ​
11/23/2018
​ ​ ​ ​ 15,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 13,551,386 ​ ​ ​ ​ ​ 13,551,386 ​ ​ ​ ​ ​ 8.10 ​ ​
Mojix，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ 第一批：Libor+10.5%，
11%的下限，12.0%的現金上限
5%ETP，2021年5月15日到期(4)，(9)		 ​ ​
5/16/2017
​ ​ ​ ​ 6,034,383 ​ ​ ​ ​ ​ 5,514,492 ​ ​ ​ ​ ​ 5,200,452 ​ ​ ​ ​ ​ 3.11 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
第二批：Libor+10.5%，
11%的下限，12.0%的現金上限
5%ETP，2021年5月15日到期(4)，(9)
 ​ ​
8/3/2017
​ ​ ​ ​ 2,011,462 ​ ​ ​ ​ ​ 1,845,251 ​ ​ ​ ​ ​ 1,733,484 ​ ​ ​ ​ ​ 1.04 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
第三批：Libor+10.5%，
11%的下限，12.0%的現金上限
5%ETP，2021年5月15日到期(4)，(9)
 ​ ​
7/6/2018
​ ​ ​ ​ 502,357 ​ ​ ​ ​ ​ 465,516 ​ ​ ​ ​ ​ 432,933 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第四批：Libor+10.5%，
11%的下限，12.0%的現金上限
5%ETP，2021年5月15日到期(4)，(9)		 ​ ​
9/5/2018
​ ​ ​ ​ 501,656 ​ ​ ​ ​ ​ 462,652 ​ ​ ​ ​ ​ 432,329 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​
3DNA公司(dba
(NationBuilder)
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+9%，下限11.5%，
5%ETP，2022年4月28日到期		 ​ ​
12/28/2018
​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,827,787 ​ ​ ​ ​ ​ 6,827,787 ​ ​ ​ ​ ​ 4.08 ​ ​
OUSTER，Inc.
 ​ ​
技術硬件，
存儲和外圍設備
 ​ ​
Libor+8.5%，下限10.75%，
3.5%ETP，2021年5月15日到期(14)
 ​ ​
11/27/2018
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
請參閲財務報表附註。
85
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
 
 - 投資日程表(續)
2018年12月31日
投資組合公司
 ​ ​
子行業
 ​ ​
投資説明(1)、(5)、(6)、(11)、(13)
 ​ ​
採辦
日期
 ​ ​
主體/​
股票
 ​ ​
成本
 ​ ​
公允價值(2)
 ​ ​
的百分比
網絡
資產
 ​
非控股/非關聯投資(續) ​
優先擔保定期貸款(續) ​
RealWear，Inc.
 ​ ​
技術硬件，
存儲和外圍設備
 ​ ​
第一批：Libor+9.5%，10.85%
下限，5%ETP，2021年10月5日到期
 ​ ​
10/05/2018
​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,854,551 ​ ​ ​ ​ $ 4,832,563 ​ ​ ​ ​ ​ 2.89% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 第二批：Libor+9.5%，
10.85%下限，5%ETP，到期
10/5/2021 		​ ​
12/28/2018
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 965,139 ​ ​ ​ ​ ​ 966,513 ​ ​ ​ ​ ​ 0.58 ​ ​
RedSeal，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ 倫敦銀行間同業拆借利率+9.5%，下限11%，
5.25%ETP，2020年12月15日到期		 ​ ​
12/15/2017
​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,123,353 ​ ​ ​ ​ ​ 15,123,353 ​ ​ ​ ​ ​ 9.04 ​ ​
ShareThis，Inc.
 ​ ​ 數據處理和外包服務 ​ ​ 倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+9.25%，下限11.65%，
4%ETP將於2022年5月15日到期		 ​ ​
12/3/2018
​ ​ ​ ​ 19,250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 17,568,105 ​ ​ ​ ​ ​ 17,567,923 ​ ​ ​ ​ ​ 10.50 ​ ​
ZSpace，Inc.
 ​ ​
技術硬件，
存儲和外圍設備
 ​ ​
倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)+10.5%，下限12%，
5%ETP，截止日期為2020年12月29日
 ​ ​
12/29/2017
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,682,603 ​ ​ ​ ​ ​ 9,593,890 ​ ​ ​ ​ ​ 5.73 ​ ​
高級擔保定期貸款總額
 ​ ​ ​ ​ 208,588,381 ​ ​ ​ ​ ​ 208,539,353 ​ ​ ​ ​ ​ 124.61 ​ ​
優先股 ​
ARIA系統公司
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ G系列優先股 ​ ​
7/10/2018
​ ​ ​ ​ 289,419 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 461,826 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​
手令(8) ​
Aginity，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​
系列C-Prime的搜查令
優先股，行權價
每股1.949美元，2028年5月25日到期
 ​ ​
5/25/2018
​ ​ ​ ​ 359,158 ​ ​ ​ ​ ​ 167,727 ​ ​ ​ ​ ​ 154,346 ​ ​ ​ ​ ​ 0.09 ​ ​
AllClear ID，Inc.
 ​ ​ 專業消費者
服務		 ​ ​ 普通股認股權證，
行權價為每股0.01美元，
2027年9月1日到期		 ​ ​
9/1/2017
​ ​ ​ ​ 870,514 ​ ​ ​ ​ ​ 1,749,733 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176,700 ​ ​ ​ ​ ​ 0.70 ​ ​
ARIA系統公司
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​
優先購買系列5G的搜查證
股票，行權價0.8638美元/​
共享，2028年6月29日到期
 ​ ​
6/29/2018
​ ​ ​ ​ 2,170,641 ​ ​ ​ ​ ​ 770,578 ​ ​ ​ ​ ​ 1,827,680 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09 ​ ​
阿斯彭集團(Aspen Group Inc.)
 ​ ​ 教育服務 ​ ​ 普通股認股權證，
行權價為每股6.87美元，
2022年7月25日到期		 ​ ​
7/25/2017
​ ​ ​ ​ 224,174 ​ ​ ​ ​ ​ 583,301 ​ ​ ​ ​ ​ 593,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​
CareCloud公司
 ​ ​
醫療保健技術
 ​ ​
C系列優先搜查證
股票，行權價1.2035美元/​
共享，2025年6月19日到期
 ​ ​
6/19/2018
​ ​ ​ ​ 1,557,956 ​ ​ ​ ​ ​ 394,163 ​ ​ ​ ​ ​ 364,562 ​ ​ ​ ​ ​ 0.22 ​ ​
Circadence公司
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​
系列A-5的搜查證優先
股票，行權價1.08美元/股，
到期時間：2028年12月20日
 ​ ​
12/20/2018
​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 3,630,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,630,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.18 ​ ​
Drawbridge，Inc.
 ​ ​ 數據處理和外包服務 ​ ​ C系列優先搜查證
股票，行權價2.2595美元/​
共享，2028年10月22日到期		 ​ ​
10/22/2018
​ ​ ​ ​ 663,864 ​ ​ ​ ​ ​ 406,285 ​ ​ ​ ​ ​ 429,520 ​ ​ ​ ​ ​ 0.26 ​ ​
Dtex Systems，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​
C系列優先搜查證
股票，行權價0.600美元/​
共享，2025年6月1日到期
 ​ ​
6/1/2018
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 59,000 ​ ​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​
ESilicon公司
 ​ ​ 半導體 ​ ​ H系列優先認股權證
股票，行權價1.01美元/​
共享，2027年7月31日到期		 ​ ​
7/31/2017
​ ​ ​ ​ 1,485,149 ​ ​ ​ ​ ​ 543,564 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,446 ​ ​ ​ ​ ​ 0.60 ​ ​
Jibe，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​
C系列優先搜查證
股票，行權價2.265美元/​
共享，2028年6月7日到期
 ​ ​
6/7/2018
​ ​ ​ ​ 247,242 ​ ​ ​ ​ ​ 40,795 ​ ​ ​ ​ ​ 35,603 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
明樂健康(MingleHealth)
關懷解決方案，
Inc.
 ​ ​
醫療保健技術
 ​ ​
系列AAA優先認股權證
股票，行權價0.24美元/​
共享，2028年8月15日到期
 ​ ​
8/15/2018
​ ​ ​ ​ 1,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 492,375 ​ ​ ​ ​ ​ 471,913 ​ ​ ​ ​ ​ 0.28 ​ ​
請參閲財務報表附註。
86
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
 
 - 投資日程表(續)
2018年12月31日
投資組合公司
 ​ ​
子行業
 ​ ​
投資説明(1)、(5)、(6)、(11)、(13)
 ​ ​
採辦
日期
 ​ ​
主體/​
股票
 ​ ​
成本
 ​ ​
公允價值(2)
 ​ ​
的百分比
網絡
資產
 ​
非控股/非關聯投資(續) ​
手令(8)(續) ​
莫比烏斯影像公司
有限責任公司
 ​ ​
醫療保健技術
 ​ ​
下一輪安保的搜查令，
行權價為每股136美元，
到期時間：2028年11月23日
 ​ ​
11/23/2018
​ ​ ​ $ 7,123 ​ ​ ​ ​ $ 1,820,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,820,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.09% ​ ​
Mojix，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ 普通股認股權證，
行權價為每股10.64美元，
到期時間：5/16/2027(9)，(10)		 ​ ​
5/16/2017
​ ​ ​ ​ 164,427 ​ ​ ​ ​ ​ 417,645 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
系列1優先認股權證
股票，行權價0.28美元/股，
到期時間：12/20/2028(9)，(10)
 ​ ​
12/20/2018
​ ​ ​ ​ 7,176,973 ​ ​ ​ ​ ​ 806,991 ​ ​ ​ ​ ​ 798,389 ​ ​ ​ ​ ​ 0.48 ​ ​
3DNA公司(dba
(NationBuilder)
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​ 系列C-1優先搜查證
股票，行權價1.4643美元/
共享，2028年12月28日到期		 ​ ​
12/28/2018
​ ​ ​ ​ 273,164 ​ ​ ​ ​ ​ 104,138 ​ ​ ​ ​ ​ 104,138 ​ ​ ​ ​ ​ 0.06 ​ ​
OUSTER，Inc.
 ​ ​ 技術硬件，
存儲和外圍設備		 ​ ​
A系列優先認股權證
股票，行權價11.3158美元/
共享，2028年11月27日到期(14)
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
RealWear，Inc.
 ​ ​
技術硬件，
存儲和外圍設備
 ​ ​
A系列優先認股權證
股票，行權價4.4464美元/
共享，2028年10月5日到期
 ​ ​
10/05/2018
​ ​ ​ ​ 112,451 ​ ​ ​ ​ ​ 135,841 ​ ​ ​ ​ ​ 141,435 ​ ​ ​ ​ ​ 0.08 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ A系列優先認股權證
股票，行權價4.4464美元/
共享，2028年12月28日到期		 ​ ​
12/28/2018
​ ​ ​ ​ 22,491 ​ ​ ​ ​ ​ 25,248 ​ ​ ​ ​ ​ 28,288 ​ ​ ​ ​ ​ 0.02 ​ ​
RedSeal，Inc.
 ​ ​ 應用軟件 ​ ​
系列C-Prime的搜查令
優先股，行權價
每股0.27318美元，2027年12月15日到期
 ​ ​
12/15/2017
​ ​ ​ ​ 3,569,075 ​ ​ ​ ​ ​ 364,046 ​ ​ ​ ​ ​ 292,664 ​ ​ ​ ​ ​ 0.17 ​ ​
SendtoNews Video，Inc.
 ​ ​ 廣告 ​ ​ B類無投票權的手令
股票，行權價0.67美元/股，
到期時間：6/30/2027(3)，(7)		 ​ ​
6/30/2017
​ ​ ​ ​ 191,500 ​ ​ ​ ​ ​ 246,461 ​ ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
ShareThis Inc.
 ​ ​ 數據處理與分析
外包服務		 ​ ​
系列D-3的搜查令優先
股票，行權價2.4320美元/
共享，2028年12月3日到期
 ​ ​
12/3/2018
​ ​ ​ ​ 371,030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548,052 ​ ​ ​ ​ ​ 1,580,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.94 ​ ​
ZSpace，Inc.
 ​ ​
技術硬件，
存儲和外圍設備
 ​ ​
E系列優先搜查證
股票，行權價0.90美元/股，
到期時間：2027年12月29日
 ​ ​
12/29/2017
​ ​ ​ ​ 1,896,966 ​ ​ ​ ​ ​ 707,568 ​ ​ ​ ​ ​ 671,526 ​ ​ ​ ​ ​ 0.40 ​ ​
總認股權證
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,013,511 ​ ​ ​ ​ ​ 15,247,210 ​ ​ ​ ​ ​ 9.10 ​ ​
非控股/非關聯投資總額
​ ​ ​ ​ 223,851,892 ​ ​ ​ ​ ​ 224,248,389 ​ ​ ​ ​ ​ 133.99 ​ ​
美國財政部
 ​ ​ ​ ​ ​
美國國庫券，2.254釐，到期
1/3/2019(12)
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 80,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 79,959,928 ​ ​ ​ ​ ​ 79,959,928 ​ ​ ​ ​ ​ 47.77 ​ ​
總投資
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 303,811,820 ​ ​ ​ ​ $ 304,208,317 ​ ​ ​ ​ ​ 181.76% ​ ​
​
​
(1)
債券利率的披露包括現金利率和實物支付(“實物支付”)利率(視情況而定)。除非另有説明，否則公司所有可變利率債務投資的利息由參考3個月期倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或美國最優惠利率確定。截至2018年12月31日，3個月期LIBOR為2.80%，美國最優惠利率為5.50%。
​
(2)
截至2018年12月31日，對投資組合公司的所有投資(截至2018年12月31日，佔公司淨資產的133.99%)在轉售方面受到限制，並按公司董事會真誠確定的公允價值進行估值。
​
請參閲財務報表附註。
87
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
 
 - 投資日程表(續)
2018年12月31日
(3)
投資不是1940年修訂的《投資公司法》第55(A)節所界定的合格投資。截至2018年12月31日，不符合條件的資產佔總投資的0.04%(按公允價值計算)。在收購任何額外的不符合條件的資產時，符合條件的資產必須至少佔總資產的70%。如果在任何時候，符合條件的資產不佔公司總資產的70%以上，公司將被禁止收購任何額外的不符合條件的資產，直到其符合第295(A)節的要求。
​
(4)
表示PIK安全性。如果利率超過12.00%的上限，超出的金額將計入PIK利息，並在到期時支付。
​
(5)
所有的投資都使用不可觀察的輸入進行估值，除了美國國庫券，它是使用可觀察的輸入進行估值的。
​
(6)
除非另有説明，否則所有投資均在美國註冊。
​
(7)
投資註冊地在加拿大。
​
(8)
投資不會產生收益。
​
(9)
截至2018年6月29日，Mojix，Inc.(簡稱Mojix)貸款和擔保協議被修改為：(A)將LIBOR利差從10.0%提高到10.5%；(B)要求現有股東向Mojix投資額外的股本；以及，(C)根據業績里程碑的完成情況，對只收息期限的長度和時間進行某些調整。作為交換，本公司已同意對某些契約違約提供容忍，並在股東進行某些額外股權投資時，提供原先貸款承諾項下的剩餘2,000,000美元。截至2018年12月31日，公司已為第三批和第四批提供了1,000,000美元的資金，每批 為500,000美元。
​
(10)
關於2018年9月4日修訂和重新發布的公司註冊證書，E系列優先股的每股1股認股權證轉換為普通股認股權證股份的百分之一。該公司之前持有16,442,732股E系列優先股的認股權證，這些認股權證轉換為164,427股普通股的認股權證。
​
(11)
投資按公允價值扣除未出資承諾後持有。有關更多詳細信息，請參見注釋3。
​
(12)
面值為80,000,000美元的國庫券是根據與高盛達成的4.90%型逆回購協議購買的，逆回購日期為2018年12月26日，2019年1月2日到期，回購價格為80,000,000美元，以2019年1月-3日到期的2.254%美國國庫券為抵押，票面價值為80,000,000美元，公允價值為79,959,928美元，公允價值為79,959,928美元，以2019年1月-3日到期的2.254%美國國庫券為抵押，面值為80,000,000美元，公允價值為 79,959,928美元。
​
(13)
披露的期末付款(“ETP”)是一次性付款，以原始本金的一定百分比表示。
​
(14)
2018年11月27日，本公司簽訂了一項貸款和擔保協議，根據該協議，一旦達到某些財務里程碑，罷免可根據該安排借入最多10,000,000美元。截至2018年12月31日，AUSTER尚未滿足根據貸款安排借款任何金額所需的條件。在根據貸款安排借款後，公司將收到認股權證，以每股11.3158美元的行使價購買最多400,000美元，或353,348股系列A股優先股，股票數量根據貸款安排下的借款金額計算。如果罷免未能在2019年3月31日之前達到借款的財務里程碑，該安排將終止。
​
請參閲財務報表附註。
88
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
 
 - 投資日程表(續)
2018年12月31日
下表顯示了截至2018年12月31日，我們按地理區域和行業劃分的投資組合的公允價值(不包括持有的任何美國國庫券)：
​ ​ ​
2018年12月31日
 ​
地理區域
 ​ ​
投資於
公允價值
 ​ ​
百分比
淨資產
 ​
美國西部
 ​ ​ ​ $ 154,566,480 ​ ​ ​ ​ ​ 92.36% ​ ​
美國東南部
 ​ ​ ​ ​ 24,487,720 ​ ​ ​ ​ ​ 14.63 ​ ​
美國東北部
 ​ ​ ​ ​ 22,358,524 ​ ​ ​ ​ ​ 13.36 ​ ​
美國中南部
 ​ ​ ​ ​ 15,939,397 ​ ​ ​ ​ ​ 9.52 ​ ​
美國中西部
 ​ ​ ​ ​ 6,830,268 ​ ​ ​ ​ ​ 4.08 ​ ​
加拿大
 ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 224,248,389 ​ ​ ​ ​ ​ 133.99% ​ ​
​
​ ​ ​
2018年12月31日
 ​
行業
 ​ ​
投資於
公允價值
 ​ ​
百分比
淨資產
 ​
應用軟件
 ​ ​ ​ $ 97,077,931 ​ ​ ​ ​ ​ 58.01% ​ ​
醫療保健技術
 ​ ​ ​ ​ 45,863,112 ​ ​ ​ ​ ​ 27.41 ​ ​
數據處理和外包服務
 ​ ​ ​ ​ 34,045,151 ​ ​ ​ ​ ​ 20.34 ​ ​
技術硬件、存儲和外圍設備
 ​ ​ ​ ​ 16,234,215 ​ ​ ​ ​ ​ 9.70 ​ ​
專業化消費者服務
 ​ ​ ​ ​ 15,939,397 ​ ​ ​ ​ ​ 9.52 ​ ​
半導體
 ​ ​ ​ ​ 14,429,583 ​ ​ ​ ​ ​ 8.62 ​ ​
教育服務
 ​ ​ ​ ​ 593,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.35 ​ ​
廣告
 ​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.04 ​ ​
總計
 ​ ​ ​ $ 224,248,389 ​ ​ ​ ​ ​ 133.99% ​ ​
請參閲財務報表附註。
89
目錄​
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
注1： - 組織
Runway Growth Credit Fund Inc.(以下簡稱Runway Growth Credit Fund Inc.)是馬裏蘭州的一家公司，成立於2015年8月31日。本公司是一家外部管理、非多元化的封閉式投資公司，已選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“1940年公司法”)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。此外，本公司已選擇根據經修訂的1986年國税法(下稱“守則”)M分章作為受監管投資公司(“RIC”)對待，並已取得資格，並打算繼續每年取得資格。
該公司成立的主要目的是向美國快速增長的小型公司提供貸款，並有選擇地對其進行投資。該公司的投資目標是，主要通過其貸款組合的當前收入，其次通過認股權證和其他股權頭寸的資本增值，最大限度地提高其股東的總回報。該公司的投資活動由其外部投資顧問Runway Growth Capital LLC(“RGC”)管理。Runway Administrator Services LLC(下稱“管理員”)是研資局的全資附屬公司，提供公司運作所需的行政服務。
2015年10月，就本公司的組建，本公司向本公司總裁兼首席執行官兼董事會主席R.David Spreng發行並出售了1,667股普通股，總收購價為25,000  美元。普通股的出售獲得了公司當時唯一董事的一致同意。2016年12月，本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及其他適用證券法的豁免規定，完成了首次向投資者非公開發行普通股(“首次非公開發行”)的資本承諾的初步結清。首次公開募股(IPO)於2017年12月1日最終結束。截至2019年12月31日，關於首次非公開發行，公司的總資本承諾為2.75億美元，已發行18,241,157股普通股，總收購價為2.75億美元(  )。作為股息再投資計劃的一部分，該公司額外發行了2568390股票。有關更多詳細信息，請參閲註釋6。
截至2019年12月31日，公司已完成第二次非公開發行(“第二次非公開發行”)的多次完成，並接受了174,423,500 美元的資本承諾。
附註2 - 重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司所附財務報表以權責發生製為基礎編制，符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，並符合修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)對Form 10-K和S-X條例的報告要求。本公司是一家投資公司，遵循財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)第946主題“金融服務 - 投資公司”中規定的專門會計和報告指南。2018年12月31日和2017年12月31日財務報表中的某些項目已重新分類，以符合2019年12月31日的列報，不影響淨收入。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
 
90
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
現金和現金等價物
現金代表在金融機構持有的存款，而現金等價物是在收購之日原始到期日為三個月或更短的金融機構持有的高流動性投資。有時，公司的現金和現金等價物超過聯邦保險限額，使公司面臨與未保險餘額相關的風險。現金和現金等價物由成熟的、高信用質量的金融機構持有，管理層認為，與任何未投保的餘額相關的損失風險是微乎其微的。
遞延信貸融資費
與開立KeyBank貸款融通或信貸協議(定義見下文)相關的費用及開支將按美國會計準則第470號“債務”在信貸協議期限內採用實際利息法遞延及攤銷為利息開支的一部分。與信貸協議相關的債務發行成本被歸類為與信貸協議有關的借款賬面金額的直接減少，除非沒有未償還借款，在這種情況下，債務發行成本作為資產列報。
與開設加拿大帝國商業銀行美國信貸安排(定義見下文)相關的費用和開支將根據美國會計準則第470條債務，採用實際利息法在信貸安排期限內遞延和攤銷，作為利息支出的一部分。與信貸安排相關的債務發行成本被歸類為根據信貸協議直接減少借款的賬面金額，除非沒有未償還借款，在這種情況下，債務發行成本作為資產列示。
逆回購協議
根據總回購協議的條款，本公司可與選定的商業銀行和經紀自營商訂立逆回購協議，根據該協議，本公司收購證券作為抵押品(債務義務)，但交易對手有義務回購證券，本公司則按商定的時間和價格轉售證券(義務)。本公司通過託管人或次託管人接收以回購協議為抵押的標的證券的交付。本公司要求託管人接管所有作為回購協議抵押品持有的證券，在聯邦儲備賬簿登錄系統中依法隔離，或在託管人的金庫內隔離。公司和交易對手被允許出售、再質押或使用與交易相關的抵押品。本公司的政策是，在一天期限的回購協議的情況下，抵押品的市值至少等於回購價格的100%，在所有其他回購協議的情況下，抵押品的市值至少等於回購價格的102%。根據主回購協議的條款，一旦發生違約事件，雙方均有權進行抵銷。如果賣方違約或進入破產程序，公司對抵押品的變現可能被推遲、限制或完全拒絕。
根據與高盛(Goldman Sachs)於2020年1月3日到期的逆回購協議，該公司購買了一筆2020年1月7日到期的美國國庫券。截至2019年12月31日，公司就本協議收到的相關抵押品的公允價值為74,593,802美元。根據與高盛(Goldman Sachs)於2019年1月2日到期的逆回購協議，該公司購買了2019年1月3日到期的美國國庫券。截至2018年12月31日，本公司收到的本協議相關抵押品價值為79,959,928美元。於2019年12月31日和2018年12月31日，回購負債分別為74,593,802美元和79,560,129美元，反映為資產負債表上的逆回購協議。
投資交易與相關投資收益
證券交易(如果有的話)以交易日期為基礎進行記錄。償還或出售投資的已實現損益採用特定的確認方法計量。投資的攤餘成本基礎是指根據折扣的增加/攤銷調整後的原始成本。
 
91
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
保費和前期貸款發放費。本公司報告按公允價值計量的投資的公允價值較上一季度發生變化，作為營業報表上投資的未實現增值(折舊)淨變化的組成部分。
股息在除息日入賬。利息收入(如有)經攤銷市場溢價及增加市場折扣調整後，按應計制入賬，以本公司預期收取該等金額為準。原始發行折價，主要代表與公司債務投資、貸款發放費、期末付款以及市場折價或溢價一起獲得的可拆卸股權或認股權證的估計公允價值，採用有效利息法資本化、增值或攤銷為相應證券有效期內的利息收入。與結束投資有關的貸款發放費報告為非勞動收入，計入投資的攤銷成本；該等費用的非勞動收入按實際利息法計入貸款合同期限內的利息收入。在提前償還貸款或債務擔保時，任何提前還款罰款、未攤銷貸款發放費、期末付款和未攤銷市場折扣均記為利息收入。
該公司目前持有，並預計未來將持有其投資組合中的一些包含實物支付(PIK)利息條款的投資。PIK利息按每份貸款協議中規定的合同利率計算，並添加到貸款本金餘額中，而不是以現金支付給公司，並記錄為利息收入。因此，PIK利息的實際收取可能會推遲到償還債務本金的時候。PIK利息是一種非現金收入來源，包括在公司的應税收入中，因此會影響公司為保持其作為美國聯邦所得税的RIC資格而需要分配給股東的金額，即使公司尚未收取現金。一般來説，當一筆貸款的當前現金利息和/或本金支付逾期，或者如果公司預計借款人沒有能力償還債務和其他債務，公司將把這筆投資置於非應計狀態，並出於財務報告目的一般停止確認這筆貸款的PIK利息和股息收入，直到所有本金和利息通過支付或由於重組而變現，從而利息和股息收入被認為是可收回的。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司未核銷任何應計和未收取的PIK利息和股息。截至2019年12月31日，該公司有一筆非權責發生狀態的貸款，總利息為1033827美元，本應計入收入。如果貸款不是非應計項目，將支付576,314美元，而457,513美元將是原始發行的貼現。截至2019年12月31日的年度, 該公司總投資收入的大約2.4%可歸因於非現金PIK利息。本公司於截至2018年12月31日及2017年12月31日止三個年度並無非現金PIK利息及股息收入。
投資的估價
該公司根據財務會計準則委員會發布的ASC主題820“公允價值計量和披露”(“ASC主題820”)，按公允價值計量其投資價值。公允價值是指在計量日在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。
本公司董事會審核委員會(以下簡稱“審核委員會”)負責協助董事會評估非公開交易或無法隨時獲得當前市值的投資。容易獲得市場報價的投資使用市場報價進行估值，市場報價通常從獨立定價服務機構、經紀自營商或做市商那裏獲得。對於沒有現成市場報價的有價證券投資，公司董事會在審計委員會、研資局及其高級投資團隊和獨立評估機構的協助下，負責根據董事會批准的估值政策真誠地確定公允價值。如採用多於一種估值方法計量公允價值，則評估結果並酌情加權，並考慮該結果所示範圍的合理性。公司認為一系列公平的
 
92
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
本公司將根據所採用的估值技術進行估值，並根據當前市場狀況以及研資局高級投資團隊認為相關的其他因素，在該範圍內選擇最能代表公允價值的價值。
公司董事會每季度以及任何其他需要就有價證券投資的公允價值作出決定的時候，都會做出這一公允價值的確定。公允價值的確定涉及主觀判斷和估計，取決於事實和情況。由於確定沒有現成市場價值的有價證券投資的公允價值存在固有的不確定性，投資的公允價值可能與如果此類投資存在現成的市場價值時所使用的價值有很大差異，差異可能是重大的。
ASC主題820基於對那些估值技術的輸入是可觀察的還是不可觀察的來指定估值技術的層次。ASC主題820還提供了關於公允價值層次的指導，該指導將用於衡量公允價值的信息和公允價值計量對收益的影響區分優先順序，並規定了由估值中使用的信息層次內的級別確定的增強披露。根據ASC主題820，這些輸入總結為下面列出的三個級別：
•
一級 - 估值基於活躍市場對相同資產或負債的報價，這些資產或負債在測量日期可獲得。
​
•
二級 - 估值基於不活躍或所有重要投入都可以直接或間接觀察到的市場的報價，以及所有重要投入都可以觀察到的基於模型的估值技術。
​
•
第三級 - 估值基於不可觀察到的、對整體公允價值計量具有重大意義的輸入。第三級資產和負債包括金融工具，其價值是使用納入重大不可觀察到的投入的定價模型來確定的，例如貼現現金流模型和其他類似的估值技術。由於無法觀察估值的投入，3級資產和負債的估值通常需要顯着的管理層判斷。
​
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平基於對公允價值計量有重要意義的最低可觀察投入水平。評估特定投入對整個公允價值計量的重要性需要判斷，並考慮投資特有的因素。
根據ASC主題820，公允價值計量還假設出售資產的交易發生在資產的主體市場，或者在沒有主體市場的情況下，發生在資產的最有利的市場，該市場可以是假設的市場，並且不包括交易成本。任何資產的主要市場是該資產交易量最大、活動水平最高的市場，在該市場中，報告實體將會或可能出售或轉讓該資產。在確定ASC主題820下的資產或負債的主要市場時，假設報告實體在測量日期有權進入該市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、知識淵博、願意並能夠進行交易的買家和賣家。
對於沒有現成市場報價的投資，公司每個季度都會進行一個多步驟的估值過程，如下所述：
•
季度估值程序首先由研資局負責投資組合投資的專業人士對每個投資組合公司的投資進行初步估值；
​
•
初步估值結論隨後被記錄下來，並與RGC的高級投資團隊進行討論；
​
 
93
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
•
至少每年一次，每項投資組合的估值都會由一家獨立的評估公司進行審查。然而，某些投資不得由獨立評估公司進行評估，除非此類投資的資產淨值和其他方面的總和超過一定的門檻；
​
•
審核委員會然後審核研資局及獨立估值公司(如有的話)的初步估值，並就該等估值向本公司董事局提出建議；以及
​
•
本公司董事會審閲建議的初步估值，並根據研資局、獨立估值公司及審計委員會的意見，真誠地釐定本公司投資組合中每項投資的公允價值。該公司的投資主要是向專注於技術、生命科學、醫療保健信息和服務、商業服務和其他高增長行業的快速增長的小型公司提供貸款、股權和認股權證。這些投資被認為是ASC主題820下的3級資產，因為對於這些類型的債務工具，沒有已知或可訪問的市場或市場指數，因此，研資局的高級投資團隊必須基於利用不可觀察到的投入的模型來估計這些投資證券的公允價值。
​
投資評估技術
債務投資：為確定本公司債務投資的公允價值，本公司將債務投資的成本基礎(包括原始發行貼現)與使用貼現現金流模型確定的公允價值進行比較，除非另一種模型基於計量日的情況更合適。貼現現金流方法需要分析最近完成的融資交易的利差，這些交易的性質與本公司的投資類似，以確定其投資的可比有效市場利率範圍。所利用的利差區間是基於信用狀況相似的借款人。所有剩餘的投資預期現金流都使用這個利率範圍進行貼現，以確定債務投資的公允價值範圍。
這一估值過程包括評估基礎投資業績、投資組合公司當前的財務狀況和籌集額外資本的能力，以及可能影響估值的宏觀經濟事件。這些事件包括但不限於截至測量日期的類似證券的當前市場收益率和利差。這些不可觀察到的投入的顯著增加或減少可能導致公允價值計量顯著提高或降低。
在某些情況下，公司可以使用另一種技術來評估公司將收購的債務投資，以更好地反映投資的公允價值，例如在最近完成的交易中支付或實現的價格，或在公平交易中收到的具有約束力的報價，當預期的未來現金流包含清算方案中將收到的收益的可變性或估計因素時，使用多個概率加權現金流模型。
權證：權證的公允價值主要使用Black Scholes期權定價模型確定。私人持有的權證和股權相關證券的估值基於對各種因素的分析，這些因素包括但不限於以下因素：
•
發行人的基本企業價值是根據現有信息估計的，包括有關最近幾輪發行人融資的任何信息。確定企業價值的估值技術包括市場多元化方法、收益法或利用最近幾輪融資和投資組合公司的資本結構來確定企業價值的方法。估值技術也被用來將投資組合公司的企業公允價值分配給權證中可行使的特定類別的普通股或優先股。這些技術考慮了投資組合公司證券的權利和偏好、預期退出情景以及與此類結果相關的波動性，以將公允價值分配給所持特定類別的股票
​
 
94
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
投資組合。這些技術包括期權定價模型或“OPM”，包括反向求解技術、概率加權預期收益模型或“PWERM”，以及其他被確定為合適的技術。
•
波動性，即有關權證價格變動幅度的不確定性或風險量，是基於與發行權證的標的公司性質相似的指數內的可比上市公司。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大大降低(更高)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。
​
•
無風險利率是根據美國公債收益率曲線得出的。無風險利率是根據與權證的預期剩餘期限最接近的無風險利率的加權平均值計算的。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大幅提高(降低)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。
​
•
其他調整，包括私人公司認股權證的市場折價，是根據對一般行業環境的判斷進行估計的。這一不可觀察到的投入的顯著增加(減少)可能導致公允價值大大降低(更高)，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何投資組合的公允價值計量都可能大幅提高或降低。
​
•
每個財務報告期的權證註銷和行使權證的歷史組合經驗被用作確定權證的估計壽命的基礎。認股權證可以在收購、合併或首次公開發行(IPO)時行使，也可以因破產、重組活動或額外融資等事件而取消。這些事件導致預期剩餘壽命假設短於認股權證的合同期限。這一不可觀察到的投入的顯著增加或減少可能導致公允價值顯著提高或降低，但無論這一不可觀察到的投入是顯著增加還是減少，公司任何有價證券投資的公允價值計量都可能大幅提高或降低。
​
在某些情況下，公司可以使用另一種技術來評估權證的公允價值，例如近期權證的預期結算、包含與權證相關的看跌特徵的模型，或在最近完成的交易中支付或變現的價格，或在公平交易中收到的有約束力的報價。公允價值可根據將從此類結算中收到的預期收益或基於認沽期權預期收益的淨現值來確定。
這些估值方法涉及到很大程度的判斷。對於沒有活躍的公開市場的投資，沒有單一的標準來確定其公允價值。私人持股投資的估值本質上是不確定的，因為它們是基於估計的，其價值可能會隨着時間的推移而波動。公允價值的確定可能與這些投資存在活躍市場時所使用的價值大不相同。在某些情況下，這類投資的公允價值最好表示為利用不同方法得出的一系列價值，然後可以根據這些價值確定公允價值。
股權投資。私人持股公司股權投資的公允價值最初是投資金額的面值。本公司在本公司投資後完成新一輪第三方股權融資後，對私人公司股權投資的公允價值進行調整。在沒有新的股權融資事件的情況下，公司可以根據投資組合公司財務或經營業績的積極或消極變化對公允價值進行調整。本公司在釐定公允價值時，亦可能參考可比交易及/或二級市場交易。上市公司股權投資的公允價值以計量當日的收盤價為基礎。這些資產在經常性基礎上按公允價值入賬。這些估值方法涉及到很大程度的判斷。沒有
 
95
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
確定沒有活躍公開市場的投資的公允價值的單一標準。私人持股投資的估值本質上是不確定的，因為它們是基於估計的，其價值可能會隨着時間的推移而波動。公允價值的確定可能與這些投資存在活躍市場時所使用的價值大不相同。在某些情況下，這類投資的公允價值最好表示為利用不同方法得出的一系列價值，然後可以根據這些價值確定公允價值。
金融工具的公允價值
本公司金融工具(包括現金和應計負債)的賬面價值因其短期性質而大致公允價值。
投資分類
該公司是1940年法案所指的非多元化公司。該公司按控制級別對其投資進行分類。根據1940年法案的定義，控制性投資是指有能力或權力對公司的管理或政策施加控制性影響的投資。當一家公司或個人在60天或更短的時間內擁有或有權獲得被投資公司超過25.0%的有表決權證券的實益所有權時，控制權通常被視為存在。關聯投資和關聯公司的定義受影響程度較小，並被視為通過直接擁有或通過在60天或更短的時間內收購公司5.0%或更多未償還有表決權證券的實益所有權而存在。
當公司承擔收購一種金融工具的義務並承擔與該工具相關的收益或損失的風險時，投資即被確認。當公司承擔出售金融工具的義務，並放棄與該工具相關的收益或損失的風險時，投資被取消確認。具體地説，該公司以交易日為基礎記錄所有證券交易。對其他非擔保金融工具的投資，如有限合夥企業或私人公司，將根據認購日期或贖回日期(視情況而定)進行記錄。已確認或取消確認但尚未結清的投資金額將在資產負債表上分別報告為出售投資的應收賬款和收購投資的應收賬款。
所得税
本公司選擇從截至2016年12月31日的課税年度開始，根據守則M分節被視為RIC，並打算每年都有資格享受適用於RICS的税收待遇。一般來説，只要RIC滿足一定的收入來源和資產多元化要求，並且將超過長期淨資本損失(如果有的話)的淨普通收入和淨短期資本收益的至少90%分配給股東，那麼它就不需要為分配的收入和收益繳納聯邦所得税。只要該公司獲得並保持其作為RIC的地位，它通常不會為其至少每年作為股息分配給股東的任何普通收入或資本收益支付公司級別的美國聯邦所得税。相反，與本公司賺取的收入相關的任何納税義務代表本公司投資者的義務，不會反映在本公司的財務報表中。該公司打算每年進行足夠的分配，以維持其RIC地位，並預計未來不會支付任何實質性的聯邦所得税。
根據一個納税年度的應税收入水平，我們可以選擇將超出本年度股息分配的應税收入從該年度的應税收入結轉到下一個納税年度，並根據需要為該收入支付4%的消費税。如果我們確定本年度的估計應納税所得額將超過本年度的估計股息分配，我們將在賺取該等應納税所得額時對估計的超額應納税所得額應計消費税。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，我們記錄了美國聯邦消費税的支出，分別為99,549美元和183,510美元，這筆費用包括在營業報表中的税收支出中。運營導致的應税收入和淨資產淨增長之間的差異可能是暫時的，這意味着它們將在
 
96
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
未來，或是永久的。根據ASC第2946-205-45-3節的規定，永久性税收差異在每年末從累計未分配收益重新分類為實收資本，對總淨資產沒有影響。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度，本公司為賬面目的將與支付的不可抵扣消費税相關的永久賬面/税收差異產生的金額重新分類如下：
​ ​ ​
年終
12月31日，
2019
​ ​
年終
12月31日，
2018
​
額外實收資本
 ​ ​ ​ $ (99,549) ​ ​ ​ ​ $ (183,510) ​ ​
累計未分配收益
 ​ ​ ​ ​ 99,549 ​ ​ ​ ​ ​ 183,510 ​ ​
出於聯邦所得税的目的，支付給股東的分配被報告為普通收入、資本回報、長期資本利得或兩者的組合。截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩個年度支付的分配的納税性質如下：
​ ​ ​
年終
12月31日，
2019
​ ​
年終
12月31日，
2018
​
普通收入
 ​ ​ ​ $ 40,651,335 ​ ​ ​ ​ $ 7,283,810 ​ ​
長期資本利得
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資本返還
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
由於公司不是公開交易的受監管投資公司而被視為“受影響投資者”的某些股東可能有額外的應納税所得額。
就聯邦所得税而言，截至2019年12月31日和2018年12月31日，投資的税收成本分別為480,118,372美元和304,063,822美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，擁有的投資的未實現淨增值(折舊)分別為12136,672美元和277,495美元。
截至2019年12月31日和2018年12月31日，以下詳細説明的按税基計算的可分配收益組成部分與公司資產負債表中反映的金額存在臨時性和其他賬面/税收差異，主要與債務修改的税收處理有關，如下：
​ ​ ​
12月31日，
2019
​ ​
12月31日，
2018
​
經營所致淨資產淨增
 ​ ​ ​ $ 27,646,400 ​ ​ ​ ​ $ 11,757,516 ​ ​
投資未實現增值(折舊)淨變化
 ​ ​ ​ ​ 9,416,462 ​ ​ ​ ​ ​ 8,693 ​ ​
其他賬簿與税額差異
 ​ ​ ​ ​ 2,940,608 ​ ​ ​ ​ ​ 347,516 ​ ​
應納税所得額
 ​ ​ ​ ​ 40,003,470 ​ ​ ​ ​ ​ 12,113,725 ​ ​
年內派發
 ​ ​ ​ ​ 35,821,420 ​ ​ ​ ​ ​ 7,283,810 ​ ​
按税基計算的累計未分配收益
 ​ ​ ​ $ 4,182,050 ​ ​ ​ ​ $ 4,829,915 ​ ​
截至2019年12月31日及2018年12月31日止三個年度，本公司並無淨資本虧損結轉。
該公司的所得税會計符合美國會計準則第740號主題 - 所得税(“美國會計準則第740號”)。ASC 740為如何在合併財務報表中確認、計量、呈報和披露不確定的税收狀況提供了指導方針。ASC 740要求對公司在準備納税申報表過程中採取或預期採取的税收立場進行評估，以確定這些税收立場是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。被認為達到“更有可能”門檻的税收頭寸將被記錄為當期的税收優惠或支出。公司在營業報表中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款(如果有的話)為所得税費用。沒有實質性的不確定所得税頭寸。
 
97
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
2018年12月31日。雖然我們提交聯邦和州的納税申報單，但我們的主要税收管轄權是聯邦的。該公司仍需接受美國國税局(Internal Revenue Service)對截至2015年12月31日的第一個完整納税年度以及未來所有年度的審查。
如果公司沒有在每個日曆年分配(或被視為已分配)  (1)與其每個日曆年普通淨收入的98%，(2)在該日曆年截至10月31日的一年期間資本利得淨收入的98.2%，以及(3)任何已確認但未分配的收入的總和(“最低分配額”)，公司一般將被要求支付相當於最低分配額超過最低分配額的4%的美國聯邦消費税。在本公司確定其本年度估計應納税所得額將超過該等應納税所得額的估計本年度股息分配的範圍內，本公司應就估計的超額應納税所得額計徵消費税(如果有的話)，因為估計超額應納税所得額是按年度有效消費税税率計算的。美國聯邦政府的年度有效消費税税率是通過將估計的年度消費税除以估計的年度應税收入來確定的。
如本公司在任何課税年度不符合被視為註冊公司的資格，本公司將於該課税年度根據守則C分節作為一個正規法團(“丙類法團”)繳税。如果本公司以前已具備RIC資格，但隨後無法獲得作為RIC的待遇，並且某些改進條款不適用，則本公司將按正常公司税率對其所有應税收入(包括淨資本利得)繳納美國聯邦所得税。該公司將不能扣除對股東的分配，也不需要進行分配。為了重新認證為RIC，除了上面討論的其他要求外，該公司將被要求在它打算重新認證為RIC的第一年結束之前，分配其之前未分配的所有收益，這些收益可歸因於它未能獲得RIC資格的時期。如果該公司在超過兩個應納税年度的時間內未能重新認證為RIC，它可能需要就其某些資產的任何淨內置收益(即，包括收入項目在內的總收益超過如果該公司被清算就此類資產本應實現的總虧損的超額部分)繳納常規的企業級美國聯邦所得税，該資產在重新認證時或在未來五年內確認時予以確認。
每股信息
每股普通股的基本和攤薄收益/(虧損)是使用所述期間已發行普通股的加權平均數計算的。在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度，基本和稀釋後每股收益/(虧損)持平，因為沒有潛在的攤薄未償還證券。每股數據基於加權平均流通股。
分配
根據董事會的決定，公司一般打算按季度從合法可供分配的資產中分配幾乎所有可用收益。截至2019年12月31日止年度，本公司宣派及支付股息40,651,334美元，其中8,192,547美元以現金分派，其餘按本公司股息再投資計劃以股份分派予股東。截至2018年12月31日止年度，本公司宣派及支付股息7,283,810美元，其中1,428,498美元以現金分派，其餘按本公司股息再投資計劃以股份分派予股東。截至2017年12月31日止年度，本公司並無宣派或派發任何股息或分派。
組織和提供服務的成本
除其他事項外，組織成本包括作為馬裏蘭州公司組織的成本，包括法律服務成本和與我們組織有關的其他費用，所有這些費用都在發生時支出。發售成本包括(其中包括)與編制本公司定向增發備忘錄及其他發售文件有關的法律費用及其他成本，包括與首次公開發售有關的差旅費用。根據中美之間的投資諮詢協議
 
98
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
根據其後經修訂及重述的“經修訂諮詢協議”(“經修訂諮詢協議”)，本公司與研資局同意，與首次非公開發售有關的組織及發售費用將由本公司承擔，最高金額為1,000,000 ，惟超過  1,000,000元的該等費用將由研資局支付。截至2016年12月31日，本公司已產生與首次非公開發行相關的組織和發售成本最高金額為1,000,000美元( $1,000,000)。因此，截至2019年12月31日、2018年12月31日及2017年12月31日止三個年度，本公司並無招致任何與首次公開發售相關的組織或發售開支。
與新的或後續發行相關的發售成本將累積起來，並在2019年開始交易時計入額外的實收資本。該等發售成本上限為600,000 ，不包括沒有上限的配售代理費，其中費用由本公司承擔。截至2019年12月31日，本公司累計並記錄了510,027美元的遞延發行成本。截至2019年12月31日，已產生123,009美元的配售代理費。截至2018年12月31日，未發生配售代理費。根據第二次非公開發售的條款，超過 $600,000的發售費用(不包括配售代理費)將由研資局發還。
近期會計公告
2018年8月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2018-13年度公允價值計量(主題820)：披露框架 - 修改為公允價值計量的披露要求，改變了ASC820的公允價值計量披露要求。關鍵條款包括新的、取消的和修改後的披露要求。新的指導意見適用於2019年12月15日之後的財年，包括過渡期。允許提前申請。該公司目前正在評估採用這一新會計準則將對其財務報表產生的影響，但預計影響不會很大。
2019年3月，證交會發布了第33-10618號最終規則，快速法案現代化和簡化監管S-K，修改了證交會的某些披露要求。修訂的目的是簡化某些披露規定，提高披露文件的可讀性和導航性，並阻止重複和披露非重要信息。這些修正案對2019年5月2日或之後提交的所有備案文件都有效。本公司通過了必要的修訂，自2019年5月9日起生效。由於這份10-K表格年度報告與該公司有關，因此該公司的財務狀況或披露情況沒有重大變化。該公司仍在評估這一修訂將對其未來的定期申報文件產生的影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU2016-13年金融工具 - 信用損失(話題326)：金融工具信用損失的計量，以預期損失模型取代貸款和其他金融資產的已發生損失模型，該模型被稱為當前預期信用損失模型。CECL模型適用於以攤餘成本計量的金融資產的信貸損失，包括應收貸款和持有至到期的債務證券。它還適用於未計入保險(貸款承諾、備用信用證、財務擔保和其他類似工具)的表外信貸風險，以及出租人確認的某些租賃的淨投資。自2020年1月1日起，本公司對所有按攤銷成本計量的金融資產採用了修改後的追溯方法，採用了ASU 2016-13。由於攤銷成本已接近公允價值，採用ASU 2016-13年度的累積影響沒有對可分配虧損進行調整。
附註3 - 承諾和或有事項
在正常業務過程中，本公司可訂立投資協議，承諾於未來某一日期或一段指定期間投資於投資組合公司。
截至2019年12月31日，該公司有4000萬美元的無資金支持的貸款承諾，用於向其投資組合的公司提供債務融資。截至2019年12月31日，延長融資的無資金承諾餘額如下：
 
99
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
投資組合公司
 ​ ​
投資類型
 ​ ​
2019年12月31日
 ​
ARIA系統公司
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ $ 2,500,000 ​ ​
輝煌地球有限責任公司
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
CloudPassage，Inc.
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
Dejero Labs，Inc.
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​
Dtex Systems，Inc.
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​
ESilicon公司
 ​ ​ 旋轉線 ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
INRIX，Inc.
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​
長尾廣告解決方案公司(DBA JW Player)
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
Massdrop，Inc.
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
用於延長融資期限的未使用承付款總額
 ​ ​ ​ $ 40,000,000 ​ ​
截至2018年12月31日，該公司有41,250,000美元的無資金支持的貸款承諾，用於向其投資組合的公司提供債務融資。截至2018年12月31日，延長融資的無資金承諾餘額如下：
投資組合公司
 ​ ​
投資類型
 ​ ​
2018年12月31日
 ​
Aginity，Inc.
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ $ 7,000,000 ​ ​
ARIA系統公司
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
Drawbridge，Inc.
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
Dtex Systems，Inc.
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​
莫比烏斯影像有限責任公司
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 4,500,000 ​ ​
Mojix，Inc.
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
3DNA公司(dba NationBuilder，Inc.)
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
OUSTER，Inc.
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​
ShareThis，Inc.
 ​ ​ 優先擔保定期貸款 ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​
用於延長融資期限的未使用承付款總額
 ​ ​ ​ $ 41,250,000 ​ ​
公司管理層認為，其可用現金餘額、信貸協議下的可用性和/或從投資者那裏提取資本的能力提供了足夠的資金來支付截至2019年12月31日的未出資承諾。本公司評估了與無資金承諾相關的預期未來現金流量淨額，並確定截至2019年12月31日和2018年12月31日的公允價值為零。
本公司目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據其所知，也沒有任何針對本公司的重大法律程序受到威脅。本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行其與其投資組合公司的合同項下的權利有關的程序。雖然這些法律訴訟的結果不能確切地預測，但公司預計這些訴訟不會對其業務、財務狀況或經營結果產生實質性影響。
注4信用風險的 - 集中度
在正常業務過程中，公司維持其在金融機構的現金餘額，有時可能超過聯邦保險的限額。如果與本公司有業務往來的任何金融機構不能代表其履行合同義務，本公司將面臨信用風險。管理層監控這些金融機構的財務狀況，目前預計這些交易對手不會出現任何損失。
 
100
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
附註5每股普通股運營導致的淨資產 - 淨增加/(減少)
以下信息闡述了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度每股普通股基本收益/虧損的計算方法：
​ ​ ​
年終
12月31日，
2019
​ ​
年終
12月31日，
2018
​ ​
年終
12月31日，
2017
​
經營所致淨資產淨增(減)
 ​ ​ ​ $ 27,646,400 ​ ​ ​ ​ $ 11,757,516 ​ ​ ​ ​ $ (1,436,295) ​ ​
每股數據(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
加權平均期間已發行股票 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ ​ 18,701,021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,300,960 ​ ​ ​ ​ ​ 2,795,274 ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ ​ 18,701,021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,300,960 ​ ​ ​ ​ ​ 2,795,274 ​ ​
普通股基本和攤薄收益(虧損) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本信息
 ​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​ ​ ​ $ 1.26 ​ ​ ​ ​ $ (0.51) ​ ​
稀釋
 ​ ​ ​ $ 1.48 ​ ​ ​ ​ $ 1.26 ​ ​ ​ ​ $ (0.51) ​ ​
​
(1)
每股數據基於平均加權流通股。
​
附註6 - 淨資產
該公司有權發行1億股普通股，每股面值0.01美元。自成立以來發行的普通股、每股價格和募集資金詳見下表：
發行日期
 ​ ​
已發行股份
 ​ ​
每股價格
 ​ ​
毛收入
 ​
2015年10月8日
 ​ ​ ​ ​ 1,667 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
2016年12月22日
 ​ ​ ​ ​ 333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​
2017年4月19日
 ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​
2017年6月26日
 ​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​
2017年9月12日
 ​ ​ ​ ​ 2,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000,000 ​ ​
2017年12月22日
 ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000,000 ​ ​
2018年05月31日(1)
 ​ ​ ​ ​ 70,563 ​ ​ ​ ​ ​ 14.82 ​ ​ ​ ​ ​ 1,045,570 ​ ​
2018年8月31日(1)
 ​ ​ ​ ​ 117,582 ​ ​ ​ ​ ​ 14.92 ​ ​ ​ ​ ​ 1,754,244 ​ ​
2018年9月27日
 ​ ​ ​ ​ 1,997,337 ​ ​ ​ ​ ​ 15.02 ​ ​ ​ ​ ​ 30,000,000 ​ ​
2018年11月15日(1)
 ​ ​ ​ ​ 202,779 ​ ​ ​ ​ ​ 15.07 ​ ​ ​ ​ ​ 3,055,498 ​ ​
2019年1月14日
 ​ ​ ​ ​ 4,344,964 ​ ​ ​ ​ ​ 15.19 ​ ​ ​ ​ ​ 66,000,000 ​ ​
2019年03月26日(1)
 ​ ​ ​ ​ 326,431 ​ ​ ​ ​ ​ 15.14 ​ ​ ​ ​ ​ 4,942,168 ​ ​
2019年05月21日(1)
 ​ ​ ​ ​ 374,783 ​ ​ ​ ​ ​ 15.13 ​ ​ ​ ​ ​ 5,670,467 ​ ​
2019年5月24日
 ​ ​ ​ ​ 3,232,189 ​ ​ ​ ​ ​ 15.16 ​ ​ ​ ​ ​ 49,000,000 ​ ​
2019年7月16日(1)
 ​ ​ ​ ​ 464,986 ​ ​ ​ ​ ​ 15.13 ​ ​ ​ ​ ​ 7,035,237 ​ ​
2019年08月26日(1)
 ​ ​ ​ ​ 480,121 ​ ​ ​ ​ ​ 14.76 ​ ​ ​ ​ ​ 7,088,143 ​ ​
2019年10月15日
 ​ ​ ​ ​ 1,666,667 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000,000 ​ ​
2019年11月12日(1)
 ​ ​ ​ ​ 43,979 ​ ​ ​ ​ ​ 14.76 ​ ​ ​ ​ ​ 649,123 ​ ​
2019年12月20日
 ​ ​ ​ ​ 3,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 50,000,000 ​ ​
2019年12月23日(1)
 ​ ​ ​ ​ 487,166 ​ ​ ​ ​ ​ 14.52 ​ ​ ​ ​ ​ 7,073,649 ​ ​
總計 ​ ​ ​ ​ 25,811,214 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 388,339,099 ​ ​
​
(1)
股票是作為股息再投資計劃的一部分發行的。
​
 
101
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
於2019年12月31日及2018年12月31日，本公司首次公開發售的總承諾額為2.75億美元( )。截至2018年12月31日，未提取1.15億美元。截至2019年12月31日，首次公開發行(IPO)下的所有資本承諾都已提取。在2019年6月14日至2019年12月31日期間，該公司通過其第二次私募接受了174,423,500美元的資本承諾。截至2019年12月31日，第二次私募發行的資本承諾已提取7500萬美元。
本公司可在不少於十(10)天前發出書面通知，按需要按比例支取資本承諾，以資助本公司的投資(包括後續投資)，支付本公司的開支，包括由本公司與研資局之間根據經修訂及重述的投資顧問協議(“經修訂諮詢協議”)收取的費用，及/或維持一個儲備賬户以支付未來開支或負債。
附註7 - 關聯方協議和交易
修訂和重新簽署的諮詢協議
2016年11月29日，公司董事會批准了研資局與公司之間的投資諮詢協議，根據該協議，研資局在董事會的全面監督下，管理公司的日常運營並向其提供投資諮詢服務。2017年8月3日，董事會批准了經修訂的諮詢協議，並建議公司股東批准經修訂的諮詢協議。經修訂的諮詢協議經股東在本公司股東特別大會上批准後，於2017年9月12日生效。根據經修訂的諮詢協議條款，研資局：
•
確定公司投資組合的組成、投資組合變更的性質和時機以及實施此類變更的方式；
​
•
識別、評估和協商公司的投資結構；
​
•
執行、結束和監督公司的投資；
​
•
確定公司將購買、保留或出售的證券和其他資產；
​
•
對預期投資進行盡職調查；以及
​
•
為本公司提供本公司可能不時為其資金投資而合理需要的其他投資諮詢、研究和相關服務。
​
根據經修訂的諮詢協議，本公司就其投資顧問及管理服務向研資局支付費用，該費用由兩部分組成( - )，即基本管理費及獎勵費。基礎管理費和激勵費的費用最終由公司股東承擔。
基地管理費
基本管理費於每個歷季的第一天支付，以研資局的實際營運開支為年度上限，並根據上一歷季的資本承擔(定義見下文)及以借入資金或其他形式槓桿購買的資產(統稱為“分拆前總資產”)計算。就經修訂的諮詢協議而言，“資本承擔”定義為截至最近完成的日曆季度末投資者向本公司承諾的資本總額。2017年9月12日，在不改變基數管理費和百分比的情況下，修改了《諮詢協議》，對基數管理費的計算作出澄清。在修訂前，基本管理費是根據對下一季度實際運營費用的估計(每年不超過1.75%)在每個季度的第一天收取的，並有一種隱含的、儘管沒有明確規定的“調整”機制，一旦所有實際成本都知道了，該機制就會生效。修訂後的諮詢協議規定了實繳和基本管理費的流程和時間。目前，基本管理費的最高年化費率為1.75%。
 
102
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
根據上一歷年將於下一歷年3月31日或之前發生的實際開支與所收取的任何超額管理費與隨後幾個季度應支付的基本管理費中計入的實際運營費用進行比較。
直至  (1)完成與分拆交易(定義見下文)有關的首次公開募股(“首次公開募股”)，以及(2)在(A)所有資本承諾已被要求進行投資和/或支出和(B)本公司持有的現金不超過其總資產的10.0%的最早日期(以較早者為準)，基本管理費的款額將相等於最近完成的公曆季末分拆前總資產的0.4375%(按年率計算)，但在一個公曆年度內須支付的基本管理費不得超過研資局在該日曆年所招致的實際營運開支(“管理費上限”)。研資局會在不遲於每個歷年的3月至31日，向研資局提交上一歷年研資局實際營運開支與該上一歷年支付予研資局的基本管理費的對賬。如上一公曆年度支付予研資局的基本管理費超過該上一公曆年度的管理費上限(下稱“超額費用”)，則須支付予研資局的第二公曆季度及緊接該公曆年度後的每個季度的基本管理費，均會減去該超額費用，直至上一公曆年度的超額費用減至零為止。為免生疑問，研資局在某一年度的實際營運開支，並不包括因該公司多付費用而減少的基數管理費。
就經修訂的諮詢協議而言，“分拆交易”包括本公司向其股東提供以下選擇的交易：(I)保留他們對本公司普通股股票的所有權；(Ii)將其持有的本公司普通股換取一個新成立的實體(“公共基金”)的普通股，該實體將選擇作為1940年法案下的BDC進行監管，並根據守則M分章將其視為RIC，並將盡其商業上合理的最大努力，在不遲於本公司於2017年12月1日首次公開發行(IPO)最終結束後的三年內完成其普通股的首次公開募股(IPO)；或(Iii)以其持有的本公司普通股換取一個或多個新成立的實體(每一實體均為“清盤基金”)的權益，該等實體將各自組成一間有限責任公司，並將(其中包括)尋求完成任何該等清盤基金的有序清盤及/或清盤。
在  (1)完成與分拆交易相關的公共基金首次公開募股和(2)最早(A)要求所有資本承諾進行投資和/或費用和(B)本公司持有不超過其總資產的10.0%現金的日期之後，只要公司截至最近一個日曆季度末的總資產總額低於5億美元，基本管理費將相當於公司在最近完成的日曆季度的平均每日總資產(定義見下文)的0.4375%(按年率計算為1.75%)。就經修訂的諮詢協議而言，“總資產”定義為公司截至最近完成的會計季度末的總資產，包括用借入資金或其他形式的槓桿購買的資產，以及任何實物利息。如果公司截至最近完成的日曆季度末的總資產總額等於或大於5億美元，但小於10億美元，基本管理費將相當於公司最近完成的日曆季度平均每日總資產的0.40%(年化1.60%)。如果公司截至最近完成的日曆季度末的總資產總額等於或大於10億美元，基本管理費將相當於公司最近完成的日曆季度平均每日總資產的0.375%(摺合成年率為1.50%)。
截至2019年6月13日，該公司已催繳所有資本承諾，並以現金形式持有不到10%的總資產。因此，根據經修訂的諮詢協議，只要公司截至最近完成的日曆季度末的總資產總額低於5億美元，應支付給公司的基本管理費現按相當於公司最近完成的日曆季度平均每日總資產的0.4375%(按年率計算為1.75%)的金額計算。
 
103
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，研資局分別賺取了 5,105,009美元，4,812,500美元和3,587,314美元的基礎管理費。在這兩年中的任何一年都沒有支付過多的費用。
獎勵費用
獎勵費向研資局提供研資局為該公司帶來的部分收入，由投資收入部分和資本增值部分組成，這兩個部分基本上是相互獨立的，因此，即使其中一個部分沒有支付，也可能需要支付另一個部分。
在投資收益部分(“收入獎勵費用”)下，公司將每季度向研資局支付一筆獎勵費用，金額為公司獎勵前的淨投資收入。收入獎勵費用是根據上一會計季度的獎勵前費用淨投資收入計算的，並按季度支付欠款。基於獎勵前費用淨投資收入的付款將基於本季度賺取的獎勵前費用淨投資收入。為此目的，“激勵前費用淨投資收入”是指本公司本會計季度應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括承諾、發起、結構、勤勉、管理和諮詢費或本公司從投資組合公司收取的其他費用)減去公司本季度的運營費用(包括基本管理費、根據與管理人簽訂的管理協議(“管理協議”)應支付的費用，以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何股息，但不包括激勵費用)；然而，如果獎勵前費用淨投資收入將通過將該季度賺取的獎勵前費用淨投資收入乘以分數來減少，分數的分子是公司上一會計季度的日均總資產減去上一會計季度的日均借款，分母是公司上一會計季度的日均總資產。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行折扣、有實物支付利息的債務工具和零息證券)。, 本公司尚未收到現金形式的應計收入；然而，前提是隻有在以現金形式收到的情況下和在一定程度上，才會支付可歸因於遞延利息特徵的收入獎勵費用部分，並且如果和在與導致任何遞延利息應計的投資的註銷或類似處理相關的任何註銷或類似處理中，該利息的任何應計項目被逆轉，則該部分應計費用將被撥回，並按照該等利息的應計順序在每種情況下應用。根據上述收入獎勵費用的計算，這類針對以前應計收入的後續付款不會減少任何季度的應付金額。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本虧損或未實現資本增值或折舊。
獎勵前費用淨投資收入，以公司上一會計季度末淨資產(定義為總資產減去負債)的價值回報率表示，將與每季度2.0%(按年率計算為8.0%)的“門檻收益率”進行比較。本公司每個歷季將向研資局支付本公司獎勵前費用淨投資收益的收入獎勵費用如下：(1)本公司獎勵前費用淨投資收益不超過2.0%門檻率的任何日曆季度均不收取收益獎勵費用；(2)公司獎勵前費用淨投資收入中超過門檻費率但在任何日曆季度低於2.667%(年化10.668%)的部分(超過門檻但低於2.667%的部分稱為追趕部分)佔公司獎勵前費用淨投資收入的80%；(2)公司獎勵前費用淨投資收入中超過門檻但低於2.667%的部分(如有)，在任何一個日曆季度內超過門檻但低於2.667%的部分(按年率計算)(公司前激勵費用淨投資收入中超過門檻但低於2.667%的部分，稱為追趕；“追趕”的目的是為RGC提供公司獎勵前費用淨投資收入的20.0%，就好像如果公司獎勵前費用淨投資收入在任何日曆季度超過2.667%(按年率計算為10.668%)就不存在障礙一樣；及(3)本公司於任何歷季支付予研資局的獎勵前費用淨投資收益(如有)的20.0%(按年率計算為10.668%)(一旦達到關卡並迎頭趕上，其後所有獎勵費用淨投資收益的20.0%將撥給研資局)。
在與分拆交易相關的公共基金首次公開募股(IPO)完成之前，如果(A)自本公司當選之日起本公司累計已實現淨虧損之和
 
104
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
(B)經調整以包括任何已實現資本損益在內的獎勵前費用淨投資(“經調整的獎勵前費用淨投資”)，以公司每日平均淨資產(定義為總資產減去負債)的年化回報率表示；(B)經調整的獎勵前費用淨投資收入，以包括任何已實現的資本損益(“調整後獎勵前費用淨投資收入”)，表示為公司自本公司被選為商業發展中心至本季度末所作的非控制/非關聯投資總額的2.0%及(B)經調整的獎勵前費用淨投資收入，表示為公司每日平均淨資產價值(定義為總資產減去負債)的年化回報率。由於本公司到季度末被選為BDC監管機構的比例不到10.0%，在(X)本公司被選為BDC受監管之日以來本公司累計已實現淨虧損之和等於或低於本公司自本公司被選為BDC之日起至下一季度末本公司進行的非控制/非關聯投資總額的2.0%或(Y)調整後的預激勵費淨投資淨額的第一個季度之前，該季度將不支付收入獎勵費用。(Y)(Y)本公司自被選為BDC之日起進行的非控制/非關聯投資總額的2.0%或(Y)調整後的預激勵費用淨投資收入。表示為公司平均每日淨資產(定義為總資產減去負債)價值的年化收益率，因為本公司選擇在本季度末作為BDC進行監管等於或超過10.0%；然而，在任何情況下，在該季度結束三年之後的任何前一季度，都不需要支付任何收入獎勵費用。
在與分拆交易相關的公共基金首次公開募股(IPO)完成後，如果(A)本公司前四個會計季度的累計已實現淨虧損之和，或(如果自該首次公開募股以來過去的會計季度少於四個會計季度)自該首次公開募股以來的會計季度數(“回顧期間”)，則為(A)本公司之前四個會計季度的累計已實現淨虧損的總和，或(如果自該IPO以來已過去的會計季度少於四個會計季度)。超過非控制/非關聯投資總額的2.0%(I)公司在回顧期間進行的非控制/非關聯投資總額，或(Ii)在回顧期間與分拆交易有關的轉移到公共基金的投資收入，以及(B)調整後的激勵前費用淨投資收入，以公司平均每日淨資產價值的年化回報率(定義為總資產減去負債)表示。在回顧期間低於10.0%的期間內，本公司將不會就該季度支付收入獎勵費用，直至隨後的第一個季度，即(X)本公司在回顧期間累計已實現淨虧損的總和等於或低於(I)公司在回顧期間進行的非控制/非關聯投資總額的2.0%或(Ii)因回顧期間的一項剝離交易而轉移到公共基金或(Y)調整後的預激勵費用的收入獎勵費用。在回顧期間內，本公司將不會支付該季度的收入獎勵費用，但(X)該季度的累計已實現淨虧損之和等於或少於(I)本公司在回顧期間進行的非控制/非關聯投資總額的2.0%或(Y)為調整後的預獎勵費用。以公司平均每日淨資產值(定義為總資產減去負債)的年化收益率表示，在回顧期間等於或超過10.0%；然而，在任何情況下，在該季度結束三年之後的任何前一季度，都不會支付任何收入獎勵費用。
根據獎勵費用的資本利得部分(“資本利得税”)，公司將向研資局支付自公司被選為商業發展公司之日起至該日曆年年底期間公司累計已實現資本利得總額(如果有)的20.0%，扣除截至該年度末公司累計已實現資本損失總額和累計未實現資本折舊總額，減去之前支付的任何資本利得税費用總額；然而，本公司將不向研資局支付任何日曆年的資本利得税，在該日曆年中，本公司的(1)獎勵前費用淨投資收入和(2)已實現收益減去已實現虧損和未實現資本折舊的總和，自公司被選為BDC之日起至該日曆年結束。表示為本公司在該日曆年末的淨資產(定義為總資產減去負債)的回報率低於8.0%，直至隨後的第一個日曆季度，在該第一個日曆季度中，本公司的(1)獎勵前費用淨投資收入和(2)已實現收益減去已實現虧損和未實現資本折舊的總和，自本公司被選為BDC之日起，直至(包括)隨後的日曆季度末，表示為公司在該日曆季度末的淨資產(定義為總資產減去負債)的回報率等於或超過8.0%；此外，在任何情況下，在任何情況下，在該年度結束後的三年內，將不會就任何上一年度支付任何資本利得税。為上述目的，, 該公司的“累計已實現資本收益總額”將不包括任何未實現的增值。如果該金額為負數，則該年度無需支付資本利得税。
 
105
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
研資局在截至2019年12月31日的年度賺取獎勵費用，  為8,349,449美元。截至2019年12月31日的年度獎勵費用中有6,500,502美元是賺取的，以現金支付，截至2019年12月31日的年度獎勵費用中有1,848,947美元是由遞延利息(即PIK和某些折扣累加)應計和產生的，在公司收到現金之前無需支付。在截至2018年12月31日的一年中，研資局賺取了1,411,324美元的獎勵費用(  )。截至2018年12月31日的年度的獎勵費用中有711,868美元是賺取的，以現金支付，截至2018年12月31日的年度的獎勵費用中有359,698美元是應計和遞延的(即PIK和某些折扣累加)，在公司收到現金之前不需要支付。研資局在截至2017年12月31日的年度內沒有賺取任何獎勵費用。目前應支付的現金和遞延獎勵費用均計入截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表的應計獎勵費用。
資本利得獎勵費用包括與已實現收益、已實現資本損失和未實現資本折舊相關的費用。關於與資本利得激勵費用相關的激勵費用費用應計項目，美國公認會計原則要求資本利得應計費用在計算時考慮累計的未實現增值，因為如果實現了該等未實現增值，則將支付資本利得激勵費用，即使在計算經修訂諮詢協議項下實際應付的費用時不允許將該未實現增值計算在內。截至2019年12月31日及2018年12月31日，根據經修訂的諮詢協議，並無應計、賺取或應付予研資局的資本利得税獎勵費用。
分拆激勵費
收入獎勵費用將與剝離交易有關。收入獎勵費用將自每筆剝離交易完成之日起計算，並將等於如果  (1)公司所有投資按現值清算，任何與未攤銷遞延組合投資相關的費用將被視為加速的情況下應支付給研資局的收入獎勵費用的金額，(2)此類清算所得款項用於支付公司所有未償債務，(三)將剩餘部分分配給公司股東，按照前款第(1)款和第(2)款規定的收益激勵費支付作為獎勵費用，確定收益獎勵費用的數額；然而，在任何情況下，與完成分拆交易相關支付的收入獎勵費用(X)將不會包括可歸因於特定投資的遞延利息特徵的收入獎勵費用部分，該部分不會根據分拆交易轉讓，直至收到遞延利息現金，或(Y)將超過本公司截至分拆交易完成之日會計季度應計的本公司獎勵前費用淨投資收入的20.0%。本公司將於分拆交易完成當日或之後，以現金支付與分拆交易完成有關的收入獎勵費用。剝離交易完成後，所有與應付獎勵費用有關的計算將從剝離交易完成後的第二天開始，不考慮公司普通股的交換股份(或與此相關的貢獻、分配或收益)。
資本利得税將就與分拆交易相關的本公司普通股交換股份支付，並將自分拆交易完成之日起計算，就計算和支付資本利得税而言，該日期就如同該日期是日曆年末一樣。
分拆交易將不會支付任何收入激勵費或資本利得税，除非在分拆交易完成之日，本公司(I)獎勵前費用淨投資收入和(Ii)已實現資本利得減去已實現資本損失和未實現資本折舊的總和超過本公司自選舉以來累計淨投資的8.0%，該資本收益減去已實現資本損失和未實現資本折舊，並通過(包括)該剝離交易完成之日起作為BDC進行監管
 
106
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
管理協議
本公司向管理人報銷管理人因履行其根據管理協議承擔的義務而產生的可分配部分間接費用和其他費用，包括向本公司提供辦公設施、設備和該等設施的文書、簿記和記錄服務，以及提供其他行政服務。此外，公司還向行政長官報銷與履行合規職能相關的費用和開支，以及公司某些高級管理人員(包括公司首席財務官、首席合規官和任何行政支持人員)的可分配部分薪酬。根據管理協議的條款，本公司於任何財政年度應付予管理人的金額將不會超過  (I)至最近完成的財政年度末的資本承擔總額的0.75%及(Ii)1,000,000美元，兩者以較大者為準。
在截至2019年12月31日的年度內，公司向管理人償還了1,168,188美元。截至2019年12月31日，本公司已累計應付給  管理人的淨額81,537美元。在償還給署長的總額中，827464美元與2019年12月31日終了年度的間接費用分配有關。在截至2018年12月31日的年度內，公司向管理人報銷了614,405美元。截至2018年12月31日，公司已累計應付給  管理人的淨額116,697美元。在償還給署長的總額中，380 064美元與2018年12月31日終了年度的間接費用分配有關。在截至2017年12月31日的年度內，公司向管理人償還了1,009,680美元。截至2017年12月31日，公司已累計應付  管理人11,954美元。在償還給署長的總額中，305650美元與2017年12月31日終了年度的間接費用分配有關。截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三年中，管理費分別為490,022美元、209,761美元和125,000美元。
許可協議
本公司已與研資局訂立許可協議(“許可協議”)，根據該協議，研資局授予本公司使用“Runway Growth Credit Fund”名稱的個人、非獨家、免版税的權利及許可。根據許可協議，只要研資局或其附屬公司仍是本公司的投資顧問，本公司有權使用“Runway Growth Credit Fund”的名稱。除本有限許可證外，本公司沒有“跑道成長信貸基金”名稱的合法權利。
橡樹樹戰略關係
2016年12月，研資局與橡樹資本管理公司(Oaktree Capital Management，L.P.)達成戰略合作關係。在戰略關係方面，由橡樹資本管理的特拉華州有限責任公司OCM Growth Holdings，LLC向公司做出了最初125.0美元的資本承諾，隨後增加到139.0美元(“最初的OCM承諾”)。2019年6月14日，本公司接受了華僑城112.5 的資本承諾(“後續華僑城承諾額”，與最初的華僑城承諾額一起，稱為“華僑城承諾額”)。OCM已向本公司授予委託書，根據該委託書，OCM持有的股份將與本公司其他股東投票表決其股份的比例相同。
關於OCM的承諾，本公司於2016年12月15日與OCM簽訂了股東協議，根據該協議，OCM有權提名一名公司董事會成員參加選舉。布萊恩·萊博被任命為該公司董事會成員，擔任OCM的代表。OCM亦持有研資局的權益，並有權委任研資局董事會成員及研資局投資委員會成員。布萊恩·萊博是OCM最初任命的研資局管理和投資委員會成員。
附註8 - 公允價值計量
該公司按公允價值記錄的資產已根據公允價值等級根據ASC主題820進行了分類。關於公司政策的討論見附註2。
 
107
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
下表分別列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日按公允價值計量的公司資產信息：
​ ​ ​
截至2019年12月31日
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
總計
 ​
投資組合投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先擔保定期貸款
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 349,570,424 ​ ​ ​ ​ $ 349,570,424 ​ ​
優先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 437,515 ​ ​ ​ ​ ​ 437,515 ​ ​
認股權證
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,008,337 ​ ​ ​ ​ ​ 18,008,337 ​ ​
投資組合總投資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 368,016,276 ​ ​ ​ ​ ​ 368,016,276 ​ ​
美國國庫券
 ​ ​ ​ ​ 99,965,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 99,965,423 ​ ​
總投資
 ​ ​ ​ $ 99,965,423 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 368,016,276 ​ ​ ​ ​ $ 467,981,699 ​ ​
​
​ ​ ​
截至2018年12月31日
 ​
​ ​ ​
1級
 ​ ​
二級
 ​ ​
3級
 ​ ​
總計
 ​
投資組合投資 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先擔保定期貸款
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 208,539,353 ​ ​ ​ ​ $ 208,539,353 ​ ​
優先股
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 461,826 ​ ​ ​ ​ ​ 461,826 ​ ​
認股權證
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 15,247,210 ​ ​ ​ ​ ​ 15,247,210 ​ ​
投資組合總投資
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 224,248,389 ​ ​ ​ ​ ​ 224,248,389 ​ ​
美國國庫券
 ​ ​ ​ ​ 79,959,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,959,928 ​ ​
總投資
 ​ ​ ​ $ 79,959,928 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 224,248,389 ​ ​ ​ ​ $ 304,208,317 ​ ​
本公司確認在報告期末調入和調出上述水平的款項。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的三年中，沒有資金轉入或流出這些水平。下表顯示了截至2019年12月31日按公允價值計量的三級資產的前滾：
​ ​ ​
擇優
庫存
 ​ ​
高級擔保
定期貸款
 ​ ​
認股權證
 ​ ​
總計
 ​
2018年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 461,826 ​ ​ ​ ​ $ 208,539,353 ​ ​ ​ ​ $ 15,247,210 ​ ​ ​ ​ $ 224,248,389 ​ ​
固定收益溢價或折扣攤銷
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,878,530 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12,878,530 ​ ​
購買投資(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 236,997,789 ​ ​ ​ ​ ​ 6,001,426 ​ ​ ​ ​ ​ 242,999,215 ​ ​
投資銷售(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (100,079,608) ​ ​ ​ ​ ​ (2,859,301) ​ ​ ​ ​ ​ (102,938,909) ​ ​
已實現收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 228,171 ​ ​ ​ ​ ​ 228,171 ​ ​
未實現損益變動
 ​ ​ ​ ​ (24,311) ​ ​ ​ ​ ​ (8,765,640) ​ ​ ​ ​ ​ (609,169) ​ ​ ​ ​ ​ (9,399,120) ​ ​
2019年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 437,515 ​ ​ ​ ​ $ 349,570,424 ​ ​ ​ ​ $ 18,008,337 ​ ​ ​ ​ $ 368,016,276 ​ ​
截至2019年12月31日仍持有的3級投資未實現收益(虧損)的變化
 ​ ​ ​ $ (24,311) ​ ​ ​ ​ $ (8,519,560) ​ ​ ​ ​ $ 728,460 ​ ​ ​ ​ $ (7,815,411) ​ ​
​
(1)
包括PIK利息、投資重組和重組。
​
 
108
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
下表顯示了截至2018年12月31日按公允價值計量的三級資產的前滾：
​ ​ ​
擇優
庫存
 ​ ​
高級擔保
定期貸款
 ​ ​
認股權證
 ​ ​
總計
 ​
2017年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 63,977,756 ​ ​ ​ ​ $ 4,239,103 ​ ​ ​ ​ $ 68,216,859 ​ ​
固定收益溢價或折扣攤銷
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,621,487 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,621,487 ​ ​
購買投資(1)
 ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 157,577,521 ​ ​ ​ ​ ​ 11,212,530 ​ ​ ​ ​ ​ 169,040,051 ​ ​
投資銷售(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,588,385) ​ ​ ​ ​ ​ (92,722) ​ ​ ​ ​ ​ (17,681,107) ​ ​
已實現收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 59,792 ​ ​ ​ ​ ​ 59,792 ​ ​
未實現損益變動
 ​ ​ ​ ​ 211,826 ​ ​ ​ ​ ​ (49,026) ​ ​ ​ ​ ​ (171,493) ​ ​ ​ ​ ​ (8,693) ​ ​
2018年12月31日的公允價值
 ​ ​ ​ $ 461,826 ​ ​ ​ ​ $ 208,539,353 ​ ​ ​ ​ $ 15,247,210 ​ ​ ​ ​ $ 224,248,389 ​ ​
截至2018年12月31日仍持有的3級投資未實現收益(虧損)的變化
 ​ ​ ​ $ 211,826 ​ ​ ​ ​ $ (49,026) ​ ​ ​ ​ $ (194,141) ​ ​ ​ ​ $ (31,341) ​ ​
​
(1)
包括投資重組和重組。
​
下表提供了截至2019年12月31日的第3級公允價值計量的量化信息：
描述
 ​ ​
公允價值
 ​ ​
估價技術
 ​ ​
不可觀測的輸入
 ​ ​
射程
(加權平均)
 ​
優先股
 ​ ​ ​ $ 437,515 ​ ​ ​
近期私募市場與併購交易價格
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​
優先擔保定期貸款(1)
 ​ ​ ​ ​ 336,388,211 ​ ​ ​
貼現現金流
分析
 ​ ​
貼現率
 ​ ​
12.3% – 28.0% (16.8%)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市場方法
 ​ ​
起源產量
 ​ ​
12.3% – 26.0% (14.5%)
​
​ ​ ​ ​ ​ 13,182,213 ​ ​ ​
PWERM
 ​ ​
貼現率
 ​ ​
30.5% – 36.2% (32.6%)
​
手令(2)
 ​ ​ ​ ​ 12,695,414 ​ ​ ​
布萊克-斯科爾斯模型
 ​ ​
無風險利率
 ​ ​
1.6% – 1.8% (1.6%)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行業平均波動性
 ​ ​
30.0% – 60.0% (41.2%)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計退出時間
 ​ ​
0.50年 - 5.90年
(3.1年)
 ​
​ ​ ​ ​ ​ 5,312,923 ​ ​ ​
PWERM
 ​ ​
貼現率
 ​ ​
20.7% – 45.0% (32.6%)
​
第3級總投資
 ​ ​ ​ $ 368,016,276 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
109
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
下表提供了截至2018年12月31日的第3級公允價值計量的量化信息：
描述
 ​ ​
公允價值
 ​ ​
估價技術
 ​ ​
不可觀測的輸入
 ​ ​
射程
(加權平均)
 ​
優先股
 ​ ​ ​ $ 461,826 ​ ​ ​
近期私募市場與併購交易價格
 ​ ​
不適用
 ​ ​
不適用
 ​
優先擔保定期貸款(1)
 ​ ​ ​ ​ 200,740,155 ​ ​ ​
貼現現金流
分析
 ​ ​
貼現率
 ​ ​
14.6% – 30.3% (18.4%)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
市場方法
 ​ ​
起源產量
 ​ ​
13.8% – 26.0% (16.8%)
​
​ ​ ​ ​ ​ 7,799,198 ​ ​ ​
PWERM
 ​ ​
貼現率
 ​ ​
24.4% – 62.0% (40.3%)
​
手令(2)
 ​ ​ ​ ​ 13,667,210 ​ ​ ​
布萊克-斯科爾斯模型
 ​ ​
無風險利率
 ​ ​
2.5% – 2.6% (2.5%)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行業平均波動性
 ​ ​
8.0% – 60.0% (25.2%)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計退出時間
 ​ ​
0.50年 - 7.1年
(4.1歲)
 ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,580,000 ​ ​ ​
蒙特卡羅模擬
 ​ ​
無風險利率
 ​ ​
2.5%
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
行業平均波動性
 ​ ​
13.0%
​
第3級總投資
 ​ ​ ​ $ 224,248,389 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
在公司債務證券的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是原始收益率和貼現率。初始收益率被定義為在買方和賣方都願意參與的假設市場參與者面前，一項投資在假設市場上的初始市場價格。貼現率與公司的具體特徵有關，例如潛在的投資業績、預計的現金流和投資的其他特徵。單獨投入的大幅增加(減少)可能導致公允價值計量大幅提高(降低)，具體取決於投資的重要性。然而，無論不可觀察到的投入是否大幅增加或減少，公司任何有價證券投資的公允價值計量都可能大幅提高或降低。
​
(2)
本公司權證及股權相關證券的公允價值計量中使用的重大不可觀察的投入是Black Scholes期權定價模型(“OPM”)中使用的投入，該模型包括行業波動性、無風險利率和預計退出時間。單獨投入的大幅增加(減少)將導致公允價值計量大幅提高(降低)，具體取決於投資的重要性。然而，無論不可觀察到的投入是否大幅增加或減少，公司任何有價證券投資的公允價值計量都可能大幅提高或降低。對於一些投資，可能會額外考慮上一輪融資或合併/收購事件在測量日期附近的數據。
​
附註9 - 衍生金融工具
在正常業務過程中，公司可以利用與其投資活動相關的衍生合約。衍生品合約的投資受到額外風險的影響，這些風險可能導致全部或部分投資損失。衍生產品活動和衍生產品合約的風險敞口主要涉及股權價格風險。除了主要的潛在風險外，由於交易對手可能無法履行其合同條款，還存在額外的交易對手風險。
 
110
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
認股權證
認股權證提供投資組合公司股權價值的風險敞口和潛在收益。權證的有效期有限，並在特定日期到期。隨着權證到期日的臨近，權證的時間價值將會下降。此外，如果認股權證的股票價格下跌，“現金”權證的內在價值也會下降。此外，如果權證標的股票的價格在到期日沒有超過權證的執行價格，權證到期將一文不值。因此，權證投資的全部價值都有可能損失。
對手方風險來自權證發行人可能無法清償其已行使的權證。交易對手風險造成的最大損失風險是合同的公允價值和權證的購買價格。公司董事會在確定其權證投資的公允價值時會考慮交易對手風險的影響。
附註10 - 信貸安排
於2019年5月31日，本公司與本公司訂立信貸協議(“信貸協議”)，借款人KeyBank National Association(行政代理)、銀團代理(銀團代理)、貸款人CIBC Bank USA(文件代理)及貸款人美國銀行全國協會(付款代理)、不時的擔保人及不時的其他貸款人訂立信貸協議(“信貸協議”)。
信貸協議規定，借款的本金總額最高不超過1億美元，這取決於借款基礎下的可用性，借款基礎由抵押品中符合條件的貸款投資的數量和價值、適用的墊款利率和集中限額以及公司的某些現金和現金等價物持有量確定。信貸協議具有手風琴功能，允許公司將總承諾額增加至2億美元，前提是新的或現有的貸款人同意參與增加和其他習慣條件。不能保證現有的貸款人會同意這樣的增加，也不能保證更多的貸款人會加入信貸安排，以增加可用的借款。
信貸協議項下的借款按年計息，相等於三個月經調整的LIBOR利率(LIBOR下限為零)，加上適用的保證金利率，年利率由3.00%至2.50%不等，視乎使用率及其他因素而定。在可獲得期內，平均使用率低於60%的利息期的適用保證金利率為3.00%；當平均使用率等於或超過60%時，適用保證金利率為3.00%至2.50%(當抵押品中符合條件的貸款由9個或更少的獨立債務人組成時，適用保證金利率為3.00%；當符合條件的貸款由10至29個獨立債務人組成時，適用的保證金利率為2.75%；當符合條件的貸款由30個或30個以上的獨立債務人組成時，適用的保證金利率為2.50%。在攤銷期間，適用的保證金率為3.00%。如果發生某些歐洲美元中斷事件，則信貸協議項下的借款將按相當於(I)基本利率而不是倫敦銀行同業拆借利率( )(X)加聯邦基金利率加0.50%和(Y)最優惠利率中較高者的基準計息，再加(Ii)上文討論的適用保證金利率。利息每季度付息一次，拖欠。本公司還為信貸協議下未使用的貸款人承諾支付每年0.50%的未使用承諾費，以及自2021年5月31日起每年支付3.00%的最低欠款收益費，其平均未使用承諾低於前12個月期間總承諾的60%。
信貸協議下的可用期將於2022年5月31日到期，隨後是兩年的攤銷期限。信貸協議規定的到期日為2024年5月31日。
信貸協議以公司幾乎所有資產和證券投資的完善的優先擔保權益為擔保。
信貸協議包含有關這類性質的有擔保循環信貸安排的若干慣例契諾和違約事件，包括但不限於，截至每個財政季度最後一天的有形淨值維持在超過 (I)(1.25億美元)加上銷售淨收益的75%以上(以較大者為準)。
 
111
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
公司的股權和(Ii)公司四大債務人的貸款餘額；在每個會計季度的最後一天維持等於或超過150%的資產覆蓋率，以及根據1940年法案適用於公司的比率；在每個會計季度的最後一天維持2.00至1.00的利息覆蓋率；維持每個會計季度最後一天的最低流動資金金額；連續兩個會計季度或任何後續12個月期間的淨收益不為負；對未經行政代理事先書面同意而招致額外債務的限制(有限例外情況除外)；公司或公司投資顧問發生的某些控制權變更事件；某些關鍵人員離開公司或公司投資顧問；RGC不再擔任公司投資顧問；維持業務發展公司和受監管投資公司的地位；不付款；陳述和擔保的失實陳述；違反契約；以及某些破產和清算事件。
於2018年6月22日，本公司與加拿大帝國商業銀行美國分行(“CIBC”)訂立活期貸款協議(“未承諾貸款”)及循環貸款協議(“已承諾貸款”，並連同未承諾貸款協議“信貸安排”)。本公司與加拿大帝國商業銀行於2018年9月24日簽訂了信貸安排修正案。於2019年5月31日，配合取得及簽訂新信貸協議，本公司終止信貸安排。
目前，未承諾貸款和已承諾貸款各自項下可用借款的最高本金金額為3,000萬美元(信貸安排項下的合併最高本金金額為6,000萬美元)，每種情況下都取決於借款基礎下的可用性，借款基礎基於未使用的資本承諾。信貸安排項下的借款於本公司於提款時作出選擇時收取利息，年利率等於(I)如屬LIBOR利率貸款，則適用利息期的LIBOR利率加2.50%或(Ii)如屬最優惠利率貸款，則為加拿大帝國商業銀行在借款時的最優惠商業利率減去0.50%的利息。(I)如屬LIBOR利率貸款，則為適用利息期的LIBOR利率加2.50%；或(Ii)如屬最優惠利率貸款，則為CIBC於借款時的最優惠商業利率減0.50%。
信貸安排以本公司私人投資者的權利、所有權和權益以及對本公司私人投資者的資本承諾的完善的優先擔保權益為抵押，包括本公司進行資本催繳、接受和運用資本出資、執行與此相關的補救和索賠的權利以及資本募集收益和相關權利，以及將資本募集收益存入的抵押品賬户的質押。
信貸安排包含此類認購信貸安排的習慣契諾和違約事件(具有習慣補救和通知條款)，包括但不限於維持RIC地位；不付款；陳述和擔保的失實陳述；違反契約；某些破產和清算事件；研資局控制權的變更；經修訂的諮詢協議或管理協議，停止有效；對本公司的總資本承諾超過本公司所有投資者總資本承諾的15%(15%)的投資者未能在十(10)年內出資。公司投資者因從事分拆交易而終止的承諾期。
截至2019年12月31日及2018年12月31日止兩個年度，加權平均未償債務餘額分別為12,355,311美元及8,750,616美元，信貸協議及信貸安排項下加權平均實際利率分別為5.20%及4.66%。
截至2019年12月31日，本公司根據信貸協議和信貸安排有61,000,000美元未償還，到期日如下：
貸款安排
 ​ ​
日期
預付款
 ​ ​
到期日
 ​ ​
金額
 ​ ​
費率
 ​
KeyBank全國協會貸款機制
 ​ ​ ​ ​ 12/30/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 5/31/2022 ​ ​ ​ ​ $ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.10% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 61,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
 
112
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
截至2018年12月31日，公司在信貸安排下有59,500,000美元未償還，到期日如下：
貸款安排
 ​ ​
日期
預付款
 ​ ​
到期日
 ​ ​
金額
 ​ ​
費率
 ​
加拿大帝國商業銀行美國承諾貸款安排
 ​ ​ ​ ​ 10/22/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 4/20/2019 ​ ​ ​ ​ $ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
加拿大帝國商業銀行美國承諾貸款安排
 ​ ​ ​ ​ 11/23/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 5/22/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 14,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
加拿大帝國商業銀行美國承諾貸款安排
 ​ ​ ​ ​ 12/3/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/1/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 12,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
加拿大帝國商業銀行美國分行活期貸款安排
 ​ ​ ​ ​ 12/3/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/1/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
加拿大帝國商業銀行美國分行活期貸款安排
 ​ ​ ​ ​ 12/20/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/18/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 16,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
加拿大帝國商業銀行美國分行活期貸款安排
 ​ ​ ​ ​ 12/28/2018 ​ ​ ​ ​ ​ 6/26/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.00% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 59,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
附註11 - 財務亮點
​ ​ ​
年終
12月31日，
2019
​ ​
年終
12月31日，
2018
​ ​
年終
12月31日，
2017
​ ​
年終
12月31日，
2016
​
每股數據(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年初資產淨值
 ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​ ​ ​ $ 14.66 ​ ​ ​ ​ $ 10.38 ​ ​ ​ ​ $ 15.00 ​ ​
淨投資收益(虧損)(3)
 ​ ​ ​ ​ 1.95 ​ ​ ​ ​ ​ 1.26 ​ ​ ​ ​ ​ (0.66) ​ ​ ​ ​ ​ (83.81) ​ ​
已實現損益
 ​ ​ ​ ​ 0.03 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未實現升值(折舊)變動
 ​ ​ ​ ​ (0.50) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​
普通股發行
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79.20 ​ ​
分紅
 ​ ​ ​ ​ (2.17) ​ ​ ​ ​ ​ (0.77) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
吸積(4) ​ ​ ​ ​ 0.13 ​ ​ ​ ​ ​ (0.01) ​ ​ ​ ​ ​ 4.80 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年終資產淨值
 ​ ​ ​ $ 14.58 ​ ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​ ​ ​ $ 14.66 ​ ​ ​ ​ $ 10.38 ​ ​
基於資產淨值的總回報(2)
 ​ ​ ​ ​ (3.68)% ​ ​ ​ ​ ​ 3.27 ​ ​ ​ ​ ​ 41.23% ​ ​ ​ ​ ​ (30.80)% ​ ​
加權平均流通股，
基本信息
 ​ ​ ​ ​ 18,701,021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,300,960 ​ ​ ​ ​ ​ 2,795,274 ​ ​ ​ ​ ​ 10,774 ​ ​
比率/補充數據： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
年終淨資產
 ​ ​ ​ $ 376,313,221 ​ ​ ​ ​ $ 167,369,395 ​ ​ ​ ​ $ 127,040,377 ​ ​ ​ ​ $ 3,476,672 ​ ​
平均淨資產(5)
 ​ ​ ​ $ 283,773,605 ​ ​ ​ ​ $ 141,046,177 ​ ​ ​ ​ $ 40,388,772 ​ ​ ​ ​ $ 151,520 ​ ​
淨營業費用年化比率
平均淨資產(6)
 ​ ​ ​ ​ 6.58% ​ ​ ​ ​ ​ 6.42% ​ ​ ​ ​ ​ 12.46% ​ ​ ​ ​ ​ 585.90% ​ ​
年淨增(減)年率
運營產生的淨資產
平均淨資產
 ​ ​ ​ ​ 9.74% ​ ​ ​ ​ ​ 8.34% ​ ​ ​ ​ ​ (3.56)% ​ ​ ​ ​ ​ (595.90)% ​ ​
​
(1)
財務亮點是基於加權平均流通股。
​
(2)
按資產淨值計算的總回報是根據本年度期初和期末每股資產淨值之間的每股資產淨值變動計算的。
​
(3)
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止三個年度的投資操作回報率分別為12.88%、8.59%和(6.36%)。投資運營回報是指運營淨投資收益(虧損)的回報。
​
 
113
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
(4)
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止三個年度的增值回報率分別為0.88%、0.07%和46.24%。
​
(5)
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止三個年度的投資淨收益(虧損)與平均淨資產的年化比率分別為12.85%、8.30%和(4.56%)。
​
(6)
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的三個年度，扣除管理費的淨營業費用與平均淨資產的年化比率分別為4.79%、2.63%和3.58%。
​
附註12 - 選定季度財務數據(未經審計)
​ ​ ​
3月31日，
2019
​ ​
6月30日，
2019
​ ​
9月30日，
2019
​ ​
12月31日，
2019
​
總投資收益
 ​ ​ ​ $ 12,150,329 ​ ​ ​ ​ $ 16,395,990 ​ ​ ​ ​ $ 11,834,485 ​ ​ ​ ​ $ 14,758,332 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 4,076,305 ​ ​ ​ ​ ​ 5,025,981 ​ ​ ​ ​ ​ 4,329,742 ​ ​ ​ ​ ​ 5,253,277 ​ ​
淨投資收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 8,074,024 ​ ​ ​ ​ ​ 11,370,009 ​ ​ ​ ​ ​ 7,504,743 ​ ​ ​ ​ ​ 9,505,055 ​ ​
投資已實現淨收益
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 493,308 ​ ​ ​ ​ ​ (966) ​ ​ ​ ​ ​ 116,689 ​ ​
投資未實現增值(折舊)淨變化
 ​ ​ ​ ​ (2,240,510) ​ ​ ​ ​ ​ (3,247,119) ​ ​ ​ ​ ​ (2,782,423) ​ ​ ​ ​ ​ (1,146,410) ​ ​
經營所致淨資產增加(減少)
 ​ ​ ​ ​ 5,833,514 ​ ​ ​ ​ ​ 8,616,198 ​ ​ ​ ​ ​ 4,721,354 ​ ​ ​ ​ ​ 8,475,334 ​ ​
每股營業淨資產增加(減少)
 ​ ​ ​ $ 0.40 ​ ​ ​ ​ $ 0.55 ​ ​ ​ ​ $ 0.24 ​ ​ ​ ​ $ 0.38 ​ ​
截至期末的每股資產淨值
 ​ ​ ​ $ 15.13 ​ ​ ​ ​ $ 14.76 ​ ​ ​ ​ $ 14.52 ​ ​ ​ ​ $ 14.58 ​ ​
​ ​ ​
3月31日，
2018
​ ​
6月30日，
2018
​ ​
9月30日，
2018
​ ​
12月31日，
2018
​
總投資收益
 ​ ​ ​ $ 3,370,571 ​ ​ ​ ​ $ 4,409,042 ​ ​ ​ ​ $ 5,516,079 ​ ​ ​ ​ $ 7,460,362 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 1,690,847 ​ ​ ​ ​ ​ 1,760,814 ​ ​ ​ ​ ​ 2,411,145 ​ ​ ​ ​ ​ 3,186,831 ​ ​
淨投資收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ 1,679,724 ​ ​ ​ ​ ​ 2,648,228 ​ ​ ​ ​ ​ 3,104,934 ​ ​ ​ ​ ​ 4,273,531 ​ ​
投資已實現淨收益
 ​ ​ ​ ​ 59,792 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資未實現增值(折舊)淨變化
 ​ ​ ​ ​ (336,207) ​ ​ ​ ​ ​ (459,019) ​ ​ ​ ​ ​ 493,648 ​ ​ ​ ​ ​ 292,885 ​ ​
經營所致淨資產增加(減少)
 ​ ​ ​ ​ 1,403,309 ​ ​ ​ ​ ​ 2,189,209 ​ ​ ​ ​ ​ 3,598,582 ​ ​ ​ ​ ​ 4,566,416 ​ ​
每股營業淨資產增加(減少)
 ​ ​ ​ $ 0.16 ​ ​ ​ ​ $ 0.25 ​ ​ ​ ​ $ 0.41 ​ ​ ​ ​ $ 0.45 ​ ​
截至期末的每股資產淨值
 ​ ​ ​ $ 14.82 ​ ​ ​ ​ $ 14.92 ​ ​ ​ ​ $ 15.07 ​ ​ ​ ​ $ 15.14 ​ ​
 
114
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
​ ​ ​
3月31日，
2017
​ ​
6月30日，
2017
​ ​
9月30日，
2017
​ ​
12月31日，
2017
​
總投資收益
 ​ ​ ​ $ 3,288 ​ ​ ​ ​ $ 128,093 ​ ​ ​ ​ $ 1,150,108 ​ ​ ​ ​ $ 1,908,350 ​ ​
總運營費用
 ​ ​ ​ ​ 885,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1,368,402 ​ ​ ​ ​ ​ 1,315,204 ​ ​ ​ ​ ​ 1,462,029 ​ ​
淨投資收益(虧損)
 ​ ​ ​ ​ (882,462) ​ ​ ​ ​ ​ (1,240,309) ​ ​ ​ ​ ​ (165,096) ​ ​ ​ ​ ​ 446,322 ​ ​
投資未實現增值(折舊)淨變化
 ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 1,733 ​ ​ ​ ​ ​ (636) ​ ​ ​ ​ ​ 403,990 ​ ​
經營所致淨資產增加(減少)
 ​ ​ ​ ​ (882,298) ​ ​ ​ ​ ​ (1,238,576) ​ ​ ​ ​ ​ (165,733) ​ ​ ​ ​ ​ 850,312 ​ ​
每股營業淨資產增加(減少)
 ​ ​ ​ $ (2.63) ​ ​ ​ ​ $ (1.01) ​ ​ ​ ​ $ (0.05) ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
截至期末的每股資產淨值
 ​ ​ ​ $ 7.74 ​ ​ ​ ​ $ 13.78 ​ ​ ​ ​ $ 14.32 ​ ​ ​ ​ $ 14.66 ​ ​
注13 - 後續事件
自2019年12月31日至2020年3月19日，我們為以下交易提供了資金：
日期
 ​ ​
投資名稱
 ​ ​
校長
 ​ ​
分攤的成本
借出
 ​ ​
分攤的成本
致授權書
 ​
2020年1月7日
 ​ ​
芝麻信貸(Credit Sesame，Inc.)
 ​ ​ ​ $ 43,637,431 ​ ​ ​ ​ $ 43,212,631 ​ ​ ​ ​ $ 424,800 ​ ​
2020年1月30日
 ​ ​
Aginity，Inc.
 ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ 350,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年3月9日
 ​ ​
Aginity，Inc.
 ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ 200,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年3月10日
 ​ ​
Aginity，Inc.
 ​ ​ ​ $ 421,861 ​ ​ ​ ​ $ 421,861 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年3月16日
 ​ ​
長尾廣告
解決方案公司
(DBA JW播放器)
 ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2020年1月8日，就CareCloud出售給MTBC，Inc.一事，公司清償了2,500萬美元的未償還本金餘額，並終止了相關認股權證。作為回報，公司從MTBC公司獲得了大約2330萬美元的對價。對價包括以下內容：以每股7.50美元的價格購買100萬股普通股的權證；以每股10.00美元的價格購買100萬股普通股的權證；以及11%的A系列優先股的76萬股。
2020年1月9日，在將其出售給Inphi公司和同時出售給Synopays，Inc.的同時，eSilicon公司預付了26,625,000美元的優先擔保貸款的未償還本金餘額 。此外，公司在終止其在eSilicon公司的認股權證時獲得了2,749,949 的現金收益，總收益為30,853,855 。
2020年1月30日，明樂醫療保健解決方案公司(MingleHealth Care Solutions，Inc.)預付了1,583,333美元的未償還本金餘額。
2020年3月2日，RealWear，Inc.預付了21,993,938美元的未償還本金餘額。此外，該公司還收到了1,544,606美元的 現金收益和23,538,544美元的總收益利息。
2020年3月5日，董事會宣佈於2020年3月20日向截至2020年3月6日登記在冊的股東支付每股0.4美元的股息( )。
2020年3月10日，Aginity Inc.被出售給本公司，淨收益為4,000,000美元，形式為買方的高級擔保票據和認股權證，以名義總行權價購買81,177股買方普通股，導致實際虧損約6,525,000美元。
 
115
目錄
 
跑道成長信貸基金公司。
截至2019年12月31日的財務報表附註
2020年3月16日，RealWear，Inc.預付了 剩餘的2691,862美元的未償還本金餘額。此外，該公司還收到了145,428美元的 現金收益和2,837,290美元的 總收益的利息。
 
116
目錄​​​
 
第九項會計與財務信息披露的變更與異議。
沒有。
項目9A。管制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督下，對我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性進行了評估(如交易法規則13a-15所定義)。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們目前的披露控制和程序在及時提醒他們注意我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的與我們有關的重大信息方面是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)。公司對財務報告的內部控制是在首席執行官(首席執行官)和首席財務官兼財務主管(首席財務官)的監督下設計的，由公司董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認會計原則(GAAP)為外部報告目的編制財務報表，為財務報告的可靠性提供合理保證。
公司對財務報告的內部控制包括與保持記錄有關的政策和程序，這些政策和程序合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置；合理保證交易被記錄為必要的，以便根據美國公認會計準則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；就防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制 - 綜合框架(2013年)》中建立的框架，對截至2019年12月31日公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的。
本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的證明報告，因為根據《就業法案》，新興成長型公司可以獲得豁免。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在我們最近完成的會計季度內沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
項目9B。其他信息
不適用。
 
117
目錄​
 
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們2020年的委託書中引用了有關此項目的信息。2020年委託書將根據交易法下的第14A條規定，在本10-K表所涵蓋的財務期結束後120天內提交給證券交易委員會。
我們已經為我們的員工和董事制定了商業行為和道德準則，具體包括我們的首席執行官、首席財務官和其他高管。我們的“商業行為和道德準則”符合美國證券交易委員會規則所指的“道德準則”的要求。商業行為和道德準則的副本已張貼在我們的網站上，網址是：runwaygrowth.com/wp-content/uploads/2017/03/GSV-GC-Fund-SOX-Code-of-Ethics.pdf.我們打算在美國證券交易委員會(SEC)或納斯達克(NASDAQ)規則要求的範圍內，通過在同一網站上發佈此類信息或提交8-K表格來披露對“商業行為與道德準則”的任何更改或豁免。
項目11.高管薪酬
我們2020年的委託書中引用了有關此項目的信息。2020年委託書將根據交易法下的第14A條規定，在本10-K表所涵蓋的財務期結束後120天內提交給證券交易委員會。
項目12。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
​
我們2020年的委託書中引用了有關此項目的信息。2020年委託書將根據交易法下的第14A條規定，在本10-K表所涵蓋的財務期結束後120天內提交給證券交易委員會。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事獨立性
我們2020年的委託書中引用了有關此項目的信息。2020年委託書將根據交易法下的第14A條規定，在本10-K表所涵蓋的財務期結束後120天內提交給證券交易委員會。
項目14.總會計師費用和服務
我們2020年的委託書中引用了有關此項目的信息。2020年委託書將根據交易法下的第14A條規定，在本10-K表所涵蓋的財務期結束後120天內提交給證券交易委員會。
 
118
目錄​​​
 
第四部分
項目15.展品和財務報表明細表
以下文件作為10-K表格的本年度報告的一部分存檔或納入作為參考：
(a)
財務報表
​
(1)
財務報表 - 指的是本表格10-K的第II部分，第298項，在此併入作為參考：
​
​ ​ ​
頁面
 ​
獨立註冊會計師事務所報告
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的資產負債表
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度營業報表
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
截至2018年12月31日止年度淨資產變動表及
2017
​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度現金流量表
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
截至2019年12月31日和2018年12月31日的投資日程表
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
財務報表附註
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​
(1)
財務報表計劃 - None。我們省略了財務報表明細表，因為它們不是必需的或不適用的，或者所需的信息顯示在財務報表或財務報表附註中。
​
(2)
陳列品
​
以下證據作為本報告的一部分提交，或通過參考先前提交給證券交易委員會的證據納入本報告：
​
 3.1
​ ​ 修訂和重述條款(1) ​
​
 3.2
​ ​ 修訂條款(2) ​
​
 3.3
​ ​ 修訂和重新修訂附例(2) ​
​
 4.1
​ ​ 認購協議格式(3) ​
​
 4.2
​ ​ 證券説明* ​
​
 9.1
​ ​ OCM Growth Holdings，LLC投票代理支持Runway Growth Credit Fund Inc.(4) ​
​
10.1
​ ​
修訂並重新簽署了作為投資顧問的Runway Growth Credit Fund Inc.和Runway Growth Capital LLC之間的投資諮詢協議(5)
​
​
10.2
​ ​
Runway Growth Credit Fund Inc.與GSV Credit Service Company，LLC作為管理人的管理協議(1)
​
​
10.3
​ ​
Runway Growth Credit Fund Inc.與OCM Growth Holdings，LLC之間的股東協議(1)
​
​
10.4
​ ​
Runway Growth Credit Fund Inc.與美國銀行全國協會作為託管人的託管協議(1)
​
​
10.5
​ ​ 股息再投資計劃(6) ​
​
10.6
​ ​ 賠償協議表(6) ​
​
10.7
​ ​
Runway Growth Capital LLC與註冊人之間的商標許可協議(7)
​
 
119
目錄
 
​
10.8
​ ​
美國股票轉讓信託公司與註冊人之間的轉讓代理協議(8)
​
​
10.9
​ ​
Pickwick Capital Partners，LLC，Runway Growth Capital LLC和註冊人之間的營銷和諮詢協議(9)
​
​
 10.10
​ ​
匹克資本有限公司、Runway Growth Capital LLC和註冊人之間的營銷和諮詢協議(9)
​
​
 10.11
​ ​
公司之間簽署的信貸協議，日期為2019年5月31日，借款人為KeyBank National Association(管理代理和辛迪加代理)，CIBC Bank USA(文件代理)，U.S.Bank National Association(付款代理)，不時為擔保人，以及不時為貸款人。(10)
​
​
 10.12
​ ​
文件託管協議，日期為2019年5月31日，由公司、KeyBank National Association(作為行政代理)和U.S.Bank National Association(作為文件託管人)簽署。(10)
​
​
11.1
​ ​
每股收益的計算(包括在本報告所載財務報表附註中)*
​
​
21.1
​ ​ 子公司列表 - None ​
​
31.1
​ ​
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14條規則頒發的首席執行官證書*
​
​
31.2
​ ​
根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-14條規則頒發的首席財務官證書*
​
​
32.1
​ ​
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的首席執行官證書*
​
​
32.2
​ ​
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節頒發的首席財務官證書*
​
​
*
謹此提交。
​
(1)
之前作為證據提交給註冊人於2016年12月19日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。
​
(2)
之前作為證據提交給註冊人於2017年6月14日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。
​
(3)
之前作為證據提交給註冊人於2017年8月10日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。
​
(4)
之前作為證據提交給註冊人於2017年3月29日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告。
​
(5)
之前作為證據提交給註冊人於2017年9月13日提交給證券交易委員會的當前8-K表格報告。
​
(6)
之前作為證據提交給2016年2月12日提交給美國證券交易委員會的註冊人註冊聲明表格10(文件編號000-55544)的證物。
​
(7)
之前作為證據提交給註冊人於2017年11月9日提交給證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。
​
(8)
之前作為證據提交給註冊人於2018年12月28日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告。
​
(9)
之前作為證據提交給註冊人於2019年3月28日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告。
​
(10)
之前作為證據提交給註冊人的最新報告Form 8-K於2019年6月6日提交給SEC。
​
 
120
目錄​
 
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。
跑道成長信貸基金公司。
日期：2020年3月19日
由以下人員提供：
大衞·斯普林格(David Spreng)
​
​
大衞·斯普林格(R.David Spreng)
總裁、首席執行官和
董事會主席
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
​ 日期：2020年3月19日 ​ ​
由以下人員提供：
大衞·斯普林格(David Spreng)
​
​
大衞·斯普林格(R.David Spreng)
總裁、首席執行官和
董事會主席
(首席行政主任)
 ​
​ 日期：2020年3月19日 ​ ​
由以下人員提供：
託馬斯·B·拉特曼(Thomas B.Raterman)
​
​
託馬斯·B·拉特曼
首席財務官、財務主管兼祕書
(首席財務會計官)
 ​
​ 日期：2020年3月19日 ​ ​
由以下人員提供：
/s/Gary Kovacs
​
​
加里·科瓦奇
導演
 ​
​ 日期：2020年3月19日 ​ ​
由以下人員提供：
/s/布萊恩·萊博
​
​
布萊恩·萊博
導演
 ​
​ 日期：2020年3月19日 ​ ​
由以下人員提供：
/s/Julie Persily
​
​
朱莉·佩西莉(Julie Persily)
導演
 ​
​ 日期：2020年3月19日 ​ ​
由以下人員提供：
/s/Lewis W.Solimene，Jr.
​
​
劉易斯·W·索利梅，Jr.
導演
 ​
 
121