[弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所信頭]
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2021年9月7日
途經埃德加
公司財務部門
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | 斯特林支票公司(Sterling Check Corp.)(前身為斯特林終極母公司) |
表格S-1上的註冊聲明
提交日期為2021年8月27日
CIK編號0001645070
女士們、先生們：
我們謹代表特拉華州公司斯特林終極母公司(前身為斯特林終極母公司)，並就該公司最初於2021年6月8日祕密提交給美國證券交易委員會(SEC)的上述S-1表格中的註冊聲明(即最初於2021年8月27日提交給美國證券交易委員會的註冊聲明)，向該委員會的工作人員提交本函( )。要求解釋本公司在每個授權日授予的 普通股(普通股)在每個授權日的公允價值之間的差異，包括最近授出日期的公允價值與本公司在評論函前六個月授予的獎勵的初步IPO價格區間(定義見下文)中值之間的差異。為了方便您的審閲，我們轉載了評議信第15號評論的正文，回覆如下。
出於商業保密的原因，本公司在另一封日期為本信函日期的信函中，要求不披露本信函中包含的某些信息 ，以迴應根據《信息自由法》(美國法典第五編，第552條)或其他規定提出的任何要求。因此，根據根據《信息自由法》通過的規則83(17 C.F.R.200.83)，並遵循適用程序，本信函的完整副本將僅以紙質形式提供，而不會以電子形式根據證券交易委員會的EDGAR系統進行通信。公司要求保密處理的信息在以紙質形式提交給員工的信中圈出，遺漏的信息用符號？？標識[*]在埃德加電子存檔的複印件裏。
Sterling Check Corp.要求保密處理。
海報- 001
[*]-根據規則第83條的規定，在單獨封面下向工作人員提供遺漏和提供的資料
美國證券交易委員會
2021年9月7日
第1頁(第8頁)
首次公開募股前的股權估值，第95頁
| 15. | 得知您的初步IPO價格後，請向我們提供從本函日期前六個月到您的IPO初步定價之前已授予的所有股權獎勵的細目 。此明細表應按時間順序列出贈款，包括用於評估董事會確定的 等獎勵的基礎普通股的公允價值。請協調並解釋在每個授予日確定的基礎股權的公允價值之間的差異，包括最近授予日期公允價值與您的發售範圍的中點 之間的差異。您的披露應全面描述IPO估值日使用的假設，這些假設與最新估值中使用的假設有顯著不同。此外，修改以披露，一旦標的股票開始交易，將不需要 估計來確定新獎勵的公允價值。 |
響應：
考慮到初步IPO價格(如下進一步討論)，本公司得出結論，本公司於2021年作出的獎勵 的公允價值應基於先前使用的公允價值與初步IPO價格之間的內插。公司將在截至2021年6月30日的第三季度中期財務報表中記錄2021年授予的這些獎勵的無形增量股票補償費用，金額約為291,000美元。
初步 IPO價格區間
該公司計劃在未來修訂公司的公司註冊證書時，就其首次公開募股(IPO)實施遠期股票拆分，該證書將於#年提交給特拉華州國務卿。[*](股票拆分？)本公司補充通知 員工，雖然尚未反映在註冊説明書中，但根據與本公司董事會(董事會)的討論，並反映主承銷商對其擬議IPO的意見，本公司 目前預計拆分前的大約價格區間為$[*]至$[*]公司普通股 的每股(初步IPO價格範圍)，預期範圍的中點約為$[*]每股(初步IPO價格)。本信函中列出的股票編號和股價並不反映股票拆分 ，均以拆分前的形式列出。
本公司通知員工，在分發任何初步招股説明書之前，將在註冊説明書的生效前修正案中反映股票拆分情況，其中包括一個真實的發行價區間(善意價格區間)，但善意價格區間的參數將取決於當時的市場狀況和與承銷商的持續討論，以及影響公司的進一步業務和市場發展。 善意價格區間內的利差將不超過20%。本公司預期將善意價格區間包括在註冊聲明的預先生效修訂中，該修訂將在本公司公開營銷程序開始前不久 ，預計最快可於[*].
Sterling Check Corp.要求保密處理。
STER-002
[*]-信息省略了 ，並根據第83條單獨向工作人員提供
美國證券交易委員會
2021年9月7日
第2頁(第8頁)
公司自2021年1月1日以來的股權獎勵發行
本公司在發出意見信前6個月的股權授予和相關估值摘要如下：
| 獎項類別 |
日期 格蘭特 |
數 的 股票 主題 至 獎項 授與 |
普普通通 股票交易會 市場 每項價值 分享 反映在 第三方 估值 報告 |
鍛鍊 價格 |
估值 報告日期 |
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| 不合格股票期權 |
2/15/2021 | 100 | $ | 11,600.00 | $ | 11,600.00 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 不合格股票期權 |
2/24/2021 | 139 | $ | 11,600.00 | $ | 11,600.00 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 股票大獎 |
3/31/2021 | 18 | $ | 11,600.00 | 不適用 | 2020年6月30日 | ||||||||||||||
| 不合格股票期權 |
4/26/2021 | 25 | $ | 11,600.00 | $ | 11,600.00 | 2020年6月30日 | |||||||||||||
| 總計 |
282 | |||||||||||||||||||
鑑於普通股缺乏活躍的市場，普通股的每股估計公允價值 歷來是由董事會在每個授出日期根據董事會委託的專業第三方估值公司的獨立普通股估值報告確定的。這樣的估值是根據 在美國註冊會計師協會執業援助中概述的指導方針進行的，作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值.
Sterling Check Corp.要求保密處理。
STER-003
[*]-信息省略了 ，並根據第83條單獨向工作人員提供
美國證券交易委員會
2021年9月7日
第3頁(第8頁)
2021年2月15日、2021年2月24日、2021年3月31日和2021年4月26日授予的股票期權和股票獎勵的公允價值確定基於獨立第三方評估公司截至2020年6月30日的最新估值(即2020年6月估值)，這些獎勵的相關股票薪酬支出已使用此估值記錄到2021年6月30日。根據公司主承銷商最近的反饋，很明顯，普通股的公允價值自2020年6月估值之日起大幅增加。沒有任何單一事件導致普通股估值波動。相反，這一增長是多種因素共同作用的結果， 包括首次公開募股的可能性、隨着全球經濟繼續從新冠肺炎疫情的影響中復甦，本公司業務增長加快，以及有利的股權資本市場狀況 。該公司確定，由於首次公開募股(IPO)的可能性導致的股價上漲始於2021年第二季度，而且這種可能性一直持續到2021年9月。
就財務報告而言，本公司重新評估了用於計算從2021年1月1日至本函日期授予的獎勵的基於股票的薪酬支出的公允價值，並決定在2020年6月的估值和初步IPO價格之間對普通股每股公允價值進行線性插值。本公司相信，此 直線方法在應用時可為普通股的估值提供最合理的基礎，因為本公司並無發現在估值日期之間發生任何會導致公允價值 重大變動的單一事件。根據上表中包含的每個獎勵的線性內插，公司預計到2021年6月30日，這些獎勵的基於股票的額外薪酬支出約為291,000美元，與增量 支出相關，以及與這些獎勵在首次公開募股(IPO)時加速歸屬相關的增量支出160萬美元，如下文進一步討論的那樣，公司預計將在第三季度中期財務報表中記錄這些獎勵的額外股票薪酬支出約291,000美元，以及與這些獎勵在IPO時加速歸屬相關的增量支出160萬美元，具體內容如下所述。
2020年6月估值報告摘要
截至2020年6月30日進行了估值，普通股每股價值為11,600美元。由於在接近2020年6月估值的日期內並無代表公允價值的公允價值，故採用市值法(50%加權)及收益法(50%加權)下的上市公司分析指引所得的權益價值 以少數、非流通權益為基準編制估值。以下是2020年6月估值中使用的估值方法摘要(單位：千美元)：
| 評估方法 |
重量 | 成交權益 價值 |
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| 市場方法 |
50% | $ | 830,000 | |||||
| 收益法 |
50% | $ | 880,000 | |||||
|
|
|
|||||||
| 總權益價值 |
$ | 855,000 | ||||||
|
|
|
|||||||
上市公司分析指南(市場法)
| | 企業價值是根據與本公司經營類似行業的 家公司(該指導公司)的EBITDA倍數確定的，並應用於本公司截至2020年6月30日的後續12個月的EBITDA。 |
Sterling Check Corp.要求保密處理。
STER-004
[*]-信息省略了 ，並根據第83條單獨向工作人員提供
美國證券交易委員會
2021年9月7日
第4頁(共8頁)
| | 截至2020年6月30日的過去12個月，EBITDA倍數在5.4至40.7之間，平均倍數為13.6倍，中值倍數為10.2倍。本公司在過去12個月的EBITDA倍數為13.5倍。得出的結論是，本公司選擇的倍數一般接近指引公司的平均倍數 是合理的。這一選擇的倍數考慮了公司過去12個月的業績和盈利能力及其未來的風險因素，以及其他因素。 |
| | 根據選定的13.5倍市盈率計算，該公司的企業價值為 14億美元。 |
| | 在減去6.17億美元的債務，增加5700萬美元的現金，並根據700萬美元的營運資金赤字進行調整後，採用市場法計算的公司股本的總估計價值約為8.3億美元。 |
| | 該方法下的權益價值加權為50%。 |
收益法
| | 本公司的權益價值是根據自由現金流貼現分析確定的，該分析使用了2020至2024年的離散 預測和代表離散期間之後所有未來現金流的計算水平值。水平值是使用離散期後11.8%的短期增長率和3.0%的長期增長率 計算得出的。 |
| | 貼現率估計為11.0%，是通過計算加權平均資本成本 (WACC)得出的，這要求將公司的股權成本和債務成本分開計算。然後，這些成本根據公司資本結構每個組成部分的市場價值進行加權。 權益成本是使用資本資產定價模型(CAPM？)計算的。 |
| | 將公司的預計現金流折現到現值以及地平線價值後，企業價值為14億美元(包括營運資金赤字和其他項目的調整)。在減去債務和增加現金後，公司採用收益法估計的權益價值為 約8.8億美元。 |
| | 該方法下的權益價值加權為50%。 |
在2020年6月30日估值日進行IPO的可能性
雖然本公司的業務在2020年下半年開始從新冠肺炎疫情的影響中恢復，但截至2020年6月30日，業務、資本市場和全球經濟的表現仍存在重大不確定性。特別是，在截至2020年6月30日的三個月中，收入比截至2019年6月30日的三個月下降了33%。 由於新冠肺炎疫情及其對公司收入的影響，公司在整個組織範圍內實施了強有力的成本削減措施，並且由於持續的不確定性，公司的債務評級被下調。由於新冠肺炎的經濟和市場影響以及對本公司財務業績的影響， 本公司管理層並未將任何可能性歸因於2020年6月30日之日起12個月內進行首次公開募股，因為退出首次公開募股的可能性不存在。因此，IPO方案沒有 計入2020年6月的估值中。
Sterling Check Corp.要求保密處理。
STER-005
[*]-信息省略了 ，並根據第83條單獨向工作人員提供
美國證券交易委員會
2021年9月7日
第5頁(第8頁)
關於首次公開發行(IPO)初步價格的探討
如上所述，預期初步IPO價格區間為$[*]至$[*]普通股每股，中間價初步IPO 價格約為$[*]每股。與2020年6月估值相關的初步IPO價格區間高於董事會確定的普通股價值的原因是一系列因素的結合，包括以下因素：
| | 估值方法-2020年6月估值中初步IPO價格區間高於 估計公允價值的一個主要原因是估值方法以及結果和流動性的權重不同。公開市場投資者通常使用更多的定性和主觀方法來確定他們願意在IPO中支付的價格，這些方法可能導致的估值與使用董事會利用的定量信息確定的估值和美國註冊會計師執業援助協會(American Institute Of Certified Public)規定的估值有很大不同。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。此外，第三方估值公司使用的量化方法包括對 替代事件(如保持私募)的估計公允價值的折扣和對現值的折扣，這兩種方法都不適用於本公司的IPO估值以及公開市場投資者和承銷商在估值分析中的分析。尤其值得一提的是，2020年6月的估值不包括IPO方案，因為當時還沒有IPO。私下出售方案基於先例交易，以當前的往績12個月倍數估值。該公司最近的基準是在2020年1月出售一家同行公司，該公司的估值為較低的兩位數倍數。公開市場對企業的估值是前瞻性市盈率，這導致公開市場對企業的估值高於私下出售的市盈率 。 |
| | 承銷商所描述的更好的市場狀況-初步IPO價格區間基於 承銷商對首次公開募股(IPO)市場的看法和對公司成功IPO的定位的討論和意見。這一投入考慮到了承銷商希望被視為與公司相當的公司最近的業績和估值。 承銷商預計這些公司將被視為與本公司不相上下。雖然市場狀況自2020年6月以來一直不穩定，但由於疫苗推出後美國經濟前景的改善，市場狀況有所改善。 股指和多家科技公司已經達到或回到接近歷史高位，並有許多成功的首次公開募股(IPO)。 |
| | 業務發展和財務業績-初步IPO價格區間考慮了在2020年6月估值時尚未獲得或已知的業務 發展以及財務和運營結果。在2020年6月估值以及股權獎勵發放日期期間，該公司並未計劃 公開退出。直到2021年5月，董事會才批准了一項啟動IPO程序的計劃，此前董事會在5月份進行了多位銀行家的介紹，闡述了基於非公開出售或IPO對公司的潛在結果。此外，雖然本公司在2020年下半年確實經歷了一些復甦，但本公司直到2021年4月底才達到疫情前的調整後12個月EBITDA，這進一步支持了 董事會尋求首次公開募股(IPO)的決定。 |
Sterling Check Corp.要求保密處理。
STER-006
[*]-信息省略了 ，並根據第83條單獨向工作人員提供
美國證券交易委員會
2021年9月7日
第6頁，共8頁
2021年1月1日及以後授予的股權獎勵的線性插值
本公司告知員工，儘管2021年迄今的股權獎勵相關估值是基於標準方法和假設 真誠進行的，但鑑於2021年2月至2021年4月用於股權獎勵的普通股的公允價值與初步IPO價格區間之間的差異，重新評估這些股權獎勵的 公允價值以確定財務報告中適當的基於股票的薪酬支出是審慎的。本公司的結論是，由於2020年6月估值與初步IPO價格之間並無單一事件發生、 業務沒有重大變動或其他影響普通股公允價值的相關因素，因此為財務報告目的進行線性插值以估計普通股每股公允價值 是合適的。線性插值的結果如下：
| 授予日期 |
潛在的共同之處 股票價值 |
|||
| 2/15/2021 |
$ | [ | *] | |
| 2/24/2021 |
$ | [ | *] | |
| 3/31/2021 |
$ | [ | *] | |
| 4/26/2021 |
$ | [ | *] | |
本公司確定，重新評估對本公司截至2021年6月30日的六個月的運營費用的總影響約為291,000美元。因此，公司決定從截至2021年9月30日的三個月的業績開始確認額外的股票薪酬支出 ，預計將在股票薪酬支出中計入約291,000美元的增量費用，以及由於獎勵加速授予而產生的剩餘股票薪酬支出，以及在此期間發生的其他股票薪酬支出 。本公司已確定，重估所產生的調整在數量或質量上對本公司並無重大影響，而重估的影響不會對本公司截至2021年6月30日止六個月的營運開支造成重大影響。
本公司確定，在2021年2月至2021年4月期間發放的股權獎勵有效期內的股票薪酬支出總額約為290萬美元，因此增加的股票薪酬支出總額為190萬美元。根據原始公允價值，截至2021年6月30日已確認約260,000美元，如上所述，預計在截至2021年9月30日的3個月內確認約291,000美元。剩餘的 與這些獎勵在首次公開募股時的加速授予有關，預計也將在公司第三季度中期財務報表中確認。
Sterling Check Corp.要求保密處理。
STER-007
[*]-信息省略了 ，並根據第83條單獨向工作人員提供
美國證券交易委員會
2021年9月7日
第7頁
公司相應地建議更新其管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中首次公開募股前股權估值項下的討論，以包括以下內容：
？2021年2月至2021年4月期間授予的股權獎勵的公允價值將使用我們董事會估計的2020年6月估值和我們首次公開募股(IPO)初步定價區間的中點之間的線性插值來確定。我們確定，直線計算為2021年2月至2021年4月期間授予的股權獎勵的估值提供了最合理的基礎，因為我們沒有發現在此期間發生的任何單個或一系列事件會導致公允 價值發生重大變化。截至2021年6月30日，我們預計將在截至 2021年9月30日的三個月的財務報表中記錄與增量費用相關的大約30萬美元的基於股票的額外薪酬支出。有關預計將在2021年第三季度發生的額外股票薪酬費用，請參閲我們運營業績的組成部分以及運營費用和銷售、一般和行政支出。
在此次發行之前，我們的股權估值中存在重要的判斷和估計，其中包括對我們未來經營業績和完成流動性事件的時間的假設。一旦標的股票在本次發行後開始交易，這種判斷和估計將不需要用來確定新獎勵的普通股標的股票的公允價值 。
如果您有任何問題或 建議，請隨時撥打(212)859-8468與我聯繫。
| 真誠地 |
| /s/安德魯·B·巴坎(Andrew B.Barkan) |
| 安德魯·B·巴肯 |
| 抄送： | 約書亞·佩雷斯(Sterling Check Corp.) |
彼得·沃克(Sterling Check Corp.)
史蒂文·L·巴內特(Sterling Check Corp.)
格雷戈裏·P·羅傑斯(Gregory P.Rodgers)(Latham&Watkins LLP)
Sterling Check Corp.要求保密處理。
STER-008
[*]-信息省略了 ，並根據第83條單獨向工作人員提供
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2021年9月7日
第8頁