[弗裏德，弗蘭克，哈里斯，施萊弗和雅各布森律師事務所信頭]
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傳真：(212) 859-4000
郵箱：Andrew.Barkan@friedfrk.com
2021年7月12日
途經埃德加
公司財務部
美國證券交易委員會
東北方向F街100號，
華盛頓特區，20549
Re：Sterling旗艦母公司
表格 S-1上的註冊聲明草稿
提交日期為2021年6月8日
CIK編號0001645070
女士們、先生們：
本函闡述了斯特林終極母公司(The Sterling Ulinal Parent Corp.)對2021年7月2日公司財務部門(員工)就公司最初於2021年6月8日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案(註冊聲明)的評議信所作的迴應，該評議函的日期為2021年7月2日，內容涉及公司S-1表格註冊聲明草案 註冊聲明草案(註冊聲明)，該評議函最初於2021年6月8日以保密方式提交。本函與表格S-1註冊聲明草案的第1號修正案(第1號修正案)一起祕密提交。為了方便您的審核，我們以原始的編號順序 完整地複製了每個員工的評論，並在評論下面列出了對特定評論的迴應。？
本公司回覆中對第 頁編號的引用是指第1號修正案的分頁。本信函中使用但未定義的大寫術語的含義與修訂後的註冊聲明中這些術語的含義相同。
招股説明書摘要，第1頁
| 1. | 我們注意到您在本節和備案文件中的其他地方對調整後營業收入的陳述。請 修改您的披露，使最直接可比的GAAP指標具有同等或更高的顯着性。我們建議您參考S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和合規性問題102.10& 非公認會計準則財務計量的披露解釋。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第1號第2頁和第108頁的披露內容。
我們的市場機遇，第3頁
| 2. | 請解釋您認為招聘後監控市場可能幾乎與招聘篩選市場一樣大的方法和假設。還請解釋您確定的潛在市場之間是否存在重疊。 |
答覆：
針對 員工的意見，本公司修改了修正案第1號第3、108和109頁的披露內容，包括澄清本公司的總目標市場由三個不同且不重疊的部分組成：聘用前背景篩選市場、聘用後背景篩選市場和身份驗證市場。該公司對其潛在市場總量的評估部分基於該公司委託的Acclaro Growth Partners的一份報告。該公司將提交Acclaro Growth Partners的同意書，作為註冊聲明後續修訂的證據。
| 3. | 您披露，根據Risk Based Security Report，2020年泄露的數據記錄總數 超過370億條，比2019年增加141%，是自Risk Based Security開始報告數據泄露活動以來單年暴露記錄最多的一年。請披露Risk Based Security 何時開始報告數據泄露活動。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第1號第5頁和第110頁的披露內容。
我們的競爭優勢，第6頁
| 4. | 在您對您有吸引力的財務狀況的討論中，請平衡您對免費 現金流產生的討論和對淨虧損的討論。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第1號第8頁和第113頁的披露內容。
| 5. | 您披露，2020年，您17%的收入來自美國境外，比2019年增加了 。請披露2019年相應的百分比。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第1號第9頁和第115頁的披露內容。
增長戰略，第8頁
| 6. | 請解釋您的觀點來源，即僱主普遍誤解 背景篩選提供者將身份驗證作為其入職前篩選流程的一部分，並且認為背景篩選公司通常不會檢查身份或驗證 候選人的傳記數據，這兩件事對成功的背景調查至關重要。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第1號第9頁和第114頁的披露內容。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
影響我們業績的趨勢和其他因素
新的 產品和服務開發，第68頁
| 7. | 您注意到，您計劃尋求新的相鄰市場機會，包括入職。 但是，在整個招股説明書中，您提到入職是貴公司提供的現有創收服務。請和解。 |
答覆：
公司敬告員工，入職是其現有服務之一，代表着其計劃進一步追求的未被滲透的市場機會。為迴應員工的意見，本公司已修訂其第1號修正案第9、73及115頁的披露 ，以澄清其計劃尋求新的及未被滲透的市場機會。
我們運營結果的組成部分
收入，第72頁
| 8. | 請披露新客户增長和基本增長計算的分母。在這方面，我們 注意到，第76頁以百分比的形式顯示了每個指標。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案第1號第77頁和第78頁的披露內容。
營業收入結果，第76頁
| 9. | 您透露，在2020年，由於新冠肺炎大流行，您的新客户增長率達到了個位數的高水平，而基數增長率下降了10%。您還透露，在截至2021年3月31日的三個月中，您經歷了中年 百分比的新客户增長和中位數的個位數百分比增長，與您在截至2020年3月31日的三個月中經歷的下降相比，這是一個顯著的改善。請修改您的 披露，以量化可歸因於新客户和基本客户的收入增加/減少，以便您的讀者更好地洞察您的運營結果變化背後的潛在原因。我們建議您參考S-K法規的第303(A) 項和SEC發佈號33-6835的第III.D節。 |
答覆：
為了迴應員工的意見， 公司修改了第一修正案第81頁和第84頁的披露內容。
| 10. | 請修改以描述收入變化在多大程度上可歸因於價格變化或 銷售商品或服務的數量或金額的變化，或者可歸因於新產品或服務的推出。請參閲S-K法規第303(A)項和美國證券交易委員會發布號33-6835的第III.D節。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂其第1號修正案第81頁及第84頁的披露。本公司業務收入的變動 主要歸因於註冊説明書所載期間的交易量變動。公司的收入驅動因素是獲取新客户(公司通過新客户增長來衡量)，留住現有客户(公司通過毛留存率來衡量)，以及通過追加銷售、交叉銷售以及公司客户運營中的有機和無機增長來發展公司現有客户關係，這些增長導致了招聘的增加(公司通過基數增長來衡量)。該公司將其篩查服務定價為套餐，在註冊聲明中列出的期間內，價格保持相對穩定 。無論是定價的變化，還是新產品或服務的推出，都不是註冊聲明所列期間收入變化的有意義的驅動因素。如果價格變化或 新產品或服務的推出是未來收入變化的重要驅動因素，本公司承諾在未來的申報文件中包括此類披露。
所得税優惠，第78頁
| 11. | 您披露，所得税收益減少了2.0%，即20萬美元，從截至2019年12月31日的年度的(1180萬美元) 降至截至2020年12月31日的年度的(1160萬美元)，這主要是由於美國州遞延所得税撥備的減少。請將此陳述與您在第 F-25頁披露的信息相一致，這些信息似乎表明所得税優惠的變化主要歸因於您所在州和國際遞延所得税撥備的變化。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司已修訂其第1號修正案第83頁的披露，以符合F-25頁的披露 。
非GAAP財務指標，第81頁
| 12. | 我們注意到您提出的調整後每股收益和調整後EBITDA利潤率。請修改您的 披露，使最直接可比的GAAP指標具有同等或更高的顯着性。我們建議您參考S-K法規第10(E)(1)(I)(A)項和非公認會計準則財務計量解釋中的合規與披露問題102.10。同樣，如果適用，請在您的申報文件中的其他地方修改您的非GAAP披露。 |
答覆：
為迴應 員工的意見，公司修改了第1號修正案第18、81、83、84、86、87、88、89、90和92頁的披露內容。
| 13. | 請澄清為什麼對您的非GAAP財務指標進行某些調整是正確的 。我們注意到，您針對併購、優化和重組、技術改造和其他方面進行了調整。請參閲非公認會計準則合規性& 披露解釋問題100.1。請提供這些行項目中包含的每個項目的分析，以支持此類費用不是運營您的業務所必需的正常、經常性、現金運營費用。 |
答覆：
在 迴應員工意見時，請查看下面的時間表，其中顯示了公司對員工意見中提到的類別中的每個項目的分析。請注意，本公司還修訂了修正案1第86、87、88、89、90和94頁的披露內容。
| 2019 | 2020 | Q1 2021 |
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| 併購、優化和重組 |
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| IPO相關成本 |
包括與本公司首次公開招股相關的遞增專業服務費。與本公司首次公開募股相關的成本合理地不太可能再次發生，也不被認為 反映了運營本公司業務所需的正常經常性現金費用。 | | | 576 | ||||||||||
| 實施優化-欺詐 |
包括與公司履約組織中識別的信用卡欺詐案例相關的損失，部分被2020和2021年收到的保險收益所抵消。作為經常性現金運營支出的一部分，公司通常不會產生與供應商欺詐相關的支出 ，由於實施優化措施，公司預計未來不會再次發生此類性質的支出。 | 1,593 | (709 | ) | | |||||||||
| 2019 |
2020 |
Q1 | ||||||
| 實施優化-CRIM優化 | 包括與重新設計公司的供應商路由和搜索實施流程以加強控制相關的費用，這是由於上述 n實施優化和欺詐中討論的信用卡欺詐，這也減少了重複搜索。2019年和2020年的費用是與重複搜索相關的離散增量成本，公司預計不會再次產生這些成本。 | 1,052 | 1,153 | | ||||
| 房地產整合 | 包括租賃終止成本(包括空置辦公空間產生的租金費用)和長期資產的相關減值。2020年，由於新冠肺炎疫情，該公司最初將員工轉移到遠程工作模式，然後完全過渡到虛擬優先戰略。因此，隨着公司 將收入轉移到雲端，公司已經關閉或縮減了全球八個辦事處的規模，並開始減少其數據中心佔用空間。該公司預計這項辦公室整合工作將於2021年完成。由於這一戰略變化而產生的長期資產的租賃終止成本和相關減值預計將在辦公樓合併完成後停止 ，因此，本公司認為這些費用不反映其業務運營所需的正常經常性現金運營支出。2020年，這反映了加州和佐治亞州辦事處約100萬美元的租賃終止成本，以及與固定資產處置註銷相關的110萬美元成本。2021年，這反映了與因離開公司華盛頓州貝爾維尤辦事處而註銷固定資產相關的250萬美元 成本。 | | 2,110 | 2,533 | ||||
| 2019年-2020年戰略結構調整規劃 | 包括高管招聘、高管和其他與重組相關的遣散費和與轉型相關的獎金(如留任)。公司現任首席執行官於2018年下半年加入公司，2019年和 2020年，公司實施了廣泛的重組計劃，顯著加強了公司的管理團隊，創建了面向客户的行業垂直組織。此戰略計劃產生的與高管招聘、重組相關的遣散費和其他成本相關的支出已於2021年第一季度完成。2019年和2020年，與此次結構重組相關的招聘、遣散費和激勵性獎金成本分別為430萬美元和670萬美元，其中包括2020年與前副總裁遣散費相關的470萬美元成本，因為該職位被認為對前進的組織結構來説是多餘的，因此被取消。我們認為這些舉措是一次性的，並不反映公司的正常業務運營，因此得出結論， 這些調整是適當的。此外，我們認為這些調整與投資者為評估本公司正常經常性業務運營而預期排除的項目是一致的，因此排除這些 調整有助於投資者評估本公司當前和預測的正常經常性業務表現。雖然公司預計未來將產生各種招聘、留用和遣散費，但 公司預計不會像在正常業務過程中那樣排除這些支出，也不會與這項已於2021年第一季度完成的戰略重組計劃相關。 | 4,526 | 6,727 | 503 | ||||
| 2019 |
2020 |
Q1 | ||||||
| 交易費用 | 該公司於2018年收購了澳大利亞背景調查服務提供商National Critical Check(NCC)。調整包括與支付給前股東的協商管理獎金相關的成本，以及與盈利撥備相關的 增量成本，根據該成本，如果NCC超過2019年至2021年的定義收入和EBITDA目標，公司將在每個相應期間結束後分三期向NCC的前股東支付總額不是 的總額超過約910萬美元。與NCC盈利撥備相關的支出已完成，不被視為 反映了運營公司業務所需的正常經常性現金運營支出。 | 503 | 977 | | ||||
| 實施優化-驗證 | 包括公司暫時無法轉嫁給客户的重複收費和供應商價格上漲。2019年，由於改變了公司最重要的驗證供應商 的運營模式，公司產生了重複費用。這一變化導致向公司提供和開具發票的信息明顯多於作為公司正常、經常性篩選操作的一部分所需的信息。在2020年， 該供應商對其定價進行了更改，但由於現有的合同承諾，公司暫時無法將漲價轉嫁給客户。到2020年底，公司根據變化調整了內部流程和定價 ，與此相關的調整在2021年不再適用。該公司預計未來不會再發生這種性質的費用。 | 1,235 | 563 | | ||||
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| 全面併購、優化重組 | 8,910 | 10,822 | 3,612 | |||||
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| 技術改造 | ||||||||
| 新業務系統 | 包括作為2019年至2020年戰略重組計劃的一部分，對公司關鍵內部企業系統進行現代化改造的成本。此次調整包括實施公司人力資源信息(Workday)、工資單(ADP)、供應商盡職調查(Aravo)系統的增量成本，以及實施過程中產生的重複軟件許可成本。這項工作已經完成， 這些系統的持續費用不包括在提交的金額中，這一點從2021年這一類別的零調整中可以看出。 | 2,074 | 1,918 | | ||||
| 引燃 |
2019年初，公司啟動了三期戰略投資計劃Project Ignite，旨在打造企業級全球平臺。調整包括增量 不可資本化人力成本、支持計劃設計、測試和推廣的軟件許可及相關成本，以及在 過渡期間支持重複平臺的軟件許可及相關成本。本公司認為這一舉措是一次性的，並不反映本公司的正常業務運營，因此得出結論認為這些調整是適當的。此外， 本公司認為這些調整與投資者為評估本公司正常經常性業務運營而預期排除的項目是一致的，因此排除這些調整有助於 投資者評估本公司當前和預測的正常經常性業務表現。 | |||||||
| 2019 | 2020 | Q1 2021 |
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| 階段1 | 包括與非資本化勞動力成本(包括承包商勞動力)、增量軟件許可成本和遣散費相關的成本。在2019年、2020年和2021年第一季度，支持分析中心所需特性/功能的人力成本分別為490萬美元、210萬美元和80萬美元 ，以支持全球客户羣和彌合關鍵差距以支持成功的平臺統一。在2019年、2020年和2021年第一季度，與重複軟件許可證相關的成本以及支持候選中心、客户端中心和分析中心體驗的設計、測試和建設的相關成本分別為230萬美元、100萬美元和10萬美元。作為第一階段於2019年12月結束的一部分，該公司對組織規模進行了適當調整，從而在2019年產生了110萬美元的遣散費 ，在2020年產生了20萬美元的遣散費。 | 7,213 | 3,151 | 898 | ||||||||||
| 第二階段 | 包括與公司和生產系統的雲遷移相關的成本，以實現Sterling和公司客户的可擴展性、穩定性和增強的安全性，支持虛擬第一家公司的房地產戰略的成本，以及遣散費。在2019年、2020年和2021年第一季度，與將公司內部部署基礎設施遷移到雲相關的不可資本化勞動力(包括承包商勞動力)的增量成本分別為270萬美元、320萬美元和100萬美元。在2019年、2020年和2021年第一季度，與內部部署基礎設施和房地產支持相關的增量軟件許可證和相關成本分別為40萬美元、60萬美元和30萬美元，這些成本預計將在數據中心完全停用後停止，而在從內部部署到雲的過渡過程中產生的重複成本也分別為40萬美元、60萬美元和30萬美元。作為於2020年12月結束的第二階段的一部分，該公司對 組織進行了適當調整，導致2020年的遣散費為30萬美元。 | 3,062 | 4,100 | 1,323 | ||||||||||
| 第三階段 | 包括將客户端從多個平臺遷移到Sterling平臺。在2019年、2020年和2021年第一季度，與支持將九個舊系統 整合和傳輸到一個名為Sterling Platform的主平臺以及實施關鍵功能以支持全球客户(如語言本地化和支持全球數據隱私法規)相關的增量勞動力支出分別為260萬美元、390萬美元和70萬美元 。2019年、2020年和2021年第一季度，支持重複平臺的軟件許可和相關成本分別為200萬美元、90萬美元和不到10萬美元，預計2022年底所有平臺運輸工作完成後重複平臺將停止使用。 | 4,627 | 4,903 | 736 | ||||||||||
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| 全面技術改造 | 16,976 | 14,072 | 2,957 | |||||||||||
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| 其他 | ||||||||||||||
| 新冠肺炎 | 與新冠肺炎疫情相關的成本涉及：由於馬哈拉施特拉邦政府規定僱主在2020年7月之前禁止僱主解僱任何當地員工，公司暫時無法調整公司履約組織的規模 ，以及由於訂單到位而使公司組織能夠遠程運營的成本 。政府授權和產生的相關成本與新冠肺炎直接相關。2020年，與公司暫時無法適當調整規模的過剩員工相關的成本為230萬美元。一旦任務取消，多餘的工作人員就被取消了，因此這些費用預計不會再發生。與啟用虛擬操作相關的成本，原因是就地避難所2020年的訂單為40萬美元，2021年為10萬美元。 | | 2,702 | 125 | ||||||||||
| 2019 | 2020 | Q1 2021 |
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| 投資者管理費 | 與2018年9月28日的第三次修訂和重新簽署的管理服務協議以及後來於2019年12月3日修訂和重新簽署的第四次管理服務協議相關的費用。
根據這些協議，公司同意每年向我們的前首席執行官威廉·格林布拉特支付110萬美元，任期從2016年1月1日開始，到2025年6月18日結束。此外，公司 同意根據高盛公司和格林布拉特先生各自的所有權權益，每年向他們支付總計100萬美元，為期10年。從2018年4月1日至2020年12月31日，同意將此類費用 100%支付給格林布拉特先生。投資者管理費預計將在公司首次公開募股生效後停止。因此，投資者管理費不被認為是產生收入所必需的 成本，也不被認為反映了運營本公司業務所需的正常經常性現金費用。 |
2,114 | 2,052 | 513 | ||||||||||
| 影響可比性的定居點 | 包括與2019年11月與消費者金融保護局達成和解有關的成本，以及與和解相關的其他離散增量成本。本公司不認為這些和解費用是運營業務所需的正常、經常性運營和法律費用 。 | 10,196 | 610 | | ||||||||||
| 利率掉期損益 | 包括利率互換的損益。該公司通過其利率掉期來對衝利率的變化。本公司目前的利率掉期合約將於2022年6月終止。 公司不認為利率互換產生的損益能反映公司的核心經營業績。 | 7,324 | 9,451 | (46) | ||||||||||
| 外匯損益 | 包括以當地功能貨幣以外的貨幣進行的外幣交易所產生的損益。本公司不認為以當地功能貨幣以外的貨幣進行的外幣交易 所產生的損益可反映本公司的核心經營業績。本公司的正常經常性業務通常是這樣組織的：外國子公司主要使用當地貨幣進行交易，但本公司在印度和菲律賓的履行業務除外，其功能貨幣為美元。 | 505 | (359) | 496 | ||||||||||
| 銷售税 | 包括與2019年和2020年相關的銷售税和解，該公司現在認為有義務在五個州徵收和匯出銷售税。公司正在改變做法，以便將來不會發生結算 費用。展望未來，這些司法管轄區的銷售税預計將從客户那裏收取並匯給政府當局，因此不包括在運營和全面虧損合併報表 的收入和費用中。 | 1,869 | 2,312 | | ||||||||||
| 資本化軟件的減值 | 在截至2019年和2020年的年度內，與放棄不再使用的資本化軟件成本相關的非現金減值虧損。 | 3,220 | 695 | | ||||||||||
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| 總計-其他 | 25,228 | 17,464 | 1,087 | |||||||||||
關鍵會計政策和估算
商譽，第94頁
| 14. | 我們注意到你們關於商譽的重要會計政策。如果任何報告單位有 第一步減值測試失敗的風險，請披露以下內容： |
| | 截至最近一次測試之日，公允價值超過賬面價值的百分比； |
| | 分配給報告單位的商譽金額； |
| | 對使用的方法和關鍵假設以及如何確定關鍵假設的説明； |
| | 與關鍵假設相關的不確定性程度的討論。關於 不確定性的討論應儘可能提供細節；以及 |
| | 對可能會對關鍵假設產生 負面影響的潛在事件和/或環境變化的描述。 |
或者，如果沒有報告單位有可能無法通過 測試的第一步，請披露這一事實。
答覆：
為了迴應員工的意見，該公司修改了修正案1第100頁上的披露。
首次公開募股前的股權估值，第95頁
| 15. | 得知您的初步IPO價格後，請向我們提供從本函日期前六個月到您的IPO初步定價之前已授予的所有股權獎勵的細目 。此明細表應按時間順序列出贈款，包括用於評估董事會確定的 等獎勵的基礎普通股的公允價值。請協調並解釋在每個授予日確定的基礎股權的公允價值之間的差異，包括最近授予日期公允價值與您的發售範圍的中點 之間的差異。您的披露應全面描述IPO估值日使用的假設，這些假設與最新估值中使用的假設有顯著不同。此外，修改以披露，一旦標的股票開始交易，將不需要 估計來確定新獎勵的公允價值。 |
答覆：
以下是從2021年1月1日起授予的所有股權獎勵的授予日期摘要。本公司承認員工的意見， 承諾在隨後的溝通中向員工提供所要求的細分、對賬和解釋，並在獲得預期發售的價格範圍時對其披露進行任何進一步的適當修訂。 請注意，作為對員工意見的迴應，本公司還修訂了修正案1第102頁的披露內容。
| 類型： 獎項 |
日期格蘭特 | 總計 股票 |
市場價格 每股 |
公允價值按 分享* |
總公平 價值 |
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| 不合格股票期權 |
2/15/2021 | 100 | $ | 11,600.00 | $ | 2,751.48 | $ | 275,148.00 | ||||||||||||
| 不合格股票期權 |
2/24/2021 | 139 | $ | 11,600.00 | $ | 2,780.80 | $ | 386,531.20 | ||||||||||||
| 股票大獎 |
3/31/2021 | 18 | $ | 11,600.00 | $ | 11,600.00 | $ | 208,800.00 | ||||||||||||
| 不合格股票期權 |
4/26/2021 | 25 | $ | 11,600.00 | $ | 2,865.98 | $ | 71,649.50 | ||||||||||||
| 總計 |
282 | $ | 942,128.70 | |||||||||||||||||
| * | 不合格股票期權的公允價值是使用Black-Scholes定價模型確定的 |
管理
高級管理人員和董事，第123頁
| 16. | 請披露貴公司的哪些董事與控股股東有關聯，以及每名該等董事被選為或將被選為董事或被提名人的任何安排或諒解 。請參閲S-K條例第401項。 |
答覆：
為迴應 員工的意見，本公司修改了修正案1第135頁和第159頁的披露內容。首次公開募股後，本公司的控股股東將不再擁有任何董事任命或提名權。
高管薪酬
對彙總薪酬表的敍述性披露
僱傭協議，第130頁
| 17. | 請描述Sterling Infossystems，Inc.與公司的關係或提供組織機構圖 。 |
答覆：
為迴應員工的意見，本公司修訂了修正案1第137頁的披露內容。
符合未來出售條件的股票
鎖定協議，第148頁
| 18. | 請披露與您的高級管理人員、董事和現有 股東簽訂的鎖定協議的例外情況。 |
答覆：
公司尊重員工的意見，並通知員工，鎖定協議的條款尚未與承銷商敲定。一旦與承銷商敲定了鎖定協議的格式，公司將在隨後對註冊聲明進行的預先生效的修訂中修訂相關披露，以詳細説明鎖定協議的例外情況。在鎖定協議的格式與承銷商敲定後，公司將在隨後的預先生效的註冊聲明修訂中修訂相關披露，以詳細説明鎖定協議的例外情況。
合併財務報表
收入 確認，F-11頁
| 19. | 您透露，聘用後監控包括持續篩選，可為遠程、現場和臨時工作提供更大的移動性和 安全性，並確保在員工簡檔發生任何更改時及時發出風險警告。請修改您的披露，描述您如何確認聘用後監控服務的收入。請告訴我們 您的聘用後監控服務在顯示的每個期間確認的收入金額。 |
答覆：
僱傭後監控的收入是交易性收入，根據客户在不同時間點的請求執行。它不是 訂閲或持續服務。因此，聘用後監測的收入在某個時間點確認，與篩查服務相同。報告完成後由客户控制，因此，收入將在客户收到並可以使用報告的時間點 確認。由於該公司確認聘用後監控的收入與其所有篩選服務的確認方式類似，因此該公司不跟蹤聘用後監控，也沒有 能力將聘用後監控與聘用前篩選分開量化。
| 20. | 我們注意到，增量成本包括銷售人員的佣金，並在三年內攤銷，因為 管理層估計這與客户從合同中受益的期限相對應。請幫助我們更好地瞭解您是如何確定客户從合同中受益的期限的。請告訴我們您是否在續簽合同時支付 額外傭金，以及這些續訂佣金是否與最初支付的佣金相稱。您的迴應應説明您如何看待您的前100名客户的平均關係(基於 2019年和2020年總收入)為9年，並且還在不斷增長。我們建議您參考ASC 340-40。 |
答覆：
公司根據以下因素確定客户從合同中受益的 三年期限：
| | 該公司與客户簽訂了主服務協議(MSA)，初始期限為 三年，後續可選擇續訂(期限各不相同)。 |
| | 佣金結構基於MSA每年下訂單合同價值的百分比。 前12個月佣金百分比較高(例如8%)，之後12個月佣金百分比降低(例如4%)，24個月後佣金進一步減少(例如2%)。因此， 在MSA任期的第一年和第二年支付的佣金與在第三年和隨後的續約期支付的佣金不相稱。因此，合同第一年和第二年產生的佣金將在包括具體預期續訂至MSA三年期限結束的一段時間內攤銷，以根據ASC實現目標340-40-35-1. |
| | 雖然根據2019年和2020年的總收入，公司前100名客户的平均關係為 九年，而且還在不斷增長，但考慮到公司所在行業的激烈競爭、政府監管和快速的技術變革，在客户最初的三年MSA之後，預計不會在合同開始時進行可選續簽。 |
| 21. | 我們從您披露的信息中注意到，第三方數據成本包括因訪問政府記錄、其他第三方數據和服務而支付給第三方的金額，以及與您的法院網絡相關的成本，在適用的情況下，這些費用通常作為直接傳遞成本向您的客户開具發票。請修改您的收入 確認政策，以澄清各種第三方成本是按毛計還是按淨額確認。請向我們提供您對委託人與代理人考慮因素的分析。我們建議您向ASC諮詢606-10-55-36一直到55比40。 |
答覆：
本公司謹 告知員工，本公司確認與交付篩查報告相關的總收入和成本，公司是向本公司客户交付篩查報告的委託人。
第三方數據成本，包括為訪問政府 記錄、其他第三方數據和服務而向第三方支付的金額，以及與本公司的法院代理網絡相關的成本，與向客户提供篩查服務有關。
公司主要負責完成篩選報告的客户訂單，並負責確保 客户的訂單是可接受的且符合規格(即，客户要求的所有指定檢查均已正確執行並反映在最終報告中)。
雖然本公司可聘請第三方代表本公司執行指定的檢查，但由第三方完成的檢查結果 將首先提供給本公司，本公司控制第三方服務提供商提供的個別篩選服務的結果，然後再將其提供給客户。該公司提供重要的服務： 將個人篩選結果集成到綜合篩選報告輸出中，使客户能夠對特定候選人做出明智的聘用決定。篩選服務的結果通過公司的專有平臺提供給公司的 客户，客户在完成綜合篩選報告時控制產品。本公司的合同一般不包括任何退貨、退款或類似義務，本公司也沒有給予重大讓步的做法。但是，如果客户投訴或要求退款，公司主要負責與客户合作 以達成解決方案。
庫存風險通常不適用於公司的運營；只有在收到客户訂單後，公司才會啟動履行篩選報告的流程 。
這些第三方由本公司直接支付， 本公司對提供的所有服務保留信用風險。
公司通過以下方式將這些成本作為直接轉賬成本向客户開具發票 成本加利潤率每個篩選產品的定價。在提供服務之前，公司可自行確定每個篩查產品的定價，並將其作為 與客户協商主服務協議的一部分。向客户提供的價格範圍由公司根據預計訂購的產品和服務的估計數量確定。
為迴應員工的意見，本公司已修訂其收入確認政策，以反映在修正案1的F-12和F-47頁上按毛數確認各種第三方成本。
注9.所得税，F-25頁
| 22. | 我們注意到您在過去兩年中經歷了累計虧損，並且您在2020年12月31日對您的遞延税項資產保持了大約250萬美元的估值 津貼。請向我們提供您對截至2020年12月31日您的遞延税項資產變現能力評估的全面分析 並向我們解釋您得出結論的依據，即不需要額外的估值免税額。描述您對您考慮的正面和負面證據的評估，以及如何對證據進行加權，以克服不需要額外估值津貼的確定 。我們建議您向ASC諮詢740-10-30-23. |
答覆：
本公司已考慮是否需要為其截至2020年12月31日的年度的遞延税項資產(DTA)提供估值津貼。與ASC保持一致740-10-30-17,該公司評估了所有支持實現其DTA的可用正面和負面證據 ，並注意到以下正面證據：
| | 現有應税暫時性差異的未來沖銷根據對截至2020年12月31日的現有累計暫時性差異的估計 確認的時間表，公司已確定其所有遞延税項資產將從現有應税暫時性差異的沖銷中全部變現( 營業虧損淨結轉除外)，根據IRC第382條的規定，結轉淨營業虧損(？NOL)是有限的，並已為其設立了240萬美元的估值津貼。本公司截至2020年12月31日保持淨遞延税項負債 ，原因是從歷史性收購中記錄的大量長期賬面無形資產，淨賬面賬面金額約為3億美元。 |
本公司的日程安排分析根據資產或負債的基本性質 考慮了應税和可扣除臨時差異的預期沖銷期。分析了IRC第382條對現有NOL屬性的限制，在利用NOL來扭轉暫時性差異的情況下，考慮了IRC第382條的限制。分析結果為240萬美元的不良資產預計將到期而未使用，因此本公司對這部分已記錄的遞延税項資產建立了估值撥備。有關在2020年12月31日扭轉現有臨時差異的逐年計劃結果摘要，請參見下面的內容。
| 臨時總差額： |
預期 |
12/31/2020 收尾 天平 |
12/31/2021 | 12/31/2022 12/31/2025 |
12/31/2026 12/31/2032 |
12/31/2031 12/31/2032 |
剩餘 毛收入 DTA/DTL |
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| 壞賬、應計費用、預付費用、其他DTA |
1年 | 11,491 | (11,491 | ) | | | | | ||||||||||||||||||
| 慈善捐款結轉 |
5年 | 156 | (31 | ) | (125 | ) | | | | |||||||||||||||||
| 遠期合約收益 |
2年 | 11,712 | (7,302 | ) | (4,410 | ) | | | | |||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬(臨時) |
5年 | 6,547 | (1,309 | ) | (5,237 | ) | | | | |||||||||||||||||
| 未實現外匯收益/(虧損) |
1年 | 3,841 | (3,841 | ) | | | | | ||||||||||||||||||
| 無形資產 |
12年 | (238,535 | ) | 67,157 | 108,713 | 57,324 | 5,342 | | ||||||||||||||||||
| ASC 606調整 |
9年 | (4,766 | ) | 530 | 2,118 | 2,118 | | | ||||||||||||||||||
| 物業、廠房和設備 |
7年 | (32,753 | ) | 4,679 | 18,716 | 9,358 | | | ||||||||||||||||||
| APB 23法律責任 |
1年 | (2,519 | ) | 2,519 | | | | | ||||||||||||||||||
| 總計 |
(244,826 | ) | 50,910 | 119,775 | 68,800 | 5,342 | | |||||||||||||||||||
| 不允許的利息費用結轉 |
10,816 | (10,816 | ) | | | | | |||||||||||||||||||
| 沖銷臨時差額收入 |
| 40,093 | 119,775 | 68,800 | 5,342 | | ||||||||||||||||||||
| 聯邦NOL |
107,018 | (40,093 | ) | (53,946 | ) | (1,722 | ) | | 11,257 | |||||||||||||||||
| NOL後逆轉温差帶來的淨TI |
| | 65,829 | 67,078 | 5,342 | | ||||||||||||||||||||
| 保留臨時 差異不支持聯邦NOL |
|
11,257 | ||||||||||||||||||||||||
| 聯邦税率 |
|
21 | % | |||||||||||||||||||||||
| 納税評估免税額 |
|
2,364 | ||||||||||||||||||||||||
| 非美國 估值免税額 |
|
120 | ||||||||||||||||||||||||
| 總估價免税額 |
|
2,484 | ||||||||||||||||||||||||
| | 税制改革及其對應税收入的影響根據減税和就業法案(TCJA？)和 具體地説，根據全球無形低税收制度(GILTI？)，公司必須將其非美國業務的收入份額作為其美國年度應税收入的一部分。 該公司的非美國業務在很大程度上是盈利的，這導致永久的應税收入包括在內。這是未來應税收入的積極證據，基於 非美國收入的歷史，以及對未來外國收入的持續預測，以支持未來幾年有資格抵銷遞延税項資產的應税收入。 |
| | 綜合公司集團在 TCJA頒佈前產生的國內虧損的結轉期較長，結轉期為20年，直到2030年才開始到期。本公司的大部分虧損是在TCJA頒佈之前產生的。 集團在TCJA後產生的虧損可以不過期結轉，但TCJA(受CARE法案約束)將損失利用限制為產生的應税收入的80%。此80%限制的影響已確定不會對 公司的分析產生實質性影響。 |
該公司注意到以下負面證據：
| | 三年累計收益或虧損截至2020年12月31日，公司已產生了三年累計國內賬面虧損2.31億美元。雖然近年來的累計虧損是ASC引用的負面證據 740-10-30-21,考慮到賬面攤銷產生的重大賬面攤銷，本公司已考慮降低賬面虧損的權重 已記錄遞延税項負債的固定壽命無形資產產生的扣減將在未來期間逆轉為收入。公司的税務結果受到這些賬面攤銷扣減的影響 與公司非美國業務的GILTI計入相匹配。 |
注 16.段信息，F-34頁
| 23. | 我們注意到您在美國以外的幾個不同國家開展業務，尤其是英國和加拿大。請解釋一下您是如何看待ASC的指導意見的280-10-50-41(a). |
答覆：
根據ASC280-10-50-41(a),歸屬於公共實體所在國家(美國)的外部客户收入和歸屬於公共實體獲得收入的所有外國國家的收入 已在財務報表附註16中披露。
歸因於單個外國國家(例如，英國或加拿大)的外部客户的收入不被視為重要的 ，因此未單獨披露。在評估為個別外國創造的收入的重要性時，該公司考慮了以下因素：
| | 數量因素： |
| | 總體而言，2019年和 2020年在國外產生的收入分別佔總收入的15%和17%。除美國外，沒有一個國家/地區的收入佔公司總收入的6%以上。考慮到ASC 280部門報告指南中描述的數量門檻(例如，總收入的10%或更多)，沒有一個外國國家的收入被認為足夠大，足以保證單獨披露。該公司修改了第1號修正案F-35和F-66頁上的披露，以反映除美國以外，沒有一個國家在這段時間內佔公司總收入的10%或更多。 |
| | 定性因素： |
| | 尚未確定任何單個外國國家/地區在本公司的運營或盈利能力中扮演重要角色 。在公司運營和企業戰略的背景下，關鍵的運營決策，如是否進行資本投資、聘用關鍵人員、簽訂重要合同、拓展新領域 或開發新產品/服務等，都受到與技術/平臺、實施戰略、戰略聯盟/渠道合作伙伴關係、營銷和產品開發相關的淨現金流的顯著影響，每一項決策都是從美國集中領導的，並在不同地區共享。 |
| | 單個國家/地區的收入不會影響公司遵守法規要求、貸款契約或其他合同要求。 |
| | 在發佈財務報表時，公司尚未發現任何市場表現的歷史模式 ，表明市場對個別外國收入的表現有顯著的正面或負面反應。 |
陳列品
| 24. | 請描述您在提交管理補償合同時考慮的因素，包括與Peirez、Paglia和Walker先生簽訂的 協議及其任何修正案、年度激勵計劃和2015年長期激勵計劃。請參閲S-K法規第601(B)(10)項。 |
答覆：
公司尊重員工的意見，並通知員工，公司將提交管理補償合同和補償計劃，作為註冊聲明後續修訂的證物。本公司已根據員工的意見修訂了修正案1第II-3頁和第II-4頁上的展品清單 。
一般信息
| 25. | 請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法 規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。 |
答覆：
本公司將根據證券法第5(D)節向員工補充 以保密方式向潛在投資者提供的書面演示文稿的副本，並且公司承諾向員工提供公司或任何獲授權代表其根據證券法第5(D)節向潛在投資者提交的任何書面通信的副本。
如果您有任何問題或建議，請隨時撥打(212)859-8468與我聯繫。
| 真誠地 |
| /s/安德魯·B·巴坎(Andrew B.Barkan) |
| 安德魯·B·巴肯 |
| 抄送： | 約書亞·佩雷斯(斯特林終極母公司) |
| 彼得·沃克(斯特林終極母公司) |
| 史蒂文·L·巴內特(Sterling Ultimate Parent Corp.) |
| 格雷戈裏·P·羅傑斯(Gregory P.Rodgers)(Latham&Watkins LLP) |