2021年7月21日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，郵編：20549

女士們、先生們：

我們謹代表Remitly Global，Inc.(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本會”)員工在2021年7月9日的信函(以下簡稱“信函”)中對本公司於2021年6月9日祕密提交給該委員會的S-1表格註冊聲明草案(CIK No.0001782170)(“註冊聲明草案”)的意見。同時，我們將S-1表格註冊聲明草案的第2號機密草稿(以下簡稱“第2號草案”)轉交給您。下面編號的段落與信中編號的評論相對應，工作人員的評論以粗體斜體表示。

表格S-1註冊聲明草稿本招股説明書中使用的術語彙編，第II頁

1.我將詳細闡述您對走廊的定義，解釋為什麼在發送國和收款國之間建立多個匯款網絡，以期將您提到的“全球1700條走廊”和“特定走廊的目標”放在上下文中。

為了迴應員工的意見，公司修改了第2號草案第三頁的披露。

全球網絡-無論您的家人住在哪裏，都可以方便地將錢安全地交到他們手中，第3頁

2.中國：我們注意到您的披露，您的客户主要從美國、加拿大、英國、歐洲其他國家和澳大利亞匯款，您最大的接收國包括印度、菲律賓和墨西哥。請修改以澄清您最大的發送國，並量化其收入貢獻。在這方面，我們從F-33頁的附註16中注意到，美國似乎是您主要的創收地理位置。

為了迴應員工的意見，公司修改了第2號草案第4頁的披露。

我們受益於強大的飛輪，第7頁

3.我們將為您關於“2020年移民匯款流入總額為7020億美元”和“5400億美元核心可服務匯款可用市場”的説法提供支持[那]流向低收入和中等收入國家。“

本公司承認員工的意見，並在本合同附件A中補充提供了有關本公司行業和可服務市場的某些陳述的依據。公司還修訂了第2號草案第1、8、99、102和120頁的披露，將移民匯款流入總額修訂為包括正式和非正式的個人對個人渠道，併為附件A中更新的報表提供了基礎。

4.在您的註冊聲明中的適當位置，披露支持您的五年期LTV/CAC比率超過5倍的基礎計算。

公司敬告員工，公司認為LTV/CAC比率的計算和價值在商業上是敏感的，因為競爭對手可以利用單個組成部分，結合LTV/CAC比率，對公司的單位經濟(包括其定價和營銷戰略)進行反向工程，並利用這些信息對他們有利。如果公司的競爭對手能夠分別識別CAC和LTV，再加上來自各種媒體情報服務(如Alexa、Similarweb)的第三方流量數據，他們就可以對公司在哪裏購買高效媒體建立一個穩健的圖景，公司相信他們很可能會複製公司的媒體投資戰略。此外，公司每年大約80%的媒體支出是通過拍賣程序購買的，因此競爭對手的行動可能會大幅增加公司的需求產生費用，因為參與媒體拍賣的人數越多，每次點擊成本就越高。確定CAC和LTV的基本計算

這也將使競爭對手能夠通過驅動LTV的基礎單位經濟學來了解公司的定價策略，如果其他公司試圖複製公司的走廊特定定價策略，這可能會降低公司的競爭地位。

5.在第8頁的圖表中，對隊列收入的描述讓人很難分辨收入是下降了還是保持穩定，還是兩者兼而有之。修改以澄清圖表或提供解釋這些趨勢的敍述性披露。

為了迴應員工的意見，公司修改了第2號草案第8、9和102頁的披露。

擴展到新的國家和合作夥伴網絡，第9頁

6.我們注意到你透露，你計劃在未來幾年內將你的覆蓋面擴大到4500多條走廊。請在可能的範圍內修改，以明確適用於此擴展計劃的時間範圍。

作為對員工意見的迴應，該公司修改了第2號草案第10頁和第121頁的披露內容，刪除了對“未來幾年”的提及。該公司計劃將其覆蓋範圍擴大到數千條額外的走廊，並正在積極努力實現這一目標，但考慮到存在我們無法控制的因素，包括宏觀經濟背景、地緣政治力量、不斷變化的消費者偏好、市場動態和監管要求，很難為我們的擴張計劃提供大致的時間範圍。

我們每天都會轉賬大筆客户資金……，第22頁。

7、請修改以披露您在此討論的風險造成的歷史損失程度，以期將此風險放在上下文中考慮。

為了迴應員工的意見，公司修改了第2號草案第24頁的披露。

如果我們沒有或不能保持我們平臺的兼容性，請參見第30頁

8.在這裏，您提到了戰略合作伙伴的重要性，特別是您的金融機構合作伙伴。在您的業務討論中，請在適當的位置詳細説明這些戰略合作伙伴的角色、您與他們簽訂的任何協議的具體條款以及您的運營可能在多大程度上依賴其中任何一個。

為了迴應員工的意見，公司修改了第2號草案第123頁和第124頁的披露。

我們很大一部分收入來自對印度、菲律賓和墨西哥的匯款，第42頁。

9.請修改以量化每個地理位置獲得的收入百分比，以便投資者能夠理解討論的風險。

為了迴應員工的意見，公司修改了第2號草案第45頁的披露。

收益的使用，第62頁

10、請修改第三段，以更具體地確定和量化淨收益的主要意向用途。請參閲S-K規則的第504項。

針對員工的意見，本公司在第2號草案第65頁第三段“收益的使用”的末尾增加了：“目前，我們還沒有具體確定我們打算將淨收益用於哪一種重要的一次性用途，因此，考慮到影響我們最終如何使用這些淨收益的各種因素，我們無法將淨收益分配給這些潛在用途。”

數字銀行服務，第100頁

11、在可用範圍內，請修改以量化已開立存摺賬户的客户數量。在這樣做的過程中，詳細説明這項特定的服務如何有潛力通過“促進財務准入”來增強您現有的服務或增加收入。

針對員工的意見，公司修改了第2號草案第3頁和107頁的披露。關於已開立存摺賬户的客户數量，鑑於存摺於2020年2月與日出銀行合作推出，與公司匯款業務的交易量相比，存摺賬户開户量尚不算實質性。因此，公司敬告員工，已開立存摺賬户的客户數量將無助於投資者評估公司的整體業務。

面向開發人員，第102頁

12、評論：請修改，更詳細地討論這項服務。例如，請更詳細地解釋業務客户如何在跨境環境中使用Remitly for Developers。解釋此服務的任何潛在收入來源，以及此服務如何適應您的整體業務模式。

為了迴應員工的意見，公司修改了第2號草案第109頁的披露。

主要股東，第147頁

13、報告請修改，以提供截至最近可行日期所需的信息。請參閲S-K條例第403項。

公司謹通知員工，隨後對第2號草案的修訂將提供截至2021年6月30日的主要股東表的最新信息。

14、圖表：請參閲腳註(10)。請修改披露對錶中所列普通股有投票權或投資權的自然人。

本公司謹此指出，並不相信任何一名或多名自然人對IM世代可持續解決方案基金III，L.P.(“世代”)持有的普通股直接或間接行使獨家或共同投票權或投資權，因此，無須點名該等人士。

本公司獲悉，Generation的投票權及投資權由八名在Generation管理委員會任職的人士共同行使，投票及處置決定須經該等成員的大多數成員批准。因此，管理委員會的任何一位個人成員都沒有控制權決定，管理委員會的任何一位個人成員都不應被視為Generation持有的股權證券的實益擁有人。

該公司相信，它的觀點與員工在Southland Corp.SEC的“不採取行動函”(1987年7月8日，1987年8月10日公開發售)(“不採取行動書”)中的立場是一致的。在不採取行動的信中，工作人員一致認為，任何個人都不應僅僅因為個人是任何此類計劃的受託人或公司董事而被視為1934年《交易法》(“交易法”)下規則13d-3所指的南國公司某些員工福利計劃持有的普通股的實益所有者。只有多數票才能採取行動的五名受託人管理着每個這樣的計劃。任何受託人都不能單獨投票或出售計劃持有的股份。該公司還指出，Romeo&Dye在第5版第16節論述和報告指南中根據“不採取行動函”根據“交易法”第13(D)節對實益所有權進行的分析中所闡述的“三原則”同樣支持它的觀點。該公司還指出，Romeo&Dye在根據“交易法”第13(D)條對實益所有權進行分析時所闡述的“三原則”也同樣支持它的觀點。正如“三個規則”所述，如果一個實體的投資組合證券的投票和投資決定是由三個或三個以上的個人做出的，而投票或投資決定需要這些個人中的大多數人的批准，那麼根據“交易法”第13(D)條的規定，這些個人都不會被視為該實體投資組合證券的實益所有者。根據修訂後的1933年證券法頒佈的S-K條例第403項的指示2規定，受益所有權應根據交易法下的規則13d-3確定。

如上所述，由於世代持有的股權證券的投票權和投資權由管理委員會的八名成員共同行使，投票和處置決定需要獲得該等成員的多數批准，因此就第13(D)條而言，所有成員都不會被視為世代持有的股權證券的實益擁有人。因此，實益所有權不應單獨歸於管理委員會八名成員中的任何一名，也不應要求在與Generation持有的股權證券相關的第2號草案中點名任何成員。

論壇選擇，第154頁

15.調查報告：我們注意到您在第57頁披露的內容是：“排他性論壇條款和聯邦論壇條款均不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。”我們還注意到您在本節中披露的內容，即“聯邦論壇條款將在法律允許的最大範圍內適用於為執行”交易法“規定的任何義務或責任而提起的訴訟。”請根據需要進行調整和修改。

為了迴應員工的意見，公司修改了第2號草案第60頁的披露。

合併財務報表

合併現金流量表，F-8頁

16.請按毛數列報借款所得款項及支付款項。請參閲ASC 230-10-45-7和45-9。

循環信貸安排

我們敬告員工，我們已經考慮了ASC 230-10-45-7至9中的指導，並確定我們在循環信貸安排上的付款和借款有資格進行淨報告。雖然我們承認，對於某些借款，現金收入和現金支付總額的信息可能比此類現金流量淨額的信息更相關，但我們相信，我們循環信貸安排上的現金支付和借款淨額為我們的財務報表用户提供了最相關和最有意義的信息，符合ASC 230中關於現金收入和債務支付的指導方針。餘額週轉快，成交量大，期限短(ASC 230-10-45-8)。正如我們的綜合財務報表附註中的腳註6所指出的那樣，“循環信貸融資的借款必須在20個工作日內強制償還，償還金額是將借款總額減少到低於本公司在貸款人開立的客户資金賬户所必需的數額。”根據我們的信貸協議中包含的那些條款，我們可能被要求在短時間內償還我們的循環信貸安排，我們通常在幾個工作日內全額償還借款。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月內，以及截至2020年和2019年12月31日的年度內，循環信貸安排提取的收益平均未償還時間不到10天，在所有情況下，都在不到90天的時間內全額償還。鑑於循環信貸安排的性質，特別是週轉迅速和大額借款和償還, 我們不認為了解現金收支總額對於財務報表使用者理解實體現金流量活動是必要的。因此，我們認為淨列報與會計文獻一致，對我們財務報表的使用者來説更具相關性和更有意義的信息。我們將繼續監控短期借款的性質，看信貸協議是否有任何變化，以及現金流活動的性質，這可能需要根據ASC 230-10-45第7至9段進行毛利列報。

2019年償還定期貸款

我們進一步考慮了ASC 230-10-45-7至9中關於我們之前持有的定期貸款的付款和借款的指導意見，當我們再融資我們的信貸協議時，這筆貸款在2019年得到了全額償還。最初的定期貸款是在2019年之前借入的，因此在超過90天的時間內償還。雖然對我們的合併現金流量表並不重要，但我們已選擇在截至2019年12月31日的一年中單獨列報280萬美元的定期貸款償還，以提高我們財務報表用户的透明度。請參閲我們合併財務報表F-8頁的更新。此外，我們已經更新了第2號草案F-21頁的合併財務報表附註6，以披露償還情況。

2.重要會計政策摘要支出預付款，F-11頁

17.中國：請告訴我們誰是支付合作夥伴，支付預付金額是如何持有的(例如，銀行賬户)和相關條款。另外，請解釋為什麼這些金額不能

有資格作為現金和現金等價物對待。最後，告訴我們為什麼相關的現金流被恰當地歸類為經營活動，而不是投資活動。參考ASC 230-10-20、ASC 230-10-45-5和230-10-50-1。

A.通知我們的付款合作伙伴和付款預籌條款

該公司與不同國家和地區的支付合作夥伴保持着關係。這些合作伙伴負責向受助人支付資金。我們的全球支付提供商網絡超過3500家，包括主要銀行和領先的全球支付提供商，包括現金提取和移動錢包合作伙伴。這些關係為我們的客户提供了交付選擇，使我們能夠將資金匯到超過35億個銀行賬户、超過6.3億個移動錢包和超過35.5萬個提現地點，包括零售網點和銀行。

公司可能會在我們的支付合作夥伴分配資金以滿足我們客户的要求之前將金額發送給我們的支付合作夥伴(稱為“支付預付資金”)。一旦轉賬給我們的支付合作夥伴，我們的支付合作夥伴就擁有此類預付金額的合法所有權和所有權。此外，由於我們沒有此類金額的合法所有權或所有權，Remitly必須向我們的付款合作伙伴提出具體請求，要求其轉移資金為我們的客户完成付款。這與我們在自己的銀行賬户中持有的金額不同，我們擁有合法的所有權，我們將其記錄為現金和現金等價物。

此外，正如第2號草案F-11頁所述，我們不會從我們的付款夥伴持有的付款預付金額中賺取利息，這些金額不代表補償性餘額，也不受法律限制。金額由我們的合作伙伴持有，並由我們的支付合作夥伴合法擁有(而不是償還)，如果我們的支付合作夥伴因任何原因未能按照我們的指示向收款人支付資金，我們將面臨損失的風險。

B.調整資產負債表分類

我們對我們的支付合作夥伴持有的預付款餘額進行了分析，以評估此類金額的適當分類，並得出結論，根據ASC 230，它們不符合作為現金和現金等價物處理的條件，如下所示：

第一步-評估預付款是否符合現金的定義

ASC 230-10-20將現金定義為：與常見用法一致，現金不僅包括手頭貨幣，還包括銀行或其他金融機構的活期存款。現金還包括其他類型的賬户，這些賬户具有活期存款的一般特徵，客户可以隨時存入額外的資金，也可以在不事先通知或罰款的情況下隨時有效地提取資金。這些賬户的所有費用和貸方都是向擁有賬户的實體和持有賬户的銀行支付的現金收入或付款。例如，銀行通過將收益存入客户的活期存款賬户而發放貸款，這是銀行的現金支付，也是客户在錄入時的現金收據。

我們認定該等金額並不代表ASC 230所界定的現金，主要是因為該等金額並不代表我們持有的手頭貨幣或銀行或金融機構的活期存款。這是基於以下因素：

·這些金額由我們的支付合作夥伴合法擁有。Remitly不擁有此類金額的所有權或法律所有權，因此此類金額不代表手頭現金或銀行活期存款或我們持有的其他財務報表。

·雖然我們可以將資金分配給我們的支付合作夥伴，但我們無權在沒有事先通知或處罰的情況下隨時提取資金。由於我們沒有這些金額的合法所有權或所有權，我們必須向我們的支付合作夥伴提供具體的請求，以轉移資金來滿足我們客户的要求。

·此外，如果支付夥伴出於任何原因不按照我們的指示將資金支付給收款人，我們也面臨損失的風險。

因此，我們確定這些金額不符合ASC 230-10-20對現金的定義。

步驟2-評估預付款是否符合現金等價物的定義

ASC 230-10-20將現金等價物定義為：現金等價物是具有以下兩個特徵的短期、高流動性投資：

A.可隨時兑換成已知數量的現金

如此接近到期日，以至於由於利率的變化，它們的價值變化的風險微乎其微。

一般來説，只有原始到期日在三個月或更短的投資才符合這一定義。原始到期日對持有投資的實體而言，是指原始到期日。例如，從到期日起三個月購買的三個月期美國國庫券和三年期美國國庫券都符合現金等價物的條件。

在評估預付款餘額是否符合現金和現金等價物的定義時，我們考慮了上述ASC 230-10-20中的指導，以及根據ASC 230-10-50-1公司的現金和現金等價物會計政策。該公司指出，儘管支付預籌資金數額流動性很強，最初的到期日不超過3個月，如上所述，但Remitly公司對這些數額並不擁有合法所有權或所有權，因此這些數額對Remitly公司具有一定的損失風險。此外，由於Remitly不持有這些金額的法定所有權，任何資金流動的執行都需要我們向持有這些金額所有權的支付合作夥伴發出具體指示，因此，從Remitly的角度來看，不符合公司對“可隨時兑換為已知金額的現金”的定義。因此，我們認為分銷合作伙伴持有的支付餘額不符合ASC 230指導下的現金和現金等價物的定義，並根據公司政策，應在資產負債表中單獨列報，類似於我們支付合作夥伴的應收賬款。此外，儘管我們向我們的支付合作夥伴提供具體指示，要求轉移/支付此類預籌餘額，但此類金額在取款或使用方面沒有法律或合同限制，因此不構成限制性現金或現金等價物。

為了進一步向財務報表使用者闡明我們的現金和現金等價物政策，我們在第2號草案F-11頁的合併財務報表附註中的腳註2中更新了我們的政策。下劃線的變化與我們目前披露的情況相比標有標記。

本公司在世界各地的金融機構持有現金和現金等價物，管理層認為這些現金和現金等價物具有很高的信用質量。金融公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物，只要公司合法擁有或擁有這些賬户中持有的此類金額。在公司沒有合法所有權或所有權的賬户中持有的金額在我們的綜合資產負債表中單獨記錄，通常作為預付款餘額。現金和現金等價物由手頭現金和各種存款賬户組成。“

C.提交現金流量表。

本公司謹告知員工，我們考慮了ASC 230-10-45第4和第5段中的指導意見，並理解現金流量表應解釋在此期間現金、現金等價物和限制性現金(以及限制性現金等價物)總額的變化。我們注意到，預付款在我們的合併財務報表中沒有被歸類為現金和現金等價物或限制性現金，因此賬户餘額的變化應該作為現金流量活動包括在我們的現金流量表中。因此，我們評估了ASC 230中的指導，以評估年內預付款餘額變化的適當現金流分類。

根據美國會計準則委員會230，首先對現金流進行評估，以確定其是否符合投資或融資活動的定義。如果沒有，那麼它就被歸類為經營活動。因此，在評估我們現金流量表的正確列報時，我們首先通過評估ASC 230-10-45第11-16段中的指導意見來評估這些金額是否應被視為投資或融資活動。在評估第11-16段時，我們注意到，預付款餘額不符合投資或融資活動的標準，主要是因為(A)餘額不是為開展投資活動而與付款夥伴持有的，也不代表購買或出售投資證券或貸款，(B)不代表發行短期或長期借款，因為它們不會產生利息。此外，我們還參考了ASC 230-10-45-16和17中的指導意見，指出預付款最類似於短期應收賬款，這將與ASC 230-10-45-16中的標準保持一致，其中規定：

“以下各項均為經營活動的現金流入：

A.銷售貨物或服務的現金收入，包括收款或銷售帳款的收入，以及從這些銷售中產生的客户的短期和長期應收票據。

在評估本指南時，公司注意到以下幾點：

·這些賬户在性質上是可操作的，對公司處理國際轉賬和創收活動的業務至關重要。

·基礎餘額不用於投資或其他目的，這些賬户不計息或產生回報。

·預融資安排的主要目的是確保我們能夠履行對客户的義務，並有效地將國際轉賬結算到接收國的接受者手中。因此，這些金額是結算業務交易，並不代表債務的結算。

·如上所述，這些金額類似於我們付款夥伴的應收賬款，這也將被歸類為一項經營活動。

此外，經營活動的現金流通常是決定淨收入的事件的現金影響。該公司指出，與預付款餘額變化有關的現金流與產生淨收入的活動和公司的整體運營密切相關，因此代表了根據美國會計準則第230條的經營活動。

客户支持和運營技術與開發，F-15頁

18、報告：請詳細披露客户支持和運營、技術和開發行項目中包含的活動類型。另外，請告訴我們技術和開發費用中是否包括研發成本以外的其他成本。如果是，還請告訴我們您是如何考慮根據ASC 730-10-50-1分開列報研發成本的。

客户支持和運營

正如我們的合併財務報表附註中的附註2所述，客户支持和運營費用主要包括與公司的客户支持和運營組織相關的人事費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬，以及客户支持服務的第三方成本。客户支持和運營費用還包括公司通信費用和專業服務費。

更詳細地説，我們的客户支持和運營費用包括由在線支持和呼叫中心組成的直接支持我們客户的客户服務團隊，以及為支持我們的客户而產生的其他成本，包括支持這些團隊的相關電話成本和對有效服務我們客户的工具的投資，以及增加的客户自助服務能力。這包括我們菲律賓和尼加拉瓜辦事處的人員，他們為客户運營提供支持，包括所有工資、工資、附加福利和基於股票的薪酬成本，以及差旅和相關的辦公費用。

防止欺詐的成本和合規工具的成本記錄在綜合業務報表的交易費用中。

技術與發展

正如我們的合併財務報表附註中的附註2所述，技術和開發費用主要包括與公司技術和開發組織相關的人事費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬。技術和開發費用還包括專業服務費和專供公司技術和開發機構使用的軟件訂閲服務的成本。

更詳細地説，技術和開發費用主要包括我們的產品和工程團隊，這代表我們在開發新產品的同時對現有產品和平臺進行增強開發方面的投資，以及支持這些團隊的相關技術成本，包括員工工具和雲服務的額外軟件成本，以支持我們的持續增長。如上所述，此類成本還包括該公司產品和工程團隊專門使用的專業服務和其他軟件訂閲成本。作為一個

作為一個組織，我們繼續廣泛投資於我們的技術和開發工作，以改進我們的產品，以增強我們的客户體驗，並擴展我們操作平臺的能力。

根據ASC 730對研究與開發費用的考慮

我們敬告員工，在考慮ASC 730-10-50-1概述的披露要求時，我們已審閲了ASC 730，特別是ASC 730-10-15第3-5段，以及ASC 730-10-55第1和2段中的指導意見。

如上所述，我們的技術和開發費用主要包括我們的產品和工程團隊及其相關人員費用，以及支持這些團隊的相關技術成本。這些費用代表了我們對現有產品的開發增強、開發新產品以及努力改善我們的產品、客户體驗和擴展我們操作平臺的能力的深度投資。我們的創新活動主要集中於提升客户體驗，同時包括許多正在進行的項目。由於我們的業務模式鼓勵同時研究、設計、開發和維護新的和現有的產品和服務，因此ASC 730-10-55-1和ASC 730-10-55-2中描述的成本之間的任何分界線都是不精確的，與我們如何運營業務的方法不一致，並支持對我們平臺的持續增強。我們相信，對於我們財務報表的用户來説，“技術和開發”費用類別代表着對我們的客户體驗和我們的平臺的真正投資，我們正在堅持不懈地以客户為中心。此外，我們的產品和工程團隊經常同時努力開發、增強、維護和改進我們的產品和操作平臺，因此任何在ASC 730-10-55-1和ASC 730-10-55-2之間分攤此類成本的努力對我們財務報表的讀者來説都可能是不準確或沒有意義的。

因此，我們認為，將所有這些費用分開，特別是考慮到(A)我們的產品和工程團隊將其團隊投入的並行項目，以及(B)我們對客户和平臺的投資方式，對於我們在業務和客户上的投資水平而言，都是沒有意義或不準確的，尤其是考慮到(A)我們的產品和工程團隊將其團隊投入的同時進行的項目，以及(B)我們對客户和我們的客户進行投資的方式。因此，我們相信，我們目前的陳述對我們財務報表的讀者來説是最相關和最有意義的。同樣，我們認為，在我們提交的文件中解釋為什麼我們不披露可歸類為ASC 730-10-55-1成本的金額是沒有用的，並敬請相信這種陳述在我們的行業中在同行中並不少見。

作為對員工意見的迴應，我們在綜合財務報表附註2中更新了我們的會計政策，如下所示。我們還注意到，我們在第2號草案第87、88和89頁的《管理層討論和分析》中描述了我們的技術和開發成本組成部分的重大趨勢。與我們目前在第2號草案F-15頁的披露相比，標有下劃線的變化。

技術和開發費用主要包括參與研究、設計、開發和維護與公司技術和開發組織相關的新產品和現有產品和服務的員工的人事相關費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬。技術和開發費用還包括專業服務費和專供公司技術和開發機構使用的軟件訂閲服務的成本。技術和開發成本通常是

已發生的費用，不包括有資格作為內部使用軟件資本化的軟件開發成本。內部使用攤銷--根據ASC-350-40資本化的軟件成本，無形資產--商譽和其他--內部使用軟件，在我們的綜合經營報表中的‘折舊和攤銷’標題下單獨列示。“

一般事務和行政事務，F-15頁

19.問：請告訴我們，為什麼您似乎沒有將任何折舊和/或攤銷費用分配給交易費用、客户支持和運營，和/或技術和開發費用，而據推測，部分基礎資產用於這些各自的職能。此外，請告訴我們您是如何看待SAB主題11：B中的指導意見在您的損益表演示中的。

我們承認員工的意見，並修改了我們的財務報表，將折舊和攤銷在我們的綜合運營報表中單獨列報，計入“成本和費用”。此外，考慮到SAB主題11：B，我們更新了剩餘成本和費用項目的説明，注意到它們不包括上文單獨顯示的折舊和攤銷。

10.基於股票的薪酬，F-26頁

20.關於您的2019年投標要約，您披露，在截至2019年12月31日的一年中，支付的金額超過回購普通股的公允價值，總計400萬美元，被記錄為基於股票的薪酬支出。請告訴我們這是如何反映在F-28頁的表格披露中的，其中只顯示了運營報表中包括的370萬美元的基於股票的薪酬支出，似乎與2019年的投標報價無關。此外，請告訴我們，為什麼第78頁和第79頁不同項目中有關期間股票薪酬變化的披露似乎與表格披露相矛盾。

作為對員工意見的迴應，我們修改了第2號草案F-28頁腳註10中的財務報表腳註披露，以便單獨披露與2019年投標要約相關的金額，並使這些金額與我們管理層在第2號草案第87頁的討論和分析中描述的相關變化保持一致。下劃線的變化與我們目前在F-28頁的披露情況相比較。

“超過從公司員工和創始人手中回購的普通股公允價值支付的金額共計400萬美元，計入截至2019年12月31日的年度的基於股票的薪酬支出，不包括在上表中作為基於股票的薪酬支出的金額。超出的400萬美元公允價值記錄在綜合經營報表的下列項目中：營銷20萬美元，技術和開發200萬美元，一般和行政180萬美元。“

我們還在第2號草案第81頁加入了以下披露，以進一步核對這一金額。帶下劃線的變化被標記為與我們當前披露的信息相比。

“在營銷員工人數同比增長41%的推動下，包括股票薪酬支出在內的人事相關成本增加了210萬美元，但與2019年的一次收購要約相關的薪酬支出減少了20萬美元，這部分抵消了這一增長。”

一般信息

21.請向我們提供您或任何獲授權代表您依據證券法第5(D)條向潛在投資者提交或預期提交的所有書面通信(根據證券法第405條的定義)的補充副本，無論您是否保留或打算保留這些通信的副本。請聯繫與審查此文件相關的工作人員，討論如何將材料(如果有)提交給我們進行審查。

在單獨的封面下，公司同時向員工提供了一份公司演示幻燈片的副本，該幻燈片已根據修訂後的1933年證券法第5(D)條在“試水”會議上以虛擬方式向潛在投資者演示，但並未分發給潛在投資者。本公司敬請工作人員在審核完畢後銷燬該等材料。在未來可能向其他潛在投資者提供任何書面通信的範圍內，公司將向員工提供任何此類書面通信的副本。

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如果工作人員對上述內容有其他問題或意見，請致電(206)389-4559與以下簽字人聯繫。

附件A

7,020億美元的數字得到了下表2020E欄的支持，該表格來自全球知識夥伴關係關於移徙與發展、移徙與發展簡報34的報告，題為“復原力：通過移民鏡頭引發的新冠肺炎危機”2-4(2021年5月)。(鏈接可用：https://www.knomad.org/sites/default/files/2021-05/Migration%20and%20Development%20Brief%2034_1.pdf)

5,400億美元的數字得到了以下聲明的支持，該聲明包含在全球知識夥伴關係關於移民與發展、移民與發展簡報34的報告中，題為“復原力：通過移民鏡頭引發的新冠肺炎危機”2-4(2021年5月)。(鏈接可用：https://www.knomad.org/sites/default/files/2021-05/Migration%20and%20Development%20Brief%2034_1.pdf)

“2020年，流向中低收入國家(LMIC)的匯款達到5400億美元，僅比2019年的5480億美元低1.6%。”

1.5萬億美元的數字是7020億美元(估計2020年移民匯款流入總額)和以下聲明支持的估計非官方匯款8500億美元的總和。以下聲明是FDD制裁和非法金融中心顧問委員會成員John Cassara先生於2017年7月18日在眾議院金融服務小組委員會恐怖主義和非法金融小組委員會的國會證詞中做出的。完整的證詞可在以下網址查閲：https://docs.house.gov/meetings/BA/BA01/20170718/106297/HHRG-115-BA01-Wstate-CassaraJ-20170718.pdf

“……國際貨幣基金組織認為，‘通過非正式渠道的未記錄流量據信至少比有記錄的流量大50%。’因此，根據上述世界銀行和IMF的估計，每年非官方匯款可能超過8500億美元，其中很大一部分來自美國。”

卡薩拉先生聲明中引用的世界銀行和國際貨幣基金組織的估計可在以下網址獲得。

Https://www.imf.org/external/pubs/ft/fandd/basics/remitt.htm

Https://www.worldbank.org/en/news/press-release/2017/04/21/remittances-to-developing-countries-decline-for-second-consecutive-year