2021年8月9日

通過埃德加和聯邦快遞

馬修·德比(Matthew Derby)，Esq.

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

尊敬的德比先生：

我們謹代表Argo BlockChain plc(“本公司”) 提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“本會”)公司財務部(“員工”) 員工在2021年7月20日的信函中對註冊聲明草案的意見 。與本函同時，我們私下向證監會提交一份經修訂的F-1表格註冊説明書(“註冊説明書”)草案(br})。為供員工 參考，我們還向員工提供了此信的副本以及註冊聲明的乾淨副本和 一份註明與公司於2021年7月2日祕密提交給委員會的F-1表格相比所做的所有更改的副本。

在這封信中，我們用粗體背誦了 工作人員的評論。回覆緊跟在每條評論之後，並在適用的情況下包括對註冊聲明的頁面引用 ，指出在何處添加了針對員工評論的披露內容。

2021年5月20日提交的F-1表格註冊聲明草案

招股説明書摘要，第1頁

回覆：公司已修訂了 第1頁和第83頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。

盛德國際(紐約)有限責任合夥公司是一家特拉華州有限責任合夥企業，以盛德國際有限責任合夥公司的身份開展業務，並與盛德國際其他合夥企業合作開展業務。

第2頁

回覆：公司已修訂了 第1-2頁和第83頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。

彙總歷史合併財務和其他數據，第9頁

回覆：公司已修訂了第9-11頁和第74頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。本公司敬告員工 ，本公司相信，國際財務報告準則對比特幣及比特幣等值採礦保證金和每開採比特幣或比特幣等值的平均直接成本的最直接可比 計量是毛利，而與EBITDA最直接可比的IFRS計量是淨收益/(虧損)。 本公司謹告知員工，毛利和淨收入/(虧損)已計入本公司第8-9頁的集團綜合收益表 。

回覆：公司已修訂了第9-10頁的註冊説明書 以迴應員工的意見。

第3頁

非國際財務報告準則計量，第10頁

回覆：公司已修訂了9-11頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。公司敬請員工參閲 第74頁有關管理層為何認為此措施有用的討論。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 業績和財務狀況的關鍵指標，第71頁

回覆：公司已修訂了第74頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。

電源的成本和來源，第71頁

回覆：公司已修訂了第73頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。

加密貨幣挖掘收入，第73頁

回覆：本公司 謹通知員工，提及的收入分成安排與Epic ASIC Asia Limited於2021年2月簽訂的協議有關。 根據該協議，尚未交付任何機器。因此，截至目前或在財務報表報告的 期間，不存在收入分成安排，本公司已刪除對收入分成安排的提及。

第4頁

本公司敬請員工 從Epic ASIC亞洲有限公司購入的任何機器將歸本公司所有。因此，租賃會計將不適用。

流動性和資本資源，第76頁

回覆：公司已修訂了第80頁和F-45頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。本公司敬告員工， 本公司不打算將本次發行所得款項用於償還該等債務。

採礦設備和供應商，第82頁

回覆：該公司 恭敬地通知員工，它不再打算購買Epic的任何基於Amnesia ASIC的礦機。這些機器是 開發中的產品，基於技術限制，本公司和Epic已同意取消最初的採購訂單。 根據與Epic的修訂協議條款，本公司已向Epic支付的用於購買這些機器的500萬美元可由本公司選擇全部或部分用於購買Epic或Epic普通股生產的任何未來礦機，或全額償還給本公司。本公司已修訂第86頁F-29 和F-42的註冊説明書，以反映這些變化的情況。

第5頁

如果本公司選擇行使其 選擇權購買Epic未來生產的礦機，它將評估該等機器專為 開採而設計的數字資產，以確定該等數字資產是否可能被視為聯邦證券法規定的證券，並將視情況與外部法律顧問協商 。本公司將以相關案例為基礎進行分析，應用美國最高法院建立的框架 ，並考慮歐盟委員會及其工作人員的相關指導。如果 公司為尚未開採的數字資產購買了大量礦機，它將相應地提供有關該等數字資產的最新 披露。

基於上述情況，本公司 認定其與Epic的協議不再構成實質性協議。

財務報表附註

附註3.重大會計政策

收入確認，F-10頁

回覆：公司恭敬地通知 員工，到目前為止還沒有與礦池運營商和機器供應商達成收入分成安排。如果 公司未來的收入分享安排成為重要內容，公司將在此時披露適用的 會計政策。此外，公司還修訂了F-10頁的註冊説明書，加入了對公司直接成本和相關會計的 討論。

第6頁

注27。資產負債表後事件，F-29頁

回覆：本公司 敬告員工，24.65%的股權代表本公司的投票權，經 進一步考慮，本公司確實有能力對冥王星數字公司 (“冥王星”)施加重大影響。該公司承認收購其在冥王星的權益是一項關聯方交易，並已修訂了F-47-F-48頁的註冊聲明，以迴應員工的意見。此外， 公司敬告員工，其收購冥王星權益將作為權益法 投資入賬；然而，冥王星尚未向 公司提供截至2021年6月30日的六個月的彙總財務信息，因此，在註冊聲明草案中包含的 截至2021年6月30日的六個月的綜合財務報表中沒有確認冥王星的損益份額。如註冊説明書F-40頁所述，本公司不相信其於截至2021年6月30日止六個月內應佔冥王星的損益對本集團(定義見註冊説明書)並無重大影響。

本公司已根據規則S-X第3-05條(“規則3-05”)及規則 S-X第11條(“第11條”)，採用規則1-02(W) 中有關重要附屬公司的定義所載條件(“重要性測試”)，考慮收購其於冥王星的權益 。冥王星於2021年1月12日成立。在該公司收購其在冥王星的權益時，冥王星沒有歷史財務信息 。因此，資產審查和收入審查都不適用。

投資測試

本公司通過將其對冥王星的總投資與本公司於2021年2月最後五個交易日(截至3月投資前的最近一個月)的全球日均總市值進行比較， 通過投資測試對其收購冥王星權益的重要性進行衡量，並確定收購冥王星權益的重要性低於投資測試下的1% 。 本公司通過投資測試將其對冥王星的總投資與本公司於2021年2月最後五個交易日(截至3月投資前的最近一個月)的全球日均總市值進行比較，並確定收購冥王星權益的重要性低於投資測試的1% 。

收購本公司在冥王星的 權益不超過任何20%水平的重要性測試。因此，公司敬告員工 ，本公司不需要根據規則3-05提供財務信息，也不需要根據第11條提供形式上的財務信息。

第7頁

迴應：公司已修訂了F-29和F-42頁的註冊説明書 ，以迴應員工的意見，並反映員工在迴應上述10條意見時概述的變化情況 。

如果您希望隨時討論所附材料 ，請隨時致電(650)565-7000或發送電子郵件至mwell ington@sidley.com或Nigel D.J.Wilson電話：+44(20) 7360 3604或發送電子郵件至nigel.wilson@sidley.com。