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2021年7月2日
通過埃德加和聯邦快遞
馬修·德比(Matthew Derby)，Esq.
美國證券交易委員會
公司財務部
技術辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 回覆： | Argo區塊鏈公司 機密提交編號2至 表格F-1上的註冊聲明草稿 提交日期：2021年5月20日 CIK編號0001841675 |
尊敬的德比先生：
我們謹代表Argo BlockChain plc(“本公司”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部(以下簡稱“本會”)員工對2021年6月21日員工信函中所述註冊聲明草案的意見。 本函件由Argo BlockChain plc(“本公司”)代表Argo BlockChain plc(以下簡稱“本公司”)提交。在寫這封信的同時，我們祕密地向證監會提交了一份經修訂的F-1表格註冊説明書草稿( “註冊説明書”)。為供員工參考，我們還向員工提供了這封 信函的副本，以及一份乾淨的註冊聲明副本和一份註明公司於2021年5月20日祕密提交給委員會的F-1表格的所有變更的副本，該副本已標註為顯示公司的 表格F-1所做的所有更改，該表格已於2021年5月20日以保密方式提交給委員會。
在這封信中，我們用粗體背誦了 工作人員的評論。回覆緊跟在每條評論之後，並在適用的情況下包括對註冊聲明的頁面引用 ，指出在何處添加了針對員工評論的披露內容。
草案 2021年5月20日提交的表格F-1註冊聲明
招股説明書摘要，第1頁
| 1. | 你透露，你的礦機艦隊每秒可以產生超過1075petahash的能量。如您在第69頁披露的，請修改以指明此容量的 部分位於您擁有的設施中，而不是託管設施中。此附加 信息將為此處提到的關於在這兩種類型的設施中表示或使用的兆瓦的公開提供上下文。 |
| Sidley Austin (紐約)LLP是一家特拉華州有限責任合夥企業，以Sidley Austin LLP的身份開展業務，並與其他 Sidley Austin合夥企業合作開展業務。 |
第2頁
回覆： 公司已修改了第1頁和第68頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
| 2. | 您將自己描述為“一家領先的區塊鏈技術公司，專注於大規模挖掘比特幣和其他加密貨幣。” 請提供您描述比特幣挖掘業務的基礎。例如，尚不清楚您是否基於客觀標準 ，例如基於收入或比特幣開採數量或散列能力的市場份額。 |
回覆： 公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，其“領先”特性的基礎包括定性和定量因素，並不侷限於對其比特幣開採的考慮。
從數量上看，本公司目前的總哈希率為1,075 PH/s。本公司目前的總哈希率使其躋身於報告此類數據的礦商的前5名， 本公司擴大業務的計劃將使其總哈希率在2021年10月達到估計的1,680 PH/s。 這將使其領先於目前所有其他上市礦商約1,500 PH/s的綜合平均哈希率。
從質量上講，該公司在開發對環境負責的加密貨幣開採方法方面發揮了主導作用。 該行業歷史上一直依賴於大量能源的消耗，主要來自化石燃料。自 成立以來，本公司一直將採礦業務集中在擁有豐富可再生能源資源以支持其運營的地區， 其位於德克薩斯州的新採礦設施有意直接毗鄰一個戰略電力開關站，以利用該地區可利用的大量可再生風能，本公司將很快與該地區就其電力供應安排進行談判 ，以支持其未來的運營。此外，該公司 最近宣佈推出第一個完全由清潔電力供電的綠色礦池，並且是比特幣 礦業理事會的創始成員。該公司認為，區塊鏈行業的可持續未來需要 對行業環境足跡的前瞻性思考，並在其日常運營和戰略以及為整個行業建立規範性環境原則的努力 方面處於行業領先地位。
綜合考慮上述因素，該公司將其業務描述為一家“領先的”區塊鏈技術公司提供了依據 。
第3頁
| 3. | 我們注意到您透露，您正計劃投資於更廣泛的加密貨幣和區塊鏈領域。請告訴我們 您的策略是否包括參與初始硬幣發行、進行初始硬幣發行或作為交易所運營。作為您討論的 的一部分，請披露您是否有評估投資組合中的數字資產或您 可能收購的數字資產是否構成安全的政策。 |
回覆： 公司敬告員工，目前沒有參與或進行首次發行硬幣的計劃 ，也沒有作為交易所運營的計劃。
如註冊聲明中所述，公司打算 探索在更廣泛的加密貨幣和區塊鏈行業的軟件和其他技術方面的戰略計劃投資。 此類計劃可能會支持或補充我們的加密貨幣挖掘業務，或使我們的收入來源多樣化。
隨着公司不斷探索戰略機遇， 公司可能會不時考慮購買數字資產或投資數字資產項目。在購買數字資產或投資數字資產項目 之前，公司將承諾分析其持有或擬持有的每項資產，以確定 根據聯邦證券法，該資產是否可能被視為證券，並諮詢外部律師(視情況而定)。此類 分析將以相關判例法為基礎，應用美國最高法院在#年建立的框架[見“證券交易委員會訴W·J·豪伊公司”案，載於“美國最高法院判例彙編”第328卷，第293頁(1946)(豪伊)]和[參見“雷夫斯訴安永”案，載於“美國最高法院判例彙編”第494卷，第56頁(1990)]，並考慮到工作人員的相關 指導，其中包括數字資產的“投資契約”分析框架 (可從https://sec.gov/corpfin/framework-investment-contract-analysis-digital-assets)獲得)和員工出具的不採取行動的信函。 在進行任何此類投資之前，本公司將對數字資產、數字資產項目、 或相關發行人進行慣例盡職調查，以收集做出此類決定所需的事實，包括但不限於發行人提供的任何法律意見 以及發行人與證監會之間的任何通信。
我們的戰略，第2頁
| 4. | 我們注意到您打算在垂直整合方面投入巨資。請修改以澄清此上下文中垂直整合的含義 。 |
迴應： 公司已經修改了第1、2、69、79、81和83頁的註冊聲明，以迴應員工的 評論。
第4頁
與我們業務相關的風險，第2頁
| 5. | 我們注意到保證金協議包含陪審團免審條款和排他性法庭條款。請在您的風險因素摘要中包括 有關這些條款的披露。 |
回覆： 公司已修改了第3頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
彙總歷史合併財務和其他數據，第9頁
| 6. | 修訂以使您的非IFRS EBITDA衡量標準與最直接可比的IFRS淨收入衡量標準相一致。請參閲《非公認會計準則合規性披露解釋》的問題 103.02。 |
回覆： 公司修改了第9-10頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
管理層對影響我們業績的財務狀況和經營業績因素的討論和分析，第70頁
| 7. | 我們注意到您披露的有關加密貨幣獎勵率的信息，這些獎勵率會按預定的時間間隔進行調整， 例如將比特幣的獎勵率減半。如第32頁所述，請將本披露內容擴展到包括當前比特幣貨幣獎勵率以及之前的獎勵率 ，以便為本次討論添加上下文。 |
回覆： 公司已修改了第70頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
電源的成本和來源，第71頁
| 8. | 您透露，您“預計將以低於其他地區化石燃料能源當前成本的 價格，從可靠的可再生能源中獲得90%以上的電力需求。”請修改以澄清為什麼您認為可再生資源的電力成本將低於化石燃料，以及您是否有任何向您的Helios採礦設施供電的協議 。 |
回覆： 公司已修改了第71頁和第81頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
第5頁
主要業績指標和財務狀況，第71頁
| 9. | 您衡量的比特幣和比特幣等值採礦利潤率和每枚比特幣的平均直接成本似乎是非IFRS衡量標準 ，其中不包括包括在綜合收益表毛利中的正常、經常性運營費用，例如採礦設備折舊 、數字貨幣公允價值變動和數字貨幣銷售的已實現虧損。請告訴我們 您如何考慮排除此類調整是否會產生定製的會計本金，並根據需要修改您的披露。 請參閲非公認會計準則C&DIS的問題100.04。 |
回覆： 公司敬告員工，它已審閲了《關於非公認會計準則財務措施的合規與披露解釋》中的法規G和問題100.04 ，並相信其第9-10頁和第72頁的修訂披露同時符合法規G和問題100.04，並且不包括作為國際財務報告準則報告要求的替代方案的“量身定製的財務措施” 。
公司管理層之所以提出這些措施，是因為它們是管理層監控和決策集團運營(如註冊聲明中所定義)的重要指標。 具體地説，比特幣和比特幣等值 採礦保證金(管理層承認這是一項非IFRS衡量標準)允許管理層監控開採額外 加密貨幣的邊際現金成本以及該費用的收益。同樣，每枚比特幣或比特幣等價物的平均直接成本是一個關鍵的 績效指標，它源自與比特幣和比特幣等價物挖掘保證金相同的數據，為管理層提供了加密貨幣開採邊際現金成本的替代 視圖，並根據加密貨幣價值的波動進行了標準化。管理層 使用這些衡量標準來確定採礦作業、資本支出和企業其他投資之間的資源分配。 管理層進一步恭敬地表示，它定期在倫敦證券交易所向其投資者披露這些措施， 已收到反饋，這些投資者認為這些信息有助於評估公司的經營業績。管理層 無意以此等措施取代本集團根據國際財務報告準則 編制的綜合全面收益表。此外，管理層承認，排除與 加密貨幣開採相關的採礦設備費用的非現金折舊並不代表其收入的全部成本, 被排除的數字貨幣公允價值變動 和數字貨幣銷售的已實現虧損數據傳達了有關 從採礦中賺取的獎勵價值的可變性的重要信息。管理層敬請注意，它已在第9-10頁和第72頁 中增加披露，以突出這一非國際財務報告準則衡量標準和關鍵業績指標的這些侷限性。
第6頁
為迴應員工的意見，本公司已 修訂登記聲明，以顯示比特幣及比特幣等值開採保證金及每枚比特幣或比特幣等值開採的平均直接成本 ，並將比特幣及比特幣等值開採保證金與根據國際財務報告準則 計算及呈列的最直接可比財務計量作全面協調。 比特幣及比特幣等值開採保證金與國際財務報告準則 計算及呈列的最直接可比財務指標完全一致。這些項目是根據G規則第100(A)條的規定披露的。
條例G第100(B)條禁止列報任何非“國際財務報告準則”財務措施 ，該措施連同該措施所附信息和該措施的任何其他附帶討論 一起，包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使非“國際財務報告準則”財務措施的列報 不具誤導性。 關於問題100.4，這些非國際財務報告準則財務措施不會加快收入或分配費用的確認時間 。該等非國際財務報告準則計量代表本集團 綜合全面收益表中財務報表項目的簡單減法和加法。基於上述情況，管理層並不認為該等非國際財務報告準則財務計量為 個別量身定做的確認或計量方法，亦不認為該等計量包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必要的重大事實，以根據呈報的 情況，使該等計量不具誤導性。
| 10. | 儘管有上述評論，請修改以將這些衡量標準標記為非IFRS，包括討論管理層為何認為這些衡量標準有用，並將這些衡量標準的計算與最直接可比的IFRS衡量標準進行協調。 例如，您應列報IFRS毛利和相關的IFRS開採利潤率，並與非IFRS毛利和相關的 非IFRS開採利潤率進行核對。此外，確保在整個申報過程中更加突出地展示國際財務報告準則的衡量標準。請參閲 規則S-K的第10(E)(1)(I)項和非公認會計準則C&DIS的問題102.10。 |
回覆： 公司已經修改了第9-10頁和第72頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
| 11. | 我們注意到，您使用比特幣等價物作為關鍵指標。請修改以澄清 比特幣以外的採礦幣(如ZCash或其他基於等值散列的工作證明硬幣)的收入百分比。在這方面，我們注意到，通過盧克索礦池賺取的獎勵 被轉換為比特幣，但不清楚您是否為自己開採其他硬幣。 |
回覆： 公司已經修改了第72頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
第7頁
運營結果，第74頁
| 12. | 請修改以包括對導致您的有效所得税税率 和法定所得税税率在所顯示的每個期間的差異的主要因素的討論。此外，請澄清您是否預期這些因素會對您的有效税率產生持續影響 ，或者如果當前税率可能不能代表未來的有效税率，請修訂以討論此類税率的任何變化可能對您未來的運營結果產生的 潛在影響。請參閲SEC版本33-8350的表格20-F第III.B.3節 中的第5.a項。 |
回覆： 公司已經修改了第74頁和第75頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
流動性和資本資源，第75頁
| 13. | 您披露，您的運營資金主要來自銷售加密貨幣和出售股票 證券產生的現金，您的主要流動性來源包括國庫持有的加密貨幣。請修改以納入您在其他地方披露的有關您的業務戰略的信息 出售部分加密貨幣以換取法定貨幣，為您的運營費用提供資金 。請討論從收到加密貨幣到隨後轉換為現金的平均時間，並 討論加密貨幣定價波動對您的流動性造成的任何風險。 |
回覆： 公司已修改了第76頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
| 14. | 您表示，隨着您執行資本整合戰略，您預計2021年的資本支出將大幅增加。請 在此處修改以披露2021年3月在德克薩斯州購買160英畝土地所支付的金額，以及您預計在2021財年建設採礦設施的預計支出範圍。 請參閲表格20-F第5.B.3和5.D項。 |
回覆： 公司已修改了第76頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
第8頁
採礦設備和供應品，第81頁
| 15. | 我們注意到您透露，您的平均失敗率通常為4-5%，2020年間的平均失敗率為29%。我們還注意到您在第31頁上的 披露，您的S17機隊的故障率為38%。請修訂以提供有關每種ASIC挖掘機的故障率 、故障是否導致機器完全無法操作的更詳細討論，並協調與您的機器之間的 故障率相關的披露。此外，包括對您收購的ASIC礦工的任何適用保修的討論。 |
回覆： 針對員工的部分意見，公司修改了第82頁的註冊説明書。
本公司謹此感謝員工 的要求，即“更詳細地討論每種ASIC礦機的故障率。” Antminer 17系列，或者更具體地説，Antminer T17，礦機代表了我們艦隊的故障率異常值。Antminer 17系列礦機的高故障率 已成為整個行業的常識，因為其他比特幣 礦工報告了這些機器的技術問題，指出故障率為20%到30%。此係列的故障率較高 主要是由於製造缺陷導致機器過熱。我們機隊的其餘礦機 的故障率繼續保持在公開的4-5%的範圍內。因此，披露 每種類型機器之間的故障率不會對投資者提供有意義的披露。
| 16. | 我們注意到貴公司與Celsius Network簽訂了收購Epic礦機並於第四季度交付的協議，並與Celsius Network簽訂了租賃4,500台Bitmain S19和S-19 Pro礦機的協議。請修改以提供 這些協議的重要條款，包括支付的對價和任何終止條款。定義“下一代礦機”。 在已知的範圍內，就Epic礦機的效率進行討論。最後，將協議歸檔為附件。 請參考S-K條例第601(B)(10)項。 |
迴應： 公司已經修訂了第82、90和91頁的註冊聲明，以迴應員工的意見。 此外，公司將在稍後通過修訂註冊聲明 提交經編輯的Epic供應與合作協議、攝氏度主租賃協議和攝氏度特定租賃協議(統稱為攝氏度協議)，如附件10.5、10.6和10.7所示。 此外，公司還將通過修訂註冊聲明 ，提交經過編輯的《Epic供應與合作協議》、《攝氏度主租賃協議》和《攝氏度特定租賃協議》(統稱為《攝氏度協議》)的編輯版本。
第9頁
此外，該公司將“下一代 礦機”定義為預計將超過當前技術能力的技術。本公司相信，根據Epic供應與合作協議購買的Amnesia 礦機是目前基於專用集成電路的加密貨幣 開採方面的最新技術，一旦機器交付和使用，將為本公司提供比特幣前十大(按市值) 替代品的領先挖掘能力。考慮到健忘型礦機的新穎性， 礦機的功效尚不清楚，因為它們還沒有收到，而且要到將來某個較晚的日期才會使用。
主要股東，第102頁
| 17. | 請指出對Blok ETF(Toroso Asset Management)持有的普通股直接或間接行使單獨或共享投票權和/或處分權的自然人 。請參閲S-K條例第403項。 |
迴應： 本公司已修訂第104頁的註冊聲明，以迴應員工的意見，反映 根據英國《2006年公司法》第793條向Toroso Asset Management提出的披露要求。本修訂披露 代表本公司已知且本公司可從公開申報文件中確定的所有信息，與表格20-F第7.A.項的披露義務 一致。
第10頁
獨立註冊會計師事務所報告，F-2頁
| 18. | 請修改以包括本報告的日期。請參閲S-X法規第2.02(A)項和AS 3101.10d。 |
回覆： 公司已經修改了F-2頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
財務報表附註
附註3.重大會計政策
收入確認，F-10頁
| 19. | 我們注意到，您的直接成本包括支付給礦池運營商的費用。請進一步解釋您為什麼要向採礦池運營商支付費用 。在這方面，請告訴我們這一考慮因素代表什麼，以及這與您表示採礦業 水池運營商是您的客户這一點如何相符。另外，請告訴我們您將這些費用記錄為收入成本而不是降低交易價格的依據 。在IFRS 15中提供您所依賴的具體指南，並詳細分析您是如何應用這些指南的。在您的 回覆中，請告訴我們每個提交期間的收入成本中包含的此類費用金額。 |
迴應： 公司恭敬地通知員工，礦池費用實際上已記錄為收入減少，而不是 收入成本。本公司相信，採礦池費用符合支付給客户(或在 情況下為促進者)的對價的定義。礦池運營商的數字資產獎勵匯到礦池參與者的錢包中，淨額為運營商費用 ，因此，這種減少反映在收到的數字資產數量上。礦池費用 約佔獎勵的0.2%，因此對所賺取的獎勵無關緊要。根據“國際財務報告準則”第15條第70段，支付給聯營公司的費用不是針對一項不同的服務。與交易 費用的會計處理類似，交易費用也直接從數字資產獎勵中扣除，礦池費用根據集合集團實際收到的獎勵的數量和公允價值記錄為交易 價格的減值，而不作為單獨的 成本行項目計入收入成本。根據 員工的意見，公司修改了第73頁關於直接成本的説明。
第11頁
本公司進一步告知員工，F-10頁提到的 交易費與上文討論的礦池操作員費用不同。礦池運營商向包括本公司在內的礦池參與者支付 交易費，作為向 礦池交付採礦能力的部分對價。因此，公司將交易費計入其收入中，但如F-10頁所述，不會將交易費與大宗獎勵 分開，因為兩者都是以加密貨幣的形式支付的。
數字貨幣，F-11頁
| 20. | 請修改以澄清您是否在正常業務過程中持有數字貨幣以供銷售，以及您是為他人購買還是 銷售數字貨幣，還是為自己買入或出售數字貨幣。此外，請披露您的數字資產是否出於在不久的將來出售並從價格波動中獲利的目的 。 |
回覆： 公司已經修改了F-11頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
| 21. | 您在第71頁聲明，您將長期持有比特幣。請為我們澄清什麼是長期 ，並解釋此聲明與您對上述評論以及您在其他地方披露的信息(似乎 暗示您在正常業務過程中持有待售數字資產)的迴應如何一致。 |
回覆： 公司已修改了第1、69、72、79和84頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
金融工具，F-16頁
| 22. | 您聲明您簽訂遠期、期權和掉期合同，以降低採礦難度變動和加密資產 價格風險的風險敞口。請修改以澄清您描述的這些合同中是否有任何合同在提交的 期間或截止時未完成，如果有，記錄在哪裏。此外，如果適用，請確保您的披露符合IFRS 7。 |
回覆： 公司已經修改了F-16頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。本公司 謹告知員工，本集團於呈列期末並無未平倉遠期、期權或掉期合約。 因此，財務狀況表內並無金融衍生工具資產或負債。
第12頁
注23。税收，F-28頁
| 23. | 修訂以披露每種類型的遞延税項資產和負債，或澄清結轉虧損是唯一的暫時性差異。 請參閲國際會計準則第12號第81(G)段。 |
回覆： 公司敬告員工，公司未使用的結轉虧損是唯一需要披露的重大臨時差額 。
注27。資產負債表後事件，F-29頁
| 24. | 您披露，您與GPUone簽署了股份購買協議，將在魁北克購買兩個數據中心，收購 已於2021年5月13日完成。請修改以披露本次收購的總對價，包括來自您在GPUone的現有存款的部分和現金對價金額。請參閲“國際會計準則”第10號第21(B)段。 |
回覆： 公司已經修改了F-29頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
| 25. | 您在這裏指的是在冥王星數字資產(Pluto)中持有大量股權。請修改以披露本次交易後此類投資的金額 以及冥王星的所有權權益。此外，請告訴我們您是否認為這是根據IAS 24進行的關聯方交易 ，如果是，請修改以表明是關聯方交易。在這方面，我們注意到你們的首席執行官沃爾先生也是冥王星的董事。 |
回覆： 公司已經修改了F-29頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
於2021年2月，本公司購入冥王星數碼資產有限公司(“冥王星”)35,450，00股普通股 ，連同額外購買35,450，00股普通股的認股權證 ，總代價為1,063,500 GB。於2021年3月，本公司購入冥王星121,666,666股普通股，連同額外121,666,666股普通股的認股權證 ，總代價為7,300,000英磅。由於這些 投資，該公司目前持有冥王星24.65%的股份。本公司無需再向冥王星支付任何款項，或對冥王星進行 投資。
公司不認為這是根據國際會計準則第24號進行的關聯方交易，因為雖然本公司擁有冥王星24.65%的股份 ，但目前對冥王星沒有重大影響，也不能控制冥王星的運營和融資決策 。此外，該公司對冥王星的投資使其有權提名一名董事進入冥王星董事會。雖然Peter Wall目前是公司在冥王星董事會的代表 ，但公司可能隨時更改這一提名。
第13頁
| 26. | 請修改您關於收購西德克薩斯州託管設施項目的披露，以進一步描述交易 ，註明涉及的各方以及支付的對價形式和金額。此外，如果此交易 與其他地方討論的DPN LLC收購相同，請告訴我們您是如何確定這是否是對企業的收購 以及您的對價財務信息是根據規則3-05和S-X規則第11條所要求的。請參閲 規則S-X第11-01(D)條和表格F-1的4.B項。 |
回覆： 公司已修改了第76、83、91和F-29頁的註冊説明書，以迴應員工的意見 。
資產負債表後事件附註 27中有關收購得克薩斯州土地的披露已予修訂，以澄清其與註冊説明書內其他地方披露的同一DPN協議及合併計劃有關 。DPN LLC並非一家營運公司，並無任何創收活動，其唯一資產為註冊説明書所述的160英畝土地；因此，該公司所成功取得的經營並不持續。DPN LLC沒有設施、員工基礎、分銷系統、銷售隊伍、客户基礎、經營權、生產技術或行業名稱 。本公司謹此提出，就規則3-05及S-X規則第11條而言，合併並不構成對業務的收購，而是構成對資產的收購 ，披露DPN LLC之前的財務 信息對於瞭解本公司未來的運營並不重要。
最近未註冊證券的銷售，第II頁，共1頁
| 27. | 我們注意到，該公司在過去幾年向各種第三方發行了普通股。請修改為 證券銷售對象或買方類別。有關指導，請參閲表格F-1的第7項和S-K規則的第701項。 |
回覆： 公司已經修改了第II-1-II-3頁的註冊説明書，以迴應員工的意見。
第14頁
一般信息
| 28. | 我們注意到，您的戰略包括通過投資“相鄰的加密貨幣 和區塊鏈技術舉措，包括去中心化金融(‘Defi’)，使您的收入和價值創造來源多樣化。”請澄清您在這些計劃中投資的性質和範圍 ，包括您在Pluto Digital Assets PLC的“重大股權持有量”，並討論與您的多元化戰略相關的任何已知趨勢和不確定性(如果重要)，這些趨勢和不確定性可能會對您的財務狀況或運營結果產生合理影響 。請參閲表格20-F第5.D項。此外，請解釋您是否以及如何 在遵守美國證券法(特別是1940年的《投資公司法》)方面應對這些投資帶來的任何風險和挑戰。 |
最後，如果情況屬實，請披露本次發行的主要目的之一是獲得資金，以便進一步投資於Defi項目和其他計劃。在這方面，我們注意到 您在討論此次發行所得收益的使用時提到的“其他增量增長”，以及您最近在兩個不同的發行中籌集了大量資金，其中包括投資於“區塊鏈/金融科技風險投資公司”，包括冥王星數字資產公司(Pluto Digital Assets PLC)。 我們注意到，您最近在兩個不同的發行項目中籌集了大量資金，其中包括投資於“區塊鏈/金融科技風險投資”(Bluto Digital Assets PLC)。
迴應： 本公司敬告員工，本公司在“相鄰的加密貨幣和區塊鏈 技術舉措，包括分散融資(”Defi“)”方面有以下投資：(1)本公司購買了哈希率管理平臺Luxor Technology Corporation的 股股本，總代價為10萬美元；(2)在 2021年2月和3月，本公司進行了迴應員工意見25的投資；(3)2021年6月，公司購買了WonderFi Technologies Inc.(前身為Defi Ventures Inc.)25萬股普通股。總代價 250,000加元(GB 146,000)，與WonderFi總計1,640萬加元的融資相關。關於 這筆投資，彼得·沃爾被任命為WonderFi的無償顧問。
本公司相信，其對冥王星數碼資產有限公司(“冥王星”)的投資，就其總資產及目前開採加密貨幣的主要業務而言並不重要。 為澄清起見，所指的“重大股權持有量”指的是本公司相對冥王星 總持股的24.65%，而不是指其對本集團的財務狀況或業務運營的重要性。儘管如此，公司 已經披露了與其當前和潛在的Defi技術投資相關的風險-參見“如果我們投資的有缺陷或分散的 技術項目出現錯誤或攻擊，或者成為監管監督或執法行動的對象 ，我們的投資可能會受到負面影響，這可能會對我們的業務產生不利影響.”
第15頁
此外， 本公司不會、也不會堅稱自己主要從事或建議主要從事投資、再投資或證券交易業務。 此外，本公司將監控其活動，包括其資產性質和 收入來源、披露和公開聲明，以確保其(I)未從事或擬從事證券投資、再投資、擁有或交易業務，或(Ii)未擁有或擬收購價值超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)40%的投資證券， 如第3節(經修訂的(“1940年法令”)。本公司 將努力確保其可能被視為“投資證券”的投資不會要求本公司 根據1940年法案註冊為投資公司。正如對評論3的回覆中所討論的，公司打算分析 其持有或擬持有的數字資產項目(包括Defi項目)的任何購買或投資是否 可能被視為聯邦證券法規定的證券。
公司已修訂了 第6頁和第64頁的註冊説明書，以迴應員工對其收益使用的意見。
如果您希望在任何時候討論所附材料，請隨時與我聯繫，電話：(650)565-7000，電子郵件：mwell ington@sidley.com ，或Nigel D.J.Wilson，電話：+44(20)7360 3604，電子郵件：nigel.wilson@sidley.com。
| 真誠地 |
| 馬丁·A·惠靈頓(Martin A.Wellington) | |
| 馬丁·A·惠靈頓 |
| 抄送： | 拉里·斯皮爾蓋爾(Larry Spirgel)，Esq.，證券 和交易委員會(Exchange Commission) |
彼得·沃爾，Argo區塊鏈公司
奈傑爾·D·J·威爾遜(Nigel D.J.Wilson)，Sidley Austin LLP
Stelios G.Saffos，Latham&Watkins LLP
邁爾斯·P·詹寧斯，Latham&Watkins LLP
斯科特·W·韋斯特霍夫(Scott W.Westhoff)，Latham&Watkins LLP