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		馬德里		華盛頓特區。
		米蘭

2021年8月9日

通過 埃德加

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

東北，F 街100號

華盛頓特區，郵編：20549-6010

注意：	Jan Woo，法律科科長

馬修·克里斯皮諾(Matthew Crispino)，工作人員檢察官

麗莎·埃瑟利奇(Lisa Etheredge)，職員會計師

羅伯特·利特爾佩奇，會計處處長

回覆：

EngageSmart，LLC

表格S-1上的註冊説明書草稿

提交日期為2021年6月30日

CIK編號0001863105

女士們、先生們：

我們謹代表EngageSmart，LLC(The Company)祕密提交S-1表格的註冊聲明第二稿 (提交編號2)。該公司曾於2021年6月30日根據《Jumpstart Our Business Startups Act》第106章第106節的規定，在保密的基礎上提交了S-1表格的註冊聲明草案(提交草案)。提交的2號文件已修改為 反映公司對2021年7月28日收到的委員會工作人員提交的意見書草案的意見信的迴應。

為便於參考，工作人員信函中的評論內容在此以粗體字轉載。本公司還在每條編號評論後立即 提供回覆。本文中使用但未另行定義的大寫術語的含義與提交編號2中賦予此類術語的含義相同。

2021年8月9日

第 頁 2

註冊説明書草稿S-1已於2021年6月30日提交

招股説明書摘要

概述，第1頁

1.

請披露所有 期間中小企業和企業客户的實際數量。此外，請闡明您如何定義企業企業和中小型企業。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改第2號意見書的第1頁，以表明 提交的客户數量指的是本公司各業務部門的客户。本公司還修訂了第2號文件中的披露，以澄清每次提及中小企業或企業指的是每個細分市場中的 個業務。該公司還修訂了第117頁，列出了提交的第2號文件中每個時期中小企業解決方案細分市場和企業解決方案細分市場的客户數量。此外，公司還 修訂了中小企業解決方案和企業解決方案的定義，使之指的是中小企業解決方案和企業解決方案，並在第2號提交文件的第v頁進一步澄清了它們的含義。

風險因素

如果我們在 建立、發展或維持戰略合作伙伴關係方面失敗，請參見第21頁

2.

請告訴我們您的業務是否在很大程度上依賴於您的任何戰略合作伙伴。如果是，請 披露戰略合作伙伴的名稱，討論您與其簽訂的協議的具體條款，並將此類協議作為附件提交到註冊聲明中。請參閲條例 S-K第601(B)(10)(Ii)(B)項。

響應：本公司敬請員工 發表意見，並告知員工本公司在很大程度上不依賴任何戰略合作伙伴。公司的戰略合作伙伴是推薦關係，因此，公司與戰略合作伙伴所指的 客户有直接合同關係。因此，雖然失去戰略合作伙伴可能會導致公司失去潛在的未來新客户，但很可能不會導致失去現有的客户關係。 在截至2021年6月30日的6個月中，公司收入最高的戰略合作伙伴幫助公司與新客户簽訂了合同，預計這些新客户每月將產生總計75,000美元的經常性收入，按6個月計算，這還不到截至2021年6月30日的6個月收入的1%。在截至2020年12月31日的一年中，公司作為收入最高的戰略合作伙伴，幫助公司與新客户簽訂了 合同，預計這些新客户每月將產生286,000美元的經常性收入，按年率計算，這還不到截至2020年12月31日的年度收入的2%。該公司還使其 戰略合作伙伴多樣化，因此對每個合作伙伴的依賴程度降低。因此，公司將戰略合作伙伴的數量從2019年的69個增加到2020年的116個。

我們的大部分收入來自InvoiceCloud和SimplePractice，第24頁

3.

請在您的財務報表中披露每個 期間來自InvoiceCloud和SimplePractice的收入佔您收入的百分比。

響應：本公司尊重 員工的意見，並已修改第2號意見書第26頁。

2021年8月9日

第 頁3

我們收入的一部分來自對政府機構的銷售，第34頁

4.

請在您的財務報表中披露 每個期間您向美國州和地方政府銷售的收入佔總收入的百分比。

響應：本公司尊重 員工的意見，並已修改第2號意見書，刪除了題為的風險因素--我們的部分收入來自對政府機構的銷售，這些收入受到許多挑戰和風險的影響。本公司 不認為該風險因素對業務有實質性影響，因為本公司客户的客户主要承擔本公司解決方案的成本負擔，特別是在企業解決方案領域。因此， 州和地方政府因我們解決方案的成本而終止合同的風險微乎其微。此外，雖然公司的一些州和地方政府客户需要漫長的建議書申請流程，但這種 體驗並不能代表公司的大多數州和地方政府客户的銷售週期。最後，該公司沒有按客户類型組織其財務記錄，也沒有關於州和地方政府產生的 收入金額的可靠數據。

如果我們未能實現我們的服務級別承諾，請參見第35頁

5.

請修改以説明您在滿足服務 級別承諾方面的歷史失敗程度，以及任何失敗的影響(如果重要)。

響應：公司尊重 員工的意見，並已修改了提交的第2號文件的第36頁。公司進一步通知員工，其歷史上曾經歷過未能履行服務級別承諾的情況，但此類失敗並未對業務造成實質性的 影響。

EngageSmart，LLC及其成立後的EngageSmart，Inc.不會產生任何收入，第64頁

6.

請在招股説明書摘要中包括顯示您運營的 子公司的公司組織結構圖。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改了第2號意見書的第9頁 。

管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析

我們的業務部門，第85頁

7.

請披露您在財務報表中顯示的每個期間將SimplePractice解決方案的試用用户轉換為付費 訂户的比率。

響應：本公司敬請 確認員工的意見，並已修改第2號意見書第83頁。

我們的收入模式，第85頁

8.

請按照您在第34頁的風險因素中所做的那樣進行修訂，説明您的收入對 支付方式的變化非常敏感。如果支付方式的改變對本報告所述任何時期的運營結果產生重大影響，請相應地修改從第94頁開始的MD&A討論。

響應：本公司尊重員工的意見，並修改了第2號文件的第84頁，以解釋 本公司的收入對支付方式的變化非常敏感。本公司還敬告員工，支付方式的轉變不會對本公司的經營業績產生實質性影響。

2021年8月9日

第 頁 4

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率，第89頁

9.

為避免過度突出非GAAP衡量標準，請將此討論移至 ，以便在討論來自運營的GAAP結果之後顯示。此外，請修改您的調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率、調整後毛利和調整後毛利表格，以同等或更顯著的方式包含每個表最直接可比的GAAP衡量標準。

響應：本公司尊重 員工的意見，並已修訂了提交的第2號文件第88頁，以修訂非GAAP衡量標準的表格，以同等或更突出的方式納入最直接可比的GAAP衡量標準 。本公司謹此通知員工，鑑於《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中表格中的非GAAP計量已被修訂為包括同等或更重要的GAAP計量，本公司 認為沒有必要將非GAAP計量的討論移至GAAP經營業績之後。 本公司敬告員工，鑑於管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析已被修訂為包括同等或更突出的GAAP計量，本公司 認為沒有必要將非GAAP計量的討論移至GAAP經營結果之後。

關鍵業務指標和非GAAP財務指標，第89頁

10.

您透露，事務處理指標非常有用，因為它直接與 基於事務和使用情況的收入相關。為了向投資者提供更好的背景信息，請修改以量化在所述每個期間確認的交易和基於使用的收入的金額。

響應：本公司尊重員工的意見，並告知員工，其企業解決方案部門歷史上大部分收入來自交易和基於使用的收入，其中小企業解決方案部門歷史上大部分收入來自訂閲收入，詳情見下面的 註釋15。此外，公司的內部業績指標並不單獨與訂閲或交易的級別以及基於使用的收入掛鈎。該公司修訂了第2號提交文件的第83頁，以澄清每個部門主要產生的 收入類型。根據這次修訂，並鑑於本公司已按分部披露收入，本公司相信披露基於交易和使用的收入不會增加投資者對本公司業務的 瞭解。

收入，第94頁

11.

請修改以單獨量化與最近收購相比，客户和交易數量的增長在多大程度上可歸因於有機增長 。請參閲S-K規則第303(A)(3)項。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改了第2號意見書的第91頁。

段信息，第95頁

12.

您表示，您的企業解決方案和中小企業解決方案收入的變化是由 多個因素推動的。在可能的範圍內，請修改以提供關於每個因素的影響的量化。例如，請修訂以量化企業解決方案部門增加的新客户數量及其對 收入增長的影響。請參閲S-K規則第303(A)(3)項。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改了第2號意見書的第94頁。

13.

我們在F-38頁注意到，您的CODM使用 個可報告細分市場的調整後EBITDA來做出資源分配決策和評估細分市場績效。當該指標在分部腳註之外列示時，它代表非GAAP財務指標。請 修改您的披露，將調整後的EBITDA確定為非GAAP

2021年8月9日

第 頁 5

測量並提供S-K法規第10(E)項所要求的披露。請參閲我們2018年4月4日合規性的問題104.04和 關於非公認會計準則財務指標的披露解釋。

響應： 公司尊重員工的意見，並修改了第2號意見書的第93頁。

管理，第124頁

14.

請披露您的任何董事是否根據與大股東的任何安排或諒解而被提名或任職 。在這方面，我們注意到，斯塔馬斯先生隸屬於大西洋將軍，漢密爾頓先生隸屬於首腦會議。搭檔。請參閲S-K法規第401(A)項。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修改了 第2號意見書的第129頁。

經審計的財務報表

3.收入，F-18頁

15.

請告訴我們您是如何考慮將訂閲收入與 交易和基於使用的費用分開的。請參考ASC606-10-50-5和ASC606-10-55-89一直到55-91。

響應：本公司尊重員工的意見，並告知員工，本公司認為ASC 606 10-50-5和ASC 606-10-55-89至55-91中的指導 得出按可報告部門分類的收入是適當的披露水平。本公司認為，首席運營決策者審核財務 數據，並根據按可報告部門分類的收入和其他財務信息分配資源。本公司認為，按可報告部門分類的收入最恰當地描述了收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。此外，公司的內部業績指標並不單獨對應於訂閲或交易的金額以及基於使用的收入。 該公司的可報告細分市場(企業解決方案和中小企業解決方案)在很大程度上側重於基於訂閲或交易和使用的費用。基於交易和使用的費用佔截至2020年12月31日的年度企業解決方案部門收入的87% 。訂用收入佔截至2020年12月31日的年度中小企業解決方案部門收入的71%。基於這些因素，本公司得出結論，按可報告的 部門劃分收入是正確描述受經濟因素影響的收入和現金流的性質、時間和不確定性的適當水平。公司已修改了F-18頁的討論內容，以便更直接地將收入類型集中在我們的每個可報告細分市場中 。

2021年8月9日

第 頁 6

14.承付款和或有事項，F-35頁

16.

請修改以澄清此IPO是否會被視為退出事件，從而觸發確認您的CVR獎勵的 薪酬費用。同樣，修改您在F-33頁的披露，以澄清本次IPO完成後是否有望達到與您的未授予獎勵相關的業績條件 。如果是這樣的話，請修改您的MD&A和備考表格，以量化(儘可能)與這些獎勵相關的股票薪酬支出金額，即您希望在IPO結束時確認的金額。

響應：本公司尊重員工的意見，並已修訂第2號意見書的F-33和F-36頁。本公司進一步通知員工，本公司打算清償與此次首次公開募股相關的CVR義務，並將酌情更新登記聲明中的披露，以反映本次發售之前的和解結果。

19.後續事件，F-40頁

17.

請向我們提供2021年內迄今授予的所有基於股票的薪酬獎勵的細目 ，包括用於評估此類獎勵的標的股票的公允價值。如果公允價值有任何重大波動，請向我們描述導致這種波動的因素，包括公司內部的任何介入事件或您的估值假設或方法的變化。

響應：公司尊敬地 承認員工的意見，並通知員工，2021年迄今已授予以下股權獎勵：

授予日期		數量 選項				估值報告日期		潛在的 股份交易會 價值				罷工 價格
2021年2月2日			578,800			2020年12月31日		$	13.58			$	17.00
2021年2月16日			90,000			2020年12月31日		$	13.58			$	17.00
2021年3月31日			41,500			2020年12月21日		$	13.58			$	17.00
2021年4月27日			52,500			2021年4月15日		$	23.46			$	25.00
2021年5月10日			6,500			2021年4月15日		$	23.46			$	25.00
2021年7月1日			198,100			2021年6月30日		$	51.03			$	52.00

2021年8月9日

第 頁 7

本公司定期對其有限責任公司股票進行估值，以確定其有限責任公司股票的公允價值，以供財務報告之用。2021年至今，本公司獲得了其有限責任公司股票的同期第三方估值，並利用AICPA會計與估值指南：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值 作為其作為補償發行的股權證券的估值和會計指南。下表彙總了在第三方估值專家的協助下計算的有限責任公司股票在各個估值日期的公允價值 。

估值日期		來源		每股有限責任公司股份				變化
2020年12月31日		估價報告		$	13.58				—
2021年4月15日		估價報告		$	23.46				73	%
2021年6月30日		估價報告		$	51.03				118	%

2020年12月31日

截至2020年12月31日進行了估值，得出有限責任公司每股價值為13.58美元。 公司的總企業價值是使用貼現現金流(？)的組合確定的DCF？)和準則上市公司(？)GPC？)方法論。貼現現金流方法利用 公司準備的現金流預測來確定企業價值。公司管理層提供了業務預測，包括對收入、收入成本和運營費用的估計，用於根據戈登增長法 估計公司的最終價值。GPC方法基於公司與具有類似企業的上市公司的比較來估計公司的企業價值(GPC方法)同級組？)。GPC 方法通過將具有代表性的企業價值應用於收入，將4.5至5.0的倍數範圍應用於公司的預測收入，從而估算企業價值。該公司的同業集團是在審查了幾個 來源(包括向歐盟委員會提交的年度和公開文件)以及使用關鍵字搜索潛在的指南上市公司和行業分類代碼的基礎上選定的。根據美國境內的主要位置以及與軟件業務類似的主要業務，該列表進一步縮小了範圍。這一方法涉及識別相關交易，並確定適用於公司收入的相關倍數。考慮並調整為與公司更具可比性的因素包括規模、盈利能力、預期增長和風險。公司通過新增客户以及在現有客户羣內的擴張實現了有機增長，這一點已納入上述 估值方法中。

然後使用期權定價方法確定公司有限責任公司股票的權益價值OPMYo)，並假設流動性事件的時間框架為2.5年。因缺乏適銷性而打折(？)DLOM20%)用於反映有限責任公司股票的非流動性。

2021年4月15日

截至2021年4月15日進行了估值，結果顯示有限責任公司每股價值為23.46美元。本公司的總權益價值是使用上述折現現金流和GPC方法的組合 確定的。在上次估值後的一段時間內，由於新客户的增加以及現有客户羣的擴張，公司實現了持續的有機增長，實現了比上次估值中內部預測的更有利的頂線和底線金額。公司管理層也已開始探索首次公開募股 (sbr}首次公開募股(IPO)(A)，並正在招聘至少一家知名投資銀行或聯合保薦人銀行，目前正在招聘至少一家知名投資銀行或聯合保薦人銀行。公司有限責任公司股份的權益價值為

2021年8月9日

第 頁 8

然後使用混合方法(使用OPM和概率加權預期收益率法)確定PWERM？)考慮與計劃中的首次公開募股(IPO)相關的潛在上行空間。OPM模型的權重為80%，並假設DLOM為20%的流動性事件的時間框架為2年。PWERM權重為20%，DLOM為5%，包括未來6到9個月內發生的6個IPO方案，折扣率為13%，從15億美元到50億美元不等。

2021年6月30日

截至2021年6月30日進行了估值，得出有限責任公司每股價值為51.03美元。 公司的總權益價值是使用上述DCF和GPC方法的組合確定的。在上次估值後的一段時間內，由於新客户的增加以及現有客户羣內的擴張，公司實現了持續的有機增長，這導致了預期收入的增加。在此期間，公司實現了持續的有機增長，這是由於新客户的增加以及其現有客户羣的擴張，導致了預期收入的增加。此外，管理層及其估值專家使用的指導性上市公司的前瞻性收入倍數自上次估值以來在 期間出現增長，從而導致更高的隱含企業價值。本公司還正式聘請了投資銀行，召開了開始IPO程序的組織會議，並祕密向證監會提交了初步註冊聲明草案 。公司有限責任公司股票的權益價值隨後使用混合方法確定，同時使用OPM和PWERM分析，以考慮與潛在IPO相關的潛在上行空間。由於IPO程序 已正式開始，公司已向SEC提交了初步註冊聲明草案，PWERM權重為55%，DLOM為2.5%，包括未來3至6個月內發生的6個IPO方案，折扣率為12.71%，從30億美元到70億美元不等。OPM模型的權重為45%，並假設DLOM為10%的流動性事件的1年時間框架。

一般信息

18.

請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法 規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

響應：公司尊重員工的意見，並將向員工提供公司或任何獲授權代表其依據證券法第5(D)條提交給潛在投資者的所有書面 通信的副本(如證券法第405條所定義)，無論他們是否保留通信的副本 。

* * * *

2021年8月9日

第 頁 9

我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如有任何有關此信件的問題或意見，請不要猶豫 致電(212)906-1894與我聯繫。

圍封

抄送：	羅伯特·P·班尼特(Robert P.Bennett)，EngageSmart，LLC

卡桑德拉·哈德森(Cassandra Hudson)，EngageSmart，LLC

查爾斯·卡倫巴赫(Charles Kallenbach)，EngageSmart，LLC

Stelios G.Saffos，Latham&Watkins LLP

布列塔尼·D·魯伊斯(Brittany D.Ruiz)，Latham&Watkins LLP