同步金融
二次修訂並重述2014年度長期激勵計劃
第1節PURPOSE
本第二次修訂及重訂的Synchrony Financial 2014長期激勵計劃(“計劃”)旨在鼓勵Synchrony Financial(連同其任何繼任者，“本公司”)及其聯屬公司(定義見下文)的選定高級人員、僱員、非僱員董事及顧問取得本公司增長及業績的所有權權益，以增加對本公司未來成功及繁榮作出貢獻的誘因，從而提升本公司的價值，造福其股東，並提升本公司及其附屬公司的能力。公司的持續進步、增長和盈利能力取決於。
第二節--更多的定義
本計劃中使用的下列術語應具有以下含義：
(A)“聯屬公司”指(I)由本公司直接或透過一個或多箇中介機構控制的任何實體，及(Ii)委員會釐定本公司擁有重大股權的任何實體。
(B)“獎勵”是指根據本計劃授予的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵、股息等值或其他以股票為基礎的獎勵。
(C)“授標協議”指本公司不時指定為證明根據本計劃授予的任何授標的任何書面協議、合同或其他文書或文件，包括電子通信。
(D)“董事會”是指公司的董事會。
(E)“控制權變更”是指在授標之日之後發生的下列任何事件，但僅在該事件構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所述的“控制權變更事件”的情況下：
(I)任何人士(包括交易法第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何“人士”)收購(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的規則)本公司當時已發行的普通股(“未償還普通股”)30%或以上的實益擁有權或(Ii)當時已發行的證券的合併投票權
一般有權在董事選舉中投票的公司(“傑出投票證券”)；但不包括：(A)任何直接來自公司的收購(不包括因行使、轉換或交換特權而產生的任何收購，除非如此行使、轉換或交換的證券是直接從公司獲得的)，(B)公司的任何收購，(C)由公司或公司控制的任何公司發起或維持的員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(D)任何公司根據符合第(A)、(B)和(C)款(C)款(A)、(B)和(C)條款的交易進行的任何收購此外，就本款(B)款而言，如任何人(本公司或由本公司或本公司控制的任何法團發起或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)除外)因本公司的收購而成為30%或以上的未償還普通股或30%或以上的未償還投票權證券的實益擁有人，而該人在被本公司收購後，須成為未償還普通股的任何額外股份或任何額外未償還投票權的實益擁有人這種額外的實益所有權應構成控制權變更；
(Ii)在頒獎日期構成委員會(“現任委員會”)的個人不得在該委員會中至少佔過半數席位；但任何在頒授該獎項日期後成為公司董事的個人，如其選舉或提名由公司股東選出，並經當時組成現任委員會的董事最少過半數投票通過，則須當作現任委員會成員；並進一步規定，任何個人最初當選為本公司董事，是因為董事會以外的人為反對任何其他人就選舉或罷免董事而進行的實際或威脅徵求意見，或由董事會以外的任何人或代表董事會以外的任何人實際或威脅徵求代表或同意的任何其他實際或威脅徵求意見的結果；或
(Iii)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質所有資產(“公司交易”)；但不包括以下公司交易：(A)在緊接該公司交易前分別為未償還普通股及未償還投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人或實體將直接或間接實益擁有
由該等公司交易(包括但不限於因該等交易而直接或間接擁有本公司或本公司的全部或實質所有資產的公司)的普通股流通股及一般有權在董事選舉(視屬何情況而定)中投票的已發行證券的合併投票權，與緊接該等公司交易前他們對未償還普通股及未償還投票權證券(視屬何情況而定)的擁有權所佔的比例大體相同，而該等已發行普通股及已發行證券的合併投票權與緊接該等公司交易前所擁有的未償還普通股及未償還投票權證券(視屬何情況而定)的比例大體相同，而該等已發行普通股及已發行證券(視屬何情況而定)有權在董事選舉中投票由本公司或本公司控制的任何公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)；因該等公司交易而產生的公司；而任何在緊接該等公司交易前直接或間接實益擁有30%或以上未償還普通股或未償還表決證券(視屬何情況而定)的人士，將分別直接或間接實益擁有該公司交易所產生的公司已發行普通股30%或以上，或(C)有權在董事選舉中普遍投票的該法團已發行證券的合併投票權，及(C)現任董事會成員的個人將至少佔董事會成員的多數。
(F)“守則”指經修訂的1986年國內收入法典。
(G)“委員會”指由董事會指定管理該計劃並由不少於兩名非僱員董事組成的董事會委員會，根據第3節的規定行事。
(H)“股息等值”是指根據本計劃第7(E)條授予的任何權利。
(I)“交易所法令”指經修訂的1934年證券交易所法令。
(J)“公平市價”就任何股份或其他證券而言，指股份在當時買賣該等股份的主要國家證券交易所所報告的釐定日期的收市價，如在該日期沒有報告的交易，則指前一報告交易的日期的收市價；但如該等股份並非在國家證券交易所上市，或如某一股份在任何日期的收市價不能如此釐定，則公平市價須由委員會以委員會真誠行使其酌情決定權而認為適當的任何方式或方法釐定，且：
在適用範圍內，根據守則第409A條的規定；此外，如屬與首次公開發售有關的授出，公平市價指本公司的承銷商在首次公開發售中首次向公眾發售股份的每股初始要約價格。
(K)“激勵性股票期權”是指根據本計劃第7(A)節授予的、旨在滿足守則第422節或其任何後續條款要求的期權。
(L)“首次公開發行”是指在表格S-1(或根據1933年證券法修訂後的任何後續表格)登記的公司首次公開發行。
(M)“非僱員董事”指並非本公司或任何聯屬公司高級人員或僱員的任何本公司董事。
(N)“非限制性股票期權”是指根據本計劃第7(A)節授予的期權，其目的不是激勵股票期權。
(O)“期權”是指激勵性股票期權或非限制性股票期權。
(P)“其他股票獎勵”是指根據本計劃第7(F)條授予的任何權利。
(Q)“參與者”指本公司或其任何聯屬公司的高級管理人員、僱員或顧問或非僱員董事，在每種情況下，均被指定根據本計劃獲頒獎項。
(R)“績效獎”是指根據本計劃第7(D)條授予的任何權利。
(S)“績效標準”是指委員會確定的可用於衡量公司或任何個人參與者在績效期間的績效水平的任何定量和/或定性衡量標準。業績標準可包括但不限於以下一項或多項業績標準：單獨、替代或任何組合，適用於公司整體或業務部門或相關公司，並按絕對基礎或相對於預先確定的目標、上一年業績或指定的比較組進行衡量，每種情況均由委員會規定：購買量；應收貸款；一級普通股比率；流動性佔總資產的百分比；流動性覆蓋率；有形普通股權益與有形資產的比率；平臺收入；淨收益；資本回報率或投資資本回報率；股本回報率；現金流；
毛利率或營業利潤率；淨利潤率；其他費用效率；活躍賬户；新賬户；在特定時期內按指定公平市價份額實現的收益；股東價值增加；投資回報；股東總回報；公司税前或税後收益和/或利息前或税後收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前利潤(“EBITDA”)；EBITDA利潤率；營業收入；營業費用、達到費用水平或降低成本目標；淨沖銷和淨沖銷百分比這些指標包括：創造的經濟價值；運營提供的現金淨值；市盈率增長；戰略業務標準，包括一個或多個目標，基於實現與合規、市場滲透、客户獲取、業務擴張、成本目標、客户滿意度、減少錯誤和遺漏、減少業務損失、管理僱傭做法和員工福利、監督訴訟和信息技術、質量和質量審計分數、效率、收購或資產剝離或上述任何組合相關的指定目標。適用的業績衡量標準可在税前或税後基礎上應用，並可進行調整，以包括或排除任何業績衡量標準的組成部分，包括但不限於重組、非持續經營、非常項目和所有被確定為非常或非常性質或不常見、與分部或業務的處置有關、或與會計原則改變或其他有關的損益、損失或支出項目的費用。儘管如上所述，績效標準可能包括任何客觀或主觀的公司範圍或子公司、部門, 經營單位或個人措施，無論是否列在本文件中，委員會可授予使用本文件規定以外的績效標準的獎勵。
(T)“履約期間”指委員會憑其全權酌情決定權決定的任何期間。
(U)“人”是指任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或其政府或政治分支機構。
(V)“限制性證券”是指限制性股票獎勵或其他獎勵，根據該等獎勵，已發行和已發行股票的持有量受某些限制的限制。
(W)“限制性股票”指根據本計劃第7(C)條授予的任何股份獎勵。
(X)“限制性股票單位”是指根據本計劃第7(C)節授予的以股票計價的任何權利。
(Y)“股份”指本公司普通股，面值0.01美元，以及根據計劃第4(B)節作出的調整而可能成為獎勵標的或成為獎勵對象的其他證券。
(Z)“股票增值權”是指根據本計劃第7(B)條授予的任何權利。
第三節行政管理
除本協議另有規定外，本計劃應由委員會管理，委員會有權解釋本計劃，並通過其認為適當的規則和指導方針來實施本計劃的條款。委員會有權在必要的程度上修改計劃條款，或授權此類權力，以適應參與者將獲得獎項的司法管轄區內法律和法規的任何變化。
(A)在符合本計劃條款和適用法律的情況下，委員會有充分權力和授權：
(I)指定參與者；
(Ii)確定根據該計劃將授予每個參與者的一種或多種獎勵類型；
(Iii)釐定獎勵所涵蓋的股份數目(或與獎勵有關的付款、權利或其他事宜須計算的股份數目)；
(Iv)確定任何裁決的條款和條件，包括任何限制性的契諾、追回或補償條款或參與者簽署豁免和免除的要求；
(V)決定獎勵是否可以現金、股票、其他證券或其他獎勵結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及在何種程度和什麼情況下，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的一種或多種方式；(V)確定獎勵是否可以現金、股票、其他證券或其他獎勵結算或行使，或取消、沒收或暫停，以及可以結算、行使、取消、沒收或暫停獎勵的一種或多種方式；
(Vi)決定在何種程度和在何種情況下，根據本計劃應支付的現金、股票、其他證券、其他獎勵和其他金額應自動推遲，或由其持有人或委員會選擇推遲；(Iv)決定在何種程度和在何種情況下，應自動或由其持有人或委員會選擇推遲支付與計劃下的獎勵有關的現金、股票、其他證券、其他獎勵和其他款項；
(Vii)解釋和管理該計劃以及與該計劃有關的任何文書或協議，或根據該計劃作出的裁決；
(Viii)設立、修訂、暫停或放棄該等規則和指引；
(Ix)委任其認為為妥善管理該計劃而適當的代理人；
(X)作出委員會認為為管理該計劃所需或適宜的任何其他決定及採取任何其他行動；及
(Xi)以其認為適宜的方式和程度糾正本計劃或任何裁決中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處，以實施本計劃。
(B)除非本計劃另有明文規定，否則根據本計劃或任何獎勵或與本計劃或任何獎勵有關的所有指定、決定、解釋和其他決定應由委員會全權酌情決定，可隨時作出，並對所有人(包括本公司、任何關聯公司、任何參與者、任何獎勵的任何持有人或受益人、任何股東以及本公司或任何關聯公司的任何員工)具有最終、決定性和約束力。在《交易法》第16條允許的範圍內，委員會可通過以下方式採取行動：
(I)委員會主席；
(Ii)由委員會指定的小組委員會；
(Iii)委員會，但只要有兩名或多於兩名成員仍在就該事宜行事，則須有一名或多於一名成員放棄或迴避就該事宜行事。經該小組委員會或委員會在該等委員棄權或迴避後授權採取的行動，應為該計劃所指的委員會行動；或
(Iv)本公司或任何聯屬公司的一名或多名高級職員或經理，或該等高級職員或經理組成的委員會，其授權須受委員會所載的條款及限制所規限，且僅限於就交易所法案第16條而言並非本公司高級職員或非僱員董事的僱員。此授權應包括必要的修改，以適應美國以外司法管轄區法律或法規的變化。
第四節可供獎勵的股票
(A)可供使用的股份。根據第4(B)節的規定進行調整：
(I)根據根據本計劃授予的獎勵保留和可供交付的股份總數為62,605,417股。如果根據本計劃授予的獎勵所涵蓋的任何股票被沒收，或如果獎勵在沒有交付股票或其他對價的情況下終止，或者如果獎勵是以現金結算的，則該獎勵所涵蓋的或與該獎勵相關的股票數量，或與該獎勵相關的本計劃可用股票總數中與該獎勵相關的股票數量，在任何此類沒收、終止或現金結算的範圍內，將再次可用於根據本計劃授予獎勵。根據本計劃可交付的全部股票可根據獎勵股票期權交付，但在計算獎勵股票期權獎勵的剩餘可用股票數量時，本節規定的規則不應適用於守則第(422)節不允許的程度。
(Ii)賠償賬目。就本第4節而言，
(A)如獎賞(股息等值除外)以股份面值，則該獎賞所涵蓋的股份數目或該獎賞所關乎的股份數目，須在該獎賞授予當日計算在根據本計劃可供授予獎賞的股份總數中計算；但如本公司透過交付股份以外的代價，或交付少於上述規定可供交付的股份中計算的全部股份數目，以全部或部分方式結算或支付獎勵，則根據獎勵計算的可供交付的股份數目，須加上超過支付或結算獎勵時實際交付的股份數目(如有的話)的超額股份數目(包括截至修訂及重述生效日期的尚未交付的獎勵)，則須將超出的股份數目加回根據獎勵而計算的可供交付的股份數目中(包括截至修訂及重述生效日期的尚未交付的股份數目)。
(B)如果獎勵不是以股票計價的，可供交付的股票數量應減去支付或結算獎勵時實際交付的股票數量。
(C)以股份計價的股息等價物和未以股份計價但可能應支付的獎勵，應計入根據本計劃授予獎勵的股份總數，其數額和時間應與股息等價物和該等獎勵以股票結算時相同；但與
其他獎勵(不論與其他獎勵同時授予或在不同時間授予)，或被取代的獎勵，只能在可用股份總數中計算一次，委員會應採取其認為適當的程序，以避免重複計算。本公司交付的任何股份，以及本公司或聯屬公司通過承擔或取代被收購公司以前授予的未償還獎勵而授予或成為本公司義務的任何獎勵，均不計入根據本計劃授予獎勵的可用股份。
(D)儘管本協議有任何相反規定，因到期、沒收、註銷或以其他方式未發行該等股份而終止的任何與獎勵有關的股份，在發行股份前以現金代替股份結算，或經委員會許可兑換不涉及股份的獎勵，應可根據本計劃再次授予。在下列情況下，根據該計劃須獲獎勵的股份不得再供根據該計劃發行：(X)受購股權或股票結算股票增值權規限但並非於該等購股權或股票增值權淨結算或淨行使時發行的股份；(Y)本公司交付或扣留以支付行使價或根據購股權或股票增值權支付行使價或預扣税款的股份；或(Z)行使購股權所得款項在公開市場回購的股份。除期權和股票增值權外，公司為支付獎勵預扣税而交付或扣繳的股票將根據本計劃再次可供發行。
(Iii)根據獎勵可交付的股份來源。根據獎勵交付的任何股份可以全部或部分由授權和未發行的股份或庫存股組成。
(B)調整。
(I)如委員會認定任何股息或其他分派(不論以現金、股份或其他證券的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券、發行認股權證或其他購買本公司股份或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件構成股權重組
當該術語在會計準則彙編718(或任何後續會計準則)中定義或以其他方式影響股份時，委員會應以委員會認為適當的方式調整以下事項，以防止稀釋或擴大根據本計劃擬提供的利益或潛在利益：
(A)其後可成為獎勵標的的股份或其他證券的數目及類型；
(B)受未償還獎勵所規限的股份或其他證券的數目及類型；
(C)根據第7(G)(Vi)及(Vii)條指明為每名參與者每年限額的股份或其他證券的數目及類型；
(D)與任何裁決有關的授予、購買或行使價格，或在認為適當的情況下，規定向懸而未決的裁決持有人支付現金；及
(E)適用於未決裁決的其他價值釐定。
然而，在任何情況下，就獎勵股票期權獎勵而言，如該授權會導致計劃違反守則第422(B)(1)條或其任何後續條文，則不得授權作出該等調整；而就股票增值權及期權獎勵而言，該等調整須符合守則第409A條；此外，任何獎勵以股份面值計值的股份數目須始終為整數。
(Ii)在某些收購時調整獎勵。倘若本公司或任何聯屬公司因收購另一業務或另一公司或業務實體而承擔尚未支付的員工獎勵或未來作出該等獎勵的權利或義務，委員會可在獎勵條款上作出其認為適當的不牴觸該等獎勵的調整，以使所承擔的獎勵與經如此調整的根據該計劃授予的獎勵之間達到合理的可比性或其他公平關係。
(Iii)在發生某些不尋常或不再發生的事件時調整賠償。委員會應被授權對獎項的條款和條件以及其中包括的標準進行調整，以承認影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司的財務報表的不尋常或非重複性事件，或承認以下情況的變化
適用的法律、法規或會計原則，只要委員會認為這樣的調整是適當的，以防止稀釋或擴大根據該計劃可獲得的利益或潛在利益。
第五節歸屬條件
(A)最低歸屬規定。在本計劃日期之後授予的任何獎勵，不得在授予日期的第一個一年五週年之前可行使或授予。儘管如上所述，本節第5(A)節不應(I)限制委員會在獎勵協議中規定在死亡、殘疾或控制權變更時或之後授予或可行使獎勵的權利，或(Ii)適用於根據第4(A)(I)節可供發行的股份不超過5%(5%)的獎勵或根據第4(B)節承擔的獎勵。
(B)沒有加快轉歸的酌情決定權。儘管有第3條的規定，除非與控制權變更或參與者死亡或殘疾有關，否則委員會無權加速授予或行使任何懸而未決的獎勵。
第六節資格
本公司或任何聯屬公司的任何高級職員、僱員或顧問以及任何非僱員董事均有資格被指定為參與者。
第七節.獎勵
(A)選項。委員會特此授權，在不與計劃規定相牴觸的情況下，按照委員會決定的下列條款和條件以及附加條款和條件向參與者授予選擇權：
(一)行使價。根據購股權可購買的每股收購價應由委員會決定，但前提是，除第4(B)節規定外，該收購價不得低於授予該購股權當日股份的公平市價的100%。
(Ii)期權期限。每項選擇權的期限自授予之日起不得超過十(10)年。
(三)鍛鍊的時間和方法。委員會應在適用的授標協議中確定可以全部或部分行使選擇權的一個或多個時間，以及
於行使日具有相當於相關行使價的公平市價的一種或多種形式，包括但不限於現金、股票或其他獎勵，或其任何組合，其中可支付或被視為已支付有關的行使價，而該等形式或該等形式(包括但不限於現金、股票或其他獎勵，或其任何組合)於行使日具有相當於相關行使價的公平市價。
(Iv)激勵性股票期權。根據本計劃授予的任何獎勵股票期權的條款應設計為在各方面符合守則第422條或其任何後續條款的規定，以及根據其頒佈的任何法規。儘管本第7(A)節有任何相反規定，指定為獎勵股票期權的期權在以下情況下將沒有資格根據守則被視為獎勵股票期權(並將被視為非限定股票期權)：(A)參與者在任何日曆年(根據本公司和任何子公司的所有計劃)首次可行使此類期權的股票的公平總市值(在授予時確定)超過10萬美元，並考慮到按授予這些股票的順序授予的期權，或(B)該等選擇權仍可行使，但在僱傭終止後三(3)個月(或守則第422條規定的其他期限)內未行使。
(二)股票增值權。委員會有權授予參會者股票增值權。在本計劃及任何適用授予協議條款的規限下，根據本計劃授予的股票增值權應賦予持有人權利，於行使該增值權時收取(I)行使當日一股股份的公平市價超過(Ii)委員會指定的權利授出價格。
(I)授權價。除第4(B)節所規定外，該價格應由委員會釐定，惟該價格不得低於授予股份增值權當日每股股份公平市價的100%，惟倘股份增值權於任何時間與購股權同時授出，則股份增值權的授出價格不得低於該購股權的行使價。
(Ii)期限。每項股票增值權的期限自授予之日起不得超過十(10)年。
(三)鍛鍊的時間和方法。委員會應在適用的獎勵協議中確定可全部或部分行使股票增值權的一個或多個時間。
(C)限制性股票及限制性股票單位。
(I)發行。委員會有權授予參與者限制性股票和限制性股票單位獎。在符合本計劃或適用獎勵協議條款的情況下，限制性股票單位可以股票或現金支付。
(Ii)限制。限制性股票及限制性股票單位的股份須受委員會在適用獎勵協議中設定的限制(包括但不限於對限制性股票投票權的任何限制或收取任何股息或其他權利的權利)的限制，該等限制可於委員會認為適當的時間、分期或其他時間分開或合併失效，惟任何股息須受與相關獎勵相同的限制所規限。非限制性股份須在該等限制失效後，以委員會認為適當的方式證明，並迅速交付予限制性股票持有人。
(Iii)註冊。根據本計劃授予的任何限制性股票或限制性股票單位可以委員會認為適當的方式證明，包括但不限於簿記登記或發行一張或多張股票。如果就根據本計劃授予的限制性股票發行任何股票，則該股票應登記在參與者的名下，並應附有適當的圖例，説明適用於該等限制性股票的條款、條件和限制。
(Iv)沒收。除委員會另有決定外，於適用限制期內終止僱傭時，本公司將沒收及重新收購所有受限股份及所有受限股份單位(不論在任何一種情況下仍受限制)。
(D)表現獎。委員會有權向參賽者頒發表演獎。表現獎包括任何獎項的授予、頒發、保留、歸屬和/或可轉讓性均受委員會指定的表現標準和附加條件或條款約束的安排。在符合本計劃的條款和任何適用的獎勵協議的情況下，根據本計劃授予的績效獎：
(I)可以現金、股份(包括但不限於限制性股票)、其他證券或其他獎勵面值或支付；及
(Ii)須授予持證人在委員會所訂定的表現期間內達到表現標準時，須全部或部分付給表現獎持有人或可由表現獎持有人行使的權利，而該等權利的價值由委員會釐定。
(E)股息等價物及股息。委員會現獲授權授予參與者獎勵，根據該獎勵，其持有人有權就委員會確定的若干股份收取相當於股息或利息的付款，委員會可規定，該等款項(如有)應視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資。在本計劃及任何適用獎勵協議條款的規限下，該等獎勵可具有委員會決定的條款及條件；但有關獎勵的任何股息等值及股息須受與相關獎勵相同的限制。
(F)其他以股票為基礎的獎勵。委員會特此授權向參與者授予委員會認為符合本計劃宗旨的其他獎勵，這些獎勵以股票(包括但不限於可轉換為股票的證券)計價或支付，全部或部分參照股票(包括但不限於可轉換為股票的證券)計價或部分估值，但此類獎勵必須符合適用法律。根據本計劃的條款和任何適用的獎勵協議，委員會應確定此類獎勵的條款和條件。根據根據本第7(F)條授予的購買權交付的股份或其他證券應以委員會決定的方式或方式支付，包括但不限於現金、股票、其他證券或其任何組合，其對價的價值(除第4(B)節規定的外)不得低於授予該購買權之日該等股票或其他證券的公平市價，支付方式和形式由委員會決定，但不限於現金、股票、其他證券或其任何組合的支付方式和形式。(B)根據本條第7(F)條授予的購買權所交付的股份或其他證券，應按委員會確定的方式和形式(包括但不限於現金、股票、其他證券或其任何組合)購買，其價值不得低於授予該購買權之日的該等股票或其他證券的公平市價。
(G)一般規定。
(I)獎勵無需現金代價。獎勵不得以現金代價或適用法律可能要求的最低現金代價授予。
(Ii)裁決可分開或一併授予。委員會可酌情決定單獨或附加、連同或取代任何其他獎勵或根據本公司或任何聯屬公司的任何其他計劃授予的任何獎勵。
除其他獎勵以外或與其他獎勵同時授予的獎勵，或與根據本公司或任何聯屬公司的任何其他計劃授予的獎勵同時或同時授予的獎勵，可與該等其他獎勵或獎勵的授予同時或不同時間授予。
(Iii)根據判給項下的付款方式。根據本計劃和任何適用獎勵協議的條款，公司或關聯公司在授予、行使或支付獎勵時將進行的支付或轉移可以委員會決定的一種或多種形式進行，包括但不限於，根據獎勵或其他獎勵、其他證券或其他獎勵可發行的現金、股票、其他證券或其他獎勵的任何組合，並可以按照既定的規則和程序一次性支付或轉移，分期付款或延期支付。這些規則和程序可以包括但不限於支付或貸記分期付款或延期付款的合理利息的規定，或就分期付款或延期付款發放或貸記股息等價物的規定。
(Iv)移交裁決的限制。除委員會另有規定外，參賽者不得轉讓、剝奪、出售或轉讓任何獎項及其權利，除非通過遺囑或世襲和分配法；但如委員會決定，參賽者可指定一名或多名受益人，在參賽者去世後行使參賽者在任何獎項方面的權利，但如委員會作出決定，參賽者可指定一名或多名受益人在參賽者去世後行使參賽者對任何獎項的權利，但如委員會如此決定，參賽者可指定一名或多名受益人在參賽者去世後行使參賽者對任何獎項的權利。在參賽者有生之年，每個獎項和任何獎項下的每項權利只能由參賽者行使，如果適用法律允許，也只能由參賽者的監護人或法定代表人行使。不得質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或以其他方式質押、轉讓、扣押或轉讓任何裁決和此類裁決下的任何權利，其任何據稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔均應無效，且不能對公司或任何附屬公司強制執行。
(V)對買斷期權和股票增值權的限制。如任何先前授予的購股權或股票增值權的行使價格或股票增值權的授出價格超過股份於取消當日的公平市價，則未經本公司股東批准，委員會不得取消該等購股權或股票增值權，以換取現金或另一項獎勵，但與控制權變更或第4(B)節所載調整條文有關的情況除外，則委員會不得取消該等購股權或股票增值權以換取現金或另一項獎勵。
(6)期權和股票增值權的人均限制。在任何財政年度內，根據本計劃可授予個人參與者的期權和股票增值權的股票數量不得超過3,000,000股，但須按第4(B)節的規定進行調整。
(Vii)某些獎勵的人均限額。除期權及股票增值權外，(A)在任何財政年度內，根據本計劃可授予個別參與者的限制性股票、限制性股票單位、業績獎勵及其他以股票為基礎的獎勵的股份總數不得超過1,000,000股，但須受第(4)(B)及(B)節規定的現金獎勵的調整所限，個別參與者在任何財政年度內可賺取的最高金額不得超過20,000,000美元。在任何財政年度，授予任何非僱員董事的獎勵的總授予日期公允價值不得超過500,000美元。
(Viii)獲獎證券的條件及限制。委員會可規定，因行使購股權或股份增值權而發行或以其他方式受制於或根據獎勵發行的股份，須受委員會在行使該等購股權或股票增值權或授予、歸屬或交收該等獎勵之前酌情指定的其他協議、限制、條件或限制所規限，包括但不限於歸屬或可轉讓條件以及沒收或回購條款或有關支付與獎勵有關的税項的條款。在不限制前述規定的情況下，此類限制可能涉及參與者轉售或參與者隨後轉讓根據獎勵發行的任何股票的時間和方式，包括但不限於：(A)根據內幕交易政策或根據適用法律進行的限制，(B)旨在延遲和/或協調參與者和其他公司股權補償安排持有人出售時間和方式的限制。(C)有關使用指定經紀公司進行該等轉售或其他轉讓的限制，及(D)規定必須在公開市場出售股份或向本公司出售股份以履行預扣税款或其他義務的條文。
(Ix)股票。根據任何獎勵或其行使而根據本計劃交付的所有股票或其他證券，應遵守委員會認為根據本計劃或證券交易委員會的規則、法規和其他要求建議的停止轉讓令和其他限制。
該等股票或其他證券隨後在其交易所上市，以及任何適用的聯邦、州或地方證券法律，委員會可在任何此類證書上加上一個或多個圖例，以適當地提及該等限制。？
第8條修訂及終止
除非適用法律禁止，且除非授標協議或本計劃另有明確規定，否則：
(A)修訂該圖則。董事會可全部或部分修訂、更改、暫停、終止或終止本計劃；但未經本公司股東事先批准，如本公司上市的法律、法規或證券交易所要求獲得股東批准，則不得進行實質性修改；此外，儘管本計劃或任何獎勵協議有任何其他規定，但未經本公司股東批准，不得進行此類修改、更改、暫停、停止或終止。
(I)增加本計劃下可用於獎勵的股票總數，但本計劃第四節規定的除外；或
(Ii)除第4(B)節另有規定外，許可證期權、股票增值權或其他以股票為基礎的獎勵包括購買股份的權利，可透過註銷或降低先前授予的購股權的行使價或先前授予的股票增值權的授予價格或先前授予的其他股票獎勵的購買價，以重新定價、替換或重新授予股份的權利，或通過降低先前授予的購股權的行使價或先前授予的股票增值權的授予價格，或通過降低先前授予的其他股票獎勵的購買價來購買將被重新定價、替換或重新授予的股份。
(B)裁決的修訂。委員會可以放棄任何條件或權利，修改任何條款，或修改、更改、暫停、中止或終止任何已授予的獎勵，無論是前瞻性的還是追溯性的。未經任何參與者同意，不得作出任何修訂或變更，以損害任何參與者在此前授予的任何獎勵項下的權利，但如委員會全權酌情認為(I)為使本公司、本計劃或獎勵符合或符合任何法律或法規或符合任何會計準則的要求而需要或適宜作出該等修訂或變更，或(Ii)該等修訂或變更不會合理地大幅減少該獎勵項下提供的利益，則無須就任何修訂或變更徵得該參與者的同意，否則不得作出任何該等修訂或更改，而該等修訂或更改須經該參與者同意方可作出，但如委員會全權酌情決定該等修訂或更改為本公司、本計劃或獎勵所需或適宜，或(Ii)不會合理地大幅減少該獎勵所提供的利益，則無須徵得該參與者同意。
第九節一般規定
(A)沒有獲獎的權利。任何參與者或其他人不得要求根據本計劃獲得任何獎勵，或在被選為獲獎者後
此外，本公司或任何聯屬公司、非僱員董事、參與者、或本計劃獎勵的持有者或受益者均無同等待遇的義務，而本計劃下的獎勵將被評選為未來獎的獲獎者，此外，本公司或任何聯屬公司、非僱員董事、參與者或本計劃下的獎勵的持有者或受益人均無同等待遇的義務。對於每個獲獎者，獎項的條款和條件不必相同。
(B)扣留。本公司或任何聯屬公司應獲授權在任何獎勵或根據任何獎勵或根據本計劃所作的任何支付或轉移中扣繳與獎勵、其行使、或根據該獎勵或根據本計劃支付或轉移的任何款項或轉移有關的應付預扣税款(現金、股票、其他證券或其他獎勵)，並採取本公司或聯屬公司認為必要的其他行動，以履行支付該等税款的法定預扣義務。
(C)對其他補償安排沒有限制。本計劃的任何內容均不得阻止本公司或任何聯屬公司採用或繼續有效的其他或額外補償安排，該等安排可能普遍適用或僅在特定情況下適用。
(D)沒有就業權。授予獎勵不應構成僱傭合同，也不應被解釋為給予參與者保留在本公司或任何附屬公司的僱用的權利。此外，除非本計劃或任何獎勵協議另有明確規定，否則公司或關聯公司可隨時解僱參與者，不承擔任何責任或根據本計劃提出任何索賠。
(E)適用法律。本計劃及與本計劃相關的任何規則和法規的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律和適用的聯邦法律確定，不存在法律衝突。
(F)可分割性。如果本計劃或任何裁決的任何條款在任何司法管轄區或對任何人或裁決無效、非法或不可執行，或會根據委員會認為適用的任何法律取消該計劃或任何裁決的資格，則該條款應被解釋或修訂為符合適用法律，或者如果在委員會決定不對該計劃或裁決的意圖進行實質性改變的情況下不能如此解釋或被視為修訂，則該條款應針對該司法管轄區、個人、
(G)沒有設立信託或基金。本計劃或任何獎勵均不得創建或解釋為創建信託或任何類型或受託機構的單獨基金
公司或任何關聯公司與參與者或任何其他人之間的關係。任何人士根據授權書取得收取本公司或任何聯屬公司付款的權利時，該等權利不得大於本公司或任何聯屬公司的任何無抵押一般債權人的權利。
(H)無零碎股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份，委員會應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何零碎股份，或該等零碎股份或其任何權利是否應被取消、終止或以其他方式取消。
(I)標題。僅為方便參考起見，為圖的各節和小節提供標題。該等標題不得以任何方式被視為與本計劃或其任何條文的解釋或解釋有任何重大或相關之處。
(J)彌償。在符合特拉華州法律要求的情況下，現在或將來是董事會成員、董事會任命的委員會成員或按照第3條授權的公司高級管理人員的每個人，都應得到公司的賠償，並使其不受任何損失、費用、責任或費用的傷害，這些損失、費用、責任或費用可能會強加給他或她，或因任何索賠、訴訟、訴訟或由其引起的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟而合理地招致任何損失、費用、責任或開支，或因此而產生的損失、費用、責任或開支，公司應予以賠償，並使其不受損害。或他或她可能是其中一方或由於根據本計劃採取的任何行動或沒有采取行動而可能參與的法律程序，以及他或她在公司批准下為了結該等訴訟、訴訟或法律程序而支付的任何或所有款項，或由他或她支付以滿足針對他或她的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決而支付的任何款項，但他或她須給予公司一個機會(自費)在他或她承諾為其自己處理和辯護之前處理和辯護該等訴訟、訴訟或法律程序，或該人或她可能因根據本計劃採取的任何行動或沒有采取行動而參與的訴訟或法律程序，但他或她須在承諾為其自己處理和辯護該訴訟、訴訟或法律程序之前，給予公司機會處理和辯護該等訴訟、訴訟或訴訟或費用是他/她自己故意不當行為的結果，或者除非法規有明確規定。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權對其作出彌償或使其不受損害的任何權力，亦不排除該等人士根據本公司的公司註冊證書或附例有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權向他們作出彌償或使其不受損害的任何權力。
(K)遵從守則第409A條。除委員會另有明確規定外，本計劃下的獎勵旨在滿足守則第409a節的要求(以及財政部根據其發佈的指導和條例)，以避免根據守則第409a節徵收任何額外的税收或罰款。如果委員會認定獎勵、獎勵協議、支付、分配、推遲選舉、交易或任何其他行動或安排
本計劃或任何獎勵協議的條款所預期的，如果進行，將導致參與者受到守則第409a條下的任何額外税項或其他處罰，則除非委員會另有特別規定，否則該獎勵、獎勵協議、付款、分配、推遲選舉、交易或其他行動或安排不得在其導致上述結果的範圍內生效，計劃和/或獎勵協議的相關規定將被視為修改，或在必要時被暫停，以符合守則第409a條的要求，否則不得實施該獎勵、獎勵協議、付款、分配、推遲選舉、交易或其他行動或安排。在必要的情況下，將暫停該獎勵協議的相關規定，以符合本守則第409a條的要求，否則不得實施該獎勵、獎勵協議、付款、分配、推遲選舉、交易或其他行動或安排。在每種情況下，未經參賽者同意或向參賽者發出通知。
(L)沒有關於税務資格的陳述或契諾。儘管公司可能會努力(I)獲得美國或外國税收優惠的獎勵(例如，守則第422條下的激勵性股票期權)或(Ii)避免不利的税收待遇(例如，根據守則第409a條)，但公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持優惠或避免不利税收待遇的契約。本公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮對本計劃獲獎者的潛在負面税收影響。
(M)獎勵非美國僱員。委員會有權決定哪些附屬公司應納入本計劃，以及哪些美國以外的員工有資格參加本計劃。委員會可通過、修訂或廢除與本計劃的運作和管理有關的規則、程序或分計劃，以適應當地法律、程序和慣例的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，委員會被明確授權通過規則、程序和次級計劃，規定限制或修改死亡、傷殘、退休或終止僱用的權利；行使或結算賠償的可行方法；支付收入、社會保險繳款和工資税；扣繳程序和處理任何股票或其他所有權標記，這些都隨當地要求而變化。委員會還可通過適用於特定分支機構或地點的規則、程序或分計劃。
(N)遵守法律。本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及公司上市的任何政府機構或證券交易所可能要求的批准。在下列時間之前，公司沒有義務發行或交付根據本計劃發行的股票的所有權證據：
(I)獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；以及
(Ii)根據本公司認為必要或可取的任何適用的國家或外國法律或任何政府機構的裁決完成股份的任何登記或其他資格，或在任何該等登記或資格不再有效、被暫停或以其他方式失效的情況下完成。
本公司無法或不切實際地從任何具司法管轄權的監管機構取得或維持授權(本公司的大律師認為該授權是合法發行及出售本協議項下任何股份所必需的)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權的任何責任。
(O)可退還的裁決。根據本計劃授予的獎勵以及根據獎勵交付的任何現金支付、股票或其他證券可能會被本公司沒收、追回或根據適用的獎勵協議或本公司可能不時採取的任何退還或退還政策採取其他行動，包括但不限於本公司根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其實施規則和法規或法律另有要求必須採取的任何政策。
第10節生效日期；股東批准
該計劃此前進行了修訂和重述，並於2017年5月18日在公司2017年股東年會上獲得公司股東批准。該計劃的最新修訂和重述於2017年7月26日生效。本計劃修改重述自2019年10月23日起施行。
第十一節計劃的TERM
自本計劃通過之日起十(10)年後，不得根據本計劃授予任何獎勵。然而，除非本計劃或適用的授標協議另有明文規定，否則迄今授予的任何授獎均可延續至該日期之後，而委員會修訂、更改、調整、暫停、中止或終止任何該等授獎或放棄任何該等授標下的任何條件或權利的權力，以及董事會修訂該計劃的權力，均應延展至該日期之後。