附件99.1
凱萊布里特 DI有限公司
Shlomo Shmelzer路94
佩塔提克瓦4970602，以色列
+972-(73) 394-8000
尊敬的 股東，
誠邀您 出席Cellebrite DI 有限公司(以下簡稱“本公司”)的股東特別大會，該大會將於以色列時間2021年11月29日(星期一)下午6點在以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer路94號本公司的 辦公室舉行。
公司的會議通知和以下頁面的委託書(“委託書”)詳細描述了將在會議上採取行動的事項。 以下頁面 所載的委託書(“委託書”)詳細描述了將在會議上採取行動的事項。
只有在2021年10月26日(星期二)收盤時持有股票的 股東才有權通知大會及其任何休會並在會上投票 。公司董事會建議對通知中提出的問題進行投票表決。
無論 您是否計劃參加會議，重要的是在會議上代表您的股票並進行投票。因此，請在閲讀隨函附上的股東特別大會通知和隨附的委託書後，將隨附的 委託卡放在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄，或按照委託卡上的説明通過電話或互聯網投票。
我們 期待看到儘可能多的人蔘加會議。
| 非常真誠地屬於你， | |
| 哈伊姆·沙尼 | |
| 董事會主席 |
凱萊布里特 DI有限公司
Shlomo Shmelzer路94
佩塔提克瓦4970602，以色列
+972-(73) 394-8000
股東特別大會通知
茲通知 ，Cellebrite DI Ltd.(以下簡稱“本公司”)股東特別大會將於以色列時間2021年11月29日(星期一)下午6點在以色列佩塔市什洛莫·什梅爾澤路94號的公司辦公室舉行，目的如下 Tikva 4970602(“本公司”) 本公司的股東特別大會將於以色列時間2021年11月29日(星期一)下午6點在以色列Petah 蒂克瓦的Shlomo Shmelzer路94號的公司辦公室舉行，目的如下：
1. 批准Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber各自當選為本公司外部董事，任期三年。
我們 知道除此處指定的業務外，會議上沒有其他要提交的業務。如果任何其他事務被適當地提交給 會議，被指定為代理人的人可以根據他們的最佳判斷就該事務投票。
根據以色列公司法第5759-1999號及其頒佈的條例(“公司法”)， 任何持有公司至少百分之一尚未行使表決權的股東均可 向公司提交一份關於會議的擬議附加議程項目，提交至公司辦公室，地址為Petah Tikva Shlomo Shmelzer路94號，公司辦公室為法律事務和總法律顧問助理，地址為Shlomo Shmelzer Road，Petah Tikva，Cor/o Avital Futterman女士，地址為Shlomo Shmelzer Road，Petah Tikva，94號，地址為Shlomo Shmelzer Road，Petah Tikva，地址：Shlomo Shmelzer Road，Petah Tikva2021年。 如果董事會決定因任何此類提交而增加任何其他議程項目， 公司將不遲於2021年11月4日(星期四)公佈有關會議的最新議程和委託書， 將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)，並將在該委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾公佈
批准提案1需要親自或委派代表出席會議的投票權的多數投贊成票(不包括棄權票) 並進行表決(棄權除外)；但前提是：(I)在會議上投票贊成的股份(不包括棄權票)的多數，包括出席並參加投票的股東(不包括棄權票)的多數票，這些股東不是控股股東 或在提案中沒有個人利益，但不包括不是由於股東關係而產生的個人利益 {或(Ii)上文第(I)款所述股東持有的反對建議的股份總數 不超過本公司總投票權的百分之二(2%)。
公司法將“個人利益”定義為個人在公司行為或交易中的個人利益， 包括：
(I) 該人親屬的個人利益(即，配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女、子女兄弟姐妹和 該人配偶或上述任何人的配偶的父母)；或
(Ii) 另一實體的個人權益，而該人士或其親屬(定義見上文)持有該實體5%或以上的已發行股份或投票權，有權委任該實體的董事或行政總裁，或擔任該實體的董事 或首席執行官。
僅因持有公司股票而產生的個人利益不會被視為個人利益。
術語“控股股東”是指除擔任公職人員外，有能力指揮公司活動的股東。如果股東持有公司50%或更多的“控制手段”，則該股東被推定為公司的“控制”股東，因此被視為公司的控股股東。 如果股東持有公司50%或更多的“控制手段”，則該股東被推定為公司的控股股東。“控制權”的定義是：(1)在一家公司或另一家公司的相應機構的股東大會上投票的權利 或(2)任命公司董事或總經理(首席執行官)的權利。
如果 您沒有説明您是否為控股股東，或者沒有確認您是否有個人利益，您的股票 將不會在第一號提案中投票。
-2-
只有在會議記錄日期2021年10月26日(星期二)收盤時登記在冊的 股東才有權通知大會及其任何延期或延期，並在會上投票。誠摯邀請所有股東親臨 大會。不能親自出席會議的股東請填寫、註明日期並簽署隨附的 委託書表格，並立即將其放入預先註明地址的信封中交回。
您的 委託書可以在投票前的任何時候被撤銷，您可以退還一張註明日期的代理卡，也可以在會議上親自投票 您的股票。
股份聯名持有人應注意，根據本公司的組織章程細則， 任何股份的聯名持有人投票(不論是親自投票或委派代表投票)的優先表決權將被接受，而不包括該股份的其他登記 持有人的表決權，為此，資歷將由聯名持有人的姓名在本公司股東名冊中的排列順序決定。委託書對聯名持有人所持股份的表決權，由 聯名持有人在委託卡上簽字執行。
將於2021年11月5日(星期五)左右向所有有權在大會上投票的股東郵寄一份 委託書，説明將在大會上表決的事項，以及一張委託卡，使股東能夠表明他們對該事項的 投票。此類委託書 也將在表格6-K的封面下提供給證券交易委員會，並將在公司網站上提供在 下“投資者“部分、https://investors.cellebrite.com和 在證券交易委員會網站www.sec.gov或公司總部94 Shlomo Shmelzer路，Petah Tikva 4970602，以色列，事先通知並在正常工作時間 (電話號碼：+972-502851113)發佈。委託書必須在晚上11：59之前 提交給Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)。美國東部時間2021年11月28日(星期日)或不遲於上午8：00送達我們的辦公室。(以色列時間)2021年11月29日(星期一)。 在此時間之後交付給本公司或Broadbridge的委託書將提交給會議主席， 可根據該等委託書中包含的指示進行投票。以銀行、經紀商或其他記錄持有人的名義持有 股票的股東，必須指示其 股票的記錄持有人如何投票，或從記錄持有人那裏獲得法律委託書，代表 記錄持有人在會議上投票表決股票，並附上該記錄持有人在記錄日期持有股票的證明。您應遵循 您的經紀人或被指定人提供的有關如何指示他們投票您的股票的説明。
根據公司法，本公司任何股東均可代表本公司向本公司提交一份立場聲明，表明其對會議議程項目的立場。 本公司的任何股東均可代表本公司向本公司提交一份立場聲明，表明其對本次會議議程項目的立場。立場聲明應不遲於2021年11月19日(星期五)提交至公司註冊辦事處，地址為以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer路94號，請法律事務副總裁兼總法律顧問Avital Futterman女士注意。公司在處理立場聲明時發生的合理費用 應由提交的股東承擔。收到的任何立場聲明都將以Form 6-K的形式提交給SEC，並將 在SEC的網站www.sec.gov上向公眾公佈。
| 根據 董事會的命令， | |
| 哈伊姆·沙尼, | |
| 董事會主席 | |
| 佩塔·提克瓦(以色列) | |
| 2021年10月21日 |
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凱萊布里特 DI有限公司
Shlomo Shmelzer路94
佩塔提克瓦4970602，以色列
+972-(73) 394-8000
代理 語句
本 委託書提供給Cellebrite DI Ltd.(“本公司”)的普通股持有人，面值為每股0.00001新謝克爾(“本公司”)，與代表本公司(“董事會”)董事會 徵集委託書有關，供以色列時間下午6點舉行的股東特別大會(“會議”) 使用。2021年11月29日(星期一)，根據所附的 會議通知(“通知”)，於本公司位於以色列Petah Tikva 4970602的Shlomo Shmelzer路94號的辦事處或其任何續會上。
在 會議上，將要求股東考慮並表決以下事項：
1. 批准Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber各自當選為本公司外部董事，任期三年。
記錄 日期
只有在會議記錄日期2021年10月26日(星期二)收盤時登記在冊的 股東才有權通知大會及其任何延期或延期，並在會上投票。誠摯邀請所有股東親臨 大會。不能親自出席會議的股東請填寫、註明日期並簽署隨附的 委託書表格，並立即將其放入預先註明地址的信封中交回。截至2021年10月11日，公司已發行普通股187,168,729股 ，每股普通股有權對大會表決的每一事項投一票
法定人數
根據我們修訂和重述的組織章程，股東大會所需的法定人數必須至少 兩名股東親自或委派代表(包括投票契據)出席，持有我們不少於25%的投票權。因不足法定人數而延期的會議 一般將延期至下一週的同一天、同一時間、同一地點，或者如果會議通知中有明確規定，將延期至董事會指定的其他日期、時間或地點 。在重新召開的會議上，任何數量的 股東親身或委派代表出席均構成法定法定人數。
根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司股份持有人在股東大會上提交 表決的所有事項上，對所持每股股份有一票投票權。
棄權 視為出席，並有權投票以確定法定人數。“經紀人非投票”將不會算作出席 並有權投票，包括為了確定法定人數。當為受益所有人持有記錄持有股份的銀行、經紀人或其他持有人 出席會議但未就特定提案投票，因為該 持有者對該特定項目沒有酌情投票權且未收到受益所有人的指示時，就會出現“經紀人無投票權”。 為客户持有“街道名稱”股票的經紀人通常只有在未收到受益所有者的指示時才有權對“例行”建議進行投票 。然而，如果沒有股票實益所有人的具體指示，經紀人不能對任何被認為是非常規的提案行使投票裁量權。 然而，經紀人不被允許對任何被認為是非常規的提案行使投票自由裁量權。會議議程上的 唯一項目可能被視為非常規項目。如果您以“街道名稱”持有您的股票，並且沒有 向您的經紀人提供關於如何對任何提案進行投票的具體指示，則您的經紀人將不被允許對您的股票 進行投票，從而導致“經紀人不投票”。因此，如果股東希望其股票計入 所有提案，通過銀行或經紀人持有普通股 的股東應指示其銀行或經紀人如何投票，這一點很重要。
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所需的 票
1號提案的 批准還需滿足以下附加投票要求之一：(I)在會議上投票贊成該提案的股份的多數 不包括棄權，包括出席並投票的非控股股東或在提案中沒有個人利益的股東 的多數票，不包括不是由於股東與控股股東的關係而產生的個人利益 ；(2)1號提案是否獲得批准還需滿足以下附加投票要求之一：(I)會議上投票贊成該提案的股份佔多數 ，不包括出席並投票的非控股股東或在該提案中沒有個人利益的股東 的多數票，但不包括因股東與控股股東的關係而產生的個人利益。或(Ii)上文第(I)款所述股東持有的投反對票的股份總數 不超過本公司總投票權的2%(br})。
以色列第5759-1999號公司法及其頒佈的條例(“公司法”)將“個人利益”定義為個人在公司行為或交易中的個人利益，包括：
(I) 該人親屬的個人利益(即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女、子女兄弟姐妹和 該人配偶或上述任何人的配偶的父母)；或
(Ii) 另一實體的個人權益，而該人士或其親屬(定義見上文)持有該實體5%或以上的已發行股份或投票權，有權委任該實體的董事或行政總裁，或擔任該實體的董事 或首席執行官。
僅因持有公司股票而產生的個人利益不會被視為個人利益。
術語“控股股東”是指除擔任公職人員外，有能力指揮公司活動的股東。如果股東持有公司50%或更多的“控制手段”，則該股東被推定為公司的“控制”股東，因此被視為公司的控股股東。 如果股東持有公司50%或更多的“控制手段”，則該股東被推定為公司的控股股東。“控制權”的定義是：(1)在一家公司或另一家公司的相應機構的股東大會上投票的權利 或(2)任命公司董事或總經理(首席執行官)的權利。
如果 您沒有説明您是否為控股股東，或者沒有確認您是否有個人利益，您的股票 將不會被投票表決第一號提案。
投票 程序；表明立場
註冊股東
在本公司股東名冊上登記的股東 可親身出席大會並投票表決其股份，或填妥隨附的委託書，簽署並註明日期，然後以隨附的預付郵資信封或寄往本公司辦事處的方式 投票。委託代表投票的登記股東還必須 向本公司提供其身份證、護照或公司註冊證書(視情況而定)的複印件。
受益的 所有者
股東 如以銀行、經紀人或其他被指定人的名義持有其股票，並通過cede&Co.將 轉介為受益所有人，則必須指示其股票的記錄持有人如何投票，或從記錄持有人處獲得代表記錄持有人在會議上投票的法定代表，並附上該記錄持有人關於在記錄日期持有股票的 的證明。(br}=如果您是實益所有人，其股票通過銀行、經紀人或其他代名人持有， 您應遵循您的經紀人或代名人提供的有關如何指示他們投票您的股票的説明。如果股東希望其 股票計入提案， 通過銀行或經紀持有股票的股東應指示其銀行或經紀如何投票，這一點很重要。
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股東通過代理卡投票注意事項
通過代理卡投票的股東 可以使用委託書和隨附的返還信封。已執行和未撤銷的 代理所代表的股票將在會議上進行投票。如股東在委託書中指示放棄就某項特定建議投票，則在計算批准該建議所需的贊成票百分比時，該等股份 不得計算在內(儘管如上文“法定人數”項下所述 ，為決定法定人數的目的，該等股份將會計算在內)。
吊銷代理
股東 可在其有效行使委託書前的任何時間通過退還一張日期較晚的委託卡或親自在大會上投票 (如果該等股東是股份的記錄持有人並能提供證據證明)，撤銷其委託書(即，證明其股份的證書副本 )。
會議 議程
根據《公司法》，任何持有本公司至少1%未完成表決權的股東均可於2021年10月28日(星期四)之前向本公司提交一份關於本次會議的擬議附加議程項目，地址為以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer Road 94號，地址為以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer Road 94號，地址為以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer Road 94號，地址為以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer Road 94號，地址：以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer Road，地址：以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer Road，94。如果董事會決定因任何此類提交而增加任何額外的議程項目，公司將不遲於2021年11月4日(星期四)公佈有關會議的最新議程和委託卡，這些議程和委託卡將以Form 6-K的形式提供給證券交易委員會，並將在委員會的 網站http://www.sec.gov.上向公眾公佈。
投票 結果
初步投票結果將在會上公佈。最終投票結果將由公司總法律顧問和祕書根據Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)或其他機構提供的信息進行統計 ，並將在會後以6-K表格的形式公佈，該表格將提交給證券交易委員會。
代理 徵集
管理層 和董事會正在徵集委託書，以便在會議上使用。委託書將於2021年11月5日(星期五)左右郵寄給股東，並將主要通過郵寄方式徵集；但是，本公司的某些董事、高級管理人員、員工或代理人也可通過電話、傳真或其他 聯繫方式進行額外徵集，他們均不會因此獲得額外補償 。徵集的全部費用，包括代理材料的準備、打印、組裝和郵寄費用 將由公司承擔。本公司還將報銷經紀公司和其他人將材料 轉發給實益股東的合理費用。
委託書 必須在晚上11：59之前提交給Broadbridge美國東部時間2021年11月28日(星期日)，或至以色列Petah Tikva 4970602，Shlomo Shmelzer 路94號我們的辦公室，請不遲於上午8：00通知本公司法律事務副總裁兼總法律顧問Avital Futterman女士。(以色列時間)2021年11月29日(星期一)。在此時間後交付給本公司或Broadbridge的委託書 將提交給會議主席，並可根據 此類委託書中包含的指示進行投票。
代理材料的可用性
委託卡、股東特別大會通知和本委託書的副本 可在公司網站的投資者 部分獲得。Https://investors.cellebrite.com.該網站的內容 不是此代理聲明的一部分。
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受益的證券所有權
由 某些受益所有者和管理層
下表列出了截至2021年10月11日我們普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：
| ● | 我們所知的實益擁有我們5%或以上流通股的每個 個人或實體；以及 |
| ● | 所有 我們的高管和董事作為一個團隊。 |
受益 股票所有權根據SEC的規則確定，通常包括個人對其行使單獨或共享投票權或投資權的任何股票 。SEC將證券的“受益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。截至任何日期，股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(I)行使任何期權、認股權證或權利，(Ii)轉換證券，(Iii)撤銷信託、全權委託賬户 或類似安排，或(Iv)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的受益所有者。
每位此等人士的 百分比所有權以截至2021年10月11日的187,168,729股已發行普通股為基礎，其中包括此人自2021年10月11日之日起六十(60)天內可行使的相關期權和認股權證的普通股數量 。受該等購股權及認股權證約束的普通股，就計算持有該等購股權及認股權證人士的 所有權百分比而言，視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的所有權百分比時，則不視為已發行普通股。
我們的所有 股東，包括下面列出的股東，擁有與其普通股相同的投票權。我們的 主要股東和我們的董事和高管對他們的普通股 都沒有不同或特殊的投票權。表中所列每位人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權，除非下表或腳註另有説明。據我們所知，沒有任何高管或董事 實益擁有的普通股被質押作為擔保。除非下面另有説明，否則下面列出的每位股東的地址 是以色列佩塔提克瓦4970602號什洛莫什梅爾澤路94號。
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| 名字 | 數量
個 股票 | 百分比 | ||||||
| 5% 持有者： | ||||||||
| SUNCORPORATION(SUNCORORATION)(1) | 95,597,718 | 51.1 | % | |||||
| IGP安全世界， 有限合夥企業(2) | 32,631,492 | 17.4 | % | |||||
| TWC Tech Holdings II，LLC(3) | 23,054,167 | 11.7 | % | |||||
| 實益擁有人、執行人員和董事的姓名和地址 | ||||||||
| 尤西 卡米爾 | 3,419,384 | 1.8 | % | |||||
| 達納 格納 | 1,231,434 | * | % | |||||
| Leeor Ben-Peretz | 863,207 | * | % | |||||
| 羅寧 艾蒙 | 209,885 | * | % | |||||
| 馬克 甘比爾 | 636,177 | * | % | |||||
| 阿隆 克洛梅克 | 766,408 | * | % | |||||
| 奧斯納特 提洛什 | 979,266 | * | % | |||||
| 肯·巴索爾 | 86,353 | * | % | |||||
| 琉介 內海 | -- | -- | ||||||
| 約納坦 多姆尼茨 | -- | -- | ||||||
| 哈伊姆 沙尼 | -- | -- | ||||||
| Elly Keinan | -- | -- | ||||||
| 亞當·克拉默(Adam H.Clammer)(4) | 750,000 | * | % | |||||
| 威廉·赫爾德方德(William Heldfond) | -- | -- | ||||||
| Dafna 格魯伯 | -- | -- | ||||||
| 納丁(Br)博多-特拉伊滕貝格(Baudot-Trajtenberg) | -- | -- | ||||||
| 全體 高管和董事為一組 | 8,942,115 | 4.6 | % | |||||
| * | 少於 不到1% |
| (1) | SUNCORPORATION是東京證券交易所的上市公司 。地址是日本愛知縣小野町朝日250號，郵編：483-8555。 |
| (2) | 哈伊姆·沙尼是以色列Growth Partners的聯合創始人兼普通合夥人 。因此，他可能被視為擁有或分享IGP Saferworld，Limited Partnership所持股份的實益擁有權。 沙尼先生不直接或間接對報告股份擁有任何實益擁有權，但他可能擁有 任何金錢利益的範圍除外。IGP安全世界有限合夥公司的地址是9號B棟Arik Einstain街3號TH以色列赫茲利亞市4659071號樓層。 |
| (3) | 反映TWC Tech Holdings II Corp、其高級管理人員、其董事及TWC Tech Holdings II，LLC根據日期為2020年9月10日的特定函件協議條款，沒收1,500,000股普通股，以及由TWC Tech Holdings II，LLC擁有的本公司認股權證相關普通股9,666,667股。TWC Tech Holdings II，LLC的地址是C/o True Wind Capital，Four Embarcadero Center，Suite2100，San Francisco，CA 94111。TWC SPAC Aggregator II，LLC是TWC Tech Holdings II，LLC的管理成員。TWC員工SPAC聚合器II，LLC是TWC SPAC聚合器II，LLC的管理成員。True Wind Capital Management，L.P.是TWC員工空間聚合公司(TWC Employee Spac Aggregator，LLC)的管理成員。True Wind Capital Management GP，LLC是True Wind Capital Management，L.P.的普通合夥人。作為True Wind Capital Management GP，LLC的管理成員，Greene先生和Clammer先生可能被視為擁有或分享TWC Tech Holdings II，LLC直接持有的證券的實益所有權。 |
| (4) | 克拉默先生可被視為截至本協議日期23,804,167股的實益擁有人 。這一數字包括通過TWC Tech Holdings II，LLC實益擁有的23,054,167股，以及由兩個家族信託持有的750,000股 ，克拉默先生是這兩個家族信託的受託人，或憑藉資產替代權 間接擁有收購資產的權力。 |
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提案 1號
批准 並批准選舉外部董事
背景
根據《公司法》頒佈的規定，上市公司必須選舉至少兩名外部董事。 外部董事的任命必須在公司成為 一家“上市公司”後的三個月內由我們的股東大會作出，因此我們將在2021年8月31日我們的普通股和認股權證在納斯達克全球市場(“Nasdaq”)上市 結束後的三個月內召開股東大會，以便 批准兩名外部董事的選舉。
《公司法》 規定對選舉外部董事有特殊的批准要求。外部董事必須 由出席並在股東大會上投票的股份的多數票選出，條件是：
| ● | 這種 多數至少包括不是 控股股東且在選舉外部 董事時沒有個人利益的所有股東所持有的股份的多數(不是由於與 的關係而產生的個人利益除外控股 股東)，不包括棄權票，我們稱之為 無私的多數；或 |
| ● | 非控股股東和在選舉外部董事時沒有個人利益的股東投票表決的股份總數 反對選舉外部董事 不超過公司總投票權的2%。 |
公司法中用於所有與外部董事有關的事項以及 用於某些其他目的(如以下所述的有關任命審計委員會或薪酬委員會的要求)的“控股股東”一詞，是指有能力領導公司活動的股東，而不是憑藉公職人員。 如果股東持有公司50%或更多的投票權或擁有 權利，則該股東被推定為控股股東。 如果股東持有公司50%或更多的投票權或 擁有 權利，則該股東被推定為控股股東。 如果股東持有公司50%或更多的投票權，或者 擁有 權利，則該股東被推定為控股股東
外部董事的初始任期為三年。此後，根據公司法的額外要求，股東可根據某些情況和條件 重新選舉外部董事擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期 。
在某些外國證券交易所(包括納斯達克)交易的以色列公司的外部董事的任期 可以無限期延長 額外的三年任期，在每種情況下，前提是公司的審計委員會和董事會 確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，延長任期的連任對公司有利。而且，外部董事的連任必須符合相同的股東投票要求(如上文關於外部董事連任的規定)。 在股東大會上批准外部董事連任之前，必須通知公司股東 他或她之前任職的任期，以及董事會和審計委員會建議 延長其任期的原因。
外部 董事可以由董事會召開的股東特別大會罷免，董事會以選舉或法院要求的相同股東票數批准罷免 ，在每種情況下，只有在有限的情況下， 包括不符合法定任命資格或違反他們對公司的忠誠義務。如果應公司董事或股東的要求， 法院發現外部董事不再符合 公司法規定的法定任命資格，或違反了其對公司的忠誠義務，也可以通過以色列法院的命令將其免職。
-9-
如果 外部董事職位空缺，且當時董事會中的外部董事少於兩名，則根據《公司法》的規定， 董事會必須在可行的情況下儘快召開股東大會，任命一名替代的 外部董事。行使董事會權力的每個董事會委員會必須至少包括 一名外部董事，但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事 ，並且必須由一名外部董事擔任主席。根據《公司法》，公司的外部董事 不得直接或間接從公司獲得除根據《公司法》及其頒佈的法規所提供的外部董事服務以外的任何報酬 。外部董事的薪酬在他或她被任命之前確定，除某些例外情況外，在其任期內不得改變。
公司法規定了一些限制，根據這些限制，某人可以被任命為外部董事，包括但不限於該人與公司控股股東或公司本身的關係。此外， 公司法規定，只有具備專業資格或者具有會計和財務專業知識的人才能被任命為外部董事，條件是至少有一名外部董事必須由我們 董事會確定具有會計和財務專業知識。但是，如果我們的其他董事中至少有一位(I)符合交易所法案下的獨立性 要求，(Ii)符合納斯達克審核委員會成員資格的獨立性要求 ，並且(Iii)擁有公司法規定的會計和財務專業知識，則只要我們的兩名外部董事都具備必要的專業資格，則無需 擁有會計和財務專業知識。
前述根據《公司法》任免外部董事的法律框架 參照《公司法》有保留意見 管理-公司治理實踐在我們於2021年9月29日提交給證券交易委員會的表格F-1的註冊聲明中，該表格最初是 ，經修訂。
任命外部董事時，除公司控股股東或控股股東親屬以外的所有董事會成員均為同一性別的，被任命的外部董事必須為其他 性別。如果一家公司的董事當時正在擔任第一家公司的外部董事，則該公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事。
在我們的普通股和認股權證在納斯達克上市 之前，我們的股東選舉Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber為公司董事 ，並指定他們擔任外部董事，任期三年，自首次公開募股 後召開的公司股東大會批准任命他們為外部董事之日起計 。
公司已收到Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber各自的聲明，聲明他們滿足公司法規定的適用於外部董事的所有 要求。
董事會已確定，Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber均具備納斯達克規則所設想的財務素養 ，且均符合根據SEC、Nasdaq和公司法規則擔任審計委員會和薪酬委員會的獨立董事的要求 。董事會認定，Dafna Gruber擁有會計或相關財務 管理專業知識，根據SEC和Nasdaq規則有資格成為“審計委員會財務專家”，Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber各自根據公司法規則擁有“財務和會計”專業知識。
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納丁·博多-特拉滕貝格(Nadine Baudot-Trajtenberg)和達夫納·格魯伯(Dafna Gruber)各自當選為外部董事的 簡歷如下：
Nadine Baudot-Trajtenberg 目前在以色列赫茲利亞跨學科中心的Tiomkin經濟學院擔任助理教授， 之前曾在經濟學院和阿里森商學院擔任副院長，在那裏她同時主管工商管理碩士和全球工商管理碩士項目。在此之前，她曾在2014年至2019年擔任以色列銀行副行長 。Baudot-Trajtenberg博士曾在多個董事會任職，包括以色列最大的金融集團之一Mnowa Mivtachim的控股公司、全球領先的房地產公司Gazit Globe、盧森堡銀行Leumi和瑞士Leumi銀行。Baudot-Trajtenberg博士擁有理科學士學位。蒙特利爾大學經濟學學士學位，牛津大學哲學、政治學和經濟學碩士學位，哈佛大學經濟學博士學位。
Dafna 格魯伯2019年至2021年2月擔任Aqua Security Ltd首席財務官。在此之前，她曾於2017年至2018年擔任蘭達股份有限公司首席財務官 ，2015年至2017年擔任Clal Industries Ltd.首席財務官，2007至2015年擔任NICE系統有限公司首席財務官， 1999年至2007年擔任Alvarion首席財務官。格魯伯女士目前擔任多家上市公司的外部董事和/或獨立董事、審計委員會 和/或薪酬委員會成員，包括Nova測量儀器有限公司、Tufin軟件技術有限公司、Tat Industries Ltd.和Cognyte Ltd。格魯伯女士擁有特拉維夫大學會計和經濟學學士學位，是註冊會計師。
會議結束後，如果第一號提案獲得批准，董事會將由九(9)名董事組成，其中八(8)名根據納斯達克上市標準是獨立的 。
批准和批准每一位外部董事選舉的投票應分別進行。
建議會議通過以下決議：
茲批准並批准Nadine Baudot-Trajtenberg和Dafna Gruber各自當選為本公司外部董事，任期三年 。
董事會一致建議表決通過上述決議。
其他 業務
董事會不知道要在會議上處理的任何其他事務。但是，如果會議前有任何其他事務， 所附委託書中被點名的人將根據其最佳判斷對該等事項進行表決。
如果您的委託書 立即退回，我們將不勝感激，這對獲得必要的投票很有幫助。因此，無論您是否希望參加 會議，請在隨函提供的委託書上簽字並將其裝在隨附的信封中寄回，以便 公司不遲於2021年11月28日(星期日)晚上11點59分收到您的投票。Et.
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其他 信息
公司提交給證券交易委員會的文件，包括有關公司季度業務和財務業績的報告，可在證券交易委員會網站 上查看和下載，網址為Www.sec.gov以及 公司網站的投資者部分，網址為Https://investors.cellebrite.com. 股東 可以在https://investors.cellebrite.com.免費下載這些文檔的副本
公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。公司 通過向SEC提交報告來滿足這些要求。作為外國私人發行人，本公司不受 《交易法》中有關委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書的傳閲不應被視為 承認本公司受該等委託書規則的約束。
| 根據董事會的命令 ， | |
| 哈伊姆·沙尼 | |
| 董事會主席 | |
| 2021年10月21日 |
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