附件3.2

的細則

Tiziana 生命科學有限公司

教堂街2號克拉倫登大廈(Clarendon House)

漢密爾頓 HM 11，百慕大

Conyers.com

目錄表

釋義		1
1.	定義	1

股份		3
2.	發行股份的權力	3
3.	公司購買其股份的權力	3
4.	附屬於股份的權利	3
5.	對股份的催繳	5
6.	沒收股份	6
7.	股票	7
8.	零碎股份	7

股份登記		7
9.	會員登記冊	7
10.	註冊持有人絕對所有者	8
11.	登記股份的轉讓	8
12.	記名股份的轉傳	9

股本的變更		10
13.	更改資本的權力	10
14.	股份附着權的變更	11

股息和資本化		11
15.	分紅	11
16.	將利潤作廢的權力	11
17.	付款方式	11
18.	資本化	12

委員會議		12
19.	股東周年大會	12
20.	特別大會	13
21.	徵用的股東大會	13

22.	告示	13
23.	生意場	13
24.	發出通知及進入	15
25.	大會延期或取消	16
26.	電子參與和會議安全	16
27.	大會的法定人數	16
28.	主席須主持大會	16
29.	對決議進行表決	17
30.	要求以投票方式表決的權力	17
31.	股份聯名持有人的投票	18
32.	委託書的文書	19
33.	公司成員的代表	19
34.	大會的休會	20
35.	書面決議	20
36.	董事出席股東大會	20

董事及高級人員		20
37.	選舉董事	20
38.	董事人數	22
39.	董事類別	22
40.	董事任期	22
41.	候補董事	22
42.	罷免董事	23
43.	董事職位空缺	23
44.	董事的酬金	24
45.	委任有欠妥之處	24
46.	董事須管理業務	24
47.	董事局的權力	24
48.	董事及高級人員註冊紀錄冊	25
49.	人員的委任	25
50.	祕書的委任	26
51.	高級船員的職責	26

52.	高級人員的薪酬	26
53.	利益衝突	26
54.	董事及高級人員的賠償及免責	27

董事會會議		27
55.	董事會會議	27
56.	有關董事局會議的通知	27
57.	以電子方式參加會議	28
58.	公司董事的代表	28
59.	董事會會議的法定人數	28
60.	委員會在出現空缺時須繼續留任	28
61.	由主席主持	28
62.	書面決議	28
63.	委員會過往作為的有效性	29

公司紀錄		29
64.	分鐘數	29
65.	保存公司記錄的地方	29
66.	印章的形式和使用	29

帳目		29
67.	帳目紀錄	29
68.	財政年度結束	30

審計		30
69.	年度審計	30
70.	委任核數師	30
71.	核數師的酬金	30
72.	核數師的職責	30
73.	查閲紀錄	31
75.	審計師辦公室出現空缺	31

企業合併		31
76.	業務合併	31

自動清盤及解散		36
77.	清盤	36

三、

修改憲法		37
78.	公司細則的變更	37
79.	停產	37

公司對股份權益的調查		37
80.	適用於公司細則第81和82條的規定。	37
81.	公司調查股份權益的權力。	38
82.	未披露股份權益。	39
83.	專屬管轄權	41

四.

Tiziana 生命科學有限公司

釋義

定義

在本細則中，下列詞語和表述在與上下文不牴觸的情況下，應分別具有以下含義：

	“行動”	《1981年百慕大公司法》；

	“備用導向器”	根據本公司細則任命的名候補董事；

	“審計師”	包括個人、公司或合夥企業；

	“董事會”	根據本公司細則任命或選舉產生的董事會(為免生疑問，包括一名唯一董事)，並根據法案和本公司細則以決議方式行事，或出席法定人數董事會會議的董事；

	“公司”	批准並確認本公司細則的公司；

	“導演”	一名公司董事，並應包括一名候補董事；

	“會員”	在股東名冊上登記為本公司股份持有人的人，在兩人或兩人以上登記為股份聯名持有人的情況下，指在股東名冊上名列第一的聯名持有人之一或所有人(視上下文所需)；

	“通知”	除非另有特別説明，否則本公司細則另有規定的書面通知；

	“軍官”	董事會任命的在本公司擔任職務的任何人；

	“董事及高級職員名冊 ”	本公司細則所稱董事、高級職員名冊；

	“成員註冊 ”	本細則所指的會員名冊；

Tiziana 生命科學有限公司

	“常駐代表”	被任命為駐地代表的任何人，包括任何副駐地代表或助理駐地代表；

	“祕書”	獲委任執行本公司祕書任何或全部職責的人，包括任何副祕書或助理祕書，以及任何由董事會委任以執行祕書任何職責的人；及

	“國庫股票”	被視為或被視為已由本公司收購和持有且自被如此收購以來一直由公司持有且未被註銷的公司股票。

1.1.

在本細則中，在與上下文不相牴觸的情況下：

(a)

表示複數的單詞包括單數和反之亦然;

(b)

表示男性的詞包括女性和中性性別；

(c)

進口人員包括公司、協會或法人團體，無論是否為法人；

(d)

字樣：-

(i)

“5月” 應解釋為許可；以及

(Ii)

“應” 應解釋為勢在必行；

(e)

對法定條款的引用應被視為包括對其進行的任何修訂或重新制定；

(f)

與股票有關的“已發行和已發行股票”，是指庫存股以外的其他已發行股票；

(g)

“公司”一詞係指公司，而不論是否為該法含義所指的公司；以及

(h)

除非本章程另有規定，否則法案中定義的詞語或表述在本細則中具有相同的含義。

1.2.

在中，除非出現相反的用意，否則本公司細則中提及文字或其同源詞的表述應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件和其他以可視形式表示文字的方式。

Tiziana 生命科學有限公司

1.3.

本細則中使用的標題僅為方便起見，不得在本細則的構建中使用或依賴。

股份

發行股票的權力

2.1.

受本公司細則及股東任何相反決議的約束，且不損害先前授予任何現有股份或類股份持有人的任何特殊權利，董事會有權按其決定的條款及條件發行任何未發行股份。

2.2.

該法案的主體，任何優先股可發行或轉換為(於可決定的日期或由本公司或持有人選擇)可按董事會釐定的條款及以董事會釐定的方式(於發行或轉換前)贖回的股份。

公司購買其股份的權力

3.1.

公司可按董事會認為合適的條款，根據公司法購買其本身的股份以註銷或收購該等股份作為庫存股。

3.2.

根據公司法，董事會可行使本公司所有權力購買或收購全部或任何部分其本身股份。

附加到共享的權限

4.1.

自本細則通過之日起，本公司股本分為兩個類別：(I)每股面值0.0005美元的普通股(“普通股”)及 (Ii)每股面值0.001美元的優先股(“優先股”)。

4.2.

普通股持有人應遵守本公司細則(包括但不限於優先股附帶的權利)：

(a)

有權每股一票；

(b)

有權獲得董事會不時宣佈的股息；

(c)

公司清盤或解散，無論是自願或非自願的，或出於重組或其他目的，或在任何資本分配時，有權獲得公司的剩餘資產；以及

(d)

一般情況下，有權享有與股票相關的所有權利。

Tiziana 生命科學有限公司

4.3.	董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個此類系列的股票數量，並確定條款，包括指定、權力、優先股、權利、資格等。董事會有權規定發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個此類系列的股票數量，並確定條款，包括指定、權力、優先股、權利、資格、每個此類系列股票的限制和限制(為免生疑問，該等事項和此類優先股的發行不應被視為改變普通股附帶的權利或，在任何其他系列優先股條款的約束下，改變任何其他系列優先股附帶的權利)。董事會對每個系列的權力應包括但不限於決定以下事項：

(a)

構成該系列的股票數量和該系列的獨特名稱；

(b)

該系列股票的股息率，股息是否應該是累積的，如果是，從哪一個或幾個日期開始，以及該系列股票的股息支付的相對優先權利(如果有)；

(c)

除法律規定的投票權外，該系列是否還應擁有投票權，如果有，該等投票權的條款；

(d)

該系列是否擁有轉換或交換特權(包括但不限於轉換為普通股)，如果是，轉換或交換的條款和條件，包括在董事會決定的情況下調整換算或匯率的規定；

(e)

該系列股票是否可贖回或可回購，如果是，贖回或回購的條款和條件，包括如果要贖回或回購的股份少於全部，則選擇贖回或回購股票的方式。可贖回或可回購的個或多個日期，以及贖回或回購時每股應支付的金額，該金額可能因條件的不同以及在不同的贖回或回購日期而有所不同；

(f)

該系列是否應有用於贖回或回購該系列股票的償債基金，如果有，該償債基金的條款和金額；

(g)

該系列股票的權利，受益於公司或任何子公司產生債務的條件和限制。發行任何額外的股(包括該系列或任何其他系列的額外股份)，以及本公司或任何附屬公司購買、贖回或以其他方式收購本公司任何已發行股份時支付股息或進行其他分配；

(h)

該系列股票在自動或非自願清算、公司解散或清盤時的權利，以及對該系列股票的優先支付的相對權利(如果有)；

(i)

該系列持有人選舉或任命董事的權利；以及

(j)

任何其他相對參與、可選或其他特殊權利、資格、限制或該系列的限制。

Tiziana 生命科學有限公司

4.4.

已贖回的任何系列的任何優先股(無論是否通過運營償債基金或其他方式)，或如果可轉換或可交換，已轉換為或交換任何其他類別的股票的，應具有授權和同一系列的未發行優先股的狀態，並可作為其原來所屬的系列的一部分重新發行或可重新分類和重新發行，作為將由董事會決議創建的新系列優先股的一部分，或作為任何其他系列優先股的部分，一切須受董事會通過的一項或多項決議案所載有關發行任何系列優先股的條件及限制所規限。

4.5.

在董事會的酌情決定權下，無論是否與發行和出售本公司的任何股票或其他證券有關，本公司可以發行證券、合同、認股權證或其他證明任何股票、期權、具有轉換或期權權利的證券，或按董事會確定的條款、條件和其他規定承擔義務的證券，在不限制本授權一般性的情況下，條件：禁止或限制任何人擁有或提出收購特定數量或百分比的已發行普通股、其他股票、期權、具有轉換或期權權利的證券，本公司或該人士的受讓人或人士行使、轉換、轉讓或收取股份、期權、具有轉換或期權權利或義務的證券的權利或義務。

4.6.

庫存股附帶的所有權利均應暫停，公司在持有庫存股期間不得行使該庫存股，除非該法案另有要求，所有庫存股應排除在計算公司股本或股份的任何百分比或分數之外。

對共享調用

5.1.

董事會可就分配給該等成員或由該等成員持有的股份未支付的任何款項(不論是就面值或溢價而言)向該等成員作出其認為合適的催繳通知(且根據發行條款及條件，該等款項並非在固定時間支付)，如果催繳股款在指定的繳款日期或之前沒有支付，則該成員可根據董事會的酌情決定權按董事會決定的利率向本公司支付催繳股款的利息。如果催繳股款未在指定付款日期或之前支付，則該成員有責任按董事會決定的利率向本公司支付催繳股款的利息。從支付此類催繳之日起至實際付款之日止。董事會可就催繳股款的金額及該等催繳股款的付款次數區分持有人。

5.2.

根據股份配發條款，在發行時或在任何固定日期應支付的任何金額，無論是由於股份面值還是溢價，就本細則而言，應被視為已正式作出催繳並在根據發行條款成為應付之日應支付的金額，及如未能支付，則本細則有關支付利息、成本及開支、沒收或其他方面的所有相關條文均適用，猶如該等款項已因正式作出及通知催繳而成為應付。

5.3.

股份的聯名持有人須共同及各別負責支付所有催繳股款及任何利息、成本及有關開支。

Tiziana 生命科學有限公司

5.4.

公司可以接受任何成員在持有的任何股票上未支付的全部或部分金額，儘管該金額的任何部分都沒有被催繳，也沒有成為應支付的金額。

沒收股份

6.1.

如果任何成員沒有在指定的付款日期就該成員分配或持有的任何股份支付任何催繳股款，董事會可在催繳股款仍未支付的期間的任何時間，指示祕書以下列格式或在情況允許的情況下儘可能接近的格式向該成員提交書面通知：

通知未支付電話費的罰沒責任

Tiziana 生命科學有限公司(“本公司”)

您未支付[呼叫量]製造日期[日期]，就[數]共享[以數字表示的數字]在公司成員名冊上以您的名義，於[日期]，指定支付該催繳股款的日期。特此通知您，除非您支付該催繳股款連同其利息，否則利率為[]由上述基金計算的年利率[日期]在本公司的註冊辦事處，這些股份可能會被沒收。

日期此[日期]

______________________________

[祕書籤名 ]根據董事會的命令

6.2.

如果該通知的要求未得到遵守，則在支付該催繳股款之前的任何時間董事會可通過決議沒收任何該等股份及其到期利息，該等股份隨即成為本公司的財產，並可由董事會決定處置。在不限制上述一般性的情況下，出售可通過出售、回購、贖回或本公司細則和公司法允許和符合的任何其他處置方式進行。

6.3.

被沒收股份的成員，儘管被沒收，仍有責任向公司支付在沒收時該股份的所有催繳股款，連同應付的所有利息以及本公司因此而產生的任何成本和開支。

6.4.

董事會可接受交出其可按可能商定的條款及條件沒收的任何股份。在符合這些條款和條件的情況下，交回的股份將被視為已被沒收。

Tiziana 生命科學有限公司

共享證書

7.1.

在遵守本公司細則7的規定的前提下，每名成員均有權獲得一份加蓋公司法團印章(或其傳真)的證書，或附有董事或祕書或明確授權簽署的人的簽名(或其傳真)的證書，其中註明編號，並在適當的情況下，該會員所持股份的類別，以及該等股份是否已繳足股款，如未繳足，請註明就該等股份支付的款額。董事會可通過決議一般或在特定情況下決定證書上的任何或所有簽名可印刷在證書上或以機械方式加蓋。

7.2.

公司沒有義務填寫和交付股票，除非被配發股票的人特別要求這樣做。

7.3.

如任何股票經證明並令董事會信納已損壞、遺失、遺失或損毀，董事會可安排發行新股票，並在其認為合適時要求賠償遺失的股票。

7.4.

儘管本公司細則有任何規定：

(a)

董事會應始終遵守該法和任何其他適用的法律法規以及任何相關係統的設施和要求，有權實施其絕對酌情決定的任何安排。對於無證股票所有權的證明和轉讓，以及在此類安排如此實施的範圍內，認為合適，如果在任何方面與以未經證明的形式持有或轉讓股份相牴觸，則本公司細則的任何規定均不適用或具有效力；和

(b)

除非董事會另有決定，並經法案和任何其他適用法律和法規允許，任何人士均無權領取任何股份的股票，只要該股份的所有權並非以證書證明，以及只要該股份的轉讓可透過書面文書以外的方式進行，則任何人士均無權領取該股票的證書。

零碎股

公司可發行其零碎面值的股份並以與其全部股份相同的程度處理該等零碎股份，而零碎面值的股份應按其所代表的各個零碎股份的比例享有全部股份的所有權利，包括(但在不限制上述一般性的情況下)投票權、收取股息和分派的權利以及參與清盤的權利。

股票登記

註冊個成員

9.1.

董事會應安排在一個或多個賬簿中保存成員名冊，並應在其中記入公司法要求的詳情。

Tiziana 生命科學有限公司

9.2.

股東名冊應於每個營業日在本公司的註冊辦事處免費供人查閲，但須受董事會可能施加的合理限制所規限，因此每個營業日不得少於兩小時供查閲。會員名冊在根據該法發出通知後，每年可關閉不超過30天的任何時間或次數。

10.

已註冊持有者絕對所有者

本公司有權將任何股份的登記持有人視為該股份的絕對擁有人，因此不受約束承認任何其他人士對該股份的衡平法申索或其他申索或於該股份的權益。

11.

轉讓登記股份

11.1.

轉讓文書應採用以下形式的書面形式，或在情況允許的情況下儘可能接近，或採用董事會可能接受的其他形式：

轉讓一股或多股股份

Tiziana 生命科學有限公司(“本公司”)

對於收到的值[金額] , I, [轉讓人姓名或名稱]特此將出售、轉讓和轉讓給[受讓方]的[地址] , [數]公司股份。

日期此[日期]

	簽署人：		在下列情況下：
	___________________		__________________

	轉讓人		見證人

	簽署人：		在下列情況下：
	____________________		________________

	受讓方		見證人

11.2.

該轉讓書應由轉讓人和受讓人簽署(如果轉讓人和受讓人是公司，則由轉讓人和受讓人代表簽署)，但如果是全額繳足股款的股份，董事會可接受僅由轉讓人或其代表簽署的文書。出讓人應被視為該等股份的持有人，直至該股份在成員名冊上登記為並轉讓給受讓人為止。

11.3.

董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非該文書附有有關股份的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，證明轉讓人有權進行轉讓。(br}董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非該文書附有有關股份的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，證明轉讓人有權進行轉讓。

Tiziana 生命科學有限公司

11.4.

任何股份的聯名持有人可將該股份轉讓給一名或多名該等聯名持有人，而其先前與已故成員共同持有的任何股份的尚存持有人可將任何該等股份轉讓給該已故成員的遺囑執行人或遺產管理人。

11.5.

董事會可行使其絕對酌情權，無須給予任何理由而拒絕登記未繳足股款的股份轉讓。董事會應拒絕登記轉讓，除非已獲得百慕大任何政府團體或機構的所有適用同意、授權和許可。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，祕書應在向本公司提交轉讓之日起三個月內向出讓人和受讓人發出拒絕通知。

11.6.

股票可以在沒有書面文書的情況下轉讓，如果是由指定代理人轉讓的，或者根據該法進行其他轉讓的。

11.7.

儘管本細則有任何相反規定，但在指定證券交易所上市或獲準交易的股票可根據該交易所的規則和規定轉讓。

12.

已登記股份的傳輸

12.1.

在會員死亡的情況下，死者為聯名持有人的一名或多名倖存者，以及已故會員為唯一持有人的已故會員的法定遺產代理人，應為本公司認可為對已故股東股份權益擁有任何所有權的唯一人士。本章程所載條文並不免除已故聯名股東的遺產就該已故股東與其他人士共同持有的任何股份所負的任何責任。在公司法的規限下，就本公司細則而言，法定遺產代理人是指已故股東的遺囑執行人或遺產管理人或董事會可能絕對酌情決定為獲適當授權處理已故股東股份的其他人士。

12.2.

任何因任何成員死亡或破產而有權獲得股份的人可以根據董事會認為充分的證據登記為股東，也可以選擇提名某人登記為該股份的受讓人。在這種情況下，成為有權的人應以該代名人為受益人籤立一份轉讓文書，其格式或在情況允許的情況下儘可能接近：

會員去世/破產後有權轉讓的人轉讓

Tiziana 生命科學有限公司(“本公司”)

我/我們，由於[死亡/破產]的[已故/破產成員的姓名或名稱及地址]至[數]以上述公司名義在公司股東名冊上登記的股份 [已故/破產成員姓名]不是註冊我/我們，而是選擇[受讓人姓名或名稱](“受讓人”)登記為該等股份的受讓人，本人/我們據此將該等股份轉讓予受讓人，並將該等股份轉讓予受讓人、其遺囑執行人、遺產管理人及受讓人，但須受籤立本協議時持有該等股份的條件所限；而受讓人在此同意在相同條件下認購該等股份。

日期此[日期]

	簽署人：		在下列情況下：
	___________________		__________________

	轉讓人		見證人

	簽署人：		在下列情況下：
	____________________		________________

	受讓方		見證人

Tiziana 生命科學有限公司

12.3.

在向董事會提交上述材料，並附上董事會可能要求的證明出讓人所有權的證據後，受讓人應登記為會員。儘管有上述規定，董事會在任何情況下均擁有拒絕或暫停註冊的權利，與該成員於該成員去世或破產(視屬何情況而定)前轉讓股份的權利相同。

12.4.

如果兩個或兩個以上的人登記為一股或多股的聯名持有人，則在任何一名或多名聯名持有人去世的情況下，其餘聯名持有人將絕對有權享有該等股份，本公司將不承認對任何聯名持有人遺產的申索，但該等聯名持有人的最後尚存人士除外。

股本變更

13.

更改資本的權力

13.1.

公司如經成員決議授權，可按法案允許的任何方式增加、更改的貨幣面值、減少或以其他方式更改或減少其股本。

13.2.

本公司可透過董事會決議案將其全部或任何股本合併及分拆為較其現有股份金額更大的股份；及在任何情況下以公司法準許的任何方式將其股份或任何股份再分拆。

13.3.

如因股本變更或削減、零碎股份或其他困難而出現，董事會可按其認為合適的方式處理或解決該等事項。

Tiziana 生命科學有限公司

14.

股份配售權變更

如果，在任何時候，股本被分成不同類別的股份，則任何類別附帶的權利(除非該類別股票的發行條款另有規定 )可以，無論公司是否正在清盤，如獲該類別已發行股份四分之三持有人的書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上以多數票通過的決議案批准，該類別已發行股份的法定人數須為兩名人士至少持有或由受委代表持有該類別已發行股份三分之一的兩名人士。除非該類別或系列股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別或系列股票以優先或其他權利發行的持有人的權利不得被視為因設立或發行更多排名的股票而發生變化平價通行證就這樣。

股息和資本化

15.

分紅

15.1.

董事會可根據本公司細則並根據公司法宣佈向股東派發股息，股息與股東持有的股份數量成比例，而該等股息可以現金或全部或部分以實物支付，在此情況下，董事會可釐定以實物分派任何資產的價值。未付股息不得計入本公司的利息。

15.2.

董事會可將任何日期定為確定有權獲得任何股息的成員的記錄日期。

15.3.

公司可以按照每股已繳股款的比例支付股息，如果某些股票的繳足金額高於另一些股票的金額，則公司可以按每股已繳股款的比例支付股息。

15.4.

董事會可宣佈及向股東作出合法從本公司資產中作出的其他分派(現金或實物) 。任何未支付的分配都不會產生對本公司的利息。

16.

擱置利潤的權力

董事會可在宣派股息前，從本公司的盈餘或利潤中撥出其認為適當的金額作為儲備，以應付或有或有或將股息相等或作任何其他用途。

17.

付款方式

17.1.

有關股份的任何股息、利息或其他以現金支付的款項可以支票或銀行匯票支付，支票或銀行匯票可寄往會員名冊上該會員的地址。或寄往會員以書面指示的人及地址，或以轉至會員以書面指示的帳户的方式。

17.2.

在聯名股份持有人的情況下，有關股份的任何股息、利息或其他應付現金款項可以支票或銀行匯票的方式支付，支票或銀行匯票可直接寄往股東名冊上排名第一的持有人的地址。或寄往聯名持有人以書面指定的人士及地址，或轉至聯名持有人以書面指示的帳户。如果兩個或兩個以上的人登記為任何股份的聯名持有人，任何人都可以就該等股份支付的任何股息開出有效收據。

Tiziana 生命科學有限公司

17.3.

董事會可從應付予任何股東的股息或分派中扣除該股東因催繳或其他原因而欠本公司的所有款項。

17.4.

就股份而應付的任何股息及/或其他款項，如自到期支付之日起計已有七(7)年無人認領，則如董事會議決，將予以沒收，並停止繼續拖欠本公司的股息及/或其他款項。任何無人認領的股息或與股份有關的其他應付款項可(但不必)由本公司存入獨立於本公司本身賬户的賬户。該等款項並不構成公司為該等款項的受託人。

17.5.

公司有權停止郵寄或以其他方式向成員發送股息支票和匯票，條件是該成員至少連續兩次收到未交付或未兑現的股息支票和匯票，或者在一次此類情況後，公司有權停止以郵寄或其他方式向該成員發送股息支票和匯票。合理的查詢未能確定該成員的新地址。如股東索要股息或兑現股息支票或匯票，本公司根據本公司細則就任何股東所享有的權利將終止。

18.

資本化

18.1.

董事會可將當時存入本公司任何股份溢價或其他儲備賬户貸方的任何金額資本化，或記入損益表的貸方或以其他方式可供分配的任何金額的資本化繳足未發行股份的金額將按比例配發作為繳足股款的紅股(與將一個類別的股份轉換為另一個類別的股份有關的除外)。

18.2.

董事會可將目前存入儲備賬户貸方的任何金額或其他可用於股息或分配的金額資本化，方法是全額支付，若以股息或分派的方式派發本應有權獲得該等金額的股東的部分或零繳股款。

成員會議

19.

年度大會

儘管公司法條文賦予本公司股東有權選擇豁免舉行股東周年大會，但每年(註冊成立年度除外)仍須在總裁或本公司主席(如有)或任何兩名董事或任何董事及祕書或董事會指定的時間及地點舉行股東周年大會。

Tiziana 生命科學有限公司

20.

特別大會

本公司總裁或董事長(如有)或任何兩名董事或任何董事及祕書或董事會可於其認為有需要時召開特別股東大會。本公司主席或董事長(如有)或任何兩名董事或任何董事及祕書或董事會可隨時召開股東特別大會。

21.

徵用的股東大會

如於交存申請書日期持有本公司繳足股本不少於該等股本十分之一的股東提出要求，董事會應立即召開股東特別大會，而公司法的條文將適用。董事會有權在股東大會上投票。

22.

告示

22.1.

在，應向每位有權出席年度股東大會並投票的成員發出至少21天的通知，説明召開會議的日期、地點和時間，董事選舉將在那裏舉行，並在可行的情況下，會議上要處理的其他事務。

22.2.

在，應向每位有權出席大會並在會上投票的成員發出至少5天的特別股東大會通知，説明將在會上審議的事務的日期、時間、地點和一般性質。

22.3.

董事會可將任何日期定為記錄日期，以確定哪些成員有權收到任何股東大會的通知並在任何股東大會上投票。

22.4.

如果是年度股東大會，經(I)所有有權出席和表決的會員同意，則儘管在比本細則規定的時間更短的通知下召開股東大會，大會仍應被視為已被正式召開；(B)如果是年度股東大會，則該股東大會應被視為已被正式召開，前提是：(I)所有有權出席股東周年大會並在會上投票的成員均同意召開該股東大會；及 (Ii)有權出席大會並於會上投票的股東的過半數，為合共持有不少於95%股份面值的多數，使有權出席股東特別大會並於會上投票。

22.5.

意外遺漏向任何有權接收通知的人士發出股東大會通知，或任何有權接收通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會使該會議的議事程序失效。

23.

生意場

23.1.

不得在年度股東大會或特別股東大會上進行任何業務，除下列業務外：

(a)

在董事局或在董事局指示下發給成員的會議通知中指明；

(b)

否則由董事會(或其任何正式授權的委員會)或在董事會(或其任何正式授權的委員會)的指示下適當地提交會議；

Tiziana 生命科學有限公司

(c)

否則由任何成員根據該法授予的有效權力適當地帶到會議前；或

(d)

否則，任何符合以下條件的成員應適當地帶到會議前：

(i)

在確定有權在該會議上投票的成員的記錄日期以及公司細則第23.2條所述通知發出之日是否為成員；以及

(Ii)

遵守本細則第23條規定的通知程序；

但在每種情況下，建議進行的此類業務根據適用法律是由各成員確定的適當標的。

23.2.

除任何其他適用要求外，為使會員在年度股東大會或特別股東大會上妥善處理業務，該會員必須已向祕書發出有關事項的通知。通知必須包括：

(a)

擬提出業務的會員的姓名和地址，如出現在會員名冊上的名稱和地址；

(b)

表示該成員是本公司的股份持有人，並且該成員打算在該會議上投票表決該等股份；

(c)

希望提交會議的業務的簡要説明(包括建議審議的任何決議的文本，以及如果此類業務包括修改本公司細則的提案，擬議修正案的措辭)以及在會議上處理此類事務的原因；

(d)

該成員及其關聯公司實益擁有的公司股票的類別和數量，包括通過任何衍生工具或其他頭寸；

(e)

會員或其附屬公司在此類業務中的任何重大利益；以及

(f)

關於該成員將提出的每一事項的其他信息，如果該事項已被提議或打算被提議，則根據適用法律和法規，將要求該成員在就該事項進行表決時向該成員披露該信息。由董事會執行。

23.3.

根據公司細則第23.2條要求向祕書發出的任何通知必須以書面形式送達或郵寄並由祕書收到，祕書必須在不遲於以下日期收到通知：

(a)

如果是年度股東大會，在上一年度年度股東大會一週年前不少於90天也不超過120天，或者如果上一年度沒有召開年度股東大會，或者年度股東大會日期在該週年紀念日前30天以上或之後30天以上，不遲於向會員發出股東周年大會通知之日或公開披露股東周年大會日期之日(以較早者為準) 之後 10天；和

Tiziana 生命科學有限公司

(b)

如屬特別股東大會，則不遲於向會員發出特別股東大會通知的日期或公開披露特別股東大會日期的日期(以較早者為準)後10天。

23.4.

如果主席(或主持相關股東大會的其他人士)認定事務沒有按照本細則第23條規定的程序妥善提交大會，他應向大會聲明不得處理該等事務。

24.

提供通知和訪問權限

24.1.

公司可向成員發出通知：

(a)

通過親自交付給該成員，在這種情況下，通知應被視為在交付時已送達；或

(b)

通過郵寄至該會員在會員名冊上的地址，在這種情況下，通知應視為已在預付郵資的郵寄日期後7天送達；或

(c)

通過通過快遞將通知寄送到該會員在會員名冊中的地址，在這種情況下，通知應被視為已在寄存之日起兩天後送達，並已支付快遞費與快遞服務一起送達；或

(d)

按照該成員為此目的向本公司發出的指示，通過電子方式(包括傳真和電子郵件，但不包括電話) 傳輸，在此情況下，該通知須當作已在該通知按正常程序傳送時送達。。或

(e)

按照該法關於通過在網站上發佈的方式交付電子記錄的規定交付通知，在這種情況下，通知應被視為在滿足該法在這方面的要求時送達。

24.2.

就兩名或以上人士共同持有的任何股份而言，須向股東發出的任何通知鬚髮給股東名冊中排名第一的人士，而如此發出的通知即為向該等股份的所有持有人發出的足夠通知。

24.3.

在根據第24.1(B)、(C)和(D)段證明送達時，只要證明通知的地址和預付費用正確(如果由快遞員郵寄或寄送)，以及向快遞員寄送通知的時間就足夠了。或通過電子方式傳輸。

Tiziana 生命科學有限公司

25.

推遲或取消股東大會

祕書可在本公司主席或總裁或董事會的指示下，推遲或取消根據本細則召開的任何股東大會(根據本細則要求召開的股東大會除外)，但須在該等大會召開時間前向股東發出延期或取消通知。有關延期會議的日期、時間和地點的新通知應根據本公司細則向每位會員發出。

26.

電子會議參與和安全

26.1.

會員可以通過電話、電子或其他通信設施或方式參與任何股東大會，以允許所有參與會議的人員同時和即時地相互通信。參加此類會議應視為親自出席此類會議。

26.2.

董事會可以，在任何股東大會上，該會議的主席可以作出任何安排，並施加任何要求或限制，以確保股東大會的安全，包括但不限於，要求與會者出示身份證明，搜查他們的個人財產，以及限制可以帶進會場的物品。董事會及任何大會主席有權拒絕拒絕遵守任何該等安排、要求或限制的人士進入。

27.

大會法定人數

27.1.

在任何股東大會上，有兩名或兩名以上的人出席整個會議，並親自或由超過33人的代表代表 ^1/3本公司所有已發行及流通股總投票權的%將構成交易業務的法定人數。

27.2.

如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則如果是應請求召開的會議，則該會議應被視為取消，在任何其他情況下，會議將延期至一週後的同一天，在相同的時間和地點，或董事會決定的其他日期、時間或地點。除非會議延期至休會時宣佈的特定日期、時間和地點，根據本公司細則，應向每位有權出席會議並投票的成員發出恢復會議的新通知。

28.

主席主持股東大會

除非出席並有權在股東大會上投票的大多數人士另有協議，否則本公司主席(如有一人出席)及本公司總裁(如無一人出席)將擔任該大會的主席。在他們缺席時，會議主席應由出席會議並有權投票的人員任命或選舉。

Tiziana 生命科學有限公司

29.

對決議進行投票

29.1.

受制於該法案和本公司細則，在任何股東大會上提出供股東審議的任何問題應以根據本公司細則投出的多數票的贊成票決定，如票數相等，則決議案將失敗。

29.2.

任何會員均無權在股東大會上投票，除非該會員已就其持有的所有股份支付所有催繳股款。

29.3.

在任何股東大會上，付諸大會表決的決議應首先以舉手錶決的方式進行表決，並在符合當時合法附屬於任何類別股票的任何權利或限制的前提下，並受本公司細則的約束。每名親身出席該會議的成員及每名持有有效代表的人士均有權投一票，並須舉手錶決。

29.4.

在會員通過電話、電子或其他通信設施或方式參加股東大會的情況下，大會主席應指示該會員舉手錶決的方式。

29.5.

在任何股東大會上，如果對審議中的任何決議提出修正案，並且會議主席就擬議修正案是否不合乎規程作出裁決，實質性決議的程序不應因此類裁決中的任何錯誤而無效。

29.6.

在任何股東大會上，大會主席宣佈，提議審議的議題經舉手錶決獲得通過，或一致通過，或以特定多數獲得通過，或失敗，在本公司細則的規限下，在載有本公司議事記錄的賬簿中記錄該事項，即為該事實的確鑿證據。

30.

要求投票的權力

30.1.

儘管有上述規定，下列任何人都可以要求進行投票：

(a)

該會議的主席；或

(b)

至少有三名成員親自出席或由委託人代表出席；或

(c)

任何個或多個成員親自出席或由受委代表出席，並持有不少於所有有權在該會議上投票的成員總投票權的十分之一的個或多個成員；或

(d)

有權在該會議上投票的任何名親自出席或由其代表持有本公司股份的成員，已繳足股款總額不少於賦予該權利的所有該等股份已繳足股款總額的十分之一的股份。

Tiziana 生命科學有限公司

30.2.

如果要求投票表決，但須受當時合法附加於任何類別股票的任何權利或限制的約束，每名出席該會議的人對於其持有的或其持有委託書的每股股份有一票投票權，該票應按本文所述以抽籤方式計票。或者在一個或多個成員通過電話、電子或其他通信設施或手段出席的股東大會的情況下，按會議主席指示的方式投票表決，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議，並應取代之前就同一事項作出的任何舉手錶決的決議。有權投多張票的人不需要使用他的所有選票，或者以相同的方式投出他使用的所有選票。

30.3.

為選舉會議主席或休會問題而要求進行的投票應立即進行。就任何其他問題要求的投票應在會議主席(或代理主席)指示的時間以會議期間的方式進行。除要求進行投票外的任何事務均可在投票前進行。

30.4.

其中以投票方式進行投票，應向每位親自出席並有權投票的人提供一張選票，該人應按在考慮所表決問題的性質後在會議上決定的方式記錄其投票。而每張選票均須簽署、簡籤或以其他方式註明，以識別投票人及登記持有人(如屬委託書)。每名以電話、電子或其他通訊設施或方式出席的人士應按會議主席指示的方式投票。投票結束時，選票和按照該等指示投出的選票應由一名或名由董事會任命的監票人進行審核和點票，如無該等任命，則由一名或多名監票人進行審核和點票。由會議主席為此目的而任命的由不少於兩名成員或代表持有人組成的委員會進行表決，投票結果由會議主席宣佈。

31.

股份聯名持有人投票

在聯名持有人的情況下，應接受提交投票的前輩的投票(無論是親自投票還是委派代表投票)，以排除其他聯名持有人的投票，為此，資歷應根據姓名在會員名冊中的排列順序確定。

Tiziana 生命科學有限公司

32.

代理的儀器

32.1.

成員可以通過以下方式指定代表

(a)

基本上採用以下格式或董事會可能不時決定的其他格式的書面文書，或董事會或會議主席應接受：

代理

Tiziana 生命科學有限公司(“本公司”)

我/我們， [在此處插入姓名]，作為本公司的一名成員，[數]股份，特此任命[名字]的[地址]或者讓他失望，[名字]的 [地址]作為我/我們的代理人，在將於#日舉行的會員大會上投票支持我/我們[日期]以及在其任何休會上。[此處插入的任何投票限制。]

簽名此[日期]

_________________________

成員

或

(b)

董事會可能不時批准的電話、電子或其他方式。

32.2.

委派代表的必須由本公司在註冊辦事處或在召開會議的通知或本公司於#年發出的任何委託書中指定的其他地點或以指定的方式收到。關於任命中被點名的人擬投票的會議，如果委託書沒有以允許的方式收到，則委託書無效。

32.3.

持有兩股或兩股以上股份的會員可以指定多名代表代表他，並代表他就不同的股份投票。

32.4.

任何股東大會主席就委任代表的有效性所作的決定為最終決定。

33.

公司成員代表

33.1.

作為會員的公司可以通過書面文書，授權其認為合適的一人或多人作為其代表出席任何會議，任何如此授權的人均有權代表公司行使該人所代表的與該公司如果是個人成員時可行使的相同權力。該成員應被視為親自出席由其授權代表或多名代表出席的任何此類會議。

33.2.

儘管有上述規定，大會主席仍可接受他認為合適的保證任何人士有權代表身為成員的法團出席股東大會並在大會上表決。

Tiziana 生命科學有限公司

34.

大會休會

34.1.

出席法定人數的股東大會主席可以，經持有親身或委派代表出席該等成員多數表決權的成員同意(如持有該等親身或委派代表出席該等成員的多數表決權的成員指示，則須宣佈休會)。

34.2.

如果股東大會主席認為以下情況，他可以在沒有成員同意或指示的情況下將會議延期到另一個時間和地點：

(a)

舉行或繼續會議可能不切實際，因為希望參加會議成員數量沒有出席；或者

(b)

出席會議的人的不守規矩的行為妨礙或相當可能妨礙會議事務有秩序地繼續進行；或

(c)

其他情況下需要休會，以便會議事務可以正常進行。

34.3.

除非會議延期至會議上宣佈的特定日期、地點和時間，重新通知該日期，根據本公司細則，復會的地點和時間應給予每位有權出席會議並在會上投票的股東。

35.

書面決議

未經會議，不得采取要求或可能在任何成員大會上採取的任何行動，並且明確拒絕成員在沒有會議的情況下書面同意採取任何行動的權力。

36.

董事出席股東大會

董事有權接收任何股東大會的通知、出席任何股東大會並於任何股東大會上發言。

董事和官員

37.

選舉董事

37.1.

只有根據本公司細則提名或提名的名人士才有資格當選為董事。任何成員或董事會均可提名任何人競選董事。除在會議上退任的董事或董事會提議連任或選舉董事的人外，任何人都將被提名競選董事。必須向本公司發出提名他的意向以及他願意擔任董事的通知。凡擬選出一名董事：

(a)

在年度股東大會上，該通知必須在上次年度股東大會週年紀念日之前不少於90天也不超過 120天發出，如果召開年度股東大會的日期不早於該週年紀念日之前或之後30天，通知必須不遲於向會員張貼股東周年大會通知之日或公開披露股東周年大會日期之日(以較早者為準)後10天發出；和

(b)

在特別股東大會上，該通知必須不遲於向成員張貼特別股東大會通知之日或公開披露特別股東大會日期之日起後10天發出。

Tiziana 生命科學有限公司

(c)

任何股東在任何股東周年大會或為選舉董事而召開的特別股東大會上提名選舉董事會成員的人選必須符合本細則第37條所載的通知程序。

37.2.

任何尋求提名某人蔘加董事會選舉的成員提交的任何通知必須在公司細則第37.1條規定的時間之前以書面形式交付或郵寄和由祕書收到，並必須遵守遵守公司細則第23條的通知要求(在以下(A)至(J)項未涉及的範圍內 )，還必須包括：

(a)

會員名冊上顯示的擬提名會員的姓名和地址；

(b)

表示該成員是本公司的股份持有人，並且該成員打算在該會議上投票表決該等股份；

(c)

通知中提出的每名被提名人的姓名、年齡、營業地址和住所；

(d)

每名被提名人的主要職業或就業情況；

(e)

每名該等被提名人實益擁有的公司股份數目；

(f)

每名被提名人當選為董事後的書面同意；

(g)

代表成員打算親自或委託代表出席會議，以提名通知中指定的每個人；

(h)

描述該成員與每名被提名人或任何一名或多名其他人之間的所有安排或諒解，根據這些安排或諒解，該成員將根據這些安排或諒解進行每項提名；

(i)

上述被提名人同意在通知中被點名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書；以及

(j)

有關該等人士的其他根據適用法律及法規須向股東披露的資料該等人士已獲董事會提名或擬獲提名。

37.3.

如果人被有效提名連任或當選為董事，應以獲得最多票數(不超過待選董事人數)的人當選為董事。並且投票的絕對多數不應是選舉該等董事的先決條件。

37.4.

於任何股東大會上，股東可授權董事會填補股東大會上未填補的任何空缺。

Tiziana 生命科學有限公司

38.

控制器數量

董事會應由不少於三名董事且不超過董事會不時釐定的最高董事人數的董事人數組成。

39.

董事類別

董事應分為三類，分別指定為I類、II類和III類。每一類董事應儘可能由組成整個董事會的總董事人數的三分之一(儘可能接近 )組成。

40.

董事任期

在本公司細則通過之日後為選舉董事而召開的第一次股東大會上，選舉第I類董事，任期三年，選舉第II類董事，任期兩年，選舉第III類董事，任期1年。選舉第I類董事，選舉第I類董事，任期3年，選舉第II類董事，任期2年，選舉第III類董事，任期1年。在接下來的每一屆股東周年大會上，任期在該年度股東大會上屆滿的類董事的繼任者將被選舉產生，任期三年。如果董事人數發生變化，任何增加或減少的董事人數應在各類別之間分攤，以保持每個類別的董事人數儘可能相等，任何類別當選填補空缺的任何類別的董事的任期應與該類別其他董事的剩餘任期重合，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何在任董事的任期。在任何情況下，任何類別的董事的任期都應與該類別的其他董事的剩餘任期相吻合，但在任何情況下，董事人數的減少都不會縮短任何在任董事的任期。董事的任期至其任期屆滿年度的股東周年大會為止，惟其職位須根據公司細則第43條離任。

41.

備用個控制器

41.1.

於任何股東大會上，股東可推選一名或多名人士擔任任何一名或多名董事的替補董事，或授權董事會委任該等候補名董事。

41.2.

除非股東另有決議，否則任何董事可向祕書遞交通知，委任一名或多名人士代為董事。

41.3.

根據本公司細則選舉或任命的任何人應享有該人以替代方式當選或任命的一名或多名董事的所有權利和權力。但在確定是否達到法定人數時，該人員不得超過一次。

41.4.

候補董事有權接收所有董事會會議的通知，並有權出席任何此類會議並在任何此類會議上投票，而作為候補董事的候補董事沒有親自出席，並且通常有權在以下會議上履行職責：替代董事被任命為候補董事的董事有權出席任何此類會議並在任何此類會議上投票該等會議將委任該候補董事所負責的該等董事的所有職能。

(a)

候補董事職位應在以下情況下終止-

(i)

在由成員或董事會選舉或任命的候補人選的情況下：

Tiziana 生命科學有限公司

(Ii)

在發生與替任董事有關的任何事件時，如該事件發生在與他被推選或委任代為行事的董事有關的，則會導致終止該董事的董事職位；或

(Iii)

如果被推選或候補任命的董事因任何原因不再擔任董事，但在此情況下其職位終止的候補董事可由董事會重新任命為被任命填補空缺的人員的候補人選；和

(b)

在由董事指定的候補人選的情況下：

(i)

在發生與候補董事有關的任何事件時，如果該事件發生在與其委任人有關的關係中，則會導致該委任人的董事資格終止；或

(Ii)

當候補董事的委任人以書面通知本公司撤銷委任時，指明委任終止的時間；或

(Iii)

如果候補董事的委任人因任何原因不再擔任董事。

42.

刪除個控制器

42.1.

除本細則另有相反規定外，有權投票選舉董事的股東在根據本細則召開的任何特別股東大會上，只有在有理由的情況下方可罷免董事。但為罷免董事而召開的任何該等會議的通知，須載有意向的陳述，並須在會議前不少於14天送達該董事，而在該會議上，董事有權就罷免該董事的動議發表意見。

42.2.

如一名董事根據本公司細則被免任，股東可在罷免該董事的會議上填補空缺。在沒有選舉或任命的情況下，董事會可以填補空缺。

42.3.

就本公司細則而言，“因由”指因涉及不誠實或從事令董事或本公司名譽受損並對本公司造成重大財務損害的行為而被定罪。

43.

主任辦公室空缺

43.1.

如有下列情形，應騰出主任職位：

(a)

根據本公司細則被免職或被法律禁止擔任董事；

(b)

或破產，或一般與債權人達成任何安排或債務重整；

(c)

或精神不健全或死亡；或

Tiziana 生命科學有限公司

(d)

向本公司發出通知，辭去他的職務。

43.2.

股東大會或董事會成員有權任命任何人為董事以填補因死亡、殘疾、取消資格或任何董事辭職或董事會人數增加，以及委任一名候補董事擔任如此委任的任何董事。

44.

董事薪酬

董事的酬金(如有)由董事會釐定，並視為按日累算。董事亦可獲支付彼等(如董事為法團，則由其一名或多名代表)出席董事會會議、董事會委任的任何委員會會議或股東大會，或與本公司業務或一般董事職責有關而適當支出的所有旅費、住宿及其他開支。(br}如董事為法團，則由其一名或多名代表支付)出席董事會會議、董事會委任的任何委員會的會議或股東大會，或與本公司的業務或一般董事職責有關的一切旅費、住宿及其他開支。

45.

預約中存在缺陷

董事會、任何董事、董事會任命的委員會成員、董事會可能轉授其任何權力的任何人或任何以董事身份行事的人真誠作出的所有行為，儘管事後發現任何董事或以上述身份行事的人的任命存在缺陷，或者他或他們中的任何人被取消資格，仍有效，就像每個人都已得到正式任命並有資格成為董事一樣。

46.

董事管理業務

公司的業務由董事會管理和執行。在管理本公司業務時，董事會可行使公司法或本細則規定本公司在股東大會上無須行使的所有本公司權力。

47.

董事會的權力

董事會可以：

(a)

聘任、停職、免職本公司的經理、祕書、文員、代理人或者員工，可以確定他們的報酬，確定他們的職責；

(b)

行使本公司借入資金、抵押、抵押或以其他方式授予其業務、財產和未催繳資本或其任何部分的擔保權益的所有權力並可發行債券，公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的直接或作為擔保的債權股票和其他證券；

(c)

任命一名或多名董事擔任公司的董事總經理或首席執行官，受董事會控制，監督和管理公司的所有一般業務和事務；

Tiziana 生命科學有限公司

(d)

任命一人擔任公司日常業務的經理，並可委託和授予該經理其認為適合交易或處理該等業務的權力和職責；

(e)

通過授權書，任命董事會直接或間接提名的任何公司、商號、個人或團體為本公司的受權人，並授予該等權力。授權和酌情決定權(不超過歸於董事會或可由董事會行使的權力和酌處權)，期限和條件按董事會認為合適而定，任何此類授權書均可載有保護和便利的規定與董事會認為合適的任何該等受權人打交道的人，並可授權任何該等受權人轉授所有或任何權力，因此授予律師的權力和自由裁量權；

(f)

促使本公司支付發起和組建本公司所發生的所有費用；

(g)

將其任何權力(包括再轉授的權力)委託給董事會任命的一個由一人或多人組成的委員會該委員會可能部分或全部由非董事組成，但各該等委員會須遵守董事會向其施加的指示，且任何該等委員會的會議及議事程序須受本公司細則規管董事會會議及議事程序的條文所管限。只要其適用，且不被董事會施加的指示所取代；

(h)

按董事會認為合適的條款和方式將其任何權力(包括再轉授的權力)轉授給任何人；

(i)

提出任何與公司清算或重組有關的請願書和申請；

(j)

發行任何股票時，支付法律允許的佣金和經紀佣金；以及

(k)

授權任何公司、商號、個人或團體代表本公司為任何特定的目的行事，並代表本公司簽署任何契據、協議、文件或文書。

48.

董事和高級職員名冊

董事會應安排在本公司註冊辦事處的一個或多個賬簿中保存一份董事和高級管理人員名冊，並應在其中載入公司法要求的詳情。

49.

任命官員

董事會可按董事會認為合適的條款委任董事會決定的高級職員(可以是董事，也可以不是董事)。

Tiziana 生命科學有限公司

50.

任命祕書

祕書由董事會不時委任，任期由董事會認為合適。

51.

官員的職責

高級管理人員在本公司的管理、業務和事務方面擁有董事會可能不時轉授給他們的權力和履行該等職責。

52.

軍官薪酬

高級職員的薪酬由董事會決定。

53.

利益衝突

53.1.

任何董事或任何董事事務所、合夥人或與任何董事有關聯的任何公司均可按此類條款為本公司行事、受僱於本公司或向本公司提供服務，包括薪酬方面。根據雙方可能達成的協議。本協議所載任何內容均不得授權董事或董事事務所、合夥人或公司擔任本公司的審計師。

53.2.

在與本公司的合同或擬議合同中直接或間接擁有權益的董事(“有利害關係的董事”)應根據該法的要求申報該等權益的性質。

53.3.

遵守上述公司細則要求的有利害關係的董事可以：

(a)

對該合同或擬議合同投票；和/或

(b)

將計入對合同或擬議合同進行表決的會議的法定人數，

及任何該等合約或建議合約不得僅因有利害關係的董事投票表決或計入有關會議的法定人數而無效或可予廢止，而該有利害關係的董事毋須就因此而實現的任何利潤向本公司交代。

Tiziana 生命科學有限公司

54.

董事和高級職員的賠償和清白

54.1.

董事，常駐代表，與本公司或其任何附屬公司的任何事務有關的祕書和其他高級人員(該術語包括由董事會委任到任何委員會的任何人)，以及在中行事的清盤人或受託人(如果有) 與本公司或其任何附屬公司的任何事務及其中的每一項事務有關(不論是當時或以前的事務)，及其繼承人、遺囑執行人和管理人 (他們中的每一人都是受補償方)應從公司資產中獲得賠償和擔保，使其免受一切訴訟、費用、費用、損失。他們或他們中的任何人、其繼承人、遺囑執行人或管理人因在履行職責中或在履行職責時所做、同時或遺漏的任何行為或因此而可能招致或承受的損害和費用或在其各自的辦公室或信託中，且任何受保障方均不對其他各方的行為、收據、疏忽或違約負責，也不對為符合要求而加入任何收據負責。或任何屬於本公司的款項或財物應或應交存或存放以安全保管的任何銀行家或其他人士, 或因本公司的任何款項或屬於本公司的任何款項應放在其上或投資於其上的任何擔保不足或不足，或在執行其各自的職務或信託時可能發生的任何其他損失、不幸或損害，或與此相關的任何損失、不幸或損害，但本賠償不得延伸至與本公司有關的欺詐或不誠實事項，而該欺詐或不誠實行為可能附加於任何受賠償方。各成員同意放棄該成員可能因任何董事或高級管理人員採取的任何行動而對該董事或高級管理人員提出的任何索賠或訴訟權利，或該成員可能因該董事或高級管理人員採取的任何行動而對該董事或高級管理人員提出的任何索賠或訴訟權利。或該董事或高級職員在履行其與公司或其任何附屬公司或為公司或其任何附屬公司的職責時未採取任何行動；但該豁免並不延伸至與本公司有關的欺詐或不誠實事宜，而該等欺詐或不誠實行為可能附加於該董事或高級職員。

54.2.

公司可為任何董事或高級管理人員購買並維持保險，使其承擔以董事或高級管理人員身份根據該法承擔的任何責任，或賠償該董事或高級管理人員因以下原因造成的任何損失或因任何疏忽而由任何法治賦予他的法律責任，董事或高級職員可能就本公司或其任何附屬公司而犯下的失責、失職或背信。

54.3.

公司可預支款項給董事或高級管理人員，以支付董事或高級管理人員為抗辯針對其提起的任何民事或刑事訴訟而招致的費用、收費和開支。在條件下，如任何與本公司有關的欺詐或不誠實指控被證明屬實，董事或高級職員須償還預付款。

董事會會議

55.

董事會次會議

董事會可以開會處理事務、休會或以其認為合適的其他方式調整會議。在本公司細則的規限下，於董事會會議上表決的決議案須以過半數票數通過，如票數均等，該決議案即告失敗。

56.

董事會會議通知

董事可隨時召開董事會會議，祕書應董事的要求隨時召開董事會會議。如董事會會議通知以口頭(包括親身或電話)方式發給董事，或以郵寄、電子方式或其他方式以可見形式向該董事最後為人所知的地址或按照該董事為此目的向本公司發出的任何其他指示傳達或發送給該董事，則該通知應被視為已正式發給該董事。董事會會議通知如以口頭(包括親身或電話)或其他方式傳達或發送至該董事最後為人所知的地址，或按照該董事為此目的向本公司發出的任何其他指示，則應被視為已正式發給該董事。

Tiziana 生命科學有限公司

57.

電子參與會議

董事可透過電話、電子或其他通訊設施或方式參與任何會議，使所有參與會議的人士可同時及即時地互相溝通，而參與該等會議即構成親自出席該會議。

58.

公司董事代表

58.1.

作為公司的董事可以通過書面文書，授權其認為合適的一人或多人作為其代表出席任何董事會會議，任何如此授權的人均有權代表公司行使該人所代表的與該公司如果是個人董事時可行使的相同權力。該董事應被視為親自出席由其授權的代表出席的任何此類會議。

58.2.

儘管有上述規定，會議主席仍可接受他認為合適的保證任何人士有權代表身為董事的法團出席董事會會議並在會上表決。

59.

董事會會議法定人數

董事會會議處理事務所需的法定人數為兩名董事，但如果當時只有一名董事，則法定人數為一名。

60.

董事會在出現空缺時繼續

儘管人數有任何空缺，董事會仍可行事，但如果及只要其人數減至低於本細則規定的董事會會議處理事務所需法定人數，則繼續留任的董事或董事可為(I)召開股東大會或(Ii)保存本公司資產的目的行事。

61.

董事長主持

除非出席董事會會議的大多數董事另有協議，否則本公司董事長(如有一人出席) 及本公司總裁(如有一人出席)將擔任該董事會會議的主席。如他們缺席，出席會議的董事將委任或推選一名會議主席。

62.

書面決議

由所有董事(或如董事為法團，則代表)所有董事簽署的決議案(或如董事為法團，則代表最後一名董事簽署) 應與在正式召開並組成的董事會會議上通過的決議案一樣有效，該決議案於最後一名董事簽署決議案(或如董事為法團，則代表)的日期生效。僅就本公司細則而言，“董事”不包括候補董事。

Tiziana 生命科學有限公司

63.

董事會過往行為的有效性

本公司在股東大會上訂立的任何規例或對此等公司細則作出的任何修訂，均不會使董事會先前的任何行為失效，而該等行為如沒有作出該等規例或修訂，則本應是有效的。

企業條記錄

64.

分鐘數

董事會應將會議記錄正式記錄在為此提供的賬簿中：

(a)

所有官員的選舉和任命；

(b)

出席每次董事會會議的董事和董事會任命的任何委員會的姓名；以及

(c)

董事會成員大會、董事會會議和董事會委任的委員會會議的所有決議和議事程序。

65.

保存公司記錄的地方

根據公司法和本公司細則編制的會議記錄應由祕書保存在本公司的註冊辦事處。

66.

表格和印章的使用

66.1.

公司可以採用董事會決定的形式加蓋印章。董事會可採用一個或多個複印章在百慕大境內或境外使用。

66.2.

任何契據、文書或文件可以但不必加蓋印章，如果加蓋的是印章，則應由(I)任何董事或(Ii)任何高級人員或(Iii)祕書籤名證明。或(Iv)董事會為此目的而授權的任何人士。

66.3.

居民代表可以(但不需要)加蓋公司印章，以證明任何文件副本的真實性。

帳目

67.

賬户記錄

67.1.

董事會應就本公司的所有交易，特別是以下事項，保存適當的賬户記錄：

(a)

公司收支的全部金額以及收支所涉及的事項；

(b)

公司所有貨物的銷售和購買；以及

(c)

公司的所有資產和負債。

Tiziana 生命科學有限公司

67.2.

該等賬目記錄須存放於本公司的註冊辦事處，或在法令的規限下，存放於董事會認為合適的其他地方，並於正常營業時間供董事查閲。

67.3.

此類賬户記錄應自編制之日起至少保留五年。

68.

財務年終

本公司的財政年度末可由董事會決議案決定，如不通過該決議案，應為每年的 12月31日。

審計

69.

年度審核

在根據公司法放棄提交帳目或委派核數師的任何權利的規限下，本公司的帳目應至少每年審計一次。

70.

任命審計師

70.1.

在公司法的規限下，股東須委任一名本公司核數師，任期為股東認為合適的，或直至委任繼任者為止。

70.2.

核數師可以是成員，但在其繼續任職期間，本公司的任何董事、高級管理人員或僱員均無資格擔任本公司的核數師。

71.

審計師報酬

71.1.

股東委任核數師的酬金由本公司在股東大會上或按股東決定的方式釐定。

71.2.

董事會根據本細則委任填補臨時空缺的核數師的酬金由董事會釐定。

72.

審計師的職責

72.1.

本細則規定的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計標準出具書面報告。

72.2.

本公司細則所指的公認審計準則可以是百慕大以外的國家或司法管轄區的準則，也可以是公司法可能規定的其他公認審計準則。如果是這樣的話，財務報表和審計師的報告應確定所使用的公認審計標準。

Tiziana 生命科學有限公司

73.

訪問記錄

核數師應在任何合理時間查閲本公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬目和憑證，核數師可要求董事或高級管理人員提供其掌握的與公司賬簿或事務有關的任何資料。

74.

財務報表和審計師報告

74.1.

除受下列公司細則、財務報表和/或法案要求的審計師報告的約束外，財務報表和/或審計師報告應

(a)

在週年大會上向會員提交；或

(b)

由股東根據本公司細則以書面決議案方式接收、接受、通過或批准。股東應接受、接受、採納或批准根據本公司細則通過的書面決議案。

74.2.

如果所有成員和董事應以書面形式或在會議上同意，關於特定間隔的不需要向成員提供財務報表和/或審計師報告，及/或不委任核數師，則本公司無此義務。

75.

審計師辦公室空缺

董事會可以填補審計師職位的任何臨時空缺。

業務組合

76.

業務組合

76.1.

(A) 任何自交易發生之日起三年內與任何感興趣的股東進行業務合併哪個人成為有利害關係的股東必須得到董事會的批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權開會，以至少半數以上的贊成票[66%和2/3%]公司非已發行和已發行有表決權股份的比例由有利害關係的股東擁有，除非：

(i)

在該人成為有利害關係的股東之前，董事會批准了企業合併或導致該人成為有利害關係的股東的交易；或

(Ii)

在該人成為有利害關係的股東的交易完成後，該有利害關係的股東至少擁有[85%]在交易開始時，公司已發行和已發行的有表決權股票，為確定已發行和已發行股票的數量，不包括(I)董事和高級管理人員所擁有的股份，以及(Ii)員工參與者無權確定的員工股票計劃按計劃持有的股票將以投標或交換要約的形式進行投標。

Tiziana 生命科學有限公司

(b)

在下列情況下，公司細則76.1中包含的限制不適用：

(i)

成員無意中成為有利害關係的股東，並且(I)在實際可行的情況下儘快剝離自身對足夠股份的所有權，使該成員不再是有利害關係的股東；和(Ii)在緊接本公司與該成員進行業務合併之前的三年內的任何時間，除非無意中獲得所有權，否則不會成為有利害關係的股東；或

(Ii)

業務合併是在完成或放棄擬議的交易之前，以及在公告或本協議要求的通知之前的交易完成或放棄之前提出的，該交易(I)構成以下語句所述的交易之一； (Ii)由在過去三年內不是有利害關係的股東或經董事會批准成為有利害關係的股東的人持有或持有；以及(Iii) 是否得到當時在任的董事會成員的多數贊成或反對，該等成員在過去三年內任何人成為有利害關係的股東之前是董事，或被推薦參選或當選為經該等董事過半數批准的董事會決議，繼任該等董事。前一句提到的擬議交易僅限於：

公司的合併、合併或合併(根據該法，合併或合併不需要成員投票)；

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一筆交易或一系列交易中)，無論是否作為解散的一部分，本公司或由公司直接或間接全資或多數擁有的任何實體(本公司或公司直接或間接全資擁有的任何實體除外)擁有總市場的資產價值等於在合併基礎上確定的本公司所有資產的總市值的50%或以上，或等於本公司所有已發行和已發行股票的總市值的；或

建議投標或交換要約，收購本公司50%或以上的已發行和已發行有表決權股份。

公司應在本款第二句a或b段所述的任何交易完成前不少於20日通知所有有利害關係的股東。

Tiziana 生命科學有限公司

(c)

僅為本公司細則76的目的，術語：

(i)

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、或由另一人控制或與另一人共同控制的人；

(Ii)

“聯營公司”，用於表示與任何人的關係時，指：(I)任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，而該人是其董事、高級管理人員或合夥人，或直接或間接地擁有任何類別有表決權股份20%或以上的所有者； (Ii)該人至少擁有20%實益權益的任何信託或其他產業，或該人擔任受託人或以相類受信人身分行事的任何信託或其他產業；以及(Iii) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的住所相同；

(Iii)

“業務組合”指的是本公司和本公司任何有利害關係的股東，意思是：

本公司或本公司直接或間接全資或多數股權實體(無論在何處註冊)與(A)有利害關係的股東或其任何關聯公司，或(B)與任何其他公司、合夥企業進行的任何合併、合併或合併。未註冊的協會或其他實體，合併、合併或合併是由利害關係人引起的；

任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，除非按比例作為公司股東出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置給或與有利害關係的股東，無論是否作為解散的一部分，本公司或由本公司直接或間接全資或多數擁有的任何實體的資產，其總市值等於或超過所有資產總市值的10%或更多。本公司直接或間接全資或多數直接或間接全資擁有或控股的任何實體的資產，其總市值等於所有資產總市值的10%或以上在綜合基礎上確定的本公司總市值或本公司所有已發行和已發行股票的總市值；

導致本公司或任何實體直接或由本公司間接全資或多數股權向相關股東發行或轉讓本公司任何股份或該實體的任何股份的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行權，可行使、可交換或可轉換為本公司或任何此類實體的股份的證券交換或轉換為股或任何該等實體的股份，哪些證券是在利害關係股東成為股東之前發行和發行的；(B)依據已支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為本公司股份或任何該等實體的股份的可行使證券而派發的證券，按比例分配給某一類別或一系列股票的所有持有者，從至相關股東成為該類別或系列股票的持有者為止；(C)根據本公司向該等股份的所有持有人提出的以相同條件購買股份的交換要約；或(D) 本公司發行或轉讓股份；但, 在任何情況下，根據本款第(B)至(D)項，利害關係股東在任何類別或系列股份中的比例份額不得增加；

Tiziana 生命科學有限公司

涉及本公司或本公司直接或間接全資或多數股權的任何實體的任何交易，其直接或間接效果是增加任何類別或系列股票的比例份額，或可轉換為本公司任何類別或系列股票的證券，或任何此類實體的股票，或可轉換為由相關股東擁有的此類股票的證券，但因零碎股份調整或非利害關係股東直接或間接回購或贖回任何股票而導致的非實質性變動除外；或

利害關係股東直接或間接(作為本公司股東按比例除外)獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(a.-d段明確允許的利益除外)的任何收受。本段) 由本公司或通過本公司或本公司直接或間接全資或多數股權的任何實體提供的；

(Iv)

“控制”，包括術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”，指直接或間接擁有直接或間接指導或導致某人的管理和政策方向的權力，無論是通過有表決權股份的所有權，還是通過合同或其他方式。持有任何公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體20% 或以上的已發行和已發行有表決權股份的人，在沒有佔多數的相反證據的情況下，應推定為控制該實體；但儘管有上述規定，上述控制權推定不適用於該人善意持有有表決權的股票，而不是出於規避本規定的目的，作為代理人、銀行、經紀人、代名人、一個或多個所有者的託管人或託管人，這些所有者不單獨或作為一個集體控制此類實體；

(v)

“有利害關係的股東”是指任何人(不包括(X)本公司和本公司直接或間接全資或間接擁有的任何實體；或(Y)Gabriele Cerrone及其聯屬公司或聯營公司(各自作為任何股份的合法或實益擁有人) (I)是本公司15%或以上已發行及已發行有表決權股份的所有者， (Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接該日期之前的三年期間內的任何時間擁有本公司15%或以上的已發行及已發行有表決權股份尋求確定該人是否是有利害關係的股東或(Iii)是上述 (I)或(Ii)所列任何人的關聯方或聯營公司；然而，前提是，術語“利益股東” 不包括其持股超過本文規定的15%限制的任何人，除非該人在本但書中提到，否則其持股超過本公司單獨採取的行動的結果。收購本公司額外的有表決權股份，但不是由於未引起進一步的公司行動，直接或間接, 被這樣的人。為確定某人是否為有利害關係的股東，本公司被視為已發行和已發行的有表決權股份應包括通過適用以下第(Viii)段被視為由個人擁有的有表決權股份。但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他未發行的股票；

Tiziana 生命科學有限公司

(Vi)

“個人” 指任何個人、公司、合夥、非法人團體或其他實體；

(七)

“投票權股”是指對任何公司而言，一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列的股份，條件是：當用於參考批准公司合併或合併的投票時，該術語包括根據法案有權就該事項投票的任何股份，無論他們是否有其他投票權，對於不是公司的任何實體，一般有權在該實體的管理機構選舉中投票的任何股權；而凡提述“有表決權股份”的百分率，須理解為提述擁有該百分率投票權的股份；

(八)

“所有者”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股份時，指個人或與其任何關聯公司或關聯公司或關聯公司一起或通過其任何關聯公司或關聯公司：

直接或間接實益擁有該等股份；或

根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下， (A)有權獲得該等股份(不論該權利可立即行使或僅可在時間流逝後行使)；但是，任何人不得被視為依據該人或該人的任何聯屬公司或相聯者作出的投標或交換要約而投標的股份的擁有人，直至該等投標股份被接受以供購買或交換為止。但該人不得被視為依據該人或該人的任何聯屬公司或相聯者作出的投標或交換要約。或(B)根據任何協議、安排或諒解有權表決該等股份；但條件是，任何人不應因其有權在以下情況下投票而被視為任何股份的所有者，對此類股份的投票安排或諒解僅源於可撤銷的委託書或對10人或更多人進行的委託書或徵求同意書而給予的同意；或

Tiziana 生命科學有限公司

是否有任何協議、安排或諒解以獲取、持有、投票為目的 (根據本款第(br}b)項(B)項所述的可撤銷委託書或同意投票除外)，或將該等股份出售予實益擁有該等股份或其關聯公司或聯營公司直接或間接實益擁有該等股份的任何其他人士。

76.2.

對於公司細則76.1中包含的限制不適用但該法案要求成員批准的任何企業合併，：

(a)

如該等業務合併已獲董事會批准，則所需的股東大會法定人數及股東批准應分別載於公司細則第27條及第29條；及

(b)

如該等業務合併未獲董事會批准，則必要的股東批准須獲得本公司所有已發行及已發行有表決權股份至少662/3%的贊成票。

76.3.

對於任何非企業合併，但法案要求成員批准的合併或合併：

(a)

如該等合併或合併已獲董事會批准，則所需的股東大會法定人數及股東批准應分別如公司細則第27條及第29條所述；及

(b)

如該等合併或合併未獲董事會批准，則必要的股東批准須獲得本公司所有已發行及已發行有表決權股份最少662/3%的贊成票。

76.4.

董事會應確保本公司全資擁有或持有多數股權的每個實體的公司細則或其他章程文件應包含任何必要的規定，以確保實現公司細則第76.1條有關該等實體行為的意圖。(br}董事會應確保本公司全資擁有或持有多數股權的每個實體的公司細則或其他章程文件應包含任何必要的規定，以確保實現公司細則第76.1條有關該等實體行為的意圖。

自願清盤和解散

77.

清盤

如本公司清盤，清盤人可在股東決議批准下，以實物或實物將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)分派予股東，並可為此目的為將按前述方式分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行該等分派。(br})清盤人可在股東之間以實物或實物分派本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)，並可為上述分派的任何財產設定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分派。清盤人可按清盤人認為合適的信託，將全部或該等資產的任何部分轉歸受託人，以造福股東，但任何股東不得被迫接受任何負有任何責任的股份或其他證券或資產，而清盤人可按清盤人認為合適的信託將該等資產的全部或任何部分歸屬受託人，但不得強迫任何股東接受對其負有任何責任的任何股份或其他證券或資產。

Tiziana 生命科學有限公司

將更改為憲法

78.

將更改為公司細則

78.1.

除公司細則78.2另有規定外，任何公司細則不得撤銷、修改或修訂，除非根據公司法並經董事會決議案及股東決議案批准，否則不得制定新的公司細則。

78.2.

細則 37、38、39、40、42、76和78.2不得撤銷、修改或修訂，不得制定具有撤銷、修改或修改該等細則規定效力的新細則。直至獲得董事會決議(包括不少於66%的在任董事和2/3%的在任董事的贊成票)和成員的決議(包括不少於的股份的贊成票)批准為止佔所有已發行和流通股總投票權的66%和2/3%。

79.

停產

根據公司法，董事會可行使本公司所有權力，將本公司停業至百慕大以外的司法管轄區。

公司對股份權益的調查

80.

適用於公司細則第81條和第82條的規定。

80.1.

針對公司細則第81條和第82條的目的。

(a)

“相關股本”是指公司任何類別的已發行股本；為免生疑問，對股份所附投票權的任何調整或限制不應影響本公司細則對該或任何其他股份的權益的適用；

(b)

“權益”(Interest) 指與有關股本有關的任何股份中的任何種類權益(不考慮行使股份權益所附帶的任何權利是或可能受到的任何約束或限制)。主題)，並且在不限制 “權益”的含義的情況下，在以下情況下，某人應被視為在股份中擁有權益：

(i)

他簽訂合同，由他購買(無論是以現金還是其他代價)；或

(Ii)

並非登記持有人，他有權行使持股所賦予的任何權利，或有權控制任何該等權利的行使；或

(Iii)

他是信託的受益人，而該信託持有的財產包括份額的權益；或

Tiziana 生命科學有限公司

(Iv)

否則由於在信託下擁有權益，他有權要求將股份交付給他自己或按他的命令交付；或

(v)

否則憑藉信託下的權益，他有權獲得股份的權益或有義務取得股份的權益；或

(Vi)

他有權認購股票，

無論在任何情況下，合同、權利或義務是絕對的還是有條件的、法律上可強制執行的和是否有書面證據的，任何人擁有權益的股份是否無法識別都是無關緊要的；

(c)

任何人被視為在其配偶或民事合夥人或其任何未成年子女或繼子女有利害關係的任何股份中有利害關係；而“幼年人”是指未滿18週歲的人；

(d)

如果法人團體對股份有利害關係，則該人被視為對該等股份有利害關係，並且：

(i)

該機構或其董事習慣於按照他的指示或指令行事；或

(Ii)

他有權在該公司的股東大會上行使或控制行使三分之一以上的表決權，

如果 (A)任何人有權在一家公司的股東大會上行使或控制三分之一或以上的表決權的行使，而該公司有權在另一家公司的股東大會上行使或控制任何表決權的行使(“有效表決權”)，則就上文第81.1(D)(Ii)條而言，該有效表決權視為該人可行使的；及(B)就本公司細則而言任何人如有一項權利(不論是否受條件規限)會使他有權行使或控制投票權的行使，或他有義務(不論是否受條件規限)履行使他有權行使或控制行使投票權，則該人有權行使或控制行使投票權。

公司細則第81和第82條的規定是對任何其他權利或義務的補充，並與法律或其他方面產生的其他權利或義務分開。

81.

公司調查股份權益的權力。

81.1.

公司可根據本細則向公司知道或有合理理由相信的任何人發出通知(“公司細則第81條通知”)：

(a)

擁有相關股本中的股份權益；或

(b)

至在緊接發出通知日期之前的三年內的任何時間都有如此興趣。

Tiziana 生命科學有限公司

81.2.

公司細則第81條通知可要求該人：

(a)

確認該事實或(視屬何情況而定)表明該事實是否屬實；及

(b)

如果他持有或在此期間持有任何該等權益，則有權根據本公司細則第81條提供可能要求的進一步資料。

81.3.

公司細則第81條通知可要求收件人提供其本人過去或現在在相關股本中所佔股份(由其於公司細則第81.1條所述三年期間內的任何時間持有)的權益的詳情。(br}公司細則第81條規定的通知可要求收件人提供其本人過去或現在在相關股本中所佔股份(由其在公司細則第81.1條所述的三年期間內的任何時間持有)的詳情。

81.4.

公司細則第81條通知可要求收件人，在以下情況下：

(a)

該權益為現權益，該等股份的任何其他權益存在；或

(b)

在這三年期間，當他自己的利益存在的時候，對股票的另一項權益仍然存在，據他所知，通知可能要求提供的有關該其他權益的詳情，包括在有關股份中擁有權益的人士的身份。

81.5.

公司細則第81條通知可要求收件人(如其權益為過往權益)提供(據其所知)在該權益停止持有後立即持有該權益的人士的身份詳情。

81.6.

公司細則第81條通知所要求的資料必須在通知內指定的時間內提供，即通知送達後不少於5日的期限。

81.7.

對於本公司細則第81條的目的：

(a)

如果持有任何股份的股東已向本公司發出通知，無論是在公司細則 81通知送達後，或以其他方式，該通知或其他情況，個人應被視為似乎在任何股份中擁有權益：

(i)

指名有此利害關係的人；或

(Ii)

(在考慮任何該等通知及本公司管有的任何其他相關資料後)本公司知道或有合理理由相信有關人士擁有或可能擁有股份權益。

82.

未能披露股份權益。

82.1.

對於本公司細則的目的：

(a)

“豁免轉讓”是指，就會員持有的股份而言：

(i)

通過或依據接受對公司的收購要約轉讓，這意味着收購所有股份或任何一個或多個類別的所有股份的要約，在本公司 (要約人在要約之日已持有的股份除外)，要約條款與要約所涉及的所有股份相同，或者，如果該等股份包括不同類別的股份，關於每個類別的所有股份；

(Ii)

通過紐約證券交易所、納斯達克交易所或本公司選定的美國境外任何股票正常交易的證券交易所進行的轉讓；或

Tiziana 生命科學有限公司

(Iii)

將股份的全部實益權益出售給與該會員及任何其他看似擁有股份權益的人無關連的人，並向董事會證明令董事會信納所作的轉讓；(B)將股份的全部實益權益售予一名與該會員及任何其他看似對該等股份有利害關係的人的轉讓；

(b)

“感興趣” 按公司細則第81條的規定解釋；

(c)

持有股份的成員以外的人，如果該成員已通知本公司該人有或可能對該股票感興趣，或如果本公司(在考慮從該成員或獲得的信息後)，應被視為似乎在該股票中有利害關係。。如果該成員已通知本公司該人有或可能對該股票感興趣，則應將該人視為似乎對該股票有利害關係。根據公司細則第81條通知，任何其他人)知道或有合理理由相信人有或可能如此感興趣；

(d)

提及未按公司細則第81條要求向本公司提供信息的人員，或未提供該等信息的，包括提及其擁有：

(i)

未能提供或拒絕提供全部或部分此類信息；以及

(Ii)

提供他明知在要項上虛假的資料，或罔顧後果地提供在要項上虛假的資料；及

(e)

“轉讓” 指股份轉讓或(如適用於本公司細則第82條)放棄與股份有關的可放棄配發函件或其他可放棄所有權文件。

82.2.

如本公司向一名股東或另一名看似對該股東持有的股份有利害關係的人士發出公司細則第81條通知，而該股東或其他人士未能履行任何股份(“違約股份”，該詞句亦適用於在公司細則第81條公告日期後就該等股份發行的任何股份，以及在違約存續期間任何時間以該股東名義登記的任何其他股份) 給予本公司在公司細則第81條通知送達之日後14天內提供所需信息(以及公司細則第81條通知是否規定了不同的期限)，除非董事會行使其絕對酌情決定權另有決定：

(a)

成員無權出席股東大會或在類股份持有人的單獨會議上，或在休會或投票表決中(親自或委託代表)出席或投票( 成員本人或受委代表出席)或投票(無論是親自出席還是由委派代表投票表決)。成員無權出席股東大會或在類別股份持有人的單獨會議上，或在休會會議或投票表決中投票。就任何該等會議或投票計算法定人數或行使會籍所賦予的其他權利；和

Tiziana 生命科學有限公司

(b)

其中，默認份額至少為0.25%。按其類別的已發行股票面值計算：

(i)

公司可以扣留就違約股份支付的股息(或股息的任何部分)(公司清盤時除外)，公司沒有義務支付股息利息；

(Ii)

會員無權選擇以股票代替股息；以及

(Iii)

董事會可根據其絕對酌情權拒絕登記任何違約股票的轉讓 (如果是任何未認證的股票，則受《無證書證券條例》的約束) ，除非：

轉讓屬於免税轉讓；或

該成員本人並無失責提供所需資料，並向董事會證明並令信納，任何未能提供所需資料的人士均無於任何轉讓標的股份中擁有權益。

82.3.

根據公司細則第82.2條實施的制裁應在下列情況較早的七天後停止實施：

(a)

公司收到豁免轉讓通知，但僅限於轉讓的股份；和

(b)

本公司以董事會滿意的形式收到公司細則第81條通知所要求的所有資料。

82.4.

董事會可以：

(a)

以未經認證的形式向任何持有默認股票的成員發出書面通知，要求成員：

(i)

在規定期限內將其持有的該等股份從未經證明的形式變更為有證明的形式；以及

(Ii)

則在違約存續期間以證書形式持有該違約股票；以及

(b)

指定任何人通過指示、無證系統或其他方式採取任何步驟，以任何違約股份持有人的名義將該等股份從未經證明的形式更改為有證明的形式(該等步驟應有效，猶如已由該持有人採取一樣)。

82.5.

本細則提及的任何通知可由本公司親自送達收件人，或以預付郵資信件方式寄往收件人通常或最後為人所知的地址。

83.

專屬管轄權

如就公司法或本公司細則產生任何爭議，包括有關任何公司細則的存在及範圍及/或高級職員或董事是否違反公司法或本公司細則的任何問題 (不論該等索償是以股東名義或以本公司名義提出)，任何該等爭議應受百慕大最高法院專屬司法管轄權管轄。