附件2.1

執行版本

重組協議和計劃 通過和之間

Business First BancShares，Inc. 路易斯安那州巴吞魯日

和

德克薩斯州公民銀行公司 德克薩斯州帕薩迪納

日期截至2021年10月20日

目錄

展品

重組協議和重組計劃

本協議和重組計劃(本“協議”)由路易斯安那州的Business First BancShares，Inc.(路易斯安那州的一家公司和註冊金融控股公司(“BFST”))和德克薩斯州的一家公司和註冊銀行控股公司(“TCBI”)簽訂並於2021年10月20日簽訂。

見證人：

鑑於，BFST擁有總部設在路易斯安那州巴吞魯日的路易斯安那州非會員銀行b1BANK(“b1BANK”)的所有已發行和流通股股本；

鑑於，TCBI擁有德克薩斯公民銀行全國協會(以下簡稱“德克薩斯公民銀行”)的全部已發行和流通股，該協會是一家總部設在德克薩斯州帕薩迪納的全國性銀行協會；

鑑於，TCBI和BFST各自的董事會已確定，達成和完善本協議中規定的戰略業務合併是可取的，也是符合各自公司和股東的最佳利益的。在本協議中，TCBI將按照本協議中規定的條款和條件，與BFST合併並併入BFST，BFST作為倖存的公司(下稱“合併”)；

鑑於雙方打算在合併後立即將德克薩斯公民銀行與b1BANK合併並併入b1BANK，b1BANK將在合併後繼續存在，並遵守本協議附件A(“銀行合併協議”)中規定的條款和條件；

鑑於，TCBI和BFST各自的董事會已經批准了本協議和擬進行的交易；

鑑於，作為BFST願意簽訂本協議的條件和誘因，擁有TCBI普通股股份的TCBI和德克薩斯公民銀行的董事和高級管理人員已簽署並向BFST提交了一份協議，將在任何為審議該事項而召開的TCBI股東大會上投票贊成合併；

鑑於，作為BFST願意簽訂本協議的進一步條件和誘因，TCBI和德克薩斯公民銀行的每位董事(不是TCBI或其任何子公司的僱員)已簽訂了包含競業禁止和保密義務的董事支持協議；

鑑於，作為BFST願意簽訂本協議的進一步條件，TCBI和/或其子公司的某些員工將在簽署本協議的同時簽訂終止協議、僱傭協議或留任協議；以及

鑑於美國聯邦所得税的目的，雙方打算將此次合併定義為《法典》第368(A)節和據此頒佈的《財政部條例》所指的“重組”，並將本協議作為《財政部條例》1.368-2(G)條所指的《重組計劃》採納。

因此，考慮到上述情況以及本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好、有價值和合法的對價和理由(在此確認這些對價和理由的收據、充分性和有效性)，雙方同意如下：

文章I 定義；解釋

第1.01節定義。在本協議中，除文意另有所指或本協議另有特別規定外：

“收購建議”在第7.10(A)節中定義。

“不利推薦行動”在第7.10(D)節中有定義。

“附屬公司”對於任何實體而言，是指直接或間接控制、由該實體控制或與該實體共同控制的任何其他實體。在本定義中，“控制”一詞是指通過投票權、所有權或合同義務直接或間接地指導或導致此類實體的管理層和政策的方向的權力。

“附屬集團”是指規範第1504(A)節所指的任何附屬集團。

前言中對“協議”作了定義。

“AJCA”指修訂後的“2004年美國就業創造法案”。

“ASTM”在第6.01(W)節中定義。

“平均收盤價”是指BFST普通股在納斯達克(NASDAQ)的每股收盤價的平均值(據報道)華爾街日報或BFST選擇的、TCBI合理接受的其他替代來源)，在截止日期前五(5)個交易日(包括截止日期前的第五個交易日)連續二十(20)個交易日。

獨奏會中定義了“b1BANK”。

“b1BANK庫存”在第4.02(A)節中定義。

“銀行合併”的定義見第2.02節。

“銀行合併協議”在演奏會中有定義。

“銀行法”的定義見第4.05(A)節。

“破產例外”是指任何影響債權人權利和救濟的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、接管、暫停或類似法律施加的任何限制，在可執行性方面，指一般衡平法原則，包括商業合理性、誠實信用和公平交易原則，無論是在法律程序中還是在衡平法上尋求強制執行。

序言中對“BFST”作了定義。

“BFST年度財務報表”的定義見第4.04(A)節。

“BFST董事會”是指BFST董事會。

“BFST普通股”是指BFST的普通股，每股票面價值1.00美元。

“BFST合同”是指BFST或其任何子公司作為一方或受其約束(無論是書面或口頭的、明示的或默示的)以下任何一項：(I)僱傭合同、控制權變更協議或遣散費安排(包括任何集體談判合同或工會協議或與獨立顧問的協議)；(Ii)獎金、股票期權、限制性股票、股票升值、遞延補償安排、利潤分享計劃、養老金計劃、退休計劃、福利計劃或其他員工福利協議或安排；(Ii)獎金、股票期權、限制性股票、股票升值、遞延補償安排、利潤分享計劃、養老金計劃、退休計劃、福利計劃或其他員工福利協議或安排；(Iii)任何不動產或非土地財產的任何實質租約或許可證，不論是作為業主、租户、許可人或被許可人；。(Iv)資本開支的合約或承諾；。(V)在本協議日期後超過六十(60)天期間購買物料或供應品或提供服務的實質合約或承諾；。(Vi)購買或出售任何不動產或個人財產的合約或選擇權，但在正常業務過程中購買個人財產的合約除外；。(Vii)由任何對BFST或b1BANK具有監督管轄權的政府當局就BFST或b1BANK的管理或運營施加的合同、協議或信件；。(Viii)與BFST或任何附屬公司借款有關的票據、債權證、協議、合同或契據，但不包括在正常業務過程中訂立的借款義務；。(Ix)對借款義務的擔保，但不包括為收集、回購或轉售協議、信用證和擔保而作出的背書。(X)與BFST的任何高管或董事或BFST的任何子公司或持有BFST已發行和已發行普通股的百分之十(10%)或以上的股東達成協議或向其提供信貸, 或該人的任何關聯公司；(Xi)與BFST的任何高管或董事，或持有BFST已發行和已發行普通股的百分之十(10%)或以上的任何子公司或持有人，或該人的任何關聯公司，就銀行所有的人壽保險達成協議；(十二)不動產租賃；(Xiii)任何載有限制BFST或其任何附屬公司在任何行業或與任何人競爭的能力的契諾，或涉及對BFST(包括其任何繼承人)或其任何附屬公司(包括其任何繼承人)開展業務的地理區域或方式的任何限制(法律或任何政府當局可能要求的除外)的任何協議；。(Xiv)不得在接到通知後在沒有付款或罰款的情況下終止的任何數據處理或其他電子銀行服務協議或合同。(Xv)BFST或其任何附屬公司有義務向任何人投資或出資的任何協議；。(Xvi)使BFST或其任何附屬公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、顧問或代理人有權從BFST或其任何附屬公司獲得賠償的任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)；。(Xvii)對BFST或其各自子公司的任何資產或財產授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利的任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)；。(Xviii)關於任何合資企業、合夥企業、有限責任公司協議或其他類似協議或安排的任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論書面或口頭)；。(Xix)任何協議、合同、安排、承諾。, (Xx)任何協議、合約、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭)，而該等協議、合約、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭)不能於六十(60)天或以下通知終止，且涉及每年支付500,000美元以上；或(Xxi)上述以外的合約，而付款總額不超過500,000美元的合約並非在日常業務過程中作出，或(Xxi)該等合約或諒解(不論是書面或口頭的)，而該等協議、合約、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭的)不能於六十(60)天或以下通知終止，且涉及每年支付500,000美元以上的款項。

“BFST員工計劃”是指BFST激勵計劃和向BFST的任何現任或前任員工、董事或顧問提供福利或補償的所有其他員工福利計劃、安排或協議，這些計劃、安排或協議由BFST發起或維護，或由BFST代表BFST的現任或前任員工、董事或顧問作出貢獻或有義務作出貢獻，或與BFST負有任何責任，包括ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(無論是否受ERISA的約束)。控制權變更或附加福利計劃。

“BFST激勵計劃”是指Business First BancShares，Inc.2017股權激勵計劃。

“BFST知識產權”是指BFST或其任何子公司目前擁有或持有的所有註冊商標、註冊服務標記、商標和服務標記申請、商號和註冊版權，或它們根據重大合同在許可下開展業務時以實質性方式使用的所有註冊商標、註冊服務標記、商標和服務標記申請、商號和註冊版權。

“BFST中期財務報表”的定義見第4.04(A)節。

“BFST股票發行”的定義見第4.03(A)節。

“BOLI”在第5.15節中定義。

第7.03(B)節對“負擔狀況”進行了定義。

“營業日”是指除週六、週日或路易斯安那州立銀行被授權或要求關閉的日子以外的任何日子。

“CARE法案”指修訂後的“冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案”，以及與之相關的所有規則、條例和政府當局的指導。

“證書”在第2.10(A)節中定義。

“結賬”在第3.01節中有定義。

“截止日期”在第3.01節中定義。

“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。

“組成文件”是指任何實體的證書或公司章程、章程以及任何類似的章程或其他組織文件。

“預期交易”是指合併、銀行合併和本協議預期的其他交易。

“受控集團責任”係指(I)ERISA標題IV項下、(Ii)ERISA第302條項下、(Iii)本守則第412條和4971條項下、(Iv)未能遵守第601條及以下條款的持續承保要求所導致的任何和所有的責任(I)、(Ii)ERISA第302條項下的責任、(Iii)本守則第412條和4971條項下的責任。根據ERISA和法典第4980B條或類似的州法律，以及(V)根據相應或類似的外國法律或法規的規定。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2病毒(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2號)和由此而被稱為“新冠肺炎”的疾病及其任何演變過程。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局(包括疾病控制和預防中心或世界衞生組織)針對、引起或應對流行病、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或其解釋的任何檢疫、“避難所”、“呆在家裏”、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律(包括CARE法)、命令、指令、指南或建議，或對這些法律、指令、指南、建議或解釋的任何修改。

“數據轉換”在第7.15節中定義。

“異議股份”的定義見第2.08節。

“有效時間”在第3.01節中定義。

“僱傭協議”的定義見第7.19(D)節。

“實體”是指任何公司、商號、非法人組織、協會、合夥企業、有限責任公司、信託(生前信託或遺囑信託)、已故個人、精神錯亂或無行為能力個人的遺產、商業信託、股份公司、合資企業或其他組織、實體或企業，無論是以個人、受託人或其他身份行事，還是以任何政府當局的身份行事。

“環境法”是指現在或今後有效的與環境、自然資源、人體健康或安全或有害物質的污染、保存、補救或保護有關的法律要求。“環境法”一詞包括但不限於下列經修訂的後繼法規和據此頒佈的任何法規，以及涉及類似問題的任何州或地方性法規、條例、規則、條例等：“1980年綜合環境反應、賠償和責任法”，經修訂，載於“美國法典”第42編第9601節及其後；“危險材料運輸授權法”，經修訂，載於“美國聯邦法典”第49篇，第5101節，以及其後；“1976年資源保護和回收法”，經修訂，載於“美國聯邦法典”第42篇，第42U.S.修訂後的“聯邦水污染控制法”[見第33 U.S.C.§1201等節；“有毒物質控制法”[15 U.S.C.§2601等]；“清潔空氣法”[42 U.S.C.§7401等]；“安全飲用水法”[42 U.S.C.§300F等]；“緊急規劃和社區知情權法”[第42 U.S.C.§1101等]；以及“職業安全和健康法”[29 U.S.C.§6]。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的規章制度。

“ERISA附屬公司”指的是根據“守則”第414節或ERISA第4001(B)節的規定，與第一個實體一起被視為單一僱主的任何其他實體。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“交易所代理”是指BFST指定的進行TCBI普通股換股以換取合併對價的實體。除非另有指定，否則交易所代理將為Computershare Trust Company，N.A.

“外匯基金”的定義見第2.10(A)節。

“交換比率”是指0.7038，除非雙方另有協議(包括根據第9.01(H)節進行的任何調整)，否則應保持不變。

“聯邦存款保險法”指自本協議之日起生效的“聯邦存款保險法”。

“最終指數價格”在第9.01(H)節中定義。

“聯邦存款保險公司”指聯邦存款保險公司。

“公認會計原則”是指財務會計準則委員會發布的公認會計原則、標準和程序，在美國不時生效。

“政府當局”是指任何政府機構，無論是行政、行政、司法、立法、警察、監管或税務，包括任何國際、聯邦、州、領土、縣、市政府或其他政府或政府機構、仲裁員、權威機構、董事會、機構、分支機構、局或類似的機構或實體、佣金、公司、法院、部門、機構、調解人、小組、系統或其他政治單位或分支機構或前述任何實體中的其他實體。

“危險物質”是指任何污染物、污染物、化學物質或有毒或危險物質、成分、材料或廢物，或任何其他化學品、物質、成分或廢物，包括但不限於：(I)任何石油或石油產品、天然氣或天然氣產品、放射性物質、石棉、模具、脲醛泡沫絕緣材料、變壓器或其他設備，其中含有含有水平的多氯聯苯和氡氣的介電液；(Ii)根據任何環境法，在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極度危險廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中定義或包括的任何化學品、材料、廢物或物質；以及(Iii)被任何政府當局以任何方式管制為危險或有毒的任何其他化學品、材料、廢物或物質，包括其與其他材料的混合物，幷包括任何受管制的建築材料，如石棉和鉛；但“危險材料”並不指或包括在締約方或其附屬機構的日常業務過程中按照所有環境法正常使用、產生、製造、儲存、處置或以其他方式處理的任何此類危險材料，或可能自然產生於任何環境空氣、地表水中的此類危險材料。

“受補償方”在第7.18(A)節中有定義。

“索引”在第9.01(H)節中定義。

“初始指數價格”在第9.01(H)節中定義。

“美國國税局”指美國國税局。

“知識”、“知識”或其任何變體是指個人的實際知識，如果是實體，則指其董事會和高級管理人員經過合理適當調查後的實際知識。

“路易斯安那州商業公司法”指路易斯安那州的“路易斯安那州商業公司法”。斯塔特牧師。§12：1及以後。

“法律要求”是指，就某人而言，任何(I)聯邦、州、地方、市政或其他憲法、法律、條例、普通法原則、法典、規則、條例、成文法、條約或具有法律效力的行政聲明，(Ii)任何政府當局的任何命令、判決、法令、決定、裁決、令狀、評估、指控、規定、禁令或其他決定，或由仲裁員作出的任何仲裁裁決，在每種情況下均有管轄權作出此類裁決，或(Iii)除非另有明確規定，否則對經修訂的該人具有約束力或適用於該人。

“留置權”係指任何按揭、留置權(法定或其他)或產權負擔，或其他擔保協議、安排或權益、質押、質押或其他存款安排、轉讓、押記、徵款、遺囑執行扣押、產權負擔(包括任何未分配的所有權保留或任何其他有損所有權可銷售性的事項)、有條件出售、所有權保留或其他類似協議、安排、裝置或限制、優先購買權或類似權利、任何涉及與上述任何一項實質上相同的經濟效果的融資租賃。處置或其他讓與，或任何種類和性質的任何其他人的任何選擇權、股權、申索權或權利或義務。

“貸款”是指債務和租賃的所有證據，包括任何續簽和延期(單獨為“貸款”，統稱為“貸款”)。

“重大不利變化”指，就BFST或TCBI(視情況而定)而言，對(I)該方及其子公司的財務狀況、資產、資本化、管理、業務、財產或經營結果(作為一個整體)或(Ii)該方及時履行本協議項下義務的能力產生或將合理預期產生重大不利影響的任何事件、變更、發生、狀況或情況；就第(I)款而言，不包括因以下原因造成的任何此類影響：(A)在本協議日期之後，GAAP或適用的監管會計要求發生變化；(B)在本協議日期之後，對該當事人及其子公司所在行業的公司普遍適用的法律要求發生變化，或法院或政府當局對此作出解釋；(C)在本協定日期後，全球、國家或地區政治條件(包括戰爭或恐怖主義行為的爆發)或經濟或市場條件(包括股票、信貸和債務市場，以及利率的變化)的變化對金融服務業產生普遍影響，但不具體涉及該締約方或其子公司；(D)公開披露本協定明確要求或經另一方事先書面同意採取的預期交易或行動，或本協定明確允許或預期採取的交易或行動；(E)BFST普通股交易價格下跌，或本身未能達到盈利預測或內部財務預測(應理解，在確定是否發生重大不利變化時，可考慮這種下跌或失敗的根本原因)；或(F)任何地方、地區, 國家或全球衞生狀況(包括任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎))，包括此類狀況的任何實質性惡化，或政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織、任何其他政府當局發佈的規定關閉企業、“就地庇護”、宵禁或其他限制，或與流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)有關或由其引起的其他限制，或對這些法律、指令、指南、建議或解釋的任何修改但就(A)、(B)、(C)和(F)款而言，任何此類變更已經或合理地可能對該締約方及其子公司作為一個整體產生了與該締約方及其子公司所在行業的其他實體相比極不相稱的影響，則不在此限。

“實質性程序”在第6.01(L)節中定義。

“合併”在演奏會中有定義。

“合併對價”在第2.06(C)節中有定義。

“多僱主計劃”在第4.16(C)節中定義。

“納斯達克”指的是納斯達克全球精選市場。

“上級提案通知”在第7.10(E)節中有定義。

“通知期”在第7.10(E)節中定義。

“OREO”是指擁有的其他房地產。

“當事人”或“當事人”指BFST和TCBI。

“人”是指任何自然人或任何實體。

“第一階段”在第6.01(W)節中定義。

“訴訟”是指任何訴訟、索賠、要求、訴訟、評估、仲裁、判決、裁決、法令、命令、禁令、起訴或調查，或提交任何政府當局或仲裁的其他訴訟。

“委託書/招股説明書”在第7.04(A)節中定義。

“釋放”在第7.19(C)節中定義。

“代表”就任何人而言，是指其董事、高級職員、僱員、成員、合夥人、股東、代理人、代表或顧問(包括律師、會計師、保險公司、評級機構、顧問、銀行家和財務顧問)。

“請求方”的定義見第3.04節。

“必要的TCBI投票”在第5.03(A)節中定義。

“必要的監管批准”在第7.03(A)節中定義。

“S-4註冊聲明”在第7.04(A)節中定義。

“明細表”是指補充雙方根據本協議作出的陳述和保證的披露明細表。

“證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“附屬公司”的含義與證券交易委員會頒佈的S-X法規第1-02條賦予該術語的含義相同。

“高級建議書”在第7.10(A)節中定義。

“倖存銀行”的定義見第2.02節。

“倖存公司”的定義見第2.01節。

“尾部覆蓋”在第7.18(D)節中定義。

“税”和“税”是指所有聯邦、州、地方和外國收入、消費税、毛收入、毛收入、從價計價、利潤、收益、財產、資本、銷售、轉讓、使用、增值、印花、文件、工資、僱傭、遣散費、扣繳、關税、無形資產、特許經營權、備用預扣、欺騙、無人認領的財產、以及其他税費、徵費或類似評估，以及所有罰款和附加税金和利息。

“納税申報表”是指任何報税表、聲明、報告、退税要求、信息申報單或報表，或其他與已向或要求向任何政府主管部門提交的税款有關的文件，包括其任何附表或附件，以及對其的任何修訂。

“TBOC”指德克薩斯州商業組織代碼。

“TCBI”在序言中有定義。

“TCBI審計報表”在第5.05節中定義。

“TCBI董事會”是指TCBI董事會。

“TCBI註銷股份”在第2.06(B)節中定義。

“TCBI普通股”是指TCBI的普通股，每股面值1.00美元。

“TCBI合同”在第5.13(A)節中定義。

“TCBI員工”的定義見第7.13(A)節。

“TCBI員工計劃”在第5.28(A)節中定義。

“TCBI股權獎勵”是指授予、授予、單位、購買期權或其他獲得一股或多股TCBI普通股的權利，包括但不限於TCBI期權。

“TCBI費用”是指TCBI真誠地確定並列於附表第7.26節的(I)投資銀行費、會計費和律師費，(Ii)終止與技術有關的合同的費用，以及(Iii)終止附表第7.20節所列每項協議的費用的合理估計，在每種情況下，TCBI及其子公司都合理地預期將在截止日期前支付或累計與本協議預期的合併和其他交易相關的費用，不包括可能發生的任何成本。但為擬備該預算，須假定截止日期為2022年1月1日。

“TCBI財務報表”在第5.05節中定義。

“TCBI獎勵計劃”是指修訂和重新修訂的德克薩斯公民銀行股票獎勵和獎勵計劃。

“TCBI知識產權”在第5.17(A)節中定義。

“TCBI會議”在第7.05(A)節中定義。

“TCBI期權”是指購買根據TCBI激勵計劃發行的TCBI普通股的各項期權。

“TCBI履約期權”是指每一種TCBI期權，其持有者應根據某些基於業績的要求的滿足情況而賺取的TCBI期權。

“TCBI個人財產”在第5.11節中定義。

“TCBI不動產”在第5.10(A)節中定義。

“TCBI建議”在第7.05(B)節中定義。

“TCBI SERP”是指TCBI或其任何子公司作為參與方或負有義務的每個補充高管退休計劃或補充董事退休計劃，均列於附表第1.01節。

“TCBI後續確定”在第7.10(E)節中定義。

“TCBI未經審計報表”在第5.05節中定義。

“與技術相關的合同”在第7.15節中定義。

“終止費”在第9.04(A)節中定義。

演奏會上定義了“德克薩斯公民銀行”。

“德克薩斯公民銀行催繳報告”在第5.06節中有定義。

“財政部條例”是指美國財政部根據“守則”頒佈的條例(包括擬議條例和暫行條例)。

第1.02節解釋。本協議中包含的目錄、標題和説明僅供參考，不以任何方式定義、描述、擴展或限制本協議或本協議任何條款的範圍或意圖。除非另有説明，否則在本協議中提及序言或説明書或章節、附表或附件時，指的是本協議的序言或朗誦、本協議的章節或附表或證物。本協議或本協議所指的任何協議或文書中定義或提及的任何協議、文書或法規均指自本協議之日起有效的此類協議、文書或法規，除非使用該協議、文書或法規的上下文另有明確規定。對一個人的引用也指它的繼承人和允許的受讓人。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”字樣時，應視為後跟“但不限於”字樣。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。根據上下文的需要，男性、女性或中性性別的每一次使用都被認為包括其他性別，複數的每一次使用都被認為包括單數，反之亦然。本協議是雙方在律師和其他顧問的協助下進行談判的產物。如果本協議或本協議中預期的任何其他協議或文件的任何條款產生歧義或意圖或解釋問題, 雙方不打算對本協議中的一方比另一方更嚴格地解釋本協議。本協議的任何條款不得解釋為要求任何人直接或間接採取任何行動或不採取任何行動，而這些行動或不作為將違反任何法律要求。除非上下文另有明確規定，本協議中提及的所有日期均指日曆日，但本協議中規定的任何在工作日以外的日期結束的時間段將延長至下一個工作日。

第二條

合併

第2.01節合併。根據本協議規定的條款和條件，在生效時，TCBI將根據TBOC和LBCA與BFST合併並併入BFST。BFST將成為合併中尚存的公司(“尚存公司”)，並將根據LBCA繼續其公司存在。在生效時間，TCBI的單獨法人存在將停止。

第2.02節銀行合併。除以下規定外，根據銀行合併協議中規定的條款和條件，德克薩斯公民銀行應根據聯邦和路易斯安那州銀行業法律和法規的規定，與b1BANK合併並併入b1BANK(“銀行合併”)，且b1BANK應為存續銀行(“存續銀行”)。銀行合併應具有適用的聯邦和路易斯安那州銀行法律和法規所規定的效力，如《銀行合併協議》中進一步規定的那樣，b1BANK和德克薩斯公民銀行自本協議之日起同時執行該協議。BFST和TCBI分別以b1BANK和德克薩斯公民銀行唯一股東的身份批准了銀行合併協議。根據《銀行合併協議》的規定，銀行合併可以在任何時候的b1BANK選舉中被放棄，無論是在申請監管機構批准銀行合併之前還是之後，但如果銀行合併因任何原因被放棄，德克薩斯公民銀行應繼續以其名義經營；但條件是，在任何此類選舉之前，BFST應(A)合理地諮詢TCBI及其監管顧問，(B)合理地確定，此類選擇不會、也不會合理地預期會阻止、拖延。

第2.03節合併的影響。在生效時，合併將具有《商業行為準則》第1107條、《商業行為準則》10.008條和本協議規定的效力。在不限制前述條款的一般性的前提下，並在LBCA第1107(A)(9)條的約束下，TCBI的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權將歸屬BFST，TCBI的所有債務、責任、義務、限制和義務將成為BFST的債務、責任、義務、限制和義務。倖存公司的名稱將是“Business First BancShares，Inc.”。

第2.04節組成文件。在生效時間，在根據任何法律要求或尚存公司的組織文件進行更改之前，尚存公司的組織文件將是BFST在生效時間有效的組織文件。

第2.05節董事及行政人員。

(A)根據任何法律規定或尚存公司的章程文件，在生效時間生效之前，在緊接生效時間前在任的BFST董事應為尚存公司的董事，在此之前，BFST的董事應為該尚存公司的董事。

(B)在生效時間內，在根據任何法律規定或尚存法團的組織文件作出更改之前，在緊接生效時間之前，BFST的高級人員須為尚存法團的高級人員。

第2.06節合併對價。在符合本協議規定的情況下，在有效時間，BFST或TCBI的各方或任何股東無需採取任何進一步行動，即可根據合併自動執行：

(A)在緊接生效時間之前發行併發行的每股BFST普通股，在生效時間後仍將發行，並將因合併而保持不變。

(B)在緊接生效時間前，由BFST、TCBI(包括任何庫存股)或其各自任何全資附屬公司直接擁有的每股TCBI普通股(信託賬户、管理賬户等中為客户利益而持有的股份或作為先前簽約的未償還債務抵押品的股份除外)將於生效時間註銷及註銷，而不會就其進行任何轉換，且不會就此支付任何款項(“TCBI註銷股份”)。

(C)於生效時間發行及發行的每股TCBI普通股(不包括持不同意見股份及TCBI註銷股份)將會因合併而自動停止發行，而無須持有人採取任何行動，並須根據本條第II條的條款轉換為若干BFST普通股股份(“合併代價”)，以換取相當於交換比率加現金以代替BFST普通股任何零碎股份的權利。根據第2.06(E)節，每位TCBI普通股持有者將收到的合併對價總額應向下舍入到BFST普通股的最接近的整體份額，並支付現金，以代替根據第2.06(E)節進行舍入所產生的每股此類零碎股份。

(D)緊接生效時間前，(I)當時尚未行使的每項TCBI履約期權(TCBI履約期權除外)將成為完全歸屬及可行使，及(Ii)當時尚未行使的每項TCBI履約期權應成為全部賺取(但未歸屬)，就基於持有人是否滿足以時間為基礎的歸屬要求而決定每項該等TCBI履約期權的可行使性而言，有效時間應被視為“到期日”。在生效時，每個當時未償還的TCBI期權將因合併而自動停止未償還，而且，作為對價，BFST將根據BFST激勵計劃(每個，一個BFST替代期權)，按照相同的條款和條件(包括歸屬和可行使性、行使期、支付方式和到期條款)，向每個TCBI期權持有人授予購買BFST普通股的期權(每個，稱為BFST替代期權但不包括適用於緊接生效時間前有效的每個TCBI期權的一般行政條款和條件(包括(為免生疑問，全額賺取TCBI履約期權和全額歸屬所有其他TCBI期權)，但(I)受該BFST替代期權約束的BFST普通股股票數量應等於(X)在緊接生效時間之前受該TCBI期權約束的TCBI普通股股票數量的乘積。(I)受BFST替代期權管轄的BFST普通股股票數量應等於緊接生效時間之前有效的TCBI期權所適用的TCBI普通股股票數量的乘積(為免疑，包括全額賺取TCBI履約期權和全額歸屬所有其他TCBI期權), 乘以(Y)交換比率和(Ii)在行使該BFST替代期權時可發行的BFST普通股的每股行權價格，等於(X)在緊接生效時間之前可行使該TCBI期權的TCBI普通股每股行權價格除以(Y)交換比率所確定的商數；然而，在行使該BFST替代期權時可發行的BFST普通股的行使價和股票數量，以及該BFST替代期權的條款和條件，應按照根據守則第424或409A條(視情況而定)進行股權替代的要求確定，以不被視為對任何TCBI期權的修改，以便在適用和可能的情況下，每個此類TCBI期權的税務和會計處理(包括旨在符合本守則第422節含義的激勵性股票期權的任何TCBI期權)，不得被視為支付形式的變化或根據守則第409a節的非合格遞延補償。時間表第2.06(D)節列出了所有TCBI期權的清單，包括持有者、行使價格、授予日期和到期日。除本第2.06(D)節規定的上述TCBI期權將在生效時間自動停止未償還外，截至生效時間，TCBI股權獎勵將不再未償還，且在生效時間之後不存在頒發TCBI股權獎勵的義務。在生效時間之前，公司應採取一切必要的行動(包括交付所有必要的通知和獲得所有必要的批准和同意)，以實現本第2.06(D)節規定的TCBI選項的處理。, 自生效時間起終止TCBI獎勵計劃，並使任何其他協議中關於發行、轉讓或授予TCBI的任何股本或與TCBI的任何股本有關的任何利息的條款終止，並且在生效時間不再具有進一步的效力和效力，公司應確保在生效時間之後，任何在緊接生效時間之前是TCBI股權獎持有者的人，即未來TCBI股權獎的獲批對象，有權收購BFST、B1BANK、TCBI或德克薩斯公民銀行的任何股本，但BFST替代期權除外。

(E)儘管本協議有任何相反規定，BFST普通股的零碎股份及其股票或股票或其他所有權證據將不會在合併中發行。作為發行任何該等零碎股份的替代，BFST應向每一位以其他方式有權獲得該零碎股份的前BCBI普通股持有人支付或安排支付一筆現金(不含利息，四捨五入至最接近的整數美分)，其方法是：(I)平均收盤價乘以(Ii)該持有人根據本第2.06節有權獲得的BFST普通股的零碎股份，四捨五入至最接近的百分之一。

第2.07節反稀釋調整。因股票拆分、股票反向拆分、股票合併、股票分紅、重新分類或者類似交易，在生效時間前發行和發行的BFST、TCBI普通股的股票數量增加、減少，或者變更、換取不同種類的股票或者證券的，或者對該股票進行非常股息或分配，且記錄日期應當早於生效時間的，應當對合並對價作出適當的比例調整，給予適當的比例調整。

第2.08節持不同意見的股份。TCBI普通股的持有者有權對合並提出異議，並獲得TBOC第10章H分節賦予該人的股份公允價值的支付。(三)TCBI普通股的持有者有權對合並提出異議，並獲得TBOC第十章H分節賦予該人的股份公允價值的支付。在緊接生效時間之前發行和發行的每一股TCBI普通股，其持有人已按照TBOC規定的確切程序適當完善了持股人的評估權利，在此稱為“異議股”。儘管本協議有任何相反規定，但每位股東持有的每一股異議股份，只要按照TBOC要求的確切程序適當完善了該股東與合併相關的評價權，將有權按照TBOC的適用條款並在第2.06節所述的合併對價所要求的範圍內，按TBOC的規定以現金支付該持有人持有的TCBI普通股的公允價值(如TBOC所設想的那樣)，以取代第2.06節所述的合併對價；然而，倘任何持不同意見股份持有人根據TBOC適用條文有效撤回或喪失其評估值權利，則該等持不同意見股份將不再為持不同意見股份，並被視為已根據第2.06節條文轉換為並可交換該持有人持有的每股持不同意見股份收取合併代價的權利，而不涉及任何權益。TCBI將給予BFST(A)從TCBI的任何股東收到的與行使評估權或表明有意行使評估權有關的任何通信的及時書面通知，以及(B)有機會參與與TBOC項下的公允價值要求有關的談判和程序。TCBI不應, 除非事先得到BFST的書面同意，否則自願就任何此類付款要求支付任何款項，或就任何此類付款要求達成和解，或提出或同意達成和解。根據第二條規定向交易所代理提供的用於支付已完善評估權的TCBI普通股股票的合併對價的任何部分，應按要求返還BFST。

第2.09節股東權利；股票轉讓。於生效時間，所有TCBI普通股於根據第2.06節轉換後，將不再是流通股，並將自動註銷及註銷，並將不復存在，且，除TCBI普通股當時未支付的股息或分派的記錄日期早於生效時間外，證明該等股份的每張證書此後僅代表根據第2.06(E)節的規定，就TCBI普通股每股該等股份收取合併對價及任何現金以代替BFST普通股的零碎股份的權利。在生效時間，TCBI的股票轉讓賬簿將關閉，在生效時間之前已發行的TCBI普通股股票的TCBI股票轉讓賬簿上將不存在轉讓。

第2.10節交換程序。

(A)於生效時間或生效日期前，BFST應為股票持有人的利益向交易所代理存入代表BFST普通股足以交付合並對價的股份數目的賬面證據(連同根據第2.06(E)條應支付代替零碎股份的任何現金金額的合理估計，以及(如適用)足以向持不同意見的股份持有人支付適當款項的總金額的現金)(統稱“外匯基金”)。在生效時間後，BFST將盡快指示交易所代理(費用由BFST承擔)，向緊接生效時間之前代表一股或多股TCBI普通股(每張，“證書”)的證書的每個記錄持有人郵寄一封傳送函，該函將(I)規定只有在將證書交付給交易所代理之後，才會實施交付，並且證書的損失和所有權風險將轉移，(Ii)包括用於交出證書以換取第2.06節所述合併對價的説明，以及(Iii)包括BFST可能指定且與本協議條款一致的其他合理規定。在向交易所代理交出註銷證書以及交易所代理或BFST可能合理要求的傳送函、正式填寫和籤立的文件後，該證書的持有者將有權獲得第2.06節所述的合併對價和現金，以代替零星股份。, 合併對價部分由TCBI普通股組成，將以賬面入賬形式發行。交換代理將取消或導致取消根據本第2.10(A)節交出的證書，並將被取消的證書交付或安排交付給BFST。交易所代理和BFST(視屬何情況而定)沒有義務向持有人交付合並對價，除非該持有人交出本條第二條規定的代表TCBI普通股股票的證書，或交出BFST或BFST在每種情況下合理要求的金額的適當損失和賠償協議及/或債券，否則該持有人將有權因合併而有權獲得合併對價。交易代理服務的所有費用，如本協議所述，應由BFST支付。

(B)BFST或交易所代理(視情況而定)有權從根據本協議應支付給任何持有人的任何金額中扣除和扣留根據法律要求BFST必須扣除和扣留的金額。BFST或交易所代理(視具體情況而定)應為TCBI普通股和TCBI期權的持有者的利益，為TCBI普通股和TCBI期權的持有者的利益，向TCBI提供其打算進行此類扣除或扣留的預先通知(並對此類扣減或扣留的依據進行佐證解釋)，並應合理地與TCBI合作，以獲得適用的政府當局對此類扣減或扣留的任何可用的減免。任何如此扣除和扣留的金額應及時匯給適當的政府當局，在匯款後，就本協議的所有目的而言，應視為已向BFST或交易所代理(視情況而定)就其作出扣除和扣繳的持有人支付了款項。

(C)在交易所代理向該等股東郵寄傳遞材料後十二(12)個月內仍未被TCBI股東認領的外匯基金的任何部分，將應要求退還尚存的公司，而未遵守第2.10節所述交換程序的證書持有人將只向尚存的公司而不是交易所代理支付合並對價，任何現金代替BFST普通股的零碎股份將作為其發行或支付的代價而發行或支付。及該持有人有權就緊接根據本協議釐定的生效時間前持有的TCBI普通股每股股份而有權獲得的任何股息或分派，在每種情況下均不收取任何利息。如果TCBI普通股的流通券沒有交出，或者在BFST普通股或現金的股份否則將逃逸給任何政府當局或成為任何政府當局的財產的日期之前沒有人認領，則在遺棄財產法和任何其他法律要求允許的範圍內，未認領的物品將成為BFST的財產(如果不在BFST手中，則應交付給BFST)，不受任何先前有權擁有該財產的人的所有索賠或利益的影響。儘管本協議有任何相反規定，BFST、TCBI或任何交易所代理都不會就根據任何適用的遺棄財產善意交付給公職人員的任何金額向TCBI普通股的任何前持有者承擔任何責任, 欺詐或類似的法律。BFST和交易所代理有權依靠TCBI的股票轉讓賬簿來確定有權獲得本協議規定的合併對價的人員的身份，這些賬簿對此具有決定性意義。如果就任何證書所代表的任何TCBI普通股的所有權發生爭議，BFST和交易所代理有權將該證書所代表的任何合併對價交由任何有管轄權的法院保管，並對該爭議的所有各方提起訴訟，此後將免除對該股票的任何索賠。

第2.11節證書持有者在有效期後的權利。

(A)根據合併將發行的所有BFST普通股應被視為在生效時間已發行和發行，如果BFST曾就BFST普通股宣佈股息或其他分配，其記錄日期在生效時間或之後，該聲明應包括根據本協議可發行的所有BFST普通股的股息或其他分配。在任何未交回證書的持有人按照本條第II條交出以進行交換之前，不得向該證書持有人支付與BFST普通股有關的股息或其他分派。除法律規定外，在交出任何該等證書後，應向為換取該股票而發行的相當於BFST普通股全部股份的股票持有人無息發行和/或支付：(I)在交出時，記錄日期晚於該等全部股票的有效時間之後的股息或其他分派就BFST普通股的全部股票支付的股息或其他分派，其記錄日期在生效時間之後，但支付日期在退回之後。

(B)在轉讓代表TCBI普通股的證書所有權的情況下，該證書沒有登記在TCBI的股票轉讓記錄中，倘先前代表該等TCBI普通股的股票已妥為批註或以其他方式以適當形式轉讓，則適當金額的合併代價及任何代替零碎股份的現金鬚髮行或支付予以其名義登記交回股票的人士以外的人士，而要求支付或發行該等股票的人士須向證書註冊持有人以外的人士支付因支付或發行該等股票所需的任何轉讓或其他類似税款，或證明令BFST信納該等税款已繳付或不適用。

第2.12節結構的修改。儘管本協議有任何相反的規定，但在提交所有必要的申請並收到所有必要的監管批准後，BFST可選擇修改預期交易的結構，只要(A)此類修改不會對TCBI的股東產生實質性的不利美國聯邦所得税後果，(B)本協議項下支付給TCBI普通股和TCBI期權持有人的對價不會僅因此類修改而發生實物變化或減少金額。(C)該等修改相當可能不會實質上延遲或危害收到任何所需的監管批准，及(D)該等修改或其任何結果不會阻止該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格，及(D)該等修改或其任何結果不會妨礙該合併符合該守則第368(A)條所指的“重組”的資格。如果發生此類選舉，雙方同意執行本協議的適當修正案，以反映此類選舉。

第三條 截止日期和截止日期

第3.01節生效時間；截止日期和截止日期的時間和地點。合併將在路易斯安那州國務卿頒發的合併證書中指定的日期和時間(“生效時間”)生效；但條件是：(A)該日期應在收到所有必要的監管、公司和其他批准以及所有強制性等待期結束後三十(30)天內；及(B)訂約方將作出商業上合理的努力，使合併於第VIII條所載所有條件(包括收到所有必需的監管、公司及其他批准及所有強制性等待期屆滿)後的下一個月的第一天生效。在生效時間的當天或緊接生效時間的前一個營業日(“截止日期”)，關閉(“關閉”)將通過交換證書、信件和其他文件遠程進行，以確定是否滿足或放棄了第八條規定的所有條件，以及是否存在允許本協議一方終止本協議的任何條件。如果當時不存在此類條件，或者如果沒有任何一方選擇行使其可能不得不終止本協議的任何權利，則相應的各方將立即簽署必要或適當的文件和文書，以實現預期的交易。

第3.02節BFST在結案時應採取的行動。在交易結束時，BFST將執行並確認(在適當情況下)，並向TCBI交付或促使交付(包括通過電子方式交付)執行本協議條款和規定所需的文件和證書，包括但不限於以下內容(構成TCBI根據本協議履行關閉義務的前提條件的所有此類行動)：

(A)由BFST祕書或助理祕書單獨以官方身份簽署的截至截止日期的證書，證明(I)BFST董事會適當通過了該證書所附的公司決議，授權合併、簽署和交付本協定和本協定設想的其他協議和文件；(Ii)BFST的組成文件；以及(Iii)BFST正式授權代表其行事的官員的在任情況和真實簽名

(B)由BFST首席執行官和首席財務官單獨以公務身份正式籤立的截至截止日期的證書，證明第8.03(A)節至第8.03(D)節所述的截止日期的條件已得到滿足；

(C)令TCBI合理滿意的證據，證明BFST完成本協議設想的交易所需從第三方獲得的所有同意和批准，包括但不限於附表第4.07節所列的同意和批准已經獲得，並且完全有效；以及(C)BFST為完成本協議擬進行的交易而要求獲得的所有同意和批准，包括但不限於附表第4.07節所列的那些同意和批准已經獲得並完全有效；以及

(D)根據本協定的規定，BFST必須交付給TCBI的所有其他文件，以及TCBI或其律師合理要求的所有其他文件、證書和文書。

第3.03節TCBI在結案時應採取的行動。在交易結束時，TCBI將執行並確認(在適當情況下)，並向BFST交付或促使交付(包括通過電子方式交付)執行本協議條款和規定所需的文件和證書，包括但不限於以下(所有此類行動構成BFST根據本協議履行關閉義務之前的條件)：

(A)由TCBI祕書或助理祕書單獨以官方身份簽署的截至截止日期的證書，證明(I)TCBI董事會適當通過了該證書所附的公司決議，授權合併、簽署和交付本協議和本協議預期的其他協議和文件；(Ii)TCBI股東批准本協議和協議預期的交易；(Iii)TCBI的組成文件；(Iv)TCBI的組成文件；(Iv)TCBI的組織文件；(Iv)TCBI的股東批准本協議和本協議計劃的其他協議和文件；(Iii)TCBI的組成文件；(Iv)TCBI的組成文件；(Iv)以及(V)TCBI正式授權代表其就合併採取行動並簽署和交付本協議以及本協議所考慮的其他協議、文件和文書的官員的在任情況和真實簽名。(V)TCBI正式授權代表其就合併採取行動，並簽署和交付本協議以及本協議預期的其他協議、文件和文書。

(B)一份日期為截止日期的證書，由TCBI的首席執行官以其官方身份正式籤立，證明第8.02(A)節至第8.02(E)節所述的截止日期的條件已得到滿足；

(C)令BFST合理滿意的證據，證明TCBI完成本協議設想的交易所需從第三方獲得的所有同意和批准，包括但不限於附表第5.09節所列的同意和批准已經獲得並完全有效；以及

(D)根據本協定的規定，TCBI要求交付給BFST的所有其他文件，以及BFST或其律師合理要求的所有其他文件、證書和文書。

第3.04節附加操作。如在生效時間後的任何時間，任何一方須考慮或獲告知任何進一步的契據、文件、轉讓或法律上的保證或任何其他行為是實現本協定目的所必需或適宜的(該一方為“請求方”)，則另一方及其附屬公司及其各自的高級人員和董事應被視為已向請求方及其附屬公司及其每一家或其中任何一方授予一項不可撤銷的授權書，以該等正式公司的身分籤立和交付所有該等契據、文件、轉讓、或在法律上作出保證，或採取為實現本協定的目的而必需或適宜的任何其他行動，而請求方及其附屬公司的高級職員和董事(視何者適用而定)獲授權以另一方及其附屬公司的名義或以其他方式採取任何及所有該等行動。

第四條 BFST的陳述和保證

除非(A)在附表的某一節中有明確規定，或(B)在2020年12月31日之後、在此日期之前由BFST提交或提交給SEC的任何SEC報告中披露的(但不考慮“風險因素”標題下包含的風險因素披露，或任何“前瞻性聲明”免責聲明或任何其他類似非具體或警告性、預測性或前瞻性的聲明中所述風險的披露)，BFST向TCBI作出以下陳述和保證但對於在較早日期明確作出的陳述和保證除外(在這種情況下，該等陳述和保證是在該較早日期作出的)。

第4.01節組織和資格。

(A)BFST是根據路易斯安那州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是根據1956年修訂的“銀行控股公司法”正式註冊的金融控股公司，但須遵守適用於金融控股公司的所有法律、規則和法規。B1BANK是根據路易斯安那州法律正式組織、有效存在和信譽良好的路易斯安那州銀行。

(B)BFST及其子公司有完全的權力和授權(包括法律要求的所有許可證、註冊、資格、特許經營、許可和其他政府授權)擁有、租賃和運營其物業，從事其目前開展的業務和活動，並簽訂本協議。

(C)b1BANK(I)獲正式授權經營一般銀行業務，包括商業銀行的所有一般存款職能，以及受聯邦存款保險公司和路易斯安那州金融機構辦事處監管的商業、工業和房地產貸款、分期付款信貸、託收和安全存款安排，以及(Ii)是聯邦存款保險管理局所界定的受保銀行。

第4.02節大寫。

(A)BFST的法定股本包括50,000,000股BFST普通股，面值1.00美元，其中20,516,493股截至2021年7月27日已發行，以及5,000,000股優先股，無面值，截至本協議日期均未發行和發行。BFST擁有b1BANK(“b1BANK股票”)的所有普通股已發行和流通股，面值1.00美元。BFST普通股和b1BANK股票的所有已發行和流通股均為有效發行、足額支付和不可評估的，沒有違反任何人的優先購買權。

(B)在生效時，根據本協議根據合併發行的BFST普通股將得到正式授權、有效發行、全額支付和免税，並且不會違反任何優先購買權或任何適用的聯邦或州法律進行發行。

第4.03節執行和交付；沒有違規行為。

(A)BFST擁有簽署和交付本協議的完全公司權力和授權，並在收到所有必需的監管和股東批准後，履行本協議項下的義務。BFST已採取一切必要的公司行動，授權簽署、交付和(前提是獲得所需的監管部門和股東批准)履行本協議及其作為締約方的本協議預期的其他協議和文件。BFST董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，合併符合BFST及其股東的最佳利益，並已批准合併和其他預期交易，包括與本協議預期的合併相關的BFST普通股的發行(“BFST股票發行”)。BFST以b1BANK唯一股東的身份通過並批准了銀行合併協議。BFST不需要任何其他公司程序來批准本協議或完成預期的交易。本協議已由BFST及時有效地簽署和交付。假設得到TCBI的適當授權、執行和交付，本協議構成BFST的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件對BFST強制執行，除非可執行性可能受到破產例外的限制。

(B)在收到第4.07節規定的任何監管同意和批准以及相關等待期結束後，本協議的簽署、交付或履行以及本協議預期的交易的完成均不構成或將構成：(I)違反或違反BFST或b1BANK組織文件的任何規定；(Ii)違反適用於BFST、b1BANK或它們各自的任何財產或資產的任何法律要求；或(Iii)違反或違反BFST或b1BANK根據任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契據、租約或租約規定的任何財產或資產設定的任何留置權，或違反、牴觸或喪失根據任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契諾、租賃或任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契據、租約或合約項下的任何財產或資產設定的任何留置權、違約(或如有通知或時間流逝，或兩者均會構成違約的事件)項下的任何利益的違反或違反，或導致根據任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契據、租賃或租約而加速履行的事件，或導致根據任何貸款或信貸協議、票據、債券、按揭、契約、租賃或BFST或b1BANK作為一方的許可證或類似授權，或其或其任何財產、資產或業務活動可能受其約束或影響的許可證或類似授權。

第4.04節BFST財務報表。

(A)BFST已向TCBI提供或提供其真實而完整的(I)提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告，其中包含BFST截至2020年12月31日和2019年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的相關收益表、全面收益表、股東權益和現金流量表(“BFST年度財務報表”)和(Ii)Form 10-Q季度報告該等報表載有BFST截至2021年3月31日及2021年6月30日止季度及中期的未經審核綜合資產負債表及相關收益表、全面收益表、股東權益及現金流量表(“BFST中期財務報表”)。

(B)BFST年度財務報表和BFST中期財務報表是根據BFST及其子公司的賬簿和記錄編制的，並且在所有重要方面都相當真實地反映了BFST在所示日期和期間的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，這些財務狀況符合在所述期間內一致應用的公認會計原則，但BFST中期財務報表(I)省略了GAAP要求的腳註披露，(Ii)須進行所需的正常年終審計調整。(B)BFST年度財務報表和BFST中期財務報表是根據BFST及其子公司的賬簿和記錄編制的，在所有重要方面都相當真實地反映了BFST在所示日期和期間的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量BFST可能在次日向證券交易委員會提交的截至未來日期的合併資產負債表以及BFST當期的相關收益、全面收益、股東權益和現金流量表，將從BFST及其子公司的賬簿和記錄中編制，並將在所有重要方面公平地反映BFST在所示日期和期間的綜合財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，這些綜合財務狀況和期間將按照GAAP在所示期間內一致應用。但未經審計的財務報表可能會省略GAAP要求的腳註披露，並接受GAAP要求的正常年終審計調整。

(C)BFST及其附屬公司的記錄、系統、控制、數據及資料均以由BFST或其附屬公司或會計師獨家擁有及直接控制的方式(包括任何電子、機械或攝影程序，不論是否電腦化)記錄、儲存、維持及操作(包括進出及從中的所有途徑)。BFST(I)已實施並維持披露控制和程序(根據《交易法》頒佈的第13a-15(E)條的定義)，旨在確保BFST(包括其子公司)的首席執行官和首席財務官由BFST內部的其他適當人員知曉，以便及時決定所需的披露，並做出《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條所要求的證明，以及(Ii)已根據其向BFST的外部審計師和BFST董事會的審計委員會報告：(A)在財務報告內部控制的設計或操作(如根據“交易法”頒佈的第13a-15(F)條規定)中可能對BFST記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的任何重大缺陷和重大缺陷；以及(B)據BFST所知，涉及管理層或在BFST財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)。據BFST所知，沒有理由相信BFST的外部審計師及其首席執行官和首席財務官不能根據薩班斯-奧克斯利法案第404條通過的規則和規定提供所需的證明和證明, 沒有資格，下一次到期的時候。

第4.05節遵守法律和監管備案文件。

(A)BFST及其各子公司已在所有實質性方面遵守BFST或其任何子公司的任何法律要求，包括但不限於與數據保護或隱私有關的所有法律，包括但不限於1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》及其頒佈的條例、美國愛國者法、銀行保密法、平等信用機會法和B條例、公平住房法、社區再投資法、公平信用報告法、信託基金、公平住房法、社區再投資法、公平信用報告法多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，消費者金融保護局頒佈的任何法規，關於非存款投資產品零售的機構間政策聲明，2008年的安全抵押許可法，房地產結算程序法，X法規，洪水災害保護法，業主權益保護法，金融隱私權法，不公平、欺騙性或濫用行為或做法，以及與銀行保密、歧視性貸款、融資或租賃做法、防止洗錢有關的任何其他法律，第2330條抵押貸款和消費貸款的銷售和服務(統稱為“銀行法”)。在過去兩(2)年中，BFST或BFST的任何子公司都沒有或據BFST所知懷疑涉及BFST、BFST的任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事或附屬公司的任何重大欺詐或挪用公款事件。

(B)除附表第4.05(B)節所述外，任何政府當局對有關BFST或BFST任何子公司的任何審查的任何報告均無未解決的違規、批評或例外情況。

(C)BFST或其附屬公司，或據BFST所知，代表BFST或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他人士，均未直接或間接(I)將BFST或其任何附屬公司的任何資金用於非法捐款、非法饋贈、非法招待或其他與政治活動有關的開支；(Ii)從BFST或其任何附屬公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項(V)在BFST或其任何附屬公司的賬簿或記錄上作出任何欺詐記項，或(Vi)向任何人(不論是私人或公共機構，不論以金錢、財產或服務形式)作出任何非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法影響付款、非法回扣或其他非法付款，以取得優惠待遇，以確保業務，以取得對BFST或其任何附屬公司的特別優惠，以取得對BFST或其任何附屬公司的特別優惠，或(Vi)向任何人(不論是私人或公眾，不論以金錢、財產或服務)作出任何非法賄賂、非法回扣、非法回扣或其他非法付款，以獲取優惠待遇以取得業務，以取得對BFST或其任何附屬公司的特別優惠。支付所擔保業務的優惠待遇，或支付已經為BFST或其任何子公司獲得的特別優惠，或目前正受到美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)實施的任何美國製裁。

(D)BFST或其任何附屬公司均不違反任何政府當局的任何判決、命令、令狀、禁制令、法令、裁決、規則或條例。

(E)b1BANK為“資本化良好”(如第12 C.F.R.325.103(B)條所定義)和“管理良好”(定義為第12 C.F.R.225.2(S)條)，其1977年“社區再投資法”評級不低於“令人滿意”。(E)b1BANK為“資本充足”(見第12 C.F.R.325.103(B)條)和“管理良好”(定義為第12 C.F.R.225.2(S)條)。B1BANK尚未被告知其“資本良好”、“管理良好”或“令人滿意”的地位將會改變，也沒有理由相信其地位會改變。

(F)除非不合理地預期BFST、BFST及其每個子公司(I)擁有以下各項的所有許可、執照、授權、命令和批准，(Ii)各自已向所有政府當局提交了允許其擁有或租賃其財產以及按照目前開展的業務所需的所有文件、申請和登記，以及(Iii)所有該等許可、執照、授權證書、命令和批准均完全有效，並且(Iii)所有該等許可、執照、授權證書、命令和批准都是完全有效的，(Iii)BFST、BFST及其每一家子公司都不會對BFST、BFST及其每一家子公司產生重大不利變化，(Ii)各自已向所有政府當局提交了所有文件、申請和登記，以允許其擁有或租賃其財產並按照目前進行的方式開展業務

(G)b1BANK的存款由FDIC根據FDIA在法律允許的最大範圍內提供保險，b1BANK已支付所有到期和拖欠的保費和評估，並提交FDIA要求的所有報告。沒有撤銷或終止此類存款保險的訴訟懸而未決，據BFST所知，也沒有受到威脅。

(H)BFST或其附屬公司，或據BFST、其各自的董事、高級職員或僱員所知，並無向TCBI或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員披露有關BFST或b1BANK的任何機密監督資料。

第4.06節SEC報告。BFST及時提交了過去三(3)年來根據《交易法》它必須向證券交易委員會提交的所有重要報告和聲明，以及需要對其進行的任何修改。於各自的日期(或經修訂，於經修訂的日期)，每份該等報告及陳述(I)在所有重大方面均符合交易所法案下適用的規定，及(Ii)在所有重大方面均真實、正確，並符合證券及期貨交易委員會強制執行或頒佈的相關法規、規則及規例，且該等報告並無包含任何有關重大事實的失實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等報告的情況而作出該等陳述，而不具誤導性；及(Ii)該等報告及陳述在所有重大方面均屬真實、正確，並符合證券交易委員會強制執行或頒佈的相關法規、規則及規例的規定，且該等報告及陳述並無遺漏任何有關重大事實的失實陳述。

第4.07節同意和批准。除附表第4.07節披露的情況外，BFST或b1BANK在執行、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易時，不需要獲得任何政府當局或其他第三方的批准、同意、命令或授權，也不需要向任何政府當局或其他第三方進行登記、聲明或備案，也不需要BFST或b1BANK就本協議的執行、交付或履行或完成本協議預期的交易作出或獲得任何批准、同意、命令或授權。

第4.08節沒有某些變化或事件。自2020年12月31日以來，(A)BFST和b1BANK均按照安全穩健的銀行慣例在正常和正常的過程中開展各自的業務(新冠肺炎措施或本協議另有要求的除外，不包括與本協議和預期交易相關的費用)，並且(B)BFST或b1BANK沒有發生重大不利變化。

第4.09節法律程序。除附表第4.09節所載或合理預期對BFST及其附屬公司整體而言並無重大影響外，並無任何法律程序待決，或據BFST所知，並無針對BFST或其任何附屬公司、或其任何現任或前任董事或行政人員(以上述身分)的威脅，或BFST或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或行政人員(以上述身分)為參與方的法律程序尚無懸而未決或據BFST所知，並無針對BFST或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或行政人員(以上述身分)的訴訟待決或威脅。

第4.10節未披露的負債。除第4.12節規定的BFST納税責任外，BFST未發生任何未在BFST財務報表中反映或披露的負債或義務，無論是應計的、絕對的、或有的或其他的，無論是到期的還是即將到期的(包括但不限於BFST員工計劃下的無資金支持的債務)，但下列負債和費用除外：(A)在正常業務過程中發生的、自BFST財務報表之日起符合審慎商業慣例的負債和費用，(B)如第4.12節所披露的：(A)在正常業務過程中發生的並符合BFST財務報表之日以來的審慎商業慣例的負債或費用，(B)如第4.12節所披露的，(B)在BFST財務報表中披露的那些負債和費用除外不會合理地預期BFST會有實質性的不利變化。

第4.11節BFST合同。除非不合理地預期對BFST及其子公司(整體而言)具有重大意義，否則BFST的每份合同均合法、有效並對BFST或其子公司(視情況而定)具有約束力，據BFST所知，合同的其他各方可根據其條款對BFST或其子公司(視屬何情況而定)強制執行，除非可執行性可能受到破產例外的限制，並且具有十足的效力。除了不能合理預期對BFST及其子公司整體造成重大不利變化的履約失敗或違約外，BFST及其子公司中的每一家都全面履行了BFST或其子公司迄今根據每份BFST合同必須履行的所有義務，BFST或其子公司(視情況而定)或(據BFST所知，根據合同另一方)目前沒有違約，也沒有指控或斷言任何一方在此類合同下發生了任何此類履約失敗或違約

第4.12節納税和納税申報表。

(A)在適用的延展期內，BFST及其子公司已及時提交各自必須提交的所有聯邦和其他重要納税申報表，包括BFST或其任何子公司是或曾經是其成員的任何附屬、合併、合併或單一集團的任何納税申報表。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。BFST或其任何附屬公司以及BFST或其任何附屬公司是或曾經是其成員的任何關聯、合併、合併或單一集團(無論是否顯示在任何納税申報表上)應繳或欠付的所有重要税款均已及時繳納。BFST或任何子公司目前都不是任何延長報税期限的受益者(除了延長提交在正常業務過程中獲得的報税表)。在BFST或BFST的任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局從未提出過任何書面要求，即BFST或任何此類子公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。BFST或BFST的任何子公司因BFST或BFST的任何子公司未能(或被指控未能)繳納任何税款而產生的任何資產都沒有實質性的留置權，但以下情況除外：(I)機械師、物料工和類似的留置權；(Ii)BFST或BFST的任何子公司正在通過適當的程序真誠抗辯的税款的留置權，或者BFST或BFST的任何子公司通過適當程序真誠抗辯的税款(如果有)，並且已就最近的税收建立了充足的準備金(Iv)在正常業務過程中產生而非因借款而產生的其他留置權。

(B)BFST及其子公司已在適用法律要求的範圍內，及時收取、預扣或繳存與已支付或欠任何員工、獨立承包人、債權人、股東或其他第三方的金額相關的所有實質性税款，並在適用法律要求的範圍內，及時向適當的政府當局支付、預扣或繳存所有必須徵收、預扣或繳存的重要税款。

(C)沒有任何訴訟、審計、評估、爭議或索賠涉及BFST或任何附屬公司的任何重大税務責任，或(I)任何政府當局以書面形式要求或提出，或(Ii)BFST或任何子公司根據與該政府當局的任何代理人的聯繫而知道哪些BFST或任何附屬公司是知情的。

(D)BFST及其任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動或同意採取任何行動，或知悉任何事實或情況，而該等行動或情況會合理地預期會阻止或實質上阻礙合併成為守則第368(A)條所指的“重組”。

第4.13節貸款及相關事項。

(A)BFST或其任何附屬公司的所有貸款，(I)在所有實質性方面均符合根據其頒佈的聯邦和州法律法規的所有適用要求，並且目前在所有重要方面均符合所有適用的規定；(Ii)除非不合理地預期個別或總體上會導致對BFST及其附屬公司的重大不利變化；(Ii)BFST或其任何附屬公司的所有貸款(I)在所有重要方面均符合其頒佈的所有適用要求；(Ii)有充分的文件記錄；(I)BFST或其任何附屬公司的所有貸款在所有實質性方面均符合其頒佈的所有適用要求；(Iii)在按照所有適用法律已經完善或正在完善的有效留置權擔保的範圍內，已經或正在完善的有效留置權；。(Iv)證明貸款或信貸協議或與貸款有關的擔保文書的每張票據構成債務人根據該票據承擔的有效和有約束力的義務，並可按照其條款強制執行，但其可執行性可能受到破產例外情況的限制，並且已經適當地採取了保護任何相關擔保權益所需的一切行動；。(Iii)按照所有適用法律已完善或正在完善的有效留置權；。(Iv)證明貸款或信貸協議或與貸款有關的擔保文書的每張票據構成債務人根據該票據承擔的有效和有約束力的義務。和(V)由BFST或其子公司擁有，除了對提供給達拉斯聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Dallas)的合格貸款的全面留置權外，沒有任何留置權。

(B)BFST已向TCBI提供一份關於BFST及其每家附屬公司的清單，該日期不得早於2021年6月30日：(I)任何未償還餘額為5,000,000美元或以上的貸款，根據該條款，債務人拖欠本金或利息，或據BFST所知，在沒有任何其他實質性規定的情況下拖欠本金或利息九十(90)天或更長時間；(Ii)由BFST、BFST附屬公司或適用的監管機構分類為“不合標準”、“可疑”、“損失”或“特別提及”或類似重要字眼的每筆貸款；。(Iii)因喪失抵押品贖回權或以替代契據而取得的OREO的清單，包括其賬面價值；及。(Iv)與任何聯營公司訂立的每項書面或口頭貸款協議、票據或借款安排，包括租約、增信、承諾、擔保及計息資產。

(C)截至2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的BFST財務報表及BFST中期財務報表所反映的所有貸款損失準備金或其他撥備，在所有重要方面均符合政府實體及公認會計準則所制定的標準；但並無就擔保抵押品的充足性或該等貸款的可收回性作出陳述或擔保。BFST和b1BANK都沒有接到任何州或聯邦銀行監管機構的書面通知，稱BFST的準備金不足，或者BFST在建立截至2020年12月31日的年度或截至2021年6月30日的六個月的準備金以及對拖欠和分類資產進行會計處理時的做法和政策不符合適用的會計或監管要求。

(D)BFST或其任何附屬公司均不是與任何人達成的任何協議或安排的一方(或以其他方式對任何人負有義務)，該協議或安排要求BFST或其任何附屬公司向任何該等人士回購BFST或其任何附屬公司的任何貸款或其他資產，除非BFST或其任何附屬公司實質性違反陳述或契諾，且BFST或其任何附屬公司均未根據該等協議出售貸款或貸款池或參與貸款或池

(E)BFST及其每家子公司的信用檔案包含BFST或其任何子公司所知的所有重大信息(不包括一般、地方或國家行業、經濟或類似情況)，這些信息合理地需要根據銀行業的普遍慣例評估BFST或其任何子公司的貸款組合的可收集性(包括如果BFST或其任何子公司有義務預支資金，將無法收回的貸款)。除附表第4.13(E)節所述由BFST或其任何子公司從第三方購買的參與貸款外，BFST或其任何子公司的貸款目前沒有由第三方提供服務，也不存在可能導致任何此類貸款受到第三方服務的義務。

第4.14節員工關係。BFST及其子公司與其各自員工的關係令人滿意。BFST或任何子公司均未收到與其各自員工代表之間的任何爭議、組織努力或其他待決行動的通知。BFST及其任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何與該員工與BFST或其任何子公司的關係有關的工會成員，據BFST所知，BFST或其任何子公司的員工並未參與任何旨在認證集體談判單位或從事其他組織活動的活動。BFST及其子公司已遵守與僱傭和公平就業做法、移民、僱傭條款和條件、補償、福利、就業歧視和騷擾、工人補償、職業安全和健康以及工資和工時相關的所有法律要求，沒有任何人向BFST或其任何子公司聲稱，BFST或其任何子公司對因未能遵守上述任何規定而拖欠工資、工人補償保險費或任何税收或罰款負有責任。據BFST所知，BFST或其任何子公司的高管均未實質性違反任何僱傭合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他限制性公約。除附表第4.14節所述外，據BFST瞭解，BFST或b1BANK的主要高管或經理或BFST或b1BANK的任何員工羣體目前沒有或有任何計劃終止其在BFST或b1BANK的工作。

第4.15節管理事項。

(A)除附表第4.15節所列或法律規定禁止披露外，BFST或BFST的任何子公司現在或在過去五(5)年內均不受以下因素的約束：(I)受到下列各方發佈的任何停止或其他命令或執法行動的約束：(Ii)與以下各方簽訂任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方；(Iii)任何承諾書或類似承諾的一方；(Iv)符合以下條件的任何命令或指令的約束：(V)被勒令支付以下各項的任何費用：(V)支付由下列各方發出的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方當事人；(Iii)任何承諾書或類似承諾的一方當事人；(Iv)符合以下條件的任何命令或指令：(Vi)收件人收到或(Vii)應任何政府當局的要求或建議通過的任何董事會決議，該決議限制或限制其業務的開展，或與其資本充足率、支付股息的能力、信貸或風險管理政策、其管理或業務有關或相關的決議，且BFST也未接到任何政府當局的通知，表示其正在考慮啟動任何此類訴訟程序，或(Vii)在任何政府當局的要求或建議下通過的任何董事會決議，或與其資本充足率、支付股息能力、信用或風險管理政策、其管理或業務相關的任何董事會決議。

(B)BFST或任何附屬公司均不知道與其有關的任何事實或情況會嚴重阻礙或延遲收到任何必需的監管批准、合併或本協議擬進行的其他交易，BFST或任何附屬公司亦無任何理由相信各方將無法獲得所有必需的監管批准，或為何會施加任何繁重的條件。(B)BFST或任何附屬公司均不知道與其有關的任何事實或情況會對本協議擬進行的任何必要監管批准、合併或其他交易造成重大阻礙或延誤，亦無任何理由相信各方將無法獲得所有必需的監管批准或為何會施加任何繁重的條件。

第4.16節員工福利計劃。

(A)所有BFST員工計劃均符合其條款和所有法律要求，並已在所有實質性方面得到執行。對於BFST員工計劃，未發生任何非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406條或本守則第4975條所界定)或違反受託責任(如ERISA第404條和405條所界定)，而這些行為將合理地預期會導致重大不利變化。法律或任何BFST員工計劃規定的截至本協議日期到期的所有物質供款、保費或其他付款均已在到期日期前支付。

(B)本準則第401(A)節所指的“合格計劃”的每個BFST員工計劃在形式和操作上都是合格的，據BFST所知，沒有發生任何事件或情況會取消任何此類BFST員工計劃的資格。

(C)BFST或任何ERISA關聯公司在任何時候都沒有向ERISA第3(37)節所界定的任何多僱主計劃(“多僱主計劃”)繳款，也沒有義務向ERISA第3(37)條所界定的任何多僱主計劃繳費，BFST或任何ERISA關聯公司都沒有根據ERISA第四標題E副標題第I部分承擔任何提取責任，BFST也不知道在什麼情況下BFST或任何ERISA關聯公司可能會在標題IV E副標題第I部分下招致任何提取責任，BFST或任何ERISA關聯公司在任何時候都沒有義務向ERISA第3(37)節所界定的任何多僱主計劃繳費，也沒有任何ERISA關聯公司根據ERISA第四標題E副標題第I部分招致任何提取責任在過去六(6)年的任何時間，BFST或任何ERISA關聯公司都沒有發起、維護、貢獻或被要求向受ERISA第四章或守則第412節約束的任何員工福利計劃捐款，並且在過去六(6)年中的任何時候，BFST或任何ERISA關聯公司都沒有發起、維護、貢獻或有義務向受ERISA第四章或本準則第412節約束的任何計劃捐款。

(D)受守則第409a節規限的非限制性遞延補償計劃的每個BFST僱員計劃自2005年1月1日以來在所有重要方面均符合守則第409a節的規定，並在所有重要方面符合守則第409a節的文件規定，任何該等計劃、協議或安排下的任何重大金額均不受或已經繳付守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息或附加税。在2004年10月22日之後，沒有任何BFST員工計劃在AJCA第885(D)(2)(B)節的含義內被“實質性修改”，該計劃本來是受守則第409a節約束的非限定遞延補償計劃，但適用於守則第409a節的生效日期條款除外。

第4.17節經紀。除附表第4.17節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據BFST或其任何子公司或代表BFST或其任何子公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第4.18節所有權。除非不合理地預期，無論是個別的還是總體的，都不會對BFST及其子公司整體造成重大不利變化，(A)BFST及其子公司擁有或有權在其業務運營中使用並繼續使用BFST的知識產權，以及(B)據BFST所知，BFST及其任何子公司均未侵犯或違反任何其他方擁有或以其他方式持有的任何專利、版權、商標、服務標誌、標籤備案或商號，以及(B)BFST或其任何子公司均未侵犯或違反任何其他方擁有或以其他方式持有的任何專利、版權、商標、服務標誌、標籤備案或商號，以及(B)BFST或任何子公司均未侵犯或違反任何其他方擁有或以其他方式持有的專利、版權、商標、服務標誌、標籤備案或商號未持有此類使用的有效許可證。

第4.19節陳述不得誤導。本協議中包含的BFST陳述或擔保，以及BFST根據和/或預期本協議向TCBI提供的任何聲明、證物或時間表，均不包含或將在截止日期包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述此處或其中包含的陳述所需的重要事實，考慮到在任何重大方面該陳述已經或將會在何種情況下作出，且不會誤導性地作出該陳述，均不包含或將不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述此處或其中所包含的陳述所需的重要事實，該陳述在任何重大方面均不具有誤導性。BFST沒有隱瞞任何與合併有關的重要信息，這些信息對於使本文中包含的陳述和保證在任何重要方面都不具有誤導性是必要的。

文章V TCBI的陳述和保證

除減讓表的一節中特別規定外，TCBI在本協議日期和截止日期向BFST作出以下陳述和保證，但在較早日期明確作出的陳述和保證除外(在這種情況下，此類陳述和保證是在該較早日期作出的)。

第5.01節組織和資格。

(A)TCBI是根據德克薩斯州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，是根據1956年修訂的“銀行控股公司法”正式註冊的銀行控股公司，但須遵守適用於銀行控股公司的所有法律、規則和條例。德克薩斯公民銀行是根據美國法律正式成立、有效存在和信譽良好的全國性銀行協會。TCBI的每個子公司都是根據其組織所在州的法律正式組織、有效存在和信譽良好的。

(B)TCBI及其子公司有完全的權力和授權(包括法律要求的所有許可證、登記、資格、特許經營、許可和其他政府授權)擁有、租賃和運營其物業，從事其目前開展的業務和活動，並簽訂本協議。

(C)德州公民銀行(I)獲正式授權經營一般銀行業務，涵蓋商業銀行的所有一般存款職能，以及受聯邦存款保險公司和貨幣監理署監管的商業、工業和房地產貸款、分期付款信貸、託收和保險箱存款設施，以及(Ii)是聯邦存款保險管理局所界定的受保銀行。

(D)除附表第5.01(D)節所披露者外，除德克薩斯公民銀行外，TCBI於任何銀行、公司或任何其他實體並無直接或間接股權，除非透過清償債務、喪失抵押品贖回權、行使債權人補救辦法或以受信身分收購，且TCBI經營的業務並非透過TCBI的任何其他直接或間接附屬公司進行。除附表第5.01(D)節所披露者外，德州公民銀行在任何其他銀行或公司或任何其他實體中並無直接或間接的股權，除非(I)在通常業務過程中作為德州公民銀行投資組合的一部分或(Ii)通過清償債務、喪失抵押品贖回權、行使債權人補救措施或以受信身份進行，且德州公民銀行經營的業務並非通過德州公民銀行的任何其他直接或間接附屬公司進行。

(E)附表第5.01(E)節列出了TCBI所有子公司的完整和準確的清單，包括該組織的管轄權和任何此類實體有資格開展業務的所有司法管轄區，以及TCBI持有的該等子公司的股份或其他股權數量。除附表第5.01(E)節所述外，(I)TCBI直接或間接擁有每個TCBI子公司的所有已發行和未發行的股本證券，(Ii)TCBI的任何子公司的股本證券不會或可能因任何合同權利或其他原因而被要求發行(TCBI除外)，(Iii)根據任何合同、承諾、諒解或安排，任何該等子公司均無義務出售或以其他方式轉讓其任何股本證券((Iv)並無任何合約、承諾、諒解或安排與TCBI的表決權或處置該等證券的權利有關；(V)TCBI直接或間接持有的每間該等附屬公司的所有股本證券均為有效發行、繳足股款、無須評估，且不受優先購買權或類似權利的約束；及(Vi)除轉讓限制外，由TCBI或其任何附屬公司直接或間接擁有的每間附屬公司的所有股本證券均不受任何留置權的限制。TCBI及其任何子公司均未發行任何信託優先證券或其他類似證券。

第5.02節大寫。

(A)TCBI的法定股本包括10,000,000股普通股，每股面值1.00美元，其中3,177,933股已發行，其中2,940,748股已發行，以及5,000,000股優先股，每股面值1.00美元，其中未發行或已發行股份。TCBI普通股的已發行股票已獲得正式授權，並已有效發行和發行，已繳足股款和不可評估，沒有違反任何人的優先購買權，並且是按照適用的法律要求發行的。除任何法律要求外，對TCBI股本股份的股息或其他分配沒有適用的限制，並且在本TCBI普通股協議日期之前宣佈的所有股息和其他分配均已支付。截至本協議簽署之日，共有211,500份TCBI期權未償還、已授予和未歸屬，其中包括24,000份TCBI履約期權。除TCBI期權及附表第5.02(A)節另有披露外，並無(I)任何種類或性質的其他未償還股本證券，(Ii)TCBI股權獎勵，或(Iii)未償還認購、合約、期權、可轉換證券、優先購買權、認股權證、催繳或任何種類的其他協議或承諾，或對TCBI發行、出售或以其他方式處置、或購買、贖回或以其他方式收購任何股份具有約束力或義務TCBI沒有未履行的合同義務投票或處置TCBI股本的任何股份。除附表第5.02(A)節披露外，並無任何股東協議、表決權信託或類似協議與TCBI為參與方的TCBI普通股有關。

(B)德克薩斯公民銀行的法定股本包括5,000,000股普通股，每股面值5，00美元，其中3,084,317股已發行並已發行，以及5,000,000股優先股，每股面值1美元，均未發行或已發行。德克薩斯公民銀行及其所有TCBI子公司的已發行普通股已獲得正式授權，並且是有效發行和未償還的、全額支付和不可評估的，沒有違反任何人的優先購買權，並且是按照適用的證券法發行的。除任何法律要求外，對支付德克薩斯公民銀行股本股票的股息或其他分配沒有任何限制，並且在本協議日期之前宣佈的關於德克薩斯公民銀行普通股的所有股息和其他分配都已支付。並無(I)任何種類或性質的其他未償還股本證券，或(Ii)未償還認購事項、合約、期權、可換股證券、優先購買權、認股權證、催繳或任何種類的其他協議或承諾，或對任何TCBI附屬公司發行、出售或以其他方式處置或購買、贖回或以其他方式收購該TCBI附屬公司的任何股本股份具有約束力的任何種類的協議或承諾。任何TCBI子公司沒有未履行的合同義務來投票或處置該TCBI子公司的任何股本。沒有股東協議、表決權信託或與任何TCBI子公司的普通股有關的類似協議，該TCBI子公司是該TCBI子公司的一方。

第5.03節執行和交付；無違規行為。

(A)TCBI擁有執行和交付本協議的完全公司權力和授權，並在收到所有必需的監管和股東批准後，履行本協議項下的義務。TCBI已採取所有必要的公司行動，授權簽署、交付和(前提是獲得所需的監管部門和股東批准)履行本協議及其作為締約方的本協議預期的其他協議和文件。TCBI董事會認為，根據本協議規定的條款和條件，合併符合TCBI及其股東的最佳利益，並已指示將本協議和擬進行的交易提交TCBI股東大會批准，並已就此通過了一項決議案。除了在TCBI會議上根據TBOC和TCBI的組織文件以投票方式批准本協議(“必要的TCBI投票”)，以及TCBI作為德克薩斯公民銀行的唯一股東通過和批准銀行合併協議外，TCBI沒有必要進行其他公司程序來批准本協議或完成預期的交易。本協議已由TCBI及時有效地簽署和交付。假設由BFST適當授權、執行和交付，本協議構成TCBI的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和條件對TCBI強制執行，除非可執行性可能受到破產例外的限制。

(B)除附表第5.03(B)節規定的情況外，在收到第5.09節規定的任何監管同意和批准以及相關等待期屆滿後，本協議的簽署、交付或履行或本協議預期的交易的完成均不構成或將構成(I)違反或違反TCBI或任何TCBI子公司的組織文件的任何規定；(Ii)違反適用於TCBI、TCBI子公司或其各自財產或資產的任何法律要求，或要求任何政府當局的同意或批准；或(Iii)違反或違反TCBI或TCBI子公司的任何財產或資產的違約(或在有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將構成違約的事件)、以下事件下的終止或取消事件、導致加速履行TCBI或TCBI子公司所要求的權利或義務的事件、或導致在以下情況下對TCBI或TCBI子公司的任何財產或資產設定任何留置權的事件、或要求任何人(任何政府當局除外)同意或批准的違約事件、違反或違反該事件、與之衝突、喪失任何利益。TCBI或TCBI子公司為當事一方的票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、文書、許可證、特許權、特許經營權或類似授權，或其或其任何財產、資產或業務活動可能受其約束或影響的票據、債券、抵押、契約、租賃或其他協議、文書、許可、特許權、特許經營權或類似授權。TCBI已向BFST提供了TCBI及其子公司的章程和章程或同等的組織文件(每一份均已修改)的完整而正確的副本，TCBI及其每家子公司的會議記錄簿, 以及TCBI及其各子公司的股票臺賬和股票過户賬簿。TCBI及其任何子公司均未違反其構成文件中的任何條款。

第5.04節遵守法律和監管文件。

(A)除附表第5.04(A)節所披露者外，TCBI及其各附屬公司已在所有重大方面遵守任何銀行法，並無重大失責或違規行為。在過去兩(2)年中，TCBI或任何TCBI子公司均未發生或懷疑涉及TCBI、任何TCBI子公司或其各自的任何高級管理人員、董事或附屬公司的任何重大欺詐或挪用公款行為。TCBI和德克薩斯公民銀行在所有重要方面都及時、適當地歸檔和維護所有必要的貨幣交易報告和可疑活動報告，並擁有與德克薩斯公民銀行類似規模的金融機構慣常使用的系統，這些系統旨在適當地監控交易活動(包括電匯)。

(B)TCBI及其子公司已向所有對TCBI及其子公司具有監管管轄權的政府機構提交了所有報告、註冊和聲明，以及需要對其進行的任何修訂，且該等報告、註冊和聲明經最終修訂或更正後，在所有重要方面均真實無誤。(B)TCBI及其子公司已向所有對TCBI及其子公司具有監管管轄權的政府機構提交了所有報告、註冊和聲明，以及需要對其進行的任何修改，這些報告、註冊和聲明在所有重要方面均真實無誤。除附表第5.04(B)節所述外，任何政府當局對與TCBI或任何TCBI子公司的任何審查有關的任何報告均無未解決的違規、批評或例外情況。

(C)TCBI或其附屬公司，或據TCBI所知，代表TCBI或其任何附屬公司行事的任何董事、高級職員、僱員、代理人或其他人士，均未直接或間接(I)將TCBI或其任何附屬公司的任何資金用於非法捐款、非法禮物、非法娛樂或其他與政治活動有關的開支；(Ii)從TCBI或其任何附屬公司的資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向外國或國內政黨或競選活動支付任何款項(V)在TCBI或其任何附屬公司的賬簿或記錄上作出任何欺詐記項，或(Vi)向任何人(不論是私人或公眾)作出任何非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法回扣或其他非法付款，不論是以金錢、財產或服務的形式，以取得優惠待遇以取得業務，以取得對TCBI的特別優惠待遇，或(Vi)向任何人士(不論是私人或公眾，不論是金錢、財產或服務)作出任何非法賄賂、非法回扣、非法支付、非法回扣或其他非法付款，以取得業務上的優惠待遇，以取得TCBI或其任何附屬公司的特別優惠。支付所擔保業務的優惠待遇，或支付已經為TCBI或其任何子公司獲得的特別優惠，或目前正受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(D)德克薩斯公民銀行是“資本充足的”(該詞在12 C.F.R.325.103(B)條中有定義)，其1977年“社區再投資法案”的評級不低於“令人滿意”。德克薩斯公民銀行並未被告知其“資本充足”或“令人滿意”的地位將會改變，也沒有理由相信它的地位會改變。

(E)TCBI及其每個子公司擁有所有重要的許可、許可證、授權、訂單和批准，並且每個子公司都已向所有政府當局提交了所有必要的重要文件、申請和登記，以允許其擁有或租賃其物業並按照目前開展的方式開展其業務。(E)TCBI及其每一家子公司都已向所有政府當局提交了所有材料的備案、申請和登記，以允許其擁有或租賃其財產並開展目前開展的業務。所有此類材料許可證、許可證、授權證書、訂單和批准都是完全有效的，據TCBI所知，它們中的任何一項都不會受到暫停或取消的威脅。

(F)德克薩斯公民銀行的存款由FDIC根據FDIA在法律允許的最大範圍內提供保險，德克薩斯公民銀行已支付所有到期和拖欠的保費和評估，並提交了FDIA要求的所有報告。沒有撤銷或終止此類存款保險的訴訟懸而未決，據TCBI所知，也沒有受到威脅。

(G)TCBI或其附屬公司，或據TCBI、其各自的董事、高級職員或僱員所知，並無向BFST或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員披露有關TCBI或德克薩斯公民銀行的任何機密監督資料。

第5.05節TCBI財務報表。TCBI已向BFST提供(A)TCBI截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日止年度的經審計綜合財務報表，包括資產負債表及相關的收益表、股東權益和現金流量表(統稱為“TCBI經審計報表”)和(B)TCBI截至2021年6月30日及截至6月30日的六(6)個月未經審計的綜合財務報表，包括資產負債表及相關的損益表、股東權益表。TCBI經審計報表及(除無腳註及在金額和實質上與過往慣例一致的正常年終調整外)TCBI未經審計報表乃根據TCBI及其附屬公司的賬簿及其他財務記錄編制，並在所有重要方面公平地列示TCBI及其附屬公司截至日期及所涵蓋期間的財務狀況、經營業績及現金流量(TCBI未經審計報表的現金流量除外)。該等報表在金額及實質內容上均屬無關緊要的事項。TCBI未經審計報表乃根據美國公認會計準則編制，並在各重大方面公平列示TCBI及其附屬公司截至其日期及所涵蓋期間的財務狀況、經營業績及現金流量(TCBI未經審計報表的現金流量除外)。TCBI財務報表不包含任何特殊或非經常性收入的重大項目，也不包含任何其他不是在正常業務過程中賺取的收入，除非其中明確規定。除TCBI子公司外，除TCBI子公司外，其他任何實體的財務報表均不需要納入TCBI的合併財務報表。

第5.06節德克薩斯公民銀行來電報道。TCBI已向BFST提供了截至2020年12月31日的年度以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的每個期間的德克薩斯公民銀行狀況和收入報告的真實、完整的副本(每個報告都是一份“德克薩斯公民銀行催繳報告”(Texas Civil Ens Bank Call Report))，並向BFST提供了截至2020年12月31日的每一年以及截至2021年3月31日和2021年6月30日的期間的德克薩斯公民銀行狀況和收入報告。每份德克薩斯公民銀行Call報告在所有重要方面都公平地呈現了德克薩斯公民銀行的財務狀況及其在指定日期和期間的運營結果，符合適用監管機構頒佈的編制Call報告的指示。德克薩斯公民銀行的Call報告中沒有包含任何特殊或非經常性收入或任何其他非正常業務過程中賺取的收入的重要項目，除非其中明確規定。

第5.07節未披露的負債。除第5.14節規定的TCBI納税責任外，TCBI未發生任何重大負債或義務，無論是應計的、絕對的、或有的還是其他的，無論是到期還是即將到期(包括但不限於任何TCBI員工計劃下的無資金支持的義務)，這些債務或義務沒有在TCBI財務報表或德克薩斯公民銀行催繳報告中反映或披露，但以下情況除外：(A)自TCBI財務報表發佈之日起，在正常業務過程中發生的、符合審慎商業慣例的負債和費用

第5.08節法律程序。除附表第5.08節所載者外，並無任何訴訟待決，或據TCBI所知，並無針對TCBI或其任何附屬公司，或其任何現任或前任董事或主管人員(以其身份)，或TCBI或其任何附屬公司或其任何現任或前任董事或主管人員(以其身份)參與的訴訟待決或威脅，且TCBI並不知悉任何該等訴訟可基於何種依據提出。TCBI及其任何子公司均不違反任何政府當局的任何判決、命令、令狀、禁令、法令、裁決、規則或條例。

第5.09節同意和批准。除獲得TCBI股東批准或附表第5.09節披露外，TCBI或任何TCBI子公司無需就本協議的簽署、交付或履行或完成本協議預期的交易做出或獲得任何政府當局或其他第三方的批准、同意、命令或授權，或向任何政府當局或其他第三方登記、聲明或備案。

第5.10節擁有或租賃的不動產。

(A)附表第5.10(A)節載有TCBI或其附屬公司擁有或租賃的所有不動產(包括非住宅不動產)及其業主或承租人(“TCBI不動產”)的真實、正確和完整的清單。所有契據和租賃的真實完整副本，或其他證明TCBI不動產所有權或租賃權益的文件，TCBI或其子公司擁有的TCBI不動產的所有權保險單，以及該財產所受的所有抵押、信託契據和擔保協議的副本均已提供給BFST或提供給BFST。

(B)除附表第5.10(B)節所載者外，任何TCBI不動產的租約或契據均不包含任何限制性契諾，實質上限制該等TCBI不動產與其當前主要業務用途有關的用途、可轉讓性或價值。

(C)位於任何TCBI房地產上的任何建築物和構築物，或其附屬設施或其中的設備，或其運營或維護，均不以任何方式違反任何限制性契諾或侵佔他人擁有的任何財產，第三方的任何建築物或構築物也不會侵佔任何TCBI房地產，但總體上不能合理預期對TCBI造成重大不利變化的違規和侵佔除外。沒有懸而未決的譴責、徵用權或其他程序，據TCBI所知，這可能會合理地阻止或實質性損害任何TCBI不動產目前的使用方式。

(D)除附表第5.10(D)節所述外，TCBI或其附屬公司對所有TCBI不動產擁有良好且不可執行的所有權或有效且可強制執行的租賃權益，且此類權益不受所有留置權的影響，包括税收留置權、收費、產權瑕疵或其他產權負擔，但(I)尚未拖欠或正通過適當程序真誠爭議的金額的法定留置權，且已為此保留了充足的準備金對相關不動產的使用和享受造成重大不利影響的。

(E)TCBI及其附屬公司在業務中使用的所有建築物和其他設施狀況良好(正常損耗除外)，沒有任何缺陷，而這些缺陷可能會合理地預期會對該等設施的當前或未來使用造成重大幹擾，這與以往的做法一致。

第5.11節個人財產。除附表第5.11節所述外，各TCBI及其附屬公司對用於其業務運作的所有動產(“TCBI動產”)擁有良好的所有權或有效的租賃權益，不論是有形的還是無形的，沒有任何留置權、押記、產權瑕疵或其他產權負擔，但以下情況除外：(A)對尚未拖欠或正通過適當程序真誠爭議的金額的法定留置權，且該等留置權是足夠的。收費、所有權瑕疵和產權負擔，無論是個別的還是整體的，都不會對相關TCBI個人財產的使用和享受產生實質性的不利影響。除附表第5.11節規定的情況外，TCBI的個人財產，作為一個整體，處於良好的運行狀況和維修狀態，足以滿足其正在使用的用途，並受到普通損耗的影響。

第5.12節沒有發生某些變化或事件。自2020年12月31日以來，TCBI僅在正常過程中開展業務(新冠肺炎措施或本協議另有要求的除外，不包括與本協議和預期交易相關的費用)，並且除在正常業務過程中並符合過去的做法和安全穩健的銀行實踐或如附表第5.12節所披露的情況外，沒有：

(A)招致任何義務或法律責任，不論該等義務或法律責任是絕對的、應累算的、或有的或其他的，不論該等義務或法律責任是到期或將到期的，但接受的存款及購買的聯邦資金，以及貿易或業務義務的流動負債，不論個別或合計，均不會導致重大的不利變化；

(B)解除或履行任何留置權，或已支付任何到期或將到期的義務或法律責任，不論該義務或法律責任是絕對的或或有的；

(C)宣佈或支付股息或其他分派予其股東，或購買、退出或贖回，或有義務購買、退出或贖回其任何股本或其他證券股份；

(D)已發行、預留供發行、批出、出售或授權發行其股本的任何股份或其他證券，或與發行有關的認購、期權、認股權證、催繳股款、權利或承諾；

(E)取得任何股本或其他權益證券，或取得任何實體的任何股權或擁有權權益(但以下情況除外)：(I)透過清償債務、喪失抵押品贖回權或行使債權人的補救，或(Ii)以受信人身分，而其擁有權並不使其承擔任何來自該人的業務、經營或法律責任的法律責任；

(F)抵押、質押或留置其任何有形或無形的財產、業務或資產，但以下情況除外：(I)尚未拖欠的法定留置權；(Ii)雙方同意的業主留置權；(Iii)所有權上的微小瑕疵和不規範之處；以及(Iii)不會對其持有目的的用途造成重大損害的產權負擔；(Iv)為保證公帑存款而質押的資產；及(V)自最近的TCBI日期以來以公允價值處置的資產和財產

(G)出售、轉讓、租賃給他人或以其他方式處置其任何資產(以公允價值處置的資產除外)，或取消或妥協任何債務或索賠，或放棄或解除任何具有實質性價值的權利或索賠(與第5.12(L)節所述訴訟的和解一起進行的除外)；

(H)終止、取消或交出任何合約、租契或其他協議，或收到任何終止或威脅終止或取消任何合約、租契或其他協議的通知，或遭受任何損害、毀滅或損失(不論是否構成或可合理預期會導致保險承保的重大不利改變)，而該等損害、毀滅或損失在任何情況下或在整體上均可合理地構成重大不利改變；

(I)處置、允許失效、轉讓或授予任何權利，或就違反或侵犯任何美國或外國許可或TCBI知識產權達成和解，或修改與此有關的任何現有權利；

(J)除法律或TCBI僱員計劃另有規定外，對應付的補償、佣金、花紅、歸屬或其他直接或間接酬金的比率作出任何改變，或有條件或以其他方式向任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人支付或同意或口頭承諾支付任何花紅、額外補償、退休金或遣散費或假期工資，或與任何董事、高級職員或僱員訂立任何僱傭或諮詢合約或其他協議，或在任何重大方面予以修訂或終止任何退休金、僱員終止、遣散費、收入保障、金降落傘、儲蓄或利潤分享計劃(包括信託協議和包含此類計劃的保險合同)、任何遞延補償或集體談判協議、任何團體保險合同或其為其董事、僱員或前僱員的利益而維持的任何其他激勵、福利或員工福利計劃或協議；

(K)作出總額超過$250,000的資本開支或資本增加或改善，但與其財產有關的改善或改善除外；

(L)在任何法院或政府團體席前就其財產提起、提起、和解或同意和解任何與其財產有關的訴訟、訴訟或法律程序，但該公司為追討所欠款額或爭議款額少於$100,000的訴訟而提起的例行追討訴訟除外；

(M)訂立任何重大交易，或訂立、修改或修訂任何重大合約或承諾，但本協議預期或根據本協議另有許可的交易除外；

(N)訂立或給予任何承諾、保證或保證，以支付、履行或履行任何人所作的承諾或承諾；

(O)出售、明知而處置或以其他方式放棄對任何性質的公司簿冊或紀錄的擁有權、管有權、保管或控制權，而按照良好的業務慣例，該等簿冊或紀錄通常會在使用、製作或收取後保留一段時間，但在正常保存期完結時則屬例外；

(P)對任何會計方法、原則或重要慣例作出任何更改或默許任何更改，但任何適用税法或公認會計原則所規定者除外；或

(Q)以書面或其他方式訂立任何協議或作出任何承諾，以採取上文(A)至(P)款所述的任何類型的行動。

第5.13節某些租約、合約及協議。

(A)除附表第5.13節所述外(“TCBI合同”)，TCBI及其任何子公司均不是下列任何條款(無論是書面或口頭、明示或默示)的一方或受其約束：

(I)僱傭合約、控制權變更協議或遣散費安排(包括任何集體談判合約、工會協議或與獨立顧問的協議)；

(Ii)紅利、股票期權、限制性股票、股票增值、遞延薪酬安排、利潤分享計劃、養老金計劃、退休計劃、福利計劃或其他員工福利協議或安排；

(Iii)與任何土地財產或非土地財產(不論是作為業主、租客、許可人或持牌人)有關的任何實質租契或許可證；

(四)資本支出合同或承諾；

(V)在本協定日期後超過六十(60)天的材料合同或購買材料或供應或履行服務的承諾；

(Vi)購買或出售任何不動產或非土地財產的合約或選擇權，但在通常業務過程中購買非土地財產的合約除外；

(Vii)由任何對TCBI或德克薩斯公民銀行具有監督管轄權的政府當局施加的關於TCBI或德克薩斯公民銀行的管理或運營的合同、協議或信函；

(Viii)與TCBI或任何附屬公司借入款項有關的票據、債權證、協議、合約或契據，但在正常業務運作中訂立者除外；

(九)對任何借款義務的擔保，但不包括為託收、回購或轉售協議、信用證和在正常業務過程中作出的擔保所作的背書；

(X)與TCBI的任何高管或董事或TCBI的任何子公司或持有10%(10%)或以上已發行和未發行的TCBI普通股的任何附屬公司或該等人士的任何關聯公司達成協議或向其提供信貸；

(Xi)與TCBI的任何高管或董事，或持有TCBI已發行和已發行普通股百分之十(10%)或以上的任何子公司或持有人，或該等人士的任何關聯公司，就銀行擁有的人壽保險達成協議；

(Xii)不動產租賃；

(Xiii)任何載有限制TCBI或其任何附屬公司在任何行業或與任何人競爭能力的契諾，或涉及對TCBI(包括其任何繼承人)或其任何附屬公司(包括其任何繼承人)開展業務的地理區域或方式的任何限制(法律或任何政府當局可能要求的除外)的任何協議；

(Xiv)任何數據處理或其他電子銀行服務協議或合約，而該等協議或合約不得在三十(30)天或少於三十(30)天的通知下在沒有付款或罰款的情況下終止；

(Xv)任何協議，根據該協議，TCBI或其任何附屬公司可能有義務向任何人投資或出資；

(Xvi)使TCBI或其任何子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、顧問或代理人有權從TCBI或其任何子公司獲得賠償的任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)；

(Xvii)對TCBI或其各自子公司的任何資產或財產授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利的任何協議、合同、安排、承諾或諒解(無論是書面或口頭的)；

(Xviii)與任何合營企業、合夥、有限責任公司協議或其他類似協議或安排有關的任何協議、合約、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭的)；

(Xix)任何協議、合約、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭的)，而該等協議、合約、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭的)，是關乎在通常業務運作以外的任何商業企業的資產的處置或獲取或任何權益的；

(Xx)任何協議、合約、安排、承諾或諒解(不論是書面或口頭的)，而該協議、合約、安排、承諾或諒解不能在六十(60)天或少於六十(60)天的通知內終止，並涉及每年支付超過$100,000的款項；或

(Xxi)並非在正常業務過程中支付總額為$100,000或以上的合同，但上述合同除外。

(B)每份TCBI合同對TCBI或其子公司(視情況而定)具有法律效力和約束力，據TCBI所知，合同的其他各方可根據其條款對TCBI或其子公司(視情況而定)強制執行，但可執行性可能受到破產例外的限制，並且具有全面的效力和效力。(B)TCBI或其子公司(視情況而定)的每一份合同都是合法、有效和具有約束力的，可根據其條款對TCBI或其子公司(視情況而定)強制執行，並且具有全面的效力和效力。TCBI及其子公司均已在所有實質性方面履行了每份TCBI合同規定其迄今應履行的所有義務，且TCBI或其子公司(視屬何情況而定)或據TCBI所知，在合同項下的另一方目前沒有違約(包括由於“新冠肺炎”或“新冠肺炎”措施的結果)，也沒有任何一方根據此類TCBI合同或任何事件(如有通知、時間流逝或任何其他事件的發生或發生)有合理理由作出此類指控或主張。每份TCBI合同的真實完整副本已交付或提供給BFST。

第5.14節税項和報税表。

(A)在適用的延展期內，TCBI及其子公司已及時提交各自必須提交的所有聯邦和其他重要納税申報表，包括TCBI或任何子公司現在或曾經是其成員的任何附屬、合併、合併或單一集團的任何納税申報表。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。TCBI或任何子公司以及TCBI或任何子公司現在或過去是或曾經是其成員的任何關聯、合併、合併或單一集團(無論是否顯示在任何納税申報單上)應繳和欠下的所有實質性税款都已及時繳納。除附表第5.14(A)節所載者外，TCBI或任何附屬公司目前均未受惠於任何報税期限的延長(提交在正常業務過程中取得的報税表的延展除外)。在TCBI或TCBI的任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府當局從未以書面形式提出過TCBI或任何此類子公司正在或可能被該司法管轄區徵税的要求。對TCBI或TCBI的任何子公司的任何資產都沒有實質性的留置權，這些資產是由於TCBI或TCBI的任何子公司未能(或據稱沒有)繳納任何税款而產生的，但以下情況除外：(I)機械師、物料工和類似的留置權，(Ii)尚未到期和應繳的税款的留置權，或者TCBI或TCBI的任何子公司通過適當程序真誠抗辯的税款的留置權，如果有的話，並且已根據最近的税收建立了充足的準備金(Iii)購買款項留置權和保證根據資本租賃安排支付租金的留置權, (Iv)在正常業務過程中產生而非因借款而產生的其他留置權。

(B)TCBI及其子公司已及時收取、預扣或繳存，並在適用法律要求的範圍內，向適當的政府當局適當支付與已支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方的金額相關的所有實質性税款。

(C)不存在關於TCBI或任何子公司的任何重大税務責任的訴訟、審計、評估、爭議或索賠，或者(I)任何政府當局以書面形式要求或提出的，或(Ii)TCBI或任何子公司通過與該政府當局的任何代理人的接觸而知道哪些TCBI或任何子公司知道的任何重大税收責任的訴訟、審計、評估、爭議或索賠。附表第5.14(C)節列出了針對TCBI或任何子公司提交的所有聯邦、州、地方和外國所得税申報單，這些申報單涉及根據適用訴訟時效仍未結束的任何應税期間，並指明瞭已審計的納税申報單，以及當前正在審計的納税申報單。TCBI已向BFST提供了所有美國聯邦所得税申報單、審查報告以及TCBI及其子公司就根據適用訴訟時效仍開放的所有應納税期間評估或同意的缺陷聲明的正確而完整的副本。

(D)TCBI或其任何附屬公司並無放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意就有效豁免或延長的評税或欠款延長任何時間(在正常業務過程中取得的任何該等延長除外)。(D)TCBI或其任何附屬公司均無放棄任何有關税務的訴訟時效，或同意就有效的免税或不足之税項延長任何時間。

(E)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)條規定的適用期間內，TCBI及其任何附屬公司均不是守則第897(C)(2)條所指的美國房地產控股公司。天基國際或其任何子公司均未參與“守則”和“國庫條例”1.6011-4節第6011節和第6111節所界定的上市交易。除附表第5.14(E)節所述外，TCBI及其任何子公司(I)均不是任何税收分配或分享協議的一方，(Ii)一直是提交綜合美國聯邦所得税申報單的關聯集團(TCBI是其共同母公司的關聯集團除外)的成員，或(Iii)根據財政部法規1.1502-6節(或州、地方或外國法律的任何類似規定)，對任何人(TCBI及其子公司除外)的税收負有任何責任，(I)TCBI及其任何子公司均不是任何税收分配或分享協議的一方，(Ii)已是提交綜合美國聯邦所得税申報單的關聯集團(TCBI是其共同母公司的關聯集團除外)的成員，

(F)TCBI或其任何附屬公司均沒有被要求在其聯邦所得税申報表上披露任何可能導致守則第6662條所指的聯邦所得税大幅少報的頭寸。

(G)TCBI或其任何子公司都不需要在截止日期或之後的任何應納税所得額(或其部分)中包括任何收入項目，也不需要TCBI或其任何子公司在截止日期或之後的任何應納税所得額(或部分應納税所得額)中扣除任何項目，原因是：(I)根據守則第481條(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)，截至截止日期或截止日期之前的應納税期間的會計方法發生了變化；(Ii)於結算日或之前籤立的守則第7121條(或州、地方或外國所得税法的任何對應或類似條文)所述的“結算協議”；(Iii)根據守則第1502條(或州、地方或外國税法的任何對應或類似條文)在庫房條例中描述的公司間交易或超額虧損賬户；(Iv)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置；或(V)在結算日或之前收到的預付金額。

(H)在本協議日期之前的五(5)年內，TCBI或其任何附屬公司均未組成“分銷公司”或“受控公司”(符合守則第355(A)(1)(A)節的含義)，作為擬符合守則第355條(E)款規定的免税待遇的股票分銷中的“計劃”或“一系列相關交易”(符合守則第355(E)節的含義)的一部分。

(I)截至2020年12月31日，TCBI及其子公司的未繳税款(I)未超過TCBI財務報表中規定的當前應計税款負債(不包括為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税項準備金)，以及(Ii)不超過根據TCBI及其子公司過去提交納税申報單的習慣和做法而根據截止日期的時間推移調整的該等流動應計税款(不包括任何遞延税款準備金)，在任何一種情況下，均不超過TCBI及其子公司在任何一種情況下提交納税申報表時根據時間推移調整的當前應計税款負債(不包括為反映賬面和税收收入之間的時間差異而建立的任何遞延税款準備金)視情況而定，這是一個重大的不利變化。

(J)TCBI或其任何附屬公司均未採取或同意採取任何行動，或知悉任何事實或情況，而該等行動或情況會合理地預期會阻止或實質阻礙該合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格。

第5.15節保險。由TCBI或其任何子公司(信用人壽保險除外)或其代表擁有或持有的所有保誠債券和保險單(包括任何銀行擁有的人壽保險(BOLI))的真實、正確和完整的清單，包括保險人、保單編號、承保金額、扣除額、保險類型、生效日期和終止日期，以及據此提出的任何未決索賠，見附表第5.15節。TCBI或其任何子公司擁有或持有的一般責任、盜竊、人壽、火災、工傷賠償、健康、董事和高級管理人員、業務中斷和其他形式的保險的所有保單(A)完全有效，目前已支付所有到期和應付的保費；(B)足以遵守TCBI或該子公司作為當事一方的所有法律要求和所有協議；(C)就金額和TCBI及其子公司開展業務的金額和範圍而言，是慣常的。(D)有效、未決和可執行的保單(破產、資不抵債、暫緩執行、重組或類似法律可能限制的情況除外，這些法律一般影響債權人的權利以及衡平法救濟的可得性)；和(E)除附表第5.15節所述外，在有效期內仍將完全有效，但須遵守正常的續簽政策和程序，包括繳納保費。根據公認會計原則，任何BOLI的價值都公平、準確地反映在TCBI財務報表中包含的最新資產負債表中。除附表第5.15節所述外，所有BOLI均為德克薩斯公民銀行獨資所有, 沒有其他人對該BOLI或由此獲得的保險收益擁有任何所有權索賠，並且在該BOLI下沒有分割美元或類似的利益。除附表第5.15節所述外，任何此類保單或債券下的保險人均未取消或向TCBI或其任何子公司表示有意取消或不續簽任何此類保單或債券，該等保單或債券在生效時間或一般被免責的責任生效之前的任何時間生效。TCBI及其任何子公司都沒有根據任何此類保單或債券違約，而且根據這些保單或債券提出的所有實質性索賠都已提交。除附表第5.15節所述外，自2020年12月31日以來，TCBI及其任何子公司均未被拒絕、或已撤銷或撤銷任何保單。

第5.16節無重大不利變化。自2020年12月31日以來，TCBI沒有發生任何實質性的不利變化，也沒有發生任何事件或條件導致或據TCBI所知，在可預見的未來有合理的可能性導致重大不利變化。

第5.17節所有權。

(A)附表第5.17(A)節包含所有註冊商標、註冊服務標記、商標和服務標記申請、商號和註冊版權(“TCBI知識產權”)的真實、正確和完整的列表，這些註冊商標、註冊服務標記、商標和服務標記申請、商號和註冊版權(“TCBI知識產權”)目前由TCBI或任何子公司擁有或持有，或由TCBI或其任何子公司在根據重大合同在許可下開展業務時以實質性方式使用。TCBI及其子公司在其業務運營中擁有或有權使用並繼續使用TCBI知識產權。據TCBI所知，TCBI及其任何子公司在未持有有效使用許可證的情況下，均未侵犯或違反任何其他方擁有或以其他方式持有的任何專利、版權、商標、服務標誌、標籤備案或商號，也未使用任何其他方擁有或以其他方式持有的任何機密信息或任何商業祕密。

(B)TCBI或任何附屬公司均沒有參與任何形式的不公平或非法競爭，亦沒有任何附屬公司被控參與任何形式的不公平或非法競爭。本協議或相關文件的簽署、交付或履行，以及預期交易的完成，均不會以任何方式損害TCBI或任何子公司或尚存公司使用、出售、許可或處置TCBI知識產權的權利，或就侵犯TCBI知識產權提起任何訴訟的權利。

第5.18節投資。附表第5.18節列出了截至2021年8月31日由TCBI和德克薩斯公民銀行擁有的所有證券(包括市政債券)的真實、正確和完整的清單，以及在2020年12月31日至2021年8月31日(包括2021年8月31日)期間購買或出售的任何證券，反映了所有此類證券(無論何時購買或出售)的説明、CUSIP編號、“可供出售的證券”或“持有至到期的證券”的名稱(如ASC 320中使用的這些術語)、賬面價值、公允價值和優惠券以及在2020年12月31日至2021年8月31日期間出售的任何證券的任何損益。除附表第5.18節所述外，所有此類證券均由TCBI和德克薩斯公民銀行(A)記錄在案，但以無記名形式持有的證券除外，以及(B)受益、免費和無任何抵押、留置權、質押和產權負擔。附表第5.18節亦披露任何人士，而TCBI的擁有權權益(不論直接或間接持有)相等於其發行人已發行及未償還有表決權證券的百分之五(5%)或以上。據TCBI所知，關於任何此類證券的投票，沒有投票權信託或其他協議或諒解。

第5.19節某些貸款及有關事宜。

(A)除附表第5.19(A)節所述外，截至2021年8月31日，TCBI及其任何子公司均不是任何書面或口頭貸款的一方：(I)貸款協議、票據或借款安排，但信用卡貸款和其他未償還餘額不超過每筆貸款25,000美元的貸款除外，根據該條款，截至本協議日期，債務人拖欠本金或利息或未履行任何其他實質性規定的期限為六十(60)天；(Ii)貸款協議、票據或借款安排，該貸款協議、票據或借款安排已經或在TCBI或其任何附屬公司作出合理努力後，本應歸類為“不合標準”、“可疑”、“損失”、“特別提及的其他貸款”、“特別提及的其他資產”或該等人士所作的任何類似分類；(Iii)與TCBI或其任何附屬公司的任何董事或高管，或與TCBI的任何百分之十(10%)或以上股東，或與上述任何一項共同控制、控制或共同控制的任何人士的貸款協議、票據或借款安排，包括任何貸款擔保；或(Iv)違反適用於TCBI或其任何子公司的任何法律、法規或規則的貸款協議、票據或借款安排，包括由任何對TCBI或其任何子公司具有監督管轄權的監管機構頒佈、解釋或執行的貸款協議、票據或借款安排(包括由對TCBI或其任何子公司具有監督管轄權的任何監管機構頒佈、解釋或執行的法律、法規或規則)；或(Iv)違反適用於TCBI或其任何子公司的任何法律、法規或規則的貸款協議、票據或借款安排

(B)附表第5.19(B)節包含截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年8月31日的德克薩斯公民銀行貸款的“觀察名單”。據TCBI瞭解，根據TCBI或德克薩斯公民銀行的正常業務流程和安全穩健的銀行原則，沒有其他貸款、貸款協議、票據或借款安排應包括在觀察名單上。

(C)附表第5.19(C)節列出了截至2021年8月31日被歸類為OREO的TCBI或其任何子公司的每項資產及其截至2021年8月31日的賬面價值，以及2020年12月31日至2021年8月31日期間被歸類為OREO的任何資產以及2020年12月31日至2021年8月31日期間OREO的任何出售，反映了與出售的任何OREO有關的任何損益。

(D)TCBI或其任何附屬公司均不是與任何人達成的任何協議或安排的一方(或以其他方式對任何人負有義務)，該協議或安排要求TCBI或其任何附屬公司向任何該等人士回購TCBI或其任何附屬公司的任何貸款或其他資產，除非TCBI或其任何附屬公司實質性違反陳述或契諾，且TCBI或其任何附屬公司根據該等協議出售貸款或貸款池或參與貸款或池

(E)附表第5.19(E)節列出了TCBI或德克薩斯公民銀行根據截至2021年8月31日尚未解決的任何新冠肺炎措施同意(或請求)的每筆貸款、排除、容留或寬恕的清單，包括任何延期、Paycheck Protection Program貸款或其他美國小企業管理局貸款、任何Paycheck Protection Program流動性融資貸款以及任何Main Street Lending Program貸款。

第5.20節貸款組合和貸款損失準備金。

(A)TCBI或其任何子公司的所有貸款都是徵集、發起的，目前在所有實質性方面都符合根據其頒佈的聯邦和州法律法規的所有適用要求。這些貸款有充分的記錄，證明貸款或與貸款有關的信貸協議或擔保文書的每張票據構成債務人根據該票據承擔的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其強制執行可能受到破產、破產或其他影響債權人權利的法律的限制，並且已經適當採取保護任何相關擔保權益的一切必要行動。TCBI及其任何子公司都沒有就未反映在其記錄中的貸款達成任何口頭修改或修正或附加協議。所有貸款都歸TCBI或其子公司所有，除了對提供給達拉斯聯邦住房貸款銀行(Federal Home Loan Bank Of Dallas)的合格貸款的全面留置權外，沒有任何留置權。除附表第5.20(A)節所述外，對任何貸款的強制執行沒有有效的索賠或抗辯，也沒有任何主張，TCBI也不知道任何會導致任何索賠或權利的撤銷、抵銷、反索賠或抗辯的行為或不作為。

(B)TCBI及其每家子公司的信用檔案包含TCBI或其任何子公司所知的所有重大信息(不包括一般、地方或國家行業、經濟或類似條件)，這些信息合理地需要根據銀行業的普遍慣例評估TCBI或其任何子公司的貸款組合的可收集性(包括如果TCBI有義務預支資金，將未償還的貸款)。除附表第5.20(B)節所述由TCBI或任何子公司從第三方購買的參與貸款外，TCBI或其任何子公司的貸款目前沒有由第三方提供服務，也不存在可能導致任何此類貸款接受第三方服務的義務。

(C)截至2020年12月31日和2021年6月30日在TCBI財務報表上顯示的貸款損失撥備，以及在TCBI或德克薩斯公民銀行的任何財務報表或德克薩斯公民銀行的條件和收入綜合報告上顯示的貸款損失撥備，在本協議執行後的任何日期將按照適用於銀行機構的所有實質性方面以及所有適用的規則和法規按照GAAP計算，並且管理層合理地認為，在所有方面都足以為所有可能的情況做好準備。(C)截至2020年12月31日和2021年6月30日，TCBI財務報表上顯示的貸款損失撥備是，並且管理層合理地認為，在所有方面都足以為所有可能的情況做好準備TCBI或其任何子公司的未償還貸款和其他信貸延伸；但不得就擔保抵押品的充足性或該等貸款的可收集性作出陳述或擔保。

第5.21節員工關係。

(A)TCBI已向BFST提供了截至2021年6月30日TCBI或德克薩斯公民銀行所有僱員的真實、完整的名單，該名單為每個此類個人列出了以下內容：(I)姓名；(Ii)頭銜或職位(包括全職或兼職)；(Iii)聘用日期；(Iv)當前的年度基本補償率。

(B)在過去三(3)年中，TCBI及其各子公司在所有重要方面始終遵守與就業和公平就業做法、移民、僱傭條款和條件、補償、福利、就業歧視和騷擾、工人補償、職業安全和健康、員工分類以及工資和工時有關的所有法律要求。TCBI及其任何子公司都不是任何與僱員或僱傭做法有關的政府當局的同意法令或引證的當事人，也不受其約束。沒有關鍵員工通知TCBI他或她打算終止他或她與TCBI的僱傭或服務關係。不存在罷工、申訴或勞資糾紛，據TCBI所知，TCBI或其任何子公司的任何員工都不會受到威脅。TCBI及其任何子公司都不是任何集體談判協議的一方，也不僱用任何與該員工與TCBI或其任何子公司的關係有關的工會成員，據其所知，其員工沒有任何活動涉及尋求認證集體談判單位或從事其他組織活動。據TCBI所知，目前沒有任何高管違反與TCBI或其任何子公司簽訂的任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議、競業禁止協議或任何其他限制性公約的任何實質性條款。

(C)TCBI及其每間附屬公司的所有應累算重大義務及法律責任，以及TCBI的所有僱員計劃，不論是因法律規定、合約或過往習慣而產生的，用以付款予信託或其他基金、支付予任何政府主管當局或支付予任何現任或前任董事、高級人員、僱員或代理人(或其繼承人、受遺贈人或代表)的所有累算重大義務及法律責任，以及所有TCBI僱員計劃，不論是因法律規定或該計劃、信託、合約或過往習俗或慣例所規定的程度，均已支付及正在支付，TCBI或其子公司(視情況而定)已經並正在根據GAAP一致適用的精算方法，為此類付款支付足夠的精算應計項目和準備金：(I)預扣税款、失業救濟金或社會保障福利；(Ii)所有養老金、利潤分享、儲蓄、股票購買、股票紅利、股票所有權、股票期權、影子股票和股票增值權計劃和協議；(Iii)所有就業、遞延薪酬(無論是否有資金)、薪金延續、諮詢、退休、提前退休、遣散費、報銷、獎金或集體談判計劃和協議；(Iv)所有高管和其他激勵性薪酬計劃、方案或協議；(V)所有團體保險和健康合同、保單和計劃；及(Vi)TCBI或其任何附屬公司(視何者適用而定)為其現任或前任董事、高級職員、僱員及代理人維持或贊助、參與或貢獻的所有其他獎勵、福利(包括假期及病假薪酬)、退休或TCBI僱員計劃或協議。TCBI及其各子公司對其現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人或根據任何TCBI員工計劃支付或可能支付的所有其他形式的補償的所有實質性義務和責任, TCBI已經並正在按照法律要求或計劃或合同的要求支付，並且TCBI已經並正在根據一致適用的GAAP為其支付充足的精算應計項目和準備金。本第5.21(C)節提到的所有應計項目和準備金在TCBI財務報表以及TCBI及其子公司的賬簿、報表和記錄中，在所有重要方面都正確和準確地反映和核算。

第5.22節環境法。除對TCBI及其附屬公司整體而言並無重大影響外，TCBI及其附屬公司及其任何附屬公司所擁有或經營的任何業務，不論是否以受託或代表身份持有，在過去七(7)年內，在所有重大方面均符合所有環境法及其下的許可。TCBI及其任何子公司均未收到任何違反環境法的通知，也未產生、儲存或處置任何指定為危險材料的材料，且不受任何環境法規定的任何索賠、留置權、收費或其他產權負擔的約束。除附表第5.22節所述外，據TCBI所知，在本協議日期前十(10)年內，TCBI或其子公司目前擁有、運營或租賃的房地產(包括任何因喪失抵押品贖回權而獲得或轉讓的房產)，或TCBI或其子公司擁有、運營或租賃的房地產，都不需要任何環境調查、清理或應對行動來遵守環境法，也不是任何危險材料的釋放地點據TCBI所知，(A)TCBI Real Property不含石棉；(B)TCBI、其任何附屬公司或其各自前身目前或以前擁有的不動產均不是或曾經是重型工業場地或堆填區；(C)TCBI或其任何附屬公司擁有或經營的任何物業並無地下儲罐，亦無關閉或移走TCBI或其任何附屬公司擁有或經營的任何物業的地下儲罐。TCBI已向BFST提供有關危險材料非現場處置的所有環境審計、現場評估和文件, 與TCBI房地產、TCBI或其任何子公司或其各自前身以前擁有或運營的任何不動產、以及由TCBI或其任何子公司擁有或合理控制的因喪失抵押品贖回權或轉讓而獲得的任何其他不動產有關的報告和其他重大環境文件。

第5.23節管理事項。

(A)除附表第5.23節所載或法律規定禁止披露外，TCBI或TCBI的任何附屬公司現在或在過去三(3)年內，均不是或在過去三(3)年內，(I)不受下列人士發出的任何停止或其他命令或執法行動的規限：(Ii)任何書面協議、同意協議或諒解備忘錄的一方當事人，(Iii)任何承諾書或類似承諾的一方，(Iv)在任何命令或指示的規限下，(V)被勒令支付任何(Vi)收到任何政府當局發出的監管信，或(Vii)在任何政府當局要求或建議下通過的任何董事會決議的約束或限制，或與其資本充足率、支付股息能力、信貸或風險管理政策、其管理或業務有關或相關的決議，且TCBI也未接到任何政府當局的通知，表明其正在考慮啟動任何此類訴訟程序，或(Vii)在任何政府當局的要求或建議下通過的任何董事會決議，或與其資本充足率、支付股息能力、信用或風險管理政策、其管理或業務相關的任何董事會決議。

(B)TCBI或任何附屬公司均不知道與其有關的任何事實或情況會嚴重阻礙或延遲收到任何必需的監管批准、合併或本協議擬進行的其他交易，TCBI或任何附屬公司亦無任何理由相信各方將無法獲得所有必需的監管批准，或為何會施加任何繁重的條件。(B)TCBI或任何附屬公司均不知道與其有關的任何事實或情況會對本協議擬進行的任何必要監管批准、合併或其他交易造成重大阻礙或延誤，亦無任何理由相信各方將無法獲得所有必需的監管批准或為何會施加任何繁重的條件。

第5.24節會計控制。TCBI及其子公司的記錄、系統、控制、數據和信息在TCBI或其子公司或會計師(包括進出的所有途徑)獨家擁有和直接控制的方式下(包括任何電子、機械或攝影過程，無論是否計算機化)進行記錄、存儲、維護和操作。TCBI及其子公司均設計並維護了一套內部會計控制系統，足以提供合理保證：(A)所有交易均按照其董事會(或類似管理機構)和/或其正式授權的執行人員的一般或具體授權執行；(B)所有交易均按需要記錄，以允許按照對其等機構一貫適用的GAAP或適用於此類財務報表的其他標準編制財務報表，並保持對其中項目的問責；(B)TCBI及其子公司均已制定並維持內部會計控制制度，以提供合理保證：(A)所有交易均按照其董事會(或類似管理機構)和/或其正式授權的執行人員的一般或具體授權執行；(C)只有根據董事會(或類似管理機構)和/或其正式授權的高管的一般或具體授權，才允許控制其財產和資產；及(D)記錄的項目問責情況與實際水平進行合理間隔比較，並就任何差異採取適當行動。TCBI根據其對外部審計師和TCBI董事會審計委員會的最新評估，披露了(I)財務報告內部控制設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大弱點合理地可能對TCBI記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響，以及(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大, 這涉及管理層或其他員工，他們在TCBI的財務報告內部控制中發揮着重要作用。TCBI已經向BFST提供了管理層向TCBI或任何子公司的審計師和/或審計委員會披露的任何此類信息的摘要。

第5.25節書籍和記錄。TCBI及所有TCBI子公司的會議記錄簿、股票憑證冊和股票轉讓分類賬在正常業務過程中保存準確，在所有重要方面都是完整和正確的；其中輸入的交易代表善意交易；並未發生任何涉及TCBI或任何TCBI子公司的業務的交易，這些交易本應正確列示，但未準確列示。已將TCBI及其所有子公司的會議記錄簿、股票憑證簿和股票轉讓分類賬提供給BFST檢查。

第5.26節信託業務。TCBI或其任何子公司均未就任何信託、執行機構、管理、監護、託管或其他受託代表身份被任命為受託或代表身份。TCBI及其任何子公司均不管理或以其他方式持有任何契約、集合和服務、自有品牌、支付代理、抵押品或支付代理、證券(無論是債券、票據、債券或其他)登記員、轉讓代理、文件託管或其他受託或代理合同。

第5.27節擔保。除德克薩斯公民銀行在正常業務過程中的收款過程中的項目外，TCBI或德克薩斯公民銀行的任何義務或債務均不由任何其他人擔保，除非在正常業務過程中，根據審慎的商業慣例和符合所有法律要求，TCBI或德克薩斯公民銀行也不擔保任何其他人的義務或債務。

第5.28節僱員福利計劃。

(A)附表第5.28(A)節列出所有僱員福利計劃、安排或協議，這些計劃、安排或協議向TCBI的任何現任或前任僱員、董事或顧問提供福利或補償，或由TCBI贊助或維持，或由TCBI代表TCBI的現任或前任僱員、董事或顧問作出貢獻或有義務作出貢獻，或TCBI或其任何ERISA附屬公司對其負有任何責任，包括ERISA第3(3)條所指的任何僱員福利計劃(不論是否受ERISA規限獎勵、遞延薪酬、股票購買、股票期權、遣散費、控制權變更或附帶福利計劃，無論是否以書面形式，(上述每一項，包括TCBI獎勵計劃和每個TCBI SERP，一個“TCBI員工計劃”)。據TCBI所知，沒有關於任何TCBI員工計劃的未決或威脅訴訟，也沒有針對任何TCBI員工計劃的威脅或未決索賠(TCBI員工計劃正常運作中的應付福利索賠除外)。TCBI的所有員工計劃都符合其條款和所有法律要求，並在所有實質性方面得到了執行。對於TCBI員工計劃，未發生任何非豁免的“被禁止交易”(如ERISA第406條或本守則第4975條所界定)或違反受託責任(如ERISA第404條和405條所界定)，且合理預期會導致重大不利變化。所有捐款, 法律或任何TCBI員工計劃規定的截至本協議日期到期的保險費或其他款項已在到期日期前支付。根據守則第4980D條或4980H條或ERISA第502條，TCBI預計將受到任何處罰或應評税款項，目前尚不存在任何依據，TCBI或其子公司也未收到來自美國國税局或其他政府當局的任何信件，表明該等處罰或應評税款項已到期或可能到期。

(B)TCBI或其任何附屬公司對任何TCBI僱員計劃項下的退休後或離職後福利均不承擔任何責任，但ERISA標題I第6部分或守則第4980B條或類似的州法律要求的保險範圍除外，其費用由投保人個人承擔(除非附表第5.28(B)節披露或適用法律要求另有規定)。本規範第401(A)節規定的“合格計劃”的每個TCBI員工計劃在形式和操作上都是合格的，據TCBI所知，沒有發生任何事件或情況會取消任何此類TCBI員工計劃的資格。據TCBI所知，目前沒有任何政府當局對任何TCBI員工計劃進行審查、自願糾正程序或審計。TCBI不是與美國國税局或任何政府機構就任何TCBI員工計劃達成的任何協議或諒解的一方。在適用的範圍內，TCBI已提供或提供以下各項的真實、正確和完整的副本：(I)每個TCBI員工計劃，包括其修正案(或，如果未縮減為書面形式，則為該計劃的重要條款摘要)；(Ii)每個TCBI員工計劃的最新概要計劃描述，連同重大修改摘要，以及其他重大參與者通信；(Iii)與任何TCBI員工計劃的資金或管理有關的每份信託協議、保險單或其他文書；(Iv)就每個TCBI員工計劃向美國國税局或美國勞工部提交的三(3)份最新年度報告(Form 5500系列)和隨附的時間表；(V)最新的決定, 美國國税局就本準則第401條規定符合條件的每個TCBI員工計劃發佈的諮詢或意見書，(Vi)每個TCBI員工計劃的最新可用財務報表，(Vii)ERISA要求審計報表的每個TCBI員工計劃的最新經審計財務報表，以及(Viii)過去三(3)年對每個適用的TCBI員工計劃進行非歧視測試的數據和結果，以及(Ix)與美國國税局或任何其他政府當局在這方面的實質性通信

(C)TCBI或任何ERISA關聯公司在任何時候都沒有為任何多僱主計劃提供資金，也沒有義務向任何多僱主計劃提供資金，TCBI或任何ERISA關聯公司都沒有在ERISA第四標題E副標題第I部分下產生任何提取責任，TCBI也沒有任何已知的情況下，TCBI或任何ERISA關聯公司可能會在ERISA第四標題E副標題第I部分下招致任何提取責任。在過去六(6)年的任何時間，TCBI或任何ERISA關聯公司均未發起、維護、貢獻或有義務向受ERISA第四章或本準則第412條約束的任何員工福利計劃捐款，並且在過去六(6)年中的任何時候，TCBI或任何ERISA關聯公司都沒有發起、維護、貢獻或有義務向受ERISA第四章或本準則第412節約束的任何計劃捐款。任何TCBI員工計劃都不是ERISA第3(40)節中定義的“多僱主福利安排”，也不是通過信託基金提供資金，該信託基金根據該準則第501(C)(9)節的規定免徵美國聯邦所得税。

(D)目前並無任何情況會導致TCBI或其任何附屬公司現在或結束後承擔任何受控集團責任。

(E)除附表第5.28(E)節所述或本協議明確規定的情況外，本協議預期的交易的完成不應(I)單獨或與其他事件結合，(I)使TCBI或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或顧問有權從TCBI或其任何子公司獲得遣散費、留任獎金、降落傘付款、競業禁止付款、失業賠償金或任何其他付款，或(Ii)加快付款或付款的時間；或(Ii)使TCBI或其任何子公司的任何現任或前任員工、董事或顧問有權獲得遣散費、留任獎金、降落傘付款、競業禁止付款、失業賠償金或任何其他付款，或(Ii)加快付款或支付除附表第5.28(E)節所述外，並無任何合約、協議、計劃或其他安排涵蓋TCBI或其任何附屬公司的任何服務供應商或前服務供應商，而該等合約、協議、計劃或其他安排可能個別或合計導致TCBI或其任何附屬公司支付根據守則第162(M)條或第280G條的條款不可扣除的任何款項。除附表第5.28(E)節所述外，TCBI或其任何子公司均無義務就本守則第499條徵收的任何税項或根據本守則第409A條徵收或加速徵收的任何税項或利息，向任何個人支付、償還或賠償任何個人。TCBI已經向BFST提供了它對任何被取消資格的個人(如果適用)進行的與預期交易相關的280G計算(無論是否最終)的真實和完整的副本。

(F)除附表第5.28(F)節所述外，TCBI員工計劃不會投資於或提供購買任何僱主擔保的機會(按ERISA第407(D)條的含義)，也不存在與TCBI股本股票相關的未償還補償性股權獎勵，包括授予TCBI任何員工、董事或其他服務提供商股票期權、股票增值權、股票增值單位、限制性股票、遞延股票、影子股票或任何其他股權薪酬的任何安排。

(G)除附表第5.28(G)節規定的情況外，TCBI或德克薩斯公民銀行可隨時修改或終止每個TCBI員工計劃，而無需參與者或政府當局的同意，也無需TCBI或德克薩斯公民銀行對該TCBI員工計劃做出任何額外貢獻和承擔任何責任(合理預期與終止相關的費用除外)。

(H)每個受守則第409a節規限的非限制性遞延薪酬計劃，自2005年1月1日起在所有重要方面均符合守則第409a節的運作和管理，在所有重要方面均符合守則第409a節的文件規定，任何該等計劃、協議或安排下的任何重大金額均不受或已經繳付守則第409a(A)(1)(B)節規定的利息或附加税。在2004年10月22日之後，沒有任何TCBI員工計劃在AJCA第885(D)(2)(B)節的含義內被“實質性修改”，該計劃本來是受守則第409a節約束的非限定遞延補償計劃，但在生效日期條款中適用於守則第409a節的條款。在2004年10月22日之後，沒有任何TCBI員工計劃在AJCA第885(D)(2)(B)節的含義內進行過“實質性修改”。

(I)未就TCBI員工計劃的任何方面向員工或承保人員作出不符合此類計劃的書面或其他先前存在的條款和規定的口頭或書面陳述或溝通，而這些條款和規定合理地預期會導致重大責任。TCBI未向其員工、前員工、董事或其他人員作出任何口頭或書面承諾或陳述，表示任何TCBI員工計劃將因預期的交易而被修改、修訂或繼續。

第5.29節存款。除附表第5.29節所述外，德克薩斯公民銀行的任何存款都不是“經紀”存款(該詞在“聯邦判例彙編”第12編337.6(A)(2)節中有定義)，也不受任何產權負擔、法律約束或其他法律程序的約束(扣押、質押、抵銷權、第三方託管限制或在正常業務過程中採取的類似行動除外)。

第5.30節衍生合約。TCBI或任何附屬公司均不是亦未同意訂立交易所買賣或場外交易的掉期、遠期、期貨、期權、上限、下限或領口金融合約或協議，或任何其他未包括在TCBI財務報表內的合約或協議，該等合約或協議為金融衍生工具合約(包括其各種組合)。

第5.31條經紀。除附表第5.31節所述外，任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權根據TCBI或其任何子公司或代表TCBI或其任何子公司作出的安排，獲得與本協議擬進行的交易相關的任何經紀、發現者或其他費用或佣金。

第5.32節評價權的行使。TCBI不知道TCBI的任何股東有任何計劃或意圖以第2.08節規定的方式書面要求支付該持有者持有的TCBI普通股的公允價值。

第5.33節公平意見。在本協議簽署之前，TCBI已收到派珀·桑德勒公司的書面意見，其大意是，根據協議規定的條款、條件和資格，截至協議簽署之日，TCBI普通股持有者根據本協議收到的合併對價從財務角度看對該等股東是公平的。截至本協議之日，該意見未被修改或撤銷。

第5.34節投資管理及相關活動。除附表第5.34節所列者外，任何TCBI、任何附屬公司，或據TCBI所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，均無須根據任何政府當局的法律註冊、發牌或授權為投資顧問、經紀或交易商、保險代理、商品交易顧問、商品池經營者、期貨佣金商人、介紹經紀人、註冊代表或聯營人士、投資顧問、代表或律師、顧問、保險代理人、銷售人員或

第5.35節與關聯公司的交易。除附表第5.35節所述外，TCBI或其任何子公司均無應付或應收款項，或預付款，且TCBI或其任何子公司均不是以下任何一項的債權人或債務人：(A)TCBI或其任何子公司或其任何附屬公司的任何董事、高管、百分之五(5%)或更大股東或其各自關聯公司，但作為該人士受僱於TCBI或其任何附屬公司擔任董事或其任何附屬公司的正常和慣例條款的一部分，TCBI或其任何子公司均不是債權人或債務人(A)任何董事、高管、5%(5%)或更大股東(5%)或更大股東(TCBI或其任何附屬公司的任何附屬公司)，但作為該人士在TCBI或任何或(B)TCBI或其任何子公司的任何其他關聯公司。除附表第5.35節所述外，TCBI及其任何子公司均不與其各自的任何董事、高管或其他關聯公司進行任何交易或達成任何協議。在適用的範圍內，德克薩斯公民銀行與其各自附屬公司(或根據該法被視為附屬公司的任何公司)之間的所有協議均符合聯邦儲備法第23A和23B條以及聯邦儲備系統理事會W規定。

第5.36節反收購條款。“控制權股份收購”、“暫停業務合併”、“公允價格”或其他形式的反收購法規或法規均不適用於本協議、銀行合併協議和計劃中的交易。

第5.37節陳述不具誤導性。本協議中包含的TCBI的陳述或擔保，以及TCBI根據和/或預期本協議向BFST提供的任何聲明、證物或時間表，都不包含或將在截止日期包含或將包含對重大事實的任何不真實陳述，也不包含或將不陳述作出此處或其中包含的陳述所需的重要事實，考慮到在任何重要方面該陳述是在什麼情況下或將會作出的，且不具有誤導性。TCBI沒有隱瞞任何與合併有關的重要信息，這些信息對於使本文中包含的陳述和保證在任何重要方面都不具有誤導性是必要的。

第六條 合併前的業務行為

第6.01節TCBI承兑匯票。TCBI同意，未經另一方事先書面同意(不會無理拒絕或推遲同意)，從本協議之日起至生效時間為止(本協議明確規定或法律要求的除外)，TCBI不會並將導致其每一子公司：

(A)銀行業務。(I)進入或推出任何新的重大產品或服務、任何重大營銷活動或任何新的重大銷售補償或獎勵計劃或安排；(Ii)在任何重大方面改變其貸款、投資、承保、風險和資產負債管理以及其他重大銀行和經營政策；及(Iii)產生與零售銀行和分行銷售、營銷、廣告活動和倡議有關的任何重大責任或義務，但在正常業務過程中除外；

(B)銀行辦事處。開設、關閉或搬遷分支機構，或收購、出售或同意收購或出售任何分支機構或存款負債；

(C)股本。發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許發行、出售或以其他方式允許其普通股的任何額外股份的發行、出售或轉讓，或授權或建議設立任何額外的普通股，但按照其條款行使TCBI期權的情況除外，或允許其股票的新股接受新的授予；

(D)股票獎勵。發行、授予或加速授予任何期權(包括任何TCBI期權，但根據第2.06(D)條在緊接生效時間之前加速歸屬除外)、與TCBI或任何TCBI子公司的授權或已發行股本有關的限制性股票獎勵、認股權證、催繳、承諾、認購、回購權利或任何性質的協議，或其股票的任何可轉換證券；

(E)股息、分配和回購。就其股票或與其有關的任何股息作出、宣佈、支付或作廢，或就其股票的任何股份(其全資附屬公司向其或其另一全資附屬公司派發的股息除外)或直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買以其他方式收購的任何股票(不包括為履行股息再投資或僱員福利計劃下的義務而在正常業務過程中回購普通股)作出、宣佈、支付或撥出任何股息或作出任何分派，或直接或間接調整、拆分、合併、贖回、重新分類、購買以其他方式收購的任何股票(為履行股息再投資或僱員福利計劃下的義務而回購普通股除外)；

(F)處置。出售、轉讓、按揭、扣押或以其他方式處置或終止其任何資產、存款、業務或財產，但在正常業務過程中按照以往慣例出售、轉讓、按揭、產權負擔或其他處置或中止除外，而該項交易連同其他該等交易，對該公司及其附屬公司整體而言並不重要；

(G)收購。取得或同意取得任何其他實體的全部或任何部分資產、存款、業務或財產，或進行任何其他交易，但以受信人或類似身分喪失抵押品贖回權或取得控制權的方式，或為清償先前真誠訂立的債務而取得或同意取得或同意取得該等資產、存款、業務或財產，或進行任何其他交易，而該交易連同其他該等交易，連同其他該等交易在整體上對該公司及其附屬公司並不重要，則屬例外。且不存在截止日將被實質性推遲或獲得必要的監管批准將更加困難的重大風險；

(H)組成文件。修改其組織文件或其任何子公司的組織文件；

(一)會計核算方法。除適用的税法或公認會計原則要求外，實施或採用其會計原則、做法或方法的任何變更，包括其解釋或執行的變更；

(J)欠債。在正常業務過程中以外的情況下，按照過去的慣例為借款招致或擔保債務的；

(K)僱員安排。對支付的報酬、佣金、紅利或其他直接或間接報酬的比率作出任何實質性改變，或有條件或以其他方式向其任何股東、董事、高級職員、僱員或代理人支付或同意或口頭承諾支付任何獎金、額外補償、養老金或遣散費或假期工資，或與任何董事、高級職員或僱員訂立任何僱傭或諮詢合同(本協議所述除外)或與任何董事、高級職員或僱員訂立其他協議(包括僱用任何人為TCBI或其任何子公司的僱員或高級職員，但以下情況除外)(Ii)任何年薪10萬美元或以下的員工)，或在任何實質性方面採用、修改或終止任何養老金、員工福利、退休、股票購買、股票期權、股票增值權、終止、遣散費、收入保障、黃金降落傘、儲蓄或利潤分享計劃(包括信託協議和體現此類計劃的保險合同)、任何遞延補償、或集體談判協議、任何團體保險合同或任何其他僱員或前僱員，除非是在正常業務過程中，並且符合過去的慣例和安全穩健的銀行原則，而且法律或TCBI員工計劃可能要求的除外；

(L)法律程序。(I)就涉及其支付總計超過10萬美元的金錢損害賠償的任何訴訟達成和解(除非TCBI在諮詢外部律師後，合理地預期TCBI支付的任何此類損害賠償將根據TCBI的現有保單(包括任何尾部保單)全額承保(不包括TCBI將支付的任何免賠額)，或對TCBI或其子公司的運營施加限制(任何此類訴訟，“實質性訴訟”)，或(Ii)放棄或免除任何實質性權利或索賠限制或者以其他方式影響其業務或者經營的判決；

(M)連續性合約。(I)訂立、修訂、續簽或終止附表第5.13節中要求披露的任何類型的協議，或(Ii)實施構成TCBI或其任何子公司根據與任何政府當局達成的任何協議或根據任何TCBI合同構成實質性違約或違約的任何行為或不作為；

(N)留置權。抵押、質押或留置其任何有形或無形的財產、業務或資產，但下列情況除外：(一)尚未拖欠的法定留置權；(二)雙方同意的房東留置權；(三)所有權上的微小瑕疵和不規範之處；(三)不會對其持有目的的使用造成實質性損害的；(四)為保證公款存款而質押資產的；

(O)非經常開支。資本支出、增資或改建總額超過25萬美元；

(P)簿冊及紀錄。出售、處置或以其他方式放棄任何性質的公司賬簿或記錄的所有權、擁有權、保管權或控制權，而按照健全的商業慣例，這些賬簿或記錄通常在使用、創建或接收後保留一段時間，但在正常保留期結束時除外；

(Q)投資證券。出售(到期付款除外)或購買以下任何投資以外的任何投資：(A)美國財政部或美國政府機構證券；或(B)任何其他期限為一(1)年或以下且至少獲得國家認可評級機構AAA評級的證券；

(R)物質貸款。承諾在未經BFST同意的情況下，對超過2,500,000美元的任何貸款進行、續簽、延長期限或更改任何實質性條款，除非BFST在收到TCBI指明建議借款人、貸款金額和實質性貸款條款的通知後三(3)個工作日內(通知日期為第一天)內提出反對，否則BFST將被視為給予了同意，但根據本協議日期之前簽訂的現有承諾提供的任何貸款或在此日期之前已完全批准的貸款除外

(S)問題貸款。向借款人或在德克薩斯公民銀行有“不合格”貸款的借款人作出、承諾作出任何超過50萬美元的貸款的任何實質性條款，或承諾延長、延長、延長或更改其任何實質性條款，或對借款人已知的相關權益作出、承諾、延長或更改任何實質性條款，或對超過500,000美元的借款人或借款人的已知相關權益作出、承諾、續簽、延長或更改任何實質性條款；

(T)不動產。簽訂不動產的任何收購或租賃，包括新的租賃和租賃延期；

(U)與關聯公司的交易。除非依照本協議日期生效的協議或安排，或根據附表第6.01(U)節所述的此類協議或安排的續簽，否則向、出售、轉讓或租賃任何財產或資產(不動產、個人或混合、有形或無形)或與其訂立任何協議或安排，支付、借出或墊付任何超過25萬美元的金額，或與其訂立任何協議或安排，其任何高級人員或董事或其直系親屬或任何高級人員或董事的任何關聯公司，但在正常業務過程中的薪酬或業務費用預支或報銷除外，以及在正常業務過程中進行的銀行交易，其條款(包括利率和抵押品)與當時與其他人進行可比交易的條款相同；

(V)税項。作出或更改任何重大税務選擇、採用或更改任何重大税務會計方法(任何適用税法、公認會計原則或監管指引可能要求者除外)、提交任何經重大修訂的納税申報表、訂立任何有關實質性税項的結案協議、清償或妥協有關税務的任何重大責任，或同意延長或豁免適用於任何重大税務申索或評估的時效期限(在正常業務過程中取得的任何此類延期除外)；

(W)環境評估。在沒有首先對滿足40 C.F.R Part 312(“第一階段”)要求的物業進行ASTM International(“ASTM”)E1527-13第一階段環境現場評估(或任何適用的後續標準)的情況下，可以合理預期在任何環境法下導致對TCBI承擔任何責任的任何房地產的止贖或取得該房地產的契據或所有權；但是，如果TCBI以前曾對此類房地產進行過第一階段，則TCBI不應要求TCBI進行額外的第一階段，以取消對任何此類房地產的抵押品贖回權或取得該房地產的契據或所有權，或取消抵押品贖回權或取得除獨棟住宅物業以外的任何房地產的契據或所有權，前提是此類環境評估表明存在或可能存在任何有害物質，條件表明存在或可能存在任何有害物質，這些條件表明存在或可能存在任何有害物質釋放到物業上的建築物中或進入建築物中的重大威脅。在這種情況下，TCBI不應要求TCBI進行額外的第一階段工作，以取消任何此類房地產的抵押品贖回權或取得契據或所有權，或取消或取得獨棟住宅以外的任何房地產的契據或所有權

(X)存款。在正常業務以外的情況下，對存款定價進行變更；

(Y)承諾。就上述任何事項訂立任何合同，或以其他方式同意或承諾履行上述任何事項。

第6.02節當事人的肯定契諾。雙方同意，從本協議之日起至生效時間，除非事先得到另一方的書面同意(同意不會被無理拒絕或推遲)，否則將並將促使其每一家子公司採取商業上合理的努力：

(A)普通課程。在正常和正常的過程中開展其業務和子公司的業務，並採取商業上合理的努力，原封不動地維護其組織和資產，維護其權利、特許經營和授權及其與客户、供應商、員工和商業夥伴的現有關係；但應允許每一方參與新冠肺炎措施；

(B)借出。只按現行貸款政策發放信貸，及時對透支的貸款和存款賬户進行分類核銷，並根據催繳報告説明和《統一零售信貸分類及賬户管理政策》對損失準備金進行適當調整；

(C)現有協議。使用商業上合理的努力，以獲得維持與其資產、財產和業務有關或影響其資產、財產和業務的所有現有重要合同、租賃和文件所需的任何批准或同意；

(D)遵守法律。在所有實質性方面遵守所有法律要求，不遵守這些要求可能會對該締約方造成重大不利變化；

(E)現有債務。履行與其資產、財產和業務有關或影響其資產、財產和業務的合同、租賃和文件規定的所有義務，但其真誠地合理爭議的義務除外；

(F)會計。根據美國公認會計原則(GAAP)，對所有交易進行核算，並編制所有財務報表和所有通話報告。

(G)保險。保持所有現行有效或續期的保險單完全有效，除非審慎的商業慣例要求不損害保險範圍，否則應及時及時發出所有通知並提出所有保險單下的所有索賠；以及(B)保持現行保險單或續期保險單的全部效力和效力，並以適當和及時的方式發出所有通知，並提出所有保險單項下的所有索賠；以及

(H)規管事宜。及時向所有政府當局提交要求提交的所有報告，並在所有實質性方面遵守和遵守所有法律要求，但通過適當程序真誠提出異議的除外。

第七條 聖約

第7.01節商業上合理的努力。在符合本協議的條款和條件的情況下，各方將以商業上合理的努力，真誠地採取或促使採取一切行動，並根據所有法律要求，採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以便在可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易，各方將為此與另一方充分合作，併為此目的向另一方提供信息。

第7.02節訴訟和索賠。如果任何一方或其任何子公司質疑或可能質疑本協議或本協議設想的任何其他協議的有效性，或雙方或其各自子公司就本協議或其各自子公司採取或將要採取的任何行動，或試圖禁止或以其他方式限制預期的交易，每一方應立即以書面形式通知另一方任何懸而未決的程序，或據該方所知，威脅針對任何一方或其任何子公司的任何程序。TCBI應：(I)允許BFST事先審查和討論，並真誠地考慮BFST對任何實質性程序的任何擬議書面或口頭答覆的意見；(Ii)向BFST的外部法律顧問提供外部律師可能合理要求的與任何實質性程序相關的所有非特權信息和文件；(Iii)就任何實質性程序的抗辯或和解與BFST進行磋商，適當考慮BFST關於任何實質性程序的建議，並在此之前不解決任何此類訴訟但未經BFST書面同意，如果TCBI要求支付金錢損害賠償，則TCBI不得就任何實質性訴訟達成和解(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非TCBI在諮詢外部律師後，合理預期TCBI支付的任何此類損害賠償將根據TCBI的現有保險單(包括任何尾部保單)全額覆蓋(不考慮TCBI支付的任何免賠額)。

第7.03節監管申請。

(A)雙方將合作，並使用商業上合理的努力，儘快準備所有文件，以實現所有備案，並獲得並遵守完成本協議預期交易所需的所有第三方和政府當局的所有許可、同意、批准和授權(“必要的監管批准”)，並將在本協議之日起三十(30)天內就必要的監管批准提交所有必要的備案。每一方均可就提交給任何第三方或任何政府當局的與必要的監管批准有關的任何申請或其他材料的所有公開部分事先進行審查，並在可行的情況下，在符合與信息交換有關的任何法律要求的情況下，與另一方進行磋商。在行使上述權利時，各方應在實際可行的情況下采取合理和迅速的行動。每一方都將與另一方協商，以獲得完成本協議所設想的交易所需或適宜的所有第三方和政府當局的所有物質許可、同意、批准和授權，並將隨時向另一方通報與完成本協議所設想的交易有關的重大事項的狀況。每一締約方應在與任何政府當局就本協定擬進行的交易舉行任何會議或會議之前與對方協商，並在該政府當局允許的範圍內，給予另一方和/或其法律顧問出席和參加此類會議和會議的機會。

(B)儘管有前述規定或本協議中有任何相反規定，本協議中包含的任何內容均不得被視為要求BFST或其任何子公司或TCBI或其任何子公司採取任何非標準行動，或承諾採取任何此類行動，或同意任何非標準條件或限制，以獲得任何政府當局的上述許可、同意、批准和授權，而這些許可、同意、批准和授權在以下條件(財務或其他方面)、運營結果、流動性、資產或存款方面可能會有重大不利變化，則不應被視為要求BFST或其任何子公司採取任何非標準行動，或承諾採取任何此類行動，或同意任何非標準條件或限制，這些許可、同意、批准和授權可能會對上述條件(財務或其他方面)、經營結果、流動性、資產或存款產生重大不利影響在合併生效後(“負擔條件”)。

(C)每一方應要求向另一方提供有關其自身、子公司、資產、負債、業務、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與該另一方或其任何子公司或代表該另一方或其任何子公司就本協議擬進行的交易向任何第三方或政府當局提交或向其提出的任何申請、通知或申請有關的合理必要或適宜的其他事項。

第7.04節註冊聲明；委託書/招股説明書；納斯達克上市。

(A)BFST和TCBI將共同編制委託書/招股説明書，將就TCBI會議提交給TCBI的股東，BFST將編制並向SEC提交BFST就發行合併中的BFST普通股向SEC提交的S-4表格註冊説明書(包括構成合並的BFST普通股股份的委託書和招股説明書(“委託書/招股説明書”))(“S-4註冊説明書”)。各方應盡最大努力在本協議簽訂之日起三十(30)天內提交所有必要的S-4註冊聲明。TCBI應向BFST提交提交S-4註冊報表所需的財務報表和TCBI相關分析，以及BFST在每種情況下必須提交給SEC的任何其他報告，在所有重要方面均符合法律要求，並應在執行本協議後儘快準備並提交該等信息的草稿，供BFST審查。TCBI同意與BFST和BFST的律師和會計師合作，請求並獲得TCBI獨立審計師對S-4註冊聲明和委託書/招股説明書的適當意見、同意和信函。BFST和TCBI應合作，並應向對方提供關於他們自己、其子公司、董事、高級管理人員和股東的所有信息，以及與委託書/招股説明書、S-4註冊説明書或任何其他備案有關的合理必要或可取的其他事項。, 代表BFST或其子公司向任何第三方和/或任何政府當局發出與本協議預期的合併和交易相關的通知或申請。BFST和TCBI各自應採取商業上合理的努力，在S-4註冊聲明提交後儘快根據證券法宣佈其生效，然後立即將委託書/招股説明書郵寄給d TCBI的股東。BFST還應盡商業上合理的努力，在S-4註冊聲明生效日期之前滿足與合併相關的所有必要的州證券法或“藍天”通知要求，並完成本協議考慮的其他交易，並支付由此產生的所有費用。在S-4註冊聲明根據證券法宣佈生效後，TCBI應自費迅速打印並郵寄或安排郵寄委託書/招股説明書給其股東。

(B)BFST和TCBI各自同意，就其本身及其子公司而言，其或其子公司提供或將提供的任何信息，以供在(I)S-4註冊聲明根據證券法生效時納入或納入(I)S-4註冊聲明時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何必須在其中陳述或作出陳述所需的重大事實，並考慮到這些信息是在哪些情況下作出的，而不是誤導性的，以及(Ii)在郵寄給TCBI股東之日，以及在TCBI股東大會(與合併有關)召開之日，TCBI不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必須陳述的重大事實，以根據其作出陳述的情況，作出該等陳述，而該陳述不具誤導性。雙方進一步同意，如果發現(1)其提供的任何信息將導致委託書/招股説明書中的任何陳述在任何重大事實方面是虛假或誤導性的，或(2)遺漏了使委託書/招股説明書中的陳述不虛假或誤導性所需的任何重大事實，將立即通知另一方，並採取適當步驟更正或修改委託書/招股説明書。BFST和TCBI將促使S-4註冊聲明在所有重要方面都符合證券法及其規則和條例的適用條款。

第7.05節TCBI股東的批准。

(A)TCBI應在合理可行範圍內儘快召開、發出通知、召開及舉行股東大會(“TCBI會議”)，但不得遲於S-4註冊聲明宣佈生效後四十五(45)天，以獲得與本協議及合併有關的所需TCBI投票，以及(如有此意願及雙方同意)就通常提交股東周年大會或特別大會以批准合併協議的其他類型事項進行表決。TCBI董事會應盡其商業上合理的努力從TCBI股東那裏獲得必要的TCBI投票權，包括向其股東傳達其建議(並將該建議包括在委託書/招股説明書中)，即該等TCBI股東批准本協議、合併及其他擬進行的交易。TCBI應暫停或推遲TCBI會議，如果截至會議原定時間，沒有足夠的TCBI普通股代表(親自或委託代表)構成處理該會議事務所需的法定人數，或者TCBI在該會議日期尚未收到代表獲得必要TCBI投票所需的足夠數量股份的委託書。儘管本協議有任何相反規定，除非本協議已根據其條款終止，否則應召開TCBI會議，本協議、合併和其他預期交易應在TCBI會議上提交給TCBI股東，以便就該等提議和本協議預期的其他事項的批准進行表決, 本協議所載任何內容均不得視為免除TCBI的此類義務。BFST和TCBI應盡其商業上合理的努力，在委託書/招股説明書生效日期後，在合理可行的情況下儘快舉行TCBI會議。

(B)除第7.10節另有規定外，TCBI董事會應在TCBI會議之前和期間的任何時間建議TCBI股東批准本協議和預期交易(包括合併)，以及完成合並和預期交易需要TCBI股東批准的任何其他事項(“TCBI建議”)。如果TCBI親自或委派代表出席TCBI會議，有足夠的有利投票權確保必要的TCBI投票，TCBI將不會休會或推遲TCBI會議，除非TCBI的律師建議TCBI不這樣做將導致違反TCBI董事會的受託責任。TCBI應根據BFST的合理要求，隨時更新與TCBI會議相關的委託書徵集結果。

第7.06節同意和批准。

(A)BFST將採取商業上合理的努力，TCBI將應BFST的要求與BFST進行合理合作，以獲得減讓表第4.07節中描述的所有同意、批准、授權、豁免或類似的確認。

(B)TCBI將採取商業上合理的努力，BFST將應TCBI的要求合理地與TCBI合作，以獲得附表第5.09節所述的所有同意、批准、授權、豁免或類似的確認。

第7.07節公開披露。未事先與另一方協商，任何一方都不會發布任何新聞稿或以其他方式公開披露本協議或本協議擬進行的交易的存在、條款、條件或狀況，任何一方也不會在未經另一方同意的情況下發布任何此類通信或發表此類公開聲明，這些溝通或公開聲明不會被無理隱瞞或延遲。儘管有上述規定，締約一方可在沒有另一方事先同意的情況下(但在事先協商後，在實際可行的情況下)發佈任何法律要求或任何國家證券交易所的規則和條例所要求的通信或公開聲明。據悉，BFST將主要負責準備與本協議、合併和其他預期交易有關的聯合新聞稿和投資者演示文稿。

第7.08節訪問；信息。

(A)除任何法律規定另有禁止外，為核實另一方的陳述和擔保，併為合併和本協議考慮的其他事項做準備，在另一方發出合理通知後，每一方將(並將促使其每一子公司)：(I)允許另一方及其僱員、高級職員和授權代表(包括法律顧問、會計師和顧問)完全進入其財產，(I)在正常營業時間內提供賬簿和記錄(及其子公司的賬簿和記錄)，以便該另一方有機會對該方及其子公司的事務進行其希望作出的合理調查，(Ii)向該另一方提供該另一方可能不時合理要求的有關其業務和財產的額外財務和運營數據及其他信息。任何一方或其任何子公司都不會被要求訪問或披露可能危及律師-客户特權的信息(在適當考慮雙方之間是否存在任何共同利益、共同辯護或類似協議之後)、違反與任何第三方的任何約束性安排或違反任何法律要求。在前一句適用的情況下，雙方將作出適當的替代安排。

(B)任何一方根據本第7.08條或以其他方式訪問或調查另一方的業務和事務，將不影響、也不被視為修改或放棄該另一方在本協議或根據本協議交付的任何時間表中的任何陳述、保證、契諾或協議、履行本協議所規定交易義務的條件，或根據本協議可獲得的任何補救措施。(B)任何一方在本協議或根據本協議交付的任何時間表中對另一方的業務和事務進行的任何訪問或調查，都不會影響或被視為修改或放棄該另一方在本協議或根據本協議可獲得的任何補救措施。

(C)儘管本第7.08節有任何相反規定，任何一方均不應被要求在披露本協議或預期交易的機密討論的任何文件上覆制另一方，該文件包含根據保密聲明(包括任何機密監督信息)提交的競爭敏感業務或其他專有信息，或律師告知該另一方董事會此類分發可能違反保密義務或受託責任或任何法律要求，或可能導致放棄其律師-客户特權的任何其他事項。如果第7.08(C)節中的任何限制適用，該締約方應盡其商業上合理的努力，提供必要的適當同意、豁免、法令和批准，以滿足與第三方準備或持有的文件(包括工作文件)有關的任何保密問題，雙方將作出適當的替代披露安排，包括採取額外的具體程序來保護敏感材料的機密性，並確保遵守法律要求。

第7.09節保密。在簽署本協議和完成合並之前，根據法律要求，BFST和TCBI及其各自的子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、代理、員工、顧問和顧問已經並將繼續相互提供可能被提供信息的一方認為是非公開的、專有的和/或機密的信息，包括但不限於披露方的商業祕密。各方同意，它將，並將促使其代表根據BFST和TCBI之間日期為2021年7月7日的特定信函協議的條款，持有根據本第7.09節獲得的任何信息。

第7.10節TCBI不得徵集；上級建議書。

(A)除非第7.10(B)節允許，否則TCBI不得、也不得促使其子公司和代表直接或間接地(I)發起、徵求、誘導、知情地鼓勵或採取任何行動便利作出構成或可合理預期導致收購提案的任何詢價、要約或提案；(Ii)參與關於任何收購提案的任何討論或談判，或向任何人(BFST除外)提供或以其他方式允許訪問與此有關的任何信息或數據。(Iii)免除、放棄或未能執行TCBI作為締約方的任何保密協議或停頓協議；或(Iv)就任何收購建議訂立任何協議、保密協議、原則協議或意向書，或批准或決議批准任何收購建議或與收購建議有關的任何協議、原則協議或意向書。任何TCBI代表違反上述限制，無論該TCBI代表是否獲得授權，也不論該TCBI代表是否聲稱代表TCBI行事，均應被視為TCBI違反本協議。TCBI及其子公司應立即停止並促使每位TCBI代表終止與任何人就任何現有或潛在收購提案進行的任何和所有現有討論、談判和溝通。

就本協議而言，“收購建議”應指，除本協議預期的交易外，與以下事項有關的任何要約、建議或詢價，或任何第三方表示對以下事項的興趣：(I)直接或間接收購或購買TCBI及其子公司百分之二十(20%)或以上的合併資產，或TCBI或其子公司的任何類別股權或有表決權證券的百分之二十(20%)或以上，其資產單獨或合計佔合併資產的百分之二十(20%)或以上(Ii)任何收購要約(包括自行投標要約)或交換要約，而該要約一旦完成，將導致該第三方實益擁有TCBI或其附屬公司任何類別的股權或有表決權證券的百分之二十(20%)或以上，而該等附屬公司的個別或合計資產佔TCBI合併資產的百分之二十(20%)或以上；或(Iii)涉及TCBI或其附屬公司的任何合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他類似的交易；或(Iii)任何涉及TCBI或其附屬公司的合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或其他涉及TCBI或其附屬公司的類似交易構成TCBI合併資產的20%(20%)或更多。

就本協議而言，“高級提案”應指TCBI董事會(I)在收到其財務顧問的建議後，(Ii)在考慮到按照其中規定的條款完成此類交易的可能性和時間之後，以及(Iii)在考慮到所有法律(與外部律師的建議)、財務(包括任何此類提案的融資條款)之後，真誠地得出結論認為比合並和其他預期交易更有利於其股東的真誠的書面收購提案。(I)在收到財務顧問的建議後，(Ii)在考慮到按照本協議規定的條款完成交易的可能性和時間之後，(Iii)在考慮到所有法律(與外部律師的建議)、財務(包括任何此類提案的融資條款)之後，TCBI董事會應真誠地得出結論，認為該收購提案比合並和其他預期交易更有利於股東。此類提案的監管和其他方面(包括任何費用報銷條款和成交條件)以及適用法律要求允許的任何其他相關因素；但就“高級提案”的定義而言，收購提案定義中提及的“20%(20%)”應視為提及“50%(50%)”。

(B)儘管有本協議第7.10(A)條或任何其他條款的規定，但在收到必要的TCBI投票之前，TCBI可採取第7.10(A)條所述的任何行動，前提是且僅當：(I)TCBI已收到並非因違反第7.10(A)條而產生的真誠的書面收購建議；(Ii)TCBI董事會在徵詢並考慮了其外部財務顧問和外部法律顧問的意見後，合理地確定：(A)該收購提案構成或合理地可能導致更高的提案，以及(B)不採取此類行動更有可能導致其違反其根據法律要求對TCBI股東承擔的受託責任；(Iii)TCBI已至少提前三(3)個工作日向BFST發出有關該決定的事先通知；(Ii)TCBI董事會在徵詢並考慮其外部財務顧問和外部法律顧問的意見後，合理地確定：(A)該收購提案構成或合理地可能導致更高的提案，以及(B)不採取此類行動更有可能導致其違反其根據法律要求對TCBI股東承擔的受託責任；(Iv)在提供或提供關於TCBI或其任何子公司的任何信息或數據或其他與收購提案有關的信息或數據之前，TCBI從該人那裏收到一份保密協議，其條款對TCBI的有利程度不低於與BFST的保密協議中包含的條款。TCBI應及時向BFST提供以前未提供給BFST的有關TCBI或其子公司的任何非公開信息，此類補充信息應不遲於向該另一方提供此類信息之日提供。

(C)TCBI應迅速(無論如何在一(1)個工作日內)向TCBI或TCBI代表要求提供任何信息，或尋求啟動或繼續與TCBI或TCBI代表進行任何與任何收購建議相關的談判或討論，並以書面形式通知BFST，該通知應註明發起此類討論或談判或提出此類建議、要約或信息請求的人的姓名，以及任何提議或要約的實質性條款和條件(以及提供此類材料的副本(包括電子郵件或其他電子通信)。TCBI同意，它應在合理的最新基礎上隨時向BFST通報任何此類提案、報價、信息請求、談判或討論(包括對該提案、報價或請求的任何修訂或修改)的狀況和條款。

(D)除第7.10(E)節規定外，TCBI董事會、TCBI任何子公司的董事會或TCBI董事會或其子公司的任何委員會均不得(I)未能制定或撤回(或以任何不利於BFST的方式修改或限定，或公開提議以任何不利於BFST的方式撤回、修改或限定)TCBI建議，或未能確定批准本協議和預期交易(包括合併)對其股東是否明智。(Iii)未在委託書/招股説明書或與之相關的任何備案、修訂或補充中全部或部分納入TCBI建議，(Iv)未在公告後五(5)個工作日內建議反對構成收購建議的任何當時待決的投標或交換要約，(V)未在BFST提出請求後三(3)個工作日內重申TCBI建議，或就TCBI會議或其他方面做出與TCBI建議不一致的任何聲明、備案或發佈。本第7.10(D)節規定的每項此類行動在本文中應稱為“不利推薦行動”。

(E)儘管第7.10(D)條或本協定中的任何其他規定有相反規定，在收到必要的TCBI表決之前，TCBI董事會可撤回、取消資格、修改或修改TCBI建議(“TCBI後續決定”)，或導致或允許TCBI終止本協議，以便在BFST收到TCBI通知BFST的通知(“上級建議通知”)後的第五(5)個工作日後，根據第9.01(G)節的條款，就上級建議達成最終協議，通知BFST TCBI董事會(在與其外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地決定)但只有在以下情況下，(I)TCBI董事會在諮詢並考慮了外部法律顧問及其財務顧問的意見後，真誠地確定，如果不採取此類行動，很可能會導致其違反法律要求下對TCBI股東的受託責任；(Ii)在收到BFST的上級提案通知後的五(5)個工作日期間(“通知期”)，TCBI董事會應真誠地與BFST合作和談判，以實現以下目標：(I)在收到BFST的上級提案通知後的五(5)個工作日內，TCBI董事會應真誠地與BFST進行合作和談判，以修改或修改本協議的條款和條件，使該收購提議不再構成上級提議；提供, 然而，BFST沒有義務對本協議的條款和條件提出任何調整、修改或修訂，以及(Iii)在通知期結束時，在考慮到BFST自收到該上級提案通知以來可能提出的任何該等調整、修改或修訂條款後，TCBI董事會再次真誠地認定該收購提案構成了第7.10(E)條第(I)款和(B)款中的(A)項，即該收購提案構成了上級提案。如果對上級建議書進行任何重大修訂，TCBI應被要求向BFST提交新的上級建議書通知，並再次遵守第7.10(E)節的要求，但通知期限應縮短至三(3)個工作日。

(F)如果TCBI董事會已就上級提案做出TCBI隨後的決定，則TCBI董事會可建議TCBI的股東批准該上級提案，並可將本協議提交給TCBI的股東而不作推薦，在這種情況下，TCBI董事會應在委託書/招股説明書或適當的説明書中向TCBI的股東傳達其推薦該上級提案的依據，以及沒有就本協議和計劃中的交易提出建議的依據

第7.11節披露時間表。在交易結束前至少五(5)個工作日，每一方都應向另一方提交更新後的時間表，反映在本協議之日至截止日期之間對時間表的任何重大變更。

第7.12節某些事項的通知。

(A)如果BFST意識到任何事實或條件，使BFST在本協議項下向TCBI作出的任何陳述或擔保或在BFST提供給TCBI的時間表上披露的任何信息不真實，BFST將立即以書面形式通知TCBI；合理地預計將導致或構成違反或構成違反或未能遵守本協議中包含的任何BFST契諾或協議；或合理預期將導致單獨或總體未能發生TCBI根據本第7.12(A)條收到的任何信息都不會影響或被視為修改或放棄BFST在本協議中的任何陳述、保證、契約或協議，根據本協議交付的任何時間表，TCBI完成合並義務的任何條件，或TCBI根據本協議可獲得的任何補救措施；但是，在每種情況下，任何未能按照前述規定發出通知的行為都不應被視為違反第7.12(A)節或第8.01節或第8.03節中規定的任何條件，或因BFST未能發出此類通知而構成違反本協議，除非潛在的違反行為將獨立導致第8.01節或第8.03節中規定的條件未能得到滿足。

(B)如果TCBI意識到任何事實或條件，使得TCBI在TCBI根據本協議向BFST提供的任何陳述或擔保或在TCBI提供給BFST的時間表上披露的任何信息不真實，TCBI將立即以書面形式通知BFST；合理地預計將導致或構成違反或未能遵守本協議中包含的TCBI的任何契諾或協議；或合理預期將導致單獨或總體未能發生以下情況。(B)TCBI將立即以書面形式通知BFST：TCBI在根據本協議向BFST提供的TCBI中作出的任何陳述或擔保，或在TCBI根據本協議向BFST提供的時間表上披露的任何信息，將立即以書面形式通知BFSTBFST根據本第7.12(B)條收到的任何信息將不影響、也不被視為修改或放棄TCBI在本協議中的任何陳述、保證、契諾或協議、根據本協議交付的任何時間表、BFST完成合並義務的任何條件或BFST根據本協議可獲得的任何補救措施；但是，在每種情況下，任何未能按照前述規定發出通知的行為都不應被視為違反第7.12(B)節或第8.01節或第8.02節中規定的任何條件，或因TCBI未能發出此類通知而構成違反本協議，除非潛在的違反行為將獨立導致第8.01節或第8.02節中規定的條件未能得到滿足。

第7.13節僱員事宜。

(A)除第7.13(D)節所述的TCBI員工計劃，或各方另有書面協議外，在BFST以書面形式要求的範圍內，在以下較早的日期或之前交付給TCBI：(I)在截止日期前至少20個工作日，或(Ii)在終止該TCBI員工計劃所需的任何通知期開始前10個工作日，TCBI或其適當子公司將簽署和交付該等文書，並採取BFST等其他行動。(I)在結束日期前至少20個工作日，或(Ii)在終止該等TCBI員工計劃所需的任何通知期開始前10個工作日，TCBI或其適當子公司將簽署和交付該等文書，並採取BFST等其他行動(以較早者為準)在符合BFST滿意的條款並符合所有法律要求的情況下，BFST將在緊接截止日期之前的工作日或之後的任何時間完全由BFST自行決定是否生效。雙方認識到，TCBI員工計劃的一些清盤可能需要在截止日期之後完成。BFST同意，對於在截止日期後繼續受僱的TCBI及其子公司的員工(“TCBI員工”)，在緊接截止日期後的十二(12)個月期間(或如果適用員工的僱傭提前終止，則該較短期限)，BFST應或應使其子公司(視情況而定)繼續向每位TCBI員工提供(I)、(A)基本工資或小時工資率(視情況而定)和(B)年度現金紅利機會；(B)如果適用，BFST應或應使其子公司繼續提供(I)每名TCBI員工，(A)基本工資或小時工資率(視情況而定)，以及(B)年度現金獎金機會。這不低於附表第7.13(B)節所列有關該TCBI員工的金額，以及(Ii)對於TCBI員工整體而言，總體上與緊接生效時間之前提供給TCBI員工的福利基本相當的福利金額。BFST同意，根據第7.13(B)節的規定，TCBI員工將有權, 按照這些計劃和計劃的各自條款，與新僱用的員工一樣參與BFST員工計劃，BFST將採取一切合理必要或適當的行動，以確保自截止日期起及之後TCBI員工在此類計劃和計劃中的覆蓋範圍，除非BFST希望保持任何提供實質上類似福利的TCBI員工計劃的有效性。在後一種情況下，TCBI或其適當的子公司將按照BFST滿意的條款和所有法律要求，簽署和交付此類文書，並採取BFST可能合理要求的其他行動，以促進此類TCBI員工計劃向BFST的轉移。雙方將合作採取一切必要和適當的行動，以實現計劃到計劃的轉移。

(B)對於BFST員工計劃下的所有目的(不包括任何股票激勵計劃下的歸屬要求和在生效時間後一(1)年內被解僱的TCBI員工的遣散費，在生效時間後一(1)年內被解僱的TCBI員工的遣散費在第7.13(C)節中有規定)，每位TCBI員工在生效時間之前有權獲得TCBI先前服務的信用額度，其程度與該TCBI員工在有效時間之前有權獲得TCBI員工計劃下的此類服務的信用額度相同(不包括任何股票激勵計劃下的歸屬要求和在生效時間後一(1)年內被解僱的TCBI員工的遣散費，該遣散費在第7.13(C)節中有規定)在任何法律要求和任何保險承保人(如果適用)允許的範圍內，適用於BFST員工計劃的任何資格等待期、預先存在的條件排除、在職就業要求以及證明健康狀況良好的證據的要求，將對每一位TCBI員工及其合格家屬免除。在法律要求允許的範圍內，BFST將在BFST團體健康計劃承保開始的年度內，將該TCBI僱員及其合格家屬在TCBI團體健康計劃下已經發生的任何免賠額、自付或自付款項計入該年度的TCBI員工及其合格受撫養人。

(C)任何並非僱傭、控制權變更或遣散費協議或其他在終止僱傭時提供利益的離職協議的一方的在職TCBI僱員，如在生效時間後一(1)年內非自願地(因其他原因、死亡、傷殘或正常退休)被終止僱傭，則將從b1BANK獲得一筆遣散費(BFST將安排支付這筆款項)，數額相當於按該僱員的基本補償率計算的一(1)周補償額。乘以該員工在TCBI工作的全部年限(最低為四(4)周的基本工資，最高為26周的基本工資)，以執行對BFST及其附屬公司的索賠解除為準。就本第7.13節而言，“事由”是指由於發生下列事件之一而終止僱傭關係的行為：(I)僱員在任何實質性方面故意拒絕遵守BFST及其子公司的合法僱傭政策，但前提是事先通知僱員該等政策；(Ii)僱員對BFST或其任何子公司實施欺詐、挪用公款或盜竊行為；(Iii)被定罪或抗辯犯有欺詐、挪用公款或盜竊BFST或其任何子公司的行為；(Iii)被判有罪或提出抗辯；(Ii)僱員對BFST或其任何子公司犯有欺詐、挪用公款或盜竊的行為；(Iii)被定罪或抗辯Nolo contendere任何涉及道德敗壞或重罪的犯罪，或(Iv)僱員故意拒絕切實履行其在b1BANK的職責和責任；但在(I)和(Iv)的情況下(如果可以治癒)，必須向僱員提供拒絕遵守政策或履行職責的通知，並提供合理的機會，以糾正此類原因。

(D)BFST將履行時間表第7.13(D)節列出的每個TCBI員工計劃下的所有義務，包括因本協議項下預期的交易而產生的任何權利或福利(單獨或與任何其他事件(包括終止僱傭)相結合)。BFST特此同意並承認，對於每個TCBI員工計劃下的所有目的，本協議所考慮的交易的完成均構成“控制權變更”或“控制權變更”或類似條款(視具體情況而定)。

(E)第7.13節的任何規定不得解釋為限制BFST或其附屬公司修改或終止任何BFST員工計劃或其他員工福利計劃的權利，只要適用計劃的條款允許這樣的修改或終止，也不得解釋為要求BFST或其附屬公司在有效時間之後的任何固定時間內保留任何特定TCBI員工的就業。(E)本第7.13節的任何規定不得解釋為限制BFST或其附屬公司修改或終止任何BFST員工計劃或其他員工福利計劃的權利，只要該修改或終止是適用計劃的條款所允許的，在任何情況下，BFST或其附屬公司在生效時間後繼續留任(或終止)任何TCBI員工，均應遵守BFST或其適用附屬公司的正常和慣例僱傭程序和做法，包括慣例背景篩選和評估程序，以及令人滿意的僱傭表現。

第7.14節銀行合併交易。雙方將合作採取一切必要和適當的行動(包括提交所有此類文件)，以實現銀行合併，立即生效或在生效時間後儘快生效。

第7.15節終止數據處理合同。BFST打算將TCBI的部分或全部信息和數據轉換到BFST的信息技術系統(“數據轉換”)。TCBI同意與BFST合作準備數據轉換，並在預期交易完成後促進TCBI與BFST業務的整合，並應定期開會討論和計劃數據轉換的轉換，計劃應包括但不限於：(A)向BFST提供對TCBI和德克薩斯公民銀行信息和數據系統有專長的數據、信息系統和人員的合理訪問；(B)討論TCBI的第三方服務提供商安排；以及(B)討論TCBI的第三方服務提供商安排，其中應包括但不限於：(A)向BFST提供對TCBI和德克薩斯公民銀行信息和數據系統有專長的數據、信息系統和人員的合理訪問；(B)討論TCBI的第三方服務提供商安排(C)有效時間過後，TCBI及其各子公司在系統運營方面使用的個人財產租約和軟件許可證不再續簽或轉換；(D)保留外部顧問和額外僱員協助轉換；(E)在有效時間過後酌情外包專有或自營系統服務；以及(F)在有效時間過後，在切實可行範圍內儘快採取任何其他必要和適當的行動，促進轉換。在生效時間之前，TCBI應向BFST提供與TCBI或德克薩斯公民銀行有關的現有數據處理服務協議、數據處理軟件許可協議、數據處理硬件租賃協議以及其他與材料技術相關的許可、維護或服務協議(“技術相關合同”)的所有預期續簽或延期通知。TCBI將與BFST合作，並採取一切必要行動，確保如果合併發生，所有與技術相關的合同都將, 在BFST可能要求的日期終止。

第7.16節符合會計調整。如果BFST提出要求，TCBI將並將促使德克薩斯公民銀行與GAAP一致，在緊接關閉之前，按照BFST可能合理要求的方式進行會計分錄，以使TCBI和德克薩斯公民銀行的會計記錄分別符合BFST和b1BANK的會計政策和做法。此類調整本身不會、也不會被視為違反、違反或未能滿足任何陳述、保證、契諾、條件或其他規定，或構成終止本協議的理由，也不會被視為TCBI或德克薩斯公民銀行承認任何不利情況，以確定BFST在本協議下義務的條件是否已得到滿足，或該調整是否對合並考慮有任何影響。BFST要求的任何調整都不需要事先向任何政府當局提交任何文件，也不違反適用於TCBI或德克薩斯公民銀行的任何法律要求。

第7.17節財務報表。任何一方在本協議日期後可能向另一方提供的截至未來日期的合併資產負債表和當期結束期間的相關損益表、股東權益變動表和現金流量表，將從該方及其子公司的賬簿和記錄中編制，並將在所有重要方面公平地反映該締約方在指定日期和期間的綜合財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，這些財務狀況和期間是按照GAAP在所示期間內一致適用的。但未經審計的財務報表可能(A)省略GAAP要求的腳註披露，以及(B)接受GAAP要求的正常年終審計調整，這與以往的做法一致，在金額和實質上都是無關緊要的。一方子公司在本協議日期之後提交的條件和收入合併報告將公平地反映該子公司在符合所有法律要求的日期和期間的財務狀況及其經營結果。

第7.18節賠償。

(A)在任何法律要求不禁止的範圍內，BFST同意，TCBI或德克薩斯公民銀行的組織文件(包括但不限於預支費用的權利，如果有規定)中規定的、以TCBI或德克薩斯公民銀行的任何董事或高級管理人員為受益人的所有賠償權利和責任限制(每個董事或高級管理人員均為“受保障方”)，在本協議之日起，在每種情況下，均應與下列事項相關的所有賠償權利和責任限制(包括但不限於預支費用的權利，如果有規定的話)，這些權利和責任限制均以TCBI或德克薩斯公民銀行的組織文件(包括但不限於預支費用的權利，如果有規定)為依據

(B)第7.18節授予的獲得賠償的權利應僅限於第7.18(D)節所述的尾部保險提供的保險金額，並受以下限制：BFST根據第7.18節向任何受賠方支付的其他款項將從該受賠方從任何第三方(包括任何保險公司)獲得的任何金額中減去。(B)本第7.18節授予的賠償權利應限於第7.18(D)節所述的尾部保險的金額，並受BFST根據本第7.18節要求支付給任何受賠方的任何金額(包括任何保險公司)的限制。儘管TCBI或德克薩斯公民銀行的組織文件中有任何相反的規定，BFST沒有義務預支任何受保障方在(I)任何受補償方在最終處置之前對TCBI或德克薩斯公民銀行(或其各自的繼承人)提起的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查，或(Ii)TCBI或德克薩斯公民銀行(或其各自的繼承人)提起的任何索賠、訴訟或調查中發生或將發生的任何費用(I)任何受補償方在最終處置之前對TCBI或德克薩斯公民銀行(或其各自的繼承人)提起的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查BFST根據本第7.18節承擔的賠償義務還應受到適用法律要求(包括《美國法典》第12編第1828(K)條和第12 C.F.R.第359部分)不時施加的任何限制，以及TCBI或德克薩斯公民銀行組織文件中包含的任何限制的約束。

(C)任何希望根據第7.19(A)條提出賠償要求的受補償方，在得知上述任何程序後，必須立即通知BFST，但未如此通知不會影響BFST根據第7.19(A)條承擔的義務，除非BFST因未如此通知而實際受到損害。關於任何此類訴訟，(I)BFST將有權承擔其辯護，BFST將不向被補償方承擔其他律師的任何法律費用或被補償方隨後因其辯護而發生的任何其他費用，但如果BFST選擇不承擔此類辯護或為被補償方提供律師，BFST認為存在BFST與被補償方之間存在利益衝突的問題，則被補償方可以聘請律師。(I)BFST將有權承擔其辯護，BFST將不向被補償方承擔其他律師的任何法律費用，或被補償方隨後發生的與其辯護相關的任何其他費用，但如果BFST選擇不為被補償方承擔此類辯護或律師，則BFST認為BFST與被補償方之間存在利益衝突的問題，則被補償方可聘請律師BFST將遵守TCBI或德克薩斯公民銀行組織文件中規定的法律費用和開支的義務；(Ii)受補償方將配合為任何此類事宜辯護；(Iii)BFST將不對未經其事先書面同意而達成的任何和解承擔責任；以及(Iv)如果任何法律要求禁止以本協議規定的方式對受補償方進行賠償，BFST將不承擔本協議項下的義務。

(D)TCBI將獲得(且在截止日期之前將全額支付)過去的行為和延長的報告期“尾部”保險，索賠期限為自TCBI或德克薩斯公民銀行(TCBI)或德克薩斯公民銀行(Texas Civil Ens Bank)的有效時間起及之後的四(4)年：(I)TCBI和德克薩斯公民銀行目前根據可比保單承保的每名董事和高級管理人員的現任董事和高級管理人員保險單(或可比保險)；(Ii)就業實踐責任保險單；(Iii)當前金融機構債券(或可比保險)錯誤和遺漏以及受託責任保險單(“尾部保險”)。在每種情況下，尾部保險將包含保險範圍、金額、條款和條件，對TCBI和德克薩斯公民銀行及其各自的董事、高級管理人員和員工(如果適用)的好處不低於本協議簽署之日的保險範圍。

(E)本第7.18(I)節的規定旨在使每一受保障方及其繼任者和代表受益，並可由其強制執行；(Ii)是對任何此等人士可能通過合同或其他方式獲得的任何其他補償或貢獻的補充，而不是替代。

第7.19節其他協議。

(A)TCBI將在簽署本協議的同時，向BFST提交一份實質上與本協議附件B相同的表決協議，自本協議簽署之日起，由擁有TCBI普通股的TCBI和德克薩斯公民銀行的每名董事和每位高級管理人員簽署，所有這些董事和高級管理人員都列在附表的第7.19(A)節。

(B)TCBI將在簽署本協議的同時，向BFST提交由TCBI或德克薩斯公民銀行(不是TCBI或其任何子公司的僱員)的每位董事簽署的基本上與本協議附件C相同的董事支持協議，這些董事支持協議應在生效時生效。(B)TCBI將在簽署本協議的同時向BFST提交董事支持協議，該協議基本上以附件C的形式由TCBI或德克薩斯公民銀行的每名董事簽署，但不是TCBI或其任何子公司的僱員。

(C)TCBI和德克薩斯公民銀行的每位董事和高級管理人員將在簽署本協議的同時向BFST提交一份作為附件D的格式的新聞稿(下稱“新聞稿”)，免除TCBI及其子公司對該等董事和高級管理人員的任何和所有索賠(該文書中描述的除外)。

(D)TCBI和德克薩斯公民銀行的某些高管(其姓名列於附表第7.19(D)節)將在簽署本協議的同時向BFST提交一份由BFST和該僱員共同商定的形式的僱傭協議(“僱傭協議”)。

(E)TCBI將促使向BFST遞交TCBI及其子公司所有董事的辭呈，該等辭呈自生效時間起生效。

第7.20節僱傭協議。TCBI將，並將促使德克薩斯公民銀行採取一切必要行動，終止附表第7.20節所列協議，而不對德克薩斯公民銀行、BFST或其各自的任何附屬機構承擔進一步責任。附表第7.20節列出了所有TCBI SERP、遞延補償、僱傭、控制權變更或其他類似協議。在交易結束時或之前，TCBI將(I)累計終止附表第7.20節所列每項協議所需的所有金額，或(Ii)支付與該終止相關的所有所需款項。

第7.21節納斯達克上市。BFST應提交根據本協議將發行的BFST普通股股票納入納斯達克上市所需提交的所有文件，並使用其商業上合理的努力實現上述上市。

第7.22節BFST普通股發行。BFST將根據本協議向TCBI股東發行的BFST普通股股票，在根據本協議發行並交付給該等股東時，將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。根據本協議向TCBI股東發行的BFST普通股不受BFST股東或任何其他人的任何優先購買權的影響。根據本協議向TCBI股東發行的BFST普通股在發行時將不受證券法規定的轉讓限制，但向TCBI任何股東發行的BFST普通股除外，這些股東在合併完成後可能被視為BFST的“附屬公司”(定義見“交易法”)。

第7.23節禁止管制。本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予BFST在生效時間之前控制或指導TCBI或其任何子公司的運營的權利，本協議中包含的任何內容也不得賦予TCBI在生效時間之前直接或間接控制或指導BFST或其任何子公司的運營的權利。在生效時間之前，TCBI和BFST應按照本協議的條款，對其及其子公司各自的業務行使完全控制和監督。

第7.24條第16條事項。如果雙方確定TCBI的任何員工、董事或高級管理人員將在生效時間後立即遵守《交易法》第16條的“短期責任”條款，則BFST董事會應在生效時間之前，根據交易所法案下的規則16b-3(D)和規則16b-3(E)採取一切必要或適當的行動，以豁免(A)TCBI普通股轉換為BFST普通股和(B)TCBI員工根據本協議條款收購BFST普通股，這些員工可能成為BFST的高級管理人員或董事，但須遵守交易法第16(A)條的報告要求。為促進上述事項，BFST董事會應在生效時間之前通過決議，明確規定(A)其收購BFST普通股將獲得豁免的每名個人的姓名，(B)每名該等個人將收購的BFST普通股的股份數量，(C)交易的性質，以及(D)批准批准的目的是為了根據交易所法第16b-3(D)條豁免收購受交易所法第16(B)條的約束。TCBI應向BFST提供BFST董事會合理需要的信息，以闡明BFST董事會決議所要求的信息。

第7.25節FINRA合規性。BFST應採取一切行動並提交所有必要的文件，以確保BFST遵守交易所法案規則10b-17和FINRA規則6490。

第7.26節交易費用。TCBI應盡其商業上合理的努力，使所有TCBI費用總額實質上不超過減讓表第7.26節規定的估算值。如果或當TCBI確定其預計將超過減讓表第7.26節估計的所有TCBI費用的總額時，TCBI應立即通知BFST；但任何此類通知不應產生本協議項下的任何終止權利。儘管第7.26節有任何相反規定，但除附表第7.26節明確規定的費用外，TCBI不得產生與本協議預期的交易相關的任何投資銀行、經紀、發現者或其他類似的財務諮詢費。

第7.27節TCBI期權。TCBI和BFST中的每一個都應採取一切必要措施，按照第2.06(D)節的規定，將每個TCBI選項替換為BFST替代選項。

第7.28節税務事項。雙方意在：(A)合併應符合守則第368(A)節及其頒佈的庫務條例所指的“重組”；(B)就守則第354條和第361條而言，本協議構成庫務條例1.368-2(G)條所指的“重組計劃”；以及(C)BFST和TCBI中的每一方都將是守則第368(B)條所指的“重組的一方”。除本協議明確規定或允許的情況外，自本協議之日起及之後，BFST和TCBI均應盡其各自合理的最大努力，使合併符合守則第368(A)條的規定，並且不會採取任何行動、不採取任何行動、不採取任何行動或不採取任何行動，而這些行動或不作為旨在或合理地可能阻止合併符合第368(A)條規定的“重組”規定的條件，並且不會採取任何行動、不採取任何行動或不採取任何行動來阻止合併符合第3條所指的“重組”的資格。TCBI和BFST都同意提交所有納税申報單，包括遵守財政部條例1.368-3節的備案要求，這與‎將‎合併視為‎‎Code第368(A)節所指的“重組”的做法一致。‎

第八條 結案的條件

第8.01節每一方義務的條件。每一方完成合並的義務取決於在完成合並時或之前滿足或在法律要求允許的範圍內放棄以下每個條件：

(A)本協議和預期的交易將由TCBI的股東通過必要的TCBI投票批准。

(B)所有必需的監管批准將已獲得，並將保持十足效力和效力，有關的所有法定等待期將已屆滿，該等必需的監管批准將按各方滿意的條款和條件收到，且該等必要的監管批准不包括或包含任何繁瑣的條件，或不會導致施加任何繁重的條件。

(C)附表第4.07節和第5.09節中列出的所有同意和批准均已收到，並將繼續完全有效，並將按照各方滿意的條款和條件收到。

(D)任何政府當局不會採取任何行動，也不會頒佈、頒佈、訂立、強制執行或被視為適用於任何政府當局的合併的法律要求，包括髮出初步或永久禁令，以(I)使本協議或本協議預期的任何其他協議或預期的交易在任何實質性方面成為非法、無效或不可執行的，(Ii)對本協議的任何一方履行本協議或本協議預期的任何其他協議或預期的交易的能力施加實質性限制，在任何政府當局面前，任何法律程序都不會受到威脅、提起或待決，而這些法律程序會合理地預期會導致上文第(I)至(Iii)款所述的任何後果。

(E)BFST和TCBI應分別收到Fenimore Kay Harrison LLP和Bracewell LLP的意見，每個意見的日期均為截止日期，在實質上和形式上分別令BFST和TCBI合理滿意，大意是，根據該等意見中陳述或提及的事實、陳述和假設，就美國聯邦所得税而言，此次合併將被視為守則第368(A)條所指的“重組”。(E)BFST和TCBI應分別收到Fenimore Kay Harrison LLP和Bracewell LLP的意見，分別在實質和形式上分別令BFST和TCBI滿意。在陳述其意見時，Fenimore Kay Harrison LLP和Bracewell LLP可分別要求並依賴BFST和TCBI或其任何子公司的高級人員證書中包含的某些事實事項的陳述，其形式和實質為該律師合理接受。

(F)S-4註冊聲明應已根據證券法生效。SEC不應發佈暫停S-4註冊聲明有效性的停止令，也不應為此目的啟動或威脅任何訴訟程序。

第8.02節BFST義務的條件。BFST完成合並的義務還須在完成合並時或之前滿足或放棄以下條件：

(A)截至本協議之日和截止日期，TCBI在本協議中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但受重要性(重大不利變化除外)限制的陳述和保證除外，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的。

(B)在本協定項下的截止日期或之前履行或遵守的TCBI的契諾和義務將在所有實質性方面得到履行或遵守。

(C)BFST將收到TCBI要求在關閉時或之前交付的所有文件和文書。

(D)持有不超過已發行和已發行TCBI普通股5%(5%)的TCBI普通股的持有者將要求或有權根據TBOC行使評估權。

(E)TCBI或德克薩斯公民銀行不會有實質性的不利變化。

(F)BFST應在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的相關期限內，根據條例1.1445-2(C)(3)節和條例1.897-2(H)節所要求的形式和實質，從TCBI收到TCBI的證明，聲明TCBI不是也不是美國房地產控股公司，證明日期為截止日期，併為BFST合理接受。

第8.03節TCBI義務的條件。TCBI完成合並的義務還須在完成合並時或之前滿足或放棄以下條件：

(A)BFST在本協議中的陳述和保證在本協議日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，但受重要性(重大不利變化除外)限制的陳述和保證除外，它們在所有方面都是真實和正確的。

(B)BFST在本協定規定的截止日期或之前履行或遵守的契諾和義務將在所有實質性方面得到履行或遵守。

(C)TCBI將收到BFST要求在關閉時或之前交付的所有文件和文書。

(D)BFST或b1BANK不會有實質性的不利變化。

第九條 終止

第9.01節終止權。本協議可在生效時間之前的任何時間終止，並可放棄合併，如下所述，且不得以其他方式終止：

(A)經TCBI和BFST雙方書面同意，由各自董事會全體成員過半數表決決定。

(B)BFST或TCBI(如果在2022年6月30日營業結束前或雙方同意的較晚日期尚未發生有效時間)BFST或TCBI；但是，如果任何一方未能履行本協議項下的義務或違反本協議中規定的任何陳述或保證，將無法在該日期或該日期之前發生有效時間，則本協議第9.01(B)節規定的終止本協議的權利將不適用。

(C)BFST或TCBI在為其正式召開的TCBI會議或其任何延期或延期上未獲得必要的TCBI表決的情況下，任何締約方均不得根據本第9.01(C)節終止本協定；但如果該締約方在任何實質性方面違反了本協定項下的任何義務，在每種情況下均導致無法在TCBI會議或任何休會或延期中獲得必要的TCBI表決，則任何締約方均不得根據本協定第9.01(C)條終止本協定

(D)在以下情況下，由BFST或TCBI進行：(I)任何必要的監管批准因任何政府當局的最終、不可上訴的行動而被拒絕；(Ii)申請應政府當局的請求永久撤回；(Iii)BFST在與其律師協商後真誠地做出合理決定，認為任何必要的監管批准極有可能僅在施加負擔沉重的條件後才能獲得；或(Iv)任何政府當局應已發佈最終不可上訴的法律或命令，永久禁止或以其他方式禁止完成合並或銀行合併或使之非法，除非未能獲得必要的監管批准應是由於尋求終止本協議的一方未能履行或遵守本協議中規定的該方的契諾和協議。

(E)BFST或TCBI(只要終止本協議的一方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，在BFST終止的情況下，或在BFST終止的情況下，或在BFST終止的情況下，TCBI方面實質性違反本協議中規定的任何陳述或保證(或任何此類陳述或保證將不再屬實)的情況下(如果終止本協議的一方沒有實質性違反本協議中所載的任何陳述或保證)，則由BCBI或TCBI終止(如果終止本協議的一方當時沒有實質性違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議)，或者在BFST終止的情況下，實質性違反本協議中規定的任何陳述或保證在BFST終止的情況下，或者在TCBI終止的情況下，在書面通知TCBI之後的三十(30)天內，或者在BFST終止的情況下，在BFST終止的情況下，或者在BFST終止的情況下，在BFST終止BFST的情況下，在書面通知TCBI之後的三十(30)天內未治癒的情況下，將構成第8.02節所述條件的失敗，或者在BFST終止的情況下，構成第8.03節規定的條件的失敗，或者在BFST終止的情況下，在書面通知TCBI之後的三十(30)天內未得到糾正

(F)除了但不限於BFST在本第9.01條下的終止權之外，如果(I)TCBI實質性違反了第7.05條(TCBI股東的批准)或第7.10條(TCBI不徵求意見；上級提案)，或者(Ii)TCBI董事會採取了不利的推薦行動。

(G)TCBI在獲得必要的TCBI投票之前的任何時候，如果TCBI董事會根據本協議的條款授權TCBI與第三方就上級提案達成具有約束力的最終協議，但TCBI應已按照其中規定的條款和時間支付根據第9.04節到期的任何款項，該付款是TCBI根據本第9.01(G)節終止本協議的權利的一個條件。

(H)如果(I)平均收盤價低於19.20美元，以及(Ii)平均收盤價除以24.00美元得到的數字小於(A)最終指數價格(定義如下)除以(B)初始指數價格(定義如下)並從該商數中減去0.20得到的數字；然而，如果BFST書面同意(在收到TCBI終止的書面通知後兩(2)個工作日內)提高交換比率，使合併對價(根據平均收盤價對構成合並對價的每股BFST普通股進行估值)等於40,000,000美元，則TCBI根據第9.01(H)條終止的交易將不具有效力和效力。如果在上述兩(2)個工作日內，BFST向TCBI發出書面通知，表示BFST打算按照前一句話的設想通過提高兑換率來進行合併，並書面通知TCBI修訂後的兑換率，則不會根據本第9.01(H)條終止，本協議將根據其條款保持完全效力(除非兑換率將根據本第9.01(H)條進行修改)。

就本第9.01(H)節而言，以下術語的含義如下：

“最終指數價格”是指截至截止日期前第五(5)個交易日(包括該日)的連續二十(20)個交易日內指數每日收盤價的平均值。

“指數”是指納斯達克銀行指數(BANK)。

“初始指數價”指4,551.24美元。

第9.02節終止通知。第9.01節規定的終止權力只能通過書面通知行使，如第10.06節規定的那樣。

第9.03節終止的效力。除第9.04節規定的情況外，如果本協議終止，任何一方都不再承擔本協議項下的任何責任或義務；但是，如果終止不會免除任何一方違反本協議的任何約定、協議、陳述或保證的任何責任(A)導致終止或(B)欺詐或任何故意和實質性的違約；並且進一步規定，第7.09條(保密)、本第9.03條和第X條(不包括第10.09條(具體履行))在本協議終止後仍然有效。

第9.04節終止費。為補償BFST簽訂本協議、採取行動完成本協議項下的交易並招致相關成本和開支以及其他損失和開支，包括放棄BFST尋求其他機會，TCBI和BFST同意如下：

(A)如果本協議由TCBI根據第9.01(G)節的規定終止，則TCBI應在按照第9.01(G)節的終止條件終止之前和截止時向BFST支付2,000,000美元(“終止費”)；

(B)如果本協議由BFST根據第9.01(F)節的規定終止，則TCBI應在向TCBI發出終止通知後兩(2)個工作日內，以立即可用的資金向BFST支付終止費；

(C)如果在本協議日期之後和本協議終止之前，收購提案已告知TCBI或直接向其股東提出，或任何人已公開宣佈(且未撤回)關於TCBI的收購提案，且(I)此後，BFST或TCBI根據第9.01(C)節終止(X)本協議，因為尚未獲得必要的TCBI投票權，(Y)BFST或TCBI根據第9.01(C)節終止，(Y)BFST或TCBI根據第9.01(C)節終止本協議，因為尚未獲得必要的TCBI投票權，(Y)BFST或TCBI根據第9.01(C)節終止本協議，(Y)BFST或TCBI根據第9.01(C)節終止本協議或(Z)BFST根據第9.01(E)條，和(Ii)在終止之日後十二(12)個月前，TCBI就收購建議(不論是否與上述相同的收購建議)訂立任何協議或完成交易，則TCBI應在簽訂該協議之日和該交易完成之日(以較早者為準)向BFST支付終止費。,然而，就本第9.04(C)節而言，收購提案定義中提及的所有“20%(20%)”應改為指“50%(50%)”。

(D)TCBI和BFST各自同意，本第9.04節中包含的協議是本協議計劃進行的交易的組成部分，如果沒有這些協議，BFST將不會簽訂本協議；因此，如果TCBI未能及時支付本第9.04節規定的任何到期金額，TCBI應從支付該等金額之日起至實際支付之日起支付該等金額的利息，利率等於(I)《華爾街日報》東部版(或其任何後續出版物)不時公佈的、其中指定為到期日最優惠利率的利率加(Ii)200個基點，以及BFST的費用和費用(包括合理的法律費用和開支)的總和，如果TCBI不能及時支付該金額，則TCBI應從該金額的支付之日起支付利息，利率等於(I)不時在《華爾街日報》東部版(或其任何後續出版物)上公佈的指定為該付款到期日最優惠利率的利率，以及BFST的費用和費用(包括合理的法律費用和開支

(E)儘管本協議有任何相反規定，但在不限制任何一方因另一方欺詐或故意和實質性違反本協議任何規定而產生的責任或損害賠償的權利的情況下，雙方同意，如果TCBI根據第9.04條向BFST支付或導致支付終止費和/或BFST費用，TCBI(或TCBI的任何利益繼承人)將不再就本協議或擬進行的交易向BFST承擔任何進一步的義務或責任

第X條 其他

第10.01節陳述和保證的存續。除在生效時間後明確履行或遵守的契諾和協議外，本協議或根據本協議交付的任何文書中包含的陳述、保證、契諾和協議將在生效時間後失效。

第10.02節開支。除本協議另有明確規定外，與本協議和合並相關的所有費用和費用將由承擔費用的一方承擔和支付。

第10.03節整個協議。本協議(以及本協議中引用的所有相關文件，包括時間表和附件)構成雙方的充分理解、雙方之間風險的完整分配以及對雙方協議中與合併有關的條款和條件的完整和排他性聲明，並取代雙方之前的所有協議、承諾、談判和討論，無論是口頭的還是書面的。除本協議(或任何此類相關文件)規定外，雙方之間不存在任何保證、陳述、契諾、義務或協議。

第10.04節進一步合作。在交易完成後的任何時間，每一方將應另一方的請求，無需進一步考慮，進行、執行、執行、確認和交付所有可能合理需要的進一步行動、契約、轉讓、假設、轉讓、轉讓、授權書、證書和保證，以根據本協議的條款充分完成本協議所設想的交易，而不需要進一步考慮這些行為、契約、轉讓、假設、轉讓、轉易、授權書、證書和保證。

第10.05節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款被任何法律要求認定為非法、無效或不可執行，(A)該條款或條款將是完全可分離的，本協議將按照該非法、無效或不可執行的條款不是本協議的一部分進行解釋和執行；(B)本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受該非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響；以及(C)將自動添加一項條款，作為本協議的一部分，其條款與可能且仍然合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的條款類似。如果本協議的任何條款過於寬泛而無法強制執行，則該條款將被解釋為僅限於可強制執行的寬泛條款。

第10.06條公告。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信將以書面形式送達，並通過專人、傳真、國家認可的夜間快遞服務、預付掛號信或掛號信(要求回執)，或通過適當地址的電子郵件遞送(並確認送達收據)，或按照締約方以同樣方式不時指定的其他一個或多個地址送達。所有通知一經送達即視為有效。

如果是BFST：

Business First BancShares，Inc.

勞雷爾街500號，101號套房

路易斯安那州巴吞魯日，郵編：70801

注意：大衞·R·梅爾維爾(David R.Melville)，III

傳真：225-248-7650

電子郵件：jude.melville@blbank.com

複印件為：

Fenimore Kay Harrison LLP

聖安東尼奧812號，600號套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

注意：洛厄爾·W·哈里森

傳真：512-583-5905

電子郵件：lharrison@fkhpartners.com

如果是TCBI：

德克薩斯州公民銀行股份有限公司(Texas Citizens Bancorp，Inc.)

費爾蒙大道4949號

德克薩斯州帕薩迪納，郵編：77505

注意：鄧肯·W·斯圖爾特

電子郵件：duncan@texasCitizensbank.com

複印件為：

Bracewell LLP

羅斯大道1445號，3800套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75202

注意：約書亞·T·麥克納爾蒂

電子郵件：josh.mcnective@bratewell.com

適用法律的第10.07條；放棄陪審團審判權。本協議及受本協議約束的各方的權利和義務將受路易斯安那州法律管轄，並根據路易斯安那州的法律解釋和執行，不考慮法律衝突原則。每一方都不可撤銷地放棄在因本協議或合併而引起或與之相關的任何程序中接受陪審團審判的任何權利，並且每一方都證明並承認(A)任何其他方的代表、代理人或律師沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)每一方都理解並考慮了本放棄的影響，(C)每一方自願作出這一放棄，以及(D)每一方都是被誘使訂立本放棄的本節10.07中的相互豁免和證明。每一方同意，它將在路易斯安那州任何有管轄權的聯邦或州法院就與本協議或計劃中的交易相關的任何索賠提起任何訴訟或訴訟。

第10.08節多個對應項。本協議可簽署多份副本，每份副本均視為正本，所有副本一起被視為同一份協議，並在一份或多份副本由雙方簽署並交付給另一方時生效。本協議簽署副本的“PDF”格式的傳真、傳真或電子掃描將足以約束簽名出現在其上的一方或多方。

第10.09節具體履行。每一方都承認，如果本協議中包含的任何公約沒有按照其條款履行或遭到實質性違反，另一方將受到不可挽回的損害，並且無法在法律上獲得足夠的金錢損害賠償。因此，每一方同意，在不需要證明實際損害或提交保證金或其他擔保的情況下，另一方將有權獲得臨時或永久禁令或禁令，以防止違反此類履約行為，並有權在法律或衡平法上獲得其有權獲得的任何其他補救措施之外的此類公約的具體執行。

第10.10節律師費及訟費。如果本協議雙方因本協議的任何實質性違約或據稱的實質性違約而引發爭議，並由此引發訴訟，則該訴訟的勝訴方有權從非勝訴方獲得非勝訴方為推進或辯護訴訟而合理招致的所有損失、損害賠償、費用、債務或開支的補償，包括但不限於合理的律師費，無論是在準備訴訟或進行訴訟(包括但不限於確定任何裁決的權利和金額的訴訟)過程中發生的損失、損害賠償、費用、債務或開支。

第10.11節有約束力；轉讓。未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得全部或部分轉讓本協議或其任何權利或義務。在符合上述規定的情況下，本協議將對雙方各自的法定代表人、繼承人和允許受讓人具有約束力，並使其受益。

第10.12節第三方。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或補救，除非受補償方是第7.18條規定的受益人，並將有權執行他們各自在第7.18條下的權利。本協議中的任何條款都不會解除或解除任何第三方對本協議任何一方的義務或責任，任何條款也不會賦予任何第三方對本協議任何一方(包括可能受到第7.13條影響的任何個人或員工)的任何代位權或訴訟權利。

第10.13條修訂；棄權；延期。除非任何法律要求禁止，否則BFST和TCBI可以修改本協議，延長本協議任何其他締約方履行任何義務或其他行為的時間，放棄本協議或根據本協議提供的任何時間表中包含的陳述和保證中的任何不準確之處，或通過雙方或其代表簽署的書面文書放棄遵守本協議中包含的任何協議或條件；但是，在經必要的TCBI投票批准本協議後，如無進一步批准，不得本協議的任何一方不得通過任何行為(書面文書除外)被視為已放棄本協議項下的任何權利或補救措施，或默許任何違反本協議的任何條款和條件。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不構成棄權。對本協議任何條款或任何條款的任何部分的放棄，均不構成對本協議任何其他部分或任何其他條款的放棄，也不會作為對任何後續或其他失敗的棄權或禁止反言。儘管有上述規定，締約一方仍可單方面放棄僅對其適用的權利。

第10.14節披露明細表；披露明細表的補充條款。

(A)附表以及本協定的所有其他附表和所有證物應被視為本協定的一部分，幷包括在對本協定的任何提及中。明細表中的信息限定與特定明細表相關的章節中的陳述和保證(或進行交叉引用)，以及本協議其他章節中的陳述和保證，但僅限於任何此類明細表中的特定項目在表面上合理地明顯適用於該其他章節的情況下。將某一項目列入附表作為陳述或保證的例外，不視為披露方承認該項目代表例外或重大事實、事件或情況。

(B)每一方均可在結束補充之前，就下列事項不時提交其提交的時間表：(I)披露方在本協議日期後出現並知曉的任何事項，以及(Ii)不是因違反本協議而產生的事項，如果該事項在本協議日期存在，則本應要求或允許在該等事項上列出或描述，並且(Ii)該事項不是由於違反本協議而引起的。除非另一方以本協議規定的方式放棄違反本協議中的陳述或保證，否則此類補充披露不會被視為已糾正任何違反本協議中所作陳述或保證的行為。

[簽名頁如下]

特此證明，雙方已促使本協議由其正式授權的官員在上述第一個日期簽署。

Business First BancShares，Inc.

作者：/s/David R.Melville，III

大衞·R·梅爾維爾，III

總裁兼首席執行官

特此證明，雙方已促使本協議由其正式授權的官員在上述第一個日期簽署。

德克薩斯州公民銀行，Inc.

作者：/s/鄧肯·W·斯圖爾特

鄧肯·W·斯圖爾特

董事長兼首席執行官