美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15(D)條

報告日期(最早事件報告日期)：2021年10月20日

Business First BancShares，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(225) 248-7600

(註冊人電話號碼，包括區號)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2021年10月20日，美國路易斯安那州商業第一銀行股份有限公司(Business First BancShares，Inc.)與德克薩斯州公民銀行全國協會(Texas Citizens Bank，National Association)母公司德克薩斯公民銀行(Texas Citizens Bancorp，Inc.)簽訂重組協議和重組計劃(以下簡稱重組協議)，根據該協議，商業第一銀行股份有限公司(Business First BancShares，Inc.)與B1BANK的母公司Business First BancShares，Inc.(以下簡稱BFST)達成重組協議和計劃，BFST將與BFST合併並併入BFST。合併後，德克薩斯公民銀行，全國協會，將與b1BANK合併並併入b1BANK，b1BANK在合併後倖存下來。

根據重組協議的條款，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股TCBI普通股將轉換為獲得相當於0.7038股的BFST普通股的權利，外加現金代替任何零碎的股票。此外，在生效時間，當時未償還的每個TBCI期權將因合併而自動停止未償還，而無需期權持有人採取任何行動。作為對價，TCBI期權持有人將收到BFST發行的完全既得利益的替代期權，其經濟條款旨在反映TCBI期權的條款。根據Business First截至2021年10月19日的收盤價25.30美元，這筆交易的總價值約為5290萬美元。

重組協議包含BFST和TCBI的慣常陳述、擔保和契約。重組協議中包含的契約包括，除某些例外情況外，TCBI有義務不徵求、發起、鼓勵或以其他方式促進與任何替代企業合併交易有關的任何查詢或其他建議，參與任何關於任何替代企業合併交易的討論或談判，或提供與任何替代企業合併交易有關的任何非公開信息。如果TCBI收到一份關於其董事會認為優於與BFST的交易的替代業務合併交易的主動提案，則BFST將有機會根據某些要求匹配該提案的條款。

重組協議所載陳述及保證所載的聲明及保證所載的斷言，僅為重組協議的目的而作出，並可能受雙方就談判條款所同意的重要限制及限制所規限。此外，陳述和擔保受到合同重要性標準的約束，這些標準可能不同於對股東可能被視為重要的標準，而且陳述和擔保可能被用來在BFST和TCBI之間分配風險，而不是將事項確定為事實。出於上述原因，任何人都不應依賴此類陳述、保證、契諾或其他條款、條款或條件作為對BFST或TCBI作出時或其他情況下的事實信息的陳述，任何人都不應依賴這些陳述、保證、契諾或其他條款、條款或條件作為有關BFST或TCBI的事實信息的陳述。雙方的陳述和擔保將不會在結案後繼續存在。

交易須遵守慣例的成交條件，包括獲得監管部門的批准以及TCBI股東對合並的批准。重組協議亦為BFST及TCBI提供若干終止權，並進一步規定在與尋求另類業務合併交易有關的若干情況下，TCBI於終止重組協議時須支付2,000,000美元終止費。

重組協議的前述摘要並不完整，其全文通過參考該文件的完整文本進行限定，該文件作為本報告的附件2.1以Form 8-K的形式提交。

重組協議已獲得BFST和TCBI各自董事會的一致通過，雙方均已簽署並交付重組協議。在所有完成條件(包括收到BFST和TCBI的所有必要的監管和股東批准)得到滿足的情況下，合併預計將於2022年第一季度完成。關於重組協議的執行，TCBI和德克薩斯公民銀行(National Association)的非僱員董事簽訂了董事支持協議，其中包含慣常的競業禁止協議，TCBI和德克薩斯公民銀行(National Association)的董事和高級管理人員簽訂了與交易相關的投票協議。競業禁止協議一般規定，執行方在合併生效之日起兩年內不得招攬TCBI或德克薩斯公民銀行(Texas Civil Bank，National Association)的前僱員或客户，或以其他方式從事與BFST競爭的銀行活動，但某些例外情況除外。投票協議一般規定，執行方將在TCBI股東召開的任何考慮此類交易的會議上投票支持重組協議。

2021年10月21日，BFST發佈新聞稿，公佈第三季度綜合財務業績。新聞稿還宣佈，BFST董事會於2021年10月20日宣佈向2021年11月15日登記在冊的公司股東派發股息0.12美元。股息將於2021年11月30日支付，或在可行的情況下儘快支付。該新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用結合於此。BFST將在附件中作為附件99.3的投資者介紹中提供與其第三季度綜合財務結果相關的補充信息。

本項目2.02中的信息(包括附件99.1和附件99.3)是根據表格8-K的項目2.02提供的，不應被視為就交易法第18條的目的而言是“存檔”的，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用而併入證券法或交易法下的任何文件中，除非其中通過引用明確指定為併入其中。

2021年10月21日，BFST公佈了與其公佈第三季度綜合財務業績的新聞稿有關的補充信息，附件為附件99.3。

本第7.01項中的信息(包括附件99.3)是根據表格8-K的第7.01項提供的，不應被視為根據交易法第18條的目的“存檔”，或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其併入根據證券法或交易法提交的任何文件中，除非其中通過引用明確指出已併入其中。

2021年10月21日，BFST和TCBI發佈聯合新聞稿，宣佈簽訂重組協議。聯合新聞稿的副本作為附件99.2附於本文件。BFST在附件中的投資者介紹(附件99.4)中提供了與合併有關的補充信息。

(D)展品

*提供，而不是存檔。

根據S-K條例第601(B)(2)項，†展品、附表和類似附件已被省略。註冊人將根據要求以保密方式向SEC補充提供任何遺漏的時間表或類似附件的副本。

前瞻性陳述

本報告中的陳述可能不是基於歷史事實，可能是1995年“私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可以通過參考未來時期或使用前瞻性術語來識別，如“預期”、“估計”、“預期”、“預見”、“可能”、“可能”、“將會”、“可能”或“打算”、“可能”或“打算”、將來或條件動詞時態以及這些術語的變體或否定。這些前瞻性陳述包括但不限於：(I)BFST和TCBI之間的擬議交易(“擬議交易”)對合並後實體的運營、財務狀況和財務結果的預期影響，包括合併中發行BFST普通股導致的稀釋的預期回收期，(Ii)BFST成功整合合併業務的能力的預期，以及(Iii)擬議交易預計將帶來的成本節約和其他收益。告誡讀者不要過度依賴本報告中包含的前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。這些因素包括但不限於：獲得監管部門的批准和滿足完成擬議交易所需的其他完成條件的能力，包括TCBI股東按預期條款和時間表獲得必要的批准、延遲完成擬議交易、整合TCBI業務或完全實現擬議交易的成本節約和其他預期好處的困難和延誤, 擬議交易期間和之後的業務中斷、利率和資本市場的變化、通貨膨脹、客户對合並後業務的產品和服務的接受程度以及其他風險因素。其他相關風險因素可能會在BFST提交給美國證券交易委員會(SEC)的報告和文件中不時詳細説明。本報告中包含的所有前瞻性陳述，無論是明示的還是暗示的，其全部內容都明確地受到本文所含或提及的警告性陳述的限制。任何前瞻性表述僅説明截至本報告之日，BFST和TCBI均不承擔任何義務，且各自明確拒絕承擔任何義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因而修訂或更新這些前瞻性表述。

更多信息以及在哪裏可以找到它

本報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求對擬議交易的任何投票或批准。除非通過符合修訂後的1933年證券法要求的招股説明書，否則不得提出證券要約。在任何這樣的要約或要約將被視為非法的司法管轄區，不得提出出售要約或徵求買入要約。

關於建議的交易，BFST將向證券交易委員會提交S-4表格的註冊説明書(“註冊聲明”)，其中將包括TCBI的委託書和BFST的招股説明書(“委託書-招股説明書”)，BFST可能會向SEC提交與建議交易有關的其他相關文件。最終的委託書-招股説明書將郵寄給TCBI的股東。敦促股東仔細閲讀登記聲明和委託書-招股説明書，當它們可用時，完整地閲讀BFST提交給證券交易委員會的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。

委託書-招股説明書以及其他包含BFST相關信息的文件可以在證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov)，)上免費獲得，當它們由BFST提交時。當這些文件歸檔後，您還可以從BFST(www.b1bank.com)免費獲取這些文件。委託書的副本--招股説明書可以免費獲得，方法是直接向Business First BancShares，Inc.索取，地址是洛杉磯巴吞魯日，巴吞魯日，勞雷爾街70801號，地址：Business First BancShares，Inc.，電話：(2252487600)，或德州公民銀行股份有限公司，地址：德克薩斯州帕薩迪納市費爾蒙公園路4949949Fairmont Parkway，德克薩斯州帕薩迪納市，郵編：77505，電話：(713)9485700。

參與徵集活動的人士

BFST、TCBI及其某些董事、高管和員工可能被視為參與了與擬議交易相關的向TCBI股東徵集委託書的活動。有關BFST董事和高管的信息可在其2021年年度股東大會的委託書中獲得，該委託書於2021年4月15日提交給美國證券交易委員會(SEC)。

根據證券交易委員會的規定，所有可能被視為委託書徵集參與者的人的信息以及他們的直接和間接利益(通過持有證券或其他方式)的描述將包含在委託書聲明中--與擬議交易有關的招股説明書和其他相關材料一旦可用，將提交給證券交易委員會。如前款所述，可免費獲得這些文件的複印件。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名人代表其簽署。

日期：2021年10月21日