喬恩·C·艾維納

T: +1 650 843 5307

郵箱：javina@Cooley.com

2021年6月25日

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

女士們、先生們：

我們謹代表FreshWorks Inc.(“本公司”)提供本函，以迴應美國證券交易委員會公司金融部(“本部門”)員工於2021年6月10日就本公司於2021年5月14日祕密提交的S-1表格註冊聲明草案(“初次提交”)提出的意見(“意見”)。

本公司同時提交一份經修訂的註冊説明書草稿(“經修訂的註冊説明書草稿”)，該修訂稿反映因迴應意見信所載若干意見而作出的更改及若干其他更改。

以下是公司對這些評論的迴應。以下段落的編號與評論的編號相對應，為了您的方便，我們已將其併入本回覆信中。本公司回覆正文中的頁碼與修訂後的註冊説明書草案的頁碼相對應，該頁碼與在本協議日期提交的修訂後的註冊説明書草案中的頁碼一致。

在表格S-1上提交的註冊説明書草稿

供品，第9頁

1.我們注意到，您不包括在2020年12月31日結算已發行的限制性股票單位(RSU)時可發行的普通股，不包括在發行後將發行的普通股數量。如果這些金額包括在流動性條件得到滿足時將在本次發行時授予的基於業績的RSU，請修改以將這些股份包括在您披露的已發行普通股中。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已更新修訂後的註冊説明書草案第9、60及62頁的披露，將普通股納入

在滿足與本次發行相關的服務和流動性事件條件的限制性股票單位結算後發行。

彙總合併財務數據，第11頁

2.請包括預計每股收益指標，以反映本次發行結束後優先股自動轉換為普通股的情況。此外，如果您的RSU已滿足基於時間的歸屬條款，並且僅受您的發行將滿足的流動性條件的約束，請修改以包括此類股票，以及確認任何相關的基於股票的補償費用的影響。還請相應修改您的預計資本化和攤薄披露。請參閲S-X法規第11-01(A)(8)條。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司修改了第12頁和第65頁的綜合運營報表數據，納入了預計每股收益指標，以反映本次發行結束後優先股自動轉換為普通股的情況。此外，為迴應員工的意見，本公司已修訂第9、60及62頁的披露，以披露已符合以時間為基礎的歸屬規定且只受與本次發售有關的流動資金狀況所約束的RSU，並已披露就該等RSU的結算確認任何相關的基於股票的補償開支的影響。

風險因素

我們跟蹤某些關鍵業務指標...，第15頁

3.請舉例説明用於跟蹤指標的內部工具和方法的侷限性。

迴應：針對員工的意見，公司已相應地更新了第17頁的信息披露。

如果我們不能管理我們的技術運營基礎設施，請參見第22頁

4.我們注意到您披露了Amazon Web服務對您業務的重要性。請披露您與亞馬遜網絡服務協議的具體條款，包括條款和任何終止條款。

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司已更新了第26頁的披露，描述了其與亞馬遜網絡服務協議的重要條款，包括有關條款和終止條款的詳細信息。

面向大客户的銷售努力...，第26頁

5.請透露與小客户相比，貴公司對大客户的平均銷售週期有多長。

迴應：針對員工的意見，公司已相應地更新了第30頁的信息披露。

我們衍生出，並期望繼續衍生出……，第26頁。

6.請披露您在本風險因素中列出的四種產品在所列期間所產生的收入的百分比。

迴應：作為對員工意見的迴應，該公司已更新了第29頁的披露情況，以反映公司幾乎所有的收入都來自其FreshDesk、Freshservice和FreshSales產品。

與我們普通股所有權相關的風險，第41頁

7.請添加一個風險因素，説明您的董事、高級管理人員和主要股東之間的所有權集中問題。

迴應：針對員工的意見，公司已相應地更新了第45頁的信息披露。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

影響我們業績的關鍵因素，第64頁

8.你透露，截至2020年12月31日，你的客户總數超過了48,000人。然而，在整個申請過程中，您還披露了其他地方超過50,000家組織的總客户羣。請修改以解決這一明顯的不一致之處。披露每個提交期間的實際客户數量，並澄清這些金額是否包括目前處於永久免費級別的客户或作為客户處於免費試用期的客户。關於您披露的三種主要產品中每種產品的客户情況，請澄清您是否包括使用一種以上產品作為每個產品的客户的客户。此外，請修改以披露每種產品在每個展示期間的實際客户數量，並在適用的情況下，量化每個計數中包含為多個產品的客户的客户數量。

答覆：公司補充通知員工，截至2020年12月31日，其客户總數超過48,000人，截至首次提交日期和修訂後的註冊説明書草案日期，客户總數增加到50,000人以上。本公司進一步告知工作人員，如第5頁和第97頁所披露，客户數量僅包括付費客户。因此，它不包括免費的永久新鮮銷售層級或免費試用期的客户。公司修改了第98頁的披露，提供了截至2019年12月31日和2020年12月31日的客户數量。

此外，本公司修訂了第67-69頁的披露，以澄清其三個主要產品中每一個的客户數量可能是一個以上產品的客户，因此，該等客户將計入每個該等產品的客户。本公司進一步告知員工，本公司約7%的客户是不止一種產品的客户。

此外，該公司恭敬地通知員工，它只在每年逐個產品的基礎上跟蹤客户。此外，本公司認為，按產品線對客户數量進行逐期比較可能會誤導投資者，因為本公司有在正常業務過程中不時重塑品牌和重新包裝其產品的歷史，這使得本公司無法準確可靠地披露所要求的信息。因此，本公司沒有提供每種產品在每段時間內的客户數量。

9.請解釋在您的隊列圖表演示中，取消是否會計入年度經常性收入(ARR)計算中，如果是，又是如何計入的。例如，請告訴我們2012-2019年的羣組是否排除了取消訂閲的客户，如果是，請進一步解釋這一衡量標準如何代表您保持和擴大客户關係的能力。

迴應：公司補充通知員工，其ARR計算，包括反映在2012-2019年隊列組中的計算，是扣除取消的淨額，公司已相應修改了第71頁的披露。

該公司進一步通知員工，它使用基於ARR計算的淨美元留存率來衡量其客户羣內的留存和擴張率。由於ARR是按取消訂單淨額計算的，因此淨美元保留率超過100%表明該公司的客户關係總體上得到了擴展。

10.您披露，您將ARR定義為您根據合同預期在未來12個月內從所有客户那裏在某個時間點確認的訂閲收入的總和，假設他們的訂閲沒有增加或減少。請告訴我們你們的ARR計算是否包括月度合同的年化價值，如果包括，請解釋你們從這類客户那裏獲得的年化收入的基礎。在您的回覆中，請向我們提供您的月度訂户的取消/自然減員率或續約率，以及每個期限的月度合同產生的收入百分比。此外，修改與ARR計算相關的披露，以解決包括月度訂閲的問題，並在材料範圍內。

答覆：公司補充通知員工，它定義的ARR包括月度合同的年化價值。該公司每月合同客户的淨美元保留率約為100%，這表明，總體而言，這些客户的ARR隨着時間的推移保持或擴大。此外，公司還補充告知員工，截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年3月31日，公司對包月合同客户的美元淨留存率分別為104%、103%和105%，包月合同客户分別佔ARR的32%、28%和27%。該公司還更新了第71頁的披露，以解決包括月度訂閲的問題。

關鍵業務指標，第66頁

11.我們注意到您提供了一個按隊列排列的ARR圖、ARR大於5,000美元的客户數量和美元淨保留率，該比率將某一期間客户的ARR與前一期間的ARR進行比較。在其他地方，您可以披露ARR超過50,000美元的客户數量。請告訴我們管理層是否使用ARR指標本身來管理業務，如果是，請告訴我們您考慮了哪些因素，以便在每個提交的期間對該指標進行量化討論。請參閲美國證券交易委員會版本號33-10751。

迴應：該公司恭敬地通知員工，它使用ARR作為衡量標準，以確定推動其“土地和擴張”戰略的客户羣，並計算淨美元留存率，但在業務管理中使用ARR和淨美元留存率超過5000美元的客户。公司進一步告知員工，貢獻超過5000美元的ARR的客户佔公司ARR總額的80%以上，因此代表了公司的目標客户規模。規模較小的客户不會對公司的財務成功做出有意義的貢獻。此外，該公司還披露了在ARR中貢獻5萬美元或更多的客户數量，以表明該公司將較大的公司作為其“土地和擴張”戰略的一部分。本公司認為

貢獻超過5000美元ARR的客户數量及其淨美元留存率是公司業務趨勢的最佳指標，因為它們最有效地提供了關於公司經營業績的最有意義的洞察力，特別是成功實施其“土地和擴張”戰略的能力。這種商業模式取決於該公司在一段時間內吸引新客户並增加其向這些客户提供的價值的能力，以推動未來的財務業績。

12.為提供您的指標的上下文，請修改以披露每個期間ARR大於5,000美元的客户應佔收入的百分比或金額。討論存在的任何限制，例如，擁有月度合同的客户數量可能沒有與其相關的年度合同收入。

答覆：公司恭敬地通知員工，它不會跟蹤ARR超過5000美元的客户的收入，但會跟蹤此類客户的ARR佔總ARR的百分比。本公司已更新經修訂的註冊説明書草案第71頁的披露，以反映截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年3月31日，ARR超過5,000美元的客户分別佔總ARR的78%、82%及83%。此外，正如在迴應上文第11條評論時所討論的那樣，本公司按月合同客户的淨美元保留率約為100%，這表明，總體而言，這些客户的ARR隨着時間的推移而保持或擴大。因此，本公司認為將按月簽約的客户計入ARR是合理和適當的。

業務

我們的商業模式，第86頁

13.請披露所述期間的中小型企業、中端市場和企業客户數量。

迴應：為迴應員工的意見，本公司已相應地更新了第98頁的披露情況。

合併財務報表

注12.普通股和基於股票的薪酬，F-28頁

14.請修改以單獨披露本次發行時將授予的基於績效的RSU數量和相關的未確認補償費用。請參閲ASC 718-10-50-2(G)。

迴應：針對員工的意見，公司已經更新了F-36頁的披露，包括未確認的基於股票的薪酬費用以及RSU和PRSU的數量

注16.後續事件，F-35頁

15.請提供截至2021年5月14日授予的326,740個RSU以及截至您回覆日期的任何其他發行的細目，幷包括用於評估此類授予的基礎普通股的公允價值。如果公允價值在授予日之間有任何重大波動，請向我們描述導致這些波動的因素，包括公司內部的任何干預事件或您的估值假設或方法的變化。

答覆：

針對員工的意見，現將公司於2021年1月1日至2021年6月25日期間授予的RSU和普通股標的每股公允價值彙總如下，以供參考：

注1-這一估計使用公司2021年3月31日的估值作為每股價值的代理，因為公司董事會(“董事會”)預計將考慮到截至2021年6月30日的新估值報告(定義如下)來評估普通股的公允價值，並將應用線性方法來確定每個授予日的公允價值。估計公允價值為154.20美元(截至2021年3月31日的公允價值)，因為董事會確定，自2021年3月31日以來，沒有發生任何會大幅改變公允價值的重大事件。

本公司普通股每股公允價值的估計已由董事會於每個授出日期釐定，並考慮到董事會委託專業第三方估值公司所作的同期獨立普通股估值報告(“估值報告”)。這類估值報告是根據美國註冊會計師協會(American Institute Of Certified Public Accounters Practice Assist)中概述的準則執行的，該指南是作為補償發佈的私人持股公司股權證券的估值(Valuations of Private-Holding Company Equity Securities)。

為了財務報告的目的以及下文的進一步描述，該公司重新評估了用於衡量授予日期的普通股的公允價值，方法是納入迄今所有現有信息，並計算2021年2月5日授予日期的基於股票的補償，方法是每天線性插補緊接授予日期之前和之後執行的估值報告之間的增長。本公司認為，這種直線方法為其普通股的估值提供了最合理的基礎，因為本公司沒有發現在估值日期之間發生的任何可能導致公允價值發生重大變化的單一事件。對於2021年4月12日和2021年5月17日的授予日期，董事會預計將考慮到截至2021年6月30日的新估值報告，評估普通股的公允價值，並將採用如上所述的相同線性插值方法計算每股價值。在上表中，本公司使用截至2021年3月31日的估值報告，根據董事會的公允價值評估應用了154.20美元，作為該等股份每股公允價值的代理。

以下是在每個估值日期確定公司普通股價值時的主要考慮因素。

2020年12月31日估值

董事會在其獨立的第三方估值公司的協助下，基於一種混合方法對截至2020年12月31日的普通股進行了估值，該方法結合了

概率加權預期收益率法(PWERM)和期權定價法(OPM)在兩種不同情景下進行權益價值分配。

在混合法下，公司根據近期首次公開發行(IPO)的執行情況，使用概率加權方法對普通股進行估值。考慮到公司在近期成功完成首次公開募股(IPO)的情景，該公司對IPO方式應用了50%的權重。在IPO方案中，考慮到轉換價值超過清算優惠導致的價值，所有優先股東都被轉換為普通股等值單位。考慮到公司無法在短期內(由於市場或其他因素)完成首次公開募股(IPO)，以及流動性事件的時間和類型變得更加不確定的情況，公司還對OPM方法應用了50%的權重。從OPM得出的普通股的總價值除以已發行普通股的數量，得出每股價值。

成交價值(加權平均值)：164.24美元

2021年3月31日估值

截至2021年3月31日，董事會在確定普通股估值時使用的估值方法沒有變化。IPO方法和OPM方法的權重與2020年12月31日的估值相同。成交價值下降6%，主要是由於可比公司市盈率下降所致。

成交價值(加權平均值)：154.20美元

16.請披露與您在2020年12月31日之後發放的股權獎勵相關的估計未確認補償費用(如果有重大信息)，以及確認的期限。另外，要明確這些獎勵是基於時間的還是基於績效的。請參閲ASC 855-10-50-2(B)。

迴應：作為對員工意見的迴應，公司更新了F-36頁上的披露，以反映以下與2020年12月31日之後發佈的公司股權獎勵相關的估計未確認補償費用：

注1-這一估計使用公司2021年3月31日的估值作為每股價值的代理，因為董事會預計將考慮到截至2021年6月30日的新估值報告來評估普通股的公允價值，並將採用線性方法來確定每個授予日的公允價值。估計公允價值為154.20美元(截至2021年3月31日的公允價值)，董事會認定，自2021年3月31日以來，沒有發生任何會大幅改變公允價值的重大事件。

在2020年12月31日之後提供的所有贈款將在四年內授予。

一般信息

17.請提供詳細的法律分析，分析註冊人是否符合1940年“投資公司法”對“投資公司”的定義。請包括相關的未合併財務信息，以支持您的決定。除其他事項外，您的分析應顯示您的投資證券的價值和總資產，不包括現金項目和政府證券，在未合併的基礎上。如果註冊人是一家投資公司，請提供完整而詳細的解釋，説明依據1940年“投資公司法”對投資公司定義的任何豁免或排除的依據。

回覆：本公司補充通知員工，根據其截至2021年3月31日的資產，本公司已根據修訂後的1940年“投資公司法”(下稱“ICA”)第3(A)(1)(C)條提供了與確定其投資公司地位有關的以下信息。如第3(A)(1)(C)節所述，該等資料以非綜合基準向本公司呈列。本公司進一步補充告知員工，該等資料的呈列基準與經修訂的註冊説明書草案中根據公認會計原則呈報的財務報表的列報方式一致。僅根據按公認會計原則提供的這些信息，本公司將超過ICA第3(A)(1)(C)條規定的投資公司地位的40%門檻，而不考慮ICA第3(B)(1)條或ICA規則3a-1或規則3a-8下可能的豁免或排除。

_____________

(1)美國國庫券

(2)包括現金和現金等價物，包括限制性現金和貨幣市場基金

此外，本公司補充通知員工，公司擬剝離其持有的部分投資證券，以將投資證券佔總資產(減去政府證券和現金項目)的百分比降至低於按非綜合基礎計算的總資產的40%。該公司預計，由於這種剝離，截至2021年6月30日，投資證券的相關比例將低於總資產的40%。本公司亦進一步告知員工，在該等撤資後，除非另有豁免或豁免成為投資公司的依據，否則本公司擬將其持有的投資證券金額(按非綜合基準釐定)限制在總資產的40%以下。

此外，公司敬告員工，雖然目前看起來不符合ICA規則3a-1或規則3a-8，但有可能根據其2021年6月30日的規定而符合規則3a-1或規則3a-8

財務業績。在截至2020年12月31日的四個季度，其研發費用佔總費用(包括收入成本)的百分比超過了該規則規定的20%的資格門檻。根據公司截至2021年6月30日的季度的税後淨收入，它可能有資格依賴規則3a-1。由於公司是否有能力依賴這兩條規則中的任何一條，取決於尚未獲得的財務結果，因此公司已決定根據第3(A)(1)(C)條的規定減少其持有的投資證券的金額。

此外，本公司謹此告知員工，本公司相信根據“證券及期貨條例”第3(B)(1)條，本公司不會成為一間投資公司，因為該公司主要從事直接或透過全資附屬公司進行證券投資、再投資、擁有、持有或交易以外的業務。這是一項旨在為所有規模的企業提供現代SaaS產品的經營性企業，這從其歷史發展、政策的公開表述、高級管理人員和董事的活動、現有資產的性質和當前收入的來源中得到了反映，這一點可以從它的歷史發展、政策的公開表述、其高級管理人員和董事的活動、其現有資產的性質和當前收入的來源來反映。因此，本公司敬告員工，根據內華達州託諾帕礦業公司確定的因素，本公司不是一家投資公司。

18.請補充向我們提供您或任何授權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、符合證券法第405條規定的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

迴應：公司承認員工的意見，並將補充向員工提供所有此類書面溝通的副本。

* * *

如對公司對員工意見的迴應有任何疑問或進一步意見，請撥打(650)843-5307與我聯繫。預先感謝您對此事的關注。