詹姆斯·S·羅 要直接調用Writer，請執行以下操作： +1 312 862 2191 郵箱：james.rowe@kirkland.com		300北拉薩爾 芝加哥，IL 60654 美國 +1 312 862 2000 Www.kirkland.com		傳真： +1 312 862 2200

2021年8月23日

通過Edgar提交

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務辦公室

東北F街100號

華盛頓特區，20549

請注意：

布萊斯·羅茲

道格·瓊斯

查理·古德里

迪特里希·金(Dietrich King)

回覆：

也就是品牌控股公司(Brands Holding Corp.)。

表格S-1註冊説明書草案第1號修正案

提交日期：2021年8月3日

CIK編號1865107

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年證券法(證券法)及其下的S-T法規的 要求，特拉華州的一家公司(公司)，即a Brands Holding Corp.，已於今天 向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份S-1表格的註冊説明書(註冊説明書)。

我們謹代表公司寫信迴應美國證券交易委員會(SEC) 員工於2021年8月16日致公司的信函中提出的意見。公司下面的回覆與這些評論的標題和編號相對應(下面以斜體轉載)。在適用的情況下，我們還在公司的回覆中 引用了以下所載的經修訂招股説明書的適當頁碼

奧斯汀灣區北京波士頓達拉斯香港休斯頓 倫敦洛杉磯慕尼黑紐約巴黎上海華盛頓特區。

證券交易委員會

2021年8月23日

第2頁

針對員工意見的註冊聲明(招股説明書)。除了處理員工在信中提出的意見外，公司還修訂了註冊聲明 以更新某些其他披露。本信函中使用的大寫術語，但未另行定義，其含義與招股説明書中賦予的含義相同。

招股説明書摘要

我們提倡多樣性並踐行負責任的時尚 ，第3頁

1.

請告訴我們，您是否認為將自己標榜為推廣負責任的時尚和可持續性存在重大的聲譽風險和其他風險，並根據需要修改您的風險因素披露。在這方面，我們注意到，例如，在第3頁的頂部披露，在2020年，您每週推出500到800種新款式。

響應

公司通知員工，它認為宣傳負責任的時尚和可持續性存在重大的聲譽和其他風險，並已修訂招股説明書第30頁和第31頁上的風險因素，以進一步描述這些風險。

獨家商品推動需求和忠誠度，第6頁

2.

您披露了與2019年相比，預計2020年的毛利率增加了約140個基點 。根據第77頁和第100頁的信息，預計2020與2019年實際相比下降了320個基點。請提出建議並適當修改。

響應

為迴應員工的意見，本公司已修訂招股説明書第7頁的披露，以澄清2020年度的毛利率較2019年下降169個基點。

鼓舞人心的內容推動客户參與和高效營銷，第6頁

3.

您修改了您的披露，聲明指標？賺取的媒體價值是由第三方 計算的。請擴大您的披露範圍，説明i)該指標代表什麼，ii)為什麼

證券交易委員會

2021年8月23日

第3頁

它為投資者提供有用的信息，以及iii)它與您的業務和報告的金額(例如淨銷售額)有何關係。有關指導，請參閲歐盟委員會新聞稿 第33-10751號。

響應

作為對員工評論的迴應，該公司已從招股説明書中刪除了賺取的媒體價值。

客户獲取，第93頁

4.

我們注意到您對評論15的迴應以及對本節的修訂。為向投資者提供更多 背景信息，請在本節中披露您在2021年前無法控制所有四個品牌。

響應

作為對員工意見的 迴應，該公司修改了招股説明書第102頁上的披露，以澄清其在2021年之前對所有四個品牌都沒有控制權。

影響我們業績的因素

客户保留， 第94頁

5.

我們注意到您對評論16的迴應以及對本節的修訂。為向投資者提供更多 背景信息，請在本節中披露您在2021年前無法控制所有四個品牌。

響應

作為對員工意見的 迴應，該公司修改了招股説明書第103頁的披露，以澄清其在2021年之前對所有四個品牌都沒有控制權。

* * * *

證券交易委員會

2021年8月23日

第4頁

我們希望上述工作人員對工作人員的意見作出了迴應。如果您 有任何與上述任何內容相關的問題，請致電(312)862-2191或Michael P.Keeley(312)862-2144與以下簽名者聯繫。

抄送：

吉爾·拉姆齊

也就是。品牌控股公司(Brands Holding Corp.)