CORRESP

Goodwin Procter LLP

北方大道100號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

Goodwinlaw.com

+1 617 570 1000

應Toast，Inc.的要求進行保密處理。

通過埃德加提交的這封信的某些部分已被省略，並單獨提交給委員會。根據《聯邦判例彙編》17CFR 200.83，已要求對遺漏部分進行保密處理。這封信中遺漏的信息已被通過EDGAR提交的信息替換為標記標識的佔位符[****]。？為便於識別，將省略的部分括在未編輯的紙張提交文件中。

2021年8月27日

通過Edgar和電子郵件

美國證券交易委員會

公司財務部

技術廳

東北F街100號

華盛頓特區20549


請注意：		亞歷山德拉·巴龍
		阿曼達·金(Amanda Kim)
		克雷格·威爾遜
		吳彥祖(Jan Woo)

回覆：		吐司公司
		表格S-1上的註冊聲明
		第333-259104號檔案號

女士們、先生們：

我們謹代表我們的客户Toast，Inc.(公司)提交本補充信函，以協助美國證券交易委員會(SEC)的工作人員( )審核公司S-1表格中的註冊聲明(文件編號333-259104)(註冊聲明)。

由於本文所含信息的商業敏感性質，本提交文件隨附本公司要求對本信函的部分內容進行保密處理的請求。根據歐盟委員會《信息和請求規則》(C.F.R.第17 C.F.R.§200.83)第83條，本公司已就保密處理請求向信息自由和隱私法行動辦公室提交了一封單獨的信函。為供員工參考，我們隨函附上了公司致信息和隱私法運營自由辦公室的信函副本，以及該信函的副本，並註明了從通過Edgar提交的版本中編輯的部分，公司要求對其進行保密處理。

在本公司首次公開招股(IPO)完成前，本公司擬提交經修訂並重述的公司註冊證書，將其現有普通股重新分類為B類普通股(重新分類)，並創建A類普通股，這將是上市類別，本補充信函中提供的所有信息已進行調整，以反映此類重新分類，如同其在本補充函日期之前已經發生一樣。

證券交易委員會

2021年8月27日

第頁 2

機密處理REQUESTEDBY吐司公司

公司補充通知員工，目前估計首次公開募股的初步價格區間為美元。[****]¹至$[****]²每股(初步價格範圍)，導致初步價格範圍的中點為$[****]³每股(初步中間價)。初步價格區間部分是基於本公司與主承銷商高盛有限公司、摩根士丹利公司和摩根大通證券有限責任公司(主承銷商)的代表於2021年8月26日進行的討論。首次公開募股(IPO)的主承銷商。

本公司進一步告知員工，預期初步招股説明書所載的指導價區間將較窄，處於初步價格區間內，而將納入初步招股説明書的實際指導價區間將於首次公開招股開始路演的初步招股説明書印製及提交前不久才會釐定，屆時將根據市場及其他情況而釐定。因此，初步價格區間可能會有進一步的變化，這可能是各種因素造成的，包括當時的市場條件以及隨後影響公司的業務、市場和其他發展。初步招股説明書中包含的指示價區間一旦確定，將在向潛在投資者分發任何初步招股説明書之前包含在註冊説明書修正案中。

本信函討論了本公司董事會(董事會)或薪酬委員會在2020財年(截至本函日期)對授予股票期權和限制性股票單位的期權定價和公允價值確定的方法。

公司2020財年股權獎勵發行及首次公開募股

下表彙總了過去12個月向公司董事、員工、承包商和顧問授予股票期權和限制性股票單位的信息：

股票期權


授予日期	股份數量基礎期權授與	行使價/次分享		普通股交易會金融價值報告目的
2020年4月6日	1,122,100	$	11.05	$	11.05
2020年4月21日	2,750,150	$	11.05	$	11.05
2020年9月4日	343,313	$	12.08	$	12.08
2020年12月20日	647,980	$	49.02	$	49.02
2021年2月15日	568,000	$	76.32	$	76.32
2021年2月22日	109,950	$	76.32	$	76.32
2021年3月22日	872,500	$	76.32	$	76.32
2021年4月28日	151,950	$	104.72	$	104.72
2021年6月2日	101,250	$	104.72	$	104.72
2021年7月28日	157,250	$	130.46	$	130.46

¹	[****]應Toast，Inc.的要求進行保密處理。

²	[****]應Toast，Inc.的要求進行保密處理。

³	[****]應Toast，Inc.的要求進行保密處理。

證券交易委員會

2021年8月27日

第頁3

機密處理REQUESTEDBY吐司公司

限售股單位


授予日期	限售股單位	每股股票公允價值贈與的普通股
2021年2月15日	32,586	$	76.32
2021年2月22日	4,586	$	76.32
2021年3月22日	513,155	$	76.32
2021年4月28日	178,885	$	104.72
2021年6月2日	280,600	$	104.72
2021年7月28日	448,350	$	130.46
2021年8月9日	400,250	$	130.46
2021年8月13日	284,205	$	130.46

如註冊説明書第126頁“普通股公允價值”一節所述，本公司普通股的公允價值歷來由董事會決定。在2020年11月之前，本公司的權益價值是在不同日期使用以下任一種方法確定的：(I)當最近幾輪融資或涉及本公司權益證券的交易可用時，採用將股權估值和股權分配合併為一步的反向求解方法，或(Ii)收益法，利用貼現現金流 (？dcf)方法。在回溯方法下，在最近一輪融資或涉及公司股權證券的交易可用時，期權定價方法(OPM)被用於確定公司的股權價值，從而導致相關類別的公司股本的每股價值等於相關的交易價格。根據貼現現金法，本公司的企業價值首先計算為兩個組成部分的總和：(1)本公司在離散預測期內的預計現金流現值；(2)最終價值，根據可比上市公司收入倍數的考慮，用退出倍數進行估計。然後通過增加現金和從企業價值中減去有息債務得出股權價值。在任何一種情況下，OPM都用於將權益價值分配給公司的每一類股本。OPM將普通股和優先股的股票視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司不同持有者之間的證券分配發生變化的價值門檻。在這種方法下, 普通股股票只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如戰略出售或合併)時優先股清算優先股的價值時才有價值。

在2020年11月、2021年2月、2021年3月和2021年6月，使用混合方法計算了本公司的股權價值，該方法包括一個或兩個概率加權預期回報率(PWERM)情景，以及一個利用DCF方法估計股權價值的情景，以及在本公司各種股權和股權掛鈎證券之間分配股權價值的情景，如下進一步描述。

估值報告摘要

2020年3月31日

公司使用反向解析法確定其普通股截至2020年3月31日的公允價值為每股11.05美元，其中使用OPM得出公司的總股本價值為

證券交易委員會

2021年8月27日

第頁 4

機密處理REQUESTEDBY吐司公司

與公司於2020年2月14日完成的F系列優先股發行一致。截至2020年3月31日估值日期，潛在流動性事件的預期時間估計為自該估值日期起3.50年。達到流動性的估計時間被用作OPM的輸入。然後對股權價值進行了調整，以反映新冠肺炎疫情對更廣泛的市場和餐飲業的重大影響，特別是在2020年2月14日至2021年3月31日期間，選定的指導方針上市公司，得出總企業價值約為15億美元，總股權價值約為20億美元。

具體地説，為了校準從2020年2月14日公司F系列優先股融資結束到2020年3月31日估值之間的公司權益價值變化 (當時公司的隱含貨幣後權益價值估計約為49億美元)，考慮了各種特定於公司的和基於市場的因素。其中一個因素是該公司的客户羣主要由餐館和餐飲服務機構組成，這些機構當時受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。由於2020年3月國家強制關閉店內用餐的決定，全國每週同店餐廳銷售額幾乎在一夜之間暴跌了近75%。這對公司的財務業績產生了直接影響，因為由於新冠肺炎疫情的影響，公司的國內生產總值突然下降，特別是在2020年3月下半月。為了應對充滿挑戰的行業環境，公司實施了一系列成本削減措施，包括裁員和可自由支配的支出。此外，這些事件導致更廣泛的市場指數下跌超過20%，羅素2000餐飲指數下跌超過50%，為估值目的而考慮的各種指導性上市公司的企業價值下跌約30%。因此，2020年3月31日的估值反映了這些突然的下降。

在得出公司的總權益價值後，使用OPM來確定分配給公司普通股的權益價值。該公司還為缺乏適銷性(DLOM)提供了30%的折扣。

2020年6月30日

截至2020年6月30日，本公司根據收益法(折現現金法)確定本公司普通股的公允價值為每股12.08美元，其企業總價值和權益價值分別約為18億美元和24億美元。OPM用於在本公司的各種股權和股權掛鈎證券之間分配該股權價值。截至2020年6月30日的估值日期，流動性事件的預期時間估計為自該估值日期起3.25年。該公司還為缺乏適銷性(即DLOM)提供30%的折扣。2020年3月31日至2020年6月30日期間，公司普通股每股公允價值估計值的增長反映了公司特有的因素和基於市場的因素。例如，截至2020年6月30日的估值日期，與2020年3月下旬相比，本公司的運營和財務業績(包括GPV)開始略有反彈。該公司還加快了一系列計劃中的產品發佈，並開始引入新的產品線，特別是促進場外用餐和數字訂購，儘管這些努力仍處於早期階段，目前尚不清楚這些努力是否會成功。此外，2020年6月，該公司發行了2億美元的可轉換票據，表明投資者信心增強。

董事會或其委員會部分依賴於2020年6月30日的估值結果來確定截至2020年9月4日的公平市場價值每股12.08美元，當時它向員工授予了購買343,313股股票的選擇權。在2020年6月30日至2020年9月4日期間，本公司繼續按常規經營業務，業務沒有重大發展。公司的業務和整個餐飲業繼續受到新冠肺炎疫情的重大影響，雖然與2020年3月疫情爆發時相比，公司的運營和財務業績略有反彈，但關於新冠肺炎疫情對公司前景的影響(包括規模和持續時間)仍存在重大不確定性。此外，該公司

證券交易委員會

2021年8月27日

第頁 5

要求保密處理
By Toast，Inc.

繼續努力為客户提供新產品，以促進異地和數字訂購，雖然早期跡象表明這些努力將被證明是成功的，但公司尚未從客户有能力採用和使用這些產品的短暫測量期中得出有意義的結論。

2020年11月11日

該公司確定，截至2020年11月11日，其普通股的公允價值為每股49.02美元。2020年10月，本公司促成了第三方投標要約的啟動，根據該要約，某些新的機構投資者提出以每股75.00美元的現金從本公司的某些現有證券持有人手中購買本公司已發行普通股和行使既得期權後可發行的普通股。收購要約於2020年11月截止。收購要約之後，截至2020年11月11日，本公司已開始考慮其股票的潛在公開發行，通過IPO或與一家特殊目的收購公司合併德州儀器(De-SPAC)，考慮到當時強勁的股市和籌集增長資本的有利條件。這些考慮因素和事件，包括收購要約的有利定價條款以及自新冠肺炎疫情爆發以來業務表現的改善，導致公司加快了潛在首次公開募股、去化空間或其他流動性事件的預期時機，並改變了估值和分配方法，以適應這些潛在的結果，從而導致公司股權的感知價值發生重大轉變。

本公司截至2020年11月11日的普通股價值是使用混合方法確定的。混合方法採用PWERM和OPM的組合，涉及多個方案的考慮：(I)IPO方案，(Ii)de-SPAC交易方案，及(Iii)較長期流動資金方案，在該方案中，本公司繼續私下經營較長時間，而流動資金事件直到稍後的時間點才發生。在IPO和De-SPAC的每個方案中，根據不同準則上市公司的上市公司交易倍數，公司的錢前股本估值估計為115億美元，並考慮了最近的二級股票交易，包括收購要約。然後，根據本公司公司註冊證書的條款，按折算後的基準在本公司各類股本之間分配總股本價值。

在較長期流動資金方案中，使用收益法(貼現現金法)估計公司的企業價值，然後估計公司的權益價值約為40億美元。然後使用OPM在公司各類股本中分配總股本價值。

IPO 和de-spac方案中的股本價值與較長期流動性方案之間的差異反映了公司面臨的離散結果。IPO和De-SPAC情景反映了被認為在某些方面與本公司相當的公司的當前交易倍數，更加強調最近的二級股票交易，包括投標要約，並假設本公司的運營和前景將足夠有利，使其能夠完成一次成功的短期流動性活動。相比之下，較長期的流動性情景假設本公司不會完成近期的流動性事件，不太重視最近的二級股票交易，包括投標要約，OPM試圖捕捉本公司面臨的流動性結果的全面分佈，包括估值低於或顯著低於當前估值的流動性結果的可能性。截至2020年11月11日，潛在IPO和De-SPAC交易的預期時間假設為自該估值日期起計0.9年，而如果IPO或De-SPAC 交易未發生，另一項流動性事件的預期時間假設為自該估值日期起2.85年。分配給IPO和De-SPAC交易的概率分別為25%，而分配給較長期流動性事件情景的概率為50%。該公司對IPO和De-Spac方案得出的價值適用DLOM為12.5%，對另一種流動性方案得出的價值適用DLOM為30%。

證券交易委員會

2021年8月27日

第頁 6

機密處理REQUESTEDBY吐司公司

本公司普通股在2020年6月30日至2020年11月11日期間每股公允價值的增加，主要是由於估值方法的改變，以反映本公司加快了對潛在流動性事件的時機選擇，受餐飲業和本公司業務前景改善的推動，以及對2020年11月收購要約定價條款的考慮。此外，最近第三方投標報價所暗示的估值增加是導致IPO方案下價值增加的一個重要因素。此外，在此期間，公司看到對Toast平臺的需求增加，這與餐飲業更廣泛的復甦趨勢一致。這推動了關鍵業務指標的改善，如 GPV，從2019年第三季度到2020年第三季度，從2020年第一季度新冠肺炎大流行開始到2020年第四季度，GPV同比增長。此外，客户採用新產品的速度以及向Toast平臺增加新客户的持續能力進一步證明瞭公司在流行病環境下保持強勁增長的能力，改善了未來一段時間的財務前景，並增強了公司對實現短期流動性事件可能是可行的信心。

董事會或其委員會部分依賴於2020年11月11日的估值結果來確定截至2020年12月20日的每股49.02美元的公平市值，當時董事會向員工授予了購買647,980股票的期權。於2020年11月11日至2020年12月20日期間，本公司繼續按正常程序經營業務，其業務、整個餐飲業或其他影響本公司普通股公允市值釐定的相關因素並無重大發展。此外，截至2020年12月20日，本公司預計其業務業績將在2021年第一季度受到負面影響，原因是此時發生了第二波新冠肺炎疫情，導致國家恢復某些強制決定，關閉店內就餐和其他機構就地避難所限制。因此，董事會決定，從2020年11月11日至2020年12月20日，本公司普通股的公平市值保持在每股49.02美元。

2021年2月1日

截至2021年2月1日，該公司仍在繼續尋求潛在的首次公開募股(IPO)。特別是，該公司已聘請潛在的承銷商協助這一過程，並已開始籌備組織會議。此外，從2021年1月25日至2021年2月15日，本公司普通股和優先股的現有持有者從事各種二級交易，並在2021年2月25日之前向機構買家出售或預計出售951,002股普通股和優先股，加權普通股銷售價為113.28美元。這些二級交易的定價在估計公司在IPO方案中的總股本價值時被考慮在內。

該公司採用混合方法，將PWERM和OPM相結合，確定其普通股截至2021年2月1日的公允價值為每股76.32美元。考慮了兩種情況：(I)首次公開募股(IPO)情況和(Ii)較長期流動性首次公開募股(IPO)未實現的情況。在首次公開招股方案中，根據各種指引上市公司的上市公司交易倍數，本公司的融資前股本估值估計為155億美元，然後根據本公司的公司註冊證書的條款，按折算原則在本公司各類股本之間分配這一股本價值。在較長期流動資金的情況下，使用收益法(貼現現金法)估計公司的總股本價值約為50億美元，並使用OPM在公司各種類別的股本中分配這一股本價值。(br}=預期IPO的假設時間從估值日期起減至0.7年，如果IPO沒有發生，另一項流動性事件的假設時間從估值日期起降至2.63年。分配給IPO情景的概率增加到55%，而分配給較長期流動性事件情景的概率降低到45%。本公司將10%的DLOM用於 IPO方案得出的價值，將27.5%的DLOM用於從較長期流動性方案得出的價值。總而言之，在2020年11月11日至2021年2月1日期間，本公司普通股每股公允價值估計值的增加主要是由於(1)

證券交易委員會

2021年8月27日

第頁 7

要求保密處理
By Toast，Inc.

由於承銷商遴選會議、組織啟動會議的安排以及公司對市場和商業環境以及公司業績的持續信心而適用於IPO方案的概率，(2)考慮最近二次交易的定價，(3)IPO或替代流動性事件的估計時間的縮短，(4)公司主要業務指標(包括GPV和ARR)中反映的持續增長，以及(5)

董事會或其委員會部分依據2021年2月1日的估值結果來確定截至2021年2月15日、2021年2月22日和2021年3月22日分別為每股76.32美元的公平市值，當時授予：(1)於2021年2月15日購買568,000股和32,586股限制性股票單位的期權；(2)購買109,950股和4,586股限制性股票單位的期權2021年2月1日至2021年3月22日期間，本公司繼續正常經營業務，其業務、整個餐飲業或其他影響本公司普通股公允市值確定的相關因素均無重大發展。因此，董事會決定，從2021年2月1日至2021年2月15日、2021年2月22日和2021年3月22日，本公司普通股的公平市值分別保持在每股76.32美元至2021年2月15日、2021年2月22日和2021年3月22日。

2021年3月31日

截至2021年3月31日，該公司仍在繼續尋求潛在的首次公開募股(IPO)。此外，從2021年3月12日至2021年4月21日，本公司普通股和優先股的現有持有者從事各種二級交易，並在2021年5月13日前向機構買家出售或預計出售1085,737股普通股和優先股，其普通股加權平均價為143.05美元。這些二級交易的定價在估計公司首次公開募股(IPO)方案中的總股本價值時被考慮在內。

截至2021年3月31日，該公司使用一種混合方法確定其普通股的公允價值為104.72美元，該方法採用了混合方法，該方法採用了公共部門會計準則和項目管理處的組合。考慮了兩種情況：(I)首次公開募股(IPO)情況和(Ii)首次公開募股(IPO)無法實現的較長期流動性情況。在首次公開招股方案中，根據不同準則上市公司的上市公司交易倍數，本公司的錢前股本估值估計為192億美元，然後根據本公司公司註冊證書的條款，按折算原則在本公司各種類別的股本中分配這一股本價值。在此情況下，本公司的貨幣前股本估值估計為192億美元，這一股本價值隨後按照本公司公司註冊證書的條款在各種類別的股本中進行分配。在較長期流動資金的情況下，使用收益法(DCF法)估計公司的總權益價值約為52億美元，並使用OPM在公司各類股本中分配這一權益價值。預期IPO的假設時間從估值日期起減少到0.5年，如果IPO沒有發生，假設的較長期流動性事件的時間從估值日期起減少到2.47年。分配給IPO情景的概率增加到65%，而分配給較長期流動性事件情景的概率降低到35%。本公司對IPO方案得出的價值適用10%的DLOM，對長期流動性方案得出的價值適用25%的DLOM。總而言之，2021年2月1日至2021年3月31日期間本公司每股普通股價值的估計增加主要是由於(1)由於2021年3月組織啟動會議和S-1起草會議的開始，適用於IPO方案的概率增加, (2)考慮最近二級交易的定價自上一個估值日期以來的較高估值，(3)IPO或較長期流動性事件的估計時間減少，(4)2021年第一季度的強勁收尾，反映在GPV與2020年第一季度相比增長41%，ARR與2020年第一季度相比增長86%，以及(5)企業價值和指導上市公司在此期間的相關倍數增加。

董事會或其委員會部分依據2021年3月31日的估值結果來確定截至2021年4月28日和2021年6月2日每股104.72美元的公平市場價值，當時授予：(1)於2021年4月28日和(2)購買151,950股和178,885股限制性股票單位的期權。

證券交易委員會

2021年8月27日

第頁 8

要求保密處理
By Toast，Inc.

2021年6月2日購買101,250股和280,600股限制性股票的期權。於2021年3月31日至2021年6月2日期間，本公司繼續按正常程序經營其業務，其業務、整個餐飲業或其他影響本公司普通股公允市值確定的相關因素均無重大發展。本公司於2021年3月31日至2021年6月2日期間繼續按正常程序經營業務，其業務、餐飲業整體或其他影響本公司普通股公允市值釐定的相關因素並無重大發展。因此，董事會決定，從2021年3月31日至2021年4月28日和2021年6月2日，公司普通股的公平市值分別保持在每股104.72美元。

2021年6月21日

截至2021年6月21日，該公司繼續尋求潛在的首次公開募股(IPO)。此外，從2021年5月11日至2021年6月1日，本公司普通股和優先股的現有持有人從事各種二級交易，向機構買家出售了1,256,535股普通股和優先股。2021年6月8日，公司向XtraCHEF，Inc.的某些股東發行了總計113,880股普通股，作為收購XtraCHEF，Inc.的部分對價。在這些交易中，公司普通股的加權平均價格總計為157.28美元。在估計首次公開募股(IPO)方案中公司的整體權益價值時，會考慮這些交易的定價。截至2021年6月21日，該公司使用混合方法確定其普通股的公允價值為130.46美元，該方法結合了PWERM和OPM6月估值)。在6月份的估值中，考慮了兩種情況：(I)IPO情況和(Ii)IPO未實現的較長期流動性情況。在首次公開募股方案中，根據公司優先股和普通股的二級交易，以及對各種指導上市公司的上市公司交易倍數的考慮，公司的貨幣前股本估值估計為195億美元。該股本價值隨後按照本公司公司註冊證書的條款，按如實折算的基礎在本公司各類股本之間進行分配，導致普通股每股價值為170.03美元，而不會影響下文所述的股東權益保護協議(DLOM)的執行情況，因此，該股本價值被分配給各類別的本公司股本，並按照本公司的公司註冊證書條款進行折算，結果為每股普通股價值170.03美元。在較長期流動資金的情況下，採用收益法(貼現現金法)估計本公司的整體權益價值約為68億美元，並使用OPM在本公司各類股本中分配該權益價值。預期IPO的假設時間從估值日起減至0.3年，如果IPO未發生，則假設的較長期流動性事件的時間從估值日起降至2.24年。分配給IPO方案的概率增加到75%，而分配給較長期流動性事件方案的概率降低到25%。該公司對IPO方案得出的價值適用DLOM為7.5%，對長期流動性方案得出的價值適用DLOM為20%。總而言之，2021年3月31日至2021年6月21日期間，本公司普通股每股估值增加的主要原因是：(1)由於在2021年4月30日祕密提交了註冊聲明草案，適用於IPO方案的可能性增加, (2)考慮自上次估值日期以來估值較高的近期二次及收購交易的定價，(3)首次公開發行(IPO)或較長期流動性事件的預計時間縮短， (4)本公司兩個關鍵業務指標GPV和ARR的同比和季度環比持續增長，以及(5)指導上市公司的企業價值和相關倍數在期間的增長。

董事會或其委員會部分依據2021年6月21日的估值結果確定了截至2021年7月28日、2021年8月9日和2021年8月13日分別為每股130.46美元的公平市值，當時授予：(1)於2021年7月28日、2021年8月9日購買157,250股和448,350股限制性股票的期權，(2)2021年8月9日的400,250股限制性股票單位，以及(3)284,205股。於2021年6月21日至2021年8月13日期間，本公司繼續按正常程序經營業務，其業務、整個餐飲業或其他影響本公司普通股公允市值釐定的相關因素並無重大發展。因此，董事會決定，從2021年6月21日至2021年7月28日、2021年8月9日和2021年8月13日，本公司普通股的公平市值分別保持在每股130.46美元。

最新估值與初步中間價的比較

如上所述，初步價格區間在$[****]⁴至$[****]⁵每股A類普通股。初步價格區間部分是根據公司管理層、董事會定價委員會和主承銷商之間的討論確定的。此外，初步價格區間是使用不同於董事會使用的估值方法的組合得出的。

⁴	[****]應Toast，Inc.的要求進行保密處理。

⁵	[****]應Toast，Inc.請求的保密處理

證券交易委員會

2021年8月27日

第頁 9

機密處理REQUESTEDBY吐司公司

本公司認為，導致美元的主要因素[****]⁶每股差額為$[****]⁷、初步中間價和公司6月份估值中得出的A類普通股每股公允價值130.46美元如下：

初步價格區間考慮了上市公司最近的表現和估值，主承銷商預計主承銷商將把這些業績和估值視為可與本公司媲美。主承銷商預計這些業績和估值將被投資者視為與本公司不相上下。

初步價格區間考慮到多家科技公司已經完成或公開提交了首次公開募股(IPO)申請，這表明與本公司在執行和完成首次公開募股(IPO)方面類似的公司有一個有利的市場。

公司為完成首次公開募股採取了其他幾個步驟，包括舉行測試水域會議，在會上公司收到潛在投資者的反饋，聘請更多承銷商，以及向證監會公開提交註冊聲明。

初步價格區間代表本公司A類普通股的未來價格，如果在首次公開募股(IPO)中發行，將立即在公開市場自由交易，而本公司普通股於上述授予日期的估計公允價值恰如其分地代表了當時非流動性且可能永遠不會變得流動的股票的公允價值的同期估計，因此，由於缺乏流通性而進行了折價調整。

與6月份估值中使用的估值方法不同，初步價格區間沒有考慮可能產生較低估值的替代結果的可能性，例如公司仍是一傢俬人、獨立的實體。因此，初步價格區間實際上將近期IPO結果權衡為100%。相比之下，6月份的估值將首次公開募股的可能性加權為75%，因為當時完成首次公開募股的可能性遠不確定，因為(I)新冠肺炎疫情導致資本市場的不確定性，以及(Ii)長期流動性情景的剩餘可能性。具體地説，本公司注意到，6月份估值中的首次公開募股方案得出的公司普通股每股價值為每股170.03美元(以上市公司為基準)，在實施7.5%的DLOM後每股價值為157.28美元，這與初步價格區間一致。

與普通股持有人相比，本公司優先股持有人目前享有相當大的經濟權利和優惠。初步價格區間假設在首次公開招股完成後轉換本公司所有可轉換優先股。優先股持有人享有的優惠和權利的相應取消導致公司普通股的估值較高，這反映在初步價格區間中。

⁶	[****]應Toast，Inc.的要求進行保密處理。

⁷	[****]應Toast，Inc.的要求進行保密處理。

證券交易委員會

2021年8月27日

第頁 10

要求保密處理
By Toast，Inc.

結論

該公司相信，它已完全遵守確定公允價值的所有適用規則和法規，包括作為補償發佈的美國註冊會計師協會實踐指南“私人持股股權證券估值”中概述的最佳實踐。

本公司相信，董事會為每項購股權授出的普通股釐定的公允價值是恰當的，顯示董事會在每個估值日期釐定公允價值時考慮所有相關因素的勤奮努力。

*****

證券交易委員會

2021年8月27日

第頁11

要求保密處理
By Toast，Inc.

如果您需要有關此信中所含事項的任何其他信息，或者如果我們可以為您提供任何其他信息以方便您進行審查，請在方便的情況下儘快通知我們。您可以通過(617)570-1406或gkatz@good winlaw.com聯繫我。

真誠地

Goodwin Procter LLP

/s/格雷格·L·卡茨

格雷格·L·卡茨


抄送：		克里斯托弗·P·比薩託，吐司公司
		布萊恩·R·埃爾沃西，Esq.吐司公司
		馬克·T·貝當古(Mark T.Bettencourt)，Esq.Goodwin Procter LLP
		安德魯·R·普薩爾(Andrew R.Pusar)，Esq.Goodwin Procter LLP
		約翰·L·薩瓦(John L.Savva)，Esq.沙利文&Cromwell LLP