2021年6月14日
美國證券交易委員會
公司財務部門
技術辦公室
東北F街100號
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 亞歷山德拉·巴龍 阿曼達·金(Amanda Kim) 克雷格·威爾遜 吳彥祖(Jan Woo) | |
| 回覆： | 吐司公司 表格S-1上的註冊草案 聲明 提交日期：2021年5月3日 CIK編號0001650164 | |
尊敬的巴隆女士：
本函代表Toast，Inc.(以下簡稱公司)提交，以迴應美國證券交易委員會(SEC)公司財務部門(以下簡稱公司)員工對公司於2021年5月3日提交的S-1表格機密註冊聲明草案(註冊聲明草案)的意見，如您在2021年6月2日致公司總法律顧問Brian Elworth的信中所述(以下是您在2021年6月2日致公司總法律顧問Brian Elworth的信中所述)。公司同時提交 修訂後的註冊聲明草案(第1號修正案)，其中包括反映對員工意見的迴應的更改。
為便於參考，在此複製了評論信函的正文，並在每個編號的評論下面提供回覆。為方便您 ，我們以斜體顯示了意見信中轉載的員工意見。除非另有説明，否則員工意見説明中的頁面引用指的是註冊聲明草案，回覆中的頁面引用 指的是第1號修正案。此處使用的所有大寫術語和未另行定義的所有術語均應具有註冊聲明草案中規定的含義。
這裏提供的答覆是基於該公司向Goodwin Procter LLP提供的信息。除了通過Edgar提交此 信函外，我們還將通過電子郵件發送此信函和第1號修正案(標記為顯示對註冊聲明草案的更改)。
2021年5月3日提交的S-1表格註冊聲明草案
招股説明書摘要，第2頁
| 1. | 請提供您聲明的依據a 服務餐飲業的領先平臺 .澄清您依據的標準，例如收入、客户數量或市場份額。 |
迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，公司已被多份行業調查報告認定為餐飲業領先的 平臺。例如，自2020年秋季以來，該公司被G2的市場掃描評為市場領先者。G2市場掃描基於從用户社區收集的評論以及從在線來源和社交網絡收集的數據，對服務於餐飲業的餐飲技術公司 進行評分。然後，市場掃描應用算法來計算每個被評估公司的客户滿意度和市場 存在分數。滿意度是根據受歡迎程度、收到的評論數量、收到的評論的質量、評論的年齡、總體滿意度以及基於G2用户評分的淨推廣者得分 等因素來衡量的。市場佔有率是來自G2評審、公開信息和第三方來源的15個指標的組合。在2021年春季關於餐廳POS系統的最新G2網格報告中，在13家餐廳POS系統供應商樣本中，該公司的餐廳POS產品的市場佔有率最高。
我們的機會，第8頁
| 2. | 請披露您的可服務潛在市場的假設和限制，您估計 約為15美元十億美元。澄清這一估計是包括美國的所有餐廳，還是僅限於構成大多數顧客的中小型餐廳。另外，披露 平均收購率你用來計算從支付中獲得基於交易的收入的機會。最後，通過披露目前在美國境外產生的收入的 百分比，提供有關您關於國際地點的聲明的上下文。 |
回覆：公司恭敬地通知員工，它已經修改了第1號修正案第8頁和第9頁的披露內容，以迴應員工的意見。在修訂後的披露中，該公司澄清説，到目前為止，它還沒有尋求國際機會。在 背景下，2020年，非美國地點(不包括波多黎各和美屬維爾京羣島)的收入不到公司總收入的0.01%。
風險因素
與我們的業務和業務發展相關的風險，第23頁
| 3. | 請定義中小型企業(中小企業)在您的 客户羣環境中。澄清是否中小企業是根據收入、員工和/或其他標準來衡量的。 |
回覆：公司恭敬地通知員工，它已經修改了第1號修正案第27頁的披露內容，以迴應員工的意見 。
與我們的合作伙伴和其他第三方相關的風險，第45頁
| 4. | 您聲明，您在很大程度上依賴第三方處理商在您的平臺上進行支付。 請確定支付處理商，並披露任何合同的具體條款，包括協議條款和任何終止條款。 |
回覆：公司恭敬地通知員工，它已經修改了第1號修正案(br}第45頁和第46頁的披露內容，以迴應員工的意見。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第84頁
| 5. | 您需要披露截至2021年3月的客户數量和平均客户訂單數量。請告訴我們 您對包含前期比較信息有何考慮。 |
迴應： 在迴應員工的意見時，公司敬告員工，前期(截至2020年3月31日和2019年3月31日)的客户數量在修正案1的第85頁披露。關於客户訂單 ，公司敬告員工，它認為總支付量(GPV)為投資者提供了比平均客户訂單數量更有意義的平臺規模洞察力，這兩者都是關鍵驅動因素 因為它有助於投資者瞭解公司平臺相對於其他金融技術和支付提供商的規模 。因此，該公司決定披露GPV作為一項關鍵業務指標，並提供前期GPV的比較信息，而不是平均客人訂單數量。
我們的收入模式，第85頁
| 6. | 你説的是吐司之都不是您的金融技術 解決方案收入的重要組成部分。請具體説明以下項目產生的收入的百分比吐司之都所有提交的期間。 |
回覆：公司恭敬地通知員工，它已經修改了修正案1第85頁中的披露內容，以 迴應員工的意見。
年化經常性運行率(ARR)，第86頁
| 7. | 請向我們解釋ARR反映MRR往績三個月 累計付款部分的四倍的基礎或理由。提供一個示例計算來支持您最新的ARR度量。此外，MRR還包含在您每月調整後的付款服務費中，不包括基於交易的估計成本 ，(您)將其稱為MRR的付款部分。？還有，MRR不包括源自吐司之都或相關成本。根據S-K法規第10(E)項，您如何看待這一似乎由GAAP和非GAAP元素組成的 指標作為不需要披露的演示文稿？ |
迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，為了計算ARR的付款部分，公司使用月度經常性運行率(MRR)的四倍於往績三個月累計付款部分，以根據日曆月之間存在的 固有的短期波動進行調整。(br}在計算ARR的付款部分時，公司使用月度經常性運行率(MRR)的四倍於往績三個月累計付款部分，以適應日曆月之間存在的 固有的短期波動。驅動這些波動的因素包括任何日曆月的總天數、任何日曆月的週日和週末的細分，以及 任何日曆月的假期數量和時間安排。本公司認為，此次調整使投資者能夠更準確地瞭解本公司的支付處理規模，因為它減少了這些因素的影響，而這些因素 不太能反映本公司的業務表現。本公司不對ARR的訂閲部分進行此調整，因為截至 任何特定測量期的最後一天的實時訂閲的運行率不會受到此類短期波動的類似影響。
該公司將ARR作為衡量其針對新客户和現有客户的訂閲和支付處理服務規模的關鍵運營指標進行監測。作為本公司計算截至2021年3月31日的ARR的説明性示例，本公司首先測量截至2021年3月31日Toast平臺上的餐廳位置的MRR，方法是：(I)2021年3月所有該等餐廳位置的每月訂閲服務費(在此稱為MRR的訂閲 部分)和(Ii)所有該等餐廳位置的月度調整後付款服務費合計(不包括估計的基於交易的成本)的總和如上所述，三個月的往績MRR是為MRR的付款部分彙總的，以根據月份之間的波動進行調整。截至2021年3月31日，MRR的訂閲部分為1340萬美元， 截至2021年3月31日的三個月期間MRR的支付部分為5580萬美元。公司截至2021年3月31日的ARR為3.84億美元，計算方法為：(I)12倍 1340萬美元(或截至2021年3月31日的MRR的認購部分)和(Ii)4倍5580萬美元(或截至2021年3月31日的MRR的往績三個月累計付款部分)。
MRR不受提供的訂閲服務積分的影響，公司預計訂閲服務積分將在持續的基礎上無關緊要 ，儘管在2020年，由於公司在新冠肺炎大流行期間為客户提供支持，因此訂閲服務積分的影響會更大。MRR不包括Toast Capital或相關成本派生的費用，因為Toast Capital不是公司金融技術解決方案收入的重要組成部分 ，在註冊聲明草案中列出的每個期間佔收入的比例都不到1.0%。MRR不包括支付給參與結算的第三方支付處理商和金融機構的交換和網絡的應付金額 評估費、手續費和銀行結算費。
本公司認為，計入此類金額不會讓投資者準確瞭解本公司的經常性運行率，並會 偏離本公司管理團隊審查和使用的ARR指標。這是因為公司認為，計入這些基於交易的成本會誇大每個客户產生的運行率，這些運行率可用於 支持上述客户或投資於業務的其他地方。
本公司相信其計算ARR的方法有助於 投資者更好地瞭解本公司業務的經常性因素是如何表現的。此外，MRR的認購部分的計算並不反映根據公認會計原則 確定的公司收入或毛利。相反，實時軟件訂閲費的來源是基於公司對適用日曆月末的所有有效客户合同的分析，或者在上例中，截至2021年3月31日的分析。同樣，按月調整後的支付服務費用基於接近實時的每個餐廳、每個交易 的運營數據，這為公司提供了對MRR支付部分的近乎實時的可見性，並使公司能夠估算支付服務費用減去基於交易的 成本。此數據不同於公司GAAP金融技術解決方案收入的支付部分，例如，該部分包括當月內發生人員流失的餐廳收入，因此不會對公司的運行率 做出貢獻。MRR計算中使用的基於交易的成本是根據公司的運營交易水平數據進行估計的，因此不是從公司的GAAP財務指標中反映的 成本中得出的。因此，MRR完全由不包括GAAP要素的運營指標組成。由於MRR並非根據 公司的財務報表對GAAP財務指標進行調整而得出，本公司認為，將這些運營指標與根據GAAP確定的財務指標進行協調或納入S-K法規第10(E)項要求的其他信息將不會有意義或適當。
關鍵業務指標，第87頁
| 8. | 你透露，影響你業績的一個關鍵因素是收購新的地點。請告訴 我們在披露關鍵業務指標時考慮了哪些因素，例如客户地點的數量和總付款量由新客户和現有客户在所述期間提供。此外，您還透露，隨着您的 客户產生更多銷售額，因此總付款量，你通常會看到更高的金融技術解決方案收入。請告訴我們在量化和討論運營指標或 與您的訂閲收入和報告期內的變化相關的其他關鍵績效指標時考慮了哪些因素。請參閲SEC版本號的第III.B節。 33-8350. |
迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，在編制註冊説明書草案的過程中，公司仔細考慮了用於衡量其業務表現的業務和財務信息。本公司特別考慮了披露新客户和現有客户的客户地點數量和GPV是否為管理層在評估業務時考慮的重要指標，以及披露這些信息是否對投資者有幫助。
由於幾個主要原因，該公司決定不披露新客户或現有客户對客户地點數量或GPV等指標的細分。首先，公司沒有觀察到新客户的每個地點的GPV等指標有任何重大和一致的變化，這將影響戰略或運營決策。其次，本公司在備註9中進一步詳細説明的一致淨留存率的披露表明，隨着時間的推移，新客户的增加(添加到基礎客户列表中以用於後續的淨留存率測量)並未影響公司的整體淨留存率 。
關於披露與本公司訂閲收入相關的關鍵業績指標，本公司 謹告知員工，其決定不披露更多業績細節，主要是因為它披露了ARR，這是管理層評估和決策本公司 業務和投資的主要指標。該公司還通過披露使用四個或多個模塊的客户的百分比，為投資者提供對模塊採用情況的洞察力
在公司集成POS和支付解決方案的基礎上，推出更多產品。本公司認為，鑑於上述指標的波動受客户對Toast平臺的滿意度、 定價、競爭產品、經濟狀況以及客户和客人消費水平的整體變化等因素的影響，上述指標和披露為投資者提供了關於公司針對新客户和現有客户的訂閲和支付處理服務的規模和績效的適當清晰 和洞察力。 這些指標的波動受客户對Toast平臺的滿意度、 定價、競爭性產品、經濟狀況以及客户和客户支出水平的整體變化等因素的影響。
此外，本公司認為，將GPV作為獨立的關鍵業務指標進行披露有助於突出本公司金融技術解決方案產品的規模和業績 ，在註冊聲明草案中列出的期間，GPV產品佔本公司總收入的75%以上。本公司進一步相信，GPV的披露有助於 投資者更好地瞭解本公司平臺相對於其他金融技術和支付公司的規模，因為每個地點、商家或賣家的平均GPV可能會因公司的 客户羣而有很大差異。
淨保留率(NRR)，第87頁
| 9. | 您表示，自2015年以來，您的年淨留存率超過110%。在瞭解任何趨勢的重要程度上，請披露每個提交期間的具體年度淨留存率。討論自2015年以來對利率的任何實質性變化。 |
迴應：針對員工的意見，公司謹告知員工，公司自2015年以來每年都對其 年度淨留任率進行了審查和評估，在此期間沒有發現任何重大變化或潛在趨勢。因此，本公司認為披露具體的年度淨留存率對投資者沒有意義 。
關鍵會計政策和估算
基於股份的薪酬，第106頁
| 10. | 請向我們提供2020財年到目前為止在首次公開募股(IPO)之前授予的所有股權獎勵的細目，包括用於評估貴公司董事會確定的此類獎勵的基礎普通股的公允價值。在公允價值有任何重大波動的範圍內，從一個時期到另一個時期，請為我們描述導致這些波動的因素，包括公司內部的任何中間事件或您估值的變化 假設或方法。 |
迴應：針對員工的意見，公司敬告員工，公司普通股每股公允價值的估計已由公司董事會在每個授權日根據美國註冊會計師執業援助協會概述的指導方針 確定，並在第三方估值專家的協助下確定作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值，並在第三方估值專家的協助下進行評估，以確定公司普通股每股公允價值的估計值，並在第三方估值專家的協助下確定。 迴應員工的意見 敬請員工，公司普通股每股公允價值的估計已由公司董事會在每個授權日根據美國註冊會計師執業援助協會概述的準則 確定，並在第三方估值專家的協助下確定。
在2020年11月之前，本公司的權益價值是在不同日期使用以下任一種方法確定的：(I)當最近幾輪融資或涉及本公司權益證券的交易可用時，採用將股權估值和股權分配合併為一步的反向求解方法 ；或(Ii)收益法，使用貼現 現金流(？dcf)方法。在回溯方法下，在最近一輪融資或涉及公司股權證券的交易可用的情況下，期權定價方法(OPM)用於確定公司的股權價值，該方法導致相關類別的公司股本的每股價值等於相關交易價格。根據貼現現金法，本公司的企業 價值首先計算為兩個組成部分的總和：(1)本公司在離散預測期內的預計現金流現值；(2)最終價值，根據 對可比上市公司收入倍數的考慮，用退出倍數進行估計。然後通過增加現金和從企業價值中減去有息債務得出股權價值。在任何一種情況下，OPM都用於將權益價值分配給公司的每一類股本 。OPM將普通股和優先股的股票視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券在不同 持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，只有當可供分配給股東的資金超過 流動性事件(如戰略出售或合併)時優先股清算優先股的價值時，普通股股票才有價值。
在2020年11月、2021年2月和2021年3月，使用混合方法計算了本公司的股權價值 ，該方法包括一個或兩個概率加權預期回報率(PWERM)情景，以及一個利用DCF方法估計股權價值的情景，以及在本公司各種股權和股權掛鈎證券之間分配股權 價值的情景，如下所述。
以下是本公司從2020年1月1日至本函日期授予的股票期權獎勵摘要，包括標的普通股的公允價值以供參考，該公允價值也包括在第1號修正案第108頁的披露中：
| 股份數量 取決於選項 已批准 |
每股行權 期權價格 |
每股公允價值 普通股 贈送襪子 |
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| 2020年4月6日 |
1,122,100 | $ | 11.05 | $ | 11.05 | |||||||
| 2020年4月21日 |
2,750,150 | $ | 11.05 | $ | 11.05 | |||||||
| 2020年9月4日 |
343,313 | $ | 12.08 | $ | 12.08 | |||||||
| 2020年12月20日 |
647,980 | $ | 49.02 | $ | 49.02 | |||||||
| 2021年2月15日 |
568,000 | $ | 76.32 | $ | 76.32 | |||||||
| 2021年2月22日 |
109,950 | $ | 76.32 | $ | 76.32 | |||||||
| 2021年3月22日 |
872,500 | $ | 76.32 | $ | 76.32 | |||||||
| 2021年4月28日 |
151,950 | $ | 104.72 | $ | 104.72 | |||||||
| 2021年6月2日 |
101,250 | $ | 104.72 | $ | 104.72 | |||||||
以下是本公司從2020年1月1日至本函日期授予的限制性股票單位獎勵的摘要，包括標的普通股的公允價值供參考，該公允價值也包括在第1號修正案第109頁的披露中：
| 受限 股票單位 |
每股公允價值 普通股 贈送股票 |
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| 2021年2月15日 |
32,586 | $ | 76.32 | |||||
| 2021年2月22日 |
4,586 | $ | 76.32 | |||||
| 2021年3月22日 |
513,155 | $ | 76.32 | |||||
| 2021年4月28日 |
228,885 | $ | 104.72 | |||||
| 2021年6月2日 |
329,850 | $ | 104.72 | |||||
2020年3月31日估值：
該公司使用反向求解 方法確定其普通股截至2020年3月31日的公允價值為每股11.05美元，該方法使用OPM來得出與公司於2020年2月14日完成的F系列優先股發行一致的公司總股本價值。截至2020年3月31日的估值日期 ，潛在流動性事件的預期時間估計為自該估值日期起3.50年。達到流動性的估計時間被用作OPM的輸入。然後對股權價值進行了調整，以反映新冠肺炎疫情對更廣泛的市場和餐飲業的重大影響，特別是在2020年2月14日至2021年3月31日期間，選定的指導方針上市公司 得出的企業總價值約為15億美元，總股權價值約為20億美元。
具體地説，為了校準從2020年2月14日公司F系列優先股融資結束到2020年3月31日(當時估計公司隱含的貨幣後股本價值約為49億美元)之間的公司權益價值變化，考慮了各種特定於公司的和基於市場的因素(當時估計公司的隱含貨幣後權益價值約為49億美元)，這段時間是在新冠肺炎疫情爆發之前於2020年2月14日結束的公司F系列優先股 融資結束後(當時估計公司的隱含貨幣後權益價值約為49億美元)到 估值日期之間的變化。其中一個因素是，該公司的客户羣主要由餐館和餐飲服務機構組成， 這些機構當時受到新冠肺炎疫情的嚴重影響。由於2020年3月國家強制關閉店內就餐的決定，全國範圍內每週同店餐廳銷售額幾乎一夜之間暴跌了近75%。這對本公司的財務業績產生了直接影響，因為受新冠肺炎疫情的影響，本公司的國內生產總值突然下降，尤其是在2020年3月下半月。為了應對充滿挑戰的行業環境，該公司實施了一系列成本削減措施，包括裁員 和可自由支配的支出。此外，這些事件導致更廣泛的市場指數下跌超過20%，羅素2000餐飲指數下跌超過50%，為估值目的而考慮的各種指導性上市公司的企業價值下跌約30%。因此，2020年3月31日的估值反映了這些突然的下降。
在得出公司的總權益價值後，使用OPM來確定分配給公司普通股的 權益價值。該公司還為缺乏適銷性(DLOM)提供了30%的折扣。
2020年6月30日估值：
該公司確定其普通股截至2020年6月30日的公允價值為每股12.08美元，使用收益法(DCF 法)確定公司的整體企業價值和股權價值分別約為18億美元和24億美元。OPM用於在公司的各種股權和 股權掛鈎證券之間分配該股權價值。截至2020年6月30日的估值日期，流動性事件的預期時間估計為自該估值日期起3.25年。該公司還應用了30%的DLOM。2020年3月31日至2020年6月30日期間，公司普通股每股估計公允價值的增加既反映了公司特有的因素，也反映了基於市場的因素。例如，截至2020年6月30日的估值日期，與2020年3月下旬相比，公司的運營和財務業績(包括GPV)已開始出現 輕微反彈。該公司還加快了一系列計劃中的產品發佈，並開始引入新的產品線，特別是促進場外用餐和數字訂購，儘管這些努力仍處於早期階段，目前尚不清楚這些努力是否會成功。此外，該公司在2020年6月發行了2億美元的可轉換票據，表明投資者信心增強。
公司董事會或其委員會在確定截至2020年9月4日的每股12.08美元的公平市值時，部分依賴於2020年6月30日的估值結果，當時該公司向員工授予了購買343,313股 股票的選擇權。於2020年6月30日至2020年9月4日期間，本公司繼續按正常程序經營業務，業務沒有重大發展。公司的業務和整個餐飲業繼續受到新冠肺炎疫情的實質性影響，雖然與2020年3月疫情爆發時相比，公司的運營和財務業績略有反彈，但新冠肺炎疫情對公司前景的影響仍然存在重大不確定性，包括影響的幅度和持續時間。 此外，公司繼續努力向客户提供新產品，以促進場外和數字訂購，雖然早期跡象表明該公司還不能從客户有能力採用和使用這些產品的短暫測量期得出有意義的結論。
2020年11月11日估值：
該公司確定，截至2020年11月11日，其普通股的公允價值為每股49.02美元。2020年10月，本公司 促成了第三方投標要約的啟動，根據該要約，某些新的機構投資者提出以每股75.00美元的現金從本公司的某些現有證券持有人手中購買本公司已發行普通股和行使既得期權後可發行的普通股。收購要約於2020年11月截止。收購要約之後，截至2020年11月11日，鑑於當時強勁的股市和優惠的增長資本條款，該公司已開始考慮其股票的潛在公開募股， 通過首次公開募股(IPO)或與一家特殊目的收購公司的合併(DESPAC) 。這些考慮和事件，包括收購要約的有利定價條款和自新冠肺炎疫情開始以來業務表現的改善，導致 公司加快了潛在首次公開募股、去空間分配或其他流動性事件的預期時間，並改變了估值和分配方法，以適應這些潛在的結果，這導致 公司股權的感知價值發生了實質性轉變。
本公司截至2020年11月11日的普通股價值是使用混合方法確定的。混合方法採用了PWERM和OPM的組合，涉及多個方案的考慮：(I)IPO方案，(Ii)De-SPAC交易方案，以及(Iii)較長期流動性方案，在該方案中，公司繼續在較長時間內非公開運營，直到較晚的某個時間點才發生流動性事件。 在IPO和De-SPAC方案中，根據上市公司的交易倍數，公司的錢前股本估值估計為115億美元。 在IPO和De-SPAC方案中，公司的錢前股本估值估計為115億美元，根據上市公司的交易倍數計算。 在IPO和De-SPAC方案中，公司的錢前股本估值估計為115億美元，基於上市公司的交易倍數包括投標報價。然後，根據本公司公司註冊證書的條款，按折算後的基準在本公司各類股本之間分配總股本價值。
在較長期流動資金方案中，本公司的企業價值是使用收益法(貼現現金法)進行估算的 ，然後本公司的權益價值估計為約40億美元。然後使用OPM在公司各類資本 股票之間分配總權益價值。
一方面，IPO和De-Spac情景中的股本價值 與較長期流動性情景中的股權價值之間的差異反映了公司面臨的離散結果。IPO和De-SPAC方案反映了被認為在某些方面與本公司類似的公司的當前交易倍數 ，更加強調最近的二級股票交易，包括收購要約，並假設本公司的運營和前景將足夠有利，使其能夠完成 成功的短期流動性事件。相比之下，較長期流動資金情景假設本公司無法完成近期的流動資金事件，不太重視最近的二級股票交易(包括要約收購)，OPM試圖捕捉本公司面臨的流動性結果的全面分佈，包括估值低於或顯著低於當前估值的流動性結果的可能性。於2020年11月11日估值日期，假設潛在IPO及De-SPAC交易的預期時間為自該估值日期起計0.9年，而若IPO或De-SPAC交易未發生，則預期的替代流動性事件時間為自該估值日期起計2.85年。分配給IPO和 de-SPAC交易的概率分別為25%，而分配給較長期流動性事件情景的概率為50%。該公司對IPO和De-SPAC方案得出的價值適用12.5%的DLOM，對另一種流動性方案得出的價值適用30%的DLOM。
2020年6月30日至2020年11月11日期間，本公司普通股每股公允價值的增長主要是由於估值方法的改變，以反映本公司加快了對潛在流動性事件的 時機安排，受餐飲業和本公司業務前景改善的推動，以及對2020年11月收購要約定價條款的考慮。此外，最近的第三方投標報價所暗示的估值增加是IPO方案下價值增加的一個重要因素。此外，在此期間，公司看到對Toast平臺的需求增加，這符合餐飲業更廣泛的復甦趨勢。 這推動了GPV等關鍵業務指標的改善，從2019年第三季度到2020年第三季度，以及從2020年第一季度新冠肺炎大流行開始到2020年第四季度，GPV同比增長 。此外，客户採用新產品的速度以及向Toast平臺增加新客户的持續能力進一步證明瞭 公司在大流行環境下保持強勁增長的能力，改善了未來一段時間的財務前景，並增強了公司對實現短期流動性事件可能是可行的信心。
公司董事會或其委員會在確定截至2020年12月20日每股49.02美元的公平市值時，部分依賴於2020年11月11日的估值結果，當時該公司向員工授予了購買647,980股票的期權。於2020年11月11日至2020年12月20日期間，本公司繼續按正常程序經營業務，其業務、整個餐飲業或其他影響本公司普通股公允市值釐定的相關因素並無重大發展 。此外，截至2020年12月20日，本公司預計其業務業績將在2021年第一季度受到負面影響，原因是此時發生了第二波新冠肺炎疫情，導致國家恢復某些強制決定，關閉店內就餐和其他就地避難所限制。因此，董事會決定，從2020年11月11日至2020年12月20日，本公司普通股的公平市值保持在每股49.02美元。
2021年2月1日估值：
截至2021年2月1日，該公司仍在繼續尋求潛在的首次公開募股(IPO)。特別是，該公司已聘請潛在的 承銷商協助這一過程，並已開始籌備組織會議。此外，從2021年1月25日至2021年2月15日，本公司普通股和優先股的現有持有者從事各種二級交易，並在2021年2月25日之前向機構買家出售或預計出售951,002股普通股和優先股，加權普通股銷售價為113.28美元。這些二級 交易的定價在估計公司在IPO方案中的總股本價值時被考慮在內。
該公司採用混合方法，將PWERM和OPM相結合，確定其普通股截至2021年2月1日的公允價值為每股76.32美元。考慮了兩種情況：(I)首次公開募股(IPO)情況和(Ii)首次公開募股(IPO)無法實現的較長期流動性情況。在 首次公開招股方案中，根據各準則上市公司的上市公司交易倍數，本公司的貨幣前股本估值估計為155億美元，然後根據本公司公司註冊證書的條款，按折算原則在本公司各類股本中分配 該股本價值。在較長期流動資金 方案中，使用收益法(折現現金法)估計公司的總權益價值約為50億美元，並使用 OPM在公司各類股本中分配該權益價值。預期IPO的假設時間從估值日期起降至0.7年，如果IPO沒有發生，另一項流動性事件的假設時間從估值日期起降至2.63年。分配給IPO方案的概率 增加到55%，而分配給較長期流動性事件方案的概率降低到45%。本公司對IPO方案得出的價值適用10%的DLOM，對 長期流動性方案得出的價值適用27.5%的DLOM。總而言之，在2020年11月11日至2021年2月1日期間，本公司普通股每股公允價值估計值的增加主要是由於 (1)承銷商遴選會議導致適用於IPO方案的概率增加, 組織啟動會議的安排，以及公司對市場和商業環境以及公司業績的持續信心，將使近期成功的IPO成為可能，(2)考慮最近二次交易的定價，(3)IPO或替代流動性事件預計時間的縮短，(4)公司主要業務指標(包括GPV和ARR)中反映的 持續增長，以及(5)指導性上市公司的企業價值和相關估值倍數的增加。(4)本公司的主要業務指標(包括GPV和ARR)反映的持續增長，以及(5)指導性上市公司的企業價值和相關估值倍數比
本公司董事會或其委員會在確定截至2021年2月15日、2021年2月22日和2021年3月22日的每股公平市值(分別為76.32美元)時，部分依賴於2021年2月1日的估值結果，當時授予：(1)於2021年2月15日購買568,000股和32,586股限制性股票的期權，(2)購買109,950股和4,950股的期權。2021年。於2021年2月1日至2021年3月22日期間，本公司繼續按正常程序經營業務，其業務、整個餐飲業或其他影響本公司普通股公允市值釐定的相關因素均無重大發展。 本公司於2021年2月1日至2021年3月22日期間繼續按正常程序經營業務，其業務、餐飲業整體或其他影響本公司普通股公允市值釐定的相關因素並無重大發展。因此，董事會決定，從2021年2月1日至2021年2月15日、2021年2月22日、2021年3月22日和2021年3月22日，本公司普通股的公平市值分別保持在每股76.32美元。
2021年3月31日估值：
截至2021年3月31日，該公司繼續尋求潛在的首次公開募股(IPO)。此外，從2021年3月12日至2021年4月21日，本公司普通股和優先股的現有 持有者從事各種二級交易，並在2021年5月13日前向機構買家出售或預計出售1085,737股普通股和優先股，其普通股加權均價為143.05美元。這些二級交易的定價在估計公司首次公開募股(IPO)方案中的總股本價值時被考慮在內。
截至2021年3月31日，該公司使用一種混合方法確定其普通股的公允價值為104.72美元，該方法採用了混合方法，該方法採用了公共部門會計準則和項目管理處的組合。考慮了兩種情況：(I)首次公開募股(IPO)情況和(Ii)首次公開募股(IPO)無法實現的較長期流動性情況。在首次公開招股方案中，根據不同準則上市公司的上市公司交易倍數，本公司的融資前股本估值估計為192億美元，然後根據本公司公司註冊證書的 條款，按折算原則在本公司各類股本中分配這一股本價值。(br}根據本公司註冊證書的 條款，本公司的上市前股本估值為192億美元，基於各種指導公眾公司的交易倍數，然後根據本公司公司註冊證書的 條款在本公司不同類別的股本中進行分配。在較長期流動資金的情況下，使用收益法(貼現現金法)估計公司的總權益價值約為52億美元，該權益價值通過OPM在公司各類股本中進行分配。預期IPO的假設時間從估值日期起減少到0.5年，如果 IPO沒有發生，假設較長期流動性事件的時間從估值日期起減少到2.47年。分配給IPO情景的概率增加到65%，而分配給較長期流動性事件情景的概率降低到35%。公司對IPO方案得出的價值適用10%的DLOM，對長期流動性方案得出的價值適用25%的DLOM。總而言之，2021年2月1日至2021年3月31日期間，本公司每股普通股價值的估計增加主要是由於(1)由於2021年3月組織啟動會議和S-1起草會議的開始，適用於IPO方案的可能性增加。(2)在2021年2月1日至2021年3月31日期間，公司每股普通值的估計增加，主要原因是：(1)由於2021年3月組織啟動會議和S-1起草會議的開始，適用於IPO方案的可能性增加, (2)考慮 最近二級交易自上一次估值日以來估值較高的定價，(3)IPO或較長期流動性事件的估計時間減少，(4)2021年第一季度的強勁收尾，反映在GPV與2020年第一季度相比增長41%，ARR與2020年第一季度相比增長86%，以及(5)企業價值和指導上市公司在此期間的相關市盈率增加。(4)與2020年第一季度相比，GPV增長了41%，ARR與2020年第一季度相比增長了86%，以及(5)企業價值和指導上市公司在此期間的相關市盈率有所增加，這反映了該公司的GPV與2020年第一季度相比增長了41%，ARR與2020年第一季度相比增長了86%。
本公司董事會或其委員會在其 分別於2021年4月28日和2021年6月2日確定的每股104.72美元的公平市值中部分依賴於2021年3月31日的估值結果，當時授予：(1)於2021年4月28日購買151,950股和228,885股限制性股票單位的期權，以及(2) 購買101,250股和329,850股限制性股票單位的期權(br}購買101,250股和329,850股限制性股票單位的期權)，其中包括：(1)於2021年4月28日購買151,950股和228,885股限制性股票的期權；(2)購買101,250股和329,850股限制性股票單位的期權。於2021年3月31日至2021年6月2日期間，本公司繼續按正常程序經營業務，其 業務、整個餐飲業或其他影響本公司普通股公允市值釐定的相關因素並無重大發展。因此，董事會決定，從2021年3月31日至2021年4月28日和2021年6月2日， 公司普通股的公平市值分別保持在每股104.72美元。
商務，第118頁
| 11. | 請提供有關您的合作伙伴生態系統的更多詳細信息，並澄清當 客户利用您的合作伙伴生態系統時，您是否會產生收入。如有資料，請披露合作伙伴產生的收入金額。 |
迴應：針對員工的意見，公司尊重地指出，關於其合作伙伴生態系統，客户 每月支付軟件服務費，通過公司的應用編程接口模塊訪問公司的合作伙伴網絡，類似於其他訂閲產品的評估方式。這些費用包括在 公司的訂閲服務收入中。此外，作為公司合作伙伴生態系統的一部分，公司與選定的技術合作夥伴簽訂了收入分享協議，根據這些協議，公司可以按每筆交易或按百分比獲得公司技術合作夥伴通過其合作伙伴生態系統賺取的美元的收入份額。這些收入分成安排歷來佔本公司年收入的比例不到1.0%，因此本公司不認為披露其合作伙伴產生的收入對投資者有意義。
知識產權，第129頁
| 12. | 請修改您的知識產權披露，以披露您在美國的 專利的到期日期。 |
回覆：公司恭敬地通知員工，它已經修改了第1號修正案第131頁 中的披露內容，以迴應員工的意見。
主要股東，第154頁
| 13. | 請披露對與TCV有關聯的實體所擁有的證券行使投票權和/或處分權的自然人或個人 。 |
回覆：公司 恭敬地通知員工，它已經修改了第1號修正案第161頁的披露內容，以迴應員工的意見。
符合未來銷售條件的股票 ，第165頁
| 14. | 請披露禁售協議的例外情況。 |
回覆：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，鎖定協議的條款尚未與承銷商最終敲定。本公司將在隨後的修訂中修訂相關披露，以詳細説明鎖定協議的例外情況 。
2.主要會計政策摘要
收入確認，F-9頁
| 15. | 您披露的金融技術解決方案收入包括支付處理交易的費用 以及向客户營銷和提供營運資金貸款的費用。請告訴我們，按這些類別劃分收入時考慮了哪些因素。請參閲ASC606-10-55-9055勝91負。 |
迴應：公司承認員工的意見，並恭敬地告知員工，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每一年，向客户提供營運資金貸款的營銷和服務費用並不顯著。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的每個年度，本公司可歸因於營銷 和為客户提供營運資金貸款服務的收入佔本公司總收入和金融技術解決方案收入的百分比不到1%。因此，由於與營銷和服務營運資金貸款的費用相關的收入並不重要 ，本公司不認為將其作為一個基於ASC的單獨類別進行列報606-10-55-9055-91將有意義地增進投資者對公司業務的瞭解。
注9. 基於股票的薪酬，F-40頁
| 16. | 作為一項重要假設，請披露在確定基於股票的獎勵和期權的公允價值時所使用的普通股公允價值，以此作為確定您的股票獎勵和期權公允價值的重要依據。請參考ASC 718-10-50-2(f)(2). |
回覆：公司承認員工的意見，並恭敬地通知員工，它已經修改了修正案1的F-40和F-41頁的披露內容，以迴應員工的意見。該公司在布萊克-斯科爾斯期權定價模型和蒙特卡洛模擬中使用的投入和假設的披露中包括普通股公允價值，以 確定公司期權和股票獎勵的公允價值。
陳列品
| 17. | 請將您的優先無擔保可轉換本票購買協議作為註冊聲明的證物 。請參閲S-K條例第601(B)(10)項。 |
迴應：公司敬告員工，計劃不遲於2021年6月30日贖回根據高級無擔保可轉換本票購買協議(票據購買協議)發行的所有未償還可轉換本票 。因此，本公司相信，在表格S-1的 登記聲明生效時，票據購買協議將不具實質性，因此無須根據S-K規例第601(B)(10)項提交。 本公司通知員工，在隨後的修訂中將包括有關贖回可轉換承付票的披露。
一般信息
| 18. | 請補充向我們提供您或任何授權代表您根據第 節向潛在投資者提交的、在《證券法》規則405中定義的所有書面通信的副本證券法“第5(D)款，不論他們是否保留通信副本。 |
回覆：本公司敬告員工，本公司將根據證券法第5(D)條，以保密方式 向員工提供提交給潛在投資者的所有書面通信的副本。
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如有任何關於 公司迴應或第1號修正案的問題，請致電(617)570-1406或發送電子郵件至gkatz@good winlaw.com與我聯繫。
| 真誠地 |
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| 抄送： | 克里斯托弗·P·比薩託，吐司公司 |
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馬克·T·貝當古(Mark T.Bettencourt)，Esq.，Goodwin Procter LLP
安德魯·R·普薩爾(Andrew R.Pusar)，Esq.，Goodwin Procter LLP
John L.Savva，Esq.，Sullivan&Cromwell LLP