美國 個國家
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表單
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告 |
截至
的季度：
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的過渡 報告 |
從 _到_的過渡期
委託文件編號
(註冊人的確切姓名，如其章程中規定的 )
| (成立為法團或組成的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(註冊人電話號碼，含 區號)
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內
符合此類提交要求。☒
用複選標記表示
註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第
S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交的所有互動數據文件。☒
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是 新興成長型公司。請參閲“的定義”。大型加速文件服務器，” “加速文件管理器“ 和”規模較小的報告公司“和”新興成長型公司“在交易所 法案第12b-2條中。
| 大型加速濾波器☐ | 加速文件管理器☐ |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興增長 |
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐
是☒
截至2021年10月20日，註冊人擁有其普通股，每股票面價值0.00001美元，已發行。
NEXTPLAY Technologies，Inc.
以前莫克集團(MONAKER GROUP，Inc.)
表格10-Q
截至2021年8月31日的季度
目錄
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 1 |
| 在那裏你可以找到其他信息 | 3 |
| 第一部分-財務信息 | 4 |
| 項目1.財務報表 | 4 |
| 壓縮合並資產負債表 | 4 |
| 簡明合併經營報表、淨虧損和綜合虧損報表 | 5 |
| 股東權益簡明合併報表 | 6 |
| 簡明合併現金流量表 | 7 |
| 簡明合併財務報表附註 (未經審計) | 8 |
| 第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 42 |
| 項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
| 項目4.控制和程序 | 49 |
| 第二部分-其他資料 | 51 |
| 項目1.法律訴訟 | 51 |
| 第1A項。風險因素 | 51 |
| 第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 55 |
| 項目3.高級證券違約 | 55 |
| 項目4.礦山安全信息披露 | 55 |
| 項目5.其他信息 | 55 |
| 項目6.展品 | 56 |
目錄
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告 表格10-Q(“報告)，包括“管理層討論 及財務狀況和經營結果分析,包含符合1995年私人證券訴訟改革法案 含義的前瞻性陳述，涉及NextPlay Technologies， Inc.的未來事件和未來結果。以前*蒙納克集團(The Monaker Group，Inc.)公司“)基於當前預期、 對公司所處行業的估計、預測和預測，以及公司管理層的信念和假設 。像這樣的詞，比如“期望，” “期待，” “目標，” “目標，” “項目，” “打算，” “計劃，” “相信，” “尋找，” “估計，“此類詞語的變體以及類似的表達方式旨在識別此類前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受 難以預測的風險、不確定性和假設的影響。特別是，正如下面更詳細討論的，我們的財務狀況和業績可能會受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)全球大流行造成的持續影響和中斷以及政府對此的 應對措施的實質性不利影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。 可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於本報告中其他地方討論的因素，包括在“風險因素”項下討論的因素，以及在公司提交給美國證券交易委員會(Securities)和交易委員會(Exchange Commission)的其他報告中(“證交會“)，包括公司於2021年6月8日提交給證券交易委員會的截至2021年2月28日的年度10-K表格的年度 報告(標題為”風險 因素“及該報告的其他部分)，以及公司於2021年7月14日提交給證券交易委員會的截至2021年5月31日的季度報告10-Q表格 的季度報告(標題為”風險 因素“)。除法律另有要求外，本公司不承擔以任何理由公開修改或更新任何前瞻性陳述的義務。
以下討論 基於本報告其他部分包含的未經審計的合併財務報表，該報表是根據美國公認會計原則 編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用、衍生負債的報告金額以及相關的或有事項披露的估計 和判斷。這些決定中的每一個都會對任何給定時期的財務結果產生一定的影響。在做出這些 決策時，我們會考慮各種因素，包括合同義務、客户滿意度、競爭、內部和外部 財務目標和預期以及財務規劃目標。我們會持續評估我們的估計，包括 與壞賬準備、長期資產(特別是商譽和無形資產)減值、股票薪酬估值中使用的假設 以及訴訟有關的估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種 其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。可能導致或促成這些差異的因素包括 本報告下面和其他地方討論的因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他報告和我們最新的Form 10-K年度報告 中的那些因素。所有對年份的引用都與特定 年的2月28日或29日(閏年)結束的日曆年有關。
1
目錄
彙總風險因素
我們面臨與業務相關的風險和不確定性 ，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。特別是，與我們的業務相關的風險包括：
將HotPlay Enterprise Limited(“HotPlay Enterprise Limited”)合併為一家新公司(“HotPlay Enterprise Limited”)。HotPlay“)，本公司可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，本公司可能無法實現HotPlay換股的預期收益，包括合併後公司的預期財務 和經營業績；
我們擔心信貸和資本市場的不確定性和流動性不足會削弱我們以可接受的條件獲得信貸和融資的能力，並可能 對我們的業務合作伙伴的財務實力產生不利影響；
他們説，各種第三方欠公司一大筆錢，如果有的話，也可能不能及時支付； 第三方欠公司一大筆錢，如果有的話，也可能無法及時支付；
他們説， 公司欠Streeterville Capital，LLC一大筆錢，這些債務是由幾乎所有 公司資產的擔保權益擔保的； 公司欠Streeterville Capital，LLC一大筆錢，這些錢是由其幾乎所有資產的擔保權益擔保的；
他説， 公司將需要籌集額外的資金來支持其運營，這些資金可能不會以優惠的條款提供， 如果有的話；
據媒體報道， 公司的運營受到新冠肺炎和政府對此的迴應的負面影響，並經歷了實質性的下滑； 政府對此的迴應；
*目前正在審理和未來影響本公司的訴訟可能會對本公司產生實質性不利影響，這可能會對本公司產生實質性的不利影響。 本公司正在審理和未來影響本公司的訴訟；
據報道， 公司的運營受到其控制之外的不確定性和風險的影響，包括第三方延遲提交替代住宿租賃清單 ，以及未能維護此類租賃清單、整合此類清單以及續簽此類清單 ；
他説， 公司受到廣泛的政府法規和規則的約束，不遵守可能會對公司產生實質性的不利影響 ；
他説，公司的成功 有賴於隨着時間的推移開發新的產品和服務；
*Longroot Holding(泰國)Company Limited的運營受到以下相關風險的影響：加密貨幣交易所是一個新的行業，監管變化和/或限制，加密貨幣的潛在非法使用，加密貨幣的接受和廣泛使用 ，網絡安全風險，以及與之競爭的區塊鏈技術；
他説， 公司面臨着與競爭對手的競爭，這些競爭對手比公司擁有明顯更多的資源、更多的品牌認知度和更長的運營歷史 ；
據報道， 公司面臨與未能維護知識產權相關的風險，以及與 公司侵犯此類第三方知識產權的指控有關的第三方索賠；
據報道， 公司依賴於第三方服務提供商，而該等第三方未能按合同條款或其他條款提供合同服務，可能會對公司產生重大不利影響；
他説， 公司依靠互聯網和互聯網基礎設施進行運營，以創造收入；
*
*稱，本公司普通股交易價格 存在諸多風險，包括波動性和流動性不足；
他説，我們普通股的價格 可能會大幅波動，你可能會損失全部或部分投資；
**首席執行官認為，公司的 高級管理人員和董事有能力對公司施加重大影響；
我們的業務在很大程度上依賴於物業所有者和管理人員續簽上市；我們的業務在很大程度上依賴於物業所有者和管理人員的續簽；
他説，我們參與的 市場競爭激烈，我們可能無法與現在或未來的競爭對手成功競爭；
我們知道，如果我們不能適應技術的變化，我們的業務可能會受到損害； 如果我們不能適應技術的變化，我們的業務可能會受到損害；
*：我們 可能要為我們物業所有者和管理人員的活動承擔責任，這可能會損害我們的聲譽並增加我們的運營成本 ；
** 表示：“到目前為止，我們已經發生了重大虧損，需要額外的資本，這些資本可能無法以商業上可接受的條款獲得 ，如果有的話；
2
目錄
●提高了我們整合NextBank International，Inc.運營的能力，以及與之相關的監管和其他 風險；以及
我們對此 報告中“風險評估因素”標題下討論的問題進行了討論。 這些問題包括在本報告的“風險評估因素”標題下討論的問題。
在那裏你可以找到其他信息
我們提交Form 10-K的年度報告 、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告和委託書，以及根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)和15(D)節提交或提交的 報告的信息聲明和修正案。證交會維持 一個網站(Https://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明 以及有關我們和以電子方式向SEC提交材料的其他公司的其他信息。有關我們的更多信息 請訪問我們的網站www.nextplaytechnology ologies.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過 我們網站訪問的信息合併到本申請中，您也不應將我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息視為本申請的 部分內容。
3
目錄
第一部分-財務信息
第一項財務報表
NextPlay Technologies，Inc.
C精簡 合併資產負債表
| 8月31日， | 2月28日， | |||||||
2021 (未經審計) | 2021 (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應收帳款 | ||||||||
| 未開票應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款、關聯方 | ||||||||
| 用於投資的預付款 | ||||||||
| 對未合併附屬公司的投資：短期 | ||||||||
| 關聯方應收可轉換票據 | ||||||||
| 應收貸款 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 對未合併關聯公司的投資：長期資產管理公司(Long-Term)、資產管理公司()、資產管理公司()。 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 計算機、傢俱和設備、網絡 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 非流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債與股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 信用額度和應付票據，淨額 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 其他流動負債： | | |||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他流動負債--客户存款 | ||||||||
| 其他負債關聯公司 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | |||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 長期應付票據，關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 非流動負債總額 | $ | $ | ||||||
| 總負債 | $ | $ | ||||||
| 承諾和或有事項 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A系列優先股，$票面價值；授權；和分別於2021年8月31日和2021年2月28日發行和發行的股票 | ||||||||
| B系列優先股，$票面價值；授權；和分別於2021年8月31日和2021年2月28日發行和發行的股票 | ||||||||
| C系列優先股，$票面價值；授權；和分別於2021年8月31日和2021年2月28日發行和發行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面價值；授權股份；和分別於2021年8月31日和2021年2月28日發行的流通股 | ||||||||
| 庫存股 | ( | ) | ||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| NextPlay技術公司的股東權益。 | $ | $ | ||||||
| 合併關聯公司的非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄
NextPlay Technologies，Inc.
精簡 合併經營報表、淨虧損和全面虧損報表
(未經審計)
| 在截至的六個月內 | 在截至的三個月內 | |||||||||||||||
| 8月31日， | 8月31日， | 8月31日， | 8月31日， | |||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 旅行社 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 利息和銀行服務 | ||||||||||||||||
| 媒體訂閲和服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
| 旅行社 | ||||||||||||||||
| 利息和銀行服務 | ||||||||||||||||
| 媒體訂閲和服務 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般事務和行政事務 | ||||||||||||||||
| 薪金和福利 | ||||||||||||||||
| 技術與發展 | ||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 銷售和促銷費用 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/(費用) | ||||||||||||||||
| 估值收益/(虧損)，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減值損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入(費用) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 出售有價證券的已實現收益/(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入/(費用) | ||||||||||||||||
| 其他收入/(費用)合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 税前淨(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 估計的公司税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益份額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可歸因於母公司的淨(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面(虧損)收入： | ||||||||||||||||
| 外幣折算損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他綜合損失合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 每股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋後每股淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
NextPlay Technologies，Inc.
精簡 股東權益合併報表
截至2021年8月31日的6個月
| 首選
B股 | 首選 B金額 | 首選
C股 | 首選 C金額 | 普通股 股票 | 普通股
股 $Value | 庫房 庫存 | 認購 應收 | 額外 實收資本 | 累計赤字 | 累計 其他綜合收益 | 合計
股東權益 | 少數股權 | 合計
股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年2月28日的餘額 | — | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 減少股本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向收購資本重組 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先選項的轉換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢和分紅而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為償還債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為企業收購而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為分紅而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月31日的餘額 | — | — | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年8月31日的三個月
擇優 B 股 | 首選 B金額 | 優先 C股 | 首選 C金額 | 普通股 股票 | 普通股 股 $ 值 | 庫房 庫存 | 認購 應收 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 累計 其他綜合收益 | 合計
股東權益 | 少數股權 權益 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年5月31日的餘額 | — | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 減少股本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 反向 收購資本重組 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先選項的轉換 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為諮詢和分紅而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為償還債務而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為企業收購而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為分紅而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份回購 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算 調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 本期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年8月31日的餘額 | — | — | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
NextPlay 科技公司
合併 股東權益報表
截至2020年8月31日的6個月的
| 優先 B股 | 首選 B金額 | 優先 C股 | 首選 C金額 | 普通股 股票 | 普通股 股 $ 值 | 庫房 庫存 | 認購 應收 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 累計 其他綜合收益 | 總計 股東權益 | 少數股權 權益 | 合計
股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年3月6日的餘額 (開始) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份出資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股折價 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月31日的餘額 | — | — | — | — | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年8月31日的三個月的
| 優先 B股 | 首選 B金額 | 優先 C股 | 首選 C金額 | 普通股 股票 | 普通股 股票$Value | 庫房 庫存 | 認購 應收 | 額外實收資本 | 累計赤字 | 累計 其他綜合收益 | 總計 股東權益 | 少數股權 權益 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年5月31日的餘額 | — | — | — | — | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份出資 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 現金 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 無形資產 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣 換算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年8月31日的餘額 | — | — | — | — | $ | $ | — | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
目錄
NextPlay Technologies，Inc.
壓縮 現金流量表合併表
(未經審計)
| 在截至的六個月內 | ||||||||
經營活動的現金流： | 8月31日， 2021 | 8月31日， 2020 | ||||||
| 淨額(虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨收入與用於經營活動的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 估值損失，淨額 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 非控股權益份額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貨幣換算損益 | ||||||||
| 減值損失 | ||||||||
| 營業資產和負債變動情況： | ||||||||
| 關聯方應付款項 | ( | ) | ||||||
| 應付關聯方金額 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 未開票應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 應收貸款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 應付帳款和應計費用 | ||||||||
| 遞延收入關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他流動負債 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 用於經營活動的現金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 投資活動的現金流： | ||||||||
| *為短期投資相關方 | ||||||||
| *投資於未合併的附屬公司 | ||||||||
| 新增無形資產關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產增加額 | ( | ) | ||||||
| 採購與計算機、傢俱和設備相關的各方 | ( | ) | ||||||
| 購買計算機、傢俱和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *處置固定資產所得款項 | ||||||||
| NextBank業務合併的影響 | ||||||||
| NextPlay(Monaker)業務合併的影響 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金 | $ | ( | ) | |||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| *發行普通股所得款項 | ||||||||
| 從應付票據關聯方出發 | ||||||||
| 應付票據的償還-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存股交易 | ( | ) | ||||||
| 本票關聯方收益 | ||||||||
| 本票關聯方付款 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 融資活動提供的現金(用於) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 現金淨增加/(減少) | ||||||||
| **外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | $ | $ | ||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
現金流量信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 以換股方式增加無形資產 | ||||||||
| 結算(A)應收可轉換票據及(B)因換股交易結束而應付的票據 | ||||||||
| 結算(A)應收可轉換票據和(B)因換股交易結束而增加股本 | ||||||||
| 用資產換取新的經營租賃負債的經營租賃權 | ||||||||
附註 是這些精簡合併財務報表的組成部分。
7
目錄
NextPlay 技術公司及其子公司
簡明合併財務報表附註 (未經審計)
注 1-業務運營和重要會計政策摘要
運營和業務組織的性質
NextPlay Technologies，Inc.及其合併子公司(“NextPlay”、“WE”、“Our”、“US”、 或“公司”)正在打造一家技術解決方案公司，在不斷增長的全球數字生態系統中向消費者和公司提供遊戲、遊戲中廣告、加密銀行、聯網電視和旅行預訂服務。NextPlay的 引人入勝的產品和服務利用創新廣告技術(AdTech)、人工智能(AI)和金融 技術(金融科技)解決方案來利用其現有和收購技術的優勢和渠道。
NextPlay
組織為三個(
在互動數字媒體事業部，NextPlay於2021年6月30日完成了對HotPlay Enterprise Limited及其遊戲內廣告(IGA)平臺的收購，並收購了
在 財務和技術部門，公司收購國際金融企業銀行(IFEB)(現稱為NextBank International，Inc.)，預計NextPlay將允許NextPlay提供個人和家庭 資產管理和銀行服務，以及旅行金融和旅行保險等與旅行相關的服務，這還有待監管部門的 批准和許可。
根據泰國外資所有權法律，本公司持有由泰國證券交易委員會(“泰國證券交易委員會”)批准和監管的經營首次發行硬幣(“ICO”)的Longroot(泰國)有限公司(“Longroot”)的 間接控制權。該門户使我們 能夠對一系列高質量的另類資產進行加密證券化，例如視頻遊戲、保險合同和房地產。這些數字 資產作為一個新的資產類別，將在金融科技部門的 資產管理業務中創造加速產品和服務的重大機遇。
利用Longroot泰國的區塊鏈技術，NextPlay正在 開發區塊鏈產品和解決方案，以支持其其他業務部門，例如將通過我們的旅遊部門提供的下一代保險解決方案 。
我們的旅行部門目前為商務旅行和休閒旅行提供預訂解決方案，並計劃通過整合其他NextPlay部門的多種技術來擴展其產品和服務。
反向收購HotPlay Enterprise Ltd.
於2020年7月23日，本公司(前稱Monaker Group，Inc.(“Monaker”))與HotPlay Enterprise Limited(“HotPlay”)及
HotPlay股東(“HotPlay股東”)訂立換股協議(即“換股協議”不時修訂)。根據股份交換協議，Monaker將其普通股
股交換為
反向 收購
HotPlay作為會計收購方，按收購日的公允價值記錄了Monaker在反向收購中收購的資產和承擔的負債 。HotPlay的歷史財務報表 取代了Monaker在合併完成前的歷史合併財務報表， 對HotPlay法定資本進行了追溯調整，以反映Monaker的法定資本。Monaker(在反向收購中更名為NextPlay Technologies， Inc.)仍然是持續的註冊人和報告公司。
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目錄
HotPlay
基於以下事實和情況被確定為會計收購人：(1)HotPlay和HotPlay的成員
股東大約擁有：
本公司於反向收購日按其初步估計公允價值記錄所收購的所有有形及無形資產及承擔的負債 。以下是預計 購買對價的分配情況：
| 反向收購HotPlay Enterprise Ltd.(6/30/21) | ||||
| 收購的Monaker資產的公允價值 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 流動資產 | $ | |||
| 非流動資產 | $ | |||
| 取得的淨資產 | $ | |||
| 承擔的Monaker負債的公允價值 | ||||
| 流動負債 | $ | |||
| 非流動負債 | $ | |||
| 承擔的淨負債 | $ | |||
| 取得的淨資產 | $ | |||
| 購買注意事項 | ||||
| 截至2021年6月30日已發行的Monaker普通股數量 | ||||
| Monaker截至2021年6月30日的股價 | $ | |||
| 普通股公允價值初步估計 | $ | |||
| 轉移的全部估計代價的公允價值 | $ | |||
| 購進價格分配 | ||||
| 截至2021年6月30日收購的Monaker淨資產的公允價值 | $ | |||
| 轉移的全部估計代價的公允價值 | $ | |||
| 商譽 | $ | |||
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中期 財務報表
這些未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則 編制的(“美國公認會計原則“)臨時財務信息 ，以及表格10-Q和法規S-X的説明。因此，簡明合併財務報表 不包括公認會計原則要求的所有信息和附註，以編制完整的財務報表。 管理層認為，為實現公允列報所需的所有調整均已包括在內，此類調整屬於正常經常性調整 。這些簡明合併財務報表應與公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的截至2021年2月28日的財年財務報表 及其附註以及10-K和8-K表格中包含的其他相關信息一併閲讀。證交會“)2021年6月8日
截至2021年8月31日的6個月的運營業績 不一定代表截至2022年2月28日的整個財年的預期業績。
合併原則
隨附的簡明合併財務報表包括本公司及其合併子公司的賬目。所有 材料公司間交易和賬户都已在合併中註銷。
使用預估的
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務 報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。這些差異可能會對公司未來的經營業績和財務狀況產生實質性影響。 需要估計和假設的重要項目包括投資的公允價值、無形資產的賬面價值、折舊和攤銷、股票期權的估值以及遞延所得税。
現金 和現金等價物
就資產負債表列報和報告現金流而言，本公司將所有原始到期日少於90天的不受限制的活期存款、貨幣市場基金和高流動性債務工具視為現金和現金等價物。 本公司於2021年8月31日和2021年2月28日沒有現金等價物。
預付 費用和其他流動資產
公司將為將來接收的貨物和/或服務預付的現金記錄為預付費用。預付費用 根據合同規定的期限隨時間支出。
網站 開發成本
公司按照會計準則彙編(ASC)350-50核算網站開發成本。“網站 開發成本“。因此，在規劃階段發生的所有成本都作為已發生的費用計入費用，在 網站應用程序和基礎設施開發階段發生的符合特定標準的費用計入資本化，在 網站的日常運營中發生的費用作為已發生的費用計入費用。與網站相關的所有成本均按直線攤銷 句號。
應收貸款
本公司有意願和能力 在可預見的未來持有的貸款，或直至到期或償還的貸款，一般按其未償還本金金額列報，經調整後為沖銷和貸款損失撥備而調整 。利息以每日未償還本金餘額為基礎應計。
應計利息一般在貸款逾期90天時停止 ，除非信貸擔保良好且正在收款過程中。逾期狀態基於貸款的 合同條款。在所有情況下，如果本金 或利息的收取被認為有疑問，貸款將被置於非應計項目或較早日期註銷。
將 放入非應計或註銷的貸款應計但未收回的所有利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息按現金收付制或成本回收法 計入，直到有資格迴歸權責發生製為止。當合同上到期的所有本金和利息金額 都在當前和未來付款得到合理保證時，貸款將恢復應計狀態。
截至2021年8月31日，沒有按非權責發生制發放貸款 。
有息存款和無息存款
於截至2021年8月31日止期間，本公司 從客户收到利息及無息存款，年利率由0%至4%不等。
軟件 開發成本
在確定軟件應用程序的技術可行性之後， 公司將根據以下準則對內部軟件開發成本進行資本化 ASC 985-20-25“核算銷售、租賃或以其他方式營銷軟件的成本，要求在確定技術 可行性後對某些軟件開發成本進行資本化。確定技術可行性和持續評估這些成本的可回收性需要 管理層對某些外部因素(如預期的未來收入、預計的經濟壽命以及軟件和硬件技術的變化)做出相當大的判斷。資本化軟件開發成本的攤銷始於 產品可向客户全面發佈時。資本化成本按直線法在產品的剩餘預計經濟壽命內攤銷 。
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目錄
計算機、傢俱和設備
該公司採購計算機、筆記本電腦、傢俱和固定裝置。這些
最初按成本記錄，並按成本減去累計折舊列示。計算機和筆記本電腦在有效的
使用年限內折舊
業務 組合
公司採用ASC 805《企業合併(“ASC 805“)。 ASC 805要求，除其他事項外，收購的資產和承擔的負債應按其公允價值確認， 根據ASC 820，截至結算日的公允價值計量確定。ASC 805設立了一個測算期，為 本公司提供合理的時間來獲取識別和測量業務組合中各種項目所需的信息 ，且自收購之日起不能超過一年。
無形資產減值
根據ASC 350-30-65“商譽和其他無形資產“，只要發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回，本公司就評估可識別無形資產的減值。 本公司認為可能引發減值審查的重要因素包括：
| 1. | 與歷史或預測的未來運營業績相比，業績明顯不佳 ； |
| 2. | 收購資產的方式或使用方式或整體業務戰略發生重大變化；以及 |
| 3. | 重大負面行業 或經濟趨勢。 |
當
本公司基於上述一項或多項減值指標的存在而確定無形資產的賬面價值可能無法收回，且該資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流中收回時，本公司將計入減值費用。本公司基於預計折現現金流量法
使用管理層確定的貼現率來計量任何減值，該貼現率與當前業務模式固有的風險相稱。
在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要管理層的重大判斷力。
使用年限有限的無形資產在其使用年限內攤銷。公司發生的折舊和攤銷費用
為$
外幣折算
公司以本幣為本位幣編制境外子公司的財務報表。本公司境外子公司的 資產和負債按資產負債表日期 的匯率換算為美元，由此產生的換算調整作為股東權益的一個單獨組成部分 通過綜合經營表和全面虧損報表中的其他全面收益(虧損)計入。
收入 和費用按月平均匯率折算。公司將外幣交易的已實現損益計入其他收入(費用)、淨額和綜合損失表。
外幣換算對現金和現金等價物的影響反映在 合併現金流量表上經營活動的現金流量中。
重新分類
某些 上期金額已重新分類，以符合本期列報。重新分類對該期間的總資產、總負債、股東權益和淨虧損沒有影響 。
基本 每股收益的計算方法是將淨收入或虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數 。稀釋每股收益的計算方法是將淨收益(虧損)除以每個期間普通股、普通股等價物和潛在稀釋證券的加權平均股數 。在截至2021年8月31日的6個月中，由於計算結果 是反攤薄的，因此計算稀釋後每股淨虧損時不包括應付可轉換票據。
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目錄
收入 確認
旅行
我們 在客户購買產品、旅行日期較早或取消日期 過期、銷售價格固定或可確定且可合理保證可收款性時確認收入。
直接從公司購買的客户旅行套餐的收入 記錄在毛收入中(客户支付給公司的金額 顯示為收入，提供相應旅行套餐的成本記錄為收入成本)。
我們 通過直接向客户銷售以及通過在世界各地目的地的旅遊和活動的其他分銷渠道 獲得收入。
在提供服務之前收到的旅遊或活動的付款 記錄為遞延收入，並在旅行日期或最後取消日期(即客户的退款特權失效)之前確認為收入 。
NextBank 國際
NextBank International在專注於利基市場的業務中提供傳統銀行服務，包括商業和住宅房地產 以及貸款和應收賬款融資的發起和銷售，以及其他類型的貸款服務。收入確認 來自兩個來源，利息收入和貸款費用。
利息 按每日未償還本金餘額計得。利息的應計一般在貸款逾期90天后 停止，除非信貸擔保良好且處於催收過程中。逾期狀態基於貸款的合同條款 。在所有情況下，如果本金或利息的收取 被認為是可疑的，貸款將被置於非應計項目或較早日期註銷。
對於以非應計或註銷方式發放的貸款，所有應計但未收回的 利息將沖銷利息收入。這些貸款的利息 按現金收付制或成本回收法核算，直到有資格迴歸權責發生製為止。當合同到期的所有本金和利息金額都在當前和未來付款得到合理 保證時，貸款將返回 應計狀態。截至2021年8月31日，沒有以非權責發生制方式發放的貸款。
收入 還確認為貸款發放費、中介費和存款賬户手續費等服務費。
數字 媒體
收入 來自訂閲和提供的服務。訂閲收入在每月執行服務時遞延並確認 。服務收入在履行合同義務時確認。
收入成本
收入成本包括旅遊和活動成本、信用卡處理商收取的佣金和商家費用、利息支出、貸款相關佣金、服務和分包商成本。
銷售 和促銷費用
銷售
和促銷費用主要包括廣告和促銷費用、與我們參加行業
會議相關的費用以及公關費用。截至2021年8月31日和2020年8月31日的6個月的費用為$
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基於股票的 薪酬是根據ASC 718的要求核算的。“薪酬-股票薪酬“， 要求在財務報表中確認在要求員工或董事履行服務以換取 獎勵的期間(假定為歸屬期間)，為換取 獎勵而獲得的員工和董事服務的成本。ASC還要求衡量收到的員工和董事服務成本 ，以換取基於獎勵授予日期公允價值的獎勵。本公司在每個獎勵所需的服務期內以直線 方式確認補償。
本公司採用ASU第2018-7號，薪酬-股票薪酬 (主題718)：非員工股份支付會計的改進獎項(“亞利桑那州立大學2018-7“)因此，獎勵 是根據授予日公司普通股的收盤價計算的，與授予公司 員工和董事的獎勵一致。本公司確認剩餘業績期間未歸屬獎勵的剩餘未確認價值， 截至業績完成日期不再重新計量。
授權 修改
公司根據ASC主題718-20-35-3處理股權獎勵條款或條件的修改，將 視為原始獎勵與新獎勵的交換。實質上，該實體通過發行等值或更高價值的新票據來回購原始票據 ，任何增量價值都會產生額外的補償成本。遞增 補償成本是指根據ASC主題718-20-35-3的規定確定的修改後裁決的公允價值超過緊接其條款修改前的原始裁決公允價值的部分(如果有)， 根據該日期的股價和其他相關因素計算 。
金融工具的公允價值
公司採納了ASC主題820“公允價值計量”中定義公允價值的規定，建立了在公認會計準則中計量公允價值的框架 ，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820不需要任何新的公允價值計量，但它通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構，為如何計量公允價值提供了指導。公允價值層次區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入) 和實體自己的假設(不可觀察到的投入)。
層次結構由三個級別組成：
| ● | 級別1-相同資產或負債的活躍市場報價 。 |
| ● | 第2級-第1級以外的直接或間接可觀察的輸入 ，例如類似負債資產的報價； 非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債的可觀察到的或可由可觀察的市場數據證實的其他輸入。 |
| ● | 級別3-無法觀察到的 很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的投入。 |
公司對權證衍生負債和內含轉換期權負債的估值方法採用3級投入 。
金融工具主要包括現金、應收賬款、 對未合併關聯公司的投資、其他應收賬款、淨額、應付賬款、應計負債、應付票據、關聯方、 授信額度和某些其他流動負債。由於該等金融工具的相對短期性質，該等金融工具在隨附的資產負債表中的賬面值與其公允價值大致相同 。管理層認為，本公司不會因這些金融工具而面臨任何重大貨幣或信用風險 。
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目錄
租契
公司對其辦公室使用運營租賃。公司在一開始就確定一項安排是否為租約。使用權 資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司根據租賃支付租賃款項的 合同義務。經營租賃包括在綜合資產負債表的經營租賃使用權資產、 非流動和經營租賃負債流動和非流動標題中。
經營性 租賃使用權資產和負債在開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認 。租賃協議可能包含免租期或減租期、預定的最低租金固定增長 以及續訂或終止選項，所有這些都會影響用於計算租賃負債的租賃期限和租賃付款的確定。 租賃成本在租賃期內按直線法確認。如果可以確定，公司在租賃中使用隱含費率 。由於本公司的大部分租約沒有可確定的隱含利率，因此本公司根據其信貸協議下的借款選擇權使用 派生增量借款利率。本公司根據租賃開始日可獲得的信息，為租賃的指定期限應用 國庫利率的利差。
最近 會計聲明
會計準則更新2016-13年，金融工具-信貸 損失(主題326)
2016年6月16日，FASB發佈了會計準則更新號2016-13，金融工具-信貸損失 (主題326)，從而完成了其金融工具-信貸損失項目。新指南要求組織根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來衡量報告日期 持有的金融工具的所有預期信用損失。
新的指導思想；(I)取消當前GAAP中可能的初始 確認閾值，而是反映組織當前對其金融資產合同期限內所有預期信用損失的估計；(Ii)將實體在衡量信用損失時可考慮的信息擴大到 包括前瞻性信息；(Iii)通過要求在形成信用損失預期時及時包括預測的 信息，提高財務報表的有用性。(Iv)增加信用惡化的購買金融資產 (PCD資產)與其他沒有信用惡化的購買資產以及原始資產的可比性，因為預計 的信用損失將通過所有資產的信用損失撥備來記錄；(V)通過要求提供有關信用質量指標的更多信息，按來源年份(年份)增加用户對承保標準和信用質量趨勢的瞭解， 和(Vi)使損益表對信用損失的確認保持一致，可供使用報告期為 ，通過撥備而不是減記來記錄信用損失(以及隨後的信用損失變化)而發生的變化。
新的指導方針影響持有財務 資產和租賃淨投資的組織，這些資產和淨投資未按公允價值計入，公允價值變動在淨收入中報告。它影響 貸款、債務證券、應收貿易賬款、租賃淨投資、表外信用風險敞口、再保險應收賬款，以及 不排除在合同範圍之外的任何其他有權收取現金的金融資產。
對於符合美國證券交易委員會(SEC)備案文件定義 的公共業務實體，不包括SEC定義的有資格成為較小報告公司的實體，從2019年12月15日之後的 財年開始，包括這些財年內的過渡期。對於所有其他實體，它在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)生效 。允許提前申請。
我們目前正在評估新的 指南的影響。
細分市場報告
會計準則編碼280-10“分部 報告“，在年度合併財務報表中建立了報告經營部門信息的標準 ，並要求在發佈給股東的中期財務報告中提供有關經營部門的精選信息。它還建立了有關產品、服務和地理區域的相關披露標準 。運營部門被定義為企業的組成部分 有關於其的單獨財務信息，由首席運營決策者或決策 小組在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估。
操作段組件具有以下特徵：
| a. | 它從事可能確認收入和產生費用的業務活動(包括收入 和與同一公共實體的其他組成部分進行交易有關的費用)。 |
| b. | 其經營結果由公共實體的首席運營決策者 定期審查，以便就分配給該部門的資源做出決定，並評估其業績。 |
| c. | 它的離散財務信息是可用的。 |
公司有三個經營部門 ，包括(I)由HotPlay和Reinhart/Zappware組成的Nextmedia部門，(Ii)由Longroot和NextBank組成的NextFinTech部門，以及(Iii)包括NextTrip控股公司的NextTrip部門。公司的首席運營決策者 被認為是聯席首席執行官。首席運營決策者在單個運營部門級別分配資源並評估業務和其他活動的績效 。
有關每個細分單元的詳細信息，請參閲注13業務細分報告 。
注 2-持續經營的企業
截至2021年8月31日和2021年2月28日，公司累計虧損$
我們
財力有限。截至2021年8月31日，我們的營運資金為
我們
將需要籌集大量額外資金來支持持續運營和提高我們產品的市場滲透率
，直到我們產生足以支持當前運營的收入為止。我們相信，總的來説，我們可能需要
數百萬美元來支持和擴大我們的旅行和技術驅動型產品的營銷和開發，償還債務
，為額外的設備和開發成本、付款義務和業務管理系統提供資本支出，並支付其他運營成本，直到我們計劃的所有業務和產品的收入流完全實施
，並開始抵消我們的運營成本。
如果我們不能以可接受的
條款獲得額外資本來滿足我們的營運資金需求，或者根本不能，這將對我們的業務、財務狀況和流動性產生負面影響。我們目前沒有資源來
履行這些義務，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和持續經營
的能力產生重大不利影響。如公司截至2021年8月31日的遞延收入餘額增加所示，
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目錄
管理層對這一持續經營企業的 計劃如下：(I)公司計劃繼續通過公開或非公開發行的方式與第三方籌集資金，(Ii)公司正在積極努力，通過在其他媒體上推廣其旅遊和遊戲產品來增加其收視率，公司希望這將帶來更高的收入，(Iii)公司計劃在第四季度在Longroot實體下 發行代幣，這將產生收入，以及(Iv)公司計劃 收緊我們的開支，這將有助於降低我們的運營成本。
公司能否繼續經營下去取決於公司進一步實施其業務計劃並創造更大收入的能力。 管理層相信，目前為進一步實施其業務 計劃並創造額外收入而採取的行動為公司提供了繼續經營下去的機會。
雖然我們目前無法預測新冠肺炎疫情對2022財年與我們運營相關的財務業績的全面影響，但 我們預計，與截至2021年2月28日的2021財年相比，收入將同比增長。然而，新冠肺炎疫情的最終程度及其對全球旅遊和整體經濟活動的影響正在不斷變化 ，目前無法預測。
注 3-值得注意的財務信息
預付 費用和其他流動資產
截至2021年8月31日和2021年2月28日，公司的預付費用和其他流動資產為$
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目錄
應收賬款
截至2021年8月31日和2021年2月28日，公司的應收賬款為$
未開票應收款
截至2021年8月31日和2021年2月28日，公司
的未開票應收賬款為$
應收貸款
截至2021年8月31日和2021年2月28日，公司的應收貸款為$
商譽
截至2021年8月31日和2021年2月28日，公司商譽總額為$
計算機、傢俱和設備
截至2021年8月31日和2021年2月28日，公司的計算機、傢俱和設備淨額為$
應付賬款和應計費用
截至2021年8月31日和2021年2月28日，公司的應付帳款和應計費用為$
其他 負債-客户存款
截至2021年8月31日和2021年2月28日，公司還有其他流動負債-客户存款$
遞延 收入
截至2021年8月31日和2021年2月28日，公司已遞延收入$
短期應付票據-關聯方
截至2021年8月31日和2021年2月28日，公司的短期應付票據關聯方為$
長期應付票據-關聯方
截至2021年8月31日和2021年2月28日，公司的長期應付票據關聯方為$
注 4-應收票據
當前
$
本公司於2020年7月23日訂立換股協議(經不時修訂)。HotPlay交換 協議及其所考慮的交易，HotPlay股票交易所“)與HotPlay 和HotPlay的股東(”HotPlay股東“)。HotPlay 交換協議計劃進行的交易須遵守某些成交條件，包括在成交後合併後公司的 普通股在納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)上市的批准。
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目錄
於2020年11月12日，本公司訂立經修訂及重訂的換股協議(經日期為2021年1月6日的第一次修訂 修訂)。Axion交換協議“)與某些股東持有 Axion Ventures，Inc.(”軸子“和”Axion股東“)以及持有Axion 債務的某些債券持有人(”Axion債權人“)(”Axion股票交易所，並與 HotPlay交換協議共同簽署交換協議及其所考慮的交易，共享 個交易所“)。Axion交換協議計劃的交易於2020年11月16日完成。
根據Axion交換協議
，(A)Axion股東(包括Cern One Limited(“CERN ONE“))，交換了
股Axion普通股，相當於大約出售Axion當時已發行的普通股，代價是
本公司B系列可轉換優先股股份(“B系列優先股“)；及(B)Axion債權人交換Axion的債務，總額達#美元。
HotPlay交換協議於2021年6月30日完成，觸發了公司已發行的 B系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股自動轉換為公司普通股。具體地説， 自2021年6月30日起，已發行的B系列可轉換優先股和已發行股票 C系列可轉換優先股自動轉換為和本公司普通股， 根據該等優先股的條款(“首選轉換”).
債權證擁有無現金行權權，行權價格為#美元。
2021年8月20日，我們的法律顧問向Axion Ventures Inc.發送了一封要求付款的請求信。截至2021年8月31日，未收到與該請求信相關的 回覆。
2021年9月1日，該公司向不列顛哥倫比亞省最高法院提出索賠，要求支付$
注 5-對未合併附屬公司的投資
當運營虧損歷史、負 收益和現金流前景以及被投資方業務部門的財務狀況和前景等指標可能顯示 價值損失時，我們 評估權益法投資的潛在減值。
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目錄
附註 5.1-投資預付款
收購Axion股份意向書
於2020年10月28日，本公司簽訂了一份不具約束力的意向書(經2021年3月10日的第一修正案修訂)。意向書“)與Radiant Ventures Limited合作，Radiant Ventures Limited管理Radiant VC1 Limited和Radiant PV 1 Limited，這兩個股東是Axion的兩個股東，公司大約收購了這兩個股東 於2020年11月16日(前提是Axion的所有權迄今尚未正式轉讓給本公司)，如上所述 。
根據意向書
，公司同意在某些條件先例(包括監管批准和與賣方簽訂重大協議
)的前提下，收購約Axion的股份，相當於
截至2021年8月31日，現金和股票支付總額為$。公司計劃支付最後一筆款項
GO 遊戲證券購買協議
於2021年6月30日，本公司訂立證券購買協議(“圍棋遊戲SPA)對於David Ng，
個人(賣方“)。根據圍棋遊戲SPA，公司同意收購
根據
圍棋遊戲SPA，該公司還獲得了一項選擇權(“圍棋選擇權”)，最多可額外購買
來自賣方的圍棋遊戲B類優先股的股份(“期權股份”)(代表
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目錄
我們 根據圍棋遊戲SPA同意，在我們購買最初的圍棋遊戲股票後，我們將任命賣方為公司董事會的 成員，我們將繼續提名賣方為董事會提名人，以供在隨後的每一次公司董事會會議上任命，但某些例外情況除外，直至(I)賣方去世；(Ii)賣方退出董事會的較早 為止；(Iii)賣方不再有資格擔任董事會成員的日期；(Iv)董事會本着誠信行事決定 繼續任命賣方為董事會成員將違反該董事會成員的受託責任的日期 ；(V)收購最初的圍棋股份的三週年紀念日；以及(Vi)賣方持有的股份 少於公司普通股股份(包括轉換後可發行的優先股股份)。
收購最初的圍棋遊戲股份的交易完成受某些成交條件和要求的約束，這些條件和要求可能無法及時滿足 (如果有的話)。公司和賣方已作出慣例陳述和保證，並同意 圍棋遊戲SPA中的慣例契約。不能保證圍棋遊戲完成的所有條件都會得到滿足 SPA。
就雙方訂立圍棋SPA而言，賣方與本公司訂立鎖定協議，據此 賣方同意賣方不得轉讓或出售D系列優先股及/或轉換後可發行的普通股 的任何股份，直至本公司收購最初的圍棋股份( “初步成交”)18個月後方可轉讓或出售，但本公司事先書面同意的情況除外，否則賣方不得轉讓或出售D系列優先股及/或轉換後可發行的普通股 。可在初始成交後六個月轉讓或出售此類股份，另外股票可以在初始成交後12個月 轉讓或出售。
截至2021年8月31日，第二筆付款$
注 5.2-對未合併附屬公司的投資
Bettwork Industries Inc.普通股(場外粉色：BET)
2018年7月2日，三張有擔保的可轉換本票，總額為$
2021年2月28日，該公司持有的Bettwork普通股的交易價格為#美元。每股估值為$
Recruiter.com Group，Inc.前身為Truli Technologies Inc.(OTCQB：RCRT).
2016年8月31日，本公司與Recruiter.com(“招聘人員“)。 協議要求公司向招聘人員發放以公司普通股換取 招聘人員普通股。此外，公司還向招聘人員發出了額外的招聘人員平臺內用於營銷計劃的普通股 股票。從本質上講，該公司發佈了購買其普通股的股份 招聘方股份，公司增發其普通股作為招聘人員平臺內的營銷和廣告的預付款。招聘者當時是一傢俬營公司，有一個平臺供公司和個人 用於就業安置。
在截至2021年8月31日的季度內，公司在公開市場交易中出售招聘人員股票。
這些股票的出售帶來了$的已實現收益
19
目錄
2021年2月28日，公司擁有招聘人員普通股與截至2021年8月31日招聘人員的
普通股。截至2021年8月31日，招聘者普通股每股價值為美元。更改公允價值的每股
股招聘人員普通股漲至$
收購Axion股票
對附屬公司的投資為$
此外
根據於2020年11月16日結束的Axion交換協議，Axion的某些債權人(“Axion債權人“)
交換了Axion欠他們的債務，總額為#美元
此外
根據於2020年11月16日結束的Axion交換協議，本公司向Cern One Limited(Axion股東之一)
授予認股權證，以購買公司普通股的股份。認股權證在(I)Axion全額償還Axion債務或(Ii)本公司獲得的日期中較早的
日授予
20
目錄
注 6-收購和處置
萊因哈特互動電視股份公司和Zappware N.V.收購
2021年1月15日，我們簽訂了創始投資和認購協議(The Foundding Investment And Subscription Agreement)(投資協議) 與萊因哈特和萊因哈特創始人簡·C·萊因哈特(創辦人”).
投資協議設想該公司收購
我們付給創始人$
根據ASC 805，如《附註1-業務運營摘要和重要會計政策》 中所述，本公司利用以下與截至2021年6月23日對萊茵哈特的業務收購有關的價值計算了本次業務合併的會計科目。收購日收購的所有 資產和負債的業務合併會計暫時完成，我們將繼續按照適用指南的規定在1年時間框架內評估公允價值 。
| 收購萊因哈特電視公司/Zappware | ||||
| 可確認資產總額 | $ | |||
| 總負債 | $ | |||
| 淨資產 | $ | |||
| 轉移的總對價 | $ | |||
萊因哈特的業務是向電信公司和數字內容所有者提供基於軟件的電視和視頻分發平臺，併為電信公司和數字內容所有者 提供用户交互設計以及軟件開發、部署和支持服務。
與我們簽訂投資協議有關，我們與創辦人簽訂了
創始股東協議(“股東協議“)。股東協議
規定了萊因哈特公司治理和控制的某些規則。考慮到擁有的百分比
21
目錄
| 觸發日期 權限 | 方正股份有資格出售的百分比 。 | 所需的 採購價格 |
| % | ||
| % | ||
| % | ||
| % |
股東協議還允許雙方在瑞士交易交易所申請首次公開募股(IPO)。 股東協議的期限為，此後可擴展為連續期間，除非任何一方以下列方式終止 事先書面通知(但任何此類終止僅適用於終止 股東)，但須就某些首次公開募股提前終止。
NextBank 國際(前身為IFEB)收購
2021年4月1日，我們簽訂了普通股賣單，2021年3月22日生效(“銷售清單“)、
與某些第三方簽訂協議，根據該協議，本公司同意購買股份(“IFEB股票“)
授權發行的國際金融企業銀行A類普通股，這是一家波多黎各公司，
註冊為第273-2012號法案的國際金融實體，總部設在波多黎各聖胡安(”IFEB“)，
IFEB的股份總數約為IFEB已發行A類普通股的百分比。IFEB
股票的收購價為$
IFEB 於2017年根據波多黎各聯邦法律註冊為公司，並於2017年6月18日獲得波多黎各金融機構專員辦公室頒發的國際金融實體許可證(西班牙語)。“Oficina del Comisionado de Instituciones Financiera“或”OCIF“，作為許可編號51。因此，IFEB受OCIF監管 。
於2021年5月6日，由於預期收購IFEB股份及控制IFEB，本公司與IFEB訂立優先股交換協議， 經於2021年5月10日生效並於2021年5月6日生效的優先股交換協議第一修正案修訂( 經第一修正案修訂，原始優先交換協議“)，據此，公司 同意交換年公司限制性普通股的股份IFEB累計、非複利、 無投票權、不可轉換、永久A系列優先股的股份。原來的優先交換協議隨後 被優先交換協議取代，如下“附註14-後續事件”所述。
22
目錄
儘管 銷售清單的條款，以及本公司據此支付的總購買價，向本公司轉讓初始IFEB股份和本公司收購IFEB控制權的 仍須由OCIF審查 公司的財務可行性以及其他事項，OCIF已於2021年6月收到OCIF的批准，但 該收購直到2021年7月21日才完成。
另外， 於2021年7月21日，本公司與IFEB A類普通股(以下簡稱“IFEB”)的多名 其他持股人訂立並完成擬進行的交易。其他賣家“和”IFEB交換 協議“)。根據IFEB交換協議，額外賣方交換了總計 IFEB已發行的A類股票，代表佔IFEB此類已發行A類股票的百分比，考慮總計 本公司的限制性普通股(“IFEB普通股“)，以每股 股IFEB A類股票換取公司的限制性普通股，基於商定的 ，價值為$每股公司普通股及$每股IFEB A類股票。
由於這兩筆交易的完成，截至2021年7月21日，我們獲得了IFEB 100%的控制權。
根據ASC 805，如《附註1-業務運營摘要和重要會計政策》中所述 ，本公司利用以下與截至2021年7月21日對NextBank的業務收購相關的價值計算了這項業務合併。收購日收購的所有 資產和負債的業務合併會計暫時完成，我們將繼續按照指南規定的1年時間框架 評估公允價值。
| 收購NextBank International，Inc.(7/21/21) | ||||
| 收購資產的公允價值 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 流動資產 | $ | |||
| 非流動資產 | $ | |||
| 取得的淨資產 | $ | |||
| 承擔負債的公允價值 | ||||
| 流動負債 | $ | |||
| 非流動負債 | $ | |||
| 承擔的淨負債 | $ | |||
| 取得的淨資產 | $ | |||
| 購買注意事項 | ||||
| 現金 | $ | |||
| 普通股(股票@$) | $ | |||
| 轉讓總對價的公允價值 | $ | |||
| 購進價格分配 | ||||
| 截至2021年7月21日取得的淨資產公允價值 | $ | |||
| 轉讓總對價的公允價值 | $ | |||
| 商譽 | $ | |||
| (1) |
23
目錄
IFEB交換協議要求：
(A)至少三名IFEB的傳統董事會成員在IFEB 交換協議結束日期後的一年內繼續留在IFEB董事會，如果繼續任命/服務董事會成員將違反任何其他董事會成員的受託責任，則享有免職的權利；
(B)允許延長一名遺留董事會成員持有的某些 未償還貸款的期限，並可進一步延長；
(C)董事會建議任命 Nithinan Boonyawattanapisut女士、J.Todd Bonner先生、Donald P.摩納哥先生和William Kerby先生(均為本公司董事會成員)和萊因哈特創始人Jan Reinhart先生為IFEB董事會成員；
(D)董事會宣佈，
Ronald Poe將被任命為公司全資子公司Longroot，Inc.的副總裁，並將獲得
#美元的薪水。
(E)宣佈，
羅伯特·菲亞洛(Robert Fiallo)將根據僱傭協議受僱於公司的一家附屬公司，基本工資為
$
注 7-網站開發成本與無形資產
下表列出了收購和開發的無形資產，包括截至2021年8月31日的累計攤銷：
2021年8月31日
| 使用壽命 | 成本 | 損損 | 累計 攤銷 | 淨額 攜帶 價值 | 服務中 日期 (估計) | ||||||||||||||||
| 網站平臺 | $ | — | $ | $ | — | — | |||||||||||||||
| 合同、域名、客户列表 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 網站平臺 | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 網站開發成本 | — | — | |||||||||||||||||||
| 軟件開發成本 | — | — | |||||||||||||||||||
| 商標和許可證 | 不定 | — | — | ||||||||||||||||||
| 軟件許可證 | — | — | |||||||||||||||||||
CIP-IDS項目 |
— | — | — | ||||||||||||||||||
| CIP-未啟用 | — | — | |||||||||||||||||||
| $ | $ | ||||||||||||||||||||
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目錄
在截至2021年8月31日的季度內，該公司總共購買了$
作為IDS和解協議的一部分，公司審查了IDS平臺軟件。
作為審查的結果，公司決定損害軟件平臺的餘額，金額為$
無形資產
在其預期使用年限內按直線攤銷，預計使用年限為
根據截至2021年8月31日的無形資產賬面價值，我們估計未來五年的攤銷費用如下：
| 截至2021年8月31日 | 攤銷費用 | |||
| 2022 | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| $ | ||||
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目錄
注 8-應付票據
注 購買協議：Streeterville Capital，LLC
於2020年11月23日，本公司簽訂票據購買協議(2020年11月票據購買協議“)
與Streeterville Capital，LLC合作(”斯特里特維爾“)，據此，公司向Streeterville出售了一張有擔保的
本票，原始本金為$
2020年11月發行的斯特里特維爾鈔票的利息為
2020年11月的Streeterville票據規定，如果在2021年4月30日或之前沒有發生以下任何事件，則票據的未償還餘額(包括應計利息和未付利息)將增加相當於
根據2020年11月的Streeterville Note
，我們向Streeterville提供優先購買權，可以購買我們建議出售的任何期票、債券或其他債務工具，但向公司高管或董事銷售和/或向
政府銷售除外。每次我們向Streeterville提供此類權利，而Streeterville未行使此類權利提供此類資金
時，Streeterville Note的未償還餘額將增加
關於2020年11月的票據購買協議和2020年11月的Streeterville票據，本公司與Streeterville簽訂了 安全協議(安全協議“)，據此， 公司的債務以本公司幾乎所有資產作抵押，但須受本公司抵押品的優先留置權及擔保權益的規限 。
26
目錄
2020年11月的投資者票據，本金為$
2021年3月22日，我們簽訂了日期為2021年3月23日的票據購買協議(“2021年3月票據購買協議“)與
Streeterville簽約，根據該協議，公司向Streeterville出售了一張有擔保本票，原始本金為
$
2021年3月發行的斯特里特維爾鈔票的利息為
2021年3月的Streeterville票據規定，如果在2021年6月30日或之前沒有發生以下任何事件，票據當時的未償還餘額(包括應計利息和未付利息)將增加相當於
2021年3月的票據購買協議要求我們完成購買萊因哈特(“萊因哈特興趣“)， 自2021年3月斯特特維爾票據出售之日起10天內，本公司根據此後的質押協議將萊因哈特權益 質押給斯特特維爾，兩項質押協議均已按時完成。他説：
同樣
在2021年5月26日，斯特特維爾為2021年3月發行的投資者票據提供了資金(金額為$
我們
支付了所需的股本付款$
27
目錄
我們
未能及時滿足2020年11月票據交易條件；然而，在2021年6月1日，Streeterville同意推遲
2021年6月22日，該公司與斯特特維爾簽訂了一項交換協議，根據該協議，斯特特維爾交換了美元
2021年7月21日，該公司與斯特特維爾簽訂了一項交換協議，據此斯特特維爾兑換了美元
HotPlay 可轉換票據
在
2020年9月1日、2020年9月18日、2020年9月30日、2020年11月2日或前後、2020年11月24日和
2020年12月28日前後以及2021年1月6日及前後，HotPlay Advanced NextPlay Technologies，Inc.$
2021年3月16日、2021年3月19日和2021年4月15日，HotPlay借給公司$
預付款和加入HotPlay可轉換票據是HotPlay交換協議的必要條件。
在2021年6月30日HotPlay交換協議 結束時，HotPlay將自動免除 HotPlay Notes作為公司間借款。
注9-關聯方本票和交易
| 關聯方名稱 | 與公司的關係 |
| RED 錨定貿易公司(“RATC”) | |
| Treg Roots Entertainment Group Company Limited(“Treg”) | |
| T&B Media Global(泰國)有限公司(“T&B”) | |
| 迪斯 至尊有限公司 | |
| HOTNOW (泰國)有限公司(“HOTNOW”) | |
| True Axion Interactive Company Limited(“TAI”) | |
| 木蘭花 質量發展有限公司(“MQDC”) | |
| 尼提南(Br)博亞瓦塔納皮斯(Boonyawattanapisut) | |
28
目錄
除在其他地方披露的 以外，本公司在截至2021年8月31日的六個月內有以下重大關聯方交易。
| 支付租金費用： | ||||
| 北京樹根娛樂集團有限公司 | ||||
| 購買無形資產： | ||||
| *HOTNOW(泰國)有限公司 | ||||
| 設備採購： | ||||
| *HOTNOW(泰國)有限公司 | ||||
| 運營費用： | ||||
| *HOTNOW(泰國)有限公司 | ||||
| 貸款利息支出來源： | ||||
| 北京白玉蘭質量發展有限責任公司 | ||||
| 北京樹根娛樂集團有限公司 | ||||
| 租金費用： | ||||
| 北京樹根娛樂集團有限公司 | ||||
| 支付貸款利息： | ||||
| 北京白玉蘭質量發展有限責任公司 | ||||
| 北京樹根娛樂集團有限公司 | ||||
| 合同費用的支付： | ||||
| *HOTNOW(泰國)有限公司 | ||||
公司與MQDC簽訂了一筆短期貸款，金額為#美元
公司與Treg簽訂了一項短期貸款，金額為#美元
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目錄
| a) | 截至2021年8月31日， 公司有以下關聯方餘額： |
| 自然界 | 2021年8月31日 | |||||
| 關聯方應付金額： | ||||||
| 北京HOTNOW(泰國)有限公司 | ||||||
| 應付關聯方的金額： | ||||||
| 木蘭花質量發展有限公司 | 應計利息支出 | |||||
| 樹根娛樂集團 | 其他應付款項 | |||||
| 應計利息支出 | ||||||
| 應計租金費用 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
| 應付票據： | ||||||
| 木蘭花質量發展有限公司 | ||||||
| 樹根娛樂集團 | ||||||
| 總計 | $ | |||||
2021年3月31日，HotPlay泰國與關聯方HOTNOW簽訂了資產購買協議，HOTNOW也受HotPlay泰國的
相同共同控制，以購買部分資產、業務中使用的所有軟件，包括許可證和其他協議下的所有權利
以及員工，總價格為
HotPlay
泰國與MQDC簽訂短期貸款 對於
$
HotPlay
泰國與泰國簽訂了一項短期貸款$的Treg
又 2021年4月7日，公司董事會批准了目前支付給董事會成員的薪酬， 其中規定向董事會每位非執行成員支付(A)每年股份；(B)薪酬 如果他們是董事會任何委員會的主席，每年的股份；及(C) 每年向董事會主席(統稱為“董事會薪酬條款“)，但截至2021年3月1日，截至2022年2月28日的財年，應支付給董事的所有 股票已同意預先發行，並於授予之日全部歸屬/賺取，而不是像之前授予的那樣，隨着時間的推移而歸屬。總計 個普通股於2021年4月8日向非執行董事發行，作為2022財年的補償 (該等股票、2022財年董事會薪酬份額“)。2022財年董事會薪酬股份 是根據本公司修訂並重申的2017年度股權激勵計劃(以下簡稱“股權激勵計劃”)發行的平面圖”).
2021年4月7日，本公司與每位非執行董事簽訂了鎖定協議。 根據鎖定協議，每位非執行董事同意在2022年3月1日之前不轉讓、出售、質押或轉讓其所持的任何適用的2022財年董事會薪酬股份。
2021年4月7日，本公司董事會根據本公司聯席首席執行官William Kerby先生的聘用協議，規定Kerby先生的基本工資為#美元。
30
目錄
公司宣佈拖欠股息$
2021年4月8日，該公司與聯席首席執行官兼董事威廉·科爾比(William Kerby)和摩納哥投資夥伴II有限公司(摩納哥Investment Partners II，LP)簽訂了一項交換協議。MI合作伙伴)，其中Donald P.摩納哥是本公司的執行普通合夥人
和董事會聯席主席(交換協議“)。根據交易所
協議，該協議的條款已由本公司董事會批准，Kerby先生和MI Partners交換了他們的
權利，總金額為$
可轉換本票按以下利率計息
本公司董事會審計委員會負責審議和批准任何與本公司利益衝突和所有關聯方交易有關的問題(“關聯方交易“)。審計委員會在進行審查和批准時，除審計委員會 認為適當的任何其他因素外，在決定是否批准關聯方交易時，還將分析以下因素：(1)公司條款的公正性(包括從財務角度來看的公正性)；(2)交易的重要性；(3)非關聯方對此類交易的出價/條款 ；(4)交易的結構；(5)美國聯邦和州證券法的政策、規則和法規；(6)委員會的政策；(7)交易中各關聯方的利益。
只有在審計委員會認定關聯 方交易的條款對公司有利且公平(包括從財務角度來看公平)並且根據 美國法律合法的情況下，審計委員會才會批准關聯方交易。 如果審計委員會確定關聯方交易的條款對公司有利且公平(包括從財務角度來看公平)，並且根據 美國法律合法，則審計委員會才會批准關聯方交易。如果審計委員會的多名成員被視為關聯方，關聯方交易將由公正的董事會成員代替委員會審議。
注 10-股東權益
優先股 股
本公司獲授權發行的優先股股份總數最多為1億股()， ，票面價值為0美元每股(“優先股“)除了A系列優先股 股票的面值為0每股面值。優先股可以分成系列發行。本公司董事會 獲授權將優先股的授權股份分為一個或多個系列，每個系列的指定 應使其股份有別於所有其他系列和類別的股份。 本公司董事會有權在法律和公司章程規定的任何限制範圍內，確定和確定任何系列優先股的指定、權利、資格、優惠、限制和條款。
31
目錄
系列 A優先股
公司已授權並指定A系列優先股
之前未償還的A系列優先股拖欠股息
總計$
公司擁有截至2021年8月31日和2021年2月28日發行和發行的A系列優先股的股票。
B系列優先股
公司已授權並指定優先股，即B系列可轉換優先股，向某些Axion股東發行股票 ，以換取他們持有的Axion普通股根據Axion交換協議，Axion已發行普通股佔Axion已發行普通股 %的比例(見“附註5- 投資於未合併附屬公司”)。B系列優先股的每股股票自動轉換為B系列優先股，無需任何持有人採取任何必要的 操作2021年6月30日HotPlay股票交易所收盤時的普通股。
截至2021年8月31日和2021年2月28日， (零)和 B系列優先股分別為流通股。
C系列優先股
公司已授權並指定優先股為C系列可轉換優先股。C系列優先股是向Axion的某些債券持有人發行的，這些債券持有人是Axion換股協議的一方，並同意 根據換股協議 將Axion欠該等債券持有人的某些債務交換為C系列優先股的股票。C系列優先股的每股股票將自動轉換為 普通股，無需任何持有人採取任何必要措施-首先，在發生某些事件時，包括HotPlay交換協議結束後五個工作日。
截至2021年8月31日和2021年2月28日，(零)和 C系列優先股分別為流通股。
D系列優先股
2021年7月21日，公司指定D系列可轉換優先股(“D系列優先股)，通過向內華達州州務卿(內華達州)提交D系列優先股指定證書D系列名稱“)。
本公司董事會於2021年7月15日批准的D系列名稱，指定
D系列優先股的股票，$每股面值。D系列指定規定D系列優先股具有清算優先權
，該優先權(A)與本公司普通股同等；(B)低於本公司目前和未來的所有優先債務和證券
。如果本公司決定清算、解散或清盤其業務和事務，
本公司將在任何此類行動結束、實施或發生之前或同時，向D系列優先股持有人支付與普通股持有人同等的金額，金額相當於D系列優先股每股清算優先股的金額。這本書的主題是“清算優先權“每股D系列優先股相當於$
32
目錄
普通股 股
公司發放了首期付款$
在截至2021年8月31日的三個月內，發行了以下普通股：
| ● | 價值$的交換協議中的普通股 |
| ● | 用於諮詢和投資者關係服務的普通股價值為$ |
| ● | 普通股，用於相關贖回一筆價值為#美元的貸款。 |
| ● | 普通股，作為公司高管的紅利，價值$ |
| ● | 與反向收購HotPlay相關的普通股，價值$ |
公司擁有和分別於2021年8月31日和2021年2月28日發行和發行的普通股 。
普通 認股權證
| 搜查令 | 加權 平均 鍛鍊 | |||||||
| 未償還，2021年2月28日 | $ | |||||||
| 已批出的認股權證 | $ | |||||||
| 已行使/沒收/過期的認股權證 | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 出色，2021年8月31日 | $ | |||||||
| 在行使認股權證時可發行的普通股 | $ | |||||||
33
目錄
在2021年2月28日，有未完成的認股權證需要購買
在2021年8月31日，有未完成的認股權證需要購買
在截至2021年8月31日的季度內，公司授予：
*令狀 購買與普通股認購有關的普通股。
注 11-承諾和或有事項
公司簽訂了新的寫字樓租約，將我們位於佛羅裏達州日出的行政、行政和運營辦公室搬遷
我們在那裏租用了大約
截至2021年8月31日和2020年8月31日的季度租金為$
下面的 時間表代表公司方面未包括在負債中的義務和承諾：
| 當前 | 長期 | |||||||||
| 2022財年 | 2023財年 | 總計 | ||||||||
| 寫字樓租賃Nextplay | $ | $ | $ | |||||||
| 辦公室租賃HotPlay | $ | |
$ | |
||||||
| 保險和其他 | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||
法律事務
公司不時參與訴訟、其他法律索賠和訴訟，涉及與我們的業務相關或 附帶的事項，其中包括違約索賠、知識產權、 僱傭問題以及其他相關索賠和供應商事項。本公司相信，目前懸而未決的 事項的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響。 但是，考慮到發現了公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實，因此對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會發生變化，這些事實與管理層對此類訴訟或索賠可能的責任或結果的評估 不一致。
IDS 結算
2019年8月15日，公司與IDS Inc.(“ID“
和”IP購買協議“)。根據協議，本公司從IDS購買了某些專有技術
，用於預訂和預訂航空旅行、酒店住宿、汽車租賃和附屬產品、服務以及
便利設施，將其與該等產品和服務的提供商整合，相關功能，包括網站地址、
專利、商標、版權和商業祕密，以及與之相關的所有商譽(統稱為IP
資產“)。作為收購的對價，該公司發佈了IDS限制性普通股股份(
“IDS共享“)價值$每股，或$
34
目錄
2020年4月27日，公司向IDS和TD Assets Holding，LLC(“Td 資產)、納瓦羅·麥考恩(Navarro McKown)、亞倫·麥考恩(Aaron McKown)和阿里·丹尼爾斯(丹尼爾斯“)，哪些當事人隸屬於 IDS，在佛羅裏達州布羅沃德縣第17司法巡迴法院(案件編號：CACE-20-007088)。根據起訴書 ，公司指控被告(包括IDS)的訴訟理由包括欺詐、共謀欺詐、協助和教唆欺詐、解除合同和違約，並尋求針對被告的臨時和永久禁令，要求這些人退還根據知識產權購買協議的條款發行的IDS股票，並阻止該等人出售或轉讓任何IDS股票，向被告索賠， 解除知識產權購買協議，律師費和其他金額。被告隨後對該公司提出了各種反訴 。
2020年4月29日，公司提交了臨時禁令的驗證動議(“禁制令動議“)。被告 IDS、TD Assets和Ari Daniels提交了答辯狀、正面抗辯和反訴(“答辯和反訴“)。 答覆和反訴包括對公司的所謂違約和侵權索賠。2020年9月17日， 公司採取行動進行正面抗辯，駁回反訴。2020年10月15日，被告IDS、TD Assets、 和Ari Daniels提交了經修訂的答辯書和反訴書，其中包括針對本公司首席執行官兼本公司員工William Kerby先生的涉嫌違約、侵權和聯邦證券索賠 。
2020年7月27日，本公司與IDS事件的某些被告納瓦羅·埃爾南德斯(Navarro Hernandez，P.L.)、Aaron M.McKown和Jeffery S.Bailey達成保密和解協議。和解協議規定，作為和解的代價，雙方相互免除責任，並 該等各方應向本公司支付的款項分四批支付，其中所有該等款項 已根據和解條款及時支付。
訴訟的其餘各方隨後在2021年2月根據法院下令的調解命令試圖調解他們的索賠。
自2021年5月18日起，本公司、IDS、TD Asset和IDS負責人Ari Daniels簽訂了《知識產權修正案》
購買協議(IP購買修正案“)。根據知識產權購買協議，雙方修訂了
知識產權購買協議，公司同意向IDS支付#美元。(“付款“)，
首期付款為$
根據《知識產權購買修正案》，本公司於2021年5月19日支付首期款項$
2021年9月27日，法院輸入了商定的命令。法院命令(I)公司於2021年9月28日或之前恢復每月付款(由於IDS未能提供所需的
文件而未付款)，(Ii)$
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目錄
Axion與NextPlay之間的訴訟
2021年1月15日，Axion Ventures，Inc.向不列顛哥倫比亞省最高法院提起民事訴訟(第(S-209245)，針對J.Todd Bonner， 我們的董事Nithinan Boonyawattanapisut，我們的聯席首席執行官兼董事，公司，William Kerby，我們的聯席首席執行官，Cern One Limited，Red Anchor Trading Corp.，CC Asia Pacific Ventures Ltd.，HotPlay Enterprise Limited，HotPlay (泰國)Ltd.，Longroot，Inc.和某些其他方。訴狀稱，Bonner先生和他的妻子Boonyawattanapisut女士 利用他們作為Axion及其某些子公司的董事和高級管理人員的職位，以及其他被告， 非法佔有Axion的子公司和資產，包括其知識產權。Axion的索賠包括 陰謀和欺詐的訴訟原因；竊取Axion知識產權和Longroot所有權；一項投資者計劃； Bonner先生和Boonyawattanapisut女士及其他人違反受託責任；疏忽；明知協助違反受託責任；集體信託；明知收到信託財產；明知協助進行不誠實行為；不當得利；以及違反誠實表現 。索賠要求就串謀、違反受託責任的損害賠償、會計 以及所指控的不當支付的金額進行一般和特別賠償，包括向本公司支付臨時、中間和永久禁令， 取消發行Longroot Cayman的股票，歸還Axion的知識產權，以及其他 會計、損害賠償、懲罰性賠償、利息和特別費用。
2021年4月9日，本公司代表自己、Kerby先生和Longroot，Inc.對Axion的索賠提出了迴應， 所有各方都對Axion的索賠提出異議，並辯稱涉及Axion、Kerby先生和Longroot的所有此類交易 是Axion索賠的標的，都是合法的，並提出了其他各種抗辯理由。本公司、Kerby先生和Longroot 對Axion的指控提出異議，並繼續針對所提出的指控積極為自己辯護。
2021年9月1日，公司向不列顛哥倫比亞省最高法院提起訴訟
(第S-217835)，根據加拿大“外國貨幣索賠法”(R.S.B.C.1996，c.155)。被告分別是Axion、Axion的全資子公司Axion Interactive Inc.和Axion的中國全資子公司盈培數碼科技(上海)有限公司。
被告分別是Axion、Axion的全資子公司Axion Interactive Inc.和Axion的中國全資子公司盈培數碼科技(上海)有限公司。NextPlay擁有大約
該公司聲稱被告拒絕支付的債務總額達#br}美元。
訴訟稱，J.Todd Bonner、Nithan‘Jess’
Boonyawattanapisut、Cern One Limited和Red Anchor Trading Corp.總共提供了#美元的貸款。
注 12-業務細分報告
會計 準則編碼280-10“細分市場報告“，建立了年度合併財務報表中有關經營分部信息的報告標準，並要求在發給股東的中期財務 報告中提供有關經營分部的精選信息。它還建立了有關產品、服務和地理 領域的相關披露標準。運營部門被定義為企業的組成部分，其單獨的財務信息可用 ，由首席運營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期進行評估 。
公司有三個運營部門，包括(I)由HotPlay和Reinhart/Zappware組成的Nextmedia部門， (Ii)由Longroot和NextBank組成的NextFinTech部門，以及(Iii)包括NextTrip控股公司的NextTrip部門。 公司的首席運營決策者被認為是聯席首席執行官。首席運營決策者 在單個運營部門級別分配資源並評估業務和其他活動的績效。
分段計劃
| 截至2021年8月31日的6個月 | 下一趟 | NextFinTech | Nextmedia | 總計 | ||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2021年8月31日的三個月 | 下一趟 | NextFinTech | Nextmedia | 總計 | ||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2020年8月31日的6個月* | 下一趟 | NextFinTech | Nextmedia | 總計 | ||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ |
| 截至2020年8月31日的三個月* | 下一趟 | NextFinTech | Nextmedia | 總計 | ||||||||||||
| 銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | $ | $ | $ | $ |
| * |
細分市場之間沒有 對帳項目或公司間項目。
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地理信息明細表
| 銷售額 | 2021年8月31日 | 8月31日， 2020 | ||||||
| 美國和波多黎各 | $ | $ | ||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 泰國 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 長壽資產 | 8月31日， 2021 | 2月28日， 2021 | ||||||
| 美國和波多黎各 | $ | $ | ||||||
| 歐洲 | ||||||||
| 泰國 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
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注 13-後續事件
尼蒂南(Br)Boonyawattanapisut的僱傭協議
2021年9月16日，本公司與聯席首席執行官兼董事會成員Nithinan‘Jess’Boonyawattanapisut簽訂僱傭協議，協議生效日期為2021年10月1日。本 協議保持有效(每月自動續訂)，直至任何一方至少提前 30天書面通知另一方其終止協議的意圖，或直至按以下討論的方式終止。
協議包括一項競業禁止條款，禁止Boonyawattanapisut女士在協議期限 期間和協議終止後12個月內(以下描述的某些例外情況除外)在任何 州或國家/地區與本公司競爭，涉及(A)本公司在終止日期前六(6)個月內銷售的產品的商業銷售；以及(B)本公司在終止前六(6)個月內提供的任何商業服務{
在協議期限內，Boonyawattanapisut女士將獲得#美元的基本工資。
協議為Boonyawattanapisut女士提供了獲得部分或全部基本工資和/或本公司普通股股票 紅利的選擇權，該等股票基於(A)在Boonyawattanapisut女士決定接受股票代替現金之前的 交易日每股收盤價中的較高者；以及(B)根據公司普通股當時上市的證券交易所或納斯達克的規則，此類發行不需要股東批准的最低 價格((A)或(B)“股票價格”和“股票期權”)， 條件是，如果Boonyawattanapisut女士希望就任何補償款項行使股票期權，她必須至少提前五個工作日向公司發出書面通知，除非這樣做上述股票的發行 須經公司普通股上市所在的證券交易所或納斯達克批准，如果適用，股東批准，並由董事會全權決定， 可以根據股東批准的股票計劃發行，或在股東批准的股票計劃之外發行。
協議包括有關報銷業務費用、賠償權利、對公司財產和發明的權利(由本公司所有)、爭議解決、税收節省、退還權利的標準條款，以及使 Boonyawattanapisut女士有權獲得本公司向其他高管提供的任何附帶福利(由本公司全額補貼)的條款 ，包括但不限於健康/醫療/牙科/視力、人壽保險和殘疾保險的家庭保險。
本協議於Boonyawattanapisut女士去世後終止，可由本公司因其殘疾而終止(如協議中所述 )、本公司以正當理由終止(定義見下文)或Boonyawattanapisut女士有充分理由(定義見下文)。就本協議而言，(A)“原因”是指(I)Boonyawattanapisut女士嚴重和故意挪用或盜竊本公司或其子公司的任何資金或財產；或(Ii)Boonyawattanapisut女士被判犯有任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或罪行，或對其認罪或不認罪；(Ii)Boonyawattanapisut女士被判有罪，或對涉及不誠實或道德敗壞的任何重罪或罪行認罪；或(Iii)Boonyawattanapisut女士實質性地 違反協議下的任何義務、義務、契約或協議，該違反行為在公司發出書面通知後三十(br})天內未得到糾正或糾正(某些無法糾正的違規行為除外)；或(Iv)Boonyawattanapisut 女士實施任何欺詐行為；和(B)“充分理由”是指(I)未經Boonyawattanapisut女士同意，本公司 大幅減少Boonyawattanapisut女士的頭銜、職責或責任，並在接到書面通知後十(10) 天內予以糾正；(Ii)本公司未能定期向Boonyawattanapisut女士支付基本工資 ，並且這種拖欠持續了三十(30)天以上；或(Iii)本公司的繼任者未能承擔本協議項下的本公司義務，且未在收到書面通知後三十(30)天內予以糾正 。
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如果Boonyawattanapisut女士無故終止死亡或殘疾協議，或本公司因 原因終止協議，Boonyawattanapisut女士應支付截至終止日期的所有到期和應付給她的對價。 如果Boonyawattanapisut女士以正當理由或公司以外的任何原因終止協議 (或者Boonyawattanapisut女士在公司控制權變更(協議中定義)發生前六(6)個月或之後二十四(24) 個月內因其他原因終止僱傭關係)，Boonyawattanapisut女士應 支付截止日期的所有到期和應付對價。 終止後繼續參加本公司的所有福利計劃和計劃十二(12)個月(或根據本公司的選擇 ，償還與本公司的計劃基本相似的COBRA保險費)； 競業禁止將不適用於Boonyawattanapisut女士。
該協議的 條款得到了公司薪酬委員會和審計委員會的批准，這兩個委員會均由公司董事會的“獨立” 成員組成。
董事會 董事薪酬
2021年9月16日，董事會批准了一項最新的薪酬計劃，規定了支付給非執行董事會成員的薪酬
。根據最新的薪酬計劃，董事會每位非執行成員
將獲得(A)#美元的薪酬
哈德遜灣的權證交換協議
於2021年9月22日，本公司與認股權證持有人哈德遜灣大師
基金有限公司(“持有人”)訂立交換協議(“交換協議”)行使行權的公司普通股股票
價格$於2018年9月28日從本公司購入的每股股份(“認股權證”)。根據認股權證的
條款，在吾等收購HotPlay Enterprise Limited(於2021年6月30日生效)完成後，持有人有權選擇要求贖回認股權證，以現金支付認股權證的Black Scholes價值(
“Black Scholes Value”)，而持有人隨後作出選擇。根據交換協議，
持有人同意用認股權證(從而免除公司支付Black Scholes價值的義務)交換
一張本金為#美元的本票。
該
票據由本公司支付，分四次等額支付，金額為$
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NextBank 國際優先股交換協議
於2021年9月28日，本公司與NextBank訂立優先證券交換協議(“優先交換協議”) ，該協議於2021年7月21日被本公司收購(見“附註6-收購及處置”)。
根據
優先交換協議，公司同意交換公司限制性普通股
股票(“交換普通股”)，用於NextBank累計、非複利、無投票權、不可轉換的A系列永久優先股的股份(“NextBank優先股”)。NextBank優先股
的總面值為$
優先交換協議包括雙方的慣例陳述、契諾和擔保，以及此類交易的慣例成交條件 。優先交換協議預期的交易於2021年10月1日完成 。
IDS 結算
2021年9月27日，法院簽署了商定的命令。法院命令(I)於2021年9月28日或
之前恢復每月付款，(Ii)$
斯特里特維爾 交換協議
2021年9月1日，該公司與斯特特維爾簽訂了一項交換協議，據此斯特特維爾兑換了$
知識產權購買協議
2021年8月19日，本公司與Fighter Base Publishing Inc.(“Fighter Base Publishing Inc.”)簽訂知識產權購買協議。戰鬥機 基地“)和Inc.(”代幣智商，並與戰鬥機基地一起，知識產權銷售商)， 日期為同一日期(IPP協議“)。根據IPP協議，本公司同意收購 Fighter Base擁有的若干知識產權(與遊戲行業相關)，該實體由本公司首席技術官Mark Vange擁有和控制。根據IPP協議，本公司同意收購Token IQ擁有的若干 知識產權(與分銷分類賬行業相關)，該實體由本公司首席技術官Mark Vange擁有和控制。
根據戰鬥機基地知識產權協議
，根據該協議將獲得的知識產權雙方商定的價值為$
根據象徵性智商知識產權協議
，根據該協議將獲得的知識產權雙方商定的價值為$
Token IQ IPP協議包括Token IQ在公司批准的情況下將根據該協議購買的知識產權許可給第三方的權利， 不得無理扣留，前提是任何許可不可轉讓、不可再許可 和非排他性，且許可不會與公司競爭。Token IQ從此類許可證 收到的任何對價將在公司和Token IQ之間各佔一半。
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IPP協議擬進行的交易的完成 須遵守慣例成交條件，其中包括由於Vange先生作為本公司高級管理人員 ，本公司股東批准IPP協議擬進行的交易 ，以及發行IPP協議項下的普通股。
諮詢 協議
自2021年8月19日起，公司董事會任命Andrew Greaves先生為公司首席運營官 ，並將Timothy Sikora先生的頭銜從公司首席運營官兼NextTrip首席信息官 改為公司首席信息官兼NextTrip總裁兼首席運營官。
2021年6月9日，GLM諮詢有限公司(The顧問“)，格里夫斯先生是該公司的唯一高級管理人員和董事，
與該公司簽訂了一項諮詢協議，通過提供一系列運營
專業知識，幫助該公司在所有設備(數字電視、機頂盒、流媒體設備、PC、筆記本電腦、平板電腦和智能手機)中擴大聯網用户基礎和生態系統
。協議期限從2021年7月6日開始，有效期至2022年6月30日，前提是協議
可由任何一方在提前兩週書面通知的情況下隨時終止。公司同意向顧問
支付每日1000美元($)的諮詢費
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項目 2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
常規 信息
本 信息應與本 Form 10-Q季度報告中包含的中期未經審計財務報表及其附註，以及我們於2021年6月8日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K年度報告中包含的未經審計財務報表及其附註以及管理層對截至2021年2月28日的 年度報告中第二部分第7項的財務狀況和運營結果的討論和分析一併閲讀。
以下使用和以其他方式定義的某些 大寫術語的含義與我們的合併 財務報表的腳註中上述“第一部分-財務信息-項目1.財務報表”中給出的含義相同。
本報告中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商號。本報告還包括屬於他人財產的商標、商號和服務 標記。僅為方便起見，本報告中提及的商標、商標名和服務標記可能不帶®、™和SM符號 。提及我們的商標、商標和服務標誌並不是 以任何方式表明我們不會在適用法律下最大程度地主張我們的權利或適用許可人的權利(如果有)，也不會在 適用法律下最大程度地主張其他知識產權的所有者對其權利的主張。我們不打算使用或展示其他公司的商標和商號 暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。
本報告中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、 市場研究公司的報告或我們認為可靠的其他獨立來源。行業出版物和 第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為 可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對本報告中包含的所有 信息負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究 是可靠的。雖然我們不知道關於本報告中提出的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的 估計，尤其是與預測有關、涉及眾多假設的估計，會受到風險和不確定性的影響， 可能會根據各種因素(包括在題為“項目1A”的章節 中討論並通過引用併入的因素)而發生變化。本報告的“風險因素”。這些因素和 其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。此處包括的一些市場和其他 數據以及競爭對手與NextPlay Technologies，Inc.相關的數據也基於我們良好的 估計。
除非 上下文另有要求，否則對公司，” “我們,” “我們,” “我們的,“和”下一步播放“具體指的是NextPlay Technologies，Inc.前身為Monaker Group，Inc.。及其合併後的子公司。
此外，除上下文另有要求外，僅為本報告的目的：
| ● | “《交易所法案》“指 經修訂的1934年證券交易法； |
| ● | “證交會“或”選委會“ 指美國證券交易委員會；以及 |
| ● | “證券法“指 修訂後的1933年證券法。 |
在哪裏 您可以找到其他信息
我們 提交Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和委託書和信息聲明 以及根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(A)和15(D)條提交或提交的報告修正案。 SEC設有網站(Https://www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息 有關我們和以電子方式向SEC提交材料的其他公司的聲明和其他信息。有關我們的其他 信息，請訪問我們的網站www.nextplaytechnology ologies.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的 信息合併到本申請中，您也不應將 我們網站上的任何信息或可通過我們網站訪問的任何信息作為本申請的一部分。
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管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析中包含的信息摘要
我們的 管理層對財務狀況和經營結果(MD&A)的討論和分析是對隨附的合併財務報表和註釋的補充 ，以幫助讀者瞭解我們的經營業績、 財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：
| ● | 概述。 對我們的業務進行討論，並對影響我們的財務和其他亮點進行總體分析，以便為MD&A的其餘部分提供背景信息。 | |
| ● | 運營結果。 對截至2021年8月31日和2020年8月31日的三個月和六個月的財務結果進行了比較分析。 | |
| ● | 流動性和 資本資源。分析我們合併資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況 。 |
| ● | 重要的 會計政策和估算。我們認為對理解我們報告的財務結果和預測中包含的 假設和判斷非常重要的會計政策和估計。 |
概述
NextPlay 通過其三個部門為視頻遊戲玩家、數字消費者和旅行者提供一個生態系統：(I)Nextmedia；(Ii)NextFinTech； 和(Iii)NextTrip。通過創新技術解決方案的開發和集成，NextPlay正在打造[統一] 為用户提供一整套個人服務的平臺。
Nextmedia 事業部
HotPlay
HotPlay Enterprise Limited(“HotPlay由NextPlay全資擁有的)是一款遊戲內廣告(IGA“) 在不中斷遊戲的情況下向視頻遊戲投放廣告的平臺，使視頻遊戲在不影響遊戲完整性的情況下實現盈利 。該平臺使廣告商和各種規模的商家能夠向遊戲玩家提供超本地化的促銷優惠券 ，為他們提供玩視頻遊戲的真實回報。電子遊戲還可以通過平臺提供相關的虛擬 獎勵，以提高留存率。
在 收到獎勵後，玩家可以通過HotPlay Redemption移動應用程序訪問這些獎勵(“贖回應用程序“)。 贖回應用程序還提供與HotPlay IGA集成的遊戲列表，使視頻遊戲在HotPlay 用户羣中具有可見性。
為了提高第三方視頻遊戲開發商對HotPlay IGA的採用率，HotPlay成立了內部遊戲開發工作室 ，致力於開發休閒和超休閒遊戲，以幫助展示我們的技術能力。
萊因哈特 電視
Reinhart TV AG/Zappware NV(“萊因哈特“)是一家屢獲殊榮的娛樂服務供應商。該平臺目前已部署在歐洲和拉丁美洲的設備上，可為最終用户提供直觀、個性化的多屏幕電視體驗 涵蓋機頂盒、聯網電視、智能手機、平板電腦和PC。該平臺還提供了一個服務管理系統， 使運營商能夠有效地管理其服務的用户體驗和貨幣化。
繼 於2021年6月23日收購萊因哈特電視51%之後，NextPlay正在將其HotPlay IGA平臺與萊因哈特整合， 預計這將為HotPlay提供進入萊因哈特重要付費電視客户羣的途徑。此外，在運營商從企業對企業(B2B)模式過渡到企業對消費者(B2B2C)模式時，該整合預計 將為萊因哈特提供更全面的服務。NextPlay計劃在未來通過整合金融科技和旅遊服務產品來進一步增加組合平臺服務套件。
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NextFinTech 事業部
朗格魯特
NextPlay 擁有Longroot，Inc.(“朗格魯特)，後者擁有開曼羣島公司Longroot Limited 75%的股份 (隆格魯特·開曼(Longroot Cayman)“)。Longroot Cayman擁有Longroot Holding(泰國)有限公司49%的已發行普通股(其中51%的優先股由兩名泰國公民提名股東持有)。泰國隆格羅特“)， 前提是Longroot Cayman控制Longroot泰國公司90%的有表決權股份，從而有效控制Longroot泰國公司 。龍格魯泰國是首次發行硬幣(“ICO“)提供數字資產融資的門户網站 和由泰國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission of泰國)完全監管和許可的投資服務(The”泰語 秒“)。它的重點是創建泰國監管的加密貨幣，以優質資產為後盾，旨在 更好地抵禦市場下跌。最初的資產類別包括電子遊戲、保險、貴金屬和房地產。
Longroot 泰國是泰國證券交易委員會許可的ICO門户網站，受泰國數字資產法監管，該法律規定 所有數字資產的提供必須通過泰國證券交易委員會許可的ICO門户網站進行。
NextBank 國際
NextBank 國際(“NextBank)(前身為國際金融企業銀行)，由NextPlay全資擁有， 為國際金融實體(“IFE“)根據波多黎各聯邦法律運作。金融機構監理處根據第273號法案頒發的許可證 (“OCIF“)，NextBank目前為高淨值個人和企業家提供禮賓服務，以及貸款產品。
繼 於2021年7月21日完成對網銀的收購後，網易計劃創建一家多元化的金融科技解決方案公司，提供 資產銀行、資產管理以及移動支付和銀行服務。
NextTrip 事業部
下一趟
NextTrip (目前通過NextPlay運營)分別通過NextTrip Business和 NextTrip Journey為商務旅行和休閒旅行提供預訂解決方案。NextTrip Business為中小型企業提供企業差旅管理解決方案 ，允許公司管理差旅費用、差旅預訂、費用報告，並提供類似禮賓的旅行支持服務 ，而NextTrip Journey提供在線旅行社門户網站，個人旅行顧問可在該門户網站預訂和 管理度假套餐，並提供類似禮賓的服務。
平臺由專有物業管理系統和預訂引擎提供支持，該平臺擁有約340萬個即時 確認的度假租賃單元。
旅遊雜誌
Travel Magazine是一家在線數字媒體公司，其目標是激勵旅行者探索世界。《旅遊雜誌》發佈 文章、視頻和互動媒體，重點介紹世界各地的旅遊目的地。通過其互動媒體平臺， 利用NextPlay技術解決方案，Travel Magazine還計劃提供不可替代代幣(NFT)。
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新型冠狀病毒 (新冠肺炎)
2019年12月，中國武漢報告了一種新的冠狀病毒株，它會導致一種被稱為新冠肺炎的傳染病。 世界衞生組織宣佈新冠肺炎為國際關注的突發公共衞生事件“2020年1月30日和2020年3月11日全球大流行。今年3月和4月，美國許多州和地方司法管轄區開始發佈“呆在家裏”的命令 。例如，該公司主要業務所在的佛羅裏達州發佈了一項自2020年4月1日起生效的“全職” 命令，除某些例外情況外，該命令將一直有效，直至2020年6月該命令被逐步取消 。
新冠肺炎大流行，以及政府對此採取的應對措施，包括旅行限制、“呆在家裏”命令和必需的 社交疏遠命令，嚴重限制了世界各地的經濟活動水平，並正在對全球旅遊業產生前所未有的 影響。此外，通過關閉邊境、強制 旅行限制以及酒店、航空公司的有限運營，旅行能力已經受到限制，並可能通過額外的自願或強制關閉與旅行相關的企業 進一步限制旅行能力，其中大部分現在已經取消。
為遏制新冠肺炎疫情而實施的 措施已經並可能在未來繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和流動性狀況產生重大負面 影響。
新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度目前仍不確定，也很難預測。大流行可能會持續 在很長一段時間內對全球經濟活動產生負面影響，儘管大多數司法管轄區的限制已經解除 ，美國和某些其他國家也廣泛提供疫苗。新冠肺炎的影響可能會顯著 減少個人和企業在旅行上的可自由支配支出，並可能在美國或全球造成經濟衰退。 反過來，這可能會對我們的服務需求產生負面影響。我們也無法預測新冠肺炎大流行對我們的合作伙伴及其業務和運營的長期影響，也無法預測大流行可能從根本上改變旅遊業的方式。 上述情況可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流造成實質性的不利影響，可能會持續很長一段時間。
公司的流動資金也可能因延遲支付超出 正常付款期限和破產的未付應收賬款而受到不利影響。
很難估計新冠肺炎對未來收入、運營業績、現金流、流動性或財務狀況的影響 ，但這種影響已經並將繼續是重大的，在可預見的未來可能繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和流動性狀況產生實質性的不利影響。 近期內，我們預計新冠肺炎疫情將繼續對我們的運營業績和同比業績產生負面影響 。
由於上述原因，我們可能被迫縮減運營規模、調整運營計劃、借款或籌集額外的 資金，這些資金可能根本無法以優惠條款提供。如果我們需要，但將來無法籌集額外資金 ，我們可能會被迫尋求破產保護。
運營結果
截至2021年8月31日的三個月與截至2020年8月31日的三個月比較
收入
截至2021年8月31日的三個月，我們的總收入增加了 至2,647,283美元，而截至2020年8月31日的三個月為0美元，比上一季度增加了 2,647,283美元。銷售額的增長是Monaker收購HotPlay的結果，Monaker現在是NextPlay Technologies的一部分 其中包括收購Reinhart TV、NextBank和Longroot。旅遊收入增加了36,890美元，金融科技收入增加了293,357美元 ，數字互動媒體收入增加了2,317,036美元。數字互動媒體收入增加2,317,036美元是收購萊因哈特的結果 。隨着旅遊目的地取消新冠肺炎限制，旅遊收入受到的影響較小，因為我們體驗到了旅遊預訂的增加。 一些旅行日程已推遲到今年晚些時候或明年初； 然而，新冠肺炎大流行的最終影響、持續時間和影響目前尚不清楚。金融科技收入增加 是利息收入和貸款手續費的結果。
收入成本
截至2021年8月31日的三個月，我們的總收入成本 增至1,274,340美元，而截至2020年8月31日的三個月為0美元。截至2021年8月31日的三個月，我們的毛利潤為1,372,943美元，而截至2020年8月31日的三個月的毛利潤為0美元。由於收購HotPlay，收入成本 增加，毛利潤增加。
運營費用
我們的運營費用 包括一般和行政費用、工資和福利、技術和開發費用、股票薪酬、銷售和促銷費用 以及折舊和攤銷費用。截至2021年8月31日的三個月，我們的運營費用增加了5,780,066美元，增幅為1,381%，達到6,198,562美元，而截至2020年8月31日的三個月為418,496美元。
這一增長主要與 有關：
(I)截至2021年8月31日的三個月的一般和行政費用 增加了1,846,020美元，達到2,057,079美元，而截至2020年8月31日的三個月 增加了211,059美元。增加的主要原因是專業費用852,336美元，諮詢費238,013美元，貸款相關費用 199,501美元，差旅費100,121美元，房租90,658美元，水電費67,500美元；
(2)薪金和福利增加1872266美元 ，主要原因是薪金1450130美元和福利160180美元；
(3)折舊和攤銷增加1261165美元 ；
(Iv)銷售和推廣費用增加334,350美元 ；
(V)技術和開發費用增加251,032美元 ；以及
(Vi)股票薪酬增加215,233美元 。
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其他收入和支出
我們的其他收入和支出包括估值收益 或投資損失、利息支出和其他收入。截至2021年8月31日的三個月，我們的其他支出總額增至4,636,796美元，而截至2020年8月31日的三個月為16,646美元，與上一季度相比增加了4,507,286美元。增長 主要是由於減去我們持有的Axion Ventures、Bettwork、Verus(定義見下文)和Recruiter.com的估值虧損 (詳見“附註5-投資未合併附屬公司”)，導致截至2021年8月31日的三個月虧損1,496,393美元和無形資產減值虧損3,126,543美元。
非控股權益損失
截至2021年8月31日的三個月，我們的非控股 權益虧損599,041美元，而截至2020年8月31日的 三個月，非控股權益虧損236,522美元。
淨虧損
截至2021年8月31日的三個月，公司應佔淨虧損 為8,814,001美元，而截至2020年8月31日的三個月，公司應佔淨虧損為198,620美元 ，導致淨虧損比上一季度增加8,615,381美元。 淨虧損增加的主要原因是運營費用增加5,780,066美元和其他費用增加4,507,286美元，其中3,126,543美元涉及上文更詳細描述的無形資產減值。
截至2021年8月31日的6個月與截至2020年8月31日的6個月相比
收入
截至2021年8月31日的6個月，我們的總收入增至2,647,283美元，而截至2020年8月31日的6個月為0美元，比上一季度增加了2,647,283美元。 銷售額的增長是Monaker反向收購HotPlay的結果，該公司現在是NextPlay Technologies的一部分，NextPlay Technologies包括Reinhart TV、IFEB Bank、 和Longroot。NextTrip收入增加了36,890美元，NextFinTech收入增加了293,357美元，數字互動媒體收入增加了 2,317,036美元。增加2,317,036美元是收購萊因哈特的結果。隨着旅遊目的地取消新冠肺炎限制，NextTrip收入受到的影響較小，因為我們經歷了旅行預訂的增加。一些旅行日程已被 推遲到今年晚些時候或明年初；然而，新冠肺炎大流行的最終影響、持續時間和影響目前尚不清楚 ，前提是我們預計該大流行將在本日曆年剩餘時間和整個日曆2021年繼續對我們的收入產生重大不利影響 。NextFinTech收入增加是利息收入 和貸款費用的結果。
收入成本
截至2021年8月31日的6個月，我們的總收入成本增至1,274,340美元，而截至2020年8月31日的6個月為0美元。截至2021年8月31日的6個月，我們的毛利潤為1,372,943美元，而截至2020年8月31日的6個月的毛利潤為0美元。基於 反向收購結果，收入成本增加，毛利潤增加。
運營費用
我們的運營費用包括一般和行政費用、工資和福利、技術和開發、基於股票的薪酬、銷售和促銷費用以及折舊和攤銷。由於反向收購HotPlay，截至2021年8月31日的6個月，我們的運營費用增加了6,200,288美元，增幅為1,172.1%，達到6,729,293美元，而截至2020年8月31日的6個月，我們的運營費用為529,005美元。
增加的原因主要是：
(I)在截至2021年8月31日的6個月中，反向收購導致的一般和行政費用增加了2022,903美元，達到2245,896美元，而截至2020年8月31日的6個月為222,993美元。增加的主要原因是專業費用1073805美元、諮詢費420059美元、與貸款有關的費用199501美元、差旅費126556美元、房租96402美元和水電費89808美元；
(2)薪金和福利相關費用增加2046875美元，原因是薪金1613429美元、福利79350美元、社會保障税141018美元和徵聘費用202616美元；
(3)折舊和攤銷增加1332626美元，原因是無形資產攤銷增加900284美元，債務發行費用攤銷增加393030美元，固定資產折舊增加39312美元；
(Iv)銷售和推廣費用增加361,629美元 ，主要是營銷費用190,431美元和促銷費用171,198美元；
(V)技術和開發費用增加251,032美元 ；以及
(Vi)股票薪酬增加215,233美元 。
其他收入和支出
我們的其他收入和支出包括估值收益 或投資損失、利息支出和其他收入。
截至2021年8月31日的6個月，我們的其他支出總額增至4,679,176美元，而截至2020年8月31日的6個月為24,547美元，比上一季度增加了4,654,629美元。這一增長主要是由於我們在Axion Ventures、Bettwork、Verus和Recruiter.com所持股份的估值虧損，詳見“附註5-投資於未合併附屬公司”，導致截至2021年8月31日的6個月虧損2,841,871美元，而截至2020年8月31日的6個月虧損341,933美元，額外虧損2,499,938美元。出售未合併的附屬公司Verus International，Inc.(前身為RealBiz Media Group，Inc.(“VERUS”))和招聘人員所持股份的虧損減少了532,209美元，部分抵消了這一額外虧損。
非控股權益損失
截至2021年8月31日的6個月，我們的非控股權益虧損為776,389美元，而截至2020年8月31日的6個月，非控股權益虧損 為354,932美元。
淨虧損
截至2021年8月31日的6個月，公司應佔淨虧損為9,209,764美元，而截至2020年8月31日的6個月，公司應佔淨虧損為198,620美元，比上一季度淨虧損增加9,011,144美元或4536.9%。淨虧損增加的主要原因是營業費用增加6,200,288美元和其他費用增加4,654,629美元，其中3,126,543美元涉及上文更詳細描述的無形資產減值。
流動性 和資本資源
2021年8月31日，我們手頭有8,944,775美元的現金，比2021年2月28日的444,920美元增加了8,499,855美元。手頭現金增加的主要原因是商業收購活動，其中投資活動增加了13251410美元，但被用於經營活動的現金3059601美元所抵消。
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目錄
截至2021年8月31日，公司的流動負債總額為30,740,500美元，主要歸因於反向收購以及IFEB和萊因哈特電視以及Zappware的業務合併。總負債包括欠Streeterville Capital LLC的8,415,782美元的擔保票據，Reinhart Zappware的3,069,066美元的短期貸款，由於IFEB和Reinhart Zappware的反向收購和業務合併，應付賬款和應計支出增加了5,847,026美元，應計工資總額為896,102美元，票據的應計利息為710,486美元。截至2020年8月31日，遞延收入從0美元增加了898,088美元。由於客户存款，IFEB增加了11269465美元的其他流動負債。
截至2021年8月31日，我們的總資產為1.038億美元，總負債為3330萬美元，營運資本為650萬美元，累計赤字為 1040萬美元。
截至2021年8月31日的6個月，經營活動中使用的現金為3,629,273美元，而截至2020年8月31日的6個月中，運營活動中使用的現金為569,672美元。減少的主要原因是未開賬單應收賬款增加了4760457美元，應收貸款增加了1572298美元，其他流動負債增加了105284美元，但這些減少主要被應收賬款4749175美元所抵銷，這些應收賬款主要是由於反向收購和新實體在本季度合併所致。
截至2021年8月31日的季度，用於投資活動的淨現金增至12,293,699美元，而截至2020年8月31日的6個月，投資活動提供的淨現金為957,711美元。這一增長主要歸因於作為反向收購一部分的業務合併的影響，金額分別為9,323,686美元和4,200,006美元，分別代表與NextPlay和IFEB業務合併的現金。
截至2021年8月31日的6個月，用於融資活動的淨現金為24,075美元，而截至2020年8月31日的6個月為1,625,318美元。減少的主要原因是本票付款、相關方1303613美元和股票回購771456美元，但被相關方的本票收益2264 149美元抵銷。
2016年6月15日，我們與明尼蘇達州德盧斯的Republic Bank，Inc.簽訂了循環信貸額度協議，後者於2019年7月8日與繼續作為倖存實體的國家商業銀行合併(“國家 銀行“)。到目前為止，循環信用額度已經多次修改，2020年5月7日，我們與國家銀行簽訂了新的 本票協議(“新筆記“)與 信用額度有關。新票據取代了我們與國家銀行就我們的1,200,000美元循環信貸額度已有的先前本票的到期日，並將先前票據的到期日從2020年6月30日延長至2020年12月31日。 新票據還修改了先前票據的利率，規定根據新票據應計的金額為最優惠利率加3%(目前利率為6.25%)(以前票據的利率為最優惠利率)。 新票據的到期金額為最優惠利率加3%(目前利率為6.25%)(前一張票據的利率為最優惠利率)。 新票據還修訂了先前票據的利率，規定根據新票據應計的金額為最優惠利率加3%(目前利率為6.25%)(前一張票據的利率為最優惠利率)。這筆利息每月拖欠一次。新紙幣可以隨時預付，不收取任何罰金 。新票據包含標準和慣例違約事件。2020年12月1日，該公司全額支付了1,192,746美元的新鈔票餘額。
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有關我們的應付票據、應收票據、股權工具投資、收購和處置以及 信用額度的其他 信息可以在“第一部分財務報表-項目1.財務報表”-“附註4 -應收票據”、“附註10-關聯方本票和交易”、“附註5 -對未合併附屬公司的投資”、“附註6-收購和處置”、“附註8 -信用額度”下找到；
我們 的財力非常有限。我們目前每月的現金需求約為1,450,000美元，不包括 資本支出。管理層打算尋求額外的股本或獲得額外的信貸安排或貸款。但是，我們 可能無法按照我們可以接受的條款籌集額外資本。出售額外股權將導致對我們股東的額外 稀釋。我們的部分現金可能用於收購或投資互補業務或產品 或獲得互補技術的使用權。在正常業務過程中，我們會不時評估此類業務、產品或技術的潛在收購 。
我們 將需要大量額外資金來支持我們產品的持續運營和市場滲透率的提高，包括 發展全國廣告關係、因增加員工和辦公空間而增加的運營成本 ，直到我們產生足以養活自己的收入為止。我們相信，總體而言，我們可能需要 數百萬美元來支持和擴大我們旅遊產品的營銷和開發，償還債務， 提供額外設備和開發成本的資本支出，付款義務，辦公空間和管理業務的系統，並支付其他運營成本，直到我們計劃的所有產品的收入流完全實施 並開始抵消我們的運營成本。如果我們不能以可接受的 條款獲得額外資本來滿足我們的營運資金需求，或者根本不能，這將對我們的業務、財務狀況和流動性產生負面影響。截至2021年8月31日，我們的流動負債約為3070萬美元。我們目前沒有資源來履行這些義務，我們無法 這樣做可能會對我們的業務和持續經營的能力產生實質性的不利影響。
截至 日期，我們的運營資金來自股權和債務融資的收益，我們預計我們將需要通過出售股權或債務融資來滿足我們的 資金需求，這些資金可能無法以優惠的條件獲得，如果是 的話。我們預計我們將需要數百萬美元來正確營銷我們的服務，併為未來12個月的運營提供資金 。
另外， 由於新冠肺炎疫情的影響、由此導致的旅行服務需求減少、取消和重新預訂的增加，以及這種流行病可能 進一步影響我們客户履行付款義務的能力，我們的資本需求可能在短期和長期內都會增加。
關鍵會計政策和估算
對公司財務狀況和經營業績的 討論和分析以其未經審計的綜合財務報表為基礎，該報表是按照美國公認的會計原則編制的 。在編制這些未經審計的財務報表時，管理層需要做出影響 報告的資產、負債、收入和費用金額以及相關或有負債披露的估計和判斷。在持續的 基礎上，管理層評估過去的判斷和估計，包括與壞賬、應計負債、可轉換本票和或有事項有關的判斷和估計。管理層根據過往經驗及各種其他假設作出估計，認為 在當時情況下是合理的，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面 價值作出判斷的基礎，而該等價值並不容易從其他來源顯現。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同 。公司年報 中描述的會計政策和相關風險在很大程度上依賴於這些判斷和估計。截至2021年8月31日，其中包含的任何關鍵會計政策均未發生重大變化 。
最近發佈的會計準則
有關最近發佈的會計準則的更多 信息，請參閲本文件“第一部分-財務信息--財務報表”下“合併財務報表附註”的“附註1-業務經營和重要會計政策摘要”。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
此 代表由於利率和市場價格波動而導致的金融工具潛在價值變化可能導致的損失風險 。我們目前沒有任何交易衍生品，我們預計未來也不會有任何衍生品。 我們已經建立了與市場風險管理相關的政策和內部流程，我們在業務運營的正常過程中使用這些政策和內部流程 。
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第 項4.控制和程序
披露 控制和程序：
本公司維持一套披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的 )，旨在確保本公司在根據交易法提交或提交的報告 中要求披露的信息在證券交易委員會的規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並被累積和傳達給公司管理層，包括首席執行官 高級管理人員 和我們的聯席首席執行官Kerby以便及時做出有關 所需披露的決定。根據交易所法案第13a-15(B)條，截至本報告所述期間結束時，在包括聯席首席執行官 和首席財務官在內的公司管理層的監督和參與下，對其披露控制和程序的有效性進行了評估 。基於這一評估，公司聯席首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2021年8月31日，也就是本季度報告10-Q表格所涵蓋的期限結束時，公司的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，即公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息 已被記錄、處理、彙總 ，並在證券交易委員會的規則和表格規定的期限內報告，並被累積和傳達包括首席執行官(我們的聯席首席執行官Kerby先生)和我們的首席財務官(視情況而定) ，以便及時做出有關所需披露的決定。
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財務報告內部控制變更
截至2021年8月31日 ，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地 可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
對控制有效性的限制
我們對財務報告的 披露控制和程序以及內部控制旨在為實現上述目標提供合理保證 。然而，管理層並不期望我們的披露控制和程序 或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和欺詐。任何控制系統，無論設計和操作有多好，都是基於一定的假設，並且只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保其 目標的實現。此外，任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述 ，也不能保證公司內部的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。
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第二部分-其他資料
第 項1.法律訴訟
公司不時參與訴訟、其他法律索賠和訴訟，涉及與我們的業務相關或 附帶的事項，其中包括違約索賠、知識產權、 僱傭問題以及其他相關索賠和供應商事項。
此類 當前訴訟和先前和解在本文件中描述，並通過引用併入本文件中。項目1.法律訴訟 來自本表格第一部分10-Q項的合併財務報表附註，附註 12-承付款和或有事項，標題下法律事項“。本公司相信，目前懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響 。然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，而這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致 。
此外， 訴訟結果本身就是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對本公司的法律問題，涉及的金額超過管理層的預期，則本公司在該報告期的財務狀況和經營業績 可能會受到重大不利影響。
第 1A項。風險因素。
與公司於2021年6月8日提交給美國證券交易委員會的截至2021年2月28日的10-K表格年度報告 第I部分第1A項中披露的風險因素相比， 沒有實質性變化，這些風險因素包括風險 因素和我們於2021年7月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告，這些風險因素的標題分別為“風險 因素”和我們於2021年7月14日提交給委員會的10-Q表格季度報告。在對公司進行投資之前，投資者應 查看10-K表、10-Q表及以下表格中提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到多種因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括 但不限於在截至2021年2月28日的10-K表格年度報告(標題為“風險 因素”下)和我們的截至2021年5月31日的季度報告(表格10-Q中標題為“風險 因素”或以下)中描述的因素，其中任何一個或多個因素都可能直接或間接地導致或預期的未來、財務狀況和經營業績。 任何這些因素，全部或部分都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大和不利的影響。 這些因素中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大或不利的影響。
與我們業務相關的風險 ：
我們 需要額外的資金，這些資金可能無法按商業上可接受的條款(如果有的話)獲得，這會讓人懷疑我們 是否有能力繼續經營下去。
截至2021年8月31日，公司累計虧損10,410,073美元。 截至2021年8月31日的6個月淨虧損為9,209,764美元。我們的數字媒體部門產生了1,164,266美元的毛利潤， 我們的金融科技部門產生了206,018美元的毛利潤，我們的旅遊業務在截至2021年8月31日的6個月中產生了2,659美元的毛利潤，截至2021年8月31日，我們的營運資金為6,514,366美元。隨附的綜合財務報表 是在假設公司將繼續經營的前提下編制的。
在競爭激烈的 行業中，我們 面臨發展新企業所固有的所有重大風險。由於沒有長期的運營歷史以及我們參與競爭的市場的新興性質， 我們預計會出現運營虧損，直到我們能夠成功實施我們的業務戰略，其中包括所有相關的收入 流。我們的收入模式是新的和不斷髮展的，我們不能肯定它會成功。此業務模式的潛在盈利能力 未經證實。我們可能永遠不會實現盈利運營，也不會產生可觀的收入。我們未來的 經營業績取決於許多因素，包括對我們產品的需求、競爭水平以及我們 官員管理業務和增長的能力。由於我們參與競爭的市場的新興性質，我們可能會出現 運營虧損，直到我們能夠發展出可觀而穩定的收入基礎。額外的開發費用可能會 延遲或負面影響公司的盈利能力。因此，我們不能向您保證我們的業務 模式會成功，也不能保證我們能夠保持收入增長、實現或保持盈利能力，或者作為一家持續經營的企業繼續經營。 此外，由於我們的規模和市場佔有率相對較小，與規模較大的競爭對手相比，我們可能更容易受到影響全球旅遊、加密貨幣、遊戲和銀行業的問題，例如新冠肺炎、全球旅遊業的收縮、 加密貨幣、遊戲和銀行監管變化。
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我們 目前每月的現金需求約為1,450,000美元。我們相信，我們總共可能需要數百萬 美元來支持和擴大我們產品的營銷和開發，償還債務，為額外的設備和開發成本、付款義務、辦公空間和業務管理系統提供資本支出 ，並支付其他 運營成本，直到我們計劃的所有產品的收入流完全實施並開始抵消我們的運營成本。我們 未來需要額外資金，如果我們無法以可接受的條款獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金，這將對我們的業務、財務狀況和流動性產生負面 影響。截至2021年8月31日和2021年2月28日，我們分別有30,740,500美元和1,446,446美元的流動負債。
我們 通過股權交易和債券發行收益獲得運營資金。目前，收入 不到我們現金需求的2%。
我們 經歷過流動性問題，原因之一是我們在可接受的條件下籌集充足資本的能力有限。 我們歷來依賴出售普通股和發行本票為我們的運營提供資金，並 投入了大量努力來減少這種風險敞口。我們預計，在可預見的未來，我們將需要發行股本來為我們的運營提供資金，並且 將繼續償還我們的未償債務。如果我們無法實現運營盈利或 未能成功獲得其他形式的融資，我們將不得不評估其他措施以降低運營費用 並節約現金。
這些 條件讓人對我們在未來12個月內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。隨附的 財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則 編制的，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償 。因此，財務報表不包括與資產回收和 負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，這些調整可能是必要的。本文中包含的財務 報表還包括我們的審計師提供的持續經營腳註。
如果我們未來無法為我們的運營籌集足夠的資金並無法支付未償債務， 我們可能會被迫縮減業務計劃和/或清算部分或全部資產，或者可能被迫尋求破產保護 這可能會導致我們未償還證券的價值縮水或變得一文不值。
HotPlay 泰國依靠與開發商的關係為其提供廣泛的遊戲組合和充足的廣告空間。
HotPlay 泰國銷售廣告的能力取決於開發商是否有興趣將其手機遊戲與其平臺集成 。為了提供足夠的廣告空間庫存，HotPlay泰國需要與開發商保持良好的關係 ，並確保其軟件不會影響其集成的遊戲的任何性能或削弱其安全性 。如果HotPlay泰國公司與開發商的關係因任何原因終止，或者如果其關係的商業條款 發生變化或不能繼續以優惠條款續簽，HotPlay泰國公司將需要對可能 對其收入和業務產生不利影響的新開發商進行資格審查。此外，如果開發人員常用的 遊戲引擎或其他軟件框架提供與HotPlay泰國類似的內置廣告和獎勵功能，這 可能會導致更激烈的競爭，因為開發人員可能會選擇這些選項而不是HotPlay泰國。
計劃過渡到基於運營支出(Opex)的模式可能無法吸引運營商採用
隨着 未來HotPlay和其他NextPlay產品的集成，Zappware將從基於資本支出的收費模式過渡到基於運營支出的收費模式 ，在這種模式下，Zappware的收入來自利潤分享，而不是預付款。不能保證運營商 會採用增強的產品或新的收費模式。未能獲得採用可能會對Zappware的近期收入 、運營利潤率和未來增長產生負面影響，並將對HotPlay泰國的入市戰略產生負面影響， 導致HotPlay泰國IGA平臺的採用速度放緩。
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向運營成本模式的過渡將在短期內對收入和淨利潤率造成壓力
從基於資本支出的模式過渡到基於運營支出的模式將導致運營商採用Zappware解決方案時的預付款顯著降低或無需支付 。此外，Zappware可能需要在硬件技術和軟件開發等初期前期資本支出上投入大量資金，以便為運營商提供服務。儘管管理層認為 基於運營成本的收費模式可能會在長期內帶來高收入，但短期內收入和淨利潤將面臨壓力，因為Zappware預計收到的預付款較少，並且必須支付為運營商提供服務所需的前期成本 。
HotPlay泰國和Reinhart TV的集成 可能不會成功。
Zappware和HotPlay泰國IGA平臺是在這兩個實體併入 公司之前獨立開發的。雖然管理層認為這兩個平臺的集成將使雙方和公司的整體業務互惠互利，但不能保證集成會成功，因為它們是在不同的技術上開發的。 這可能會導致提供的整體功能減少或無法在特定的 用户平臺上提供某些功能。如果未能成功集成所有或部分功能，可能會導致運營商 和最終用户無法接受。這可能會對Zappware向Opex模式的過渡和HotPlay泰國公司的採用率產生負面影響 ，從而導致媒體部門和公司的收入損失。
發行的數字資產的表現取決於發行人和基礎資產。
隆格羅泰國公司提供的數字資產的業績是不可預測的，並且取決於發行人和基礎資產。 基礎資產管理不善或發行人未能履行對投資者的承諾可能會對數字資產業績產生不利影響 。儘管Longroot泰國公司將進行廣泛的盡職調查以驗證發行的數字資產的質量 ，但發行人、基礎資產和市場對數字資產的最終接受程度是不可預測的。 Longroot泰國公司提供的數字資產表現不佳可能會導致聲譽受損，並對吸引客户和投資者的能力產生不利影響，從而導致收入損失。
數字資產的接受度 和/或廣泛使用還不確定。
目前，數字資產在商品或服務的零售和商業市場中的使用相對較少。相比之下， 投機者的使用量相對較大，這是導致價格波動的原因之一。此外，儘管安全令牌正越來越多地 被機構採用，但它們仍處於初級階段。不能保證數字資產會得到廣泛採用 ，如果不被接受或接受程度下降，將對Longroot泰國公司繼續經營下去或發展這一細分市場的能力產生重大不利影響，這將對Longroot泰國公司的業務、前景 或運營產生重大不利影響，並最終影響本公司。
數字 資產交易所和其他交易場所相對較新。
數字資產市場價格直接或間接取決於交易所和其他交易場所設定的價格，這些交易場所是新的， 在大多數情況下，與現有的、受監管的證券、商品或貨幣交易所相比，這些交易場所基本上不受監管。 當數字資產交易所或其他交易場所捲入欺詐或遭遇安全故障或其他操作 問題時，此類事件可能導致數字資產價格下降，影響龍格羅泰國公司的成功，並對其能力產生重大不利影響 公司的前景和運營。
存在與數字資產交易相關的網絡安全風險 。
交易 平臺和第三方服務提供商可能容易受到黑客攻擊或其他惡意活動的攻擊。與任何計算機代碼一樣 通常，數字資產代碼中的缺陷可能會暴露在此類負面活動中。之前發現了幾個錯誤和缺陷 ，包括禁用數字資產交易平臺用户的某些功能並暴露此類用户的 個人信息的錯誤和缺陷。允許惡意行為者獲取或創造金錢的源代碼中存在缺陷並被利用 之前就發生過 。影響泰國龍格魯的任何上述事件都可能對其運營和運營結果產生不利影響， 最終對本公司產生重大不利影響。
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目錄
Longroot 泰國依賴於管理數字資產發行和交易的第三方加密和算法協議 。
由Longroot泰國發行的數字資產依賴於第三方加密和算法協議的基礎架構。該行業總體上的增長，尤其是數字資產的使用，受到高度不確定性的影響， 開發或接受正在開發的協議的速度可能會放緩或停止，這是不可預測的。此外， 安全或加密問題的發生可能會對Longroot泰國的運營能力產生不利影響，Longroot 泰國將依賴各自的協議來解決這些問題。
Longroot 泰國的代幣可能被用於非法或不正當的目的，這可能會使Longroot泰國承擔額外的責任 並損害其業務。
Longroot 泰國的代幣仍然容易受到潛在非法或不正當使用的影響，因為犯罪分子正在使用越來越複雜的 方法從事涉及互聯網服務的非法活動，如洗錢、恐怖分子融資、販毒、 人口販運、非法網絡遊戲、浪漫和其他網絡詐騙、禁止銷售藥品、欺詐性銷售商品或服務、盜版軟件、電影、音樂和其他版權或商標商品、未經授權使用信用 代幣持有者還可以鼓勵、促進、便利或指使他人 從事非法活動。如果Longroot泰國公司採取的措施過於嚴格，並且無意中屏蔽了適當的 交易，這可能會降低客户體驗，從而損害其業務。
監管 變更或行動可能會改變本公司對Longroot泰國公司所有權的性質或限制數字資產的使用 ，從而對Longroot泰國公司的業務、前景或運營產生不利影響。
隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各地的政府做出了不同的反應，一些 政府認為它們是非法的，而另一些政府則允許它們的使用和交易。在泰國，Longroot泰國受到監管， 是第一個批准合法首次發行硬幣的國家(“ICO“)發行商的門户網站。根據泰國證券 和交易委員會(“泰國證券交易所“)根據監管規定，泰國的所有數字資產發行必須獲得泰國證券交易委員會的批准，並通過批准的ICO門户網站(如泰國Longroot)進行。各國政府未來可能會採取監管 行動，禁止或嚴格限制獲取、擁有、持有、出售、使用或交易數字資產或將數字資產兑換為法定貨幣的權利。政府或監管機構的類似行動可能會影響Longroot泰國公司 繼續運營的能力，該等行動可能會影響Longroot泰國公司繼續經營的能力，這可能會 對本公司的業務、前景或運營產生重大不利影響。
此外， 隆格羅泰國計劃發行的數字資產中有很大一部分可能被歸類為證券。這將 使Longroot泰國的活動受到不同司法管轄區的證券法規的約束，這可能會限制其業務 活動，例如僅向非散户投資者發行債券。這可能會對Longroot泰國公司的盈利能力產生負面影響。 此外，遵守現有法律法規需要大量時間，包括Longroot泰國公司的高級領導和敬業的合規人員，所有這些都可能對Longroot泰國公司的 運營業績產生負面影響。
接下來 國際銀行將受到各種監管資本要求的約束。監管變更或行動可能會改變資本要求 。
根據 資本充足率準則，公司必須滿足特定的資本準則，這些準則涉及對公司 資產、負債和根據監管會計慣例計算的某些表外項目進行量化衡量。公司的 資本額和分類還受定性成分、風險權重和其他因素的影響。法規為確保資本充足而制定的量化 措施要求公司維持普通股權益的最低金額和比率；(I)一級資本與風險加權資產之比，以及(Ii)一級資本與平均資產之比。
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目錄
加密貨幣 業務需經金融機構監理處(“OCFI”)批准
接下來 國際銀行需要獲得OCFI的批准才能開展加密貨幣業務。申請獲得 審批是一個漫長的過程。據估計，最長可達一年。它可能不會被批准。這可能會推遲加密貨幣業務的增長 。
第 項2.股權證券的未登記銷售和所得款項的使用。
證券銷售
在截至2021年8月31日的三個月內以及從2021年9月1日至本報告的提交日期期間， 未出售任何未註冊證券，這些未註冊證券之前未在我們截至2021年8月31日的季度10-Q報表或當前的8-K報表報告中披露，也未在本公司截至2021年8月31日的季度報告(Form 10-Q)或當前的Form 8-K報告中披露。
第 項3.高級證券違約。
沒有。
第 項4.礦山安全披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展品。
| 通過引用併入 | |||||||||||||
| 附件 編號： | 描述 | 隨函提供或存檔 | 表格 | 展品 | 提交日期 | 文件 第 號 | |||||||
| 2.1+ | 證券 NextPlay Technologies，Inc.和David Ng之間於2021年6月30日簽署的購買協議 | 8-K | 2.1 | 7/7/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 3.1 | 2021年7月2日提交給內華達州國務卿的交換條款 (與HotPlay股份交換協議有關) | 8-K | 3.1 | 7/7/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 3.2 | 公司章程修正案證書 於2021年7月2日提交內華達州州務卿，並於2021年7月9日生效(更名為NextPlay Technologies，Inc.) | 8-K | 3.1 | 7/8/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 3.3 | 2021年7月更正證書 2021年7月6日提交內華達州州務卿的修訂證書 | 8-K | 3.2 | 7/8/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 3.4 | NextPlay Technologies，Inc.的指定證書 確定其D系列可轉換優先股的指定、優惠、限制和相對權利，該證書於2021年7月21日提交給內華達州國務卿 | 8-K | 3.1 | 7/27/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 10.1 | NextPlay Technologies，Inc.和HotPlay Enterprise Limited之間的主 開發和許可協議，日期為2021年3月17日 | 8-K | 10.1 | 6/11/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 10.2 | NextPlay Technologies，Inc.和HotPlay Enterprise Limited之間的開發協議修正案 ，日期為2021年5月20日 | 8-K | 10.2 | 6/11/2021 | 001-38402 | ||||||||
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| 10.3 | 主 NextPlay Technologies，Inc.與HotPlay Enterprise Limited之間的開發和許可協議，日期為2021年5月20日 | 8-K | 10.3 | 6/11/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 10.4 | Streeterville Capital，LLC與NextPlay Technologies，Inc.之間的交換 協議日期為2021年6月22日 | 8-K | 10.1 | 6/25/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 10.5 | 鎖定 NextPlay Technologies，Inc.和David Ng之間於2021年6月30日簽署的協議 | 8-K | 10.1 | 7/7/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 10.6 | Streeterville Capital，LLC和NextPlay Technologies，Inc.之間的交換 協議日期為2021年7月15日，並於2021年7月21日生效 | 8-K | 10.1 | 7/27/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 10.7+ | 股票 交換協議，由NextPlay Technologies，Inc.(前身為Monaker Group，Inc.)和賣方各方 簽訂，於2021年7月21日生效 | 8-K | 10.2 | 7/27/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 10.8+ | 知識產權購買協議，日期為2021年8月19日，由NextPlay Technologies，Inc.和Fighter Base Publishing Inc.簽署，或由NextPlay Technologies，Inc.和Fighter Base Publishing Inc.簽訂。 | 8-K | 10.1 | 8/23/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 10.9+ | NextPlay Technologies，Inc.和Token IQ Inc.之間於2021年8月19日簽署的知識產權購買協議。 | 8-K | 10.2 | 8/25/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 10.10*** | 諮詢 GLM諮詢有限公司和NextPlay Technologies，Inc.於2021年6月9日簽署的協議。 | 8-K | 10.1 | 8/25/2021 | 001-38402 |
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| 10.11 | Streeterville Capital，LLC和NextPlay Technologies，Inc.之間的交換 協議，日期為2021年8月16日 | 8-K | 10.1 | 9/3/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 10.12*** | 僱傭 日期為2021年9月16日的協議，由Nithan Boonyawattanapisut和NextPlay Technologies，Inc.簽訂，或由NextPlay Technologies，Inc. | 8-K | 10.1 | 9/22/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 10.13 | NextPlay Technologies，Inc.與哈德遜灣主基金有限公司於2021年9月22日簽署的交換協議表格 。 | 8-K | 10.1 | 9/24/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 10.14 | $90萬 日期為2021年9月22日的期票，由NextPlay Technologies，Inc.以哈德遜灣主基金有限公司為收款人。 | 8-K | 10.2 | 9/24/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 10.15 | 優先 由NextPlay Technologies，Inc.和NextBank國際公司簽訂並於2021年9月28日生效的優先證券交換協議 | 8-K | 10.1 | 10/4/2021 | 001-38402 | ||||||||
| 31.1* | 依據“薩班斯-奧克斯利法案”第302條對主要行政人員的認證 | X | |||||||||||
| 31.2* | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條認證首席財務官 | X |
| 32.1** | 依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證 | X | |||||||||||
| 32.2** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 | X |
58
目錄
| 101.INS | 內聯 XBRL實例文檔-該實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 。 | X | |||||||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL分類擴展架構文檔 | X | |||||||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | |||||||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | |||||||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | |||||||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | |||||||||||
| 104 | 本季度報告封面的內聯XBRL 表格10-Q，包含在附件101內聯XBRL文檔集中 | X |
| * | 謹此提交。 |
| ** | 隨信提供。 |
| *** | 表示管理 合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
| + | 根據條例 S-K第601(A)(5)項和/或第601(B)(2)項，某些附表、 證物、附件和類似附件已被省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將應要求補充提供給美國證券交易委員會 ；但是，NextPlay Technologies，Inc.可根據1934年修訂的《證券交易法》第24b-2條 要求對如此提供的任何時間表或展品進行保密處理。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的以下簽字人代表其簽署。 ？
| NEXTPLAY 技術公司 | |
| 日期： 2021年10月20日 | /s/ 威廉·科爾比 |
| 威廉·科爾比 | |
| 聯席首席執行官 官員 | |
| (首席執行官 官員) | |
| 日期：2021年10月20日 | /s/ Siraop‘Kent’Taepakdee |
| Siraop‘Kent’ Taepakdee | |
| 首席財務官 | |
| (首席會計/財務 幹事) |
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