附件4.3
執行版本
第二補充契約(本補充契約)，日期為2021年10月20日，由Audacy Capital Corp.(f/k/a Entercom Media Corp.)、特拉華州一家公司(The Issuer)、本契約的擔保方(子公司擔保人)和紐約銀行公司德意志銀行美洲信託公司(Deutsche Bank Trust Company America)作為 受託人(以受託人身份)和票據抵押品代理(以票據抵押品代理人的身份)簽署，日期為2021年10月20日
W I T N E S S E T H
鑑於， 發行人、附屬擔保人、受託人和票據抵押品代理迄今已簽署並交付了一份日期為2019年4月30日的契約(由日期為2019年12月13日的第一份補充契約補充)，涉及發行發行人2027年到期的6.500高級擔保第二留置權票據；
鑑於，根據契約日期和日期，發行人最初發行了本金總額為3.25億美元的6.500% 高級擔保第二留置權票據，2027年到期(初始票據)；
鑑於，《契約》第2.01(D)節提供了 該附加註釋排名平價通行證初始票據可由發行人不時發行(發行人須遵守本契約第4.10和4.13節的規定)，而無需通知持有人或經持有人同意， 應與初始票據合併並與初始票據組成一個類別，除其中規定外，在地位、贖回或其他方面應與初始票據具有相同的條款；
鑑於發行人和附屬擔保人希望籤立並交付本補充契約，以便發行發行人6.500%高級擔保第二留置權票據(額外的2027年票據，以及初始票據)的本金總額 增加45,000,000美元，其條款與初始票據相同，但此處所述除外；以及(B)發行人和附屬擔保人希望簽署和交付本補充契約，以便發行2027年到期的高級擔保第二留置權票據(額外的2027年票據，以及初始票據)的本金總額為45,000,000美元，其條款與初始票據相同，但本文另有規定；以及
鑑於，本契約第9.01(13)節規定，除其他事項外，發行人、附屬擔保人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下補充本契約，以規定根據本契約條款發行額外票據。
因此，現考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到)， 雙方相互約定，並同意票據持有人享有同等和應課税額的利益如下：
(1) 大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
(2)補充説明。截至本協議日期，發行人將發行，受託人受命認證和交付額外的2027年票據，這些票據構成本契約項下的額外票據，條款與最初的票據相同(本段所述除外)，發行價為100.750%，外加自2021年5月1日起的應計未付利息。增發的2027年債券的利息將由2021年5月1日起計。初始票據和附加的2027年票據在本契約的所有目的下均應被視為一個類別。額外的2027年票據應 實質上採用義齒附件A的形式。各附屬擔保人特此重申，在每一種情況下，其對2027年增發票據的擔保均符合本契約第10條的規定。
(3)必要的行動。發行人和附屬擔保人在此聲明並保證已採取一切必要措施實施本補充契約。
(四)依法治國。本補充契約、附加票據和附加票據的擔保將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。
(5)對口單位。雙方可以 簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真或PDF 傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下代替原始補充契約使用。 本補充契約的副本和簽名頁的交換對於本補充契約的雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在任何情況下替代原始的補充契約。
(6)標題的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的施工 。
(7)受託人。受託人不會以任何方式對 (I)本補充契約或其任何條款或規定的有效性或充分性，(Ii)本公司以行動或其他方式對其作出的適當授權，(Iii)本公司正式籤立本契約或 (Iv)本補充契約所規定的任何修訂的後果負責，且受託人不就任何該等事宜作出任何陳述。
(八)持續有效。除本補充契約明確補充和修訂外，本契約應 按照本補充契約的規定繼續完全有效，並且本補充契約(經本補充契約補充和修訂)在各方面均已得到批准和確認。本補充契約及本補充契約的所有 條款及條件，就任何及所有目的而言，均應並被視為本契約條款及條件的一部分。
[此頁的其餘部分故意留空。]
茲證明，本補充契約自上文第一次寫明之日起已正式簽定，特此為證。
| AUDACY資本公司(AUDACY Capital Corp.)。 | ||
| (F/K/A Entercom Media Corp.) | ||
| 由以下人員提供： | /s/Andrew P.Sutor，IV | |
| 姓名：安德魯·P·蘇託(Andrew P.Sutor)，IV | ||
| 職務：執行副總裁 | ||
| 代表本合同附表I所列的每一位附屬擔保人 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Andrew P.Sutor，IV | |
| 姓名：安德魯·P·蘇託(Andrew P.Sutor)，IV | ||
| 職務：執行副總裁 | ||
[補充性義齒的簽名頁 ]
| 德意志銀行信託公司美洲，作為受託人和票據抵押品代理 | ||
| 由以下人員提供： | /s/凱瑟琳·費舍爾 | |
| 姓名： | 凱瑟琳·費舍爾 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 由以下人員提供： | /s/Chris Niesz | |
| 姓名： | 克里斯·尼茲(Chris Niesz) | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[補充性義齒的簽名頁]
附表I
| 輔助擔保人 |
| 奧黛西·邁阿密有限責任公司 (F/k/a Entercom Miami， LLC) |
| 奧迪公司(Audacy Corp.) (F/K/a Entercom，Inc.) |
| 奧迪西運營公司(Audacy Operations，Inc.) (F/K/a Entercom Operations，Inc.) |
| 奧迪·伊利諾伊州有限責任公司 (F/k/a Audacy Illinois， LLC) |
| 奧黛西·馬裏蘭州有限責任公司 (F/k/a Entercom Marland， LLC) |
| 馬薩諸塞州奧迪律師事務所(Audacy Massachusetts LLC) (F/K/a Entercom Massachusetts，LLC) |
| Audacy Michigan，LLC (F/k/a Entercom Michigan， LLC) |
| Audacy Washington DC，LLC (F/K/a Entercom 華盛頓特區有限責任公司) |
| 奧迪西無線電塔有限責任公司 (F/K/a Entercom Radio Tower，LLC) |
| 奧黛西體育廣播有限責任公司 (F/K/a Entercom Sports Radio，LLC) |
| 多事之秋，有限責任公司 |
| 奧黛西·佐治亞，有限責任公司 (法國喬治亞州Entercom， 有限責任公司) |
| Audacy California，LLC (F/k/a Entercom California，LLC) |
| 奧迪·科羅拉多，有限責任公司 (F/k/a Entercom Colorado， LLC) |
| 奧黛西·佛羅裏達，有限責任公司 (F/K/a Entercom佛羅裏達有限責任公司) |
| 南卡羅來納州奧迪西，有限責任公司 (F/K/a Entercom 南卡羅來納州有限責任公司) |
| Audacy Indiana，LLC (F/K/a Entercom Indiana， LLC) |
| 堪薩斯審計公司(Audacy Kansas，LLC) (F/K/a Entercom Kansas，LLC) |
| 奧黛西·密蘇裏州有限責任公司 (密蘇裏州Entercom有限責任公司F/k/a Entercom Missouri， LLC) |
| 奧黛西·路易斯安那有限責任公司 (F/k/a Entercom 路易斯安那州有限責任公司) |
| Audacy New York，LLC (F/K/a Entercom New York，LLC) |
| 北卡羅來納州奧迪西，有限責任公司 (F/K/a Entercom North Carolina，LLC) |
| 奧黛西·賓夕法尼亞有限責任公司 (F/K/a Entercom Pennsylvania，LLC) |
| 奧黛西·俄勒岡州有限責任公司 (F/k/a Entercom Oregon， LLC) |
| 奧黛西·羅德島，有限責任公司 (F/k/a Entercom Rhode Island，LLC) |
| 奧黛西·華盛頓，有限責任公司 (F/K/a Entercom 華盛頓有限責任公司) |
| 田納西奧黛西律師事務所(Audacy Tennessee，LLC) (F/K/a Entercom 田納西州有限責任公司) |
| 德州審計局，有限責任公司 (F/K/a Entercom Texas，LLC) |
| 奧黛西·維吉尼亞，有限責任公司 (弗吉尼亞Entercom有限責任公司F/K/a Entercom Virginia， LLC) |
| 威斯康星審計公司(Audacy Wisconsin，LLC) (F/K/a Entercom Wisconsin，LLC) |
| 審計許可證，有限責任公司 (適用於Entercom許可證， LLC) |
| Audacy Properties，LLC (F/k/a Entercom Properties，LLC) |
| 亞利桑那州奧迪西有限責任公司 (F/k/a Entercom Arizona， LLC) |
| 奧黛西·康涅狄格，有限責任公司 (F/K/a Entercom 康涅狄格州有限責任公司) |
| 奧黛西·明尼蘇達，有限責任公司 (F/K/a Entercom 明尼蘇達州有限責任公司) |
| Audacy Nevada，LLC (F/K/a Entercom Nevada， LLC) |
| Audacy Ohio，LLC (F/K/a Entercom Ohio， LLC) |
| 無限廣播有限責任公司 |
| 菠蘿街傳媒有限責任公司 |
| QL遊戲集團有限責任公司 |
| 爆米花傳媒有限責任公司 |