8-K

日期為2021年10月20日

AUDACY，Inc.

/s/Andrew P.Sutor，IV

安德魯·P·蘇託，IV

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第(13)或(15)(D)節

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年10月20日

AUDACY，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

賓夕法尼亞州

001-14461

23-1701044

(州或其他司法管轄區

(法團成員)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)


市場街2400號, 4地板
費城, 賓夕法尼亞州		19103
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(610)660-5610

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務(參見一般説明A.2)，請勾選下面相應的複選框。下圖)：

☐	根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐	根據交易法(17CFR)第14a-12條規則徵集材料240.14a-12)

☐	根據“規則”規定的開庭前通信14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	根據“規則”規定的開庭前通信13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股面值0.01美元

澳元

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章240.12b-2節)所定義的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項。簽訂實質性最終協議

2027年到期的6.500%高級擔保二次留置權票據的契約

2021年10月20日，Audacy Capital Corp.(前身為Entercom Media Corp.，發行者)，是Audacy，Inc.(前身為Entercom Communications Corp.，前身為Entercom Communications Corp.)的全資子公司公司“)，已完成本金總額45,000,000美元、2027年到期的額外6.500%高級擔保第二留置權票據(”額外票據“)的發行及出售。額外票據是根據一份日期為2019年4月30日的現有契約作為額外票據發行的(“基託義齒)，以日期為2019年12月13日的第一個補充契約(“第一個補充契約”)為補充，並以日期為本合同日期的第二個補充契約(“第一個補充契約”)為補充(“第一個補充契約”)，並以日期為2019年12月13日的第一個補充契約(“第一個補充契約”)和日期為本合同日期的第二個補充契約(第二補充性義齒並且，連同基礎壓痕和第一次補充壓痕(“壓痕”)，在發行人中，註明其名稱的擔保人(“壓痕”)擔保人“)及德意志銀行信託公司(美洲)，作為受託人及票據抵押品代理人(”受託人“)。額外票據被視為單一系列，本金總額為3.25億元，本金總額為6.500釐，根據基礎契約(“基本契約”)於2027年4月30日到期的高級抵押二次留置權票據將於2027年4月30日到期。初始註釋)及(Ii)本金總額為6.500%的高級抵押第二留置權債券，根據第一份補充契約於2019年12月13日到期(“第一份補充債券”)，連同初始債券及額外債券，本金總額為100,000,000元備註)，條款與最初發行的債券大致相同。增發債券的發行價為本金的100.750%，另加2021年5月1日起的應計利息。

額外票據以非公開發售方式發行，豁免遵守經修訂的一九三三年證券法(“證券法”)的註冊規定，並根據證券法第144A條向合資格機構買家發行，以及根據證券法S條向美國以外的人士發行。額外票據以第二優先權為抵押，以對發行人和擔保人幾乎所有資產的留置權為抵押，並由每一位擔保人以優先擔保的第二優先權為基礎，共同和各自提供全面和無條件的擔保。擔保人由發行人的每一家直接和間接子公司組成，這些子公司為發行人的信貸協議(日期為2016年10月17日)提供擔保，發行人作為借款人、擔保人和貸款人，摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為行政代理管理髮行人的循環信貸安排(經修訂)。左輪手槍)和高級擔保定期貸款工具(修訂後的“定期貸款”，以及與Revolver一起，高級信貸安排”).

附加票據和相關擔保沒有，也不會根據證券法註冊，如果沒有註冊或獲得註冊要求的適用豁免，可能不會在美國發售或出售。

該批額外債券的息率為年息6.500釐。該批債券的利息每半年支付一次，分別於每年5月1日和11月1日到期支付，由2021年11月1日開始。額外發行的債券將於2027年5月1日到期，但須按照契約條款提前回購或贖回。

前述契約及附註摘要並不聲稱是完整的，而是參考基礎契約、第一補充契約、第二補充契約及附註的完整條款而有所保留，其副本分別以證物4.1、4.2、4.3及4.4與本現行報告的表格8-K一併存檔，並以引用方式併入本文。

額外票據的最初購買者及/或其聯屬公司為高級信貸安排下的貸款人及/或代理人。在將此次發行的淨收益用於部分償還定期貸款時，每家貸款人將獲得其按比例償還的金額份額。因此，這樣的初始購買者和/或其關聯公司將獲得此次發行淨收益的一部分。

第2.03項。設立直接財務義務

本報告表格8-K第1.01項所載信息通過引用併入本第2.03項。

項目88.01。其他活動

2021年10月20日，公司發佈新聞稿，宣佈增發債券發售完成。本新聞稿的副本作為附件99.1以Form 8-K的形式與本最新報告一起存檔。

第9.01項。財務報表和證物

(D)展品。


展品不是的。		描述

4.1		契約，日期為2019年4月30日，由Audacy Capital Corp.、其中指定的擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司(通過引用註冊人表格的附件4.1合併而成)及其之間的契約8-K,與2019年5月1日提交給SEC的文件相同)

4.2		第一補充契約，日期為2019年12月13日，由Audacy Capital Corp.、其中指定的擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司(通過引用註冊人表格的附件4.2合併而成8-K,與2019年12月16日提交給美國證券交易委員會的文件一樣)

4.3		第二份補充契約，日期為2021年10月20日，由Audacy Capital Corp.、其中提到的擔保人和德意志銀行信託公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)提供

4.4		2027年到期的6.500%高級擔保二次留置權票據表格(附於附件4.1)

99.1		新聞稿，日期為2021年10月20日(截止日期)

104		封面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。