(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話：，包括區號)

所有通信(包括髮送給代理進行服務的通信 )的副本應發送至：

建議向公眾銷售的大概開始日期：在本註冊聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始銷售。

如果此表格中唯一註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請選中以下複選框。☐

如果根據1933年證券法(“證券法”)第415條的規定，在此表格中註冊的任何證券將以延遲或連續方式提供，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框。

如果此表格是根據證券法第462(B)條向註冊的其他證券提交的，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下複選框，並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

如果本表格是根據一般指示ID 提交的註冊聲明或其生效後的修正案，並在根據證券法規則462(E) 向委員會提交後生效，請選中以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則註冊額外證券或額外類別證券的一般指示ID提交的註冊聲明的事後修訂，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。請參閲《交易所法案》第12b-2條規則中的“大型加速申請者”、“加速申請者”、“較小的報告公司” 和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修訂本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至本註冊聲明於證監會根據上述第(br}8(A)節採取行動所確定的日期生效。

此招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們和出售證券的持有人都不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，它不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售證券持有人或其允許的受讓人不時發售193,051股普通股，每股無面值的格陵蘭科技控股公司(“綠地”、“本公司”、“我們”或“我們”)，其金額、價格和條款將在發行時確定。

我們不會從出售證券持有人持有的普通股中獲得任何收益。出售證券持有人可以公開或通過私下交易以現行市場價格或協商價格發售、出售或分銷其全部或部分證券。我們將承擔與普通股登記有關的所有成本、費用和費用，包括符合國家證券或“藍天”法律的費用。出售證券持有人將支付或承擔在出售普通股過程中產生的經紀佣金和類似費用(如果有的話)。

根據Jumpstart Our Business Startups Act的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此，與不具備此資格的發行人相比，我們被允許提供更有限的披露。本招股説明書描述了股票發行和出售的一般方式。如有必要，發行和出售股票的具體方式將在本招股説明書的附錄中説明。

我們的普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“GTEC”。2021年10月18日，我們普通股的收盤價為每股6.08美元。

我們是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，而不是中國運營公司。作為一家沒有實質性業務的控股公司，我們通過我們的美國(“美國”)開展業務。我們的子公司和我們的中華人民共和國(“中華人民共和國”)子公司。我們持有子公司的股權，目前未使用可變權益實體 (“VIE”)結構。

我們因總部設在中國而面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時是模糊和不確定的，因此這些風險可能導致我們中國子公司的運營發生重大變化，我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。此外，我們還受到中國法律法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於對外資在我們行業的所有權的限制。我們還受到有關中國政府未來任何行動的風險和不確定性的影響。如果中國政府未來的任何行動導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值。參見“風險因素-與在中國做生意相關的風險 — 有關中國法律制度的不確定性可能會對我們造成不利影響.”

最近，中國政府採取了一系列監管行動並發表聲明來規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的違法行為，加強對採用可變利益主體結構的中國境外上市公司的監管，採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，以及加大反壟斷執法的力度。截至本招股説明書日期，本公司及其中國子公司尚未參與任何中國監管機構發起的網絡安全審查的任何調查，也未收到任何查詢、通知或制裁。截至本招股説明書的日期，中國目前沒有相關法律或法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。然而，由於這些聲明和監管行動是新發布的，和官方指導意見以及相關實施細則尚未發佈。這種修改後的或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這一點非常不確定。見“風險因素-與在中國做生意相關的風險”.

我們相信，我們在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是，我們所在司法管轄區的中央或地方政府可能會在沒有事先通知的情況下實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力以確保我們遵守此類法規或解釋。此外，中國政府當局可能會繼續加強對在海外進行的發行和/或外國投資於我們這樣的中國發行人的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們中國運營實體的運營，這可能超出我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們中國子公司的運營產生不利影響，並嚴重限制或阻礙我們向您提供或繼續向您提供證券的能力，並降低此類證券的價值或導致此類證券的價值完全變得一文不值。

我們的中國子公司只能從其留存收益中支付股息。然而，我們的每一家中國子公司在彌補上一年的累計虧損(如果有的話)後，每年必須留出至少10%的税後利潤，用於支付一定的法定準備金，直至此類資金總額達到註冊資本的50%。我們中國子公司的這部分淨資產不得作為股息分配給其股東。然而，截至本招股説明書發佈之日，我們的中國子公司均未向我們的控股公司或任何美國投資者作出任何股息或分配。請參閲“風險因素- 與在中國做生意相關的風險 — 我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 “此外，中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險 — 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值“支付給非居民企業投資者的股息適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股所得的任何收益亦須按現行税率10%繳交中國税項，若股息被視為源自中國境內的收入，則該等收益將被從源頭扣繳。見“風險因素-在中國做生意的相關風險 — 根據“企業所得税法”，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果.”

我們公司和我們的子公司之間已經進行了幾次現金轉賬。本公司向杭州綠地能源科技有限公司轉賬90萬美元，向中柴控股(香港)有限公司轉賬2000美元，向綠地科技股份有限公司轉賬20萬美元。

投資我們的普通股是有風險的。看見“風險因素”從本招股説明書的第8頁開始。

美國證券交易委員會(SEC)、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的説法都是刑事犯罪。

吾等及售賣證券持有人均未授權任何交易商、銷售人員或其他人士提供本招股説明書及任何隨附的附隨附本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書以外的任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中未通過引用包含或併入的任何信息或陳述。本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄不構成出售或邀約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄也不構成向在任何司法管轄區向其提出此類要約或要約購買證券違法的任何人出售或邀約購買證券的要約。

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用了“擱置”註冊流程。根據此擱置註冊流程，出售證券持有人可以不時以一種或多種方式出售本招股説明書中描述的證券。

本招股説明書為您提供了對我們的一般描述以及我們的某些證券。我們還可能提供招股説明書補充資料，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”一節中向您推薦的其他信息。

您應假定本招股説明書和任何適用的隨附招股説明書附錄中顯示的信息在其各自封面上的日期是準確的，並且任何通過引用併入的信息僅在通過引用併入的文檔的日期為止是準確的，除非我們另有説明。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

如果產品説明在任何招股説明書附錄和本招股説明書之間存在差異，您應以任何適用的招股説明書附錄中的信息為準。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件中所作的任何陳述將為本招股説明書的目的而修改或取代，只要本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會構成本招股説明書的一部分。在對我們的任何證券進行投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及 “通過引用合併某些信息”中所述的併入和視為在此併入的信息，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下所述的附加信息。

除文意另有所指或另有説明外，本招股説明書中提及的“公司”、“格陵蘭”、“我們”、“我們”、和“我們”均指合併後的格陵蘭技術控股公司(英屬維爾京羣島的一家公司)及其子公司。提及的“出售證券持有人”是指本文中列在標題 “出售證券持有人”下的證券持有人。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用合併的文件可能包含和引用非歷史事實的陳述，即含有修訂的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的陳述代表我們對未來和其他未來事件的目標、信念、計劃和期望。此類陳述涉及某些風險、不確定性和假設。具體地説，這些前瞻性陳述可能包括與有關的陳述：

這些前瞻性陳述基於截至本招股説明書發佈之日可獲得的信息以及我們管理層目前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多都不在我們的控制範圍之內。因此，不應將前瞻性陳述視為代表格陵蘭截至任何後續日期的觀點。格陵蘭不承擔任何義務更新、添加或以其他方式更正本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映其作出日期後發生的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在此日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

儘管我們相信本招股説明書中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖、和預期是合理的，但我們不能保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。由於已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致我們的實際業績、未來結果和行動與任何前瞻性陳述大不相同的因素包括但不限於，在我們根據“交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的任何文件中，在“風險因素”標題下討論的那些因素。此外，新冠肺炎病毒的傳播及其可能對公司運營、對公司產品的需求、全球供應鏈和總體經濟活動造成的影響也存在不確定性。本招股説明書中的前瞻性陳述、適用的招股説明書附錄或其任何修訂以及本招股説明書中以引用方式併入的信息代表我們截至作出該等陳述之日的觀點。這些前瞻性聲明不應被視為代表我們在此類聲明發表後的任何日期的觀點。除法律規定的外，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

該公司

組織

綠地是中柴控股(香港)有限公司的母公司，中柴控股(香港)有限公司是一家根據香港法律於2009年4月23日成立的控股公司(“中柴控股”)。中柴控股通過其子公司在中國開發和製造物料搬運機械的傳統傳動產品，並開發機器人貨船的型號，預計在不久的將來在中國生產。

格陵蘭科技公司(以下簡稱“格陵蘭科技”)於2020年1月14日根據特拉華州法律註冊成立。綠地科技是註冊方的全資子公司。綠地科技為該公司在美國開展業務，以促進我們的機器人產品在北美市場的銷售。

綠地的附屬公司還包括浙江中柴機械有限公司(2005年根據中國法律成立的運營公司)、杭州綠地能源科技有限公司(2020年11月6日前的前身為杭州綠地機器人有限公司)(2019年根據中國法律成立的運營公司)和上海恆宇企業管理諮詢有限公司(2005年根據中國法律成立的公司)。

通過中柴控股和其他子公司，我們提供變速器產品，這些產品是用於製造和物流應用的叉車的關鍵部件，如工廠、車間、倉庫、配送中心、造船廠和海港。叉車在中國和全球不同行業的許多公司的物流系統中扮演着重要的角色。一般來説，叉車需求最大的行業包括交通運輸、倉儲物流、電氣機械和汽車行業。通過中柴控股和其他子公司，我們在中國的製造業和物流業對叉車的需求不斷增加，我們的收入從2019年的約524萬美元增加到2020財年的6686萬美元。收入增加約1,446萬美元主要是由於對我們產品的需求已恢復正常並持續增長。根據截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年收入，我們認為綠地是中國中小型叉車變速器產品的主要開發商和製造商之一。

下圖説明瞭我們的公司和股權結構：

首次公開發行(IPO)

2018年7月27日，格陵蘭以每單位10.00美元的價格完成了其440萬單位的首次公開募股(首次公開募股)，產生了4400萬美元的毛收入。

在首次公開募股結束的同時，本公司完成了以每單位10.00美元的私募方式向格陵蘭資產管理公司(“發起人”)和Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)出售282,000個單位，產生了2,820,000美元的毛收入。該公司還以100美元向查爾丹(及其指定人)出售了從完成業務合併開始以每單位11.50美元(或總行使價格2,760,000美元)購買最多240,000個可行使單位的選擇權。單位購買期權可以現金或無現金方式行使，由持有者選擇，於2023年7月24日到期。截至2020年12月31日，沒有未完成的單位購買選擇權。

與中柴控股合併

於2019年7月12日，綠地與中柴控股(以保薦人身份作為買方代表)及中柴控股唯一成員Cenntro Holding Limited(“中柴股權持有人”)訂立換股協議(“換股協議”)，據此綠地同意通過與中柴股權持有人的換股收購中柴控股的全部已發行股本。

2019年10月24日，我們完成了業務合併，中柴控股及其子公司成為我們的全資子公司。

格陵蘭最初於2017年12月28日根據英屬維爾京羣島法律成立，是一家空白支票公司，目的是與一家或多家目標企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。由於業務合併，我們不再是“空殼公司”(該術語在規則12b-2中的1934年證券交易法下定義)。經修訂)，並繼續中柴控股以“綠地科技控股公司”名義上市的公司的現有業務。

產品

格陵蘭為物料搬運機械提供傳動系統和集成動力總成，尤其是電動叉車。為了擴大和多樣化現有產品，綠地最近通過設計和開發電動工業汽車進入了電動工業汽車市場。

物料搬運機械的傳動產品

傳輸系統。

15年來，格陵蘭及其子公司專門設計、開發和製造各種物料搬運機械傳動系統，尤其是叉車傳動系統。傳動系統的範圍從一噸到十五噸的機械。大多數變速器系統都包含自動變速器功能。此功能允許輕鬆操作機器。此外，格陵蘭還為內燃機和電動機械提供傳動系統。格陵蘭島對電力傳輸系統的需求不斷增長。這些傳動系統是物料搬運機械裝配的關鍵部件。為滿足這一日益增長的需求，格陵蘭能夠向主要叉車原始設備製造商 (“OEM”)以及某些全球品牌製造商提供這些傳動系統。

集成動力總成。

綠地通過中柴控股及其中國子公司，新設計開發了獨特的動力總成，集電動馬達、減速變速箱和驅動軸為一體，以滿足日益增長的先進電動叉車需求。這種集成動力總成將使原始設備製造商能夠顯著縮短設計週期、提高機械效率並簡化製造流程。有一種新趨勢，即原始設備製造商寧願使用集成的動力總成，而不是單獨的電機、減速箱和驅動橋，尤其是在電動叉車中。目前，綠地通過中柴控股及其中國子公司，為少數電動叉車OEM生產兩噸至三噸半集成動力總成。格陵蘭正在為不同規模的電動叉車OEM添加更多集成的動力總成產品。

電動工業車輛(將於2021年第三季度或第四季度推出)

電動工業車輛的需求不斷增加，電動工業車輛使用可持續能源，以減少空氣污染和降低一氧化碳排放。2020年12月，綠地成立了一個新部門，專注於電動工業汽車市場，綠地打算開發這個市場，以使其產品供應多樣化。格陵蘭在美國東海岸建立了組裝廠，用於其新開發的電動汽車的最終組裝。格陵蘭的團隊已經完成了1.8噸電動裝載機車輛(GEL1800)的完整測試版，這是格陵蘭首款電動工業車輛產品，以及Gex-8000電動挖掘機。格陵蘭預計將於2021年第四季度開始交付Gel 1800和Gex-8000電動挖掘機。其他型號，如裝載量為5噸的電動裝載機車輛目前正在開發中。2021年7月，格陵蘭還發布了一款創新的全球環境基金系列鋰動力電動汽車叉車，這是業內首批使用鋰動力的電動汽車叉車卡車之一。綠地將與全球零部件供應商合作，利用他們成熟的供應鏈，這將使其能夠縮短開發週期，更快地進入市場。

自本招股説明書發佈之日起，我們及其子公司無需尋求中國當局的許可即可批准我們的業務或向投資者發行證券。

如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)確定它不能檢查或全面調查我們的審計師，因此交易所可能決定將我們的證券退市，那麼根據《外國公司問責法案》，我們的證券交易可能被禁止。 PCAOB已經能夠檢查我們的審計師WWC P.C.，這是一家總部位於加利福尼亞州聖馬特奧的獨立註冊會計師事務所，上一次檢查完成於由於我們在中國有大量業務，未經中國當局批准，我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們公司而準備的審計工作底稿可能不會被PCAOB 檢查。見“風險因素-與在中國做生意相關的風險 — SEC和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及讓外國公司承擔責任的法案都呼籲在評估新興市場公司的審計師資格，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對新興市場公司應用更多、更嚴格的標準.”

我們打算保留我們所有的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。根據中國法律法規，我們只有在滿足適用的政府註冊和審批要求的情況下，才能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。

我們的中國子公司只能從其留存收益中支付股息。然而，我們的每一家中國子公司都被要求在彌補上一年的累計虧損(如果有的話)後，每年至少留出税後利潤的10%，以為一定的法定準備金提供資金，直到此類資金總額達到註冊資本的50%。我們中國子公司各自淨資產的這一部分不得作為股息分配給其股東。但是，截至本招股説明書發佈之日，我們的中國子公司均未向我們的控股公司或任何美國投資者派發任何股息或分紅。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險 — 我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 .”

此外，中國政府還對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。如果外匯管理系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向股東支付外幣股息。參見“風險因素 -與在中國做生意相關的風險 — 政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。.”

支付給非居民企業投資者的股息，適用10%的中華人民共和國預扣税。該等投資者轉讓普通股所得的任何收益亦須按現行税率10%繳交中國税項，若股息被視為源自中國境內的收入，則該等收益將在源頭扣繳。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 — 根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業” 。這樣的分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。.”

我們的公司和我們的子公司之間已經進行了幾次現金轉賬。本公司已向杭州綠地能源科技有限公司轉賬90萬美元現金，向中柴控股(香港)有限公司轉賬2000 美元，向綠地科技股份有限公司轉賬20萬美元。

風險因素摘要

投資我們的普通股會面臨一系列風險，包括與我們的業務和行業相關的風險、與我們的公司結構相關的風險、與在中國開展業務相關的風險以及與我們的普通股相關的風險。在投資普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。下面的列表總結了部分(但不是全部)這些風險。有關這些風險和其他風險的更詳細説明，請閲讀標題為“風險因素”部分中的信息。

與我們的工商業相關的風險

●

我們的業務運營是現金密集型的，如果我們不能保持足夠的流動性和營運資金水平，我們的業務可能會受到不利影響；

●

我們對應收賬款給予較長的付款期限，這會對我們的現金流產生不利影響；

●

我們面臨向客户交付產品的交貨期較短的問題。未能在交貨截止日期前交貨可能導致客户流失，並損害我們的聲譽和商譽；

●

我們面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能無法保持盈利；

●

我們的收入高度依賴於有限數量的客户，我們的任何一個主要客户的流失都可能對我們的增長和收入產生實質性的不利影響；

●

隨着我們業務的擴大，我們可能需要為我們的原材料建立一個更加多樣化的供應商網絡。未能確保更多樣化的供應商網絡可能會對我們的財務狀況產生不利的影響；

●

為了保持競爭力，我們正在引入新的業務線，包括電動工業車輛的生產和銷售。如果我們的努力不成功，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響；

●

新的業務線，包括電動工業車輛的生產和銷售，可能會使我們面臨額外的風險；

●

波動較大的鋼材價格可能會導致我們的經營業績大幅波動。如果鋼材價格上漲或我們無法將價格上漲轉嫁給我們的客户，我們的收入和營業收入可能會減少；

●

我們受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們採購原材料的能力；

●

如果我們不能防止知識產權的損失、挪用或糾紛，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們的運營可能會受到影響；

●

我們承保範圍有限，可能會因產品責任索賠、業務中斷或自然災害而蒙受損失；

●

未能按照中華人民共和國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費可能會使我們受到處罰；

●

如果在中國的勞動力成本大幅增加，我們的業務和運營成本可能會受到不利影響；

●

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。；

●

我們員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工；

●

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一個或多個主要高管無法或不願意繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾；以及

●

我們不承保“關鍵人”保險，因此，如果我們的任何董事、高管、高級經理或其他關鍵員工選擇終止與我們的服務，我們可能會蒙受損失。

與在中國做生意相關的風險

●

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響；

●

與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響；

	●	中國政府對我們開展業務活動的方式有很大的影響。如果中國政府未來對我們中國子公司的業務運營進行重大監管，而我們的中國子公司不能實質性地遵守這些規定，我們的業務運營可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水；

	●	我們可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責，任何不遵守中華人民共和國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、運營結果以及我們繼續在納斯達克上市；

	●	中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響；

●

您可能難以執行鍼對我們的判決；

●

根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業” 。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果；

●

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資；

	●	我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響；

	●	您可能因我們的股息或轉讓我們普通股所獲得的任何收益而繳納中華人民共和國所得税；

	●	由於複雜的併購法規和某些其他中國法規，我們可能無法高效地或以優惠的條件完成企業合併交易；

	●	匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響；

	●	政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力並影響您的投資價值；

	●	美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限；以及

●

SEC和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的規則修改建議，以及《讓外國公司承擔責任法案》都要求在評估新興市場公司的審計師資格時，對其適用更多、更嚴格的標準，尤其是那些沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師。

與我們普通股相關的風險

●

未來出售我們的普通股，無論是我們還是我們的股東，都可能導致我們的普通股價格下跌。

●

我們不知道普通股的行情是否會持續，也不知道普通股的交易價格是多少，因此您可能很難出售您的普通股；

●

證券分析師可能不會覆蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響；

●

因為我們預計在可預見的將來不會分紅，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報；

●

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格；以及

●

作為在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法，與納斯達克公司治理上市標準有很大不同；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法可能對股東提供的保護較少。

我們的總部設在中國會面臨一定的法律和運營風險。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時含糊不清且不確定，因此這些風險可能導致我們中國子公司的運營發生重大變化，導致我們普通股的價值大幅貶值，或者完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力。

此外，我們還受到中國法律法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於對外資在我們行業的所有權的限制。我們還受到中國政府未來任何行動的風險和不確定性的影響。如果中國政府未來的任何行動導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值。見“風險因素-與在中國做生意相關的風險 — 有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。.”

最近，中國政府採取了一系列監管行動，並發表聲明規範在中國的商業經營，包括打擊證券市場的非法活動，加強對境外可變利益主體結構的中國上市公司的監管，採取擴大網絡安全審查範圍的新措施，以及加大反壟斷執法力度。截至本招股説明書日期，本公司及其中國子公司尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查，也未收到任何詢問、通知或制裁。截至本招股説明書發佈之日，中國目前尚無相關法律法規禁止實體權益在中國境內的公司在海外證券交易所上市。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，官方的指導意見和相關的實施細則還沒有出臺。這種修改或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們繼續在美國交易所上市的能力產生什麼潛在影響，這一點非常不確定。見“風險因素-與在中國做生意相關的風險— 我們可能對其客户提供的個人信息的不當使用或盜用負責，任何不遵守中國有關數據安全的法律法規都可能對我們的業務、經營結果以及我們繼續在納斯達克上市造成實質性的不利影響。,”

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制，包括我們一直在做生意的鋼鐵行業。政府改變鋼鐵產量的任何決定或行動，或政府可能做出的任何削減開支的決定，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們認為，我們在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是，我們所在司法管轄區的中央政府或地方政府可能會在沒有事先通知的情況下對現有法規實施新的、更嚴格的法規或解釋，這將需要我們方面額外支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。此外，中國政府當局可能會繼續加強對海外發行和/或外國投資於我們這樣的中國發行人的發行的監督和控制。中國政府採取的此類行動當局可能隨時幹預或影響我們中國運營實體的運營，這可能超出我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們中國子公司的運營產生不利影響，並顯著限制或阻礙我們向您提供證券的能力，或繼續向您提供證券並降低此類證券的價值或導致此類證券的價值完全一文不值。請參閲“風險因素-與在中國做生意相關的風險 — 中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。如果中國政府未來對我們中國子公司的業務運營進行重大監管，而我們的中國子公司不能切實遵守這些規定，我們中國子公司的業務運營可能會受到實質性的不利影響，我們普通股的價值可能會大幅下降 .”

企業信息

我們是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，公司總部位於密爾斯通路50號，400Suit130，East Windsor，United States 08512。我們的電話號碼是1(888)8274832。我們在英屬維爾京羣島的註冊辦事處位於VG 1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮的Craigmuir錢伯斯。我們在http://www.gtecrobotic.com/#/home.上維護着一個公司網站本招股説明書中包含或可從我們的網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“GTEC”。

成為一家新興成長型公司的意義

我們有資格成為一家新興成長型公司，因為這一術語在《快速啟動我們的企業創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)(《就業法案》)中使用。新興成長型公司可能會利用規定的報告減少和其他一般適用於上市公司的負擔。這些規定包括允許執行以下操作：

●

只有兩年經審計的財務報表，只有兩年的相關管理層討論和分析；

●

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，省略我們對財務報告的內部控制的審計師證明；以及

●

提供有關我們高管薪酬安排的有限披露。

我們已經利用了本招股説明書和我們向SEC提交的報告中減輕的報告負擔，其中一些報告也可作為修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12b-2條規定的較小的報告公司獲得。

我們可以一直是一家新興的成長型公司，直到 2023年7月的早些時候，並且(1)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天，(2)我們成為根據交易法第12b-2條規則定義的“大型加速申報公司”之日，如果截至我們最近完成的第二個財年的最後一個營業日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，我們將成為一個“大型加速申報公司”，這將發生在截至我們最近完成的第二個財年的最後一個營業日的非附屬公司持有的普通股市值超過7億美元的情況下或(3)我們在前三年內發行了10億美元以上的不可轉債的日期。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

以下是應仔細考慮的某些風險的摘要以及本招股説明書中包含或以引用方式併入的其他信息以及通過引用併入的文件，這些信息已由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況可能會受到實質性的不利影響。下面描述的風險不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。

我們的業務運營是現金密集型的，如果我們不能保持足夠的流動性和營運資本水平，我們的業務可能會受到不利影響。

截至2021年6月30日，我們擁有約1080萬美元的現金和現金等價物。從歷史上看，我們在經營活動上花費了大量的現金，主要是為我們的產品採購原材料。我們的短期貸款來自中資銀行，通常由我們的一部分固定資產、土地使用權和/或關聯方擔保。其中某些貸款以我們中國子公司的部分股份為抵押。大多數此類貸款的期限為一年。從歷史上看，我們每年都會對此類貸款進行展期。但是，我們可能沒有足夠的資金在將來到期時支付所有借款。未能在到期時展期我們的短期借款或償還我們的債務可能會導致我們中國子公司部分股份的所有權轉讓給有擔保的貸款人，施加懲罰，包括提高利率，我們的債權人對我們採取法律行動，甚至資不抵債。

雖然我們主要通過運營現金以及短期和長期借款來維持充足的營運資金，但如果我們的客户未能結清未償還的應收賬款，或者我們無法從當地銀行借入足夠的資金，未來可能會對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們對應收賬款給予相對較長的付款期限，這可能會對我們的現金流產生不利影響。

由於在中國是慣例，出於競爭原因，我們向大多數客户提供相對較長的付款期限。根據目前的壞賬情況，我們為應收賬款建立的準備金可能不夠用。我們有可能無法及時收回應收賬款的風險。如果應收賬款不能及時收回，或者根本不能收回，就會產生大量的壞賬費用，很可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。

我們面臨向客户交付產品的交貨期較短的問題。未能按時交貨可能會導致客户流失，並損害我們的聲譽和商譽。

我們的大多數客户都是大型製造商，他們通常會下大訂單訂購我們的產品，並要求迅速交貨。我們的產品銷售協議通常包含較短的產品交付提前期，以及緊張的生產和製造商供應計劃，這可能會降低其從供應商採購的產品的利潤率。如果訂單超出其生產能力，我們的供應商在任何給定的時間都可能缺乏足夠的產能來滿足客户的所有需求。我們努力快速響應客户需求，這可能會降低採購效率、增加採購成本和降低利潤率。如果我們無法滿足客户需求，我們可能會失去客户。此外，不能滿足客户要求可能會損害我們的聲譽和商譽。

我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能就無法保持盈利能力。

我們與許多位於中國和國際上生產類似產品的其他公司競爭。我們的許多競爭對手都是更大的公司，擁有更多的財務資源。過去，在中國充滿挑戰的經濟環境下的激烈競爭對我們的利潤率造成了壓力，並可能對我們未來的財務業績產生不利影響。此外，激烈的競爭可能會導致我們與競爭對手之間在競爭性銷售實踐、與主要供應商和客户的關係或其他事項等活動方面的潛在或實際訴訟。

雖然我們相信我們的製造效率和能力為我們在競爭對手中提供了競爭優勢，但我們的競爭對手很可能會在不久的將來尋求開發類似的競爭產品。我們打算繼續加大研究和開發力度，以進一步提升其技術，包括改進內燃機的設計、應用和製造。但是，不能保證我們將保持最初的競爭優勢，也不能保證一個或多個競爭對手不會開發與我們的產品同等或更優且價格更優惠的產品。

我們的收入高度依賴於有限數量的客户，失去任何一個主要客户都可能對我們的增長和收入產生實質性的負面影響。

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的6個月內，我們的五大客户分別貢獻了我們收入的43.6%、55.4% 和48.2%。由於我們依賴數量有限的客户，我們可能會面臨定價和其他競爭壓力，這可能會對我們的利潤和收入產生實質性的不利影響。針對特定客户的產品銷售量每年都不同，特別是因為我們不是任何客户的獨家供應商。此外，還有許多可能導致客户流失或我們向任何客户提供的產品大幅減少的因素不可預測。例如，我們的客户可能決定減少在我們產品上的支出，或者在項目完成後客户可能不再需要我們的產品。失去任何一個主要客户、對客户的銷售量下降或我們向客户銷售產品的價格下降都可能對我們的利潤和收入產生重大不利影響。

此外，鑑於客户對我們的相對規模和重要性，這種客户集中度可能會使我們受到客户在談判中可能具有的感知或實際影響力。如果我們的客户尋求以對我們不太有利的條款談判他們的協議，而我們接受此類條款，則此類不利條款可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。因此，除非我們實現客户羣多元化並擴大客户羣，否則我們未來的成功將在很大程度上取決於我們最大客户的時機和業務量以及這些客户的財務和運營成功程度。

隨着我們業務的擴大，我們可能需要為我們的原材料建立一個更加多樣化的供應商網絡。如果不能確保更加多樣化的供應商網絡，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們需要使供應商網絡多樣化，我們可能無法以具有競爭力的價格獲得足夠的原材料供應，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。此外，儘管我們努力控制原材料供應並與現有供應商保持良好關係，但我們隨時可能失去一個或多個現有供應商。失去一個或多個關鍵供應商可能會增加我們對成本更高或質量更低的供應的依賴，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們的原材料供應數量或質量的任何中斷或下降都可能嚴重擾亂我們的生產，並對我們的業務、財務狀況和財務前景產生不利影響。

為了保持競爭力，我們正在引入新的業務線，包括電動工業車輛的生產和銷售。如果我們的努力不成功，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

在此之前到2020年12月，通過中柴控股及其中國子公司，我們的產品主要包括物料搬運機械，特別是電動叉車的傳動系統和集成動力總成。2020年12月，我們成立了一個新部門，專注於電動工業車市場。我們已經在美國東海岸建立了組裝廠，用於我們新開發的電動汽車的最終組裝。截至本招股説明書發佈之日，我們已經完成了1.8噸電動裝載機車輛(GEL1800)和我們的GEX-8000電動挖掘機的完整測試版，GEL1800是我們的首個電動工業車輛產品。我們預計在2021年第四季度開始交付Gel 1800和Gex-8000電動挖掘機。其他型號，如裝載能力為1.5噸或5噸的電動裝載機車輛目前正在開發中。2021年7月，我們還推出了創新的全新環境基金系列鋰動力電動汽車叉車，這是業內首批使用鋰動力的電動汽車叉車之一。

這一新業務線存在風險。我們的電動工業車在開發和推出方面可能會遇到困難，我們的產品可能不會被市場很好地接受。由於我們在電動工業汽車業務方面的經驗有限，我們發展此類業務的努力可能不會成功，我們可能無法產生足夠的收入來覆蓋我們的投資並實現盈利。在這樣的過程中，我們的經營結果和財務狀況可能不會得到及時的改善，或者根本沒有改善。我們不能向您保證我們將成功轉移我們的業務重點，我們有可能在一段時間內保持這種狀態。在此期間，我們的收入可能非常有限，我們可能會繼續經歷重大，並對我們的運營結果、財務狀況和業務前景產生不利影響。

新的業務線，包括電動工業車輛的生產和銷售，可能會給我們帶來額外的風險。

我們可能會不時實施新業務線或在現有業務線內提供新產品。目前，我們計劃提供更多型號的電動工業車輛。因此，我們面臨重大挑戰、不確定性和風險，包括我們在以下方面的能力：

此外，不能保證新業務線或新產品和服務的引入和開發不會遇到重大困難或延遲，或者不會像我們預期的那樣實現盈利。如果在開發和實施新業務線或新產品或服務的過程中未能成功管理這些風險，可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。例如，關於我們開發和推出更多型號的電動工業車輛的計劃，我們在開發電動工業車輛時可能會遇到困難，或者可能無法以合理的成本開發它們。由於我們在電動工業車輛方面的經驗有限，我們還面臨着與我們新業務成功的可能性相關的挑戰和不確定性。

隨着我們進入新的業務領域，我們也面臨着來自這些行業的競爭。不能保證我們將能夠在我們的新業務方面有效競爭。如果我們不能在這些行業建立我們的優勢或保持我們的競爭力，我們的業務前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

波動較大的鋼材價格可能會導致我們的經營業績大幅波動。如果鋼材價格上漲，或者如果我們無法將價格上漲轉嫁給客户，我們的收入和營業收入可能會減少。

我們的主要原材料是由滲碳鋼製成的經過加工的金屬零部件。鋼鐵行業作為一個整體是週期性的，有時，由於許多我們無法控制的因素，鋼鐵的定價和供應可能會波動，包括一般的國內和國際經濟狀況、勞動力成本、銷售水平、競爭、庫存水平、鋼鐵生產商的整合、鋼鐵生產商更高的原材料成本、進口關税和關税以及匯率。這種波動會顯著影響原材料的可用性和成本。

我們的供應商與許多其他加工金屬零部件製造商一樣，保持着大量的鋼材庫存，以滿足客户較短的交貨期和及時交貨的要求。因此，他們購買鋼材是為了根據歷史採購做法、與客户的供應協議和市場狀況，努力將庫存維持在他們認為適當的水平，以滿足客户的預期需求。他們購買鋼材是為了根據歷史採購做法、與客户的供應協議和市場狀況，將庫存維持在他們認為適合滿足客户預期需求的水平。當鋼材價格上漲時，競爭狀況會影響供應商會將多少漲價轉嫁給我們，以及我們能轉嫁給客户多少。如果我們無法將未來原材料漲價轉嫁給我們的客户，我們的業務收入和盈利能力可能會受到不利影響。

我們受到各種風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們採購原材料的能力.

我們的業績取決於我們能否及時從供應商那裏獲得低成本、高質量的原材料。我們的供應商受到某些風險的影響，包括原材料供應、勞資糾紛、惡劣天氣、自然災害以及一般經濟和政治條件，這可能會限制我們的供應商及時提供低成本、高質量商品的能力。此外，由於這些或其他原因，我們的一個或多個供應商可能不符合我們的質量控制標準，我們可能找不到缺陷。如果我們的供應商未能及時以合理成本提供優質材料，可能會減少我們的淨銷售額或利潤，損害我們的聲譽，並對我們的財務狀況產生不利影響。

如果我們不能防止知識產權的損失或挪用或糾紛，我們可能會失去我們的競爭優勢，我們的運營可能會受到影響。

我們依靠專利、商標、商業祕密和保密協議的組合來保護我們的知識產權。雖然我們目前沒有意識到我們的知識產權受到任何侵犯，但我們成功競爭和實現未來收入增長的能力將在很大程度上取決於我們保護我們專有技術的能力。儘管中國在過去幾年裏頒佈了許多法律法規，並做出了其他努力來保護知識產權，但在中國，知識產權並不像包括美國在內的許多西方國家那樣確定。此外，我國此類法律法規的執行還不夠完善。無論是中國的行政機構，還是法院系統，都不像發達國家的同行那樣有能力處理侵權行為，也不能處理合規技術創新和不合規侵權之間的細微差別和複雜性。

我們的傳輸技術通過專利、商業祕密、保密協議和其他方法相結合來保護。但是，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的專有方法或複製我們的產品，或者開發替代方法，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。盜用或複製我們的知識產權可能會擾亂我們正在進行的業務，分散我們的管理層和員工的注意力，減少我們的收入並增加我們的費用。我們可能需要通過訴訟來維護我們的知識產權。任何此類訴訟都可能既耗時又昂貴並且無法保證任何此類訴訟的結果。

我們承保範圍有限，可能會因產品責任索賠、業務中斷或自然災害而蒙受損失。

如果使用我們的產品導致財產損失或人身傷害，我們將面臨與產品責任索賠相關的風險。由於我們的變速器產品最終會安裝到叉車中，因此無論是由於缺陷、安裝不當還是其他原因，叉車用户或安裝我們產品的人員都有可能受傷或死亡。我們的電動工業車輛也有可能造成人員傷亡，無論是由於缺陷還是其他原因。我們無法預測未來是否會向我們提出產品責任索賠，也無法預測由此產生的任何負面宣傳對我們業務的影響。如果成功主張針對我們的產品責任索賠，可能會導致潛在的重大金錢損失，並要求我們支付鉅額款項。我們不投保產品責任保險，可能沒有足夠的資源在針對我們的索賠成功的情況下履行判決。任何業務中斷或自然災害都可能導致我們的資源遭受重大損失和轉移，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律，我們必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付，並向這些計劃提供相當於我們員工工資(包括獎金和津貼)一定百分比的金額，最高金額由我們經營業務的地方政府不時指定的最高金額。在我們經營業務的地點，向這些計劃繳納的金額相當於我們員工工資的一定百分比，包括獎金和津貼。我們沒有向社保和住房公積金支付足夠的員工福利。因此，我們可能需要在規定的時間內補繳這些計劃的繳費。此外，我們可能會被要求就我們未能補繳的每一天繳納相當於社保基金欠繳金額0.05%的滯納金，如果我們不能在有關政府部門規定的期限內補繳差額，我們可能會被處以最高為欠款三倍的罰款。我們預計，就此類員工福利支付而言，我們可能受到的此類處罰的最高金額約為200,000美元。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被勒令支付未繳款項或相關罰款。

如果中國的勞動力成本大幅增加，我們的業務和運營成本可能會受到不利影響。

近年來，中國經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。預計平均工資將繼續增長。此外，根據中國法律，我們必須向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使其員工受益。相關政府機構可能會審查僱主是否支付了足夠的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們預計，根據過去的趨勢，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。如果我們無法控制我們的勞動力成本或將增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

正在進行的新冠肺炎大流行繼續在全球蔓延，並帶來了獨特的全球和行業挑戰。新冠肺炎已導致中國和許多其他國家的隔離、旅行限制以及辦公室和設施暫時關閉。還出現了新的新冠肺炎變體，這可能會延長新冠肺炎對全球經濟造成負面影響的時間。

我們的收入增長在2020年上半年受到新冠肺炎的負面影響。從2020年2月3日到2020年2月底，我們關閉了我們在浙江省的所有運營辦事處，包括製造廠，以應對當地政府實施的緊急措施。疫情還大大限制了供應商及時向我們提供低成本、高質量商品的能力。自2020年3月下旬以來，我們的業務運營逐漸從封鎖帶來的負面影響中恢復過來，我們的積壓訂單大多在2020財年剩餘時間和2021財年第一季度處理。

然而，新冠肺炎疫情可能帶來的潛在低迷和持續時間可能很難評估或預測，任何相關的對我們的負面影響將取決於許多我們無法控制的因素。新冠肺炎疫情對我們長期業績的影響程度仍不確定，我們正在密切關注其對我們的影響。我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到直接和間接的不利影響，以至於持續的新冠肺炎疫情會損害中國乃至全球經濟。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。

我們員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的高技能員工。

由於我們繼續經歷增長，我們相信我們的成功有賴於我們的員工的努力和才華，包括工程師、財務人員和營銷專業人員。我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質、高技能員工的能力。對高技能工程、銷售、技術和財務人員的競爭極其激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪資結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更具吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓他們的繼任者方面產生鉅額費用，我們的服務質量和服務客户的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留我們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續目前的職位，它可能不能輕易或根本無法更換他們，它未來的增長可能會受到限制，其業務可能會受到嚴重幹擾，其財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響，而且可能會產生招聘、培訓和留住人才的額外費用。此外，儘管我們已與控股股東兼董事會主席王祖光先生簽訂了競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們與我們的現任或前任官員之間發生任何糾紛，在中國執行此類協議可能需要花費大量成本和費用，或者根本無法執行這些協議。

我們不保“關鍵人”保險，因此，如果我們的任何董事、高管、高級經理或其他關鍵員工選擇終止與我們的服務，我們可能會蒙受損失。

我們沒有為我們的董事、高管、高級管理人員或其他關鍵員工投保“關鍵人物”保險。如果我們的任何關鍵員工終止服務或因其他原因無法繼續為我們提供服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或組建競爭對手的公司，我們可能會失去客户、運營訣竅以及關鍵專業人員和員工。

中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的大部分資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府已經採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理，但中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中華人民共和國政府通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。

中華人民共和國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國的經濟增長實施重大控制。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇等方式，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年中經歷了顯著增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個行業中，增長都是不平衡的，自2012年以來增長速度一直在放緩。中國經濟狀況、中華人民共和國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中華人民共和國政府採取了各種措施鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税收法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去採取了一些措施，包括調整利率，來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不確定性可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而中華人民共和國的法律體系也在不斷快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果大大加強了對各種形式的外商在華投資的保護。br} 投資br}然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏榨取付款或利益。

此外，中國的法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有，可能具有追溯力。因此，我們可能在違規後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本，並轉移資源和管理層的注意力。

此外，我們還受到中國法律法規的解釋和應用的風險和不確定性的影響，包括但不限於對外資在我們行業的所有權的限制。我們還受到中國政府未來任何行動的風險和不確定性的影響。如果中國政府未來的任何行動導致我們的業務發生重大變化，我們普通股的價值可能大幅貶值或變得一文不值。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。如果中國政府未來對我們中國子公司的業務運營進行重大監管，而我們的中國子公司無法嚴格遵守這些規定，我們中國子公司的業務運營可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性的控制，包括我們一直在做生意的鋼鐵行業。政府改變鋼鐵產量的任何決定或行動，或政府可能做出的任何削減開支的決定，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，我們的中國子公司在中國運營的能力可能會受到中國法律法規變化的影響，包括與税收、環境條件、土地使用權、財產和其他事項有關的變化。這些司法管轄區的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更集中的計劃經濟，或者在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離我們當時在中國房地產中持有的任何權益。

我們相信，我們在中國的業務實質上符合所有適用的法律和法規要求。但是，我們所在司法管轄區的中央或地方政府可能會在沒有事先通知的情況下實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面額外支出和努力以確保我們遵守此類法規或解釋。

我們的中國子公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的成本，或因任何不遵守行為而受到處罰。如果我們的中國子公司不能切實遵守任何現有或新通過的法律法規，我們的業務運營可能會受到重大不利影響，我們普通股的價值可能會大幅縮水。

此外，中國政府當局可能會加強對我們這樣的中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行的監督和控制。中國政府當局採取的此類行動可能隨時幹預或影響我們中國運營實體的運營，這可能超出我們的控制範圍。因此，任何此類行動都可能對我們中國子公司的運營產生不利影響，並極大地限制或阻礙我們向您提供或繼續提供證券的能力，並使該等證券的價值縮水或導致該等證券的價值完全變得一文不值。

我們可能對其客户提供的個人信息的不當使用或挪用負責，任何違反中華人民共和國數據安全法律法規的行為都可能對我們的業務、運營結果以及我們繼續在納斯達克上市造成重大不利影響。

我們的業務涉及收集和保留某些內部和客户數據。我們還維護有關我們運營的各個方面的信息。客户和公司數據的完整性和保護對我們的業務至關重要。我們的客户希望我們充分保護他們的個人信息。適用法律要求我們嚴格保密我們收集的個人信息，並採取足夠的安全措施保護此類信息。

經修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的“中華人民共和國刑法”禁止機構、公司及其從業人員出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者通過盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。 “中華人民共和國刑法”修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)禁止機構、公司及其員工出售或者以其他方式非法泄露公民在執行職務、提供服務或者通過盜竊或者其他非法方式獲取的個人信息。2016年11月7日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會發佈了《中華人民共和國網絡安全法》(簡稱《網絡安全法》)，並於2017年6月1日起施行。根據《網絡安全法》，網絡運營商未經用户同意，不得收集其個人信息，只能收集用户提供服務所需的個人信息。提供商還有義務為其產品和服務提供安全維護，並應遵守有關法律法規關於保護個人信息的規定。

《中華人民共和國民法典》(中華人民共和國全國人民代表大會於2020年5月28日發佈，自2021年1月1日起施行)為中國民法規定的隱私和個人信息侵權索賠提供了法律依據。包括國家網信局、工業和信息化部和公安部在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護方面的監管。

中國有關網絡安全的監管要求正在演變。例如，中國的各種監管機構，包括中國網信辦、公安部和國家市場監管總局，以不同和不斷演變的標準和解釋執行了數據隱私和保護法律法規。2020年4月，中國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，並於2020年6月1日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施的經營者在購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務時，必須通過網絡安全審查。

2021年7月，國家網信辦等有關部門發佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。修正案草案提出了以下主要修改：

目前，修正案草案僅公開徵求公眾意見，其實施條款和預期通過或生效日期仍存在很大不確定性，可能會發生變化。如果修正案草案在未來通過成為法律，我們可能會接受加強的網絡安全審查。據報道，中國的某些互聯網平臺在網絡安全問題上受到了更嚴格的監管審查。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未被主管部門列入“關鍵信息基礎設施運營者 ”的定義範圍，也未收到任何中華人民共和國政府機構關於提交網絡安全審查的任何要求。但是，如果我們被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並擁有100多萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中華人民共和國網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在重大不確定性，我們可能會接受網絡安全審查，如果是這樣的話，我們可能無法通過與此產品相關的審查。此外，我們未來可能會受到加強的網絡安全審查或中國監管機構發起的調查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律法規的行為可能會導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站、從相關應用商店中刪除我們的應用程序、吊銷必備許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與中國網信局或相關政府監管部門發起的任何有關網絡安全審查的調查，我們也沒有收到任何有關這方面的詢問、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中國全國人民代表大會常務委員會(簡稱SCNPC)頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對實施數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性及其對國家安全、公共利益或個人合法權益的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。非法獲得或使用的。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

自本招股説明書發佈之日起，我們預計中國現行的網絡安全或數據安全法律不會對我們的業務運營產生重大不利影響。但是，由於這些法律和法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將全面遵守這些法規，我們可能會被責令糾正或終止任何被監管部門視為非法的行為。我們還可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及中國與其他國家之間的貿易爭端。目前還不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能會對全球政治和經濟狀況產生什麼樣的長期影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。儘管中國經濟在過去幾十年裏取得了顯著的增長，但無論是在地域上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，近年來增長速度一直在放緩。儘管中國經濟增長保持相對穩定，但在不久的將來，中國經濟增長可能會出現實質性的下滑。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們很大一部分資產位於中國，我們的大量業務都是在中國開展的。此外，我們的許多董事和高管都是中華人民共和國國民和居民，他們的大部分資產都位於美國以外的。因此，可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院的判決還存在不確定性，因為中國與美國沒有任何相互承認和執行外國判決的條約或其他安排。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反了中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院將不會對我們或我們的董事和官員執行外國判決。

根據企業所得税法，我們可以被歸類為中國的居民企業。這種分類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税收後果。

根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，在中國境外設立並在中國境內擁有“實際管理主體”的企業被視為“居民企業”，這意味着它可以按其全球收入徵收企業所得税税率，即企業所得税税率為25.0%。2009年4月，國家税務總局(以下簡稱“國家税務總局”)發佈了一份名為“82號通知”的通知，並經2014年1月發佈的第9號通知進行了部分修訂，以澄清確定由中國企業或中國企業集團控股的外國企業的“事實上的管理機構”的某些標準。根據第82號通告，外國企業在下列情況下被視為中國居民企業：(1)負責日常運營的高級管理部門和核心管理部門主要位於中國境內；(2)與企業財務和人力資源有關的決策由中國境內的組織或人員作出或批准；(3) 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東大會紀要位於或保存在中國境內；(3) 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要位於或保存在中國境內；(3) 企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要位於或保存在中國境內；(4)50.0%以上的有表決權的董事會成員或企業高管經常居住在中國。繼82號通告之後，SAT發佈了一份名為45號公報的公告，於2011年9月生效，並於2015年6月1日和2016年10月1日進行了修訂，為82號通告的實施提供了更多指導，並明確了此類“中國控制的離岸註冊居民企業”的報告和備案義務。公告45規定，除其他事項外，, 確定居民身份和確定後事項管理的程序。儘管第82號通函和第45號公報明確規定上述標準適用於在中國境外註冊並由中國企業或中國企業集團控制的企業，但第82號通函可能反映了國家税務總局確定外國企業總體納税居住地的標準。

如果中國税務機關認定我們是中國企業所得税的“居民企業”，可能會產生一些不利的中國税收後果。首先，我們在全球範圍內的應納税所得額以及中國企業所得税申報義務可能需要繳納25%的企業所得税。在我們的情況下，這將意味着非中國來源的收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。其次，根據企業所得税法及其實施規則，我們的中國子公司支付給我們的股息將被視為“居民企業之間的合格投資收入”，因此，根據企業所得税法第26條，將被視為“免税收入”。最後，未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見可能導致以下情況：我們用支付的普通股股息，或我們的非中國股東可能從轉讓我們的普通股中獲得的收益，可能被視為來自中國的收入，因此可能需要繳納10%的中國預扣税。然而，“企業所得税法”及其實施條例在解釋和認定來自中國的收入，以及適用和評估預扣税款方面相對較新，存在不明確之處。 “企業所得税法”及其實施條例在解釋和認定來自中國的收入，以及適用和評估預扣税方面存在不明確之處。如果《企業所得税法》及其實施條例要求我們對支付給非中國股東的股息扣繳中國所得税，如果未來決定支付股息，或者如果非中國股東被要求為轉讓其普通股的收益繳納中國所得税，我們的業務可能會受到負面影響，您的投資價值可能會大幅縮水。進一步, 如果我們被中國税務機關視為“居民企業”，我們將同時在中國和我們擁有應税收入的國家納税，我們在中國繳納的税款可能無法抵免此類其他税收。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資可能會延遲或阻止我們使用我們未來融資活動的收益向我們的中國運營子公司提供貸款或額外出資。

作為一家擁有中國子公司的離岸控股公司，我們可以通過貸款或出資的方式將資金轉移到我們的中國子公司或為我們的運營實體融資。作為離岸實體，我們向本公司在中國的子公司提供的任何出資或貸款均受中國法規的約束。向我們的中國子公司(外商投資企業)提供的任何貸款，根據我們在這些子公司的投資額和註冊資本之間的差額，不能超過法定限額，並應在國家外匯管理局或外管局或當地同行登記。此外，我們對外商投資企業在中國的子公司的任何增資都必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國其他政府部門進行登記。我們可能無法及時獲得這些政府註冊或批准(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准或進行此類註冊，我們向本公司的中國子公司進行股權出資或提供貸款或為其運營提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對其流動性以及為其營運資金和擴張項目提供資金以及履行其義務和承諾的能力造成不利影響。因此，我們的流動性以及為業務提供資金和擴展業務的能力可能會受到負面影響。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

作為一家控股公司，我們通過在中國的子公司開展了大量業務。我們可能依賴這些中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配所需的資金，來償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用。在中國設立的實體支付股息受到限制。根據中國的會計準則和法規，目前中國的法規只允許從根據確定的累積利潤中支付股息。根據中國公司法(於2018年修訂)第166,168條的規定，本公司各中國附屬公司每年須按中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為一般公積金或法定資本公積金，直至該等公積金總額達到其各自注冊資本的50% 為止。法定盈餘公積金總和超過註冊資本50%時，公司可以中止出資。公司法定公積金用於彌補公司虧損、擴大公司業務和生產或者轉為追加資本。因此，我們的中國子公司在以股息形式將其淨資產的一部分轉讓給我們的能力受到限制。此外，如果我們的任何中國子公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。我們在中國的子公司向我們轉移資金的能力受到任何限制，都可能對我們增長、進行有益於我們業務的投資或收購的能力造成實質性和不利的限制 , 支付股息以及以其他方式資助和開展我們的業務。

您可能需要為我們的股息或轉讓我們普通股所獲得的任何收益繳納中華人民共和國所得税。

根據《企業所得税法》及其實施細則，根據中華人民共和國和您居住的司法管轄區之間任何適用的税收條約或規定不同所得税安排的類似安排，中華人民共和國預扣税通常適用於應支付給非中國居民企業、在中國沒有設立或營業地點的非中國居民企業的中國來源的股息，或者如果相關收入與設立的機構沒有有效聯繫，則適用於從中國來源支付的股息。如果相關收入與機構沒有有效聯繫，則適用於從中國向投資者支付的股息。如果相關收入與機構沒有有效聯繫，則適用於從中國來源支付的股息。如果相關收入與機構沒有有效聯繫除非條約或類似安排另有規定，否則該等投資者轉讓股份所得的任何收益均須繳納10.0%的中國所得税，前提是該收益被視為源自中國境內的收入。根據中國個人所得税法及其實施細則，來自中國境內的股息支付給非中國居民的外國個人投資者的股息一般按20%的税率徵收中國預扣税，而該等投資者轉讓股份從中國來源獲得的收益一般按20%的税率繳納中國所得税，在每種情況下，均須繳納適用税收條約和中國法律規定的任何減免。

我們存在被中國税務機關視為中國税務居民企業的風險。在這種情況下，我們向我們的股東支付的任何股息都可能被視為來自中國境內的收入，我們可能需要為我們向非中國公司股東的投資者支付的股息扣繳10.0%的中國預扣税，或者為我們向非中國的個人股東(包括我們股票的持有者)支付的股息預扣20.0%的預扣税。在這種情況下，我們向我們的股東支付的任何股息都可能被視為來自中國境內的收入，我們可能被要求為我們向非中國公司股東(包括我們的股票持有人)支付的股息預扣10.0%的中國預扣税。此外，我們的非中國股東可能因出售或以其他方式處置我們普通股而獲得的收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東是否能夠申請他們的税務居住地與中國之間的任何税收協定的好處。如果對通過轉讓我們的普通股實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中華人民共和國所得税，如果未來決定支付股息，您在我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。此外，我們的居住轄區與中國有税收條約或安排的股東可能沒有資格享受此類税收條約或安排下的福利。

由於複雜的併購法規和某些其他中國法規，我們可能無法高效或以優惠條件完成業務合併交易。

2006年8月8日，商務部、國資委、國家工商總局、中國證監會和國家外匯局等六個中國監管部門聯合發佈了《外商併購境內企業條例》(以下簡稱《併購規則》)，該條例於2006年9月8日起施行，並於2009年6月修訂。管理中國公司參與外國投資者收購資產或股權的審批程序的併購規則要求中國各方根據交易結構向政府機構提出一系列申請和補充申請。在某些情況下，申請過程可能需要提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，旨在允許政府評估交易。因此，由於併購規則，我們從事業務合併交易的能力變得更加複雜、耗時和昂貴，我們可能無法協商出股東可以接受或在交易中充分保護其利益的交易。

併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可能必須向商務部和其他相關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，所有這些都是申請審批的一部分，具體取決於交易的結構。併購規則還禁止以明顯低於企業或資產在中國的評估價值的收購價格進行交易，在某些交易結構中，要求必須在規定的期限內支付對價，通常不超過一年。併購規則還禁止交易價格明顯低於企業或資產在中國的評估價值，在某些交易結構中，要求必須在規定的期限內支付對價，一般不超過一年此外，併購規則還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預扣條款、賠償條款以及與假設和資產和負債分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。因此，這樣的規定可能會阻礙我們在法律和/或財務條款下談判和完成業務合併交易，滿足我們的投資者並保護我們股東的經濟利益。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率波動很大，有時是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受中國政治和經濟狀況的變化以及中國外匯政策等因素的影響。人民幣對美元和其他貨幣的匯率可能會波動，並受到中國政治和經濟狀況變化以及中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元用於支付普通股股息或其他商業目的，美元對人民幣升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何實質性的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本不能。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣以及在某些情況下將貨幣匯出中國實施管制。我們很大一部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們的中國子公司支付股息來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現有的外匯法規，經常賬户項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有外管局事先批准的情況下以外幣支付，只要遵守某些程序要求。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。但是，如果要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付償還外幣貸款等資本費用，則需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准才能使用我們的中國子公司運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國境外實體的債務，或者以人民幣以外的貨幣支付中國境外的其他資本支出。如果拒絕批准或中國政府對人民幣兑換外幣施加其他限制，我們可能無法有效利用我們的收入，因此，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響，我們的普通股價值可能會縮水。

美國監管機構對我們在中國的業務進行調查或檢查的能力可能有限。

美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。SEC表示，在中國獲取調查或訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的《證券法》，於2020年3月1日起施行，其中第一百七十七條規定，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國政府批准，中國境內任何單位和個人在接受海外監管機構的直接調查或證據發現時，不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息，這可能會對獲取在中國境外進行調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。

SEC和PCAOB最近的聯合聲明，納斯達克提交的擬議規則修改，以及《讓外國公司承擔責任法案》都呼籲在評估新興市場公司審計師的資格時，特別是沒有接受PCAOB檢查的非美國審計師的資格時，對其實施更多、更嚴格的標準。

2020年4月21日，SEC主席傑伊·克萊頓(Jay Clayton)和PCAOB主席威廉·D·杜克三世(William D.Duhnke III)以及SEC其他高級員工發佈了一份聯合聲明，強調了投資於總部位於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司的相關風險。聯合聲明強調了與PCAOB無法在中國檢查審計師和審計工作底稿相關的風險，以及新興市場更高的欺詐風險。

2020年5月18日，納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份提案，要求(I)對主要在“限制性市場”運營的公司實施最低發行規模要求，(Ii)對限制性市場公司採用有關管理層或董事會資格的新要求，以及(Iii)根據公司審計師的資格對申請人或上市公司實施更嚴格的額外標準。

2020年5月20日，參議院通過了《持有外國公司責任法案》(Holding Foreign Companies Responsible Act，簡稱HFCA)，要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告的情況下，證明其不為外國政府所有或操縱。如果PCAOB連續三年不能檢查該公司的審計師，發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。

2021年3月24日，SEC宣佈，它已通過臨時最終修正案，以實施國會授權的提交和披露法案的要求。臨時最終修正案將適用於SEC認定已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度報告以及位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告的註冊人，並且PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法進行全面檢查或調查。SEC將實施識別此類註冊人的流程，任何此類已識別的註冊人將被要求向SEC提交文件，證明其並非由該外國司法管轄區的政府實體擁有或控制，還將要求註冊人在年度報告中披露有關此類註冊人的審計安排和政府影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

PCAOB已經能夠檢查我們的審計師， WWC P.C.，這是一家獨立註冊會計師事務所，總部位於加利福尼亞州聖馬特奧，上一次檢查已於2017年12月完成。但是，由於我們在中國有大量業務，我們的獨立註冊會計師事務所為審計我們公司而準備的審計工作底稿在未經中國當局批准的情況下可能不會接受PCAOB的檢查。由於無法進入PCAOB在中國的檢查，PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此，投資者可能會被剝奪這種PCAOB檢查的好處。如果PCAOB 無法從我們在中國的獨立註冊會計師事務所獲得審計工作底稿，將更難評估我們會計師事務所在中國擁有大量業務的審計公司的審計程序或質量控制程序的有效性，相比之下，我們獨立註冊會計師事務所在中國境外審計公司的審計程序或質量控制程序的有效性，以及接受PCAOB檢查的中國境外其他審計師的有效性，可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的股票失去信心此外，要求PCAOB在三年內允許PCAOB檢查發行人的公共會計事務所的《持有外國公司問責法》(Holding Foreign Companies Responsible Act)，如果PCAOB在未來的時間無法檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們的普通股在未來從納斯達克股票市場退市。

如果我們的審計師不能及時滿足PCAOB的檢查要求，最近的事態發展將給我們的發行增加不確定性，並可能導致我們的普通股在納斯達克股票市場被禁止交易。

我們計劃授權我們的審計委員會在監督我們獨立註冊會計師事務所的審計程序時，考慮到PCAOB缺乏檢查的情況，並建立相關的內部質量控制程序。但是，我們不能向您保證我們審計委員會的監督是否有效。此外，SEC可能會對我們的獨立註冊會計師事務所提起訴訟，無論是與對我們公司或其他中國公司的審計有關，這都可能導致對我們的獨立註冊會計師事務所實施處罰，例如暫停其在SEC的執業能力。所有這些都可能導致我們的股東和投資者對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

未來無論是我們還是我們的股東出售我們的普通股，都可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的現有股東在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會大幅下降。同樣，公開市場上認為我們的股東可能出售我們的普通股也可能壓低我們股票的市場價格。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力。此外，我們發行額外普通股或可轉換為我們普通股或可為我們普通股行使的證券，或我們將發行此類證券的看法可能會降低我們普通股的交易價格，並降低我們未來出售股權證券的吸引力或可行性。出售因行使我們的已發行認股權證而發行的普通股，可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們不知道普通股的行情是否會持續，也不知道普通股的交易價格是多少，因此您可能很難出售您的普通股。

雖然我們的普通股在納斯達克交易，但活躍的普通股交易市場可能無法持續。您可能很難在不壓低普通股市場價格的情況下出售您的普通股。由於這些和其他因素，您可能無法出售您的普通股。此外，不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，或者可能削弱我們以普通股作為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。

證券分析師可能不會覆蓋我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對獨立分析師沒有任何控制權(前提是我們聘請了各種非獨立的分析師)。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得獨立證券和行業分析師的研究報道。如果沒有獨立的證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得獨立的證券或行業分析師報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們普通股的價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去知名度，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。

因為我們預計在可預見的將來不會派發股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據英屬維爾京羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但如果這會導致該公司在正常業務過程中無法償還債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本金要求和盈餘、我們從子公司獲得的分紅金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制以及董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股會升值，甚至會維持您購買普通股時的價格。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是稍後回購相同的證券並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者希望在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致市場上的股票拋售。

在中國有大量業務的在美國上市的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，欺詐指控。因此，這些公司中的許多現在正在對指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或SEC執法行動的影響。

我們未來可能會成為賣空者提出的不利指控的對象。任何此類指控都可能伴隨着我們普通股市場價格的不穩定和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能要花費大量的資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到根據言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題而針對相關賣空者的方式的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營和股東權益，對我們普通股的任何投資的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

由於是在英屬維爾京羣島註冊成立的有限責任公司，我們被允許在與納斯達克公司治理上市標準顯著不同的公司治理問題上採用某些母國做法；與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準相比，這些做法可能對股東提供的保護較少。

作為在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市的英屬維爾京羣島有限責任公司，我們必須遵守納斯達克公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理實踐。英屬維爾京羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。舉例來説，我們無須：

目前，我們不打算在公司治理方面依賴本國實踐。但是，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。

出售證券持有人將承擔因出售普通股而產生的所有佣金以及折扣和轉讓税(如果有的話)。我們將承擔與普通股登記有關的所有費用、費用和費用，包括符合國家證券或“藍天”法律的費用。

本招股説明書涉及出售證券持有人可能提出的193,051股普通股的要約和轉售。

出售證券持有人將提供的普通股根據適用的聯邦和州證券法屬於“受限”證券，並根據證券法進行註冊，使出售證券持有人有機會公開出售這些股票。這些股票的註冊不要求出售證券持有人提供或出售任何股票。受轉售限制的限制，出售證券持有人可不時以私下協商的交易方式，或在納斯達克資本市場或我們的普通股隨後可能上市或報價的任何其他市場，提供和出售以下所示的全部或部分股票。當我們在此招股説明書中提到出售證券持有人時，我們指的是下表中列出的人員。

登記股票可以直接出售，也可以通過經紀商或交易商出售，或者由一家或多家承銷商以堅定承諾或盡最大努力進行分銷。在要求的範圍內，任何代理或經紀自營商的姓名、適用佣金或折扣以及與任何特定發售有關的任何其他必需信息將在招股説明書附錄中列出。出售證券持有人和參與銷售證券持有人分配登記股票的任何代理或經紀自營商可能被視為證券法所指的“承銷商” ，他們收取的任何佣金和轉售登記股票的任何利潤可能被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。

下表列出了截至本招股説明書的日期，出售證券持有人的名稱、出售證券持有人所持證券的實益所有權、出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的證券總額，以及假設出售證券持有人出售其根據本招股説明書可能提供的所有此類證券，在本次發售後將受益擁有的證券的數量和百分比。根據本招股説明書發行任何普通股後，出售證券持有人持有的證券百分比是基於截至2021年7月20日的11,371,171股普通股。除非另有説明，否則我們相信表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

有關受益所有權的信息基於從此類出售證券持有人處獲得的信息和可公開獲得的信息。有關發行後實益擁有的股票的信息假設出售了所有發行的股票，沒有其他購買或出售普通股的行為。有關出售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化。如果需要，任何更改的信息將在本招股説明書的附錄中列出。

以下我們的股本摘要、我們修訂和重述的組織章程大綱和細則(我們的“組織章程大綱和章程”)以及我們的章程並不聲稱是完整的，其全部內容是參考適用法律的規定以及我們的章程和章程的規定，這些條款作為證物提交給註冊説明書(本招股説明書是其一部分)。

我們成立為英屬維爾京羣島股份有限公司，我們的事務受我們的組織備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島法律的管轄。我們是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，我們的事務受我們的組織備忘錄和章程以及英屬維爾京羣島法律的管轄。

我們的授權股份由不限數量的普通股組成，每股無面值。此外，吾等可在未經股東同意的情況下，透過董事會決議案修訂吾等的組織章程大綱及章程細則，以設立新的優先股類別，並釐定董事會全權酌情認為合適的該等股份的權利優先及限制，該等股份可作為一個或多個系列發行。

截至2021年7月20日，我們有11,371,171股普通股流通股，由13名股東登記持有。

下面的描述總結了我們股票中最重要的個術語。因為它只是一個摘要，所以它不包含可能對您重要的所有信息。有關本節所述事項的完整説明，請參閲我們的組織備忘錄和章程。

普通股持有人有權就將由股東投票表決的所有事項，就每持有一股記錄在案的股份投一票。

普通股持有人沒有任何轉換、優先認購權或其他認購權，也不會有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供我們的組織章程大綱和章程細則中規定的贖回權利。

普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

我們備忘錄中的主要條款以及影響我們普通股的協會和英屬維爾京羣島法律條款

以下是本公司的組織章程大綱及組織章程細則及二零零四年英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)或英屬維爾京羣島法的重要條款及條文摘要，因其與本公司普通股的重大條款有關。本摘要並不完整，您應閲讀我們的組織備忘錄和章程的表格。

根據英屬維爾京羣島法案，當股東姓名登記在我們的股東名冊上時，普通股被視為發行。我們的會員名冊由我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)負責維護，該公司將把我們股東的名字登記在我們的會員名冊上。如果(A) 需要載入股東名冊的資料在登記冊中遺漏或記入不準確，或(B)登記資料出現不合理延誤，本公司的股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人，可向英屬維爾京羣島法院申請命令更正登記冊，而法院可拒絕申請或命令更正登記冊。 (A) 如在登記冊內輸入資料時出現不合理延誤，本公司股東或任何因遺漏、不準確或延誤而感到受屈的人士，可向英屬維爾京羣島法院申請頒令更正登記冊，而法院可拒絕申請或下令更正登記冊。

在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，於任何股東大會上，如舉手錶決，每名親身(或如股東為公司，則由其正式授權代表)或由受委代表出席的普通股東，可就股東將表決的所有事項所持的每股股份投一票。在任何普通股東大會上的投票都是舉手錶決，除非要求投票表決。如股東對建議決議案的投票結果有異議，則親自出席或委派代表出席的股東可要求投票表決，主席應安排投票表決。

英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制設立董事選舉的累積投票權，但只有在組織章程大綱或章程明確規定的情況下，才允許董事選舉的累積投票權。我們的組織章程大綱和章程中沒有就此類選舉的累積投票權作出規定。

根據英屬維爾京羣島法律，股東的投票權受我們的組織備忘錄和章程以及在某些情況下的英屬維爾京羣島法的監管。我們的備忘錄和組織章程規定了業務交易的法定人數、股份權利以及需要在股東或董事會會議上批准任何行動或決議所需的多數票等事項。除非我們的組織章程大綱和細則另有規定，否則所需的多數通常是所投選票的簡單多數。

英屬維爾京羣島法律沒有區分公共公司和私人公司，而且英屬維爾京羣島法律沒有規定投資者可能會發現的與上市公司有關的一些保護和保障措施(例如法定優先購買權)。根據英屬維爾京羣島法律或我們的組織章程大綱及章程細則，並無適用於發行新股的優先認購權。

在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，如果我們的資產大於我們的負債，並且我們有能力在債務到期時償還債務，我們可以根據英屬維爾京羣島法案第XII部分通過董事決議和股東決議自願清算。

如英屬維爾京羣島法律及我們的組織章程大綱及章程細則所允許，吾等的組織章程大綱及章程細則所指定的普通股所附帶的權利，只可由出席正式召開及組成的持有普通股的本公司股東大會並投票表決的持有該等普通股的超過50%普通股的持有人於會議上通過決議案才可更改，除非該類發行條款另有規定。

在本公司的組織章程大綱及章程細則所載的任何適用限制的規限下，本公司任何股東均可透過書面轉讓文書以通常或通用形式或本公司董事批准的任何其他形式轉讓其全部或任何股份。

在英屬維爾京羣島法案和我們的備忘錄和組織章程細則允許的情況下，我們可以回購、贖回或以其他方式收購股份。

在英屬維爾京羣島法案及我們的組織章程大綱及章程的規限下，董事可在他們認為合適的時間及金額宣佈股息，前提是他們有合理理由信納在派發股息後，我們的資產價值將超過我們的負債，我們將能夠在債務到期時償還我們的債務。任何股息都不會對我們產生利息。

我們由一個目前由五名董事組成的董事會管理。我們的公司章程和章程規定，最低董事人數為一人，不設最高董事人數。

我們的董事會會議可以在我們的任何董事認為必要的任何時間召開。

如果至少有大多數董事出席或由候補董事代表出席，則董事會會議的法定人數為：。在我們的任何董事會議上，每位董事，無論是由他或她出席，還是由他或她的替補出席，都有權投一票。

本公司董事會會議上出現的問題需由出席或派代表出席會議的董事以簡單多數票決定。我們的董事會也可以在不開會的情況下一致通過書面決議。

我們的章程大綱和章程為由兩個級別的董事組成的交錯董事會提供了。我們的董事由股東任命，每兩年輪換退休一次。第一類和第二類董事的初始任期交錯了兩年，以確保公司所有董事不會在同一年面臨連任。然而，董事可通過決議案委任一名替代董事，以填補因董事辭職、喪失資格或去世而出現的臨時空缺。繼任的董事將任職至下一屆年度股東大會，屆時他接替的董事將輪流退休。英屬維爾京羣島的法律沒有明確禁止或限制為選舉我們的董事設立累積投票權。我們的組織備忘錄和章程沒有規定此類選舉的累計投票。

英屬維爾京羣島法律規定，我們的每位董事在行使其權力或履行其職責時，應誠實守信，並本着董事認為符合公司最佳利益的原則行事。此外，董事應根據公司的性質、決策的性質以及董事的職位和職責，在相同的情況下行使合理的董事應有的謹慎、勤奮和技能。此外，英屬維爾京羣島法律規定，董事應為正當目的行使其作為董事的權力，不得以違反英屬維爾京羣島法律或公司組織章程大綱或章程細則的方式行事，或同意公司以違反英屬維爾京羣島法律或公司章程大綱或章程細則的方式行事。

英屬維爾京羣島法案規定，董事在意識到他對公司進行或將要進行的交易感興趣後，應向我們的董事會披露該權益。董事未能披露該權益並不影響吾等或董事訂立的交易的有效性，只要董事的權益在吾等進行交易前已向董事會披露或無須披露 (例如，交易是吾等與董事本人之間的交易，或在正常業務過程中按通常條款及條件進行的交易) 。根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織備忘錄和章程，對特定交易感興趣的董事可以對該交易進行投票，出席審議該交易的會議，並代表我們簽署與該交易有關的文件。

如果我們的股東希望我們召開股東大會，他們可以在股東的書面請求下要求董事召開股東大會，股東有權就所要求的事項行使至少30%的投票權。根據英屬維爾京羣島法律，我們不能增加召開會議所需的百分比超過30%。

在吾等組織章程大綱及章程細則的規限下，召開股東大會的董事須就該會議向： (A)於發出通知當日以股東身分列名並有權在大會上投票的成員發出不少於10天至不超過60天的書面通知；及(B)其他董事。(B)於股東大會召開股東大會的董事須向以下人士發出不少於10天但不超過60天的書面通知： (A)於發出通知當日以股東身分列名於本公司股東名冊並有權於大會上投票的股東；及(B)其他董事。

如果股東對將於上審議的所有事項擁有至少90%的總投票權，則以比上述更短的通知時間召開的會議將有效，並且為此目的，股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的放棄。(br}如果股東對將在會議上審議的所有事項擁有至少90%的總投票權，則該股東已放棄會議通知，為此，股東出席會議將構成對該股東持有的所有股份的放棄。

如果在股東大會開始時，有不少於50%的有權在大會上投票的股份的投票權，股東大會即為正式組成。法定人數可由單一股東或受委代表組成，然後該人士可通過股東決議案，如該人士為受委代表並附有委託書副本，則由該人士簽署的證書應構成有效股東決議案。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了英屬維爾京羣島法案中涉及股東補救措施的條款外，幾乎沒有保護少數股東的成文法。成文法規定的保護之一是，股東可以提起訴訟，強制執行英屬維爾京羣島法案或我們的備忘錄和公司章程。股東有權根據英屬維爾京羣島法案和我們的備忘錄和公司章程處理我們的事務。

由於英屬維爾京羣島的普通法是有限的，因此有保護股東的普通法權利可以援引，這在很大程度上取決於英屬維爾京羣島的普通法。根據英國普通法的一般規則，稱為#年的規則福斯訴哈博特案，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會處理我們事務的表示不滿。但是，每個股東都有權根據英屬維爾京羣島法律和我們的組織文件妥善處理我們的事務。因此，如果控制公司的人無視適用法律的要求或我們的組織備忘錄和章程的規定，法院可以給予救濟。一般而言，法院將介入的領域包括：(1)公司的行為或提議的行為非法或超出其權限範圍；(2)被投訴的行為雖然沒有超出權限範圍，但只有獲得超過實際獲得票數的票數才能生效；(3)原告股東的個人權利已經或即將受到侵犯；或(4)原告股東的個人權利已受到侵犯或即將被侵犯；以及(4)被投訴的行為必須獲得超過實際獲得票數的票數的正式授權才能生效；(3)原告股東的個人權利已受到侵犯或即將受到侵犯；或(4)被投訴的行為雖未超出權限範圍，但必須獲得超過實際獲得票數的正式授權才能生效；(3)原告股東的個人權利已受到侵犯

吾等的組織章程大綱及章程細則授權本公司董事會在現有授權但未發行股份的範圍內，不時由本公司董事會決定增發普通股。

我們被授權發行不限數量的股票，這些股票將作為已發行的股票附帶權利、特權、限制和條件。我們可以通過董事或股東決議：

根據英屬維爾京羣島法律，吾等普通股的股東在向吾等發出書面通知後，有權查閲、複製或摘錄吾等的以下各項：(A)章程大綱及組織章程細則；(B)股東名冊；(C)董事名冊；及(D) 股東及其股東所屬類別股東的會議記錄及決議案。

在吾等組織章程大綱及細則的規限下，董事如信納允許股東查閲上文(B)、(C)或(D)項所述任何文件或文件的一部分會違反吾等利益，可拒絕準許股東查閲該文件或限制查閲該文件，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。如果我們的董事在這些情況下行使他們的權力，他們應在合理可行的情況下儘快通知股東。

吾等的組織章程大綱及章程細則授權在未經股東批准的情況下創設及發行不限數量的優先股，分為A類至E類，每類優先股的指定、權利及優惠可由董事會修訂吾等章程大綱及組織章程細則的決議決定，以制定該等指定、權利及優惠。我們有五類優先股，可以讓我們靈活地選擇每一類的發行條款。與特拉華州法律不同，同一類別的所有股票必須具有相同的權利和義務。因此，從五類優先股開始，我們將允許我們在不同的時間以不同的條款發行股票。截至本註冊聲明發表之日，公司目前未發行或發行任何優先股。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、贖回、投票權或其他權利的優先股，這可能對格陵蘭普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股可以用作阻止、推遲或防止我們控制權變更的方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們將來可能會這樣做。

優先股發行後，優先股股東的權利只能通過決議修訂我們的組織章程大綱和章程細則，前提是該修訂也由有權出席並在相關優先類別的班級會議上投票的優先股東的多數票的單獨決議批准。如果我們的優先股股東希望我們召開優先股股東會議 (或某類優先股股東)，他們可以在優先股股東書面要求下要求董事召開一次會議，優先股股東有權就所要求的事項(或類)至少行使30%的投票權。根據英屬維爾京羣島法律，我們不能增加召開會議所需的百分比，不得超過30%。

根據英屬維爾京羣島法案，沒有專門阻止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的條款。我們的章程大綱和公司章程也沒有明文禁止發行任何優先股。因此，董事在未經綠地普通股持有人批准的情況下，可以發行具有可被視為反收購特徵的優先股。此外，這樣的股份指定可用於與毒丸計劃相關的計劃。然而，如上文所述，根據英屬維爾京羣島法，董事在行使其權力及履行其職責時，須誠實及本着董事認為對本公司最有利的原則行事。

您應參閲招股説明書附錄，瞭解該系列優先股的具體條款，包括：

發行後，優先股將全部支付且不可評估，這意味着其持有人將全額支付其購買價格，我們可能不會要求他們支付額外的資金。

董事會選擇的任何優先股條款可能會減少可供分配給我們普通股持有人的收益和資產金額，或對我們普通股持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，而不需要股東進一步投票或採取任何行動。我們普通股持有人的權利將受制於我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。優先股的發行還可能產生延遲或阻止我們公司控制權變更的效果，或者使管理層的撤換更加困難。

我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的，並受其管轄。英屬維爾京羣島法律規定的靈活性使我們能夠通過我們的備忘錄和公司章程，為股東提供與他們根據特拉華州公司法享有的權利沒有任何實質性差異的權利。

根據英屬維爾京羣島法案、我們的備忘錄和公司章程，在一項交易中有利害關係並已向其他董事申報該利益的公司董事可以：

為了遵守旨在防止洗錢的法律或法規，我們需要採用並保持反洗錢程序，並可能要求訂户提供證明以驗證其身份。在允許的情況下，在符合某些條件的情況下，我們還可以將反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的維護委託給合適的人員。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需的信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，收到的任何資金都將退還到最初從其借記的帳户中。

如果居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或恐怖分子融資，並且他們在業務過程中注意到關於這一情況的信息或懷疑，根據1997年刑事行為收益法(修訂)，該人將被要求向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不應被視為違反任何人對信息披露的保密或任何限制。

根據英屬維爾京羣島法案，沒有專門阻止發行優先股或任何其他“毒丸”措施的條款。我們的章程大綱和公司章程也沒有明文禁止發行任何優先股。因此，董事可以在沒有普通股持有人批准的情況下，發行具有反收購性質的優先股。此外，這種股票名稱還可以用於毒丸計劃。然而，如上所述，根據英屬維爾京羣島法案，董事在行使其權力和履行其職責時必須誠實和真誠地行事，董事認為這是公司的最佳利益。

根據英屬維爾京羣島法案，兩家或更多公司可以根據法定條款合併或合併。合併是指將兩個或多個組成公司合併為其中一個組成公司，合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家新公司。要合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，該計劃必須經股東決議授權。

我們不知道有任何關於英屬維爾京羣島法院提起的集體訴訟或衍生訴訟的報道。

根據英屬維爾京羣島法，如果一家公司或一家公司的董事從事或提議從事違反英屬維爾京羣島法或組織章程大綱或公司章程的行為，英屬維爾京羣島法院可應該公司股東或董事的申請，作出命令，指示該公司或董事遵守或禁止該公司或董事從事該行為。

此外，根據英屬維爾京羣島法，英屬維爾京羣島法院可以應公司股東的申請，批准該股東以該公司的名義和代表該公司提起訴訟，或幹預該公司作為當事人的訴訟，以代表該公司繼續、辯護或中止訴訟。在決定是否批准該等衍生訴訟時，法院必須考慮某些事項，包括股東是否真誠行事、衍生訴訟是否符合公司利益考慮公司董事對商業事宜的意見，以及是否有替代衍生申索的補救辦法。

公司股東可以因違反公司作為股東應盡的義務而對公司提起訴訟。英屬維爾京羣島法案還規定了基於壓迫的訴訟，以及索賠人的利益與其他股東的利益基本相同的代表人訴訟。

英屬維爾京羣島法律不限制與董事的交易，只要求董事履行義務，誠實、真誠地行事，並按照董事認為對其服務的公司的最佳利益行事，並披露他們在任何相關交易中的利益。

英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱規定，董事作為本公司董事在為任何民事或刑事訴訟辯護時招致或承擔的所有損失或責任，均可獲得賠償，且僅當他或她誠實誠信地行事以維護我們的最佳利益，並且對於任何刑事訴訟，他或她必須沒有合理理由相信他或她的行為是非法的時，這項賠償才適用。(br}如果他或她是我們公司的董事，那麼他或她必須沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的，並且這項賠償僅適用於他或她誠實守信地行事以維護我們的最佳利益的情況下)。

我們普通股的轉讓代理、我們權利的權利代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司，位於紐約道富30樓1號，郵編10004-1561.他們的電話號碼是(212)509-4000。

我們正在登記本招股説明書中指定的出售證券持有人或其許可受讓人出售193,051股普通股。

本招股説明書所指的出售證券持有人可以不定期在任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。本招股説明書涵蓋的普通股可以在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓或以私下交易的方式出售。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。出售證券持有人將獨立於我們決定每次出售的時間、方式和規模。

出售證券持有人在處置本招股説明書涵蓋的證券時，可以使用以下任何一種或種方式：

出售證券持有人可以隨時質押或授予其擁有的部分普通股的擔保權益，如果出售證券持有人在履行其擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書，或者根據本招股説明書的修訂或補充條款，不時要約和出售股票，將出售證券持有人名單中的質權人、受讓人或其他繼承人包括在招股説明書中。如果出售證券持有人未能履行其擔保義務，則質權人或擔保當事人可以根據本招股説明書或根據本招股説明書的修訂或補充條款，隨時將出售證券持有人名單中的質權人、受讓人或其他繼承人包括在內。

在其他情況下，出售證券持有人也可以轉讓普通股，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益所有人。

在出售普通股或普通股權益時，出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行普通股的賣空交易。

出售證券持有人也可以賣空普通股，交割普通股平倉，或者將普通股出借或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，該等經紀自營商或其他金融機構的股份可根據本招股説明書轉售(經補充或修訂以反映該交易)。

出售證券持有人從出售其提供的證券中獲得的總收益將是證券的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售證券持有人保留權利接受並與其代理一起不時拒絕任何直接或通過代理購買其證券的建議。我們將不會收到這裏提到的出售證券持有人提供的轉售證券的任何收益。

出售證券持有人未來還可以根據證券法第144條規則在公開市場交易中轉售部分普通股，前提是這些普通股符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者符合證券法註冊要求的其他可用豁免。

銷售證券持有人和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2(A)(11)條所指的範圍內的“承銷商”。根據證券法，它在轉售普通股時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。如果出售證券持有人是證券法第2(A)(11)節所指的“承銷商” ，則出售證券持有人將遵守證券法的招股説明書交付要求。根據與我們和銷售證券持有人簽訂的協議，承銷商及其控制人、交易商和代理可能有權賠償和分擔特定的民事責任，包括證券法下的責任。

為便利發售證券持有人發行普通股，參與發行的某些人士可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空，這涉及參與發售股票的人員出售的股票數量多於出售給他們的股票。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權(如果有)來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場競購或購買股票或實施懲罰性出價來穩定或維持我們證券的價格，因此，如果在穩定交易中回購他們出售的股票，可以收回允許出售給參與發售的交易商的特許權。這些交易的效果可能是將我們證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

出售證券持有人可使用本招股説明書轉售普通股。根據證券法，出售證券持有人可能被視為與其轉售的普通股相關的承銷商，出售的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。除非招股説明書附錄另有規定，否則出售證券持有人將從其出售的普通股轉售中獲得全部淨收益。

與本招股説明書提供的證券的有效性有關的英國維京羣島法律的某些法律事項以及其他法律事項將由Ogier 轉交給我們。紐約Hunter Taubman Fischer&Li LLC將為我們提供與此次發行相關的有關美國聯邦證券法的某些法律事項。

本招股説明書中以引用方式併入的截至2020年和2019年12月31日的財政年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WWC，P.C.審計，其報告中所載內容載於本招股説明書中，並以引用方式併入本招股説明書中，根據該公司作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入。WWC，P.C.的辦公室位於加州聖馬特奧市，郵編：94403,2010年先鋒法院(Pioneer Court，San Mateo，CA 94403)。

公司向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向SEC提交的發行人的其他信息。該站點地址為Www.sec.gov. 您還可以閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，這些文件位於美國證券交易委員會的公共參考機構，地址為華盛頓特區20549，東北F街100F號，郵編：華盛頓特區20549。

您也可以通過寫信至美國證券交易委員會公眾參考科(地址：華盛頓特區20549，NE.F Street 100F Street)，以規定的費率獲取這些文件的副本。請致電 SEC(電話：1-800-SEC-0330)，瞭解有關公共參考設施操作的更多信息。

包含本招股説明書的註冊説明書( 包括註冊説明書的證物)提供了有關本公司以及本招股説明書提供的普通股的其他信息。註冊聲明可在SEC網站上閲讀。

本招股説明書合併了未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的文檔，以供參考。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息和我們通過引用併入本招股説明書的文件中的。我們未授權任何人向您提供不同於本文檔中包含的信息或除了本文檔中包含的信息之外的信息，這些信息通過引用併入本招股説明書中。

SEC允許我們通過引用將我們提交給SEC的文件中包含的信息合併到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入本招股説明書的信息被視為本招股説明書的一部分您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或通過引用併入的信息，並且自這些文件提交之日起將被視為本招股説明書的一部分。

我們已向美國證券交易委員會提交文件，並在本招股説明書中引用以下文件(除本招股説明書所取代、補充或修改的文件外)：

這些報告包含有關我們、我們的財務狀況和運營結果的重要信息。

我們還參考併入了根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件 (根據2.02項或Form 8-K表7.01項提供的當前報告以及在該表上提交的與該項相關的證物除外)，包括在首次提交註冊説明書之日之後提交的文件，本招股説明書是其中的一部分，直至我們提交一份生效後的修正案，表明本招股説明書所提供的普通股發售將終止，並且該等未來提交的文件將從該等文件分別提交給證券交易委員會的日起成為本招股説明書的一部分。對於本文或相關招股説明書附錄包含的或被視為通過引用併入的文件中包含的任何陳述，只要此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述，則該陳述應被視為修改或取代該陳述。該文件也通過引用併入或被視為在本文中併入或被視為。任何如此修改或取代的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

您可以口頭或書面請求，我們將向您提供本招股説明書或任何招股説明書附錄中以引用方式併入的任何文件的副本，免費，請寫信或致電我們：

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們提交給證券交易委員會的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息。您不應假設本招股説明書或通過引用合併的任何文檔中的信息在適用文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

下表列出了本公司因出售和分銷在此登記的證券而預計將發生的各種費用。除SEC註冊費外，所有金額均為預估金額。

我們的組織章程大綱和章程規定，在一定的限制條件下，公司應賠償其董事和高級管理人員的所有費用，包括法律費用，以及所有判決、罰款和為和解而支付的金額，以及與法律、行政或調查程序有關的合理費用。只有在該人出於公司最大利益而誠實誠信行事的情況下，這種賠償才適用。在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。董事關於該人是否誠實誠信並着眼於公司最佳利益的決定，以及該人是否沒有合理理由相信其行為是非法的，在沒有欺詐的情況下，足以達到我們的組織章程大綱和章程的目的(除非涉及法律問題)，這是關於該人是否有合理理由相信他的行為是非法的，並且在沒有欺詐的情況下足以實現我們的組織章程大綱和章程的目的的決定，除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴而終止任何訴訟程序，其本身並不推定該人沒有誠實、真誠地行事並着眼於公司的最佳利益，或者該人有合理的理由相信其行為是非法的。

本公司與其董事及行政人員訂立協議，提供合約上的賠償，並提供其備忘錄及組織章程及細則所規定的賠償，並擬於未來與任何新董事及行政人員訂立賠償協議。本公司與其董事及行政人員訂立協議，並提供本公司備忘錄及組織章程及細則所規定的賠償，並擬於未來與任何新董事及行政人員訂立賠償協議。我們的組織章程大綱和章程還將允許我們代表應本公司要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，或以任何其他身份為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業行事的高級職員或董事購買和維護保險，以承擔針對該人和以該身份招致的任何責任，無論公司是否有權或將有權賠償該人因我們將購買董事和高級管理人員責任保險該保險可確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款支付高管和董事的和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。

我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

鑑於根據證券法可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人士對根據證券法產生的責任進行賠償，我們已被告知，SEC認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策，並且到目前為止不能強制執行。

此外，根據換股協議，自業務合併完成起及結束後，中柴股權持有人及其繼承人及受讓人須賠償綠地及其聯屬公司及其各自的高級職員、董事、經理、僱員、繼承人及獲準受讓人(各自指作為買方彌償受讓人的申索)因(A)違反中柴控股的任何或中柴股權而蒙受的任何損失。(B)中柴控股或中柴控股股權持有人各自的任何契諾或我們的成交後契諾的違反，(C)中柴控股的任何及所有成交前的納税義務， (D)在企業合併結束前持有股權證券(包括期權、認股權證、可轉換證券或其他權利)的任何人的任何行為任何中柴控股實體因出售、購買、終止、註銷企業合併而發生的任何行為，{贖回或轉換任何該等證券或(E)中柴控股於業務合併結束時並未計入中柴控股財務報表的任何負債及/或交易費用。綠地或保薦人的追索權可從綠地根據股票交換協議發行的7500,000股交換股票中的10%(10%)獲得。

以上有關本公司附例及換股協議適用條文的討論並非詳盡無遺，並分別受到本公司附例及換股協議的全面限制。

本條(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和 (A)(A)(1)(3)款不適用於以下情況：註冊人根據《交易所法案》第13條或第15(D)條向證券交易委員會提交或提交的報告中要求包括在生效後修訂中的信息，這些報告在註冊説明書中以引用方式併入，或以招股説明書的形式包含在根據規則提交的招股説明書中。 (A)(1)(I)，(A)(1)(Ii)和 (A)(A)(1)(Ii)和 (A)(A)(1)(I)和 (1)(3)

根據經修訂的1933年證券法(br})的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已於2021年10月20日在中國浙江省杭州市正式安排本註冊聲明由其正式授權的簽名人代表其簽署。

通過這些在場的人知道所有人，以下簽名的每個人構成並指定景進，他真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，並以他的名義、地點和以任何和所有身份代替他簽署對本註冊書和註冊人根據本註冊書提交的任何後續註冊書的任何和所有修正案(包括生效後的修正案、證物和與此相關的其他文件 )並將其連同所有證物及其他相關文件提交美國證券交易委員會(SEC)，授予上述事實代理人和代理人完全的權力和權限，以作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情，盡他可能或可以親自採取的一切意圖和目的，在此批准並確認上述事實代理人和代理人，或其代理人或其代理人，可以為所有與此相關的行為和事情采取一切必要的行動和行動，並在此批准和確認上述事實代理人和代理人，或其代理人或其替代者，可以在所有意圖和目的上採取行動或採取一切必要的行動和行動，並在此批准和確認上述事實代理人和代理人，或其代理人或其代理人可以

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已於2021年10月20日由以下人員以指定身份簽署：

擬註冊的各類證券的名稱	須支付的款額已註冊(1)			建議極大值供奉價格每股			建議極大值集料產品價格			數量註冊費用(4)
普通股，每股無面值		193,051	(2)	$	7.11	(3)	$	1,372,592.61	(3)	$	149.75
總計		193,051			-		$	1,372,592.61		$	149.75

證券交易委員會註冊費	$	149.75
會計費用和費用			(1)
律師費及開支			(1)
印刷費和雕刻費			(1)
登記及轉讓代理費			(1)
雜費及開支			(1)
總計		149.75	(1)

展品號碼		描述

2.1		截至2019年7月12日的股票交換協議(通過參考2019年7月12日提交的註冊人報告 8-K表的附件10.1合併)。

3.1		經修訂的和重新修訂的組織章程大綱和章程，於2019年10月24日生效(通過參考於2019年10月30日提交的註冊人報告表格8-K的附件3.1註冊成立)。

4.1		普通股證書樣本 (參考2018年7月16日提交的註冊人修訂號1的附件4.2註冊成立)。

5.1†		奧吉爾的觀點。

23.1*		WWC，P.C.同意。

23.2†		Ogier的同意 (包含在附件5.1中)。

24.1†		授權書 (包括在本註冊聲明的簽名頁上)。

格陵蘭科技控股公司

由以下人員提供：	/s/ 晶瑾
	姓名：	精進
	標題：	首席財務官和公司祕書

名字		標題

/s/Raymond Z.Wang		首席執行官兼總裁 (首席行政主任)
王雷蒙(Raymond Z.Wang)		首席執行官兼總裁 (首席行政主任)

/s/晶瑾		首席財務官兼公司祕書 (首席財務會計官)
精進		首席財務官兼公司祕書 (首席財務會計官)

/s/王祖光		董事、董事會主席
王祖光

/s/王曉林		導演
王曉林

/s/查爾斯·阿瑟·納爾遜(Charles Athle Nelson)		導演
查爾斯·阿塞爾·納爾遜

/s/趙明		導演
明照

/s/弗蘭克·沈		導演
弗蘭克·沈(Frank Shenin)

英屬維爾京羣島		不適用
( 公司或組織的州或其他司法管轄區)		(税務局僱主標識號)

	頁面
關於本招股説明書	II
前瞻性陳述	三、
公司	1
風險因素	8
使用的收益	22
銷售證券持有人	23
證券説明	24
分銷計劃	31
法律事務	33
專家	33
此處您可以找到更多信息	33
通過引用將某些信息併入	34

(2)	假設出售證券持有人處置了本招股説明書涵蓋的所有普通股股，並且不獲得任何額外股份的實益所有權。這些股票的註冊並不一定意味着出售證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的全部或部分股票。

(3)	Welkin Mechanical Investments I，L.P.由WCIM Limited擁有和管理，WCIM Limited對Welkin Mechanical Investments I，L.P.持有的證券擁有唯一投票權和處置權。出售證券持有人的營業地址為中國香港中環温德姆大街60號Centrium套房#1202b。

	●	優先股可轉換為我們普通股的條款和條件(如果適用)，包括轉換價格、轉換價格的計算方式和轉換期限；

	●	優先股可交換為債務證券的條款和條件(如適用)，包括交換價格或計算交換價格的方式、和交換期限；

	●	優先股在任何證券交易所上市；

	●	討論適用於所發行優先股的任何重大聯邦所得税考慮因素；

	●	任何優先購買權；

	●	優先股在股息權和清算、解散或事務結束時的權利方面的相對排名和優惠權；提供的優先股的相對排名和優惠，以及清算、解散或結束我們的事務時的股息權和權利；

	●	對發行任何級別或系列的優先股優先股或等同於所提供的優先股系列的任何限制，包括股息權利和清算、解散或我們的事務結束時的權利；以及

	●	該系列的任何其他權限、首選項、資格、限制和限制。

	●	我們目前提交給證券交易委員會的Form 8-K報告於2021年3月31日、2021年5月12日和2021年6月30日提交給證券交易委員會

	●	我們的註冊聲明中包含的對我們證券的描述於2018年6月29日提交給SEC ，包括為更新此類描述而提交的任何後續修訂或報告，包括但不限於我們於2019年9月26日提交給SEC的附表 14A的最終委託書中題為“證券描述”的章節。