以下所述的Winnebago Industries，Inc.(“本公司”)股本的一般條款和條款摘要並不聲稱是完整的，並受本公司經修訂和重新修訂的公司章程(經修訂的“章程”)和經修訂的章程(“章程”)以及經修訂的章程(“章程文件”)的約束和限制，這些條款和條款以及章程文件均以引用的方式併入本文，並作為本公司最新提交的10-K表格年度報告的附件。欲瞭解更多信息，請閲讀公司章程文件和“愛荷華州商業公司法”(下稱“IBCA”)的適用條款。

根據章程，本公司有權發行(I)1.2億股普通股，每股面值0.5美元；(Ii)發行1000萬股優先股，每股面值0.01美元。2000年，該公司創建了一系列與股東權利計劃相關的優先股，指定為“A系列優先股”。組成該系列的股份數目為30萬股。股東權利計劃於2010年到期，目前沒有此類A系列優先股的股份和任何其他優先股的股份流通股。未經股東批准，本公司未來可按本公司董事會(“董事會”)指定的系列發行優先股。在創建任何此類系列時，董事會有權就股息率、贖回條款、清算優惠、償債基金條款、轉換權和投票權等確定每個系列的權利和優惠。公司未來可能發行的任何一系列優先股的條款可能會向優先股持有人提供優先於公司普通股持有人權利的權利。

本公司普通股的每股流通股在提交股東表決的所有事項上有權在每股記錄在案的股份上投一票，除非法律或設立一系列優先股的任何指定證書另有要求，否則將與任何未發行優先股和任何其他股本的持有人作為一個類別一起投票，這些股份在提交本公司股東表決的所有事項上具有一般投票權。在有法定人數出席的股東大會上，除董事選舉外的所有問題，須藉決定贊成有關行動的股東所投的票數是否超過反對該行動的股東所投的票數而決定，除非該事宜是愛荷華州法律、紐約證券交易所或憲章文件的明文規定須作出不同表決的事項。董事將在出席法定人數的會議上以出席的股份的多數票選出。董事會採納了一項政策，即在任何無競爭的董事選舉中，如果被提名人獲得的選票少於該被提名人所投選票的過半數，則該被提名人仍應當選；不過，被提名人必須向董事會提交辭呈，董事會只能基於其判斷的令人信服的理由而不接受該辭職。普通股持有人在董事選舉或任何其他事項上沒有累計投票權。

本公司普通股的持有者有權在董事會宣佈時獲得股息或其他分派。然而，董事會宣佈股息的權利取決於未來可能發行的優先股持有人可能享有的優先權利，以及根據愛荷華州法律是否有足夠的資金支付股息。當任何已發行優先股的應付股息或其他分配拖欠時，不得宣佈或支付普通股的股息或其他分配。

以下概述的這些條款可能會阻止某些類型的強制收購行為和不充分的收購報價。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得本公司控制權的人首先與董事會談判。本公司認為，這些條款有助於保護其與不友好或主動提出收購或重組本公司提案的人進行談判的潛在能力。而且，這一好處超過了阻止這種提議的潛在缺點，因為公司與提議人談判的能力可能會導致提議條款的改善。以下描述的這些條款的存在可能會限制投資者未來可能為公司普通股支付的價格。下面的描述僅作為摘要，參考愛荷華州的法律和憲章文件對其全部內容進行限定。

該公司擁有普通股，包括庫存股和優先股，可以在沒有股東批准的情況下未來發行，但須遵守紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。該公司可能會將這些額外股份用於各種公司目的，包括用於未來的公開發行，以籌集額外資本或促進公司收購，或作為其股本的股息支付。由於存在未發行及未保留的普通股及優先股，董事會可向對現任管理層友好的人士發行股份或發行優先股，其條款可能會令第三方更難收購或阻止第三方尋求通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式收購本公司的控股權。此外，如果本公司發行優先股，發行可能會對普通股股東在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。/此外，如果本公司發行優先股，發行優先股可能會對普通股股東在清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響，或可能會阻止第三方尋求通過合併、投標要約、委託書競爭或其他方式收購本公司的控股權。

細則規定(I)董事人數不得超過15名但不少於3名，具體數目將由董事會不時通過決議案釐定；及(Ii)股東僅可因應理由罷免董事。愛荷華州法律規定，除非獲得所有有權投票罷免董事的流通股持有人的書面同意，否則不能通過股東的書面同意將董事免職。愛荷華州法律進一步規定，董事會的空缺可以由剩餘的董事填補，即使填補空缺的董事票數不足法定人數。這些規定可能會增加股東罷免董事或填補董事空缺的難度。

愛荷華州法律規定，股東只有在描述所採取行動的一份或多份書面同意書上籤署了一份或多份描述所採取行動的書面同意後，才能在會議之外採取行動，這些人擁有不少於90%的有權在會議上投票的流通股，而所有有權就行動投票的股票都出席並投票了。本公司股東只有在持有就擬於建議特別大會上審議的任何事項所投不少於50%的全部投票權的情況下，方可召開特別股東大會，並簽署、註明日期及遞交一份或多份描述召開特別大會目的或目的的書面要求。該等條文可能會阻止股東在股東周年大會以外採取行動，因為召開股東大會或以書面同意行事所需的所有權門檻。

本公司章程規定，股東如欲將業務提交股東周年大會，或提名候選人在股東周年大會上當選為董事，必須及時以書面通知其意向。為及時起見，股東一般須於上一年度股東周年大會一週年前不少於90天至不超過120天，向本公司主要執行辦事處的公司祕書遞交書面通知，但若干例外情況除外。附例亦就本附例的形式及內容訂明規定。

本公司須遵守國際商業會計準則490.1110節(“企業合併條例”)的規定。根據《企業合併條例》，其股票公開交易的愛荷華州公司與“有利害關係的股東”(根據IBCA的定義)之間的某些“商業合併”，在該股東成為有利害關係的股東之日起的三年內是被禁止的，除非：(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准了該企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易，除非：(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，該公司的董事會批准了該企業合併或導致該股東成為有利害關係的股東的交易；(Ii)在股東成為真正有利害關係的股東之時或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上(不得以書面同意方式批准)以至少約66-2/3%的已發行有表決權股票(非有利害關係的股東擁有)的贊成票批准；或(Iii)在使其成為有利害關係的股東的首次交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的有表決權的股份。該術語的廣義定義包括愛荷華州公司與“有利害關係的股東”之間的合併或合併，資產出售和與“有利害關係的股東”進行的其他涉及公司或其多數股權子公司的資產或股票的交易，以及增加有利害關係的股東對股票的百分比所有權的交易。(Iii)在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司85%的有表決權的股份。-“企業合併”一詞的廣義定義包括愛荷華州公司與“有利害關係的股東”之間的合併或合併，涉及公司或其多數股權子公司的資產或股票的資產出售和其他交易。