附件10.2

貸款修改協議

本貸款修改協議(“協議”)日期為2021年10月18日(“生效日期”)，由以下人員簽署：

BHCRRE LLC，堪薩斯州有限責任公司(單獨，“費用所有者”)和BHCMC，L.L.C.，堪薩斯州有限責任公司(單獨，“經理”，集體與費用所有者，“借款人”)，

Butler National Service Corporation，堪薩斯公司(“擔保人”)(以下，借款人和擔保人有時統稱為“借款方”)；以及

北卡羅來納州學院銀行，一個全國性銀行協會(連同其繼任者和受讓人，“貸款人”)。

獨奏會：

修改、協議、陳述和保證：

因此，考慮到前述陳述、下述契諾和協議，以及其他善意和有價值的對價，雙方同意如下，受法律約束，特此確認這些對價的收據和充分性：

1.獨奏會。

上述演講會構成本協議的重要組成部分，對本協議雙方具有完全約束力，並以引用方式併入本協議。

2.定義。

本協議中未明確定義的所有大寫術語應與貸款協議中定義的術語具有相同的含義。

3.活期貸款餘額。

借款方承認並同意，截至生效日期，在貸款人根據本協議發放貸款項下的任何額外本金預付款之前，a)手續費票據項下的未付本金餘額總額為33,541,670.00美元，以及b)基金經理票據項下的未付本金餘額總額為5,949,997.00美元。借款人各方承認，在計入貸款人根據原始票據支付的所有預付款以及貸款人在生效日期之前收到的所有與貸款有關的付款後，該等本金餘額是準確的。

4.修改貸款的先決條件。

本協議的有效性及其對貸款人的可執行性明確受下列所有條款和條件(“條件先例”)的滿足和制約：

4.1收到並申請2021年10月的月度付款。A)在2021年10月13日，貸款人應已收到2021年10月17日到期的手續費票據項下的每月本金和利息的全額付款，貸款人將根據手續費票據的條款應用這筆款項。B)於2021年10月15日，貸款人應已收到截至該日期經理票據項下所有應計及未付利息的全數付款，貸款人將根據經理票據的條款應用該等款項。(B)於2021年10月15日，貸款人應已收到經理票據項下所有應計及未付利息的全數付款。

4.2修改文件的執行和交付。貸款人應已收到貸款人可接受的形式和內容：a)本協議由所有借款人當事人正式簽署；b)由BHCMC(分別為“2”)正式簽署的金額為13,949,997.00美元的第二次修訂和重新簽署的本票^發送A&R經理票據“)，該文書應修訂和重述經理票據的全部內容；c)由BHCRRE(分別為”2“)正式籤立的第二份金額為33,541,670.00美元的經修訂和重新簽署的本票^發送A&R費用票據“，並與2^發送A&R Note，“2”^發送A&R附註“)，該文書將修訂及重述全部費用附註；及d)由BHCRRE及BHCMC妥為籤立的按揭修訂及租約轉讓(”按揭修訂“)。這兩個^發送A&R附註應構成對原始附註的修訂和重述，而不是對原始附註的創新。

4.3協議和良好信譽證書的交付。借款方應向貸款方交付a)本協議，並由所有借款方正式簽署；b)採用貸款方合理接受的形式和內容的決議或同意書，確認各借款方對本協議的適當授權和執行；以及c)堪薩斯州出具的確認各借款方遵守該州適用法律的現行證書。

4.4無默認值。貸款人應已確認並使其合理滿意地確認，截至生效日期，沒有違約事件，或任何事實或情況，隨着時間的推移，將構成違約事件。

4.5費用的支付。貸款人應已從借款人那裏收到貸款人在本次交易中發生的所有費用和支出，包括但不限於律師費、產權保險背書保費和結案費用。

4.6標題政策背書。貸款人應已收到對其所有權保險單的修改背書a)按照本協議修改後的抵押和租賃抵押的保險，除未出現在原始所有權保險單中的任何例外情況外，以及b)增加原所有權保險單的面額，以包括2項下8,000,000美元的額外本金預付款。(2)貸款人應已收到對其所有權保險單的修改背書，包括根據本協議修改後的抵押和租賃抵押的保險範圍，但沒有出現在原始所有權保險單中的任何例外情況下，增加原所有權保險單的票面金額，以在2^發送A&R經理備註(“額外預付款”)。

4.7九廣鐵路研究資助局的批准信。貸款人應以貸款人合理接受的形式和內容收到堪薩斯賽車和遊戲委員會正式簽署的信件或其他書面文件，批准a)額外預付款，b)本貸款修改協議，包括借款人根據本協議執行的相關票據和抵押，以及c)Butler National Service Corporation從BHC投資公司購買和收購，於2021年9月9日向KRGC提交的經理於BHCMC L.L.C.的優先會員制單位買賣協議摘要中所述，以15,000,000美元(“收購價”)出售BHC於BHCMC L.L.C.的全部會員資格及股權(“收購交易”)，總收購價為15,000,000美元(“收購價”)。

4.8參與文件和資金。貸款人收到的文件確認所有其他在貸款中擁有參與權益的貸款人已根據本協議批准修改貸款，並已提供資金以按比例貸出各自的額外預付款部分。

4.9收購成交文件。貸款人應已收到貸款人合理接受的形式和內容：a)由擔保人和BHC簽署的確認已完成收購交易的會員轉讓文件、高級管理人員和董事辭呈以及此類其他文件的副本，擔保人是BHCMC的唯一剩餘成員；以及b)貸款人合理要求的和解聲明和此類其他文件，以確認i)收購價格已由擔保人通過BHCMC向擔保人提供的13,000,000美元記賬貸款和200萬美元的賬面貸款提供資金，該等文件是由擔保人通過向擔保人提供的13,000,000美元的賬面貸款和2,000,000美元的賬簿提供的，該等文件是由擔保人和BHC簽署的，以確認收購交易已完成，擔保人是BHCMC唯一剩餘的成員。以及ii)全額支付買斷價格以及與買斷交易和根據本協議修改貸款相關的所有成本和開支。

4.10額外預付費用。貸款人應已收到借款人全額支付56,000美元的費用(“額外預付款”)。額外預付款應僅作為貸款人根據本協議提供額外預付款的獨立對價支付，該費用的收益不得用於任何一筆貸款的本金或利息。

5.額外的預付款和貸款修改。

在滿足貸款人合理確定的所有先例條件後，a)貸款人應根據第2款支付額外的預付款。^發送A&R經理票據，其目的是為BHCMC向擔保人提供的上述13,000,000美元記賬貸款提供部分資金；以及b)本協議的以下條款和條件受控制，原始票據、貸款協議和所有其他貸款文件應視為在必要時進行了修改和修改，以充分執行下列條款和條件，除非下面另有規定，否則所有此類修改和修改均自生效日期起完全有效：(B)本協議的下列條款和條件受本協議的下列條款和條件的控制，原始附註、貸款協議和所有其他貸款文件應被視為根據需要進行的修改和修改，以充分發揮下列條款和條件的效力，所有這些修改和修改均自生效日期起完全有效：

5.1 2^發送A&R費用票據。手續費貸款項下的所有債務應由2^發送A&R費用單據取代費用單據。對貸款協議、抵押、租賃抵押、租賃轉讓、擔保和所有其他貸款文件中包含的費用單據的任何和所有引用均在此進行必要的修改和修改，以引用2^發送A&R費用票據。

5.2 2^發送A&R經理備註。經理貸款項下的所有債務應由2^發送A&R經理備註取代經理備註的完整位置。現對貸款協議、抵押、租賃抵押、租賃轉讓、擔保和所有其他貸款文件中包含的經理票據的任何和所有引用進行必要的修改和修改，以引用2^發送A&R經理備註。

5.3貸款文件。貸款協議、抵押、租賃抵押、租賃轉讓、擔保和所有其他貸款文件中所包含的任何和所有“貸款文件”應包括a)本協議，b)完全取代費用單和經理單的A&R費用單和A&R經理單，以及c)抵押修改。

5.4安全。本貸款協議、抵押、租賃抵押、租賃轉讓、擔保和所有其他保證貸款的貸款文件在此作必要的修改和修改，以保證i)借款人在本協議項下的所有義務；以及ii)借款人在本協議項下的所有義務^發送A&R票據，包括但不限於借款人償還額外預付款的義務。A&R票據、抵押修改或本協議中包含的任何內容均不打算以任何方式改變、修改或對最初作為原始票據的擔保授予的任何留置權、擔保權益、轉讓或質押的完善或優先權產生不利影響，所有此類留置權、擔保權益、轉讓和質押應繼續擔保以下兩項證明的貸款。^發送A&R備註。

5.5“合併DSCR公約”。貸款協議第VI.6.a)條中的第一句話全部刪除，並替換為以下內容：

借款人應在連續十二(12)個月的基礎上實現最低綜合DSCR(如下定義)為1.30：1.00。

5.6流動資金契約。貸款協議第VI.6.c條)全部達成，並替換為以下條款：

“c)流動資金契約。在合併的基礎上，借款人應始終保持i)在2022年12月31日(包括2022年12月31日)之前(包括該日)在費用所有者學院賬户和經理人學院賬户中存入的最低總額為1,500,000.00美元的無限制現金股本，以及ii)自2023年1月1日起及之後，借款人應始終在費用所有者學院賬户和經理學院賬户中保持最低總額為2,000,000.00美元的無限制現金股本存款總額(“綜合流動性水平”)。如果借款人在任何時候未能維持最低綜合流動資金水平，借款人應將一筆不受限制的現金股本出資存入費用所有者的學院賬户和經理人的學院賬户中的一個或兩個，總額將滿足綜合流動性水平(“流動性補償貢獻”)。流動資金補繳不得遲於10日(10日)下午4：30)貸款人通知借款人借款人未能維持最低綜合流動資金水平的次日(“流動資金補救日”)。借款人有義務維持最低綜合流動性水平，並在本協議要求時獲得流動性補償繳款，以下稱為“流動性公約”。

5.7分銷公約。貸款協議第VI.6.d條)全部達成，並替換為以下條款：

“d)分配契約。在全部償還貸款之前，借款人不得向其任何成員、所有者或其他股權持有者支付或給予代表或構成分配、股息、股本回報、股本回報或其他股權或利潤支付的任何付款、轉移任何資產或給予任何其他對價(任何此類付款、資產或其他對價以下稱為“分配”)。儘管如上所述，本協議中包含的任何內容均不得阻止借款人：i)根據管理服務協議和管理從屬關係向BNSC付款；ii)一次性分銷，以完成堪薩斯公司Butler National Service Corporation收購堪薩斯有限責任公司BHC Investment Company，L.C.持有的Manager的會員權益；及iii)僅就BHCMC，LLC經修訂及重訂的有限責任公司營運協議第4.1(B)(Ii)節所規定的季度估計税款向其會員作出季度分配，只要該等與税務有關的分配金額大致等於該等季度期間本業務所賺取收入的真實估計税負。借款人不按本合同要求進行分配的義務以下稱為“分配公約”。

5.8代理費。從第一天(1)開始^ST)在貸款協議週年之後及之後，貸款協議項下每年應付的代理費應為48,000.00美元。

6.進一步的文件。借款人各方應簽署貸款人合理要求的任何和所有其他文件，並執行貸款人合理要求的所有其他行為和事情：a)執行本協議和本協議修改或重述的所有其他貸款文件的規定；b)提供對本協議規定的貸款文件修改的記錄；和/或c)創建、完善和/或修改根據本協議和其他貸款文件授予貸款人的留置權和擔保權益。

7.借款人的認可。借款人特此：a)確認本協議和貸款文件已被正式授權、簽署和交付給貸款人，並且根據其條款(經本協議修改)是有效的、有約束力的和可強制執行的；b)重申、批准並引用i)經A&R票據修訂和重述的原始附註的所有條款和條件；以及ii)經本協議修改的貸款協議和所有其他貸款文件；c)續訂貸款文件中規定的所有擔保、陳述和協議；

8.擔保人的同意。借款方以貸款擔保人的身份，特此同意本協議的所有條款和條件。本文規定的對原始票據和其他貸款文件的修改和重述不應構成對借款方的任何抗辯，也不應以任何方式對借款人根據擔保或對借款方具有約束力的任何其他貸款文件項下的任何權利和補救措施產生任何不利影響。借款人各方確認並同意各自根據各自的擔保對貸款項下的所有借款人義務承擔責任，包括但不限於借款人償還貸款的義務，以及根據應收賬款票據和任何其他貸款文件(經本文修改)目前和今後發生的所有其他義務。本擔保的所有條款和條件在此重申、批准並併入本文作為參考。

9.條款的修改；繼續有效。本貸款協議和除附註以外的所有貸款文件在各方面均作必要的修改，以使本協議的規定具有充分的效力和效力。在所有其他方面，貸款協議和除票據以外的所有貸款文件應保持與最初編寫的或先前修改的一樣的全部效力和效力。貸款文件規定的所有貸款人的留置權、擔保權益、優先權、權利和補救措施，在本協議和A&R票據修改和增加後，應繼續作為貸款的擔保有效。如果貸款文件中的任何條款與本協議的條款相沖突，則以本協議為準。任何貸款文件中對任何其他貸款文件的所有引用此後應被解釋為指經本協議修改的該等其他貸款文件。

10.申述、保證及契諾。

借款方對貸款方的陳述、擔保和契約如下：a)簽署本協議的個人有完全的權利、權利和權力執行本協議，並約束借款方履行其各自的所有義務。B)借款方簽署和履行本協議不會與任何其他對其具有約束力的協議、法律或秩序發生衝突，也不會導致違反或違反這些協議、法律或秩序。C)已獲得使本協議具有約束力並可對借款方強制執行所需的所有必要同意、投票和其他批准。D)本協議是借款方之間有效且具有約束力的合同，可根據其條款強制執行。E)每個借款方在堪薩斯州的信譽良好。F)自在貸款結束之日或前後向貸款人提供這些文件的副本以來，借款人的組織章程或經營協議沒有任何變化。G)自在貸款結束之日或前後向貸款人提供此類文件的副本以來，擔保人的公司章程或章程沒有變化。H)自本協議之日起，每一借款方都具有償付能力，並有能力在正常業務過程中到期時償還債務。I)借款人各方在本協議項下承擔的義務(包括但不限於償還額外預付款)的全部和及時履行，不會使任何借款方在正常業務過程中債務到期時資不抵債或無力償還債務。(I)借款人各方在本協議項下承擔的義務(包括但不限於償還額外預付款)不會使任何借款方在正常業務過程中到期時資不抵債或無力償還債務。J)借款人當事人在適用法律允許的最大限度內放棄其任何一方可能直接作為佔有債務人或通過破產受託人享有的任何和所有權利, 根據任何破產法、聯邦法律或州法律(包括但不限於“美國法典”第11編第548條)，將本協議或任何其他貸款文件的全部或任何部分作為欺詐性轉讓或欺詐性轉讓予以擱置。

11.不得向貸款人提出申索或抗辯。

借款人各方聲明並保證，經過適當調查，截至本協議日期，他們沒有對貸款人提出任何索賠，也不知道有任何直接或間接與貸款、本協議或任何其他與本協議有關的文件對貸款人提出任何形式或性質的抗辯、抵銷或反索賠。出於對借款方要求的貸款修改的唯一考慮，借款方特此免除並永久解除貸款人及其過去和現在的股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師和受讓人(統稱為被解約方)的責任，並放棄因所有權利、索賠和訴訟理由而產生和反對的所有索賠和抗辯，無論是否在此後發現，包括但不限於因任何行動或不作為而產生的與貸款有關的權利、索賠和訴訟原因，無論是否在此後發現。這一點在此得到承認。在此，借款方承認貸款的充分性，特此免除並永遠解除貸款人及其過去和現在的股東、董事、高級職員、僱員、代理人、律師和受讓人(統稱“被解約方”)的權利和抗辯。借款人雙方進一步保證並表示，除非本協議另有明確規定，否則貸款人沒有義務進一步延長或修改貸款或借出任何額外資金給借款人。借款人各方承認並同意貸款人明確依賴本節中包含的陳述、擔保、豁免和免除，並且這些陳述、擔保、豁免和免除是貸款人對價的重要組成部分，否則貸款人不會按照本條款的規定增加和修改貸款。

11.雜項。

A)本協議對雙方繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。B)標題插入本協議僅為方便起見，不得在解釋任何條款時考慮。C)未經借款方和貸款方書面同意，不得修改本協議，也不得放棄本協議的任何條款。D)時間是本協議的關鍵。E)本協議的條款是可以分開的。如果此後作出任何判決，認為本協議的任何條款無效或不可執行，則本協議的其餘部分不應受該判決的影響，本協議的其餘條款應儘可能按照其原始條款執行。F)“人”一詞包括但不限於自然人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、合資企業和/或其他法人實體。G)不得從任何人已起草本協議或任何其他貸款文件的全部或任何部分這一事實得出有利於或反對該人的推論。H)術語“修改”是指修改、更改、延長、續訂、更改、終止或取消。I)本協議可以副本形式簽署，此類副本由本協議各方簽署一份或多份副本後組成一份協議。

12.沒有口頭協議。

本協議和所有貸款文件共同構成書面信貸協議，是借款人、當事人和貸款人之間信貸協議的最終表述。

本協議和所有貸款文件不得與任何先前的口頭信貸協議或借款人、當事人和貸款人之間同時達成的口頭信貸協議的證據相牴觸。

以下空間(借款人和貸款人雙方同意是足夠的空間)用於放置非標準條款(如果有)：

__________________________________________________

____________________[無]________________________

借款方和貸款方確認，借款方和貸款方之間沒有關於本協議標的和其他貸款文件的不成文的口頭信用協議。

在本節中使用的術語“本書”被視為包括本協議和所有貸款文件。

13.法律的選擇；地點。

本協議應被視為已在堪薩斯州簽署並履行，並受該州法律管轄。借款方和貸款方在此不可撤銷地同意，貸款方可以在堪薩斯州肖尼縣、堪薩斯州福特縣或房屋或抵押品的任何部分所在的縣和州(無論是當地、州還是聯邦)擁有管轄權的法院提起因本協議而產生的任何訴訟、訴訟或其他法律程序。借款人和貸款人特此同意此類法院的管轄權，並放棄向另一法院請求更改地點或轉移的任何權利。

14.免除陪審團審訊。

借款方和所有背書人、擔保人或擔保人在此不可撤銷地和各自地：a)在任何一方提出的與本協議、任何貸款文件或其任何修改相關的任何訴訟或程序中，放棄由陪審團審判的權利；b)知情、故意和自願地作出此放棄；c)承認不依賴貸款人或貸款人代表所作的任何口頭或書面陳述(本協議所含聲明除外)，以促使陪審團放棄審判，或修改或拒絕以及e)同意採取適用法律可能要求的一切行動，以允許本豁免生效。通過執行本協議，貸款人放棄在任何一方提出的與本協議相關的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，下列簽字人已簽署本協議，本協議自生效之日起具有完全約束力和效力。