附件10.1

BHCMC，L.L.C.優先會員權益單位買賣協議

關於BHCMC L.L.C.優先會員權益單位的本買賣協議(“本協議”)於2021年9月13日由堪薩斯州有限責任公司BHC Investment Company，L.C.和堪薩斯州公司Butler National Service Corporation(以下簡稱“BNSC”或“買方”)之間簽訂，雙方是BHC Investment Company，L.C.(以下簡稱“BHC INV”或“賣方”)和巴特勒國家服務公司(Butler National Service Corporation，簡稱“Butler National Service Corporation)(簡稱”BNSC“或”買方“)。BHC INV和BNSC在本文中可以統稱為“當事人”。

鑑於，BNSC是BHCMC，L.C.(“BHCMC”或“公司”)的成員，擁有BHCMC的8,000個A類共同權益單位，佔本公司授權和發行的所有A類共同權益單位的100%；以及

鑑於，BHC INV是本公司的優先成員，在BHCMC擁有2,000個A類優先會員權益單位，佔本公司授權和發行的所有優先會員權益單位的100%；以及

鑑於BNSC和BHC INV是BHCMC的僅有成員，沒有任何其他個人或實體在本公司擁有任何成員資格或所有權權益；以及

鑑於BHC INV希望按照本協議規定的條款和條件將其在公司的所有優先會員權益單位出售和轉讓給BNSC；以及

鑑於，BNSC希望根據本協議規定的條款和條件，從BHC INV購買和收購BHC INV在BHCMC的所有優先會員權益單位；以及

鑑於，根據2009年4月30日生效的BHCMC，L.L.C.修訂和重新簽署的有限責任公司經營協議(“BHCMC經營協議”)第9條、第9.2節和第2條的規定，本協議為“允許轉讓”，不受該BHCMC經營協議規定的轉讓限制。

因此，考慮到下文所列的相互承諾、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價(承認這些對價的收據和充分性)，擬受本合同法律約束的各方在此達成如下諒解和協議：

買賣BHCMC，L.L.C.的優先會員權益單位

第一條

優先股買賣；收購價

1.1出售和購買優先會員權益單位。根據本協議中的陳述、保證、契諾、承諾以及條款和條件，BHC INV特此向BNSC出售、轉讓、轉讓和轉讓其在BHCMC(“優先單位”)的所有權利、所有權和權益，並將其在BHCMC(“優先單位”)的所有權利、所有權和權益轉讓給BNSC，不存在任何形式的留置權和產權負擔，BNSC特此從BHC INV處購買優先會員權益，並且BHC INV特此向BHC INV購買優先會員權益。在此，BHC INV根據本協議中的陳述、保證、契諾、承諾以及條款和條件，向BHC INV出售、轉讓、轉讓和轉讓其在BHCMC(“優先單位”)的所有權利、所有權和權益。

1.2採購價格。作為成交條件，BNSC應向BHC INV支付1,500萬美元(15,000,000美元)(“收購價”)。

第二條

閉幕式

2.1收盤。本協議擬進行的交易的完成應在中部夏令時上午11點進行，不遲於本協議規定的最後一項成交條件滿足或放棄後四天(本質上必須在成交日期或之前滿足的條件除外)，並應通過交換文件和簽名(或其電子副本)遠程進行，但各方應做出合理努力，在2021年10月31日之前成交。如果BNSC無法在2021年10月31日之前完成交易，但希望完成本文設想的交易，BNSC同意每月向BHC INV支付100,000美元的延期費用，第一筆付款將於2021年11月1日支付給BHC INV，如果尚未完成交易，第二筆付款將於2021年12月1日支付100,000美元。如果關閉發生在2021年11月或12月。BHC INV將在成交時返還未使用的按比例計價的金額。結案日稱為“結案日”。如果在晚上11：59：59之前沒有關閉2021年12月31日，本協議將被取消，本協議的所有條款和條件均無效，雙方應承擔各自的成本和開支，任何一方都不會因未能關閉或取消本協議而對任何其他方承擔任何責任。

2.2各方結案的條件。每一方完成本協議所設想的交易的義務應以在交易結束時或之前滿足以下各項條件為條件：

A)任何政府當局均不得頒佈、發佈、公佈、強制執行或輸入任何有效的、具有使本協議所考慮的交易非法的命令，否則將限制或禁止此類交易的完成，或導致本協議項下的任何交易在完成後被撤銷；以及

買賣BHCMC，L.L.C.的優先會員權益單位

B)不得對BNSC、BHC INV和/或BHCMC採取任何阻止關閉的法律行動。任何政府當局均不得發出任何有效的禁制令或限制令，以限制或禁止本協議擬進行的任何交易；及

C)雙方已簽署作為附件A的相互釋放和賠償協議(“MRI協議”)，該協議在交易結束時生效。

D)雙方同意按照Cochran Head Vick&Co.獨立審計師報告(審計)中的報告，將收購價格在BHCMC資產之間的分配歸類為賬面淨值。雙方同意審計分類符合聯邦税表8594的要求，如果需要，將按照審計分配在所有方面和所有目的提交納税申報單。

2.3 BHC INV關閉義務的條件。BHC INV完成本協議所擬進行的交易的義務應受以下各項條件的履行或BHC INV在成交時或之前放棄的約束：

A)本協議中包含的BNSC的陳述和保證，以及根據本協議交付的任何證書或其他書面材料，在本協議之日、截止日期和截止日期均應是真實和正確的，其效力與在該日期作出的相同(但僅針對特定日期的陳述和保證除外，其準確性應在指定日期確定)。

B)BNSC應已在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

C)BNSC應已向BHC INV交付BHC INV合理要求的、完成本協議所設想的交易所合理需要的其他文件或文書，包括：

2.4 BNSC關閉義務的條件。BNSC完成本協議規定的交易的義務應以在交易結束時或之前履行或放棄下列各項條件為條件：

A)本協議中包含的BHC INV的陳述和保證，以及根據本協議併為推進本協議而簽署和交付的任何證書或其他書面材料，在本協議日期和截止日期、截止日期和截止日期均應是真實和正確的，其效力與在該日期和截止日期所作的相同(但僅針對某一指定日期的陳述和保證除外，其準確性在所有方面均應於該指定日期確定)。(A)本協議所載的BHC INV的陳述和保證，以及根據本協議併為推進本協議而簽署和交付的任何證書或其他書面文件，在各方面均應真實無誤，並在截止日期和截止日期具有相同的效力。

買賣BHCMC，L.L.C.的優先會員權益單位

B)BHC INV應在所有實質性方面正式履行並遵守本協議要求BHC INV履行或遵守的所有協議、契諾和條件。

C)BNSC應已獲得完成本協議項下交易所需的任何監管批准和/或同意。

D)BNSC應已獲得學院銀行的融資批准，以完成對優先單位的收購，金額為15,000,000美元，並獲得從學院銀行轉賬的資金或授權，以結清融資金額並將15,000,000美元匯款至BHC INV，並符合BNSC可能接受的條款和條件。

E)BHC INV應已向BNSC提交BNSC合理要求的、完成本協議設想的交易所合理需要的其他文件或文書，包括：

買賣BHCMC，L.L.C.的優先會員權益單位

2.5.優先單位轉讓和購置的生效日期。雙方同意，如果交易結束，BHC INV的轉讓和BNSC收購BHCMC優先股的交易，包括轉讓和收購此類優先股的會計截止時間，將於2021年8月1日凌晨5點01分生效。中部夏令時(“CDT”)和這一截止日期應在較短的納税年度和向BHCINV發放K-1證書時有效。

第三條

BHC INV的陳述和保證

關於優先股的銷售，BHC INV向BNSC作出以下陳述和擔保，其中每一項在交易結束後仍然有效，並且在交易結束日也應被視為關於優先股銷售的真實和正確：

3.1優先股的擁有權。BHC INV是優先股的記錄和實益所有人，並擁有良好的和有市場價值的所有權。任何其他人士不得擁有或以其他方式聲稱擁有優先股的任何所有權權益。

3.2優先股權益。BHC INV擁有優先單位，於成交日期無任何留置權、產權負擔、質押、債權及其他擔保權益，亦無任何適用的轉讓限制，於成交時，優先單位將無任何留置權及產權負擔轉讓及交付予BNSC，亦無任何轉讓條件或限制，但BHCMC的經營協議所載者除外。任何優先股均不受任何未償還期權、優先購買權或其他權利、認購、認股權證、催繳、表決權信託、委託書、承諾、要求或其他協議的約束，該等協議要求優先股持有人以任何特定方式投票，或限制或影響該等優先股可轉讓至BSNC。在交易結束時，BNSC將獲得優先股的所有權，不受所有留置權、產權負擔、質押、索賠、擔保權益、表決權信託、委託書或除BNSC創建的協議以外的其他協議的影響。

3.3可執行性。BHC INV有充分和必要的權力和權力根據其條款執行、執行和完成本協議預期的交易，並將優先股出售給BNSC，BHC INV已採取一切必要行動，以確保相關的所有批准。本協議是BHC INV的一項有效且具有約束力的義務，並可根據其條款對BHC INV強制執行。

買賣BHCMC，L.L.C.的優先會員權益單位

3.4相互衝突的義務；異議。本協議的簽署和履行不會、也不會違反BHC INV在任何合同、協議、文書、文件、租賃、許可證、許可證、契約或義務下的任何義務，或BHC INV受BHC INV約束或參與的任何法律、法規、條例、規則、法規、準則、指導方針、命令、仲裁、裁決、判決或法令項下的任何義務，本協議預期的交易的完成也不會與BHC INV根據任何合同、協議、文書、文件、租賃、許可證、許可證、契約或義務或BHC INV所遵守的任何法律、法規、條例、規則、法規、準則、指導方針、命令、仲裁、裁決、判決或法令承擔的任何義務衝突或違反。

3.5獲取信息和信賴性。BHC INV充分了解BHCMC的業務及其未來前景，並有充分而公平的機會獲得BHC INV認為與本協議的條款和條件相關的所有關於BHCMC的信息。此外，就本協議的條款和條件而言，BHC INV在BHC INV認為合適的範圍內依賴於BHC INV自己的法律顧問以及税務和財務顧問。

3.6 BHCMC董事會成員。布魯斯·克里斯滕森(Bruce Christenson)和詹姆斯·沃克(James Walker)是目前由BHC INV任命、指定或選舉擔任BHCMC和BHCRRE管理委員會成員的僅有的兩名成員。

3.7無已知違規行為。BHC INV知道BHC INV在關閉時沒有違反任何與BHCMC相關的法規、法規或法律，除非在關閉前以書面形式通知BNSC。

3.8沒有進一步的利息。交易結束後，BHC INV及其任何成員或投資者將不會在BHCMC或BHCMC的業務(包括Boot Hill Casino and Resort(“賭場”))中擁有任何直接或間接的會員資格、所有權或衡平法權益，但BHCMC有義務迅速向BHC INV提供所有適用税期的K-L。截止時，BNSC應向BHC INV支付單獨的572,459.55美元，以完全滿足BHC INV從BHCMC收取的任何權利主張，以及BHCMC向BHC INV提供有關以下税收目的利潤的任何分配和/或現金分配的義務：(A)截至2021年4月30日的納税年度和(B)截至2021年8月1日的短期納税年度。儘管有前述規定，如果BHC INV因在上述(A)和(B)款確定的納税期間從BHC INV分配損益而產生的應納税所得額為：(1)超過1,635,599美元，BNSC應向BHC INV額外支付相當於超過1,635,599美元的金額的35%(35%)的額外款項，並應在BNSC接到該差額通知之日起30天內支付；或(2)少於$1,635,599，則BHC INV應向BNSC支付相當於$1,635,599與上述較小金額之間差額的35%(35%)的款項，並應在BHC INV收到差額通知之日起30天內支付；但在任何情況下，第(2)款下的差額不得少於零，BHC INV因下列原因向BNSC償還的金額不應超過$572,459.55雙方同意，在此支付本節中的金額被視為完全滿足BHCMC運營協議及其修正案項下對BHC INV的任何税收分配、支付或報銷, 包括第四條和附表B-其退税明細表。

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第四條

BNSC的陳述和擔保

關於購買優先機組，BNSC向BHC INV作出以下陳述和保證，每一項在截止日期應視為真實和正確。

4.1可執行性。BNSC有一切必要的權力和授權，根據本協議的條款訂立和完成本協議預期的交易，並從BHC INV購買優先股。本協議是BNSC的一項有效且具有約束力的義務，並可根據其條款對BNSC強制執行。

4.2相互衝突的義務；異議。本協議的簽署和履行不會、也不會違反BNSC的公司章程或章程的任何規定，或BNSC根據任何合同、協議、文書、文件、租賃、許可證、許可證、契諾或義務承擔的任何義務的任何規定，或BNSC受其約束或參與的任何法律、法規、條例、規則、法規、準則、指導方針、命令、仲裁、裁決、判決或法令。

第五條

聖約

5.1通知。如果BHC INV在截止日期後意識到任何事實或條件(本協議明確規定的除外)導致或構成違反或不準確BHC INV截至截止日期所作的任何陳述和保證，BHC INV應立即書面通知BNSC。如果BNSC在截止日期後意識到任何事實或條件(本協議明確規定的除外)導致或構成違反或不準確BNSC截至截止日期所作的任何陳述和保證，BNSC應立即書面通知BHC INV。該義務自結案之日起12個月期滿。

5.2關閉條件。從本合同簽訂之日起至結束為止，雙方應單獨和集體盡其合理最大努力採取必要的行動，以迅速滿足本合同第二條規定的結束條件。

5.3公告。除非適用法律另有要求，或者Butler National Corporation遵守美國證券交易委員會(SEC)的規則或規定(基於律師的合理建議)進行備案，並且除非向任何監管機構提交的任何公開文件和在任何公開會議期間提交的任何公開文件必須批准、履行或完成本協議，否則未經另一方事先書面同意(同意不得無理)，任何一方不得就本協議或本協議擬進行的交易發表任何公開聲明，或以其他方式與任何新聞媒體溝通(同意不得無理雙方應就任何此類公告的時間和內容進行合作。

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5.4進一步保證。成交後，本協議各方應並應促使其各自的關聯公司簽署和交付此類額外的文件、文書、轉讓書和保證，並採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定並實施本協議預期的交易。

第六條

賠償

除任何適用的訴訟時效規定外，MRI協議及其規定的所有權利和義務應在成交時生效，並在成交後繼續有效，不受任何時間限制。

第七條

終止

7.1終止。本協議可在交易結束前隨時終止：

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7.2終止的效力。如果本協議根據本條終止，本協議應立即失效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但以下情況除外：

A)如本協議第八條所述；及

B)本協議的任何內容均不免除本協議任何一方故意違反本協議任何規定的責任。

文章

其他

8.1整個協議。本協議和本協議項下的任何其他文件構成雙方之間的完整協議和諒解，並取代雙方之間可能以任何方式與本協議標的有關的任何先前的書面或口頭協議或陳述；但是，本協議中的任何內容不得被視為任何一方放棄其根據本協議另一方的欺詐行為或不作為、欺詐性引誘、故意失實陳述或故意不當行為在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。除非由BNSC和BHC INV簽署書面文件，否則本協議不得修改。

8.2費用。除本協議另有規定外，BHC INV應支付BHC INV發生的費用，但BHC INV無權向BHC INV報銷，BNSC應支付BNSC在準備和執行本協議以及履行本協議項下各自義務時發生的費用，包括但不限於雙方聘請的法律顧問、會計師和顧問與本協議預期進行的交易相關的費用和支出，BHC INV應向BHC INV支付BHC INV的費用，但BHC INV無權向BHC INV支付BHC INV因準備和執行本協議以及履行本協議項下各自義務而發生的成本，包括但不限於雙方聘請的法律顧問、會計師和顧問與本協議預期進行的交易相關的費用和支出。

買賣BHCMC，L.L.C.的優先會員權益單位

8.3通知。本協議項下的任何通知、請求、同意或通信只有在以下情況下才有效：(I)面交(帶簽字確認)，(Ii)掛號郵寄，要求回執，預付郵資，(Iii)由國家認可的隔夜遞送服務寄送，並確認遞送，或(Iv)通過電子郵件發送，地址如下：

如果至BHC INV：

BHC投資公司，L.C.

費爾勞恩路西南3501號，200號套房

堪薩斯州託皮卡

66614電子郵件：bc@gufCoast cg.com

複印件為：

Dawda，Mann，Mulcahy&Sadler，PLC

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伍德沃德大道39533號，200號套房

密西西比州布盧姆菲爾德山，郵編：48304

電子郵件：dhalprin@dmms.com

IF至BNSC：

巴特勒國家服務公司

注意：首席執行官

西161街19920號

堪薩斯州奧拉西，郵編：66062

電子郵件：cdstewart@butlerNational al.com

複印件為：

Bryan Cave Leighton Paisner LLP

收信人：保羅·M·威廉

主街1200號，套房3800

密蘇裏州堪薩斯城，郵編：64105

電子郵件：paul.william@bclplaw.com

或由BNSC或BHC INV以書面形式提供給另一方的其他人和/或地址，並且應被視為已於當面投遞或確認收到電子郵件之日、寄往正確地址的美國郵件的三(3)天后、或營業時間內投遞至適當地址的隔夜遞送服務的次日(視情況而定)發出。但是，僅憑電子郵件並不能作為本協議項下的通知生效。

8.4可分割性。只要有可能，本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款根據適用法律被認定為禁止或無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使本協議的其餘部分無效，並應在適用法律允許的最大程度上進行改革和執行。

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8.5進一步保證。根據本協議的條款和條件，雙方同意盡其合理努力採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律和法規採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以在合理可行的情況下儘快完成和實施本協議所設想的交易。如果在本協議日期之前或之後的任何時間，為實現本協議的目的，採取任何合理必要、適當或可取的進一步行動，本協議的每一方應在合理可行的範圍內儘快採取一切合理必要、適當或可取的行動來實現該等目的，費用由請求方承擔。

8.6適用法律。本協議應受堪薩斯州國內法律管轄並根據其解釋，而不考慮其法律衝突、規則或原則。每一方同意，任何此類爭議的判決可以通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

在適用法律允許的最大限度內，雙方特此不可撤銷和無條件地放棄他們可能擁有的任何權利，即直接或間接基於本協議或由本協議引起的任何索賠或訴訟理由，或在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。

8.7個標題。本協議中的標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不受任何影響。

8.8豁免。有權享受本協議任何條款或條件的一方可隨時放棄本協議的任何條款或條件，但除非放棄該條款或條件的一方或其代表在正式簽署的書面文書中規定，否則該放棄無效。任何一方在任何一個或多個情況下放棄本協議的任何條款或條件，均不得被視為或解釋為在任何未來情況下放棄本協議的相同或任何其他條款或條件。

8.9強制執行。雙方理解、規定並同意，對於任何違反本協議的行為，法律上的補救措施是不充分的，如果因優先股的出售或本協議項下的任何其他事項而產生任何爭議，本協議應可通過強制令或具體履行令在衡平法院強制執行。此類補救措施應是累積性的、非排他性的，並附加於雙方可能擁有的任何其他補救措施之外。

8.10對應值。本協議可以同時簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

買賣BHCMC，L.L.C.的優先會員權益單位

8.11具有約束力；轉讓；無第三方受益人。本協議對雙方及其繼承人和允許受讓人的利益具有約束力，但任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務；但是，BNSC應有權將其在本協議項下的權利轉讓給其任何附屬公司。除本協議另有規定外，本協議的任何內容均不打算或將授予各方及其繼承人和允許受讓人以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何性質的任何權利、利益或補救。

8.12建造。雙方均參與了本協議的起草，本協議的解釋應不考慮與負責起草本協議的一方有關的任何解釋規則。

自上述日期起，雙方已促使本協議正式簽署，特此為證。

	BNSC： 巴特勒國家服務公司
	BHC INV： BHC投資公司，L.C.

買賣BHCMC，L.L.C.的優先會員權益單位