Buks20211018b

Buks20211018b_8k.htm

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期)2021年10月18日

巴特勒國家公司 (註冊人的確切名稱見其章程)

堪薩斯州 (註冊所在的州或其他司法管轄區)

	0-1678 (委託文件編號)	41-0834293 (美國國税局僱主識別號)
	19920 W. 161^ST街道, 車牀, 堪薩斯州 (主要行政辦公室地址)	66062 (郵政編碼)

913-780-9595 (註冊人電話號碼，含區號)

不適用 (前姓名或前地址，如果自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的提交義務，請勾選下面相應的複選框(看見2.一般説明A.2。下圖)：

☐根據證券法(17 CFR 230.425)，根據第425條規則進行書面通信。

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條的規定，我們將繼續徵集材料(17CFR 240.14a-12)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開業前的通信(17 CFR 240.14d-2(B))

☐根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))，根據規則13E-4(C)處理開業前的通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
無	無	無

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法第12b-2條(本章240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

項目1.01	簽訂實質性的最終協議。 2021年10月18日，Butler National Service Corporation(“公司”)的全資子公司Butler National Service Corporation(“BNSC”)從BHC Investment Company L.C.(“賣方”)手中收購了BHCMC，L.L.C.(“BHCMC”)的2,000個A級優先會員單位，交易完成時支付了約1,640萬美元(下稱“交易”)。BHCMC是位於堪薩斯州道奇城的Boot Hill賭場及度假村的經理。成交是根據賣方與BNSC之間的優先成員權益單位買賣協議(“購買協議”)進行的。BNSC與賣方同意利用生效日期2021年8月1日進行交易。前述對購買協議的描述並不完整，並參考購買協議全文加以保留，該購買協議全文作為附件10.1以Form 8-K形式附於本報告，並通過引用併入本文。交易購買價格由可用現金和北卡羅來納州學院銀行(“學院銀行”)的800萬美元商業貸款相結合支付。BHCMC與Academy簽署了一份日期為2021年10月18日的貸款修改協議(“經理貸款”)，BNSC簽署了該協議項下義務的擔保。經理貸款修訂和重述了2020年12月22日與Academy為收購賭場土地和建築而執行的最初700萬美元貸款。*2020年與賭場土地收購相關執行的另一筆3500萬美元貸款沒有因交易而改變。因此，經理貸款項下的未償還貸款約為1390萬美元，它仍然以道奇城的房地產為抵押，利率為5.75%，在五年內全額攤銷。經理貸款現在將於2026年10月18日到期。經理貸款的前述描述並不完整，其全部內容是通過參考經理貸款全文進行限定的。經理貸款全文作為附件10.2以表格8-K的形式附在本報告中，並以引用方式併入本報告。
第2.01項	資產收購或者處置完成。根據本報告第1.01項以表格8-K形式提供的信息通過引用併入本報告第2.01項。
第2.03項	設立直接財政義務。針對本報告表格8-K第1.01項所提供的信息，包括與經理貸款項下額外產生的800萬美元債務有關的信息，通過引用併入本報告第2.03項。
項目9.01	財務報表和證物。 *
展品 10.1 10.2 99.1 99.2 104	BHCMC，L.L.C.的優先會員權益單位買賣協議，日期為2021年9月13日 BCHMC，L.L.C.和Academy Bank，N.A.於2021年10月18日簽署的貸款修改協議新聞稿備考財務報表封面交互式數據文件(格式為內聯XBRL文檔)

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人代表其簽署。

	巴特勒國家公司 (註冊人)
2021年10月20日日期	/S/克拉克·D·斯圖爾特克拉克·D·斯圖爾特 (總裁兼首席執行官)
2021年10月20日日期	/S/Tad-M.McMahon 塔德·M·麥克馬洪 (首席財務官)

	巴特勒國家公司 (註冊人)
2021年10月20日日期	/S/克拉克·D·斯圖爾特克拉克·D·斯圖爾特 (總裁兼首席執行官)
2021年10月20日日期	/S/Tad-M.McMahon 塔德·M·麥克馬洪 (首席財務官)