美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格10-K

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佣金檔案號：1-14130

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MSC Industrial Direct Co.，Inc.(MSC工業直接投資有限公司)

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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(516) 812-2000

(註冊人電話號碼，包括區號)

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根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。*是。x沒有。o

用複選標記表示註冊人是否不需要根據法案的第13節或第15(D)節提交報告。*是。o沒有。x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。*是的。x沒有。o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個互動數據文件。是x 沒有。

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所完成的。x

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。是 o沒有。x

截至2021年2月26日，註冊人的非關聯公司持有的A類普通股的總市值約為美元。3,942,922,360.

截至2021年10月1日，46,820,265A類普通股和A類普通股8,654,010註冊人的B類普通股已發行。

以引用方式併入的文件

MSC Industrial Direct Co.，Inc.(MSC工業直接投資有限公司)

表格10-K的年報

截至2021年8月28日的財年

目錄

部分 I.

關於轉發的注意事項-正在尋找報表

本10-K表格年度報告(本“報告”)包含-尋找1995年私人證券訴訟改革法所指的聲明。包含此類前瞻性陳述的討論可以在本報告第一部分的項目1中和第二部分的項目7中找到，一般也可以在本報告中找到。“將”、“可能”、“相信”、“預期”、“思考”、“期望”、“估計”、“計劃”、“打算”以及類似的表達方式都是為了識別前進。-看起來像是結算單。此外，任何提及對未來事件或情況的預期、預測或其他特徵，有關戰略、計劃或意圖的討論，有關管理層對未來事件或市場前景的假設、預測或預測的陳述，以及除當前或歷史事實以外的任何其他陳述，均屬前瞻性陳述。我們明確表示沒有義務公開披露對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映在向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交本報告後發生的事件或情況，除非適用法律要求。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本報告第一部分第(1A)項和第二部分第(7)項中討論的風險和不確定性。此外，可能會不時出現新的風險，管理層無法預測該等風險或評估該等風險對我們的業務或財務業績的影響。因此，未來的結果可能與歷史結果或這些前瞻性陳述中討論或暗示的結果大不相同。鑑於這些風險和不確定性，讀者不應過分依賴這些遠期投資。-看起來像是結算單。這些風險和不確定因素包括但不限於：

新冠肺炎疫情對我們的銷售、運營和供應鏈的影響；

我們經營的市場的一般經濟狀況，包括新冠肺炎疫情造成的狀況；

改變客户和產品組合；

競爭，包括競爭者採用激進的定價策略和銷售方法；

產業整合和產業佈局領域的其他變化；

我們有能力從我們的投資和戰略計劃中實現預期收益，包括從現貨採購供應商轉變為客户的關鍵任務合作伙伴；

我們有能力實現預期的成本節約，並從我們的重組活動和結構性成本削減中獲益；

留住關鍵人員；

商品和能源價格波動；

我們客户的信用風險，包括新冠肺炎疫情帶來的信用風險變化；

客户取消或重新安排訂單的風險；

難以調整客户對我們產品的需求，特別是個人防護設備或“PPE”產品，這可能導致無法銷售從製造商訂購的過剩產品，從而導致庫存減記，或者反過來可能導致此類產品的庫存短缺；

運輸中心、航運港口、我們的總部或客户服務中心的工作中斷、勞動力短缺或其他業務中斷(包括由於極端天氣條件或新冠肺炎疫情造成的中斷)；

破壞或破壞我們的信息技術系統，或違反數據隱私法；

留住合格的銷售和客户服務人員以及金屬加工專家；

失去關鍵供應商或承包商或關鍵品牌或供應鏈中斷的風險，包括由於新冠肺炎疫情造成的進口限制；

政府貿易政策的變化，包括重大進口限制或關税的影響；

與開設或擴大我們的客户履行中心相關的風險；

我們能夠估計在我們的自我保險計劃下產生的醫療索賠的成本;

因本公司業務性質而產生的訴訟風險；

與併購業務或其他戰略交易相關的風險；

對未償還借款的財務限制；

我們維持信貸安排的能力；

利率的不確定性是由以下因素引起的倫敦銀行間同業拆借利率(“倫敦銀行同業拆借利率”)改革；

未遵守適用的環境、健康和安全法律法規，包括政府應對新冠肺炎疫情的行動，以及其他適用於我們業務的法律;

政府或監管程序或未來訴訟的結果；

我們收購所記錄的商譽和無形資產可能會受損；

我們的普通股價格可能會因為我們無法控制的因素而波動；以及

我們的主要股東對我們有很大的控制權，這可能導致我們採取或未能採取其他股東不喜歡的行動。

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項目1.B有用。

一般信息

MSC Industrial Direct有限公司(連同其全資子公司和持有控股權的實體，“MSC”、“MSC Industrial”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)是一家廣泛的金屬加工和維護、維修和運營(“MRO”)產品和服務的北美領先分銷商(以下簡稱“MSC”、“MSC Industrial”、“MSC Industrial Direct”、“MSC Industrial”、“The Company”、“We”或“Our”)。憑藉80多年來推動工業產品分銷創新的歷史，我們幫助我們的製造業客户解決了金屬加工、MRO和運營方面的挑戰。通過我們的技術金屬加工專業知識和庫存管理我們的團隊由6,500多名員工組成，通過與其他供應鏈解決方案合作，幫助我們的客户保持生產運營，並提高他們的效率、生產率和盈利能力。

我們在美國、加拿大、墨西哥和英國為廣泛的客户提供服務，從從個人機械製造車間到財富1000強制造公司，再到美國總務署和美國國防部等政府機構。我們運營着一個複雜的網絡，包括11個客户履行中心(7個在美國、3個在加拿大和1個在英國)、7個地區庫存中心(全部位於美國)和28個分支機構(20個在美國、7個在墨西哥和1個在英國)。在這些分支機構中，由於2021財年的收購，有10個分支機構是MSC的新成員。我們的主要客户服務中心位於美國賓夕法尼亞州的哈里斯堡、佐治亞州的亞特蘭大、印第安納州的埃爾克哈特、內華達州的裏諾和俄亥俄州的哥倫布或其附近。此外，我們在伊利諾伊州的漢諾威公園、美國肯塔基州的謝爾比維爾(重新包裝和補給中心)、英國的星期三伯裏、艾伯塔省的埃德蒙頓、安大略省的比姆斯維爾和加拿大的新不倫瑞克的蒙克頓設有6個較小的客户服務中心。作為我們增強的客户支持模式的一部分，我們最近從分支機構網絡過渡到虛擬客户服務中心。這一過渡包括在2021財年關閉73個分支機構，並將某些現有地點從分支機構調整為區域庫存中心。

我們提供 大約 190萬 活動的， 暢銷 庫存單位 (“SKU”)通過我們的產品目錄、我們的宣傳冊、我們的電子商務渠道，包括我們的網站, Mscdirect.com(“MSC網站”)，我們的庫存管理解決方案，以及我們的呼叫中心、分支機構、客户履行中心和區域庫存中心。我們銷售的許多產品都在庫存中，所以這些庫存產品的訂單在收到訂單的當天就會被處理和履行。對於晚上8點前下的合格訂單，我們在全國範圍內提供次日送貨服務。東部時間(不包括C類(“消耗品”)類產品)。我們的客户可以選擇許多方便的下單方式：MSC網站、電子採購平臺、呼叫中心或與我們的外部銷售人員直接溝通。

我們相信，我們推動客户成功的增值解決方案方法使MSC有別於傳統的專注於交易的分銷商。當我們的客户與我們合作滿足他們的金屬加工和MRO產品需求時，我們努力為他們節省資金。我們專注於與客户建立牢固的合作伙伴關係，幫助他們提高生產率和增長。我們通過幾種方式做到這一點：

我們經驗豐富的團隊包括客户服務團隊成員，金屬加工專家， 安全專家、庫存管理專家、技術支持團隊和經驗豐富的銷售人員致力於通過降低客户的運營成本來推動他們的成功；

我們強大的系統和交易數據使我們能夠向客户提供洞察力，幫助他們從供應鏈和運營中降低成本；

我們廣泛的產品庫存使客户能夠與更少的供應商打交道，簡化了他們的採購工作，降低了他們的管理成本；

我們的及時發貨使我們的客户降低了庫存投資和運輸成本；

我們的採購流程將多個採購合併到一個訂單中，隨時間推移為多個採購提供一張發票，並向一個或多個設施的特定部門和人員提供直接發貨服務。這降低了我們客户的管理成本；

我們廣泛的電子商務功能提供複雜的搜索和交易功能、訪問實時庫存、特定於客户的定價、工作流程管理工具、定製報告和其他功能。我們還可以直接與許多采購門户網站對接；

我們的庫存管理解決方案使我們的客户能夠攜帶更少的庫存，同時仍能顯著降低成本推斷關鍵物品脱銷的情況；

我們的專有軟件解決方案名為AP Op(應用優化)，使我們的金屬加工專家能夠記錄客户在一系列應用中節省的生產率，包括磨削、銑削、車削、螺紋、鋸切、打孔、金屬加工液和其他製造工藝改進；以及

我們的獨家服務，MSC Millmax^®專注於最大限度地提高銑削生產率，並通過將銑削優化過程減少到極少的時間來降低成本。MSC Millmax^® 幫助客户提高材料去除率、縮短週期時間、改善表面光潔度並延長刀具壽命，從而提高生產率、質量和成本節約。

行業概述

MSC在一個龐大的、支離破碎的行業中運營。全國、地區和當地的分銷商、零售網點、小型分銷商、在線分銷商、直郵供應商、大型倉儲商店和製造商自己的銷售力量都為MRO客户服務。

作為金屬加工產品的領先分銷商，MSC在行業中獨樹一幟。我們繼續擴大技術支持，加強供應商關係，特別是我們的金屬加工產品。我們的員工分享他們在金屬加工和MRO產品方面的深厚專業知識，幫助我們的客户實現他們的目標。

幾乎每個工業和服務企業都有對MRO供應的持續需求。除了最大的工業工廠外，這些企業往往沒有資源來有效地管理和監控他們的MRO庫存。他們在採購和跟蹤供貨上的花費超過了需要，這為MSC提供了一個機會，使其成為他們的一站式MRO產品供應商。即使是較大的工廠也經常將供應儲存在多個地點，因此它們經常攜帶多餘的庫存和重複的採購訂單。在許多組織中，多人通常通過昂貴的一次性採購來少量購買同一物品，從而導致更高的採購成本和跟蹤供應的管理工作。

由於資金有限，電子商務能力和經營槓桿有限，規模較小的工業分銷商面臨着越來越大的壓力，需要整合和/或削減服務和產品線，以保持競爭力。他們的挑戰代表着MSC的機遇。我們為客户提高了採購效率並降低了成本，因為我們的產品使我們的客户能夠整合供應商、採購訂單和發票，並減少庫存跟蹤、庫存決策、採購和缺貨情況。此外，通過供應商管理庫存(“VMI”)、客户管理庫存(“CMI”)和自動售貨解決方案，我們使我們的客户能夠利用複雜的庫存管理解決方案。

經營策略

MSC的業務戰略是通過降低客户購買、使用和維護金屬加工和MRO用品的總成本，幫助客户提高生產率和盈利能力。利用我們在金屬加工產品方面的專業知識和經驗將繼續是我們業務和增長戰略的關鍵宗旨。我們以客户為中心的文化和高度接觸的參與模式為我們的客户創造了價值，並帶來了深厚的客户關係。我們的戰略包括以下關鍵要素：

技術專長和支持。我們通過我們的現場和客户服務中心代表提供技術支持和一對一服務。我們有一個由100多名金屬加工專家組成的專門團隊，他們與客户一起改進他們的製造流程和效率，以及一個通過電話和電子郵件為我們的銷售團隊和客户提供幫助的技術支持團隊。這些金屬加工專家面向客户，與我們的客户並肩工作。我們利用我們的應用程序優化專有軟件來捕獲應用程序數據，併為我們的客户提供記錄在案的成本節約。我們的獨家服務，MSC Millmax^®專注於最大限度地提高銑削生產率，並通過將銑削優化過程減少到極少的時間來降低成本。我們的客户認識到分銷商的價值，該分銷商能夠提供技術支持來改進他們的運營和生產率。

庫存管理解決方案。我們的方法始於全面的客户評估。我們的專家團隊開發並推薦為客户提供非凡價值的解決方案。根據客户的規模和需求，我們定製選項以解決複雜性和流程，以及特定的產品、技術問題和成本目標。這些選項包括電子採購、CMI、VMI、自動售貨機、工具架控制或工廠內解決方案。我們世界級的採購、物流和業務系統提供可預測、可靠和可擴展的服務。

產品種類繁多。客户希望有全方位的產品選擇，即使他們希望減少與之合作的供應商數量。我們提供“好-更好-最好”的選擇，包括一系列品牌、MSC獨家品牌和通用MRO產品。MSC的產品種類繁多，使客户在每次購買時都能選擇合適的價格和質量組合，以滿足他們的需求。

當日送貨和次日送貨。我們保證核心金屬加工和MRO產品當天發貨，使客户能夠減少供應庫存。我們大約99%的時間會履行庫存產品的當日裝運保證。對於晚上8點前下的合格訂單，我們在全國範圍內提供次日送貨服務。東部時間(不包括消費品類產品)。我們知道我們的客户重視這項服務，可以次日送達的地區比不能次日送達的地區產生的MSC銷售額要大得多。

卓越的客户服務。我們對客户服務的承諾始於我們的眾多員工，他們分享他們在金屬加工和MRO產品方面的深厚專業知識，幫助我們的客户取得更大的成功。我們投資於複雜的信息系統，並提供廣泛的培訓，使我們的員工能夠更好地支持我們的客户。使用我們專有的客户支持軟件，我們的入境銷售代表可以：實時通知客户產品供應情況；推薦替代產品；驗證信用信息；接收特殊、定製或製造商直接訂單；交叉-使用之前輸入的客户產品代碼檢查庫存項目；安排或提供技術幫助。我們提供：定製賬單；客户儲蓄報告；電子數據交換訂購；電子商務功能；批量折扣；以及客户要求的特殊物品庫存。

致力於技術創新。我們歡迎技術創新，以支持我們的增長，改善客户服務，降低運營成本。這些創新使我們的購買實踐更加有效，改善了我們的自動化庫存補充，並簡化了訂單履行。MSC的專有軟件幫助我們的客户和銷售代表實時確定產品的供應情況，並評估替代產品和定價。MSC網站包含具有電子訂購功能的可搜索在線目錄。MSC網站還提供一系列服務、工作流程管理工具和相關信息。我們的倉庫通過使用先進的系統和機器人平臺實現自動化，使我們能夠以更高的效率快速處理次日交貨的訂單。

我們還不斷升級我們的分銷方法和系統，並提供全面的電子訂購能力，以支持我們的客户的採購訂單處理。我們繼續投資於我們的VMI、CMI和自動售貨機解決方案，以簡化客户補充和削減客户庫存。我們的自動售貨機解決方案包括不同類型的機器，如儲物櫃或旋轉木馬，它們可以獨立使用，也可以與其他機器組合使用。MSC自動售貨機使用基於網絡或網絡的軟件，使客户能夠查看庫存、節省時間並提高盈利能力。

數字技術和MSC網站。MSC網站提供個性化的實時庫存可用性、卓越的搜索功能、在線賬單支付、交貨跟蹤狀態和其他增強功能，包括工作流程管理工具。用户友好的搜索引擎允許客户按關鍵字、部件説明、競爭部件號、供應商號或品牌查找SKU。MSC網站是我們降低客户交易成本和交貨時間戰略的重要組成部分。

有競爭力的定價。客户越來越多地評估他們購買、使用和維護工業用品的總成本，並認識到價格是他們採購成本的一個重要方面。我們確保我們的價格具有競爭力，同時反映我們通過全面服務帶來的價值。

增長戰略

我們的增長戰略包括一系列舉措，以獲得市場份額，並完成MSC從現貨供應商到客户的關鍵任務合作伙伴的重新定位。這些措施包括：

擴大和提高我們的金屬加工能力，積極滲透到重工業和輕工業領域的客户。MSC是北美金屬加工產品的領先分銷商。我們繼續擴大技術支持，加強與供應商的關係。我們正在繼續開發以MSC獨家品牌銷售的高性能金屬加工產品，為我們的客户提供高價值的產品選擇。我們的金屬加工領域專家和集中技術支持團隊成員在機械加工、編程、管理和工程方面具有不同的背景。他們幫助我們的客户從我們深厚的供應商基礎和獨家品牌中選擇適合這項工作的工具。

擴大政府和國民賬户計劃客户.儘管MSC向商業部門提供金屬加工和MRO供應已有80多年的歷史，但我們仍然專注於政府客户，並與眾多聯邦、州和地方機構簽訂了大量合同。我們制定了定製的政府和國民賬户計劃。我們看到了這一領域進一步增長的機會。

我們為較大的客户提供定製的國民賬户計劃，通常是在整個企業的基礎上。這些國民賬户客户重視我們以電子方式支持他們的採購需求的能力，以減少他們的交易量

成本。我們專職的全國客户經理和運營專家提供供應鏈解決方案，通過提高對客户MRO採購的可見性和改善管理，降低這些客户的採購和擁有總成本。我們通過向這些客户提供企業級和站點級的詳細報告來展示這些節省。

擴大我們直銷隊伍的規模，提高生產力。我們投入了資源，讓我們的銷售代表有更多的時間與客户接觸，並在MRO採購過程中提供更多的支持。截至2021年8月28日，我們的現場銷售和服務助理人數為2398人。我們相信，我們的銷售隊伍投入對公司營收業績的整體成功起到了至關重要的作用。在2021財年，該公司宣佈從分支機構網絡過渡到虛擬客户服務中心。該計劃包括裁減商業銷售組織內的管理人員和其他職位。我們還將我們的銷售隊伍從旨在銷售現貨購買價值主張的人員轉變為準備履行我們扮演的更復雜、更高接觸的新角色的人員，通過使客户實現更高水平的增長、盈利能力和生產率來推動他們的價值。

增加現有客户的銷售額，創造各種價值的新客户-添加了程序。我們的價值-新增的程序包括業務需求分析、庫存管理解決方案和工作流管理工具。我們的客户尤其看重我們的工業自動售貨解決方案，該解決方案可以容納從精密切割工具到MRO供貨的一系列產品。我們正在增加對自動售貨機、VMI和不斷增長的廠內解決方案計劃的投資。

增加產品線和生產性SKU的數量。我們通過我們的電子商務渠道，包括MSC網站、庫存管理解決方案、目錄、小冊子以及呼叫中心和分支機構，提供大約190萬個活躍的、可銷售的SKU。銷售的大部分產品是第三方製造的產品；但是，在MSC自有品牌下銷售的SKU約佔淨銷售額的15%。我們正在增加產品供應的廣度和深度，並削減非增值SKU。在2021財年，我們在有效、可銷售的SKU數量中增加了約55,000個SKU(扣除SKU刪除後)。我們還在我們的耗材類別銷售渠道中利用MSC產品組合的深度和廣度。我們計劃在2022財年繼續添加SKU。

改進我們的營銷計劃。MSC已經建立了一個廣泛的買家數據庫，我們通過人類和人工智能利用這個數據庫，將我們的營銷目標鎖定在最好的潛在客户身上。我們通過使用數字和傳統的營銷策略來補充我們的銷售隊伍的努力。我們特定於行業的專業知識使我們能夠將業務重點放在最有前途的增長領域。

提升電子商務能力。MSC網站是一個專有的、企業對企業的水平市場，服務於金屬加工和MRO市場。MSC網站允許客户在不犧牲定製服務的情況下享受額外的便利。MSC網站是我們減少客户交易成本和內部申請時間戰略的關鍵組成部分。MSC繼續評估MSC網站並徵求客户反饋，不斷改進以確保該網站在我們的市場中仍是首屈一指的網站。​MSC網站提供了一些高級功能，如訂單審批(工作流程)和採購訂單控制，我們的客户可以與這些功能進行交互，以獲得不僅僅是下單的商業價值。許多大客户使用銷售一整套電子商務產品的電子採購解決方案提供商與MSC進行交易。我們與其中許多供應商有聯繫，並繼續評估和擴展我們的電子採購能力。

改善我們優質的客户支持服務。 根據客户調查，MSC一直獲得很高的客户滿意度評級。通過努力預測客户的需求，我們努力超越客户的期望。這種對客户需求的關注使我們能夠實現在市場中脱穎而出的目標。我們使用客户意見卡、調查和其他客户拓展工具，利用他們的反饋來改善整體客户體驗。

有選擇地進行戰略性收購和投資。MSC是高度分散的工業分銷市場的領先者，擁有巨大的有機和收購增長機會。我們有選擇地尋求戰略性收購，以深化我們的金屬加工專業知識，將我們的能力擴展到戰略鄰接，並擴大我們在北美的市場。我們還尋求投資於我們認為能為我們的業務增長和改善經營業績提供機會的企業和其他企業。

2021年6月，該公司收購了Wm的多數股權。赫斯特有限公司(“赫斯特”)，一家總部位於堪薩斯州威奇托市的金屬加工工具和用品分銷商。赫斯特在航空航天行業擁有深厚的專業知識和關係，我們相信這將有助於公司金屬加工基地的增長，併成為擴大其航空航天領域技術能力的卓越中心。公司持有該業務約80%的權益，該業務將繼續在Wm項下開展業務。赫斯特品牌。

2019年2月，本公司的兩家子公司，MSC IndustrialSupply，S.de R.L.de C.V.和MSC Import Export LLC(合稱“MSC墨西哥”)完成了對TAC Insumos Industriales，S.de R.L.de C.V.及其若干關聯公司(合稱“TAC”)若干資產的收購。該公司持有每一家MSC墨西哥實體75%的權益。2021年7月，MSC墨西哥公司在收購其外包和物流業務的同時，收購了TAC的額外資產。在這次最新的收購之後，該公司保留了其在MSC墨西哥公司75%的權益。此次收購為該公司提供了進一步擴大其北美業務的機會。

知識產權

我們以各種商標和服務商標開展業務。我們通過在美國、加拿大和其他地方保持註冊來保護這些商標。我們還申請和獲得專利，並與客户、同事、顧問和其他人簽訂保密協議和其他協議，以保護我們的專有信息。雖然我們不相信我們的運營在很大程度上依賴於我們的任何知識產權，但我們認為我們的知識產權對我們的業務是有價值的。

產品和供應商服務

我們的MRO產品範圍廣泛，包括切削工具、測量儀器、工具部件、金屬加工產品、緊固件、扁平坯料、原材料、磨料、機械手和電動工具、安全和清潔用品、水暖用品、材料搬運產品、電力傳輸部件和電力供應。我們數量龐大且數量不斷增加的SKU使我們成為客户日益看重的合作伙伴，因為他們希望削減他們的供應商基礎。我們來自多家產品供應商和MSC獨家品牌、價格和質量水平的各種產品，使我們的客户幾乎所有的購買都可以從“好-好-好”的選項中進行選擇。我們廣泛的供應商網絡為我們的客户提供了技術應用、安全、培訓認證和許多其他增值服務。我們通過提供名牌、獨家品牌和仿製產品、核心產品線的深度和具有競爭力的定價，使我們與競爭對手脱穎而出。

我們幾乎所有的產品都是直接從大約3000家供應商那裏購買的。在2021財年、2020財年或2019財年，沒有一家供應商的採購量超過我們總採購量的6%。

客户履行中心

我們繼續投資於提高我們的分銷效率和能力。當我們的客户在網上或通過電話訂購庫存產品時，大約99%的情況下，我們會在下單當天發貨。我們通過我們的11個客户履行中心、7個地區庫存中心和28個地區庫存中心做到了這一點 分支機構。一些特殊的或定製的項目和非常大的訂單是直接從製造商發貨的。我們通過計算機管理我們的主要客户履行中心-基於SKU的跟蹤系統和射頻設備，可定位特定的庫存物品，使選擇過程更加高效。

銷售及市場推廣

我們為個人機械廠、財富1000強公司、政府機構和各種規模的製造商提供服務。通過在2013財年收購Barnes Distribution North America和在2018財年收購AIS，我們在緊固件和耗材產品類別中的佔有率有所提高，並顯著增加了我們在VMI領域的佔有率。VMI不僅包括由我們的同事銷售維修耗材，還包括為客户管理適當的庫存水平，完成補貨訂單，清理庫存，並保持一個乾淨和有組織的庫存區。

MSC的政府客户包括聯邦機構和州政府。聯邦政府的客户包括美國郵政、國防部、大大小小的軍事基地、退伍軍人事務部醫院和懲教機構。我們有個人的國家合同，也有幾個國家的合作社。

我們的國家客户計劃包括財富1000強公司、大型私人持股公司和主要在北美開展業務的國際公司。我們已經確定了數百個額外的國家客户潛在客户，併為我們的銷售團隊提供了工具，以確保我們的目標客户是最符合MSC模式的潛在客户。

我們實施了先進的分析，並大幅提高了我們旨在獲得新客户和增加與現有客户的業務份額的營銷投資的回報。我們的大部分努力集中在搜索引擎營銷、電子郵件營銷和在線廣告上，以應對客户購買的變化。

我們有選擇地使用主目錄和直接郵寄。我們使用自己的300多萬聯繫人數據庫以及外部信息來瞄準購買可能性最高的買家。

我們的銷售代表都是訓練有素、經驗豐富的人員，他們與客户建立關係，幫助客户降低成本，提供和協調技術支持，協調與供應商的特殊訂單和發貨，並更新我們信息系統數據庫中的客户賬户配置文件。我們的營銷方法以我們的銷售代表的能力為中心，以我們全面的數據庫為資源，有效地響應客户的需求。當客户撥打MSC電話時，線路另一端的銷售代表可以立即訪問該客户的公司和特定的買家配置文件，其中包括賬單和採購記錄以及工廠和行業信息。同時，銷售代表可以查看我們攜帶的每個SKU的庫存水平。

我們客户服務中心的入站銷售代表將接受為期七週的強化培訓課程，然後定期參加培訓研討會和研討會。我們定期監控和評估我們的銷售人員，並由我們的內部專家和產品供應商為我們的銷售人員提供技術培訓。我們有一個獨立的技術支持團隊，專門負責回答客户的詢問，協助客户提供產品操作信息，並找到最有效的製造問題解決方案。

分支機構

我們有28個分支機構，其中20個位於美國境內，7個位於墨西哥，1個位於英國。在這些分支機構中，由於2021財年的收購，有10個分支機構是MSC的新成員。作為2021財年實施的增強型客户支持模式的一部分，我們從分支機構網絡過渡到虛擬客户服務中心。這一過渡包括關閉73個分支機構，並減少商業銷售組織內的管理和其他職位。儘管進行了過渡，我們的虛擬客户服務中心在獲取新客户和滲透現有客户方面仍發揮着不可或缺的作用。

出版物

我們展示產品和解決方案的主要方式是MSC網站和我們的數字營銷計劃。然而，我們繼續利用主目錄，以及專業和促銷目錄和小冊子，在適當的地方。我們使用專業和促銷出版物來瞄準特定領域的客户，如金屬製造、設施管理以及安全和清潔。特產和促銷目錄，針對我們最好的前景，提供更有針對性的產品選擇。雖然傳統的營銷策略，如主目錄、促銷目錄和小冊子繼續在我們的努力中發揮作用，但我們的主要營銷形式是數字平臺，如搜索引擎營銷、電子郵件營銷和在線廣告，以配合我們客户購買行為的變化，並最大限度地提高營銷效率和營銷資金回報。

客户服務

我們的目標之一是儘可能方便地購買我們的產品。他們60%的訂單是通過我們的技術平臺(MSC網站、自動售貨機和電子採購)實現的。其餘的訂單主要是通過電話、傳真和郵件下的。有效地處理訂單是我們業務的一個關鍵方面。訂單輸入和履行在我們的每個分支機構和主要客户服務中心進行，這些中心大多位於我們的客户履行中心。客户服務電話代表將非數字訂單輸入計算機化訂單處理系統。如果發生本地或地區性情況，我們的通信系統會將客户交換機重新路由到另一個位置。當訂單進入系統時，會執行信用檢查；如果信用被批准，訂單通常會傳輸到離客户最近的客户履行中心。客户收到商品發票，裝運和裝船後立即搬運。

信息系統

我們的信息系統使我們能夠集中管理整個業務的關鍵功能。這些系統幫助我們實現當天發貨、快速響應訂單更改、提供高水平的客户服務以及管理運營成本。在2019財年，我們進一步將機器人驅動的自動化融入我們的客户履行中心。我們的電子商務環境建立在我們自己的知識產權和來自世界領先的互聯網技術提供商的最先進軟件的組合平臺上，並以世界級的產品數據為動力。這種強大的資源組合幫助我們以世界級的可靠性提供卓越的在線購物體驗。

我們的大多數信息系統在廣域網上實時運行，讓每個客户履行中心和虛擬客户服務中心共享信息並監控銷售活動、信用審批、

庫存水平、庫存平衡、供應商退貨、訂單履行和其他關鍵績效指標。我們維護着一個複雜的採購和庫存管理系統，該系統監控我們所有的SKU，並根據專有預測模型自動從供應商那裏購買庫存進行補充。我們還與供應商保持電子數據交換(“EDI”)採購計劃，以提高下單效率、縮短訂單週期處理時間和提高訂單準確性。

除了開發用於客户服務和分銷業務的專有計算機軟件程序外，我們還提供全面的EDI和可擴展標記語言(“XML”)訂購系統，以支持我們基於客户的採購訂單處理。

作為我們致力於創造能夠激發客户潛力的服務的一部分，我們開發並維護了一套專有的VMI數字解決方案。這些VMI數字解決方案使我們的客户能夠專注於他們的核心業務，而MSC則管理他們的庫存訂購、履行和補充。我們的各種VMI數字解決方案均可定製，以滿足簡單和複雜的客户需求。我們的掃描解決方案將掃描儀累積的訂單直接集成到我們的銷售訂單輸入系統和MSC網站中。我們的CMI使客户能夠通過直接向MSC網站提交訂單來簡單而有效地補充庫存。我們的定製自動售貨解決方案被美國各地製造工廠的客户使用，通過庫存優化以及降低工具和勞動力成本，幫助他們實現供應鏈和車間優化。我們所有的數字解決方案都直接作為基於電子門户的客户的前端訂購系統。這些解決方案利用了建立在電子商務、無線和基於雲計算的最新創新基礎上的先進技術。

我們的核心業務系統運行在高度分佈式的計算環境中，並利用主要合作伙伴提供的世界級軟件和硬件平臺。我們採用符合企業信息技術(“IT”)最佳實踐的災難恢復技術和程序。我們的2020年3月，當新冠肺炎疫情開始對美國宏觀經濟造成重大破壞時，IT員工迅速而有效地採取行動，為幾乎整個公司提供遠程訪問。隨着2020年新冠肺炎疫情的持續，我們永久性地轉向了大多數員工的遠程工作模式。除了部署安全的家庭計算資產外，我們還實施了協作軟件，為大型虛擬聚會提供互聯團隊和可擴展的視頻會議。

我們相信，我們目前實施定期更新的系統和做法足以支持我們當前的需求。在接下來的幾年裏，我們還將升級和遷移我們的許多系統，以利用雲計算平臺提供的靈活性和可控性，同時縮減我們的內部數據中心佔地面積。最近的雲遷移包括商業現成的企業系統以及我們的電子商務基礎設施。

我們的銷售代表配備了專有的移動技術，使他們能夠進入MSC的供應鏈d直接從我們客户的製造工廠生產，並確保關鍵庫存始終在現場並可用。此外，我們正在改進我們的客户網站和門户，以反映這一新的移動現實，以與客户採用移動技術的速度保持一致。

我們的客户服務中心和分支機構通過最先進的電話、案例管理和勞動力優化平臺提供支持。這些平臺中的功能創建了一個配備高級應用程序的無縫環境，幫助我們的員工優化客户體驗。該體系結構建立了一個動態基礎設施，該基礎設施在運營和未來功能方面都是可擴展的。無論選擇何種聯繫方式，我們都將繼續實施旨在增強客户體驗參與度和個性化的附加功能。

競爭

MRO供應業是一個競爭激烈的大而分散的行業。我們面臨着來自傳統分銷渠道的競爭，如零售店、小型經銷商、利用直銷力量的地區和全國分銷商、MRO用品製造商、大型倉儲商店和較大的直郵分銷商。我們還在在線分銷領域面臨着激烈的競爭，這與價格透明度展開了競爭，既包括傳統的分銷商，也包括非傳統的、基於網絡的電子商務競爭對手。此外，MRO供應行業的新進入者可能會加劇競爭。我們認為，未來幾年，MRO供應品的銷售將變得更加集中，這可能會使MRO供應品的分銷更具競爭力。我們的一些競爭對手通過提供更多種類的產品、更多的財力、更多的服務或這些因素的組合來挑戰我們。在工業品市場上，客户的購買決策主要基於以下一個或多個標準：價格、產品選擇、產品可用性、技術支持關係、服務水平和便利性。我們相信，我們在所有這些標準上都能有效地競爭。近年來，我們的行業出現了整合。我們行業的整合趨勢可能會使該行業變得更具競爭力，因為通過以下方式實現更大的規模經濟

競爭對手，或者擁有新的低成本商業模式的競爭對手，能夠以更低的價格和產品毛利運營。

季節性

在任何給定的時間內，我們都可能受到工業客户工廠關閉的影響，特別是在夏季月份(我們的第四財季)，以及聖誕節和新年假期期間的冬季月份(我們的第二財季)。此外，我們可能會受到天氣相關中斷和新冠肺炎大流行的影響。

遵守健康、安全和環境保護法律

我們的業務受各種聯邦、州、地方和非美國的健康、安全和環境法律法規的約束和影響，這些法律法規與某些材料、物質和廢物的排放、處理、儲存、處置、調查和補救有關。我們不斷評估我們對環境問題的合規狀況和管理，以確保我們的運營符合所有適用的環境法律法規。

與環境合規性和場地管理相關的運營和維護成本是我們運營的正常和經常性部分。關於目前可能懸而未決的所有其他事項，管理層認為，根據我們對相關事實和情況的分析，遵守適用的環境法律不太可能對我們的資本支出、收益或競爭地位產生實質性的不利影響。

人力資本資源

截至2021年8月28日，我們僱傭了6,571全球員工總數約為6,372人，其中全職員工約為6,372人，兼職員工約為199人。工會沒有代表任何員工。我們大約90%的員工在美國，大約10%的員工在美國以外。MSC沒有經歷過任何重大的工作中斷，並認為同事關係良好。

我們的目標是吸引、發展和留住一支才華橫溢的員工團隊，這是我們激發利益相關者潛力的更大目標。我們相信在MSC的職業生涯包括：

目的-MSC有助於推動工業經濟，推動我們利益相關者的成功，併為我們客户的增長做出貢獻.

人和尊重-MSC關心人。我們努力提供一個積極的工作環境，有你喜歡的人和你可以尊敬的領導者。

健康和幸福-MSC為我們的同事和他們的家人提供了許多可供選擇的選擇，以保持健康並規劃未來。

獎勵和認可-感謝我們的同事做出的貢獻，以及有機會從財務和本質上分享MSC的成功。

成長--學習、冒險和發展事業的機會。

在MSC，我們稱我們的員工為“員工團隊”，而不是員工，因為我們相信員工與我們的成功息息相關。我們相互依賴，就像MSC致力於每一位員工一樣，致力於MSC。這是我們對員工期望的關鍵部分，也是我們文化中獨特的一部分。

健康與安全

MSC的安全願景是建立一種文化，在這種文化中，安全是整個組織各級的首要任務，每個員工都有權利和責任不斷尋求防止受傷，為每個人建立一個安全的環境。我們的領導團隊高度投入D通過我們的安全領導系統識別整個網絡中事故的趨勢，並與我們的安全專業人員合作，有效地減少涉及我們同事的事故，並使MSC成為最安全的工作場所之一。

我們在過去三個歷年的工作已使整個MSC的職業安全與健康管理局(“OSHA”)可記錄的傷害減少了48.4%。在2020年曆年，基於每100名員工(或每200,000個工作小時)發生的事件數量，公司的OSHA總可記錄事故率為1.01，OSHA損失時間事故率為0.48。該公司的費率遠遠低於北美行業分類系統的總可記錄事故率和損失時間事故率，這兩項分別為2.20和0.70。我們的安全領導系統的成功通過完成和重新驗證

在我們俄亥俄州哥倫布市的客户服務中心獲得國際標準化組織45001標準認證。我們正在加大努力，在未來幾年內在整個供應鏈網絡中實現國際標準化組織45001認證。

我們的首要任務是保障員工及其家人、客户和其他合作伙伴的健康和安全。我們已經並將繼續採取措施，降低新冠肺炎感染的風險，保護我們的同事和我們的業務，符合我們開展業務的司法管轄區(包括聯邦、州和地方政府以及疾病控制和預防中心)發佈的指導方針。我們已經制定了加強的安全程序，以保障員工的健康和安全，包括使用額外的個人防護用品和經常清潔我們的設施。我們限制了對我們網站的非關聯訪問，在允許的情況下重組了我們的工作流程以最大限度地擴大社交距離，對關聯旅行實施了廣泛的限制，並在可能的情況下利用了遠程工作策略。

多樣性、公平性和包容性

MSC致力於促進一個尊重的、多樣化的工作場所、建設性的合作、創新的創造力和真正的領導力。我們相信，我們的文化和我們的業務從我們多樣化的勞動力提供的豐富的經驗、創造力和遠見中受益匪淺。我們員工的不同--個人特徵、工作風格、信仰和背景--使我們變得強大，並使我們有能力更好地為客户服務。.由於我們致力於機會平等的環境，我們與幾個幫助我們招聘的外展組織合作，例如：僱傭我們的英雄、少數族裔擁有的組織、女性擁有的組織、地方和州勞動力服務以及職業康復中心。

人才獲取與發展

MSC專注於為員工的成長、發展和培訓教育創造機會，提供全面的人才計劃，貫穿員工的整個職業生涯。MSC相信，其未來的成功在很大程度上取決於公司吸引、留住和激勵員工的持續能力。作為這些領域努力的一部分，公司提供有競爭力的薪酬和福利，以滿足團隊成員的不同需求，並支持他們的健康和福祉、財務前景和工作與生活的平衡。員工可以獲得健康計劃資源、疾病管理、戒煙、父母支持、壓力管理和減肥計劃。此外，MSC還為其同事提供退休儲蓄、帶薪假期和休假、教育援助和收入保障福利，以及各種其他計劃。

MSC還通過MSC大學提供各種學習和發展機會，通過各種服務，包括虛擬教室和網絡研討會、講師指導課程、非正式工作組、電子學習、書籍和文章等，支持助理職業發展和成功。這些機會可以推動進步，促進職業發展，提供指導和指導機會，並增強溝通技能。在2021財年，我們為員工提供了426種類型的學習，員工完成的總時數為44,099小時。

MSC的學費資助計劃涵蓋了教育成本，併為符合條件的合夥人提供經濟援助，以便在工作期間獲得研究生或本科學位。MSC與一所經認證的在線大學合作，在2021財年通過與學費援助計劃相結合提供全額學費補助，將會員參與人數增加了一倍。

可用的信息

該公司的互聯網地址是Www.mscdirect.com。我們在我們網站的投資者關係頁面上或通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，並在這些材料以電子方式提交給SEC或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行修改。我們還根據美國證券交易委員會(SEC)的要求和紐約證券交易所(NYSE)的上市標準，在我們的網站上公佈了我們董事會委員會的章程、道德準則、商業行為準則和公司治理準則。我們網站上的信息不構成本報告的一部分。

第1A項。風險因素。

除了本報告中的其他信息外，在評估公司以及它的業務。我們未來的經營業績取決於許多因素，受到各種風險和不確定因素的影響。已知的重大風險和不確定性可能導致我們的經營結果與預期結果不同，或者可能對我們的經營結果和盈利能力產生負面影響，這些風險和不確定性如下：

與我們業務相關的風險

我們的運營結果已經並可能在未來受到持續的新冠肺炎疫情的不利影響，它將在多長時間和多大程度上影響我們的運營結果仍不確定。

新冠肺炎的全球傳播造成了巨大的波動性、不確定性和經濟混亂。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營、財務業績和財務狀況的影響程度將取決於許多不斷變化的因素，這些因素是不確定的，也是無法預測的，包括：大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人採取的應對行動；對我們的影響客户和客户對我們服務和產品的需求；對我們供應商的影響和對全球供應鏈的中斷，特別是在貨運和勞動力可用性方面；我們銷售和提供我們服務和產品的能力，包括這些問題包括：由於旅行限制和員工在家工作而導致的損失；由於我們的任何同事(包括我們客户履行中心的同事)生病而導致的我們運營中斷；我們的客户為我們的服務和產品付款的能力；以及我們和我們的供應商及客户設施的任何關閉。新冠肺炎疫情的這些影響已經並將導致我們損失或延遲收入，我們已經經歷了業務中斷，因為我們已經實施了修改，以關聯出差和關聯工作地點，以及取消活動，以及其他修改。此外，新冠肺炎對宏觀經濟狀況的影響可能會影響金融和資本市場、外幣匯率、大宗商品和能源價格以及利率的正常運行。隨着新冠肺炎疫情的持續發展，以及未來可能發生的任何經濟衰退或蕭條，我們的業務可能會繼續受到不利影響。這些事件中的任何一項都可能放大下文描述的其他風險和不確定性，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或股票價格產生重大不利影響。

強制員工接種新冠肺炎疫苗可能會影響我們的員工隊伍，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響.

2021年9月9日，拜登總統宣佈了一項擬議的新規定，要求所有擁有至少100名員工的僱主要求其員工每週全面接種疫苗或進行檢測。美國勞工部職業安全與健康管理局(“OSHA”)目前正在起草一項緊急規定，以執行這項任務，預計將在未來幾周生效。目前，除其他事項外，尚不清楚疫苗強制令是適用於所有員工，還是僅適用於在辦公室工作的員工，以及如何記錄合規性。

作為一家有百多名員工的公司，預計我們將受到職業安全與健康管理局關於新冠肺炎疫苗接種的規定的約束。因此，在2021年10月13日，我們宣佈了一項要求，要求我們所有的員工都要接種疫苗。目前，我們無法確切預測擬議中的新法規或該公司的疫苗要求將對我們或我們的員工造成的確切影響。我們的疫苗要求和擬議的新法規如果實施，可能會導致員工流失，這可能會對未來的收入和成本產生重大不利影響，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務在很大程度上取決於我們客户的運營水平和影響他們的經濟因素。, 包括一般的經濟狀況。

我們銷售的產品和服務的許多初級市場都會受到週期性波動的影響，這些波動會影響我們客户生產的商品和材料的需求。因此，對我們產品和服務的需求一直並將繼續受到影響客户產品需求和生產的大多數相同經濟因素的影響。

噹噹前或潛在客户因需求下降或信貸緊縮而降低生產水平時，就像在經濟低迷時期發生的那樣，他們對我們的產品和服務的需求就會減少。我們與客户的銷售價格和銷售條款面臨壓力，這可能會對客户關係的盈利能力和持久性產生不利影響。信貸損失也在增加。動盪的經濟和信貸環境也使分銷商以及客户和供應商更難預測和規劃未來的商業活動。

此外，由於各行業的工業客户羣面對日益激烈的外國競爭，實際上業務被外國競爭對手搶走或將業務轉移至海外以減低開支，我們在發展和維持市場佔有率和增長前景方面，可能會面對更大的困難。

我們客户和產品組合的變化，或我們銷售商品成本的不利變化，可能會導致我們的毛利率百分比波動或下降。

時不時地，我們的客户組合和產品組合都會發生變化。我們客户組合的變化源於地理擴張、當前地理市場內的日常銷售活動以及針對新客户的有針對性的銷售活動。我們產品組合的變化源於對現有客户的營銷活動，以及現有客户和潛在客户傳達給我們的需求，以及業務收購。隨着我們大客户計劃銷售額的增長，我們將面臨維持毛利率的持續壓力，因為這些客户從我們那裏獲得了更高的購買量，從而獲得了更低的定價。此外，我們的自動售貨計劃和其他電子商務平臺的持續擴張給我們的毛利率帶來了壓力。此外，我們還可能受到供應商漲價的影響，我們可能無法將漲價轉嫁給我們的客户。

我們在一個競爭激烈的行業中運營，該行業正在發展和整合，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

MRO供應業雖然正在整合，但仍然是一個競爭激烈的大而分散的行業。我們面臨着來自傳統分銷渠道的競爭，如零售店、小型經銷商、利用直銷力量的地區和全國分銷商、mro用品製造商、大型倉儲商店和大型直郵。分銷商。我們認為，未來幾年，MRO供應品的銷售將變得更加集中，這可能會使MRO供應品的分銷更具競爭力。我們的一些競爭對手通過提供更多種類的產品、更多的財力、更多的服務或這些因素的組合來挑戰我們。此外，我們還面臨着主要在我們行業以外運營的公司進入我們市場的風險。

我們的行業正在加速發展。如果我們沒有敏捷性和靈活性來有效應對這種加速的行業變化，我們的戰略可能會面臨風險，導致市場份額的喪失。我們在在線分銷領域也面臨着激烈的競爭，這與價格透明度展開了競爭。來自在線零售商(特別是那些能夠提供廣泛產品和快速交貨的主要互聯網提供商)的日益激烈的競爭，以及競爭對手採用激進的定價策略和銷售方法，可能會導致我們失去市場份額或降低價格，從而對我們的銷售、利潤率和盈利能力產生不利影響。

傳統的MRO供應商正試圖通過內部擴張、收購或與其他工業供應商合併，或兩者兼而有之來鞏固市場。這種整合使供應商能夠提高效率，將固定成本分攤到更多的銷售中，並實現從規模經濟中獲得的其他好處。我們行業的整合趨勢可能會使該行業變得更具競爭力，因為競爭對手實現了更大的規模經濟，或者擁有新的低成本商業模式的競爭對手能夠以更低的價格和產品毛利運營。這些趨勢可能會對我們的銷售額、利潤率和盈利能力產生不利影響。

為了更高效地運營，控制成本，提高盈利能力，公司從2019財年開始進行重組活動。在2021財年，我們產生了3140萬美元的重組成本，其中包括運營租賃資產的一次性減值費用，扣除與清償租賃債務有關的收益後的淨額，關聯遣散費和離職費，以及其他與離職相關的費用。不能保證這些行動會達到預期的效果。

大宗商品和能源價格的波動可能會對營業利潤率產生不利影響。

在商品和能源價格上漲的時候，我們可能會受到供應商和貨運公司提價的影響我們可能無法傳遞給我們的客户。我們供應商產品(鋼、鎢等)所用的原材料成本能源成本可能會增加，這可能會導致我們供應商的生產成本增加。我們獨立貨運公司的燃料成本一直不穩定。我們的供應商和獨立貨運公司通常希望通過漲價將增加的成本轉嫁給我們。當我們被迫接受這些漲價時，我們可能無法將它們轉嫁給我們的客户，導致利潤率降低。

除了增加大宗商品和能源價格，這些成本的下降，特別是如果嚴重的話，也可能通過造成銷售價格通縮而對我們產生不利影響，這可能導致我們的毛利率惡化，或者對某些行業的客户造成負面影響，這可能會導致我們對這些客户的銷售額下降。

通貨膨脹會影響我們採購產品的成本，以及我們隨着時間的推移提高向客户銷售價格的能力。延長了週期低通脹或通貨緊縮可能會對我們提高向客户銷售價格的能力產生不利影響。高通脹或快速通脹的時期也可能導致我們的供應商和貨運公司的價格

迅速或不可預測地增加費用。我們可能無法將由於通貨膨脹而增加的成本完全或同步地轉嫁給客户，這可能會導致利潤率降低或我們與客户的關係發生變化。

作為一個作為美國政府承包商，我們受到某些法律法規的約束，這些法律法規可能會增加我們的業務成本，並使我們受到某些合規要求和潛在責任的約束。

作為美國政府的供應商，我們必須遵守與美國政府合同的形成、管理和履行有關的某些法律和法規，包括《貿易協定法》、《購買美國貨法案》和《聯邦採購條例》。這些法律法規影響着我們與政府做生意的方式。客户在某些情況下，還會給我們的業務帶來額外的合規性和其他成本。我們會不時地接受與我們遵守這些法律法規有關的政府或監管機構的調查或審計。違反特定法律法規可能導致罰款和處罰或終止我們的美國政府合同，並可能損害我們的聲譽並導致我們的業務受損。

我們的業務面臨客户的信用風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們定期對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。我們根據許多因素來評估應收賬款的可回收性，包括過去與客户的交易歷史以及他們的信譽，我們還為我們認為無法收回的賬款預留了準備金。經濟的顯著惡化，包括持續的新冠肺炎疫情，可能會對我們的應收賬款收款產生不利影響，包括更長的付款週期、更高的收款成本和違約。

未能準確預測客户需求可能會導致庫存過剩或庫存短缺，這可能會導致運營利潤率下降，現金流減少，並對我們的業務造成損害。

為了滿足對我們產品的預期需求，我們可能會在我們的典型計劃(包括付款條款)之外從製造商那裏購買產品，並在客户訂單之前購買產品，我們會將這些產品保存在庫存中並轉售給客户。我們面臨着無法銷售過剩產品，特別是ppe產品的風險。廠商。由於難以調整此類產品的需求、對有限數量SKU的需求集中、產品採購困難或需求快速變化導致庫存水平超過客户需求，可能導致庫存減記，而以折扣價出售過剩庫存可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。相反，如果我們低估了客户對我們產品的需求，或者我們的製造商未能在我們需要的時候供應我們需要的產品，我們可能會出現庫存短缺。庫存短缺可能會延遲向客户發貨，並對客户關係產生負面影響。

訂單取消或重新安排的風險可能會導致我們的經營業績波動。

訂單的取消或重新安排可能會導致我們的經營業績波動。雖然我們努力與我們的客户保持持續的關係，但由於我們的業務波動，訂單可能會被取消或重新安排，這是持續存在的風險。客户的業務需求或採購預算，包括國家和地方政府預算的變化。此外，雖然我們的客户羣多種多樣，從個人機械製造廠到財富1000強公司和大型政府機構，但較大客户取消或重新安排重大訂單仍可能不時對我們的經營業績產生重大不利影響。

運輸中心、航運港口、我們的總部或客户履行中心的工作中斷、勞動力短缺或其他中斷，包括由於極端天氣條件和新冠肺炎疫情造成的中斷，可能會對我們獲取庫存和向客户交貨的能力產生不利影響。

我們為核心金屬加工和MRO產品提供當天送貨和次日送貨的能力是我們整體業務戰略不可或缺的組成部分。由於第三方勞動力中斷或惡劣天氣條件，運輸中心或航運港口(包括全球和國內位置)的中斷會影響我們在庫存中保持核心產品的能力，也會影響我們將產品交付給客户的能力及時這可能反過來對我們的客户關係和運營結果產生不利影響。此外，惡劣的天氣條件，包括冬季風暴，可能會對受災特別嚴重的地區的產品需求產生不利影響，並影響我們的銷售。此外，實施就地避難令、社會距離令、隔離令、港口關閉、加強邊境控制或關閉，以及其他旅行限制或政府行動，以應對新冠肺炎大流行，可能會影響我們保持核心產品庫存和將產品交付給客户的能力及時這可能反過來對我們的客户關係和運營結果產生不利影響。

我們的業務有賴於我們吸引、培訓和留住合格的銷售和客户服務人員以及金屬加工專家的能力。.

我們的業務有賴於我們吸引、培訓和留住合格的銷售和客户服務人員以及金屬加工專家的能力。我們受益於擁有熟悉我們銷售的產品及其應用的員工，以及能夠為我們的客户提供技術支持的員工，特別是金屬加工專家。具備填補這些職位所需的必要能力和數量的合格人員可能很難聘用和留住足夠數量的人。此外，招聘和留住這些合格的個人可能會受到全球經濟不確定性和持續的新冠肺炎疫情導致的辦事處關閉的不利影響。如果我們無法聘用和留住能夠提供高水平客户服務和技術支持的員工，或者如果這些員工由於新冠肺炎疫情而無法有效工作或根本無法工作，我們的運營能力和提供差異化服務的能力可能會受到不利影響。

關鍵供應商或承包商或關鍵品牌的流失或供應鏈中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們相信，我們提供知名品牌產品和具有競爭力的獨家品牌產品相結合的能力是吸引和留住客户的重要因素。我們提供廣泛產品和服務的能力有賴於從我們的主要供應商和承包商那裏獲得足夠的產品供應和服務。失去或大幅減少主要供應商或承包商以具有競爭力的價格提供的產品或服務，或失去一個關鍵品牌，都可能導致我們的收入和盈利能力下降。此外，運輸中斷和勞資糾紛可能導致供應中斷。我們的供應鏈也已經並可能繼續受到新冠肺炎疫情的影響，特別是在貨運和勞動力供應方面，並可能受到我們無法控制的其他因素的影響，包括宏觀經濟事件、貿易限制、政治危機、其他突發公共衞生事件，或者自然或環境事件。我們供應鏈的中斷可能會導致收入和盈利能力的下降。

供應鏈中斷可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

由於我們無法控制的事件導致供應鏈中斷，包括自然災害和人為災害、地震、風暴、颶風、洪水、火災、乾旱、龍捲風和其他極端天氣、廣泛傳播的傳染病或病毒(如COVID-19)、這些不確定性事件包括但不限於美國或我們開展業務的國家或地區的戰爭、內亂、騷亂或恐怖襲擊，我們的主要供應商所在國家或地區，我們銷售的產品是通過哪些渠道運輸或分銷的，政府和中央銀行採取的影響國際商品流動的行動，以及實施其他貿易限制、禁令或制裁，從而增加國內和國際貿易和運輸成本的，這些都可能會限制我們獲得客户需求的產品或滿足我們的交貨預期的能力，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，新冠肺炎疫情的爆發和政府採取的應對行動已經擾亂了我們的運營，並可能在未來擾亂我們的運營以及我們的供應商、客户和為向客户送貨提供便利的公司的運營。任何此類中斷或其他災難性事件都可能導致我們的分銷渠道和網絡無法運行，對我們及時獲得產品或向客户交付產品的能力造成不利影響，限制我們滿足客户需求的能力，導致銷售損失、成本增加、罰款、訂單取消或合同終止，或者對我們的客户關係造成不利影響。我們使用當天送貨和其他快速交貨方式履行客户訂單的能力是我們客户所依賴的業務戰略的一個組成部分，任何此類中斷都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

貿易政策可能會使從海外採購產品變得更加困難和/或成本更高，並對我們銷售到的市場產生負面影響。

貿易政策或貿易關係的任何變化，包括施加重大限制、配額、關税或關税，無論是因為修改或取消現有貿易協定，還是徵收新的或修改的貿易關税，都可能對我們的業務產生不利影響。貿易政策或貿易關係的這些變化和其他變化可能會對我們確保足夠的產品為客户提供服務的能力產生不利影響，和/或導致我們可能無法轉嫁給客户的產品成本增加，從而導致利潤率下降。此外，這些變化可能會對我們的海外銷售產生不利影響。這些風險最近表現在關税上，主要是在2018年和2019年，要麼是直接對我們進行貿易的產品徵收關税，要麼是間接對我們向其銷售的行業徵收關税，這些關税是美國與其貿易夥伴之間的關税，最明顯的是中國，中國是北美的一個重要產品來源地。此外，我們還在北美移動和採購產品。加拿大、美國和墨西哥之間的任何貿易中斷，或者它們各自與其他國家的貿易關係的中斷，都可能對我們的業務產生不利影響。

開設或擴大我們的客户履行中心將使我們面臨延誤風險，並可能影響我們的運營結果。

未來，作為我們長期戰略規劃的一部分，我們可能會開設新的客户履行中心，以提高我們的效率、地理分佈和市場滲透率。此外，我們打算像過去一樣，對我們現有的某些客户履行中心進行資本改進和運營增強。搬遷或開設客户服務中心並實現這樣的改進需要大量的資本投資，包括實際支出。產業和建設，以及開設新的客户履行中心需要大量的庫存投資。此外，新客户履行中心的開業或現有客户履行中心的擴建將對每個新客户履行中心開始運營或完成此類擴建之前和之後一段時間的運營費用佔銷售額的百分比、庫存週轉率和投資回報率產生不利影響。

我們根據歷史索賠經驗和精算估計建立與保險相關的醫療準備金，這可能會導致未來根據實際發生的索賠進行調整。

根據我們的醫療保險計劃，我們保留了很大一部分風險。在2021財年，我們開始為與員工健康需求相關的費用提供自我保險，這一費用受到止損保險的限制。我們的自我保險應計費用是根據歷史索賠經驗、已發生但尚未報告的索賠估計數和其他相關因素，在精算基礎上確定。雖然我們相信我們的評估流程設計得很好，但每個評估流程都有其固有的侷限性。索賠頻率或數量的波動使得很難預測索賠的最終成本，並可能導致未來對報告的運營結果進行調整，這取決於此類調整的幅度，可能會對我們報告的結果產生重大影響，或對我們報告結果的可靠性產生負面影響。

我們總部或客户履行中心的運營中斷可能會對我們的業務產生不利影響.

我們的業務依賴於維持位於同一地點的總部和客户履行中心的運營。由於停電、電信中斷、恐怖襲擊、地震、颶風、火災、洪水、大流行或其他自然災害或其他中斷造成的嚴重、長期的中斷可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。此外，由於新冠肺炎疫情，我們的業務可能會受到在家工作的人的影響，並且我們的任何同事(包括我們客户履行中心的同事)生病都可能導致我們的運營中斷。

由於我們的收購而記錄的商譽和無限期無形資產可能會減值。.

截至2021年8月28日，我們的商譽和無限期無形資產合計為7.055億美元。如果我們沒有產生足夠的現金流來收回對商譽和其他記錄的無限期無形資產的任何投資的淨額，該投資可被視為減值並須予以註銷。我們預計，由於未來可能完成的收購，我們將進一步記錄商譽和其他無限期無形資產。這類資產的未來攤銷或商譽或無限期無形資產的減值(如果有的話)將對我們在任何給定時期的經營業績產生不利影響。如果我們業務的財務業績因新冠肺炎疫情而大幅下滑，我們可能會在損益表中產生一筆實質性的非現金費用，用於商譽和其他無限期無形資產的減值。

社會對氣候變化的反應可能會對我們的業務和業績產生不利影響，包括間接影響我們的客户。

對氣候變化長期影響的擔憂已經並將繼續導致世界各地的政府努力緩解這些影響。消費者和企業也可能因為這些擔憂而自行改變自己的行為。我們和我們的客户將需要對新的法律和條例以及消費者和企業因氣候變化擔憂而產生的偏好。對我們客户的影響可能會根據他們的特定屬性而有所不同，包括對碳密集型活動的依賴或在其中扮演的角色。對我們的影響之一可能是對我們的產品和服務的需求下降，特別是在某些行業。我們考慮這些風險的努力，包括增加與氣候友好型公司的業務，可能不能有效地保護我們免受新法律法規或消費者或商業行為變化的負面影響。

我們的主要股東對我們有很大的控制權。

我們有兩類普通股。我們的A類普通股每股有一票，我們的B類普通股每股有10票。截至2021年10月1日，我們的董事會主席、他的妹妹、他們的某些家庭成員(包括我們的總裁和首席執行官)以及相關信託共同擁有100%的

我們B類普通股的流通股和我們A類普通股的約2.9%的流通股，使他們控制了我們的A類普通股和我們的B類普通股合計投票權的約65.9%。因此，這些股東將能夠選舉本公司的所有董事，並決定任何事項的結果已提交任何建議的合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產及其他公司交易的建議，均須提交本公司股東投票批准，包括對本公司註冊證書及本公司第二次修訂及重述附例的修訂。由於這種集中控制可能會阻止其他公司發起任何可能有利於我們股東的潛在合併、收購或其他控制權變更交易，因此我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

與我們的負債有關的風險

我們的信貸安排和優先票據的條款對我們施加了經營和財務限制，這可能會限制我們應對不斷變化的商業和經濟狀況的能力。

我們目前有信貸安排和未償還的優先票據。有關這些安排及優先附註的説明，請參閲綜合財務報表附註9“債務”。我們須遵守信貸安排及優先票據項下的各項營運及財務契約，該等條款限制吾等招致額外債務、作出特定類型的投資、產生若干類型的留置權、進行基本的公司變更、與聯屬公司訂立交易或進行重大資產出售的能力。任何不遵守這些公約的行為都可能構成對信貸安排和優先票據的違約，這可能導致所有或大部分未償還債務加速，並終止循環信貸承諾。

我們無法維持我們承諾和未承諾的信貸安排，可能會對我們的流動性和我們的業務產生實質性的不利影響。

我們管理業務和執行業務戰略的能力在一定程度上取決於融資的持續可獲得性。在已承諾的貸款方面，貸款人可能會拒絕續期或延長信貸貸款，或對未來的貸款提出更嚴格的條款和條件，我們可能不會接受這些條款和條件。在未承諾貸款方面，貸款人可能會停止貸款或要求償還未償還貸款，這可能會過分限制我們成功經營業務的能力。

倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)前景的不確定性可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的信貸安排下的借款目前使用倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)作為確定適用利率的基準。倫敦銀行間同業拆借利率(Libor)是近期監管指導和改革建議的對象，這可能導致LIBOR完全停止使用，或者表現與過去不同。監管機構和行業團體已經為某些參考利率推薦了替代方案，例如有擔保的隔夜融資利率(SOFR)，但對於哪些基準將取代LIBOR，以及何時取代LIBOR，仍存在不確定性。這些事態發展的後果是尊重倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)不能完全預測，但可能導致我們浮動利率債務的成本增加，對我們的財務狀況、流動性和運營業績造成負面影響。“

一般風險因素

中斷或破壞我們的IT系統，或違反數據隱私法，都可能對我們造成不利影響。

我們相信我們的IT系統是我們業務和增長戰略不可或缺的一部分。特別值得一提的是，新冠肺炎疫情導致我們調整了業務做法，包括要求我們許多在辦公室工作的同事在家工作。因此，我們越來越依賴我們的IT系統來運營我們的業務，我們有效管理業務的能力取決於我們的IT系統的安全性、可靠性和充分性。我們還依賴我們的IT系統來幫助處理訂單、管理庫存和應收賬款、管理財務報告、高效和及時地採購、銷售和發運產品、維持具有成本效益的運營、運營我們的網站以及幫助為我們的客户提供優質服務。我們的IT系統可能容易受到我們無法控制或預期的情況造成的損壞或中斷，例如災難性事件、停電、自然災害、計算機系統或網絡故障、計算機病毒以及物理或電子入侵。此外，我們的IT系統可能容易受到網絡攻擊，包括使用惡意代碼、蠕蟲、網絡釣魚、間諜軟件、拒絕服務攻擊和勒索軟件，所有這些都在迅速演變並變得越來越複雜。儘管我們努力確保IT系統的完整性，但隨着網絡攻擊的發展，檢測和成功防禦變得更加困難，一個或多個網絡攻擊可能會破壞我們為預測、檢測、避免或緩解這些威脅而採取的措施。這些網絡攻擊以及任何未經授權訪問或泄露我們的信息都可能危及和暴露敏感信息

並損害我們的聲譽。網絡攻擊還可能導致我們招致巨大的補救成本，擾亂我們的運營，並轉移管理層的注意力和關鍵的IT資源。

任何重大的網絡攻擊或我們的IT系統未能按照我們的預期運行都可能擾亂我們的業務和運營，導致交易錯誤、數據丟失、處理效率低下、停機、訴訟、重大補救成本(包括被盜資產或信息的潛在責任以及修復系統損壞的成本)、銷售損失和客户損失，並損害我們的聲譽。此外，我們IT系統的更改可能會擾亂我們的業務運營。這些後果中的任何一個或多個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們的供應商和客户也依賴IT系統來運營各自的業務。如果他們中的任何一個遭遇網絡攻擊或其他網絡事件，這可能會對他們的行動產生不利影響，這反過來可能會影響或不利影響我們的行動。

此外，監管部門加大了對公司如何收集、處理、使用、存儲、共享和傳輸個人數據的關注。新的隱私安全法律法規，包括英國2018年數據保護法(DPA)，2018年5月生效的歐盟2016年一般數據保護條例(GDPR)，加州消費者保護2020年1月1日生效的法案和其他類似的州隱私法，帶來越來越複雜的合規挑戰，這可能會增加合規成本，任何不遵守數據隱私法律法規的行為都可能導致重大處罰。

我們的成功有賴於某些關鍵管理人員。

我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵高級管理人員的努力和能力。一項或多項此類服務的損失或中斷鑰匙人員，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。我們不為我們的任何高級管理人員維護任何關鍵人物的保單。

由於我們的業務性質，我們面臨訴訟風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。.

我們不時會捲入因商業交易或業務運作而引起的訴訟或其他法律程序。由於我們業務的性質，例如，這些訴訟可能涉及產品責任索賠、商業糾紛或僱傭事宜。此外，我們可能會面對其他事宜的索償，例如我們作為政府承辦商的身份所引致的索償、知識產權事宜，或公司或證券法事宜。訴訟或其他法律程序的抗辯和最終結果可能會導致更高的運營費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們在收購和其他戰略交易方面可能會遇到困難，這可能會損害我們的業務。

我們已經完成了幾筆收購，我們預計將繼續進行收購和其他戰略交易，如合資企業，我們相信這些交易將擴大或補充我們在新的或現有市場的業務，或進一步提高我們能夠向現有或未來潛在客户提供的價值和產品。

收購和其他戰略交易帶來了許多風險和挑戰，可能會損害我們的業務：

轉移管理層對業務正常運作的注意力；

被收購公司關鍵員工和客户的潛在流失；

難以管理和整合地理位置分散的業務；

被收購公司內部控制存在缺陷的可能性；

我們的費用和營運資本要求增加，這降低了我們的投資資本回報率；

缺乏在被收購企業的地理市場或行業部門運營的經驗；以及

暴露在意想不到的環境中被收購公司的負債。

要整合被收購的業務，必須落實我們的管理信息系統、操作系統和內部控制，並對被收購業務的人員進行同化和管理。地理距離以及新冠肺炎疫情帶來的挑戰可能會使這種融合的困難進一步複雜化。被收購業務的整合可能不會成功，並可能導致我們業務的其他部分中斷。

我們受到環境、健康和安全法律法規的約束。

我們受聯邦、州、地方、外國和省級環境、健康和安全法律法規的約束。如果不遵守適用的環境、健康和安全要求，以及沒有或沒有遵守所需許可證的條款和條件，可能會被處以罰款和處罰。如果我們未能遵守適用的環境、健康和安全要求，可能會導致罰款、處罰、執法行動、財產損失和人身傷害的第三方索賠、清理財產或支付清理費用的要求，或要求採取糾正措施的監管或司法命令，這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

社會和環境責任政策和條款可能難以遵守，並可能給我們帶來成本。

在我們的行業中，越來越多的人關注企業的社會和環境責任。我們越來越多的客户已經或可能採用採購政策，其中包括供應商應遵守的社會和環境責任條款，或者他們可能尋求在其採購條款和條件中包括此類條款。“這種企業社會和環境責任的影響力正在擴大到其他利益相關者，如投資者、供應商、夥伴和社區。”我們目前自願遵守各種可持續發展倡議和組織制定的可持續性標準。這些社會和環境責任實踐，政策、條款和倡議可能會發生變化，可能無法預測，對我們來説可能很難遵守，成本也很高。此外，如果我們不採取行動或不遵守客户政策，可能會對我們的客户關係或聲譽造成負面影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的普通股價格可能會波動。

我們相信，諸如我們的經營業績或我們競爭對手的經營業績的波動，我們的客户所在的市場部門的經濟狀況的變化，特別是耐用品和非耐用品製造業的經濟狀況變化等因素工業，這佔我們收入的很大一部分，以及一般市場狀況的變化，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會導致我們A類普通股的市場價格大幅波動。

1B項。未解決的問題員工評論。

沒有。

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項目2.P高手們。

我們有客户履行中心在以下位置或其附近：

我們有28個分支機構，其中20個位於美國，7個位於墨西哥，1個位於英國。我們的分支機構的面積從1800平方英尺到97000平方英尺不等。我們還維護着七個地區性庫存中心，所有這些中心都位於美國，面積從5000平方英尺到19200平方英尺不等。這些分支機構和地區庫存中心大多是租賃的。這些租約將在不同時期到期，最長期限延長至2031財年。本財年租賃分支機構、區域庫存中心和客户履行中心的年度租金合計2021約為1120萬美元。

2020年12月，該公司宣佈計劃將其長島客户服務中心(“CSC”)遷至紐約梅爾維爾的一個較小的設施。與該公告相關，我們簽署了一份為期10年的租約，於2021年9月開始在紐約梅爾維爾的一座寫字樓內租用約26,000平方英尺。在2021財年第一季度，該公司開始計劃出售其位於紐約梅爾維爾的17萬平方英尺的長島CSC。本公司其後訂立買賣協議，出售長島CSC。買賣協議是有條件的，包括以下各項的固定期限規定：房地產盡職調查、鄉鎮批准工地規劃和鄉鎮頒發工地建設許可證。這項交易目前在買賣協議中概述的允許期內。

項目3.法律規定訴訟程序。

有關法律訴訟的資料，見合併財務報表附註15“承付款和或有事項”中“法律訴訟”標題下的討論。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

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部分二、

項目5.市場註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券。

MSC的A級普普通通股票在紐約證券交易所交易，代碼是“MSM”。MSC的B類普通股不在任何公開市場交易。

2003年，我們的董事會制定了定期向股東支付季度現金紅利的政策。公司支付的總額每年一次現金股息$6.502021財年每股收益，由以下內容組成 a 特別現金股息為每股3.50美元季度定期現金股息總額為每股3.00美元。公司總共支付了季度定期現金股息每股3.00美元和每股5.00美元的特別現金股息在2020財年。公司預計其普通股每季度支付股息的做法將繼續下去，儘管未來的股息支付由公司董事會酌情決定，並將取決於其收益、資本要求、財務狀況和其他因素.

2021年10月14日，董事會宣佈季度現金股息為每股0.75美元，於2021年11月30日支付給2021年11月16日收盤時登記在冊的股東。根據截至2021年10月1日的流通股數量，股息將產生約4160萬美元的派息。

截至2021年10月1日，MSC的A類普通股登記持有者約為511人。截至2021年10月1日，MSC的B類普通股記錄持有者人數為17人。

購買股票證券

以下表格集第四公司在截至2021年8月28日的季度內回購其在紐約證券交易所上市的A類普通股流通股：

________________________

(1)在截至2021年8月28日的會計季度中，公司扣留了2240股A類普通股作為支付，以滿足與我們的基於股票的薪酬計劃相關的聯營公司的預扣税款，幷包括在購買的股票總數中。

(2) 交易活動以交易日期為基礎進行報告。

(3)2021年6月29日，公司董事會終止了1999財年建立的MSC股票回購計劃，並批准了一項新的股票回購計劃(“股票回購計劃”)，以購買至多500萬股公司A類普通股。根據股份回購計劃，本公司可回購股份的期限並無到期日。截至2021年8月28日，根據股份回購計劃可能回購的最大股份數量為500萬股。

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性能圖表

以下股價表現圖表和附帶信息不被視為“徵集材料”，也不應被視為向證券交易委員會“備案”，也不得通過引用將這些信息納入根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(我們稱為交易法)提交的任何文件，也不受交易法第18節的責任，無論此類文件中的任何一般合併語言如何。

這個以下是GRAPH將我們A類普通股的累計總投資回報與標準普爾中型股400指數和道瓊斯美國工業供應商指數的累計總回報進行比較。

該圖表假設在2016年9月3日我們的A類普通股在紐約證券交易所和每個指數的收盤價下投資100美元，並假設在適用的會計年度內為此類證券支付的所有股息都進行了再投資。指數是按月末計算的。本表中的比較是基於歷史數據，並不是為了預測或指示我們的A類普通股未來可能的表現。

累計股東總回報

自2016年9月3日至2021年8月28日

第六項。[已保留].

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項目7.管理層的對財務狀況和經營成果進行討論和分析。

概述

MSC是一家領先的北美分銷商 的 範圍廣泛的 金屬加工和MRO產品和服務。 我們 幫助我們的客户提高工作效率、盈利能力和 憑藉約190萬種產品、庫存管理和其他供應鏈解決方案實現增長，並擁有80多年與各行業客户合作的深厚專業知識。我們繼續實施我們的戰略，以獲得市場份額，創造新客户，增加對現有客户的銷售額，並使我們的客户基礎多樣化。



我們由6500多名員工組成的經驗豐富的團隊 與我們的客户合作，幫助他們的業務取得成果，從今天保持運營高效運行到不斷重新思考、重組和優化，以實現更具生產力的明天。我們提供 大約 190萬活躍SKU通過我們的目錄；我們的小冊子；我們的電子商務渠道，包括MSC網站；我們的庫存管理解決方案； 還有我們的 呼叫中心、分支機構、客户履行中心和區域庫存中心。我們通過以下渠道為客户提供服務 11 客户履行中心 (七個客户履行中心位於美國，其中包括五個主要客户履行中心，三個位於加拿大，一個位於英國)，七個地區性庫存中心 和 28 分支機構。許多. 我們的產品是有庫存的，這些庫存產品的訂單通常在收到訂單的當天完成。

我們的業務模式專注於提供全面的採購成本降低和及時交貨，以滿足客户的需求。我們專注於為客户提供庫存、流程和採購解決方案，以降低MRO供應鏈成本並提高車間生產率。我們將繼續尋求通過成本節約戰略和提高現有基礎設施的槓桿來實現整個業務的成本降低，並繼續通過我們的CMI、VMI和自動售貨計劃等技術為我們的客户提供額外的採購成本節約解決方案。我們的 現場銷售 截至2021年8月28日，服務助理人數為2,398人，而2020年8月29日為2,263人，2019年8月31日為2,414人。我們已經將我們的銷售隊伍從設計銷售現貨購買價值主張的人員轉移到準備交付新的、更復雜和高觸覺的人員。 我們通過幫助客户實現更高水平的增長、盈利能力和生產力，為客户發揮推動價值的作用。

下面的圖表顯示了我們從2020財年到2021財年的兩年淨銷售額比較：

⁽¹⁾定價和其他包括客户和產品組合、折扣和其他項目的變化。

亮點

2021財年的亮點包括：

我們從運營中獲得了2.245億美元的現金。

我們回購並立即註銷了6750萬美元的MSC A類普通股。

我們支付了3.627億美元的現金股息，其中包括特別和常規現金股息分別為1.954億美元和1.673億美元，而2020財年的現金股息為4.442億美元，其中特別和常規現金股息分別為2.776億美元和1.665億美元。

2021年6月，我們以1530萬美元的總對價收購了赫斯特80%的流通股，其中包括2021年8月支付的10萬美元的收盤後營運資金調整。

2021年7月，MSC墨西哥公司在收購其外包和物流業務的同時，還收購了TAC的額外資產，總對價為800萬美元，其中包括670萬美元的現金支付和130萬美元的或有對價。此次收購後，該公司保留了其在MSC墨西哥公司75%的權益。

我們產生了3140萬美元的重組成本，其中包括1500萬美元的經營租賃資產減值費用，扣除與結算租賃負債相關的收益，450萬美元的助理遣散費和離職成本，330萬美元的其他與退出相關的成本，主要與我們的銷售人員調整和增強的客户支持模式有關，以及860萬美元的與公司運營優化相關的諮詢成本。

我們產生了2670萬美元的減損費用，與丁腈手套的採購有關。該公司隨後記錄了2080萬美元的與這項PPE預付款減值相關的損失恢復，淨減值費用為590萬美元。

我們在第二季度發生了3010萬美元的PPE相關庫存減記，以將某些PPE相關庫存的賬面價值降至其估計的可變現淨值，原因是此類產品的市場供應增加，以及預期無法銷售過剩的安全相關產品。

最新發展動態

關鍵任務的進展

正如之前披露的那樣，我們發起了一個全公司範圍的項目，我們將其稱為“關鍵任務”，以加快市場份額的奪取，並在截至2023財年的一段時間內提高盈利能力。在實現增長的關鍵任務計劃中，我們開始並預計將繼續投資於我們市場領先的金屬加工業務，方法是增加我們的金屬加工專家團隊，向我們的客户推出增值服務，擴大我們的自動售貨、VMI和工廠解決方案計劃，擴大我們的銷售隊伍，並使我們的客户和終端市場多樣化。我們還將重點放在關鍵的結構性成本削減上，以提高投資資本的回報率。我們預計，這些成本削減將包括在銷售和服務、供應鏈以及一般和管理費用方面的節省，幷包括優化我們的配送中心網絡和房地產足跡、重新談判供應商合同以及重新設計我們的人才獲取和留住方法的舉措。

增強型客户支持模式

2021年1月，作為關鍵任務的一部分，我們宣佈了增強的客户支持模式，包括從分支機構網絡過渡到虛擬客户服務中心。這一舉措預計將為客户提供個性化支持，無論他們的物理位置如何。在此過渡期間，我們在2021財年關閉了73個分支機構，並將某些現有地點從分支機構重新調整為區域庫存中心。與這種增強模式相關的重組包括運營租賃資產的一次性減值費用，扣除與清償租賃債務有關的收益後的淨額，關聯遣散費和離職費，以及其他與離職相關的費用。

長島證監會搬遷及待售

2020年12月，我們宣佈計劃將我們的長島CSC搬遷到一個較小的設施。與該公告相關，我們簽署了一份為期10年的租約，於2021年9月開始在紐約梅爾維爾的一座寫字樓內租用約26,000平方英尺。為了推進這些計劃，我們達成了一項買賣合約至

賣掉我們的長島CSC。這筆交易目前在買賣協議中概述的允許期內。

新冠肺炎對我們業務的影響

新冠肺炎疫情已經並將繼續造成嚴重的經濟混亂，已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。以下與新冠肺炎疫情相關的事件已經並將繼續導致公司收入損失或延遲：製造商生產我們銷售的產品的能力受到限制；我們的供應商獲得我們銷售的產品或滿足交貨要求和承諾的能力受到限制；我們將產品進口到美國的能力受到限制；由於疫情導致的疾病或聯邦、州或地方命令要求我們的員工留在家裏，我們的員工執行工作的能力受到限制；聯合包裹服務公司、低運費運輸公司和其他承運人的交付能力受到限制。我們的客户開展業務和購買我們的產品和服務的能力受到限制；我們客户的供應鏈或採購模式中斷；我們的客户及時付款的能力受到限制。

為了滿足新冠肺炎疫情期間對個人防護設備產品的預期需求，該公司利用多家分銷商和經紀人採購個人防護設備產品，包括從其典型計劃之外的製造商那裏以非標準付款條件採購產品。在2020年9月，我們預付了大約2670萬美元用於購買將從亞洲製造商那裏採購的丁腈手套，並在獲得這種個人防護裝備方面遇到了重大延誤。我們評估了這些資產的潛在可回收性，因此，在2021財年第一季度記錄了2670萬美元的減值費用，以反映公司最終不會獲得這一PPE或收回相關預付款的事實門檻。在2021財年，該公司與一家供應商簽訂了一項法律和解協議，因此，在其綜合收益表中收到了2080萬美元的與這項PPE預付款減值相關的損失賠償。公司將繼續通過法律途徑追回剩餘的預付款。此外，由於新冠肺炎疫情，公司實現了產品利潤率下降和庫存減記，這主要是由於製造商的競爭產品供應增加，以及預計無法出售在新冠肺炎疫情早期從製造商訂購的安全相關產品的過剩庫存。該公司在2021年會計年度第二季度發生了3010萬美元的PPE相關庫存減記，以將某些PPE相關庫存的賬面價值降至其估計的可變現淨值。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務、財務狀況和運營結果，這將取決於未來的發展。這些都是高度不確定的，並取決於(但不限於)新冠肺炎疫情的持續時間、蔓延、嚴重程度和影響以及美國和全球疫苗接種工作的成功和速度、新冠肺炎疫情對公司客户、供應商和供應商的影響以及地方和聯邦政府採取的補救行動和刺激措施，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度.

我們的首要任務是保障員工及其家人、客户和其他合作伙伴的健康和安全。我們已經並將繼續採取措施，降低感染風險，保護我們的同事和我們的業務，符合我們所在司法管轄區(包括聯邦、州和地方政府以及疾病控制和預防中心)當局發佈的指導方針。我們已經制定了加強的安全程序，以保障員工的健康和安全，包括使用額外的防護設備和經常清潔我們的設施。我們限制了對我們網站的非關聯訪問，在允許的情況下重組了我們的工作流程以最大限度地擴大社交距離，對關聯旅行實施了廣泛的限制，並在可能的情況下利用了遠程工作策略。

我們的業務繼續受到有限的幹擾，因為我們已經實施了修改，以關聯差旅和關聯工作地點以及面對面的活動，以及其他修改。我們已經採取了許多措施來更廣泛地削減整個公司的開支，包括限制我們在關鍵項目上的運營和資本支出，以及減少招聘和可自由支配的費用。我們已經制定了應急計劃，我們預計如果商業和金融狀況惡化，這些計劃將進一步降低成本。我們將繼續積極監測情況，並可能根據聯邦、州、地方和外國當局的要求，或我們認為符合我們的同事、客户、供應商和股東的最佳利益的要求，採取進一步行動來改變我們的業務運營。

隨着新冠肺炎疫情的影響開始減弱，對商業和商業活動的限制已經取消，美國經濟對某些產品和服務的需求急劇增加，包括對燃料、勞動力和公司銷售的某些產品或此類產品的投入的需求。在某些情況下，這導致了燃料、勞動力和某些此類產品的短缺。雖然該等短缺尚未對本公司的業務或經營業績造成重大影響，但將來可能會有影響，而本公司目前無法合理估計該等短缺的未來影響。

我們的戰略

我們的主要目標是在盈利的同時，為我們的客户提供高技術和高接觸的解決方案，以解決他們在工廠車間面臨的最複雜的挑戰。我們的戰略是完成從現貨採購供應商到客户的關鍵任務合作伙伴的轉變。我們將有選擇地進行戰略性收購，在新的和現有的市場上擴大或補充我們的業務，或者進一步提高我們提供的價值和產品。

營商環境

我們使用各種指數來評估我們的業務活動水平，包括金屬加工業務指數(“MBI”)和工業生產指數(“IP”)。在2021財年第四季度之前，我們大約70%的收入來自制造業的銷售。通過統計分析，我們發現我們客户活動的趨勢與MBI和IP指數的變化相關。MBI是根據對美國金屬加工業的月度調查編制的信心指數，重點是耐用品製造業。對於MBI，低於50.0的值通常表示收縮，高於50.0的值通常表示擴張。IP指數衡量工業生產的短期變化。知識產權指數的月度增長表明製造業、採礦業和公用事業行業都在增長。請注意，2021年5月，美聯儲修訂了知識產權指數的構成，調整了計算知識產權指數的基年等因素。這導致近年來歷史指數處於較低水平，但如上所述，該指數的趨勢繼續顯示出增長。2021財年第四季度的MBI和IP指數以及第四季度和本財年的平均值如下：

在2021財年，MBI平均超過50.0，這表明在此期間，特別是在本財年下半年，製造業出現了增長。同樣，同期IP指數平均為98.7，比2020年修正後的平均值96.6有所改善。我們認為，最近知識產權指數的趨勢性改善主要是由於與政府逐步取消對經濟活動的限制和新冠肺炎大流行緩解相關的經濟狀況的復甦。我們將監測當前的經濟狀況對我們的客户和市場的影響，並繼續評估可能影響我們業務的風險和機會。最近的波動源於的經濟中斷新冠肺炎大流行。請參閲“新冠肺炎對我們業務的影響“上圖。

經營成果

截至2021年8月28日的財年與截至2020年8月29日的財年

下表彙總了公司在所指時期的經營業績，以美元(千元)和佔淨銷售額的百分比表示：

淨銷售額

淨銷售額 2021財年增長1.6%或5080萬美元 從上一財年算起。我們估計，淨銷售額的增長包括定價改善帶來的約4230萬美元，包括客户和產品組合、折扣和其他項目的變化，2021財年收購帶來的370萬美元淨銷售額，以及600萬美元的有利外匯影響，但部分被120萬美元的銷售額下降所抵消。在上述淨銷售額增加的5,080萬美元中，對我們的政府和國民賬户計劃(“大賬户客户”)的銷售額減少了5,870萬美元，對我們的大賬户客户以外的銷售額增加了1.095億美元，其中包括2021財年收購的370萬美元的淨銷售額。

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下表顯示了與上一財年同期相比，我們2021財年季度和年度按總公司和客户類型劃分的日均銷售額的變化：

我們相信，我們通過各種電子門户和直接通過MSC網站與我們的客户進行交易的能力，使我們相對於規模較小的供應商具有競爭優勢。通過我們的電子商務平臺進行的銷售，包括通過EDI系統、VMI系統、基於XML訂購的系統、自動售貨機、託管系統和其他電子門户進行的銷售，佔2021財年合併淨銷售額的60.0%，而2020財年佔合併淨銷售額的59.2%。這一百分比的增長主要與2020財年安全和清潔產品銷售量增加有關，這些產品沒有通過我們的電子商務平臺進行交易。這些合併淨銷售額的百分比不包括我們最近收購的電子商務銷售額。

毛利

2021財年毛利率為41.1%，而2020財年為42.1%。該公司實現了產品利潤率下降和庫存減記，這都是由於新冠肺炎疫情的爆發，主要是因為製造商的競爭產品供應增加，以及預計無法出售在疫情爆發早些時候從製造商那裏訂購的安全相關產品的過剩庫存。毛利率下降的主要原因是2021財年第二季度PPE相關庫存減記3010萬美元，以將某些PPE相關庫存的賬面價值降至其估計的可變現淨值。

運營費用

2021年財年的運營費用增長了1.9%，達到994.5美元，而2020年財年為9.756億美元。運營成本支出佔2021財年淨銷售額的比例為30.7%，而2020財年為30.6%。運營費用增加的主要原因是工資和工資相關成本增加，以及與銷售量增加相關的貨運成本增加，但部分被差旅成本下降所抵消。

工資和工資相關成本(不包括重組成本)約佔2021財年總運營費用的56.9%，而2020財年約為56.7%. 工資和工資相關成本，包括工資、激勵性薪酬、銷售佣金和附帶福利成本，在2021財年增加了1310萬美元，主要是由於銷售佣金和激勵性薪酬成本上升。

2021年財年的運費支出約為133.7美元，而2020年財年為1.259億美元。這一增長的主要驅動因素是運費上漲和銷售量增加。

本財年旅行和娛樂支出為360萬美元年2021年，相比之下，本財年為800萬美元年2020年。這一減少是由於該公司因新冠肺炎疫情而實施的旅行限制。

減值損失淨額

於2020年9月，本公司預付約2,670萬美元購買丁腈手套從亞洲的製造商那裏採購，在獲得這種個人防護設備的過程中經歷了嚴重的延誤。公司評估了這些資產的潛在可回收性，因此，在2021財年第一季度記錄了2670萬美元的減值費用，以反映公司最終不會獲得這一PPE或收回相關預付款的事實門檻。在2021財年，該公司與一家供應商簽訂了一項法律和解協議，因此，在其綜合收益表中收到了2080萬美元的與這項PPE預付款減值相關的損失賠償。公司將繼續通過法律途徑追回剩餘的預付款。WE在2021財年還發生了160萬美元的與此相關的法律成本，這些成本包括在運營費用中。

重組成本

在2021財年，我們產生了大約3140萬美元的重組成本，這與優化公司運營和增強我們的客户支持模式有關。這些費用包括經營租賃資產的一次性減值費用。扣除與清償租賃債務有關的收益後的淨額，關聯遣散費和離職費，以及其他與離職相關的費用。更具體地説，在2021財年第二季度，該公司宣佈了增強的客户支持模式，包括從分支機構網絡過渡到虛擬客户服務中心。這一過渡包括關閉73個分支機構，所有這些分支機構都處於運營租賃狀態。因此，我們為受影響的經營租賃資產記錄了1500萬美元的減值費用，扣除與清償租賃負債有關的收益後的淨額，並計入綜合損益表的重組成本。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註13，“重組成本”。

營業收入

2021年財年，運營收入下降14.0%，至301.8美元，而2020年財年為350.7美元。這下降的主要原因是與PPE相關的存貨減記以及上文討論的減值和重組費用。

所得税撥備

我們2021財年的有效税率為24.4%，而2020財年為24.7%。實際税率的下降主要是由於與基於股票的薪酬帶來的較高税收優惠以及不可扣除的差旅和娛樂費用較低有關的離散項目。詳情見合併財務報表附註7“所得税”。

淨收入

這個因素與上一財年相比，影響2021財年淨收入的因素如上所述。

流動性與資本資源