CP-20210930
加拿大太平洋鐵路有限公司/CN錯誤2021Q30000016875--12-3100000168752021-01-012021-09-300000016875美國-GAAP：公共類別成員2021-01-012021-09-300000016875CP：永久4ConsolidatedDebentureStockDomain2021-01-012021-09-30Xbrli：共享00000168752021-10-19ISO4217：CAD0000016875美國-GAAP：貨運和貨運會員2021-07-012021-09-300000016875美國-GAAP：貨運和貨運會員2020-07-012020-09-300000016875美國-GAAP：貨運和貨運會員2021-01-012021-09-300000016875美國-GAAP：貨運和貨運會員2020-01-012020-09-300000016875CP：非貨運成員2021-07-012021-09-300000016875CP：非貨運成員2020-07-012020-09-300000016875CP：非貨運成員2021-01-012021-09-300000016875CP：非貨運成員2020-01-012020-09-3000000168752021-07-012021-09-3000000168752020-07-012020-09-3000000168752020-01-012020-09-30ISO4217：CADXbrli：共享00000168752021-09-3000000168752020-12-3100000168752021-06-3000000168752020-06-3000000168752019-12-3100000168752020-09-300000016875美國-GAAP：CommonStockMember2021-06-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-06-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-06-300000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-06-300000016875美國-GAAP：CommonStockMember2021-07-012021-09-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-07-012021-09-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-07-012021-09-300000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-07-012021-09-300000016875美國-GAAP：CommonStockMember2021-09-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-09-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-09-300000016875美國-GAAP：CommonStockMember2020-06-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-06-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-06-300000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-06-300000016875美國-GAAP：CommonStockMember2020-07-012020-09-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-07-012020-09-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-07-012020-09-300000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-07-012020-09-300000016875美國-GAAP：CommonStockMember2020-09-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-09-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-09-300000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-09-300000016875美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310000016875美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-012021-09-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-012021-09-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-09-300000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-012021-09-300000016875美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310000016875美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-09-300000016875US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-09-300000016875Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-09-300000016875美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-09-30Iso4217：美元0000016875Cp:US500MillionNonRevolvingTermCreditFacilityMember2021-09-300000016875CP：GrainRevenueMember2021-07-012021-09-300000016875CP：GrainRevenueMember2020-07-012020-09-300000016875CP：GrainRevenueMember2021-01-012021-09-300000016875CP：GrainRevenueMember2020-01-012020-09-300000016875CP：CoalRevenueMember2021-07-012021-09-300000016875CP：CoalRevenueMember2020-07-012020-09-300000016875CP：CoalRevenueMember2021-01-012021-09-300000016875CP：CoalRevenueMember2020-01-012020-09-300000016875CP：PotashRevenueMember2021-07-012021-09-300000016875CP：PotashRevenueMember2020-07-012020-09-300000016875CP：PotashRevenueMember2021-01-012021-09-300000016875CP：PotashRevenueMember2020-01-012020-09-300000016875CP：肥料和硫磺收入成員2021-07-012021-09-300000016875CP：肥料和硫磺收入成員2020-07-012020-09-300000016875CP：肥料和硫磺收入成員2021-01-012021-09-300000016875CP：肥料和硫磺收入成員2020-01-012020-09-300000016875CP：ForestProductsRevenueMember2021-07-012021-09-300000016875CP：ForestProductsRevenueMember2020-07-012020-09-300000016875CP：ForestProductsRevenueMember2021-01-012021-09-300000016875CP：ForestProductsRevenueMember2020-01-012020-09-300000016875CP：能源化工和塑料收入成員2021-07-012021-09-300000016875CP：能源化工和塑料收入成員2020-07-012020-09-300000016875CP：能源化工和塑料收入成員2021-01-012021-09-300000016875CP：能源化工和塑料收入成員2020-01-012020-09-300000016875Cp:MetalsMineralsandConsumerProductsRevenueMember2021-07-012021-09-300000016875Cp:MetalsMineralsandConsumerProductsRevenueMember2020-07-012020-09-300000016875Cp:MetalsMineralsandConsumerProductsRevenueMember2021-01-012021-09-300000016875Cp:MetalsMineralsandConsumerProductsRevenueMember2020-01-012020-09-300000016875CP：汽車成員2021-07-012021-09-300000016875CP：汽車成員2020-07-012020-09-300000016875CP：汽車成員2021-01-012021-09-300000016875CP：汽車成員2020-01-012020-09-300000016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CourseIssuerBidNCIBMember2020-01-012020-09-300000016875美國-GAAP：次要事件成員CP：KCSMember2021-10-010000016875美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2021-07-012021-09-300000016875美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2021-01-012021-09-300000016875美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-07-012020-09-300000016875美國-GAAP：養老金計劃定義的福利成員2020-01-012020-09-300000016875Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-07-012021-09-300000016875Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-07-012020-09-300000016875Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2021-01-012021-09-300000016875Us-gaap:OtherPostretirementBenefitPlansDefinedBenefitMember2020-01-012020-09-300000016875美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300000016875SRT：最小成員數美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300000016875SRT：最大成員數美國-GAAP：員工股票期權成員2021-01-012021-09-300000016875US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-012021-09-300000016875CP：PerformanceDeferredShareUnitsMember2021-01-012021-09-300000016875CP：PSU和PDSUsMember2021-01-012021-09-300000016875CP：PerformanceDeferredShareUnitsMember2021-09-300000016875US-GAAP：PerformanceSharesMember2018-01-012018-12-310000016875US-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-12-310000016875US-GAAP：PerformanceSharesMember2021-01-012021-03-310000016875CP：RetentionGrantMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2018-01-012018-12-310000016875CP：RetentionGrantMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2020-01-012020-12-310000016875CP：RetentionGrantMemberUS-GAAP：PerformanceSharesMember2021-07-012021-09-300000016875CP：DeferredShareUnitMember2021-01-012021-09-300000016875CP：LacMeganticail AccidentMemberCP：ClaimedLossorDamagesDuToDerailmentMember2021-01-012021-09-300000016875Cp:QuebecMinisterofSustainableDevelopmentandEnvironmentMemberCP：LacMeganticail AccidentMember2021-01-012021-09-300000016875CP：QuebecAttorneyGeneralMemberCP：LacMeganticail AccidentMember2021-01-012021-09-30CP：索賠0000016875CP：SubbrogatedInsuranceClaimMemberCP：LacMeganticail AccidentMemberCP：InitialInsurerClaimantsMember2021-09-300000016875CP：SubbrogatedInsuranceClaimMemberCP：LacMeganticail AccidentMemberCP：InitialInsurerClaimantsMember2021-01-012021-09-300000016875CP：SubbrogatedInsuranceClaimMemberCP：LacMeganticail AccidentMemberCP：AdditionalInsurerClaimantsMember2021-09-300000016875CP：SubbrogatedInsuranceClaimMemberCP：LacMeganticail AccidentMemberCP：AdditionalInsurerClaimantsMember2021-01-012021-09-300000016875CP：PlaintiffMemberCP：LacMeganticail AccidentMember2021-01-012021-09-300000016875CP：LacMeganticail AccidentMemberCP：損失商業價值損壞成員CP：MMARMember2021-01-012021-09-300000016875CP：TheWDTrueMemberCP：LacMeganticail AccidentMemberCP：LadingLossRecoveryMember2021-01-012021-09-300000016875Cp:ReimbursementforsettlementpaidbyconsignorMemberCP：TheWDTrueMemberCP：LacMeganticail AccidentMember2021-01-012021-09-300000016875CP：TheWDTrueMemberCP：LacMeganticail AccidentMemberCp:ReimbursementforsettlementpaidbyconsigneeMember2021-01-012021-09-300000016875CP：採購服務和其他成員2021-07-012021-09-300000016875CP：採購服務和其他成員2021-01-012021-09-300000016875CP：採購服務和其他成員2020-07-012020-09-300000016875CP：採購服務和其他成員2020-01-012020-09-30

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒    根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2021年9月30日
或
☐    根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
在從歐洲過渡到歐洲的過渡期內，美國將從歐洲過渡到歐洲。
佣金檔案編號001-01342
加拿大太平洋鐵路有限公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
加拿大 98-0355078
(州或其他司法管轄區
公司或組織)		 (美國國税局僱主
識別號碼)
  
奧格登·戴爾路東南7550號 
卡爾加里ABT2C 4X9
(主要行政辦公室地址) (郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：(403)319-7000
根據該法第12(B)條登記的證券：
 每節課的標題 交易代碼  註冊的每個交易所的名稱 
普通股，無面值，為
加拿大太平洋鐵路有限公司		粗蛋白 紐約證券交易所
多倫多證券交易所
加拿大太平洋鐵路公司永久4%合併債券股票CP/40紐約證券交易所
BC87倫敦證券交易所

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  þ   *否 o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  þ   *否 o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
 þ
加速後的文件管理器
☐
非加速文件管理器
☐
規模較小的新聞報道公司
☐
新興成長型公司
☐


如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 þ
截至2021年10月19日收盤，有666,964,525註冊人已發行和已發行的普通股。



加拿大太平洋鐵路有限公司
表格10-Q
目錄

第一部分-財務信息

頁面
第1項。財務報表：
中期合併損益表
2
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
中期綜合全面收益表
3
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
中期綜合資產負債表
4
截至2021年9月30日和2020年12月31日
中期合併現金流量表
5
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
中期合併股東權益變動表
6
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月
中期合併財務報表附註
7
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
19
執行摘要
19
績效指標
22
財務亮點
25
經營成果
26
流動性與資本資源
42
股本
47
非GAAP衡量標準
47
表外安排
55
合同承諾
55
關鍵會計估計
56
前瞻性陳述
56
第三項。關於市場風險的定量和定性披露
58
第四項。管制和程序
59
第二部分-其他資料
第1項。法律程序
60
第1A項。風險因素
60
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
61
第三項。高級證券違約
61
第四項。煤礦安全信息披露
61
第五項。其他信息
61
第6項陳列品
62
簽名
63



第一部分

項目1.財務報表

中期合併損益表
(未經審計)
截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
(以百萬加元為單位，不包括每股和每股數據)2021202020212020
收入(附註3)
運費$1,896 $1,821 $5,822 $5,573 
非運費46 42 133 125 
總收入1,942 1,863 5,955 5,698 
運營費用
薪酬和福利381 382 1,165 1,127 
燃料199 140 623 483 
材料51 53 164 162 
設備租金31 39 92 108 
折舊及攤銷203 195 605 582 
購買的服務和其他(附註9、10)
303 275 932 853 
總運營費用1,168 1,084 3,581 3,315 
營業收入774 779 2,374 2,383 
更少：
其他費用(收入)(附註4、10)124 (36)253 89 
合併終止費用(附註10)
— — (845)— 
定期福利回收淨額的其他組成部分(附註14)(95)(86)(286)(257)
淨利息支出104 114 315 346 
所得税前收入費用641 787 2,937 2,205 
所得税支出(附註5)
169 189 617 563 
淨收入$472 $598 $2,320 $1,642 
每股收益(注1，6)
基本每股收益$0.71 $0.88 $3.48 $2.42 
稀釋後每股收益$0.70 $0.88 $3.46 $2.41 
加權平均股數(百萬股)(注1、6)
基本信息666.9 676.2 666.7 679.3 
稀釋669.8 679.0 669.8 681.8 
宣佈的每股股息(注1)$0.190 $0.190 $0.570 $0.522 
請參閲中期合併財務報表附註。
2

中期綜合全面收益表
(未經審計)
截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬加元)2021202020212020
淨收入$472 $598 $2,320 $1,642 
扣除套期保值活動後的外幣換算調整淨收益(虧損)(17)16 3 (18)
被指定為現金流對衝的衍生品的變化141 3 69 6 
養卹金和退休後固定福利計劃的變化53 44 158 134 
所得税前其他綜合所得177 63 230 122 
上述項目的所得税費用(29)(29)(59)(16)
其他全面收益(附註7)148 34 171 106 
綜合收益$620 $632 $2,491 $1,748 
請參閲中期合併財務報表附註。
3

中期合併資產負債表
(未經審計)
九月三十日12月31日
(單位：百萬加元)20212020
資產
流動資產
現金和現金等價物$210 $147 
限制性現金和現金等價物13 — 
應收賬款淨額(附註8)
811 825 
材料和用品227 208 
其他流動資產190 141 
1,451 1,321 
投資205 199 
屬性21,007 20,422 
商譽和無形資產372 366 
養老金資產1,232 894 
其他資產405 438 
向堪薩斯城南部付款(注10)
1,773 — 
總資產$26,445 $23,640 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計負債$1,744 $1,467 
一年內到期的長期債務(附註11、12)
1,932 1,186 
3,676 2,653 
養老金和其他福利負債825 832 
其他長期負債522 585 
長期債務(注11、12)
8,036 8,585 
遞延所得税3,918 3,666 
總負債16,977 16,321 
股東權益
股本2,008 1,983 
額外實收資本68 55 
累計其他綜合虧損(附註7)(2,643)(2,814)
留存收益10,035 8,095 
9,468 7,319 
總負債和股東權益$26,445 $23,640 
見或有事項(附註16)。
請參閲中期合併財務報表附註。
4

中期合併現金流量表
(未經審計)
截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬加元)2021202020212020
經營活動
淨收入$472 $598 $2,320 $1,642 
將淨收入與經營活動提供的現金進行對賬：
折舊及攤銷203 195 605 582 
遞延所得税費用(附註5)130 45 190 133 
退休金追討及撥款(附註14)(62)(65)(188)(192)
債務和租賃負債的匯兑損失(收益)(附註4)46 (40)(39)89 
其他經營活動，淨額(14)56 (50)11 
與業務有關的非現金週轉資金餘額變化(227)(296)246 (448)
經營活動提供的現金548 493 3,084 1,817 
投資活動
對屬性的添加(372)(484)(1,111)(1,341)
緬因州中部和魁北克鐵路的投資— — — 19 
向堪薩斯城南部付款(注10)
(1,773)— (1,773)— 
出售財產和其他資產所得收益16 2 65 9 
其他— (1)(1)— 
用於投資活動的現金(2,129)(483)(2,820)(1,313)
融資活動
支付的股息(127)(113)(380)(339)
發行正大普通股4 3 20 32 
購買正大普通股(附註13)
— (400)— (945)
發行長期債券，不包括商業票據
— — — 958 
償還長期債務，不包括商業票據(附註11)
(318)(49)(349)(74)
定期貸款收益(附註11)
633 — 633 — 
商業票據淨髮行量(償還)(附註11)713 459 (66)(114)
短期借款淨增長— — — 5 
與收購相關的融資費(附註10)
— — (45)— 
其他(3)— (7)11 
融資活動提供(用於)的現金902 (100)(194)(466)
外幣波動對美元計價現金及現金等價物的影響10 (4)6 12 
現金頭寸
(減少)現金、現金等價物和限制性現金的增加(669)(94)76 50 
期初現金、現金等價物和限制性現金892 277 147 133 
期末現金、現金等價物和限制性現金$223 $183 $223 $183 
現金流量信息的補充披露：
已繳所得税$129 $311 $401 $455 
支付的利息$153 $163 $365 $383 
請參閲中期合併財務報表附註。
5

中期合併股東權益變動表
(未經審計)
截至九月三十日止的三個月
(除每股數據外，以百萬加元計算)普通股(百萬股)分享
資本		其他內容
實繳
資本		累計
其他
全面
損失		留用
收益		總計
股東的
股權
2021年7月1日的餘額666.8 $2,003 $63 $(2,791)$9,690 $8,965 
淨收入— — — — 472 472 
其他全面收益(附註7)— — — 148 — 148 
宣佈的股息(每股0.190美元)— — — — (127)(127)
基於股票的薪酬費用的影響— — 6 — — 6 
根據股票期權計劃發行的股票0.1 5 (1)— — 4 
2021年9月30日的餘額666.9 $2,008 $68 $(2,643)$10,035 $9,468 
2020年7月1日的餘額677.6 $1,990 $53 $(2,450)$7,872 $7,465 
淨收入— — — — 598 598 
其他全面收益(附註7)— — — 34 — 34 
宣佈派發股息(每股0.190元)(注1)— — — — (128)(128)
基於股票的薪酬費用的影響— — 4 — — 4 
正大回購普通股(附註13)
(5.3)(15)— — (381)(396)
根據股票期權計劃發行的股票0.2 3 (1)— — 2 
2020年9月30日的餘額672.5 $1,978 $56 $(2,416)$7,961 $7,579 
截至九月三十日止的九個月
(除每股數據外，以百萬加元計算)普通股(百萬股)分享
資本		其他內容
實繳
資本		累計
其他
全面
損失		留用
收益		總計
股東的
股權
2021年1月1日的餘額666.3 $1,983 $55 $(2,814)$8,095 $7,319 
淨收入— — — — 2,320 2,320 
其他全面收益(附註7)— — — 171 — 171 
宣佈派發股息(每股0.570元)(注1)— — — — (380)(380)
基於股票的薪酬費用的影響— — 18 — — 18 
根據股票期權計劃發行的股票0.6 25 (5)— — 20 
2021年9月30日的餘額666.9 $2,008 $68 $(2,643)$10,035 $9,468 
2020年1月1日的餘額685.0 $1,993 $48 $(2,522)$7,549 $7,068 
淨收入— — — — 1,642 1,642 
其他全面收益(附註7)— — — 106 — 106 
宣佈派發股息(每股0.522元)(注1)— — — — (353)(353)
基於股票的薪酬費用的影響— — 13 — — 13 
正大回購普通股(附註13)
(13.7)(39)— — (877)(916)
根據股票期權計劃發行的股票1.2 24 (5)— — 19 
2020年9月30日的餘額672.5 $1,978 $56 $(2,416)$7,961 $7,579 
請參閲中期合併財務報表附註。
6

中期合併財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)

1    陳述的基礎

這些以加元表示的加拿大太平洋鐵路有限公司(“CPRL”)及其子公司(統稱“CP”或“本公司”)未經審計的中期綜合財務報表(“中期綜合財務報表”)反映了管理層根據美國公認會計原則(“GAAP”)公平列報這些報表所需的估計和假設。它們不包括GAAP要求的年度財務報表的所有披露，應與正大集團2020年年度報告Form 10-K中包含的2020年年度合併財務報表和附註一起閲讀。所使用的會計政策與編制2020年年度合併財務報表時使用的會計政策一致。

2021年4月21日，公司股東批准對公司已發行和已發行普通股進行五合一拆分。2021年5月13日，公司截至2021年5月5日登記在冊的股東每持有一股普通股，將獲得額外4股普通股。公司普通股在拆分調整基礎上的除分配交易於2021年5月14日開始。公司基於股票的薪酬計劃下的未償還獎金也進行了比例調整，以反映股票拆分。所有已發行普通股、基於股票的補償獎勵和每股金額都進行了追溯調整，以反映股票拆分。

正大的運營可能會受到季節性波動的影響，例如客户需求的變化和與天氣有關的問題。這種季節性可能會影響季度環比。

管理層認為，中期合併財務報表包括公平列報此類信息所需的所有調整(包括正常調整和經常性調整)。中期業績不一定代表本財年的預期業績。

2    會計變更

在中期綜合財務報表涵蓋期間生效的會計聲明對公司的中期綜合資產負債表、中期綜合收益表或中期綜合現金流量表沒有實質性影響。同樣，發佈但在2021年9月30日之後才生效的會計聲明預計不會對公司的綜合資產負債表、綜合收益表或綜合現金流量表產生實質性影響。

未來的變化

參考匯率改革

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響。從2021年底開始，銀行將不再被要求報告用於確定倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的信息，LIBOR是各種合同協議中通常引用的基準利率。因此，倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或全球使用的其他參考利率可能會停產。

如果符合某些標準，ASU為將普遍接受的會計原則應用於受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。這些交易包括合同修改、套期保值關係，以及出售或轉讓歸類為持有至到期的債務證券。

亞利桑那州立大學的指導方針從2020年3月12日起生效，並可在不遲於2022年12月31日的預期基礎上採用。該公司目前已足額提取美元500涉及倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的100萬美元非循環定期信貸安排，可能會受到本ASU規定的影響(見附註11-債務)。該公司還擁有一項參照倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的循環信貸安排。截至2021年9月30日，該公司在循環信貸安排下沒有未償還的借款。該公司正在評估採用ASU將對其綜合財務報表和相關披露產生的影響，以及它是否會選擇適用ASU中規定的任何可選的權宜之計和例外情況。
7

3    收入

下表按主要來源對公司與客户的合同收入進行了分類：

截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬加元)2021202020212020
運費
穀粒$352 $457 $1,244 $1,321 
煤，煤158 130 491 411 
鉀肥113 132 348 390 
肥料和硫72 65 227 212 
林產品89 85 259 244 
能源、化學品和塑料392 321 1,149 1,153 
金屬、礦物和消費品196 152 535 474 
汽車83 94 289 215 
多式聯運441 385 1,280 1,153 
貨運總收入1,896 1,821 5,822 5,573 
不含租賃收入的非運費25 27 75 80 
與客户簽訂合同的收入1,921 1,848 5,897 5,653 
租賃收入21 15 58 45 
總收入$1,942 $1,863 $5,955 $5,698 

合同負債減少，債務減少。
                  
合同負債是指尚未履行的履約義務收到的付款，與遞延收入有關，在公司的臨時綜合資產負債表上作為“應付賬款和應計負債”和“其他長期負債”的組成部分列示。

下表彙總了合同負債的變化情況：
截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬加元)2021202020212020
期初餘額$245 $79 $61 $146 
期初計入合同負債餘額的已確認收入(93)(25)(36)(95)
因收到對價而增加，扣除期內確認的收入後的淨額4 5 131 8 
期末餘額$156 $59 $156 $59 

4    其他費用(收入)

截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬加元)2021202020212020
債務和租賃負債的匯兑損失(收益)$46 $(40)$(39)$89 
其他匯兑(收益)損失(7)2 (9)(2)
與收購相關的成本(附註10)
83 — 295 — 
其他2 2 6 2 
其他費用(收入)$124 $(36)$253 $89 

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5    所得税

截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬加元)2021202020212020
當期所得税費用$39 $144 $427 $430 
遞延所得税費用130 45 190 133 
所得税費用$169 $189 $617 $563 

截至2021年9月30日的三個月和九個月的實際税率(包括離散項目)為26.36%和21.00%，與23.97%和25.52%，分別為2020年同期。

截至2021年9月30日的三個月，實際税率為24.60%，不包括堪薩斯城南部(“KCS”)收購相關成本$的離散項目982000萬美元，外匯(“FX”)損失$46債務和租賃負債為1.6億美元。

截至2020年9月30日的三個月，有效税率為25.00%，不包括$的外匯收益的離散項目40債務和租賃負債為100萬美元。

截至2021年9月30日的9個月，實際税率為24.60%，不包括KCS收購相關成本$的離散項目4422000萬美元，8452000萬(美元)700(百萬)因KCS終止協議和合並計劃而收到的合併終止付款(“原合併協議”)，以及外匯收益#美元39債務和租賃負債為100萬美元。

截至2020年9月30日的9個月，有效税率為25.00%，不包括外匯損失$的離散項目89債務和租賃負債為100萬美元。

6    每股收益

每股基本收益是用當期淨收入除以當期已發行加權平均股數計算得出的。計算每股收益時使用的股票數量協調如下：
截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬)2021202020212020
加權平均基本流通股666.9 676.2 666.7 679.3 
股票期權的稀釋效應2.9 2.8 3.1 2.5 
加權平均稀釋流通股669.8 679.0 669.8 681.8 

在截至2021年9月30日的三個月和九個月裏，0.21000萬美元，0.12000萬份期權分別被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們的影響不是攤薄的(截至2020年9月30日的3個月和9個月-零和0.6分別為1000萬美元)。

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7    各組成部分累計其他綜合虧損(“AOCL”)變動情況

截至九月三十日止的三個月
(單位：百萬加元)
套期保值活動的外匯淨額(1)
衍生品和
其他(1)
養老金計劃和離職後
退休定義
福利計劃(1)
總計(1)
期初餘額，2021年7月1日$110 $(101)$(2,800)$(2,791)
改敍前其他綜合收益6 101 — 107 
從累計其他全面虧損中重新分類的金額— 2 39 41 
淨其他綜合收益6 103 39 148 
期末餘額，2021年9月30日$116 $2 $(2,761)$(2,643)
期初餘額，2020年7月1日$116 $(52)$(2,514)$(2,450)
改分類前的其他綜合損失(1)— — (1)
從累計其他全面虧損中重新分類的金額— 2 33 35 
淨其他綜合(虧損)收益(1)2 33 34 
期末餘額，2020年9月30日$115 $(50)$(2,481)$(2,416)
(1)列報的金額是扣除税金後的淨額。

截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬加元)
套期保值活動的外匯淨額(1)
衍生品和
其他(1)
養老金計劃和離職後
退休定義
福利計劃(1)
總計(1)
期初餘額，2021年1月1日$112 $(48)$(2,878)$(2,814)
改敍前其他綜合收益4 44 — 48 
從累計其他全面虧損中重新分類的金額— 6 117 123 
淨其他綜合收益4 50 117 171 
期末餘額，2021年9月30日$116 $2 $(2,761)$(2,643)
期初餘額，2020年1月1日$112 $(54)$(2,580)$(2,522)
重新分類前的其他綜合收益(虧損)3 (2)— 1 
從累計其他全面虧損中重新分類的金額— 6 99 105 
淨其他綜合收益3 4 99 106 
期末餘額，2020年9月30日$115 $(50)$(2,481)$(2,416)
(1)列報的金額是扣除税金後的淨額。

從AOCL重新分類的養老金和退休後固定福利計劃的金額如下：

截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬加元)2021202020212020
攤銷先前服務費用(1)
$— $(1)$— $(1)
精算淨損失的確認(1)
53 45 158 135 
所得税前合計53 44 158 134 
所得税退還(14)(11)(41)(35)
所得税淨額合計$39 $33 $117 $99 
(1)影響“定期淨收益回收的其他部分”對中期綜合損益表的影響。

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8    應收賬款淨額

截至2021年9月30日截至2020年12月31日
(單位：百萬加元)運費非運費總計運費非運費總計
應收賬款總額$655 $194 $849 $662 $203 $865 
信貸損失撥備(22)(16)(38)(25)(15)(40)
應收賬款總額(淨額)$633 $178 $811 $637 $188 $825 

截至2021年9月30日的三個月截至2020年9月30日的三個月
(單位：百萬加元)運費非運費總計運費非運費總計
信貸損失準備金、期初餘額$(23)$(15)$(38)$(26)$(14)$(40)
本期信貸損失準備淨額1 (1)— — — — 
信貸損失準備金、期末餘額$(22)$(16)$(38)$(26)$(14)$(40)

截至2021年9月30日的9個月截至2020年9月30日的9個月
(單位：百萬加元)運費非運費總計運費非運費總計
信貸損失準備金、期初餘額$(25)$(15)$(40)$(27)$(16)$(43)
本期信貸損失準備淨額3 (1)2 1 2 3 
信貸損失準備金、期末餘額$(22)$(16)$(38)$(26)$(14)$(40)

9    物業銷售

在芝加哥交換財產和建築地役權的收益

2021年第一季度，該公司與一家政府機構交換了芝加哥的房地產和建築地役權，獲得了#美元的收益。1032000萬美元，包括現金$611000萬美元和公允價值為#美元的房地產資產422000萬。公允價值是根據可比市場交易確定的。該公司第一季度在“購買的服務和其他”項下錄得收益$。502000萬(美元)38(税後)，以及遞延收益$532000萬美元，將在某些地役權的使用期內在收入中確認。

截至2021年9月30日的三個月和九個月，公司確認5300萬美元和300萬美元9分別將遞延收益的1000萬美元轉化為收入。

10    業務收購

堪薩斯城南部交易記錄

2021年3月21日，本公司與KCS簽訂了最初的合併協議，根據該協議，正大同意以股票和現金交易的方式收購KCS，企業價值約為美元2915億美元，基於CP在2021年3月19日的收盤價，包括假設的美元3.8未償還的KCS債務為1000億美元。

2021年5月21日，KCS終止了原來的合併協議，以便與加拿大國家鐵路公司(“CN”)訂立合併協議(“CN合併協議”)。因此，根據最初的合併協議條款，KCS同時支付了#美元的合併終止費。8452000萬(美元)700本公司於2021年第二季度的中期綜合收益表中記為“合併終止費”。

2021年8月10日，正大提交了一份通過股票和現金交易收購KCS的提案，該交易的企業價值約為美元3115億美元，基於CP在2021年8月9日的收盤價，其中包括假設的美元3.8未償還的KCS債務為1000億美元。該提案的條款幾乎在各個方面都與最初的合併協議中的條款非常相似，除了換股比例從2.445至2.884。2021年8月31日，地面運輸委員會(“STB”)決定拒絕CN和KCS關於CN合併協議的投票信託批准的聯合動議，並在與CP重新談判後，KCS董事會認為CP的提議是CN合併協議中定義的“公司更優越的提議”，並終止了CN合併協議。
11

於2021年9月15日，於KCS終止CN合併協議後，本公司與KCS訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據CN合併協議的條款，KCS支付了#美元的合併終止費。7002000萬美元，並退還CP合併終止費$7002000萬元給CN(合計，“CN合併終止費”)。關於合併協議，公司匯出了$1,773百萬(美元)1,400根據收購會計方法，KCS於2021年9月15日向KCS支付CN合併終止費，在公司中期資產負債表中記為“向堪薩斯城南方支付”。

一旦交易獲得本公司和KCS股東的批准、墨西哥監管機構的批准以及慣例成交條件的滿足或豁免，KCS的股票將被存入符合表決權信託協議的表決權信託，等待STB收購控制權的最終批准。使用表決權信託的批准已獲得STB的批准，正大目前預計將在2022年第一季度完成表決權信託的交易。正大在股份以獨立表決權信託形式持有期間，在STB考慮本公司控制權申請期間，將採用權益法核算表決權信託。待交易獲得STB的最終批准和監管機構的任何其他批准(如果適用)後，收購將按收購會計方法作為業務合併入賬。

根據合併協議，KCS的普通股股東將獲得2.884(換股比率)公司普通股和美元90以現金換取持有的每股KCS普通股。KCS的優先股東將獲得美元37.50以現金換取持有的每一股KCS優先股。

交易的實際價值可能會根據公司普通股價格的變化以及KCS在成交日發行的普通股、優先股和信託股權獎勵的數量而波動。如果交易獲得STB和其他適用監管機構的最終批准，交易預計將在2022年下半年完成。

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司產生了$98300萬美元和300萬美元442分別為與原合併協議和合並協議相關的收購相關費用1,000萬美元，其中1,300萬美元15300萬美元和300萬美元1472000萬美元記錄在“購買的服務和其他”中，以及#美元。83300萬美元和300萬美元295在每個時期，分別有1.8億美元記錄在“其他支出(收入)”內。在“其他開支(收入)”內記錄的收購相關開支包括公允價值變動和外匯遠期合約結算的已實現收益，以及與預期債務發行相關的債券鎖定和遠期啟動浮動至固定利率掉期的公允價值變動(見附註12)，以及與信貸安排相關的融資費用攤銷(見附註11)。在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，為與懸而未決的KCS交易相關的橋樑設施支付的融資費用總額為$零及$45分別列在公司中期現金流量表中融資活動提供(用於)融資活動的現金項下。

合併協議包括公司和KCS的終止費。公司或KCS將被要求支付相當於美元的終止費700如果合併協議在某些情況下終止，包括如果合併協議因本公司或KCS董事會改變其建議而終止，則合併協議將終止。如果合併協議在某些情況下終止，KCS還需要向公司支付美元7001000萬美元作為回報700本公司就CN合併協議終止向KCS匯出600萬美元。公司將被要求支付相當於美元的終止費。1如果合併協議在某些情況下終止，包括以下情況：(I)交易在2022年2月21日之前尚未完成(或者，如果需要獲得墨西哥相關監管機構的授權是截至2022年2月21日唯一需要在5月21日之前滿足或放棄的未決條件，如果(I)根據適用的鐵路法律或1950年美國國防生產法第721條禁止交易或投票權信託交易，或(Ii)根據適用的鐵路法或1950年美國國防生產法第721條發佈禁止交易或投票權信託交易的最終不可上訴禁令或類似命令，則禁止交易或投票權信託交易。

11    債務

在2021年第三季度，公司償還了美元2501000萬美元9.450% 30-年期到期債券，總額為美元2502000萬(美元)312(億美元)。

貨架招股説明書

2021年6月21日，該公司在加拿大各省提交了一份新的基礎貨架招股説明書，並向美國證券交易委員會(SEC)提交了一份註冊聲明，以發行最高可達1美元的8.5自申請之日起25個月內，加拿大和美國資本市場的債務證券達到1000億美元。

信貸安排

在2021年第一季度，本公司獲得了364天的高級無擔保貸款(“原始橋樑貸款”)的承諾，金額為364美元8.5200億美元，以彌補為部分現金部分提供資金所需的債務融資
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建議的KCS交易。自2021年4月9日起，該公司還修改了其循環信貸安排內的財務契約，以在擬議的KCS交易完成時提供靈活性。自2021年5月21日起，在與KCS的原始合併協議終止後，原有的橋樑設施也被終止。

在2021年第三季度，本公司獲得了一項新的364天高級無擔保貸款(“橋樑貸款”)的承諾，金額為364美元8.530億美元，以彌補為懸而未決的KCS交易的部分現金部分提供資金所需的債務融資。截至2021年9月15日，本公司還簽訂了一項5002000萬無擔保非循環定期信貸安排，初始到期日為2022年3月15日。截至2021年9月30日，該公司的借款為美元5002000萬(美元)637(300萬美元)，加權平均利率為2.05%.

自2021年9月29日起，該公司修改了其循環信貸安排內的財務契約，以便在完成懸而未決的KCS交易時提供靈活性。自2021年9月24日起，該公司還延長了美元的到期日1.0截至2026年9月27日的30億美元和美元300到2023年9月27日，這項設施將提供300萬份資金。截至2021年9月30日，循環信貸安排未動用(2020年12月31日-未動用)。

商業票據計劃

該公司有一個商業票據計劃，使其能夠發行最高本金總額為美元的商業票據1.0無擔保本票形式的10億美元。這項商業票據計劃得到了美元的支持。1.310億美元的循環信貸安排。截至2021年9月30日，公司的商業票據借款總額為美元5652000萬(美元)720(百萬美元)，計入公司臨時綜合資產負債表上的“一年內到期的長期債務”(2020年12月31日--美元)644百萬)。這些借款的加權平均利率為0.19%(2020年12月31日-0.27%)。該公司在公司的中期綜合現金流量表中按淨額列報商業票據的發行和償還，所有這些票據的到期日都不到90天。

12    金融工具

A.金融工具的公允價值

該公司將其按公允價值計量的金融資產和負債歸類為GAAP建立的三級層次結構，該層次結構根據可觀察到的程度，對用於計量公允價值的估值技術的這些輸入進行優先排序。公允價值分級的三個層次如下：第一級投入是相同資產和負債在活躍市場上的報價；第二級投入(包括在第一級內的報價除外)可以直接或間接觀察到該資產或負債；以及第三級投入在市場上看不到。

對於分類為第二級的非交易所交易衍生品，本公司使用標準估值技術計算公允價值。這些技術的主要投入包括可觀察到的市場價格(利息、外匯和商品)和波動性，這取決於衍生工具的類型和潛在風險的性質。該公司在評估衍生品時使用有意願的市場參與者使用的投入和數據，並在確定公允價值時考慮自己和交易對手的信用違約互換價差。所有衍生品都被歸類為2級。

該公司的短期金融工具包括現金和現金等價物、限制性現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債，以及包括商業票據和定期貸款在內的短期借款。短期金融工具的賬面價值都接近其公允價值。

本公司債務及融資租賃負債的賬面價值與其公允價值不符。其估計公允價值乃根據市場資料(如有)或按本公司預期於期末可得的估計利率貼現未來支付的本金及利息而釐定。本公司的債務和融資租賃負債，包括當期到期日，賬面價值為#美元。8,6112021年9月30日(2020年12月31日-$8,951百萬美元)，公允價值為$10,533百萬美元(2020年12月31日-$11,597百萬)。

B.金融風險管理

外匯管理

淨投資對衝
該公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的淨投資對衝的影響是未實現外匯虧損$168百萬美元和$6百萬美元(截至2020年9月30日的三個月和九個月-未實現外匯收益為美元135百萬美元的未實現外匯損失156在“其他綜合收益”中確認。

外匯遠期合約
於二零二一年首九個月內，本公司簽訂各種外匯遠期合約，名義總額為美元1.0根據與KCS最初的合併協議，該公司將固定匯率，並鎖定其可能借入的加元金額的一部分，以資助根據最初與KCS達成的合併協議應支付的總對價中以美元計價的現金部分。在這三個月裏
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截至2021年9月30日，本公司結算了外匯遠期合約，截至2021年9月30日沒有任何此類合約剩餘。截至2021年9月30日止三個月，外匯遠期合約的公平值變動為收益$。302000萬。截至2021年9月30日止九個月，結算外匯遠期合約的實際收益為$132000萬。這些收益記錄在公司中期綜合損益表的“其他費用(收入)”中。

利率管理

遠期起始掉期
於2021年3月及4月，本公司簽訂遠期起始浮動至固定利率掉期協議(“遠期起始掉期”)，期限最長為30年，名義總額為美元2.4200億美元，以確定與極有可能預測的長期票據發行相關的現金流基準利率。

2021年5月21日，與KCS最初的合併協議終止，導致本公司停止對美元進行對衝會計2.41000億美元的遠期起始掉期。然而，由於票據發行仍有合理的可能性發生，截至2021年6月30日，在此確定之前的公允價值虧損仍為“累計其他綜合虧損”(扣除税後)。票據發行後，美元73在票據的套期保值利息支付期間，1.8億美元的“累計其他綜合虧損”將按比例重新分類為“淨利息支出”。公允價值損失$104300萬美元和300萬美元251自2021年5月21日至下文所述的登記及重新指定期間，本公司截至2021年9月30日止三個月及九個月的中期綜合收益表中的“其他開支(收入)”分別記入“其他開支(收入)”內。

正大與KCS簽訂合併協議後，公司滾動了名義上的美元2.41000億美元的遠期起始掉期，但沒有實現現金結算。同時，本公司重新指定總金額為美元的遠期起始掉期2.4200億美元，以確定與極有可能預測的長期票據發行相關的現金流基準利率。遠期起始掉期的公允價值變動在票據發行前作為現金流對衝計入“累計其他綜合損失”(扣除税金)。票據發行後，“累計其他綜合虧損”金額將在票據的對衝利息支付期間按比例重新分類為“淨利息支出”。重新指定#美元后的公允價值收益129在本公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期綜合全面收益表中，有80萬美元記錄在“其他全面收益”中。

截至2021年9月30日，遠期起始掉期產生的未實現公允價值虧損為1952000萬美元計入公司中期綜合資產負債表中的“應付帳款和應計負債”。截至2021年9月30日的三個月和九個月遠期起始掉期的公允價值變動為收益$252000萬美元和虧損$195分別為2000萬人。

粘合鎖
2021年3月，本公司簽訂了為期七年的利率債券鎖定協議，名義金額為$6005億美元，以確定與極有可能預測的長期票據發行相關的現金流基準利率。

2021年5月21日，與KCS最初的合併協議終止，導致本公司停止對美元進行對衝會計。600700萬把債券鎖。然而，由於票據發行仍有合理的可能性發生，截至2021年6月30日，在此確定之前的公允價值虧損仍為“累計其他綜合虧損”(扣除税後)。票據發行後，美元2在票據的套期保值利息支付期間，1.8億美元的“累計其他綜合虧損”將按比例重新分類為“淨利息支出”。2021年5月21日之後的公允價值損失為$7300萬美元和300萬美元10在本公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期綜合收益表中，分別記錄了1000萬美元的“其他費用(收入)”。

正大與KCS簽訂合併協議後，公司滾動了名義上的$600300萬美元的債券鎖定，但沒有實現現金和解。同時，公司重新指定了總金額為$的保證鎖。6005億美元，以確定與極有可能預測的長期票據發行相關的現金流基準利率。債券鎖的公允價值變動計入“累計其他綜合損失”(扣除税後)，作為現金流對衝，直至票據發行。票據發行後，“累計其他綜合虧損”金額將在票據的對衝利息支付期間按比例重新分類為“淨利息支出”。重新指定#美元后的公允價值收益10在本公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期綜合全面收益表中，有80萬美元記錄在“其他全面收益”中。

截至2021年9月30日，債券鎖定產生的未實現公允價值虧損為1美元。22000萬美元計入公司中期綜合資產負債表中的“應付帳款和應計負債”。截至2021年9月30日的三個月和九個月債券鎖的公允價值變動為收益$31000萬美元和損失$2分別為2000萬人。

14

13    股東權益

於2021年1月27日，本公司宣佈自2021年1月29日起進行正常課程發行人投標(“NCIB”)，以購買最多16.7在2022年1月28日或之前，公開市場上有100萬股普通股供註銷。截至2021年9月30日，本公司尚未根據本NCIB購買任何普通股。

2019年12月17日，公司宣佈成立NCIB，自2019年12月20日起，最多購買24.02020年12月19日或之前註銷的100萬股普通股。本NCIB期滿後，本公司已購買21.4百萬股普通股，價格為$1,577百萬美元。

所有購買均按照NCIB的現行市場價格加經紀費，或多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)允許的其他價格進行，代價分配給“股本”，直至股份的平均賬面價值，並將任何剩餘部分分配給“留存收益”。

下表提供了股票回購計劃下的活動：

截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
2021202020212020
回購的普通股數量(1)
— 5,224,340 — 13,257,910 
加權平均每股價格(2)
$— $75.88 $— $69.11 
回購金額(百萬加元)(2)
$— $396 $— $916 
(1)包括期末回購但尚未註銷的股份。
(2)包括經紀手續費。

2021年10月1日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，以發佈最多約264.7向KCS股東支付百萬股普通股，作為根據合併協議應付的購買代價的一部分(附註10)。

14    養老金和其他福利

在截至2021年9月30日的三個月和九個月內，公司為其固定收益養老金計劃繳款$4百萬美元和$151000萬美元(截至2020年9月30日的3個月和9個月-$9百萬美元和$24分別為1000萬美元)。

固定收益養老金計劃和其他福利的淨定期福利成本包括以下組成部分：預算、預算和預算。

截至九月三十日止的三個月
養老金其他好處
(單位：百萬加元)2021202020212020
當前服務成本(員工獲得的福利)$42 $35 $4 $3 
淨定期收益(回收)成本的其他組成部分：
受益義務的利息成本88 102 4 4 
基金資產預期回報率(240)(236)— — 
確認淨精算損失52 44 1 1 
攤銷先前服務費用(回收)— (1)— — 
淨定期收益(回收)成本的其他組成部分合計(100)(91)5 5 
定期淨收益(回收)成本$(58)$(56)$9 $8 
15

截至九月三十日止的九個月
養老金其他好處
(單位：百萬加元)2021202020212020
當前服務成本(員工獲得的福利)$128 $105 $10 $9 
淨定期收益(回收)成本的其他組成部分：
受益義務的利息成本264 305 12 13 
基金資產預期回報率(720)(709)— — 
確認淨精算損失155 132 3 3 
攤銷先前服務費用(回收)— (1)— — 
淨定期收益(回收)成本的其他組成部分合計(301)(273)15 16 
定期淨收益(回收)成本$(173)$(168)$25 $25 

15    基於股票的薪酬

截至2021年9月30日，公司有幾個基於股票的薪酬計劃，包括股票期權計劃、各種現金結算的負債計劃和員工購股計劃。這些計劃導致截至2021年9月30日的三個月和九個月的費用為$。26百萬美元和$75分別為百萬美元(截至2020年9月30日的三個月和九個月-費用為$56百萬美元和$110分別為100萬)。

股票期權計劃

在注1中描述的股票拆分之前發行的期權現在每個都提供了對5股的權利。為保持一致性，本文中提出的所有期權數量均基於受期權約束的股份數量進行計算和顯示。在截至2021年9月30日的9個月中，根據正大的股票期權計劃，公司發行了1,339,886加權平均價為$的期權87.64每股，基於授予日的收盤價。根據員工計劃，這些選擇權可以在歸屬時行使，其範圍在12月和48在授權日後數月，並將在以下日期後失效七年了.

根據公允價值法，於授出日的股票期權公允價值約為#美元。26百萬美元。加權平均公允價值假設大致為：

截至2021年9月30日的9個月
預期期權壽命(年)(1)
4.75
無風險利率(2)
0.53%
預期股價波動(3)
27.14%
預期年度每股股息(4)
$0.760
預期罰沒率(5)
2.61%
加權平均授予日期期間授予的每個期權的公允價值$19.05
(1)表示預計獎勵將突出的時間段。關於鍛鍊行為的歷史數據或(如果有)關於未來鍛鍊行為的具體預期被用來估計該選項的預期壽命。
(2)基於零息政府債券的隱含收益率，其等值期限與期權的預期期限相稱。
(3)根據本公司股價在一段與期權預期期限相稱的期間內的歷史波動性計算。
(4)由授予時的當期年度股息決定。在期權的整個合同期限內，公司不採用不同的股息收益率。
(5)該公司根據過去的經驗估計罰沒金額。這一比率是定期監測的。

績效共享單位計劃

在截至2021年9月30日的9個月內，本公司發行了431,430授予日期公允價值約為$的業績份額單位(“PSU”)37百萬和12,694業績遞延股份單位(“PDSU”)，授予日期公允價值，包括預期未來匹配單位的價值，約為$1百萬美元。PSU和PDSU根據公司普通股支付的股息，以額外單位的形式吸引股息等價物，並將大約三年授權日之後，取決於正大的業績(“業績係數”)。這些PSU和PDSU的公允價值是定期測量的，直到結算為止。已授予的PSU以現金結算。根據遞延股份單位(“DSU”)計劃，已授予的PDSU以現金結算，並有資格獲得25如果持股人沒有超過他們的股份所有權要求，%匹配，並且只有當持有者停止受僱於正大時才會得到支付。

16

截至2021年9月30日的9個月內發行的PSU和PDSU的履約期為2021年1月1日至2023年12月31日，業績因素為投資資本回報率(ROIC)、與S&P/TSX 60指數相比的總股東回報(TSR)，以及與I類鐵路相比的TSR。

2018年發放的PSU履約期限為2018年1月1日至2020年12月31日。的性能因素626,400PSU是ROIC，與S&P/TSX封頂工業指數相比是TSR，與S&P1500公路和鐵路指數相比是TSR。由此產生的支出是200已發行單位的百分比乘以公司平均股價，計算方法為302020年12月31日之前的交易日。2021年第一季度，支出發生在570,056未支付獎勵總額，包括股息再投資，總額為#美元98百萬美元。其餘組件的性能因素184,875PSU是2020財年的年度收入，2020財年稀釋後的每股收益，以及股價升值。由此產生的支出是125已發行單位的百分比乘以公司平均股價，計算方法為30歸屬日期之前的交易日。2021年第三季度，支出發生在169,272未支付獎勵總額，包括股息再投資，總額為#美元202000萬。

遞延股份單位計劃

截至2021年9月30日止九個月內，本公司授予62,157授予日期公允價值約為$的DSU6百萬美元。DSU可在不同的時間段內授予，最長可達36這筆款項只可在僱傭終止後的指定期間內贖回，並可在數個月內贖回。DSU的費用在授權期內確認，包括初始認購價和報告期之間的價值變化。

16    偶然事件

在正常運營過程中，該公司會捲入各種法律訴訟，包括與傷害和財產損失有關的索賠。該公司維持其認為足以應付此類行動的撥備。雖然關於2021年9月30日未決或懸而未決的訴訟的最終結果無法確切預測，但管理層認為，他們的解決方案不會對公司的業務、財務狀況或經營結果產生實質性的不利影響。

與Lac-Mégantic鐵路事故有關的法律程序

2013年7月6日，一列載有石油原油的列車在魁北克省的Lac-Mégantic脱軌，該列車由緬因州蒙特勒阿勒州和大西洋鐵路公司(“MMAR”)或其子公司蒙特勒阿勒緬因州和大西洋加拿大公司(“MMAC”和統稱為“MMA集團”)運營。脱軌發生在MMA集團擁有和運營的一段鐵路上，當時MMA集團獨家控制着列車。

出軌後，麥晉桁在加拿大根據公司債權人安排法和MMAR在美國申請破產。安排計劃在加拿大和美國都獲得批准(下稱“計劃”)，規定分配大約#美元。440在那些要求脱軌損害賠償的人中，有100萬人。

加拿大和美國已開始對正大和其他人提起多項法律訴訟，如下所述：

(1)魁北克可持續發展、環境、野生動物和公園部長命令包括CP在內的各方修復脱軌現場(“清理令”)，並向CP發出索賠通知，索賠#美元。95一百萬美元用於支付這些費用。CP對清理令提出上訴，並與魁北克行政法庭對索賠通知提出異議。這些訴訟被擱置，等待魁北克總檢察長(“AGQ”)行動的裁決(下文第2段)。

(2)AGQ在魁北克高級法院起訴正大，要求賠償#美元。409損害賠償金100萬美元，經修正後減至$315100萬人(“AGQ行動”)。AGQ訴訟聲稱：(I)正大對石油原油從原產地一直到交付給歐文石油有限公司負責；(Ii)正大對MMA集團的作為和不作為承擔間接責任。

(3)魁北克高級法院代表出軌時在Lac-Mégantic居住、擁有或租賃財產的個人和實體提起的集體訴訟(“集體訴訟”)於2015年5月8日被證明是針對CP的。2017年1月25日，包括MMAC和託馬斯·哈丁(Thomas Harding)在內的其他被告也加入了集體訴訟。集體訴訟尋求未量化的賠償，包括不當死亡、人身傷害、財產損失和經濟損失。

(4)八代位保險公司在魁北克高等法院起訴正大保險公司，索賠約美元。16損害賠償金100萬美元，經修訂並減少到約$15百萬美元(“宣傳行動”)，以及二其他代位保險公司起訴正大保險，索賠約$3300萬美元的損害賠償金(“皇家訴訟”)。這兩項行動都包含與AGQ行動類似的指控。這些行動沒有確定代位方的身份。因此，這些行動中要求的損害賠償與計劃下的損害賠償之間的重疊程度尚不清楚。皇室訴訟暫緩進行，等待下文所述合併程序的確定。

17

2017年12月11日，AGQ行動、集體訴訟、Promutuel訴訟合併。這些綜合索賠的連帶責任審判於2021年9月21日開始，如有必要，隨後將進行損害賠償審判。

(5)四十八個原告(所有個人索賠都合併在一起訴訟中)在魁北克高等法院起訴正大、MMAC和哈丁，索賠約$。5此外，他還要求賠償經濟損失、痛苦和苦難，並提出與集體訴訟和AGQ訴訟中類似的指控。大多數原告選擇退出集體訴訟，除兩名原告外，所有原告都是下文第7段所述針對正大的訴訟的原告。在上述合併索賠確定之前，這一行動將被擱置。

(6)MMAR美國破產財產代表於2014年11月在緬因州破產法院開始對正大提起訴訟，聲稱正大未能遵守某些規定，並要求賠償約美元。30根據最近的一份報告，MMAR的商業價值損失賠償100萬美元。這一行動聲稱，CP知道或本應知道託運人錯誤地將石油原油分類，因此本應拒絕運輸。
(7)針對正大的集體和大規模侵權訴訟於2015年6月在得克薩斯州開始(代表Lac-Mégantic居民和不當死亡代表)，而針對正大的不當死亡和人身傷害訴訟於2015年6月在伊利諾伊州和緬因州開始，均在緬因州的聯邦地區法院移交和合並(“緬因州訴訟”)。緬因州的訴訟聲稱，CP疏忽地對石油原油進行了錯誤分類和不當包裝。根據CP的動議，緬因州的行動被駁回。原告就駁回決定向第一巡迴上訴法院提出上訴，第一巡迴上訴法院於2021年6月2日駁回了原告的上訴。原告進一步向第一巡迴上訴法院請願，要求重審，但於2021年9月8日被駁回。

(8)不當死亡信託的受託人在北達科他州聯邦法院開始對正大提出卡馬克修正案索賠，尋求追回約美元。6賠償損壞的火車車廂和損失的原油，以及發貨人和收貨人根據計劃支付的和解賠償金(據稱為#美元)。110百萬美元和美元60分別為100萬)。法院於2020年8月6日作出裁定，對當事人提出的簡易判決動議部分予以准予和駁回，並在當事人提出澄清和複議動議後予以審查和確認。這一行動定於2022年7月11日至14日開庭審理。

在訴訟的這個階段，任何潛在的責任和潛在的損失數額都無法確定。儘管如此，正大否認承擔責任，並積極為這些訴訟辯護。

環境責任

環境補救應計項目以未貼現的方式記錄，除非能夠確定關於費用數額和時間的可靠、可確定的估計，否則環境補救應計項目涵蓋特定地點的補救計劃。

環境補救的應計項目是正大集團對其未來可能承擔的義務的最佳估計，包括已斷言和未斷言的索賠，不包括預期從第三方獲得的回收。雖然記錄的應計費用包括CP對所有可能成本的最佳估計，但CP的總環境補救成本不能確切地預測。隨着有關以前未經過測試的場地的新信息的瞭解，以及環境法律法規的發展和環境修復技術的進步，環境修復的應計費用可能會不時發生變化。隨着法院決定對應對污染負有責任的外部各方提起法律訴訟，應計利潤也可能有所不同。這些潛在的費用目前無法量化，但可能會對確認費用的特定期間的收入產生重大影響。與現有的、但未知的或未來污染相關的成本將在它們成為可能的和合理的可估計期內累加。

在公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期綜合收益表中，“購買的服務和其他”中包括的費用為#美元。2百萬美元和$62000萬美元(截至2020年9月30日的3個月和9個月-$2百萬美元和$6分別為1000萬美元)。環境治理費用撥備記入公司中期綜合資產負債表的“其他長期負債”，但記入“應付帳款和應計負債”的當前部分除外。截至2021年9月30日，提供的總金額為$82百萬美元(2020年12月31日-$80百萬)。預計付款將被轉賬。10到2030年。

18

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析應結合公司截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期合併財務報表和相關附註第1項財務報表和本報告的其他信息，以及第8項公司2020年年報10-K報表的財務報表和補充數據一併閲讀。除另有説明外，本文中反映的所有財務信息均以加元表示。

就本報告而言，凡提及“正大”、“本公司”、“我們”、“吾等”及“吾等”均指加拿大太平洋鐵路有限公司(“CPRL”)、CPRL及其附屬公司、CPRL及其一間或多間附屬公司，或CPRL的一間或多間附屬公司，視乎上下文所需，指的是加拿大太平洋鐵路有限公司(“CPRL”)、CPRL及其附屬公司、CPRL及其一間或多間附屬公司或CPRL的一間或多間附屬公司。

可用的信息

CP在其網站上或通過其網站提供Www.cpr.ca本公司在向美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)提交或提交報告後，應在合理可行範圍內儘快免費提供其10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對該等報告的所有修訂。我們的網站還包括我們董事會及其每個委員會的章程、我們的公司治理準則和我們的商業道德準則。正大提交給美國證券交易委員會的文件也可通過美國證券交易委員會的網站查閲，網址為Www.sec.gov。我們網站上的信息不是這份Form 10-Q季度報告的一部分。

該公司已將2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條要求的有關公司公開披露的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)證明作為本報告的證物。

執行摘要

2021年第三季度業績

•財務業績-2021年第三季度，正大公佈稀釋後每股收益(EPS)為0.70美元，與2020年同期相比下降了20%；2021年第三季度淨收益為4.72億美元，與2020年同期相比下降了21%。這主要是由於與懸而未決的堪薩斯城南方(“KCS”)交易相關的收購成本，以及債務和租賃負債的外匯(“FX”)轉換虧損，與2020年同期的外匯轉換收益相比，這部分被更高的運費收入所抵消。

2021年第三季度調整後稀釋後每股收益為0.88美元，與2020年同期相比增長了7%。2021年第三季度調整後收入為5.92億美元，與2020年同期相比增長6%。這些增長主要是由於每RTM的貨運收入增加，但被RTM衡量的貨運量下降所部分抵消。

正大報告稱，2021年第三季度的運營率為60.2%，與2020年同期相比增長了200個基點。這一增長主要是由於RTM衡量的貨運量下降的影響，扣除回收後的燃油價格上漲的不利影響，與懸而未決的KCS交易相關的收購成本，以及更高的折舊和攤銷，但被每RTM的運費收入增加和基於股票的補償費用降低部分抵消。調整後的開工率為59.4%，比2020年同期提高120個基點。這一增長主要是由於上文討論的營運比率增加的相同因素，只是調整後的營運比率不包括與待完成的KCS交易相關的收購相關成本。

調整後的稀釋每股收益、調整後的收入和調整後的營業比率在非GAAP計量中進行了定義和調整，並在本項目的經營結果中進行了進一步討論。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

•總收入-與2020年同期相比，2021年第三季度總收入增長4%，達到19.42億美元。這一增長主要是由於每RTM的貨運收入增加，但被RTM衡量的較低運量部分抵消了這一增長。

•運營業績-與2020年同期相比，CP的平均列車重量增加了1%，達到9973噸，平均列車長度增加了3%，達到8285英尺。這些增長是由於運營計劃效率的提高，以及與2020年同期相比，由於移動更長、更重的穀物列車，散裝列車效率繼續提高的結果。這些指標將在本項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的績效指標中進一步討論。

最新發展動態

•2021年3月21日，正大集團宣佈，它與KCS簽訂了合併協議和計劃(“原始合併協議”)，根據該協議，正大集團同意根據正大集團2021年3月19日的收盤價(包括假設的美國企業價值)，以股票和現金交易的方式收購KCS，相當於約290億美元的企業價值。
19

38億美元的KCS未償債務。2021年5月21日，KCS終止了原來的合併協議，以便與加拿大國家鐵路公司(“CN”)訂立合併協議(“CN合併協議”)。因此，根據最初的合併協議條款，KCS同時支付了#美元的合併終止費。8452000萬(美元)700300萬美元)出售給公司。

2021年8月10日，正大提交了一份通過股票和現金交易收購KCS的提案，該交易的企業價值約為美元3115億美元，基於CP在2021年8月9日的收盤價，其中包括假設的美元3.8未償還的KCS債務為1000億美元。除了換股比例從2.445提高到2.884外，該提案的條款幾乎在各個方面都與原合併協議中的條款非常相似。2021年8月31日，地面運輸委員會(“STB”)決定拒絕CN和KCS關於CN合併協議的投票信託批准的聯合動議，並在與CP重新談判後，KCS董事會認為CP的提議是CN合併協議中定義的“公司更優越的提議”，並終止了CN合併協議。

於2021年9月15日，於KCS終止CN合併協議後，本公司與KCS訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據CN合併協議的條款，KCS支付了#美元的合併終止費。7002000萬美元，並退還CP合併終止費$7002000萬元給CN(合計，“CN合併終止費”)。關於合併協議，公司匯出了$1,7732000萬(美元)1,4002021年9月15日，KCS就KCS支付CN合併終止費一事向KCS提起訴訟。

交易將分兩步完成。首先，一旦交易得到公司和KCS股東的批准，墨西哥監管部門的批准，以及慣例成交條件的滿足或豁免，KCS的股票將被存入符合表決權信託協議的有表決權信託，等待STB收購控制權的最終批准。使用表決權信託的批准已獲得STB的批准，正大目前預計將在2022年第一季度完成表決權信託的交易。KCS的管理層和董事會將在KCS受託期間繼續管理該公司，推行其獨立的業務計劃和增長戰略。根據合併協議，KCS的普通股股東將獲得2.884(“交換比率”)公司普通股和美元90以現金換取持有的每股KCS普通股。KCS的優先股東將獲得美元37.50以現金換取持有的每一股KCS優先股。在KCS交易完成後，預計前KCS股東將立即擁有該公司約28%的普通股。交易的第二步將在獲得STB和其他適用監管機構的控制批准後進行。STB在KCS在投票信託基金期間對這筆交易的審查預計將在2022年下半年完成。

在獲得STB的控制批准和任何其他監管部門的剩餘批准(如果適用)後，兩家公司將被合併。克里爾先生將擔任合併後公司的首席執行官。合併後的實體將命名為加拿大太平洋堪薩斯城(“CPKC”)。阿爾伯塔省的卡爾加里將成為CPKC的全球總部，密蘇裏州的堪薩斯城將被指定為美國總部。墨西哥總部仍將設在墨西哥城和蒙特雷。正大目前的美國總部位於明尼阿波利斯-聖彼得堡。明尼蘇達州的保羅仍將是一個重要的行動基地。四名KCS董事可能會在適當的時候加入正大的擴大董事會，帶來他們在監督KCS跨國業務方面的經驗和專業知識。

這筆交易將合併這兩條鐵路，創建連接美國、墨西哥和加拿大的第一個鐵路網，並將為CP和KCS服務的客户提供極大的市場覆蓋範圍，提供新的有競爭力的運輸服務選擇，並支持北美經濟增長。

這筆交易使新的單線路線成為可能，預計將把卡車從擁擠的美國高速公路上轉移出來，降低排放，並減少道路和公路橋維修方面的公共投資需求。平均而言，鐵路的燃油效率是卡車運輸的三到四倍，一列火車可以讓300多輛卡車遠離公共道路，並減少75%的温室氣體排放。這一合併產生的協同效應預計每年將使數萬輛卡車離開北美的高速公路。此外，合併後的公司將堅持CP和KCS提高燃油效率和降低排放的承諾，以符合巴黎協定，以支持更可持續的北美供應鏈。

與懸而未決的KCS交易相關的具體風險因素包括在項目1A中。本季度報告10-Q表格中的風險因素。








20

•在正大去年宣佈的氣候變化承諾的基礎上，正大於2021年7月26日發佈了其首個全面的氣候戰略，概述了公司推動創新氣候行動的方法，以及對影響鐵路行業的新的氣候相關風險的慎重回應。氣候戰略概述了氣候變化戰略支柱的目標，其中包括對氣候相關風險和機遇建立清晰的認識；減少温室氣體排放；使氣候變化的實際風險適應氣候變化的實際風險。為指導《氣候戰略》的實施，氣候方案制定了兩個以科學為基礎的減排目標，這兩個目標涉及方案範圍1和範圍2的100%排放，以及範圍3一半以上的排放：
–正大承諾到2030年將其機車的1、2和3級温室氣體(“GHG”)排放強度降低38%以上。機車作業是正大最大的排放源。
–為了支持所有業務的脱碳，CP還承諾到2030年將非機車業務的絕對範圍1和範圍2的温室氣體排放量減少27%以上。

•在2021年第三季度，CP的流行病團隊繼續主動監測來自政府、公共衞生當局和監管機構的指導和命令。在實施CP協議和安全措施的同時利用該指導，公司在允許的情況下安全地將其員工重新融入工作場所。公司堅持採取預防措施，以將接觸新冠肺炎的風險降至最低，包括實際距離措施、限制員工商務旅行、加強清潔工作場所和遮臉做法、加強對社會負責的病假建議、限制訪客和第三方進入公司設施，以及不斷重新評估我們將安全作為首要任務所做的努力。

有關新冠肺炎可能對我們未來業務和運營結果產生的影響的更多信息，請參見第一部分第1A項。公司2020年10-K年度報告中的風險因素。

優先發展

•2021年4月21日，已發行和已發行普通股的五股換一股方案在年度股東大會和特別股東大會上獲得通過。2021年5月13日，該公司截至2021年5月5日登記在冊的股東每持有一股普通股，將獲得4股額外普通股。公司普通股在拆分調整基礎上的除分配交易於2021年5月14日開始。公司基於股票的薪酬計劃下的未償還獎金也進行了比例調整，以反映股票拆分。所有已發行普通股、基於股票的補償獎勵和每股金額都進行了追溯調整，以反映股票拆分。

•2021年4月21日，在虛擬召開的公司年度股東特別大會上，11名董事候選人全部當選。

•2021年3月31日，正大在卡爾加里總部完成了太陽能發電場的安裝。這個可持續發展驅動的項目是艾伯塔省最大的私營太陽能發電場之一，預計發電量將超過總部大樓每年的耗電量。

•2021年3月30日，正大和伊利諾伊州收費公路局完成了在奧黑爾機場和正大位於伊利諾伊州芝加哥的主要鐵路設施本森維爾站場(Bensenville Yard)西部通道的交易。這筆交易允許建造一條通往奧黑爾機場西側的新收費公路，同時保護正大為通過關鍵的芝加哥門户運送貨物的客户提供服務的能力。

•2021年3月21日，正大集團董事會和總裁兼首席執行官基思·克里爾(Keith Creel)同意對克里爾先生的激勵性薪酬進行某些合同修訂，目的是讓他領導公司至少到2026年初。

•2021年3月9日，正大宣佈將在正大開創性的氫機車計劃中採用巴拉德的氫燃料電池模塊。通過氫機車計劃，正大計劃通過用巴拉德氫燃料電池改裝柴油機車，開發北美第一臺氫動力線路運輸貨運機車。此次從Ballard購買進一步表明了該公司致力於在氣候變化問題上採取行動，並開發下一代火車頭-一種產生零排放的火車頭。

2021年展望

由於對2021-2022年加拿大谷物產量的預期降低，以及持續的供應鏈挑戰，正大更新了2021年的展望。CP現在預計，以RTM衡量的銷量將同比增長較低的個位數。儘管修正了銷量預期，正大集團仍預計2020年調整後稀釋每股收益將實現兩位數增長，調整後稀釋後每股收益為3.53美元。CP修訂後的指導方針繼續假設，與2020年相比，定期淨福利回收的其他組成部分將減少約4000萬美元，有效税率約為24.6%，資本支出為15.5億美元。

儘管CP提供了前瞻性的非GAAP衡量標準(調整後稀釋每股收益)，但由於未知，管理層無法在沒有合理努力的情況下將前瞻性調整稀釋每股收益調整為最具可比性的GAAP衡量標準
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與未來結果相關的變數和不確定性。這些未知變量可能包括不可預測的重大價值交易。近年來，正大確認了與收購相關的成本(包括法律、諮詢和融資費用以及外匯遠期合約和利率對衝的公允價值損益)、收到的合併終止付款、所得税税率的變化以及不確定税項的變化。這些或其他類似的、不可預見的大額交易會影響稀釋每股收益，但可能會被排除在正大集團的調整後稀釋每股收益之外。此外，美元對加元的匯率是不可預測的，可能會對正大集團公佈的業績產生重大影響，但可能會被排除在正大集團的調整後稀釋每股收益之外。特別是，CP不包括從調整後稀釋每股收益中轉換公司債務和租賃負債對外匯的影響。請參閲本項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的前瞻性陳述，以供進一步討論。

績效指標

下表列出了衡量公司經營業績的主要指標：

截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
2021
2020(1)
%變化2021
2020(1)
%變化
運營績效
總噸英里(“GTM”)(百萬)64,665 65,997 (2)207,347 200,383 3 
火車裏程(千英里)6,999 7,247 (3)22,406 22,479 — 
列車平均重量-不包括當地客運量(噸)9,973 9,857 1 9,953 9,644 3 
平均列車長度-不包括本地交通(英尺)8,285 8,082 3 8,192 7,831 5 
平均終端停留時間(小時)7.2 6.7 7 7.1 6.5 9 
列車平均速度(英里/小時，或“英里/小時”)21.7 22.5 (4)21.4 22.1 (3)
機車生產率(GTMS/工作馬力)203 207 (2)204 207 (1)
燃油效率(美國機車燃料消耗加侖/1000 GTM)0.907 0.926 (2)0.928 0.940 (1)
員工總數和勞動力總數
員工總數(平均)12,485 12,156 3 12,411 12,214 2 
員工總數(期末)12,262 12,166 1 12,262 12,166 1 
員工(期末)12,301 12,185 1 12,301 12,185 1 
安全指標(1)
法蘭克福機場每200,000名員工的人身傷害-小時0.97 1.03 (6)0.97 1.11 (13)
法蘭克福機場每百萬列車裏程發生的火車事故1.54 1.13 36 1.09 1.05 4 
(1)在本報告中，聯邦鐵路管理局(“FRA”)在截至2020年9月30日的3個月和9個月內每20萬名員工每小時的人身傷害從之前報告的1.06和1.13分別重申為1.03和1.11。在本報告中，法蘭克福機場在截至2020年9月30日的9個月中每百萬列車裏程發生的火車事故從之前報道的1.06起重新表述為1.05起。這些重述反映了法蘭克福機場規定的特定時期內可獲得的新信息，但這些信息超出了該公司的財務報告時間表。

公司營收業績的關鍵指標見本項目的經營業績、營業收入2.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。
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運營績效

這些關鍵措施被管理層用來與歷史經營結果進行比較，並在規劃過程中促進決策，繼續推動公司運營中的生產率進一步提高。這些關鍵措施的結果反映了正大管理層在控制成本和執行公司運營計劃和戰略方面的有效性。對這些關鍵措施的持續監控確保公司能夠採取適當的行動，確保提供優質的服務，並能夠以較低的增量成本實現業務增長。

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

•A GTM被定義為一噸火車重量超過一英里的移動。GTM的計算方法是用列車總重量乘以列車行駛的距離。列車總重量包括貨運車廂的重量、其內容物和任何不活動的機車的重量。GTM的增加意味着額外的工作量。與2020年同期相比，2021年第三季度GTMS下降了2%。這一下降主要是由於穀物和鉀肥產量下降所致。能源、化學品和塑料、金屬、礦物和消費品以及多式聯運的數量增加，部分抵消了這一下降。

•火車裏程定義為在網絡上運行的所有列車移動的距離之和。火車裏程提供了我們網絡生產利用率的衡量標準。相對於RTM測量的運量和/或GTM測量的工作量的增加，列車裏程的增長幅度較小，表明列車生產率有所提高。與2020年同期相比，2021年第三季度的火車裏程減少了3%。這一下降反映了工作量(GTM)減少2%以及平均列車重量增加1%的影響。

•平均列車重量定義為CP列車的平均毛重，包括載重和空載。這不包括短途列車，用於運輸正大軌道設備和材料的工作列車，以及正大網絡上其他鐵路列車的運輸。火車平均重量的增加表明資產利用率的提高，也可能是運輸較重商品的結果。與2020年同期相比，2021年第三季度列車平均重量增加了1%。這一增長是由於運營計劃效率的提高，以及由於移動更長和更重的穀物列車而使散裝列車效率持續提高的結果。穀物列車的改進是由高效產品(HEP)列車模型推動的，HEP是一種8500英尺長的列車模型，具有新的大容量糧食漏斗車和更高的糧食運載能力。這一增長被較重的大宗商品成交量下降所部分抵消。

•平均列車長度定義為CP列車的平均總長度，既有載又有空。這包括火車上的所有車廂和火車頭，計算方法是每節車廂或火車頭的長度乘以行駛距離除以火車裏程。這不包括短途列車，用於運輸正大軌道設備和材料的工作列車，以及正大網絡上其他鐵路列車的運輸。平均列車長度的增加表明資產利用率的提高。與2020年同期相比，2021年第三季度平均列車長度增加了3%。這一增長是由於運營計劃效率的提高，以及由於移動更長的穀物列車而導致散裝列車效率的持續提高。穀物列車的改進是由8500英尺的HEP列車模型推動的。

•平均終端駐留時間定義為貨車在碼頭邊界內停留的平均時間，以小時表示。計時開始於列車到達終點站，客户將汽車放行給公司，或從另一條鐵路到達交匯處的汽車。當列車離開、客户從CP收到車廂或貨車被轉移到另一條鐵路時，計時結束。如果貨車存放在終點站或用於軌道維修，則不包括在內。平均終點站停留時間的減少表明終點站性能的改善，從而導致更快的週期時間和更高的軌道車利用率。 由於不列顛哥倫比亞省野火的影響，2021年第三季度航站樓的平均居住時間比2020年同期增加了7%。

•列車平均速度定義為從起點到目的地的線路長途移動的度量，包括終端停留時間。它的計算方法是將列車行駛總里程除以列車運行總時數。這一計算不包括與客户或外國鐵路有關的延誤時間，也不包括下列列車行駛的時間和距離：i)在正大車場內或附近使用的列車；ii)客運列車；以及iii)用於修復軌道的列車。列車平均速度的提高表明準點性能提高，從而提高了資產利用率。 由於不列顛哥倫比亞省野火的影響，2021年第三季度的平均列車速度比2020年同期下降了4%。

•機車生產力定義為日平均GTM除以日平均運行馬力。運營馬力不包括離線、捆綁或儲存或在其他鐵路上使用的機組，包括在線的外國機組。機車生產率的提高表明機車利用率更高，也可能是運輸較重商品的結果。與2020年同期相比，2021年第三季度機車生產率下降了2%，這是因為比大宗商品輕的商品和多式聯運運量更大。

•燃油效率定義為每1000 GTM消耗的美國加侖機車燃料。消耗的燃料包括貨運、堆場和通勤服務的加侖，但不包括用於資本項目和其他非貨運活動的燃料。燃油效率的提高表明運營成本節約，CP致力於通過
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降低温室氣體排放強度。與2020年同期相比，2021年第三季度的燃油效率提高了2%。效率的提高是由於運營計劃的改進導致列車運行更長、更重。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

•GTMS與2020年同期相比，2021年前9個月增長了3%。這一增長主要是由於金屬、礦物和消費品、能源、化學品和塑料、煤炭和汽車的銷量增加。鉀肥和穀物產量的下降部分抵消了這一增長。

•火車裏程是平坦的 2021年前9個月與2020年同期相比。這反映了工作量(GTM)增加3%的影響，但被平均列車重量增加3%所抵消。

•平均列車重量與2020年同期相比，2021年前9個月增長了3%。這一增長是由於運營計劃效率的提高，以及由於移動更長和更重的穀物列車而使散裝列車效率持續提高的結果。穀物列車的改進是由8500英尺長的HEP列車模型推動的。這一增長被較重的大宗商品成交量下降所部分抵消。

•平均列車長度2021年前9個月比2020年同期增長了5%。這一增長主要是由於運營計劃效率的提高，以及由於移動更長的穀物列車而導致散裝列車效率的持續提高。穀物列車的改進是由8500英尺的HEP列車模型推動的。

•平均終端駐留時間與2020年同期相比，2021年前9個月增長了9%。這一不利的增長主要是由於網絡活動增加，以應對從上一年新冠肺炎大流行的影響中恢復的需求以及不列顛哥倫比亞省野火的影響。

•列車平均速度下降了3% 2021年前9個月與2020年同期相比。這一下降主要是由於2021年第一季度惡劣的冬季運營條件以及不列顛哥倫比亞省野火的影響。

•機車生產力與2020年同期相比，2021年前9個月下降了1%，這是因為比大宗商品輕的商品和多式聯運數量更多。

•燃油效率與2020年同期相比，2021年前9個月增長了1%。效率的提高是由於運營計劃的改進導致列車運行更長、更重。

員工總數和勞動力總數

一個員工被定義為目前在CP從事全職、兼職或季節性工作的個人，而勞動力定義為員工總數加上承包商和顧問。該公司監控員工和勞動力水平，以便有效地滿足服務和戰略需求。員工數量是總薪酬和福利成本的關鍵驅動因素。

與2020年同期相比，截至2021年9月30日的三個月和九個月的平均員工總數分別增加了3%和2%。截至2021年9月30日的員工總數為12,262人，比截至2020年9月30日的12,166人增加96人，增幅為1%。截至2021年9月30日，員工總數為12,301人，比截至2020年9月30日的12,185人增加116人，增幅為1%。員工總數和勞動力的增加是由前一年與新冠肺炎導致的經濟低迷相關的休假推動的。

安全指標

安全是正大管理層、員工和董事會的關鍵優先事項和核心戰略。人身傷害和火車事故是公司安全系統有效性的指標，管理層利用這些指標來評估並在必要時更改公司的安全系統、程序和協議。每一項措施都遵循美國法蘭克福機場報告準則，這可能導致在首次發佈後重述，以反映法蘭克福機場規定的特定時期內可獲得的、但超出公司財務報告時間表的新信息。

這個法蘭克福機場每200,000名員工的人身傷害-小時頻率是人身傷害數乘以200,000，再除以員工總時數。人身傷害被定義為需要員工失去工作時間、修改正常職責或接受輕微急救以外的醫療救治的傷害。法蘭克福機場員工工時是指不包括承包商在內的所有員工的總工作時間，不包括假期和病假時間。2021年第三季度，CP每20萬名員工的人身傷害頻率為0.97次，低於2020年同期的1.03次。2021年前9個月，法蘭克福機場CP每20萬員工小時的人身傷害率為0.97，低於2020年同期的1.11。

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這個法蘭克福機場每百萬列車裏程發生的火車事故頻率是火車事故的數量，乘以100萬，再除以火車總里程。這一指標包括的火車事故達到或超過了法蘭克福機場報告的2021年11,200美元和2020年10,700美元損失的門檻。2021年第三季度，法蘭克福機場每百萬列車裏程發生的火車事故為1.54起，高於2020年同期的1.13起。2021年前9個月，法蘭克福機場每百萬列車裏程發生的火車事故為1.09起，高於2020年同期的1.05起。

財務亮點

下表列出了與公司截至2021年9月30日以及截至2021年9月30日的三個月和九個月的財務業績相關的精選財務數據以及2020年的比較數字。閲讀財務要點時應結合項目1.財務報表和項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬，不包括每股數據、百分比和比率)2021202020212020
財務業績和流動性
總收入$1,942 $1,863 $5,955 $5,698 
營業收入774 779 2,374 2,383 
調整後營業收入(1)
789 779 2,521 2,383 
淨收入472 598 2,320 1,642 
調整後收入(1)
592 560 1,881 1,720 
基本每股收益0.71 0.88 3.48 2.42 
稀釋每股收益0.70 0.88 3.46 2.41 
調整後稀釋每股收益(1)
0.88 0.82 2.81 2.52 
宣佈的每股股息0.190 0.190 0.570 0.522 
經營活動提供的現金548 493 3,084 1,817 
用於投資活動的現金(2,129)(483)(2,820)(1,313)
融資活動提供(用於)的現金902 (100)(194)(466)
免費現金(1)
203 6 1,245 497 
財務狀況截至2021年9月30日截至2020年12月31日
總資產
$26,445 $23,640 
長期債務總額，包括當期債務9,968 9,771 
股東權益總額9,468 7,319 
截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
財務比率2021202020212020
運行率(2)
60.2 %58.2 %60.1 %58.2 %
調整後的運轉率(1)
59.4 %58.2 %57.7 %58.2 %
截至九月三十日止的十二個月
20212020
平均股東權益回報率(3)
36.6 %31.2 %
經調整的投資資本回報率(“經調整的ROIC”)(1)
15.9 %16.2 %
長期負債與淨收入之比(4)
3.24.2
調整後的淨債務與調整後的EBITDA比率(1)
2.42.5
(1)這些計量沒有美國公認會計原則(“GAAP”)所規定的標準化含義，因此可能無法與其他公司提出的類似計量相比較。這些計量在本項目的非GAAP計量中定義和協調。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
(2)營業比率定義為營業費用除以收入，在本項目的經營業績中進一步討論。2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
(3)平均股東權益報酬率的定義是淨收入除以平均股東權益，在12個月的滾動期初和期末餘額之間取平均數，在本項目的經營業績中進一步討論。2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
(4)長期負債與淨收入的比率定義為長期負債，包括一年內到期的長期債務除以淨收入，在本項目的流動性和資本來源中進一步討論。2.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析。


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經營成果

截至2021年9月30日的三個月與截至2020年9月30日的三個月

收入

2021年第三季度營業收入為7.74億美元，較2020年同期的7.79億美元減少500萬美元，降幅為1%。減少的主要原因是：
•以RTMS量度的貨運量較低；
•2,600萬美元外匯變動的不利影響；
•與懸而未決的KCS交易相關的收購相關成本1500萬美元，在購買的服務和其他項目中確認；
•折舊和攤銷增加1100萬美元(不包括外匯)；以及
•由於從上一年新冠肺炎造成的經濟低迷中復甦，培訓成本增加。

這一下降被運費上升和基於股票的薪酬下降(3000萬美元)部分抵消，這主要是由於股價變化的影響。

2021年第三季度，調整後的營業收入，在本項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中定義和核對的調整後的營業收入為7.89億美元，比2020年同期的7.79億美元增加了1000萬美元，增幅為1%。這一增長主要是由於運費上升和基於股票的薪酬下降(3000萬美元)，這主要是由股價變化的影響推動的。

這一增長被以下因素部分抵消：
•以RTMS量度的貨運量較低；
•2,600萬美元外匯變動的不利影響；
•折舊和攤銷增加1100萬美元(不包括外匯)；以及
•由於從上一年新冠肺炎造成的經濟低迷中復甦，培訓成本增加。

2021年第三季度淨收入為4.72億美元，較2020年同期的5.98億美元減少1.26億美元，降幅為21%。這一下降主要是由於與未決的KCS交易相關的8300萬美元的收購成本，這些成本在其他費用(收入)中確認，以及債務和租賃負債方面的外匯轉換虧損4600萬美元，而2020年同期的外匯轉換收益為4000萬美元。

這一下降部分被由於應税收益減少而導致的所得税支出減少所抵消。

2021年第三季度，在本項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中定義和核對的調整後收入為5.92億美元，比2020年同期的5.6億美元增加了3200萬美元，增幅為6%。這一增長主要是由於調整後的營業收入增加。

稀釋後每股收益

2021年第三季稀釋後EPS為0.70美元，較2020年同期的0.88美元減少0.18美元或20%。這一減少是由於淨收益下降，但部分被公司股票回購計劃下的股票回購導致的流通股平均數量減少所抵消。

2021年第三季度，在本項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中定義和對賬的調整稀釋每股收益為0.88美元，比2020年同期的0.82美元增加了0.06美元，增幅為7%。這一增長是由於公司股票回購計劃下的股票回購導致調整後收入增加和流通股平均數量減少所致。

運行率

運營率提供了用於運營鐵路的收入的百分比。較低的百分比通常表示鐵路的運作效率較高。2021年第三季度，該公司的營業比率為60.2%，比2020年同期的58.2%增長了200個基點。增加的主要原因是：
•以RTMS量度的貨運量較低；
•扣除復甦因素後燃油價格上漲的不利影響；
•已在購買的服務和其他項目中確認的與未決KCS交易相關的收購相關成本；
•更高的折舊和攤銷；以及
•由於從上一年新冠肺炎造成的經濟低迷中復甦，培訓成本增加。

這一增長被運費上升和股票薪酬下降部分抵消，這主要是由股價變化的影響推動的。
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調整後的營業比率，在本項目的非GAAP計量中定義和調節2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 2021年第三季度為59.4%，比2020年同期增長120個基點。這一增長主要是由於上文討論的營運比率增加的相同因素，只是調整後的營運比率不包括在購買的服務和其他項目中確認的與待完成的KCS交易相關的收購相關成本。

平均股東權益報酬率和調整後的投資資本報酬率

平均股東權益回報率和調整後的ROIC是管理層用來確定公司如何有效利用其長期資本投資的指標，代表了良好的經營和投資決策的關鍵指標。調整後的ROIC也是決定公司長期激勵計劃某些要素的重要業績標準。

截至2021年9月30日的12個月，平均股東權益回報率為36.6%，與截至2020年9月30日的12個月的31.2%相比，增長了540個基點，這主要是由於淨收入增加。這一增長部分被累積淨收入導致的平均股東權益增加所抵消，部分被公司股票回購計劃的影響所抵消。

截至2021年9月30日的12個月，調整後的ROIC為15.9%，與截至2020年9月30日的12個月的16.2%相比，下降了30個基點。這一減少主要是由於累積的調整後收入推動的平均股東權益增加，但部分被公司股票回購計劃導致的股份減少以及平均長期債務增加所抵消。這一下降被較高的調整後營業收入部分抵消。調整後的淨資產收益率(ROIC)是一種非公認會計原則(GAAP)指標，它是根據GAAP計算的最具可比性的指標--平均股東權益報酬率(ROIC)在本項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中定義並調整的。

截至2021年9月30日的9個月與截至2020年9月30日的9個月

收入

2021年前9個月的營業收入為23.74億美元，比2020年同期的23.83億美元減少了900萬美元。減少的主要原因是：
•與尚未完成的KCS交易相關的收購相關費用1.47億美元，已在購買的服務和其他項目中確認；
•9,800萬美元外匯匯率變動的不利影響；
•扣除3700萬美元回收後燃油價格上漲的不利影響；
•較高折舊和攤銷3500萬美元(不包括外匯)；
•成本通脹；以及
•較高的固定福利養老金目前的服務成本為2300萬美元。

這一下降被以下因素部分抵消：
•以內河碼頭量度的貨運量和較高的運費；
•在芝加哥交換財產及建築地役權所得的5,000萬元，以及出售不列顛哥倫比亞省土地所得的1,600萬元；以及
•提高運營業績和資產利用率所產生的效率。

本項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析在本項目的非GAAP計量中定義和調節的調整後營業收入在2021年前9個月為25.21億美元，比2020年同期的23.83億美元增加了1.38億美元，增幅為6%。增加的主要原因是：
•以內河碼頭量度的貨運量和較高的運費；
•在芝加哥交換財產及建築地役權所得的5,000萬元，以及出售不列顛哥倫比亞省土地所得的1,600萬元；以及
•提高運營業績和資產利用率所產生的效率。

這一增長被以下因素部分抵消：
•9,800萬美元外匯匯率變動的不利影響；
•扣除3700萬美元回收後燃油價格上漲的不利影響；
•較高折舊和攤銷3500萬美元(不包括外匯)；
•成本通脹；以及
•較高的固定福利養老金目前的服務成本為2300萬美元。

2021年前9個月的淨收入為23.2億美元，比2020年同期的16.42億美元增長6.78億美元，增幅為41%。這一增長主要是由於KCS終止原來的合併協議而收到的8.45億美元的合併終止付款，以及3900萬美元的債務和租賃負債的外匯換算收益。
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與2020年同期8900萬美元的外匯虧損相比，這一虧損被在其他費用(收入)中確認的與未決KCS交易相關的2.95億美元收購相關成本部分抵消。

2021年前9個月，調整後的收入為18.81億美元，比2020年同期的17.2億美元增加了1.61億美元，增幅為9%。這一增長主要是由於調整後的營業收入增加以及淨定期福利回收的其他組成部分增加，但部分抵消了因應税收益增加而導致的所得税支出增加。

稀釋後每股收益

2021年前九個月稀釋後EPS為3.46美元，較2020年同期的2.41美元增加1.05美元或44%。這一增長是由於公司股票回購計劃下的股票回購導致淨收益增加和流通股平均數量減少所致。

2021年前九個月經調整稀釋後EPS為2.81美元，較2020年同期的2.52美元增加0.29美元或12%。這一增長是由於公司股票回購計劃下的股票回購導致調整後收入增加和流通股平均數量減少所致。

運行率

該公司2021年前九個月的營運比率為60.1%，較2020年同期的58.2%增加190個基點。增加的主要原因是：
•已在購買的服務和其他項目中確認的與未決KCS交易相關的收購相關成本；
•扣除復甦因素後燃油價格上漲的不利影響；
•更高的折舊和攤銷；以及
•成本膨脹。

這一增長被更高的運費、芝加哥的財產和建築地役權交換收益以及不列顛哥倫比亞省的土地出售收益部分抵消。

調整後的運轉率，這不包括a徵用相關費用與在購買的服務和其他服務中確認的待定KCS交易相關聯, 2021年前九個月為57.7%，比2020年同期的58.2%提高了50個基點。這一改善主要是由於運費上漲以及芝加哥的財產和建築地役權交換以及不列顛哥倫比亞省土地出售的收益。

這一改善被以下因素部分抵消：
•扣除復甦因素後燃油價格上漲的不利影響；
•更高的折舊和攤銷；以及
•成本膨脹。

外匯對盈利的影響

外匯的波動會影響公司的業績，因為以美元計價的收入和支出是換算成加元的。當加元兑美元走弱(走強)時，以美元計價的收入和支出增加(減少)。

2021年10月15日，紐約聯邦儲備銀行(Federal Reserve Bank Of New York)為海關目的認證的中午買入匯率為1.00美元=1.24加元。

下表列出了所示期間加元與美元之間的平均匯率(以相當於1美元的加元表示)、所示期間的高匯率和低匯率以及期末匯率。年終期間的平均值是根據相關期間內每個完整月的最後一天的匯率計算的。這些匯率是基於紐約聯邦儲備銀行(U.S.Federal Reserve Bank of New York)在聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據中公佈的經海關認證的中午買入匯率。

平均匯率(加元/美元)20212020
截至9月30日止的三個月$1.26 $1.33 
截至9月30日止的9個月$1.25 $1.35 

28

結束匯率(加元/美元)20212020
年初-1月1日$1.28 $1.30 
季度初-7月1日$1.24 $1.36 
季度末-9月30日$1.27 $1.33 

截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
高/低匯率(加元/美元)2021202020212020
高$1.29 $1.36 $1.29 $1.45 
低$1.23 $1.30 $1.20 $1.30 

2021年第三季度，美元走弱的影響導致總收入減少5000萬美元，總運營費用減少2400萬美元，利息支出比2020年同期減少500萬美元。2021年前9個月，美元走弱的影響導致總收入減少1.96億美元，總運營費用減少9800萬美元，利息支出比2020年同期減少2400萬美元。
外匯對總收入和營業費用的影響將在外匯風險一節的第3項“關於市場風險的定量和定性披露”中進一步討論。

燃油價格對盈利的影響

燃料價格的波動會影響公司的業績，因為燃料費用佔正大集團運營成本的很大一部分。由於燃料價格波動，正大的燃料成本調整計劃的恢復時間將對收益產生影響。下表顯示了截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年的可比時期的平均燃料價格。

平均燃油價格(美元/加侖)20212020
截至9月30日止的三個月$2.70 $1.72 
截至9月30日止的9個月$2.59 $1.90 

燃油價格對收益的影響包括碳税、税收和碳排放限額交易計劃下收回和支付的義務分別對收入和費用的影響。

2021年第三季度，燃油價格對營業收入的有利影響為1500萬美元。燃油價格上漲和碳税回收增加，部分被正大集團燃料成本調整計劃回收時間的不利影響所抵消，導致總收入增加8900萬美元。燃料價格上漲導致總運營費用比2020年同期增加了7400萬美元。

2021年前9個月，燃油價格對營業收入的不利影響為3700萬美元。燃油價格上漲導致總運營費用增加1.49億美元。燃油價格上漲和碳税回收增加，部分被正大集團燃料成本調整計劃回收時間的不利影響所抵消，導致總收入比2020年同期增加1.12億美元。

股價對盈利的影響

普通股價格的波動會影響公司的運營費用，因為以股票為基礎的負債是按公允價值計量的。該公司的普通股在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)和紐約證券交易所(紐約證券交易所)上市，股票代碼為“CP”。下表顯示了截至2021年9月30日的三個月和九個月以及2020年的可比期，多倫多證券交易所和紐約證券交易所的開盤和收盤普通股價格。

多倫多證券交易所(加元)20212020
開盤普通股價格，截至1月1日$88.31 $66.21 
截至6月30日的結束普通股價格$95.32 $69.06 
截至9月30日的結束普通股價格$82.71 $81.01 
截至9月30日的三個月普通股價格變動$(12.61)$11.95 
截至9月30日的9個月普通股價格變動$(5.60)$14.80 
29

紐約證券交易所(美元)20212020
開盤普通股價格，截至1月1日$69.34 $50.99 
截至6月30日的結束普通股價格$76.91 $51.07 
截至9月30日的結束普通股價格$65.07 $60.89 
截至9月30日的三個月普通股價格變動$(11.84)$9.82 
截至9月30日的9個月普通股價格變動$(4.27)$9.90 

2021年第三季度，普通股價格變化的影響導致基於股票的薪酬支出減少了2700萬美元，而2020年同期增加了3200萬美元。

在2021年的前9個月，普通股價格變化的影響導致基於股票的薪酬支出減少了1000萬美元，而2020年同期增加了3500萬美元。

股票價格對股票薪酬的影響在第三項中進一步討論：市場風險的定量和定性披露，股票價格對股票薪酬的影響。

營業收入

該公司的收入主要來自貨運。貨運量的變化通常會導致貨運收入和某些可變費用(如燃料、設備租金和乘務費用)的相應變化。非貨運收入來自租賃某些資產；其他安排，包括與客運服務運營商和後勤服務的合同；以及轉換費。
截至九月三十日止的三個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(2)
運費收入(單位：百萬)(1)
$1,896 $1,821 $75 4 7 
非貨運收入(百萬)46 42 4 10 10 
總收入(百萬)$1,942 $1,863 $79 4 7 
載貨量(以千為單位)665.0 659.0 6.0 1 不適用
收入噸英里(百萬)35,391 36,690 (1,299)(4)不適用
每車運費收入(美元)$2,851 $2,763 $88 3 6 
每噸英里運費收入(單位：分)5.36 4.96 0.40 8 11 
(1)運費收入包括2021年1.48億美元和2020年5500萬美元的燃油附加費收入。燃油附加費收入包括回收碳排放税、税收和限額交易計劃下的義務。
(2)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

運費收入2021年第三季度為18.96億美元，比2020年同期的18.21億美元增加了7500萬美元，增幅為4%。這一增長主要是由於每RTM的貨運收入增加，但被RTM衡量的運量下降部分抵消了這一增長。

RTMS被定義為一噸產生收入的貨物在一英里的距離上的移動。RTMS測量公司運輸的鐵路貨物的相對重量和距離。2021年第三季度的rTMS為353.91億，比2020年同期的366.9億減少了12.99億，降幅為4%。這一下降主要是由於穀物和鉀肥產量下降所致。能源、化學品和塑料、金屬、礦物和消費品以及多式聯運的數量增加，部分抵消了這一下降。

每噸運費收入被定義為在一英里的距離上每產生收入的貨運噸的運費收入。這是收益率的一個指標。2021年第三季度，每RTM運費收入為5.36美分，比2020年同期的4.96美分增加了0.4美分，增幅為8%。這一增長主要是由於8900萬美元的燃油價格上漲和運費上漲導致燃油附加費收入增加。這一增長被外匯匯率變化5000萬美元的不利影響部分抵消。

載貨量被定義為創收的集裝箱和貨車運輸。2021年第三季度貨運量為66.5萬輛，比2020年同期的65.9萬輛增加了6萬輛，增幅為1%。這一增長主要是由於多式聯運、能源、化學品和塑料、煤炭和金屬、礦物和消費品的數量增加。穀物、汽車和鉀肥產量的下降部分抵消了這一增長。

每車運費收入定義為每批創收集裝箱或貨車的運費收入。這是收益率的一個指標。2021年第三季度，每車運費收入為2851美元，比2763美元增加了88美元，增幅為3%
30

在2020年同期。這一增長主要是由於8900萬美元的燃油價格上漲和運費上漲導致燃油附加費收入增加，但被5000萬美元的外匯匯率變化的不利影響部分抵消。

非運費收入2021年第三季度為4600萬美元，比2020年同期的4200萬美元增加了400萬美元，增幅為10%。這一增長主要是由於芝加哥建築地役權確認的收入為500萬美元，客運服務運營商的收入增加，以及租賃收入增加，但部分被物流服務和轉接費收入的下降所抵消。
截至九月三十日止的九個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(2)
運費收入(單位：百萬)(1)
$5,822 $5,573 $249 4 8 
非貨運收入(百萬)133 125 8 6 7 
總收入(百萬)$5,955 $5,698 $257 5 8 
載貨量(以千為單位)2,079.9 1,980.6 99.3 5 不適用
收入噸英里(百萬)113,725 111,635 2,090 2 不適用
每車運費收入(美元)$2,799 $2,814 $(15)(1)3 
每噸英里運費收入(單位：分)5.12 4.99 0.13 3 6 
(1)運費收入包括2021年3.66億美元和2020年2.37億美元的燃油附加費收入。燃油附加費收入包括碳税、税收和根據總量管制與交易計劃收回的義務。
(2)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

運費收入2021年前9個月為58.22億美元，比2020年同期的55.73億美元增加了2.49億美元，增幅為4%。這一增長主要是由於每RTM的貨運收入增加，以及以RTM衡量的運量增加。

RTMS2021年前9個月為1137.25億美元，比2020年同期的1116.35億美元增長20.9億美元，增幅為2%。這一增長主要是由於金屬、礦產和消費品、能源、化學品和塑料、煤炭和汽車的銷量增加。鉀肥和穀物產量的下降部分抵消了這一增長。

每噸運費收入2021年前九個月為5.12美分，較2020年同期的4.99美分增加0.13美分或3%。這一增長主要是由於燃油價格上漲1.12億美元導致燃油附加費收入增加，增加了汽車公司的運量(與公司平均水平相比，汽車公司每RTM的運費收入更高)，以及運費上漲。這一增長被1.95億美元外匯匯率變化的不利影響部分抵消。

載貨量2021年前9個月為2079.9萬人，比2020年同期的1980.6萬人增加99.3萬人，增幅為5%。這一增長主要是由於多式聯運、煤炭、金屬、礦產和消費品以及汽車銷量增加所致。穀物和鉀肥產量的下降部分抵消了這一增長。

每車運費收入2021年前9個月為2799美元，比2020年同期的2814美元減少了15美元，降幅為1%。這一減少主要是由於1.95億美元外匯匯率變化的不利影響。由於燃油價格上漲1.12億美元和運費上漲，燃油附加費收入增加，部分抵消了這一減幅。

非運費收入2021年前9個月為1.33億美元，比2020年同期的1.25億美元增加了800萬美元，增幅為6%。這一增長主要是由於芝加哥建築地役權確認的收入為900萬美元，租賃收入增加，客運服務運營商的收入增加，但部分被物流服務和轉接費收入的下降所抵消。

燃料成本調整方案

運費收入包括與正大燃油成本調整計劃相關的燃油附加費收入，該計劃旨在應對燃油價格波動，並幫助減少燃油價格變化的風險敞口。附加費是在商定的指導方針內通過關税和合同向託運人徵收的。該計劃包括回收碳排放税、徵費和限額交易計劃下的義務。2021年第三季度，運費收入包括燃油附加費收入1.48億美元，比2020年同期的5500萬美元增加了9300萬美元，增幅為169%。這一增長主要是由於燃料價格上漲，碳税回收增加，以及銷量增加。這一增長被正大集團燃料成本調整計劃恢復的不利時機以及外匯變化的不利影響部分抵消。

2021年前九個月，燃油附加費收入為3.66億美元，較2020年同期的2.37億美元增加1.29億美元，增幅為54%。這一增長主要是由於更高的燃料價格、更高的運量和更高的碳排放。
31

退税。這一增長被正大集團燃料成本調整計劃恢復的不利時機以及外匯變化的不利影響部分抵消。

業務範圍

穀粒
截至九月三十日止的三個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$352 $457 $(105)(23)(21)
載貨量(以千為單位)89.0 124.5 (35.5)(29)不適用
收入噸英里(百萬)7,715 10,549 (2,834)(27)不適用
每車運費收入(美元)$3,955 $3,671 $284 8 10 
每噸英里運費收入(單位：分)4.56 4.33 0.23 5 8 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年第三季度糧食收入為3.52億美元，比2020年同期的4.57億美元減少1.05億美元，降幅為23%。這一下降主要是由於乾旱條件導致加拿大谷物運往温哥華和加拿大東部的數量減少，美國大豆和玉米運往美國太平洋西北部和中西部的數量減少，以及外匯匯率變化的不利影響。這一下降部分被每RTM運費收入的增加所抵消。由於運費上漲和燃油價格上漲導致燃油附加費收入增加，每RTM的運費收入有所增加。由於將較少的美國玉米和大豆運往運輸距離較短的美國中西部地區，貨運量的降幅超過了RTM。
截至九月三十日止的九個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$1,244 $1,321 $(77)(6)(3)
載貨量(以千為單位)323.8 343.5 (19.7)(6)不適用
收入噸英里(百萬)28,564 29,734 (1,170)(4)不適用
每車運費收入(美元)$3,842 $3,846 $(4)— 3 
每噸英里運費收入(單位：分)4.36 4.44 (0.08)(2)1 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年前9個月，糧食收入為12.44億美元，比2020年同期的13.21億美元減少了7700萬美元，降幅為6%。這一下降主要是由於乾旱條件導致加拿大運往温哥華和加拿大東部的穀物數量減少，以及每RTM的運費收入減少。這一下降被運往美國太平洋西北部的美國玉米和小麥數量增加、運費上漲以及燃油價格上漲導致的燃油附加費收入增加部分抵消。由於外匯匯率變化的不利影響，每RTM的運費收入下降。由於將更多的美國玉米和小麥運往運輸距離更長的美國太平洋西北部，貨運量比RTM減少了更多。

煤，煤
截至九月三十日止的三個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$158 $130 $28 22 22 
載貨量(以千為單位)73.4 63.5 9.9 16 不適用
收入噸英里(百萬)4,334 4,437 (103)(2)不適用
每車運費收入(美元)$2,153 $2,047 $106 5 6 
每噸英里運費收入(單位：分)3.65 2.93 0.72 25 25 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年第三季度煤炭收入為1.58億美元，比2020年同期的1.3億美元增加了2800萬美元，增幅為22%。這一增長主要是由於每RTM運費收入增加、加拿大運往不列顛哥倫比亞省坎盧普斯的煤炭數量增加以及美國煤炭數量增加所致。加拿大煤炭產量的下降部分抵消了這一增長。
32

温哥華和不列顛哥倫比亞省野火的影響。由於燃油價格上漲導致燃油附加費收入增加，每RTM的運費收入有所增加。貨運量增加，而RTM減少，這是因為將較少的加拿大煤炭運往運輸距離較長的温哥華，以及將較多的加拿大煤炭運往運輸距離較短的不列顛哥倫比亞省坎盧普斯(Kamloops，B.C.)。
截至九月三十日止的九個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$491 $411 $80 19 21 
載貨量(以千為單位)224.2 186.7 37.5 20 不適用
收入噸英里(百萬)14,451 13,209 1,242 9 不適用
每車運費收入(美元)$2,190 $2,201 $(11)— — 
每噸英里運費收入(單位：分)3.40 3.11 0.29 9 10 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年前九個月煤炭營收為4.91億美元，較2020年同期的4.11億美元增加8,000萬美元，增幅19%。這一增長主要是由於上一年煤礦和港口的供應鏈挑戰以及每RTM運費收入的增加推動了加拿大煤炭產量的增加。這一增長被外匯匯率變化的不利影響部分抵消。由於燃油價格上漲導致燃油附加費收入增加，每RTM的運費收入有所增加。貨運量的增長超過了RTM，這是因為將較少的加拿大煤炭運往運輸距離較長的温哥華，以及將較多的加拿大煤炭運往運輸距離較短的坎盧普斯不列顛哥倫比亞省(Kamloops B.C.)。

鉀肥
截至九月三十日止的三個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$113 $132 $(19)(14)(12)
載貨量(以千為單位)35.8 43.6 (7.8)(18)不適用
收入噸英里(百萬)3,941 5,036 (1,095)(22)不適用
每車運費收入(美元)$3,156 $3,028 $128 4 7 
每噸英里運費收入(單位：分)2.87 2.62 0.25 10 12 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年第三季Potash營收為1.13億美元，較2020年同期的1.32億美元減少1,900萬美元或14%。這一下降的主要原因是不列顛哥倫比亞省的野火導致對温哥華的鉀肥出口量減少，礦山關閉導致國內鉀肥出口量減少，以及外匯匯率變化的不利影響。這一下降部分被每RTM運費收入的增加所抵消。每RTM的貨運收入增加，原因是燃油價格上漲和運費上漲導致燃油附加費收入增加。由於出口鉀肥運量較少，運輸距離較長，rTMS的降幅超過了裝載量。
截至九月三十日止的九個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$348 $390 $(42)(11)(7)
載貨量(以千為單位)114.8 127.0 (12.2)(10)不適用
收入噸英里(百萬)12,705 14,664 (1,959)(13)不適用
每車運費收入(美元)$3,031 $3,071 $(40)(1)2 
每噸英里運費收入(單位：分)2.74 2.66 0.08 3 7 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

Potash在2021年前九個月的營收為3.48億美元，較2020年同期的3.9億美元減少4,200萬美元，或11%。這一下降主要是由於温哥華港和波特蘭港的建設導致對温哥華和美國太平洋西北部的鉀肥出口量減少，以及外匯匯率變化的不利影響。這一下降部分被每RTM運費收入的增加所抵消。每RTM的貨運收入增加，原因是燃油價格上漲和運費上漲導致燃油附加費收入增加。由於運輸長度較長的出口鉀肥數量較少，rtms的降幅超過了裝載量。
33

肥料和硫磺
截至九月三十日止的三個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$72 $65 $7 11 16 
載貨量(以千為單位)15.1 13.9 1.2 9 不適用
收入噸英里(百萬)1,141 1,059 82 8 不適用
每車運費收入(美元)$4,768 $4,676 $92 2 7 
每噸英里運費收入(單位：分)6.31 6.14 0.17 3 8 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年第三季度化肥和硫磺收入為7200萬美元，比2020年同期的6500萬美元增加了700萬美元，增幅為11%。這一增長主要是由於從加拿大西部運往美國中西部的濕化肥和硫磺數量增加，以及每RTM的運費收入增加。這一增長被外匯匯率變化的不利影響部分抵消。每RTM的貨運收入增加，原因是燃油價格上漲和運費上漲導致燃油附加費收入增加。
截至九月三十日止的九個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$227 $212 $15 7 14 
載貨量(以千為單位)48.4 45.7 2.7 6 不適用
收入噸英里(百萬)3,673 3,387 286 8 不適用
每車運費收入(美元)$4,690 $4,639 $51 1 7 
每噸英里運費收入(單位：分)6.18 6.26 (0.08)(1)5 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年前九個月化肥和硫磺營收為2.27億美元，較2020年同期的2.12億美元增加1,500萬美元，增幅為7%。這一增長主要是由於濕化肥和幹化肥的數量增加，運費增加，以及燃油價格上漲導致燃油附加費收入增加。這一增長被每RTM運費收入的下降部分抵消。由於外匯匯率變化的不利影響，每RTM的運費收入下降。由於將更多的濕化肥從加拿大西部運往運輸距離更長的美國中西部，rTMS增加的數量超過了裝車。

林產品
截至九月三十日止的三個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$89 $85 $4 5 10 
載貨量(以千為單位)18.7 17.9 0.8 4 不適用
收入噸英里(百萬)1,419 1,463 (44)(3)不適用
每車運費收入(美元)$4,759 $4,749 $10 — 5 
每噸英里運費收入(單位：分)6.27 5.81 0.46 8 13 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年第三季度，林產品收入為8900萬美元，比2020年同期的8500萬美元增加了400萬美元，增幅為5%。這一增長主要是由於每RTM運費收入的增加。這一增長被外匯匯率變化和木材產量下降的不利影響部分抵消。每RTM的貨運收入增加，原因是燃油價格上漲和運費上漲導致燃油附加費收入增加。貨運量增加，而RTMS減少，這是因為移動的木材數量較少，運輸長度較長，而紙板數量較多，運輸長度較短。
34

截至九月三十日止的九個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$259 $244 $15 6 13 
載貨量(以千為單位)55.1 53.5 1.6 3 不適用
收入噸英里(百萬)4,290 4,059 231 6 不適用
每車運費收入(美元)$4,701 $4,561 $140 3 10 
每噸英里運費收入(單位：分)6.04 6.01 0.03 — 7 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年前9個月，林產品收入為2.59億美元，比2020年同期的2.44億美元增加了1500萬美元，增幅為6%。這一增長主要是由於木材數量增加、運費上漲以及燃油價格上漲導致燃油附加費收入增加。這一增長被外匯匯率變化的不利影響部分抵消。RTMS的增長超過了貨物，這是因為運輸的木材體積更大，運輸長度更長。

能源、化學品和塑料
截至九月三十日止的三個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$392 $321 $71 22 27 
載貨量(以千為單位)78.2 63.6 14.6 23 不適用
收入噸英里(百萬)6,330 4,620 1,710 37 不適用
每車運費收入(美元)$5,013 $5,047 $(34)(1)3 
每噸英里運費收入(單位：分)6.19 6.95 (0.76)(11)(7)
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年第三季度，能源、化學品和塑料收入為3.92億美元，比2020年同期的3.21億美元增加了7100萬美元，增幅為22%。這一增長主要是由於原油和石油產品數量增加，這是由於上一年新冠肺炎疫情的影響導致需求復甦，燃料價格上漲導致燃油附加費收入增加，以及運費上漲。這一增長被每RTM運費收入的下降部分抵消。每RTM的運費收入下降的主要原因是將按比例增加的原油運往運輸距離更長的堪薩斯城，以及外匯變化的不利影響。
截至九月三十日止的九個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$1,149 $1,153 $(4)— 4 
載貨量(以千為單位)241.5 228.2 13.3 6 不適用
收入噸英里(百萬)19,328 17,981 1,347 7 不適用
每車運費收入(美元)$4,758 $5,053 $(295)(6)(2)
每噸英里運費收入(單位：分)5.94 6.41 (0.47)(7)(3)
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年前9個月，能源、化學品和塑料收入為11.49億美元，比2020年同期的11.53億美元減少了400萬美元。這一下降主要是由於每RTM的運費收入減少以及運往芝加哥的原油數量減少所致。這一降幅被以下因素部分抵消：由於上年新冠肺炎疫情的影響導致需求復甦，導致液化石油氣和其他石油產品數量增加，燃油價格上漲導致燃油附加費收入增加，以及運費上漲。每RTM的運費收入下降的主要原因是外匯變化和運往堪薩斯城的原油數量增加的不利影響，堪薩斯城的運輸距離更長。

35

金屬、礦產和消費品
截至九月三十日止的三個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$196 $152 $44 29 35 
載貨量(以千為單位)60.4 50.8 9.6 19 不適用
收入噸英里(百萬)2,992 2,303 689 30 不適用
每車運費收入(美元)$3,245 $2,992 $253 8 14 
每噸英里運費收入(單位：分)6.55 6.60 (0.05)(1)4 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年第三季度，金屬、礦產和消費品收入為1.96億美元，比2020年同期的1.52億美元增加了4400萬美元，增幅為29%。這一增長主要是由於壓裂砂和鋼材的數量增加，燃油價格上漲導致燃油附加費收入增加，以及運費上漲。這一增長被每RTM運費收入的下降部分抵消。由於外匯匯率變化的不利影響，每RTM的運費收入下降。Rtms的增長超過了裝載量，這是因為運輸的壓裂砂的數量成比例地更高，而裂砂的運輸長度更長。
截至九月三十日止的九個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$535 $474 $61 13 20 
載貨量(以千為單位)177.2 154.1 23.1 15 不適用
收入噸英里(百萬)8,328 6,951 1,377 20 不適用
每車運費收入(美元)$3,019 $3,076 $(57)(2)4 
每噸英里運費收入(單位：分)6.42 6.82 (0.40)(6)— 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年前九個月，金屬、礦產和消費品營收為5.35億美元，較2020年同期的4.74億美元增加6,100萬美元，增幅為13%。這一增長主要是由於鋼材和壓裂砂的數量增加，燃油價格上漲導致燃油附加費收入增加，以及運費上漲。這一增長被每RTM運費收入的下降部分抵消。由於外匯匯率變化的不利影響，每RTM的運費收入下降。Rtms的增長超過了裝載量，這是因為運輸的壓裂砂的數量成比例地更高，而裂砂的運輸長度更長。

汽車
截至九月三十日止的三個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$83 $94 $(11)(12)(8)
載貨量(以千為單位)23.3 31.2 (7.9)(25)不適用
收入噸英里(百萬)403 390 13 3 不適用
每車運費收入(美元)$3,562 $3,013 $549 18 23 
每噸英里運費收入(單位：分)20.60 24.10 (3.50)(15)(11)
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年第三季度汽車收入為8300萬美元，比2020年同期的9400萬美元減少了1100萬美元，降幅為12%。這一下降主要是由於每RTM的運費收入減少。這一下降被燃油價格上漲導致的燃油附加費收入增加、從温哥華搬到加拿大東部的客户登機導致的客運量增加以及運費上漲部分抵消。每RTM的貨運收入下降，原因是從温哥華到運輸距離更長的加拿大東部的運量按比例增加，以及外匯變化的不利影響。由於全球半導體芯片短缺導致北美各地的製造工廠關閉，從加拿大東部轉移到運輸距離較短的美國東部的產量較低，rTMS增加，而載貨量則減少。

36

截至九月三十日止的九個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$289 $215 $74 34 42 
載貨量(以千為單位)85.4 71.3 14.1 20 不適用
收入噸英里(百萬)1,378 846 532 63 不適用
每車運費收入(美元)$3,384 $3,015 $369 12 19 
每噸英里運費收入(單位：分)20.97 25.41 (4.44)(17)(13)
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年前九個月汽車營收為2.89億美元，較2020年同期的2.15億美元增加7,400萬美元，增幅為34%。這一增長主要是由於往返温哥華的上機客户數量增加、前一年新冠肺炎疫情導致北美各地的製造工廠關閉、運費上漲以及燃油價格上漲導致燃油附加費收入增加。這一增長被每RTM運費收入的下降部分抵消。每RTM的貨運收入下降，原因是從温哥華到運輸距離更長的加拿大東部的運量按比例增加，以及外匯變化的不利影響。

多式聯運
截至九月三十日止的三個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$441 $385 $56 15 16 
載貨量(以千為單位)271.1 250.0 21.1 8 不適用
收入噸英里(百萬)7,116 6,833 283 4 不適用
每車運費收入(美元)$1,627 $1,540 $87 6 7 
每噸英里運費收入(單位：分)6.20 5.63 0.57 10 12 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年第三季度，多式聯運收入為4.41億美元，比2020年同期的3.85億美元增加了5600萬美元，增幅為15%。這一增長主要是由於每個RTM的貨運收入增加，以及新客户的登機推動國際聯運量增加。這一增長被外匯匯率變化的不利影響部分抵消。每RTM的貨運收入增加，原因是燃油價格上漲和運費上漲導致燃油附加費收入增加。由於往返於運輸距離較長的温哥華港的國際多式聯運運量較少，貨運量的增長超過了RTMS。
截至九月三十日止的九個月20212020總變化量%變化
調整後的外匯
%變化(1)
運費收入(單位：百萬)$1,280 $1,153 $127 11 13 
載貨量(以千為單位)809.5 770.6 38.9 5 不適用
收入噸英里(百萬)21,008 20,804 204 1 不適用
每車運費收入(美元)$1,581 $1,496 $85 6 8 
每噸英里運費收入(單位：分)6.09 5.54 0.55 10 12 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年前9個月，多式聯運收入為12.8億美元，比2020年同期的11.53億美元增長了1.27億美元，增幅為11%。這一增長主要是由於每RTM運費收入的增加以及國內零售和批發聯運量的增加。這一增長被外匯匯率變化的不利影響部分抵消。每RTM的貨運收入增加，原因是燃油價格上漲和運費上漲導致燃油附加費收入增加。由於往返於運輸距離較長的温哥華港的國際多式聯運運量較少，貨運量的增長超過了RTMS。


37

運營費用

截至九月三十日止的三個月
(單位：百萬加元)		20212020總變化量%變化
外匯調整百分比變化(1)
薪酬和福利$381 $382 $(1)— 2 
燃料199 140 59 42 49 
材料51 53 (2)(4)(4)
設備租金31 39 (8)(21)(16)
折舊及攤銷203 195 8 4 6 
購買的服務和其他303 275 28 10 13 
總運營費用$1,168 $1,084 $84 8 10 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年第三季度的運營費用為11.68億美元，比2020年同期的10.84億美元增加了8400萬美元，增幅為8%。增加的主要原因是：
•7400萬美元的燃油價格上漲帶來的不利影響；
•與尚未完成的KCS交易相關的1500萬美元收購成本，已在購買的服務和其他項目中確認；
•較高折舊和攤銷1100萬美元(不包括外匯)；
•從上一年新冠肺炎造成的經濟低迷中復甦導致的培訓費用增加；
•因不列顛哥倫比亞省的野火應對而增加的成本；
•較高的固定收益養老金目前的服務成本為700萬美元；以及
•成本膨脹。

這一增長被基於股票的薪酬減少3000萬美元部分抵消，這主要是由於股價變化的影響和2400萬美元外匯變化的有利影響。

截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬加元)		20212020總變化量%變化
外匯調整百分比變化(1)
薪酬和福利$1,165 $1,127 $38 3 6 
燃料623 483 140 29 36 
材料164 162 2 1 3 
設備租金92 108 (16)(15)(9)
折舊及攤銷605 582 23 4 6 
購買的服務和其他932 853 79 9 13 
總運營費用$3,581 $3,315 $266 8 11 
(1)外匯調整後的百分比變化沒有GAAP規定的任何標準化含義，因此不太可能與其他公司提出的類似指標相比較。本項目的非GAAP計量中定義了外匯調整後的變動百分比，並對其進行了調整。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

2021年前9個月的運營費用為35.81億美元，比2020年同期的33.15億美元增加了2.66億美元，增幅為8%。增加的主要原因是：
•1.49億美元燃油價格上漲的不利影響；
•與尚未完成的KCS交易相關的收購相關費用1.47億美元，已在購買的服務和其他項目中確認；
•由於數量增加而增加的可變費用；
•較高折舊和攤銷3500萬美元(不包括外匯)；
•成本膨脹；
•較高的固定收益養老金目前的服務成本為2300萬美元；以及
•由於從上一年新冠肺炎造成的經濟低迷中復甦，培訓成本增加。

這一增長被以下因素部分抵消：
•9,800萬美元外匯匯率變動的有利影響；
•在芝加哥交換財產及建築地役權所得的5,000萬元，以及出售不列顛哥倫比亞省土地所得的1,600萬元；以及
•提高運營業績和資產利用率所產生的效率。

38

薪酬和福利

薪酬和福利費用包括員工工資、薪金、附加福利和基於股票的薪酬。2021年第三季度的薪酬和福利支出為3.81億美元，比2020年同期的3.82億美元減少了100萬美元。這一減少主要是由於基於股票的薪酬減少了3000萬美元，這主要是由於股價變化的影響和700萬美元外匯變化的有利影響。

這一下降被以下因素部分抵消：
•從上一年新冠肺炎造成的經濟低迷中復甦導致的培訓費用增加；
•工資和福利上漲的影響；
•較高的固定收益養老金目前的服務成本為700萬美元；以及
•由於從上一年新冠肺炎大流行的影響中恢復過來，使用量增加，醫療和福利成本上升。

2021年前9個月的薪酬和福利支出為11.65億美元，比2020年同期的11.27億美元增加了3800萬美元，增幅為3%。增加的主要原因是：
•工資和福利上漲的影響；
•較高的固定收益養卹金當前服務費用為2300萬美元；
•GTMS衡量的工作量增加導致的數量可變費用增加；
•由於從上一年新冠肺炎造成的經濟低迷中復甦，培訓成本增加；以及
•衞生和福利成本增加，原因是使用量增加，原因是從上一年新冠肺炎大流行的影響中恢復過來。

這一增長被以下因素部分抵消：
•較低的基於股票的薪酬為3500萬美元，主要是受股價變化的影響；
•2,400萬美元外匯匯率變動的有利影響；以及
•提高經營業績和資產利用率所產生的勞動效率。

燃料

燃料費用主要由機車使用的燃料組成，包括省、州和聯邦燃油税。2021年第三季度燃料支出為1.99億美元，比2020年同期的1.4億美元增加了5900萬美元，增幅為42%。這一增加主要是由於7400萬美元的燃油價格上漲帶來的不利影響。

這一增長被以下因素部分抵消：
•600萬美元外匯匯率變動的有利影響；
•以GTMS衡量的工作量減少；以及
•由於運營計劃的改進，導致列車運行更長、更重，燃油效率提高了2%。

2021年前九個月的燃料支出為6.23億美元，比2020年同期的4.83億美元增加了1.4億美元，增幅為29%。這一增加主要是由於1.49億美元燃料價格上漲的不利影響，以及按GTMS衡量的工作量增加。

這一增長被外匯匯率變化2500萬美元的有利影響以及運營計劃改善導致列車運行更長、更重而提高1%的燃油效率所部分抵消。

材料

材料費用包括用於軌道、機車、貨車和建築物維護的材料成本，以及軟件維持費。2021年第三季度材料支出為5100萬美元，比2020年同期的5300萬美元減少200萬美元，降幅為4%。這一下降主要是由於軌道和機車維護減少，但被燃料價格上漲和成本通脹部分抵消。

2021年前九個月的材料支出為1.64億美元，比2020年同期的1.62億美元增加了200萬美元，增幅為1%。這一增長主要是由於燃油價格上漲、機車維修增加和成本通脹的不利影響，但被外匯匯率變化300萬美元以及軌道和貨車維修減少的有利影響部分抵消。








39

設備租金

設備租金費用包括使用其他鐵路的貨車、聯運設備和機車的相關成本，扣除從其他鐵路獲得的使用正大設備的租金收入。2021年第三季度，設備租金支出為3100萬美元，比2020年同期的3900萬美元減少了800萬美元，降幅為21%。減少的主要原因是：
•多式聯運汽車獲得的價格優惠；
•其他鐵路使用的CP貨車的收據較高；
•CP對拼車貨車的使用效率；以及
•200萬美元外匯匯率變動的有利影響。

這一下降部分被更多的拼車使用所抵消。

2021年前九個月的設備租金支出為9200萬美元，比2020年同期的1.08億美元減少了1600萬美元，降幅為15%。減少的主要原因是：
•CP對拼裝貨車的使用效率；
•多式聯運汽車獲得的價格優惠；
•700萬美元外匯匯率變動的有利影響；以及
•其他鐵路使用的CP貨運車廂的收據較高。

這一下降部分被更多的拼車使用所抵消。

折舊及攤銷

折舊和攤銷費用是指與使用軌道和道路、建築物、車輛、信息系統和其他可折舊資產相關的費用。2021年第三季度折舊和攤銷費用為2.03億美元，比2020年同期的1.95億美元增加了800萬美元，增幅為4%。這一增長主要是由於折舊資產基礎增加，但被外匯匯率變化300萬美元的有利影響部分抵消。

2021年前九個月的折舊及攤銷費用為6.05億美元，較2020年同期的5.82億美元增加2,300萬美元，增幅為4%。這一增長主要是由於折舊資產基礎增加，但被外匯匯率變化1200萬美元的有利影響部分抵消。

購買的服務和其他

截至九月三十日止的三個月
(單位：百萬加元)		20212020總變化量%變化
支持和設施$80 $68 $12 18 
跟蹤和操作66 65 1 2 
多式聯運50 51 (1)(2)
裝備26 27 (1)(4)
傷亡者42 31 11 35 
財產税30 28 2 7 
其他17 5 12 240 
賣地(8)— (8)— 
購買的服務和其他服務合計$303 $275 $28 10 

購買的服務和其他費用包括廣泛的第三方成本，包括聯合設施費用、人身傷害和損害索賠費用、環境補救費用、財產税、承包商和諮詢費、保險以及土地銷售收益。2021年第三季度購買的服務和其他費用為3.03億美元，比2020年同期的2.75億美元增加了2800萬美元。增加的主要原因是：
•與KCS未決交易有關的1500萬美元收購費用，見其他報告；
•支出增加1100萬美元，主要原因是傷亡中報告的第三方索賠；
•不列顛哥倫比亞省野火應對費用，在支持和設施、跟蹤和運營方面報告；以及
•成本膨脹。

這一增長被以下因素部分抵消：
•在不列顛哥倫比亞省出售土地的收益為700萬美元；
•600萬美元外匯匯率變動的有利影響；以及
•多式聯運和跟蹤與運營中報告的較低運量帶來的可變費用較低。
40

截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬加元)		20212020總變化量%變化
支持和設施$214 $198 $16 8 
跟蹤和操作204 210 (6)(3)
多式聯運154 154 — — 
裝備80 85 (5)(6)
傷亡者101 100 1 1 
財產税98 95 3 3 
其他148 15 133 887 
賣地(67)(4)(63)1,575 
購買的服務和其他服務合計$932 $853 $79 9 

2021年前9個月，購買的服務和其他費用為9.32億美元，比2020年同期的8.53億美元增加了7900萬美元，增幅為9%。增加的主要原因是：
•收購相關費用1.47億美元與待完成的KCS交易有關，報告見其他；
•成本膨脹；
•不列顛哥倫比亞省野火應對費用，在支持和設施、跟蹤和運營方面報告；以及
•多式聯運、軌道和業務以及設備中報告的運量增加帶來的可變費用增加；

這一增長被以下因素部分抵消：
•在芝加哥交換財產和建築地役權收益5000萬美元，在不列顛哥倫比亞省出售土地收益1600萬美元；
•2,700萬美元外匯匯率變動的有利影響；
•1,600萬美元的法律索賠追回，見其他報告；以及
•據《Track and Operations》報道，雙方達成了700萬美元的仲裁和解協議。

其他損益表項目
其他費用(收入)

其他費用(收入)包括債務和租賃負債以及營運資本外匯變動的損益、與融資有關的成本、股東成本、股權收入和其他營業外支出。2021年第三季度，其他支出為1.24億美元，與2020年同期3600萬美元的其他收入相比，增長了1.6億美元，增幅為444%。這一變化主要是由於美元計價債務和租賃負債的外匯轉換虧損4600萬美元，而2020年同期的外匯轉換收益為4000萬美元，以及8300萬美元的收購相關費用，其中包括1.11億美元的利率對衝損失，3000萬美元的外匯對衝收益，以及200萬美元的過橋設施費用。這部分被現金和營運資本的外匯收益700萬美元所抵消，而2020年同期的外匯虧損為200萬美元。

2021年前九個月的其他支出為2.53億美元，比2020年同期的8900萬美元增加了1.64億美元，增幅為184%。這一增長主要是由於2.95億美元的收購相關費用，其中包括2.61億美元的利率對衝虧損，4700萬美元的橋樑設施和後備左輪手槍費用，以及1300萬美元的外匯對衝收益。這一增長部分被美元計價債務和租賃債務的外匯換算收益3900萬美元所抵消，而2020年同期的外匯換算虧損為8900萬美元。

債務和租賃負債的外匯折算損益在本項目的非GAAP計量中進一步討論。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

合併終止費

2021年5月21日，KCS終止了與正大最初的合併協議，與CN簽訂了最終協議。同時，根據最初的合併協議條款，KCS向正大支付了#美元的終止費。8452000萬(美元)700(億美元)。這筆金額在公司2021年前九個月的中期綜合收益表中報告為“合併終止費”。2020年同期沒有收到類似的物品。

定期淨收益回收的其他組成部分

定期淨收益回收的其他組成部分與公司的養老金和其他退休後和離職後福利計劃有關。它包括福利義務的利息成本、基金資產的預期回報、確認的淨精算損失和先前服務成本的攤銷。2021年第三季度，定期淨福利回收的其他組成部分為9500萬美元，增加了900萬美元，增幅為10%，而2020年同期為8600萬美元。這一增長
41

主要原因是福利債務利息成本減少了1400萬美元，基金資產預期回報率增加了400萬美元，但被確認的淨精算虧損增加了800萬美元部分抵消。

2021年前9個月，定期淨福利回收的其他組成部分為2.86億美元，增加了2900萬美元，增幅為11%，而2020年同期為2.57億美元。這一增加的主要原因是福利債務的利息成本減少了4200萬美元，基金資產的預期回報增加了1100萬美元，但被確認的淨精算損失增加2300萬美元部分抵消了。

淨利息支出

淨利息支出包括長期債務和融資租賃的利息。2021年第三季度淨利息支出為1.04億美元，比2020年同期的1.14億美元減少1000萬美元，降幅為9%。減少的主要原因是：
•500萬美元外匯匯率變動的有利影響；
•債務水平減少300萬美元；以及
•由於實際利率降低，與長期債務相關的利息減少了200萬美元。

2021年前九個月的淨利息支出為3.15億美元，較2020年同期的3.46億美元減少3,100萬美元，降幅為9%。減少的主要原因是：
•2,400萬美元外匯匯率變動的有利影響；
•由於實際利率降低，與長期債務相關的利息減少800萬美元；以及
•利息收入增加了400萬美元。

債務水平增加400萬美元的不利影響部分抵消了這一影響。

所得税費用

2021年第三季度所得税支出為1.69億美元，比2020年同期的1.89億美元減少2000萬美元，降幅為11%。減少的主要原因是與待完成的KCS交易相關的收購相關成本的退税，以及較低的實際税率。

2021年前九個月所得税支出為6.17億美元，較2020年同期的5.63億美元增加5,400萬美元，增幅為10%。這一增長主要是由於KCS終止原始合併協議而收到的8.45億美元(7億美元)合併終止付款導致應税收益增加，但被與懸而未決的KCS交易相關的收購相關成本以及較低的實際税率部分抵消。

2021年第三季度，包括離散項目在內的有效税率為26.36%，而2020年同期為23.97%。2021年前9個月，包括離散項目在內的有效税率為21.00%，而2020年同期為25.52%。2021年第三季度和前九個月的有效税率(不包括離散項目)為24.60%，而2020年同期為25.00%。不包括離散項目的有效税率的下降主要是由於艾伯塔省公司税率的降低和北達科他州税率的降低。

該公司預計2021年的年化有效税率為24.60%。該公司對2021年有效所得税税率的展望是基於對事件和發展的某些假設，這些事件和發展可能會或可能不會實現，或者可能被新的事件和發展完全或部分抵消。這將在項目1A中進一步討論。正大集團2020年10-K年報的風險因素

流動性與資本資源

公司相信，在正常業務過程中有足夠數量的現金和現金等價物可用於持續運營，包括本項目2的合同承諾表中確定的義務。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。此外，正大相信其現有的流動資金來源，包括下文所述的新的364天過橋安排，加上預期的長期融資，將足以為即將進行的KCS交易提供資金。本公司並不知悉本公司流動資金的任何趨勢或預期波動會造成任何不足之處。該公司的主要流動資金來源包括現金和現金等價物、商業票據計劃、雙邊信用證安排、定期信貸安排和循環信貸安排。

2021年6月21日，該公司在加拿大各省提交了一份新的基礎架子招股説明書，並向證券交易委員會提交了一份註冊聲明，從提交日期起計25個月內在加拿大和美國資本市場發行高達85億美元的債務證券。該公司此前簽署了名義上總計24億美元的遠期開始浮動至固定利率掉期協議和名義上總計6億美元的利率債券鎖定協議，以確定2021年未來債券發行的基準利率。

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在2021年第三季度，該公司獲得了85億美元的364天高級無擔保貸款(“過橋貸款”)的承諾，以彌補為待完成的KCS交易的部分現金部分提供資金所需的債務融資。根據交換比例，該公司計劃發行約2.62億股新普通股，為待完成的KCS交易的股票對價部分提供資金。交換比率是固定的，不會根據合併協議之日至待完成的KCS交易之間公司普通股或KCS普通股的市場價格的波動進行調整。

截至2021年9月30日，該公司擁有2.1億美元的現金和現金等價物，而截至2020年12月31日，該公司的現金和現金等價物為1.47億美元。

截至2021年9月30日，公司的循環信貸安排未動用，與2020年12月31日持平，總可用金額為13億美元。自2021年4月9日起，該公司修改了其循環信貸安排，以修改與其循環信貸安排中財務契約比率計算有關的某些條款。此外，自2021年9月24日起，該公司進行了一項修正案，將其循環信貸安排的兩年期和五年期分別延長至2023年9月27日和2026年9月27日。自2021年9月29日起，該公司對其循環信貸安排進行了進一步修訂，以便為與待完成的KCS交易有關的預期收購融資提供財務契約靈活性，該交易的有效期為兩年，自交易完成之日起生效。自2021年9月15日起，該公司簽訂了一項5億美元的無擔保非循環定期信貸安排，初始到期日為2022年3月15日。截至2021年9月30日，無擔保非循環定期信貸安排已全部動用。信貸安排協議要求該公司維持一項財務契約。於2021年9月30日，本公司遵守信貸安排的所有條款及條件，並履行財務契約。

該公司有一項商業票據計劃，使其能夠以無擔保本票的形式發行本金總額最高達10億美元的商業票據。這項商業票據計劃是由循環信貸安排支持的。截至2021年9月30日，未償還商業票據借款為5.65億美元，而截至2020年12月31日為6.44億美元。

截至2021年9月30日，根據其雙邊信用證安排，該公司從總可用金額3億美元中提取了5900萬美元，而截至2020年12月31日，可用總金額為3億美元，提取了5900萬美元。根據雙邊信用證安排，本公司有權選擇以現金或現金等價物的形式提供抵押品，至少等同於所簽發信用證的面值。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司的雙邊信用證設施上沒有任何抵押品。

以下關於經營、投資和融資活動的討論描述了公司的流動性和資本資源指標。

經營活動

2021年第三季度，運營活動提供的現金為5.48億美元，比2020年同期的4.93億美元增加了5500萬美元，增幅為11%。這一增長主要是由於營運資本的有利變化。

2021年前9個月，運營活動提供的現金為30.84億美元，比2020年同期的18.17億美元增加了12.67億美元，增幅為70%。這一增長主要是由於與收購相關的應付款推動營運資本出現有利變化，以及2021年第二季度從KCS收到的8.45億美元合併終止付款導致現金產生收入增加。

投資活動

2021年第三季度，用於投資活動的現金為21.29億美元，比2020年同期的4.83億美元增加了16.46億美元，增幅為341%。2021年前9個月，用於投資活動的現金為28.2億美元，比2020年同期的13.13億美元增加了15.07億美元，增幅為115%。這些增長主要是由於2021年第三季度向KCS支付的現金，但與2020年同期相比，資本支出下降部分抵消了這一影響。

自由現金

正大在2021年第三季度產生了2.03億美元的正自由現金，比2020年同期的600萬美元增加了1.97億美元，增幅為3283%。2021年前9個月，正大產生了12.45億美元的正自由現金，比2020年同期的4.97億美元增加了7.48億美元，增幅為151%。這些增長主要是由於經營活動提供的現金增加，以及與2020年同期相比，2021年期間資本增加和物業銷售收益增加。

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自由現金受到季節性波動和其他因素的影響，包括公司資本計劃的規模。自由現金在本項目的非GAAP計量中定義和核對。2。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

融資活動

2021年第三季度，融資活動提供的現金為9.02億美元，與2020年同期1億美元的融資活動現金相比，增加了10.02億美元，增幅為1002%。這一變化主要是由於短期借款增加，包括商業票據和定期貸款，以及在截至2021年9月30日的三個月內，由於KCS交易懸而未決，公司股票回購計劃下的股票回購付款暫停。這部分被更高的債務償還所抵消，包括在截至2021年9月30日的三個月中償還2.5億美元9.450%的債券。

2021年前9個月，用於融資活動的現金為1.94億美元，與2020年同期的4.66億美元相比，減少了2.72億美元，降幅為58%。這一下降主要是由於在截至2021年9月30日的9個月中，由於KCS交易懸而未決，公司股票回購計劃下的股票回購支付暫停，短期借款增加，以及商業票據償還減少。這部分被以下因素所抵消：發行2030年3月5日到期的5億美元2.050%債券和2050年3月9日到期的3億美元3.050%債券，更高的債務償還，包括到期償還2.5億美元9.450%的債券，與收購相關的融資費用，以及截至2021年9月30日的9個月支付的股息增加。

信貸措施

信用評級提供與公司運營和流動性有關的信息，並影響公司獲得短期和長期融資的能力和/或此類融資的成本。

強勁的投資級信用評級是評估公司保持公共融資渠道和將資本成本降至最低的能力的重要衡量標準。它還影響本公司在成本效益的基礎上從事某些抵押業務活動的能力。

信用評級和展望基於評級機構的方法，可以不時改變，以反映它們對CP的看法。他們的觀點受到許多因素的影響，包括但不限於公司的財務狀況和流動資金以及公司無法控制的外部因素。

截至2021年9月30日，正大獲標準普爾評級服務(“Standard&Poor‘s”)的信用評級自2020年12月31日起保持不變。2021年第一季度，由於KCS交易懸而未決，穆迪投資者服務公司(Moody‘s)將正大的信用評級從Baa1下調至Baa2。

截至2021年9月30日的信用評級(1)
長期債務展望
標準普爾
長期企業信用BBB+穩定
優先擔保債務A穩定
優先無擔保債務BBB+穩定
穆迪(Moody‘s)
優先無擔保債務Baa2穩定
商業票據計劃
標準普爾A-2不適用
穆迪(Moody‘s)P-2不適用
(1)信用評級不是購買、持有或出售證券的建議，也不涉及特定證券的市場價格或對特定投資者的適用性。信用評級是以評級機構的方法為基礎的，評級機構可能會隨時修改或撤銷信用評級。

財務比率

截至2021年9月30日和2020年9月30日的12個月，長期債務與淨收入之比分別為3.2和4.2。這一下降主要是由於淨收入增加，但被截至2021年9月30日的12個月債務餘額增加部分抵消。

截至2021年9月30日和2020年9月30日的12個月，調整後淨債務與調整後利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的比率分別為2.4和2.5。截至9月30日的降幅，
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2021年的主要原因是調整後的EBITDA增加，但部分被截至2020年9月30日的調整後淨債務增加所抵消。調整後淨債務與調整後EBITDA比率是一種非公認會計準則(GAAP)計量，它是根據GAAP計算的最具可比性的長期債務與淨收入之比在本項目2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中定義和調整的。從長期來看，正大的目標是調整後的淨債務與調整後的EBITDA的比率為2.0至2.5。懸而未決的KCS交易以及與懸而未決的交易相關的債務證券的預期發行，預計將在2021年暫時將調整後淨債務與調整後EBITDA的比率提高到約3.9。正大計劃償還與懸而未決的KCS交易以及到期的長期債務相關的部分融資，並預計在懸而未決的KCS交易完成後約24個月回到目標區間，進入有投票權的信託基金。

儘管正大集團提供了一個目標非GAAP衡量標準(調整後淨債務與調整後EBITDA比率)，但由於未知變量和與未來結果相關的不確定性，管理層無法在沒有合理努力的情況下，將目標調整後淨債務與調整後EBITDA比率調整為最具可比性的GAAP衡量標準(長期債務與淨收入比率)。這些未知變量可能包括不可預測的重大價值交易。近年來，正大確認了與收購相關的成本(包括法律、諮詢和融資費用以及外匯遠期合同和利率對衝的公允價值損益)、收到的合併終止付款、所得税税率的變化以及不確定税項的變化。這些或其他類似的、不可預見的大額交易會影響淨收入，但可能會被排除在正大集團調整後的EBITDA之外。此外，美元對加拿大元的匯率是不可預測的，可能會對正大集團公佈的業績產生重大影響，但可能會被排除在正大集團調整後的EBITDA之外。特別是，CP不包括從調整後的EBITDA中換算公司債務和租賃負債、利息和税款對外匯的影響。請參閲本項目2“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的前瞻性陳述，以供進一步討論。

補充擔保人財務信息

加拿大太平洋鐵路公司(“CPRC”)是加拿大太平洋鐵路公司(CPRL)的全資子公司，是CPRL在無擔保基礎上全面和無條件擔保的某些證券的發行人。中國保監會的其他子公司不為證券提供擔保，以下簡稱“非擔保人子公司”。以下是對中國保監會為發行人、CPRL提供全面和無條件擔保的證券的擔保條款和條件的説明。

截至2021年9月30日，CPRL有71.35億美元的未償還債務證券本金在2115年到期，4400萬美元的永久4%合併債券股票，CPRL都是擔保人。

CPRL全面和無條件地擔保支付CPRC發行的債務證券和綜合債券的本金(和溢價，如有)和利息，就該等證券支付的任何償債基金或類似款項，以及到期或其他到期應付的任何額外金額。該擔保是CPRL的無擔保和無擔保債務，與CPRL的所有其他無擔保、無擔保債務並駕齊驅。

CPRL將在根據各自票據的條款履行對持有人的義務後，解除和解除其在擔保下的義務。

根據美國證券交易委員會S-X規則第13-01條，本公司提供中國保監會的財務和非財務信息摘要，而不是提供中國保監會單獨的財務報表。

有關這一擔保結構下的證券的更多信息，可以在本季度報告的附件22.1發行人和擔保人子公司名單中找到。

財務信息摘要

下表列出了中交(子公司發行人)和CPRL(母公司擔保人)在綜合基礎上的財務信息摘要，其中剔除了(I)中交和CPRL之間的公司間交易和餘額；(Ii)非擔保人子公司的權益收益和投資；以及(Iii)公司間股息收入。











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損益表

中國石油天然氣集團公司(子公司發行人)和
CPRL(家長擔保人)
(單位：百萬加元)截至2021年9月30日的9個月截至2020年12月31日的年度
總收入$4,435 $5,797 
總運營費用2,800 3,263 
營業收入(1)
1,635 2,534 
較少：其他(2)
(539)127 
所得税前收入費用2,174 2,407 
淨收入$1,716 $1,792 
(1)包括截至2021年9月30日的9個月和截至2020年12月31日的年度的非擔保人子公司產生的淨租賃成本分別為3.29億美元和4.35億美元。
(2)包括其他費用(收入)、合併終止費用、定期淨收益回收的其他組成部分以及淨利息支出。

資產負債表

中國石油天然氣集團公司(子公司發行人)和
CPRL(家長擔保人)
(單位：百萬加元)截至2021年9月30日截至2020年12月31日
資產
流動資產$1,079 $907 
屬性11,279 10,865 
其他非流動資產3,203 1,151 
負債
流動負債$3,312 $2,290 
長期債務8,032 8,585 
其他非流動負債3,129 2,981 

上述損益表和資產負債表中不包括中國保監會和中國鐵路總公司與非擔保人子公司之間的以下重大公司間交易和餘額：

與非擔保人子公司的現金交易

中國石油天然氣集團公司(子公司發行人)和
CPRL(家長擔保人)
(單位：百萬加元)截至2021年9月30日的9個月截至2020年12月31日的年度
來自非擔保人子公司的股息收入$292 $163 
對非擔保人子公司的出資(134)— 
非擔保人附屬公司贖回股份1,370 198 













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與非擔保人子公司的餘額

中國石油天然氣集團公司(子公司發行人)和
CPRL(家長擔保人)
(單位：百萬加元)截至2021年9月30日截至2020年12月31日
資產
應收賬款，公司間$193 $327 
對附屬公司的短期預付款61 20 
對附屬公司的長期預付款10 9 
負債
應付賬款，公司間$183 $179 
附屬公司的短期預付款2,587 3,658 
附屬公司的長期預付款82 82 

股本

截至2021年10月19日，即最後可行日期，共有666,964,525股普通股，沒有發行和發行的優先股，其中包括13,737名普通股登記持有人。此外，正大還有一項管理層股票期權激勵計劃(“MSOIP”)，根據該計劃，主要高管和員工可以購買普通股。在執行摘要中描述的股票拆分之前發行的期權現在每個都提供了對五股的權利。為保持一致性，此處提出的所有期權數量均基於受期權約束的股份數量顯示。截至2021年10月19日，根據與Keith Creel先生簽訂的MSOIP和獨立期權協議，未償還期權為7,479,714份。該公司的MSOIP未來有3319,041種期權可供發行。正大有一項董事購股權計劃(“DSOP”)，根據該計劃，董事可獲授購買普通股的選擇權。DSOP下沒有未償還期權，該計劃有170萬份期權可供未來發行。

非GAAP衡量標準

該公司採用非公認會計原則的衡量標準，為評估公司業務的基本收益和流動性趨勢提供基礎，這些收益和流動性趨勢可以與前幾個時期的經營結果進行比較。此外，這些非GAAP措施有助於對長期盈利能力進行多階段評估，使公司綜合財務信息的管理層和其他外部用户能夠將長期盈利能力與公司同行的盈利能力進行比較，包括評估未來的盈利能力。

這些非GAAP衡量標準沒有標準化的含義，也沒有由GAAP定義，因此可能無法與其他公司提出的類似衡量標準相比較。這些非GAAP指標的列報並不打算孤立於GAAP列報的財務信息，或作為GAAP列報的財務信息的替代品，或視為優於GAAP列報的財務信息。

非GAAP業績衡量標準

公司使用調整後的收益結果，包括調整後的收入、調整後的稀釋每股收益、調整後的營業收入和調整後的營業比率來評估公司的經營業績，並規劃和預測未來的業務運營和未來的盈利能力。這些非公認會計準則的衡量標準在財務要點中介紹，並在本項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的其他部分進一步討論。這些非GAAP衡量標準提供了有關經營業績的有意義的補充信息，因為它們排除了某些重要項目，這些項目在性質或數量上都不被認為是未來財務趨勢的指示性指標。因此，這些項目不包括在業務業績管理評估、資源分配和編制年度預算中。這些重要項目可能包括但不限於重組和資產減值費用、出售資產的個別重大損益、與收購相關的成本(包括法律、諮詢和融資費用以及外匯遠期合同和利率對衝的公允價值損益)、收到的合併終止付款、轉換公司債務和租賃負債(包括信貸安排下的借款)對外匯的影響、離散税目、所得税税率的變化、不確定税目的變化，以及管理層無法控制的某些項目。這些項目可能不是非經常性的。然而，從GAAP結果中剔除這些重要項目可以在進行多階段評估(包括評估未來業績的可能性)時對公司的綜合財務業績有一致的瞭解。相應地，, 這些非GAAP財務指標可能為投資者和公司綜合財務信息的其他外部用户提供洞察力。



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2021年前9個月，淨收入中包括以下三個重要項目：
•與懸而未決的KCS交易有關的4.42億美元的收購相關成本(扣除9400萬美元的當前税費和500萬美元的遞延税金後為3.43億美元)，包括在購買的服務和其他方面確認的1.47億美元的支出和在其他支出(收入)中確認的2.95億美元，這對稀釋後的每股收益產生了51美分的不利影響，具體如下：
–第三季度，與收購相關的成本為9800萬美元(扣除4300萬美元的遞延税項支出後，當前退税6100萬美元后為8000萬美元)，包括在購買的服務和其他中確認的1500萬美元的支出和在其他支出(收入)中確認的8300萬美元，這對稀釋後的每股收益產生了12美分的不利影響；
–第二季度，與收購相關的成本為3.08億美元(扣除2500萬美元的當前税費和4700萬美元的遞延税金後為2.36億美元)，包括在購買的服務和其他方面確認的9900萬美元的支出和在其他支出(收入)中確認的2.09億美元，這對稀釋後每股收益產生了35美分的不利影響；以及
–第一季度，與收購相關的成本為3600萬美元(扣除800萬美元的當前税費和100萬美元的遞延税金後為2700萬美元)，其中3300萬美元確認在購買的服務和其他支出中，300萬美元確認在其他支出(收入)中，這對稀釋後每股收益產生了4美分的不利影響。
•與KCS於2021年3月21日終止原合併協議有關的8.45億美元(税後7.48億美元)的合併終止付款，從2021年5月21日起生效，這對稀釋後每股收益產生了1.11美元的有利影響；以及
•由於債務和租賃負債的外匯轉換帶來的3900萬美元(遞延税後3400萬美元)的非現金收益，稀釋後每股收益減少了5美分，具體如下：
–第三季度，4600萬美元的虧損(遞延税後4000萬美元)不利地影響了稀釋後每股收益6美分；以及
–在第二季度，5200萬美元的收益(遞延税後4500萬美元)有利地影響了每股攤薄7美分；
–第一季度，3300萬美元的收益(遞延税後2900萬美元)有利地影響了每股收益4美分。

2020年，淨收入中包括以下兩個重要項目：
•第四季度，由於與北達科他州報税申報選舉有關的變化，遞延退税2900萬美元，對稀釋每股收益產生了5美分的有利影響；以及
•在這一年中，由於債務和租賃負債的外匯轉換，使稀釋每股收益減少了2美分，淨非現金收益為1400萬美元(遞延税後1200萬美元)，具體如下：
–第四季度，一筆1.03億美元的收益(遞延税後9000萬美元)有利地影響了稀釋後每股收益13美分；
–第三季度，4000萬美元的收益(遞延税後3800萬美元)有利地影響了稀釋後每股收益6美分；
–在第二季度，8600萬美元的收益(遞延税後8200萬美元)有利地影響了稀釋後每股收益12美分；
–第一季度，2.15億美元的虧損(扣除遞延税後為1.98億美元)對每股收益產生了不利影響，稀釋後每股收益減少了28美分。

在截至2019年12月31日的三個月中，淨收入中包括以下兩個重要項目：
•2,400萬美元的遞延税項支出，這是由於上一期的一個不確定税目撥備，對稀釋後每股收益產生了3美分的不利影響；以及
•由於外匯轉換債務帶來的3700萬美元的非現金收益(遞延税後3200萬美元)，這對稀釋後的每股收益產生了4美分的有利影響。


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GAAP績效衡量標準與非GAAP績效衡量標準的協調

下表將根據GAAP提出的最直接可比指標與財務要點中提出的非GAAP指標進行了協調，並在本項目2的其他部分進一步討論。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析：

調整後的收入是根據GAAP報告的淨收入計算的，對重要項目進行了調整。

截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月截至十二月三十一日止的十二個月
(單位：百萬加元)20212020202120202020
報告的淨收入$472 $598 $2,320 $1,642 $2,444 
不太重要的項目(税前)：
收購相關成本(98)— (442)— — 
合併終止費— — 845 — — 
外匯換算(虧損)收益對債務和租賃負債的影響(46)40 39 (89)14 
添加：
調整的税收效應(1)
(24)2 3 (11)2 
所得税税率變動— — — — (29)
調整後收入$592 $560 $1,881 $1,720 $2,403 
(1)調整的税項影響以調整的税前影響乘以上述項目截至三個月和九個月的適用税率16.88%和0.68%計算。 2021年9月30日, 分別為4.82%和12.15%對於截至三個月和九個月 分別為2020年9月30日和截至2020年12月31日的12個月的13.58%。適用税率反映了重要項目的資本或收入方面的應税管轄區和性質。

調整後稀釋每股收益的計算方法為調整後收入(如上所述)除以根據公認會計原則確定的當期已發行普通股的加權平均稀釋數量。

截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月截至十二月三十一日止的十二個月
20212020202120202020
報告的稀釋後每股收益$0.70 $0.88 $3.46 $2.41 $3.59 
不太重要的項目(税前)：
收購相關成本(0.15)— (0.66)— — 
合併終止費— — 1.26 — — 
外匯換算(虧損)收益對債務和租賃負債的影響(0.07)0.06 0.06 (0.13)0.02 
添加：
調整的税收效應(1)
(0.04)— 0.01 (0.02)— 
所得税税率變動— — — — (0.04)
調整後稀釋後每股收益$0.88 $0.82 $2.81 $2.52 $3.53 
(1)調整的税項影響以調整的税前影響乘以上述項目截至三個月和九個月的適用税率16.88%和0.68%計算。 分別於2021年9月30日, 4.82%和12.15%對於截至三個月和九個月 分別為2020年9月30日和截至2020年12月31日的12個月的13.58%。適用税率反映了重要項目的資本或收入方面的應税管轄區和性質。

調整後的營業收入在GAAP基礎上按重要性較低的項目報告的營業收入計算。

截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬加元)2021202020212020
報告的營業收入$774 $779 $2,374 $2,383 
不太重要的項目：
收購相關成本(15)— (147)— 
調整後營業收入$789 $779 $2,521 $2,383 

49

調整後的營業比率不包括營業收入內報告的重要項目。

截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
2021202020212020
報告的運營率60.2 %58.2 %60.1 %58.2 %
不太重要的項目：
收購相關成本0.8 %— %2.4 %— %
調整後的運轉率59.4 %58.2 %57.7 %58.2 %

調整後的ROIC

調整後ROIC的計算方法為調整後收益除以調整後平均投資資本。調整後的回報被定義為扣除利息支出、按公司調整後的年化有效税率計算的税款以及公司合併財務報表中的重要項目、按適用税率計算的税收調整後的淨收益。調整後的平均投資資本被定義為股東權益、長期債務和一年內到期的長期債務的總和，如公司的綜合財務報表所示，每一項都是12個月滾動期初和期末餘額之間的平均值，並根據重大項目、按適用税率徵收的税款對期末餘額的影響進行了調整，作為這一平均值的一部分。調整後的ROIC不包括公司綜合財務報表中報告的重要項目，因為這些重要項目無論從性質還是金額上都不被認為是未來財務趨勢的指示性指標，也不包括扣除税款的利息支出，以納入公司總資本的回報。調整後的ROIC是衡量公司如何有效利用其長期資本投資的業績衡量標準，代表着管理層做出的良好經營和投資決策的關鍵指標，也是確定公司長期激勵計劃某些要素的重要業績標準。調整後的ROIC是根據GAAP計算的最具可比性的指標--平均股東權益報酬率(以下簡稱ROIC)，也出現在財務要點中，並在本項目2的運營結果中進一步討論。管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

平均股東權益報酬率的計算
截至九月三十日止的十二個月
(除百分比外，以百萬加元為單位)20212020
報告的淨收入$3,122 $2,306 
平均股東權益$8,524 $7,397 
平均股東權益回報率36.6 %31.2 %









50

淨收益與調整後收益的對賬

截至九月三十日止的十二個月
(單位：百萬加元)20212020
報告的淨收入$3,122 $2,306 
添加：
淨利息支出427 458 
利息税(1)
(104)(114)
重要項目(税前)：
收購相關成本442 — 
合併終止費(845)— 
外匯換算(收益)損失對債務和租賃負債的影響(142)52 
對重要物品徵税(2)
16 (6)
所得税税率變動(29)— 
不確定税目撥備— 24 
調整後收益$2,887 $2,720 
(1)截至2021年9月30日和2020年9月30日的12個月，税額分別按調整後的年化有效税率24.34%和24.67%計算。
(2)於截至2021年及2020年9月30日止十二個月，上述項目的税前調整效果分別乘以2.57%及11.22%的適用税率計算。適用税率反映了重要項目的資本或收入方面的應税管轄區和性質。

平均股東權益與調整後平均投資資本的對賬

截至九月三十日止的十二個月
(單位：百萬加元)20212020
平均股東權益$8,524 $7,397 
平均長期債務，包括一年內到期的長期債務9,877 9,385 
$18,401 $16,782 
更少：
重要項目(税前)：
收購相關成本(221)— 
合併終止費423 — 
對重要項目徵收更高的税(1)
— — 
所得税税率變動15 — 
不確定税目撥備— (12)
調整後的平均投資資本$18,184 $16,794 
(1) 税項以調整的税前效應乘以截至2021年9月30日的12個月的適用税率0.51%計算。適用税率反映了重要項目的資本或收入的應税管轄權和性質。

調整後的ROIC的計算

截至九月三十日止的十二個月
(除百分比外，以百萬加元為單位)20212020
調整後收益$2,887 $2,720 
調整後的平均投資資本$18,184 $16,794 
調整後的ROIC15.9 %16.2 %

自由現金

自由現金的計算方法是經營活動提供的現金減去投資活動中使用的現金，根據外匯波動導致的現金和現金等價物餘額的變化進行調整，以現金支付的與收購相關的交易成本，
51

已收到的合併終止付款和支付給KCS的款項與未決的KCS交易以及收購緬因州和魁北克中部鐵路(“CMQ”)有關。自由現金是管理層認為是流動性的一個有價值的指標。自由現金對投資者和公司合併財務報表的其他外部用户很有用，因為它有助於評估公司產生現金的能力，以償還債務和可自由支配的活動，如分紅、股票回購計劃和其他戰略機會。以現金支付的收購相關交易成本和收到的與待完成的KCS交易相關的合併終止付款並不代表經營趨勢，已被排除在自由現金之外。向KCS付款和收購CMQ並不代表投資趨勢，也被排除在自由現金之外。自由現金應被視為經營活動提供的現金的補充，而不是替代。自由現金在財務亮點中提出，並在本項目的流動性和資本來源中進一步討論。2。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

經營活動提供的現金與自由現金的對賬

 截至九月三十日止的三個月截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬加元)2021202020212020
經營活動提供的現金$548 $493 $3,084 $1,817 
用於投資活動的現金(2,129)(483)(2,820)(1,313)
外幣波動對美元計價現金及現金等價物的影響10 (4)6 12 
更少：
收購相關成本(1)— (47)— 
合併終止費— — 845 — 
向堪薩斯城南部付款(1,773)— (1,773)— 
緬因州中部和魁北克鐵路的投資— — — 19 
免費現金$203 $6 $1,245 $497 

外匯調整後變動百分比

外匯調整後的百分比變化允許在不受外幣匯率波動影響的情況下查看某些財務結果，從而便於在分析業務業績趨勢時進行期間間的比較。按不變貨幣計算的財務業績差異是通過按當期匯率換算以美元計價的上年可比期間業績而獲得的。

外匯調整後的收入變動百分比進一步用於計算每車運費收入和RTM的外匯調整後變動百分比。這些項目列在本項目的營業收入中。2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

 截至九月三十日止的三個月
(單位：百萬加元)報告的2021年報告的2020年方差
由於外匯交易的原因		外匯調整後的2020年外匯：調整後的匯率變動幅度為%
按行業劃分的貨運收入
穀粒$352 $457 $(11)$446 (21)
煤，煤158 130 (1)129 22 
鉀肥113 132 (3)129 (12)
肥料和硫72 65 (3)62 16 
林產品89 85 (4)81 10 
能源、化學品和塑料392 321 (12)309 27 
金屬、礦物和消費品196 152 (7)145 35 
汽車83 94 (4)90 (8)
多式聯運441 385 (5)380 16 
運費收入1,8961,821(50)1,7717 
非運費收入46 42 — 42 10 
總收入$1,942 $1,863 $(50)$1,813 7 

52

 截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬加元)報告的2021年報告的2020年方差
由於外匯交易的原因		外匯調整後的2020年外匯：調整後的匯率變動幅度為%
按行業劃分的貨運收入
穀粒$1,244 $1,321 $(41)$1,280 (3)
煤，煤491 411 (4)407 21 
鉀肥348 390 (14)376 (7)
肥料和硫227 212 (12)200 14 
林產品259 244 (15)229 13 
能源、化學品和塑料1,149 1,153 (47)1,106 4 
金屬、礦物和消費品535 474 (27)447 20 
汽車289 215 (12)203 42 
多式聯運1,280 1,153 (23)1,130 13 
運費收入5,8225,573(195)5,3788 
非運費收入133 125 (1)124 7 
總收入$5,955 $5,698 $(196)$5,502 8 

外匯調整後的營業費用變動%列在本項目的營業費用中。2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

 截至九月三十日止的三個月
(單位：百萬加元)報告的2021年報告的2020年方差
由於外匯交易的原因		外匯調整後的2020年外匯：調整後的匯率變動幅度為%
薪酬和福利$381 $382 $(7)$375 2 
燃料199 140 (6)134 49 
材料51 53 — 53 (4)
設備租金31 39 (2)37 (16)
折舊及攤銷203 195 (3)192 6 
購買的服務和其他303 275 (6)269 13 
總運營費用$1,168 $1,084 $(24)$1,060 10 

 截至九月三十日止的九個月
(單位：百萬加元)報告的2021年報告的2020年方差
由於外匯交易的原因		外匯調整後的2020年外匯：調整後的匯率變動幅度為%
薪酬和福利$1,165 $1,127 $(24)$1,103 6 
燃料623 483 (25)458 36 
材料164 162 (3)159 3 
設備租金92 108 (7)101 (9)
折舊及攤銷605 582 (12)570 6 
購買的服務和其他932 853 (27)826 13 
總運營費用$3,581 $3,315 $(98)$3,217 11 

調整後淨債務與調整後EBITDA比率

調整後淨債務與調整後利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)的比率為調整後淨債務除以調整後EBITDA。調整後淨債務與調整後EBITDA比率是用於評估公司財務能力的關鍵信用指標。這一比率提供了有關該公司償還債務和其他長期債務的能力的信息。調整後的淨債務與調整後的EBITDA比率(根據公認會計原則計算的最具可比性的衡量標準)與長期債務與淨收入比率在下面進行了調節，該比率也出現在財務要點中，並在本項目2的經營結果中進行了進一步討論。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
53

長期負債與淨收入比率的計算

(除比率外，以百萬加元為單位)20212020
長期債務，包括截至9月30日在一年內到期的長期債務$9,968 $9,786 
截至九月三十日止十二個月的淨收益$3,122 $2,306 
長期負債與淨收入之比3.2 4.2 

長期債務與調整後淨債務的對賬

調整後的淨債務定義為公司綜合資產負債表上報告的長期債務、一年內到期的長期債務和短期借款，經養老金計劃赤字、公司綜合資產負債表上確認的經營租賃負債以及現金和現金等價物調整後的短期借款。

(單位：百萬加元)20212020
長期債務，包括截至9月30日在一年內到期的長期債務$9,968 $9,786 
添加：
養老金計劃赤字(1)
323 287 
經營租賃負債274 325 
更少：
現金和現金等價物210 183 
截至9月30日經調整的淨債務$10,355 $10,215 
(1)養老金計劃赤字是指處於赤字狀態的養老金計劃的總資金狀況。

淨收益與息税前利潤、調整後息税前利潤和調整後息税前利潤的核對

息税前收益(EBIT)按扣除淨利息支出和所得税支出前的淨收益計算。調整後的EBIT不包括營業收入和其他費用(收入)中報告的重要項目。調整後的EBITDA的計算方式為調整後的EBIT加上經營租賃費用和折舊及攤銷，減去定期淨收益回收的其他組成部分。

截至九月三十日止的十二個月
(單位：百萬加元)20212020
報告的淨收入$3,122 $2,306 
添加：
淨利息支出427 458 
所得税費用812 795 
息税前利潤4,361 3,559 
不太重要的項目(税前)：
收購相關成本(442)— 
合併終止費845 — 
外匯換算收益(損失)對債務和租賃負債的影響142 (52)
調整後的息税前利潤3,816 3,611 
添加：
經營租賃費用71 79 
折舊及攤銷802 760 
更少：
定期淨收益回收的其他組成部分371 344 
調整後的EBITDA$4,318 $4,106 





54

調整後淨債務與調整後EBITDA比率的計算

(除比率外，以百萬加元為單位)20212020
截至9月30日經調整的淨債務$10,355 $10,215 
截至9月30日的12個月經調整的EBITDA$4,318 $4,106 
調整後淨債務與調整後EBITDA比率2.4 2.5 

表外安排

擔保

截至2021年9月30日，該公司對經營租賃承諾的剩餘價值擔保為100萬美元。由於某些擔保的性質，根據這些擔保和公司所有其他擔保可以支付的最高金額無法合理估計。根據某些擔保支付的全部或部分金額可以從其他各方或通過保險追回。本公司對其預期支付的所有擔保進行應計。截至2021年9月30日，這些應計項目總額為1800萬美元(2020年12月31日-1800萬美元)。

合同承諾

下表顯示了截至2021年9月30日，該公司為債務、租賃和商業安排等合同支付未來款項的義務和承諾。

按期到期付款
(單位：百萬加元)		總計20212022 & 20232024 & 2025此後
合同承諾
長期債務利息和融資租賃$10,516 $63 $763 $692 $8,998 
長期債務9,909 728 1,583 975 6,623 
融資租賃143 2 112 15 14 
經營租約305 12 121 80 92 
供應商採購1,688 208 1,195 97 188 
其他長期負債(1)
457 16 102 99 240 
合同承諾總額$23,018 $1,029 $3,876 $1,958 $16,155 
(1)包括用於環境治理的預期現金支付、退休後福利、工人補償福利、長期傷殘福利、公司非註冊補充養老金計劃的養老金福利支付，以及某些其他長期負債。退休後福利、工人補償福利和長期傷殘福利的預計支付包括2021年至2030年的預期支付。由於計算時的波動性，本公司註冊養老金計劃的養老金繳費不包括在內。養老金支付將在第7項的關鍵會計估計中進一步討論。管理層對公司2020年10-K年度報告財務狀況和經營結果的討論和分析。

若干其他財務承擔

除了先前在資產負債表外安排中提到的財務承諾和上文提到的那些財務承諾外，該公司還參與了下文討論的某些其他財務承諾。

信用證

信用證的取得主要是為了根據各種協議的條款向第三方提供擔保。CP在不履行這些協議的情況下對這些合同金額負有責任。信用證是通過循環信貸安排和本公司的雙邊信用證安排提供的。

資本承諾

在追求可持續增長的過程中，公司將繼續致力於保持目前資本資產的高質量。作為這一承諾的一部分，正大已經與供應商簽訂了合同，以進行主要與軌道和機車車輛項目相關的各種資本採購。這些承諾的付款將於2021年至2032年到期。這些支出預計將由業務產生的現金或發行新債務提供資金。

55

下表概述了截至2021年9月30日，公司對信用證和資本支出未來付款的承諾：

按期到期付款
(單位：百萬加元)		總計20212022 & 20232024 & 2025此後
某些其他財務承擔
信用證
$59 $46 $13 $— $— 
資本承諾
495 83 308 46 58 
若干其他財政承擔總額$554 $129 $321 $46 $58 

關鍵會計估計

為了編制符合美國公認會計準則的合併財務報表，公司必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。利用現有的最新信息，該公司持續審查估計，包括與環境負債、養老金和其他福利、財產、廠房和設備、遞延所得税以及人身傷害和其他索賠負債有關的估計。有關關鍵會計估計的其他信息在第7項“管理層對公司2020年10-K年度報告財務狀況和經營結果的討論和分析”中補充。

這些估計的制定、遴選和披露，以及這項MD&A，都經過了董事會審計和財務委員會的審查，該委員會完全由獨立董事組成。

前瞻性陳述

本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析以及Form 10-Q季度報告中包含的某些前瞻性表述1995年美國私人證券訴訟改革法本新聞稿包含的前瞻性信息，包括修訂後的“美國交易法”第21E條和1933年修訂的“美國證券法”第27A條，均包含符合其他相關證券法規(包括加拿大適用的證券法)定義的前瞻性信息(本文統稱為“前瞻性表述”)。前瞻性陳述通常包括諸如“財務預期”、“關鍵假設”、“預期”、“相信”、“預期”、“計劃”、“將會”、“展望”、“應該”或暗示未來結果的類似詞語。就CP使用非GAAP財務指標提供預測或目標而言，由於未知變量和與未來結果相關的不確定性，公司可能無法在沒有合理努力的情況下對GAAP指標進行調整。本管理層對財務狀況、經營業績和Form 10-Q季度報告的討論和分析包括但不限於有關2021年銷量(以收入噸裏計)、調整後稀釋每股收益、資本計劃投資、美元兑加元匯率及其變化的預期影響、年化有效税率、定期淨收益回收的其他組成部分以及對公司訴訟的預期結果的前瞻性陳述，這些陳述的目的是幫助讀者瞭解我們的預期和目標財務結果。

本公司管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於當前的預期、估計、預測和假設，考慮到公司的經驗和對歷史趨勢的看法，包括但不限於與以下方面有關的預期、估計、預測和假設：經營戰略的變化；北美和全球經濟增長；商品需求增長；可持續的工農業生產；商品價格和利率；匯率(如本文規定)；有效税率(如本文規定)。這些因素包括：在執行業務計劃時我們預算的資本支出是否充足；地緣政治條件；適用的法律、法規和政府政策；勞動力、服務和基礎設施的可用性和成本；第三方對其對公司義務的履行情況；新冠肺炎疫情對公司業務、經營業績、現金流和/或財務狀況的預期影響；以及減少温室氣體排放的計劃。儘管公司認為本文中的前瞻性陳述中反映的預期、估計、預測和假設截至本文發佈之日是合理的，但不能保證它們將被證明是正確的。目前的經濟和其他條件，使得假設雖然是合理的，但受到更大的不確定性。

具體地説，在温室氣體排放方面，我們不能保證CP按照我們的承諾和願望減少温室氣體排放的計劃是否可行或成功。與實現這些承諾相關的主要風險可能包括但不限於：(A)未來對碳減排工具和技術的投資和可獲得性，(B)CP與政府和第三方合作減輕氣候變化影響的能力，(C)國內和國際經濟狀況，包括匯率，(D)競爭和監管的影響，(E)金融市場的不確定性，(F)資本支出，(G)供應商的行動，(H)客户獲得我們服務的意願，(I)網絡擴展、維護的成本以及(J)氣候變化對我們業務的實際影響。這些承諾是
56

這取決於“氣候戰略”中概述的行動和計劃能否成功實施，以及用於計算這些目標的科學方法中假設的準確性。

不應過分依賴前瞻性陳述，因為實際結果可能與前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。就性質而言，前瞻性陳述涉及許多固有風險和不確定因素，可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同，包括但不限於以下因素：商業戰略和戰略機遇的變化；加拿大、美國、墨西哥和全球社會、經濟、政治、信貸和商業狀況的總體變化；與農業生產相關的風險，如天氣條件和昆蟲種羣；能源商品的供應和價格；競爭和定價壓力的影響，包括來自加拿大、美國和墨西哥的其他鐵路運輸公司、卡車運輸公司和海運託運人的競爭；北美和全球經濟增長；工業產能；市場需求的變化；商品價格和商品需求的變化；圍繞通過CP運輸商品的時間和數量的不確定性；通貨膨脹；地緣政治不穩定；法律、法規和政府政策的變化，包括費率的調節；税收和税率的變化；維護和運營成本的潛在增加；燃料價格的變化；燃料供應的中斷；調查的不確定性。, 訴訟或其他類型的索賠和訴訟；遵守環境條例；勞資糾紛；勞動力成本和勞工困難的變化；脱軌引起的風險和負債；危險貨物的運輸；基本建設和維修項目的完成時間；執行業務計劃的預算資本支出是否充足；服務和基礎設施；第三方履行義務的情況；貨幣和利率波動；匯率；市場條件和貼現率的變化對養卹金計劃和投資財務狀況的影響；貿易限制或國際貿易安排的其他變化；當前和未來多國貿易協定對加拿大、美國和墨西哥之間貿易水平的影響；氣候變化以及市場和監管對氣候變化的反應；實現與減少温室氣體排放和其他氣候相關目標有關的承諾和願望的能力；預計的投入使用日期；對衝活動的成功；運營業績和可靠性；客户、股東、監管機構和其他利益攸關方的批准和支持；監管和立法決定和行動；墨西哥堪薩斯城南部梅西科市政府任何終止或撤銷的不利影響。可能擾亂業務的各種事件，包括旱災、洪水、雪崩和地震等惡劣天氣、網絡安全攻擊、安全威脅和政府應對措施以及技術變革；恐怖主義、戰爭或其他暴力行為或犯罪行為或此類活動的風險；保險範圍限制；經濟和工業條件的重大不利變化。, 包括短期和長期融資的可用性；新冠肺炎及其變種的爆發造成的流行病及其對經濟狀況的影響、物流需求和能源價格的需求環境、公共衞生當局或政府施加的限制、政府和金融機構的財政和貨幣政策應對措施以及對全球供應鏈的中斷；待完成的金沙中國交易的時間和完成情況，包括收到監管機構和股東的批准以及對其他先決條件的滿足；入侵者對待完成的金沙中國交易的風險；該交易和;交易預期效益和協同效應的實現管理層時間和注意力的重點放在待完成的KCS交易和交易產生的其他幹擾上；預計未來股息；財務實力和靈活性；債務和股權市場狀況，包括以有利條件進入資本市場的能力；債務和股權資本成本；正大股價的潛在變化(可能對向KCS股東提供的對價價值產生負面影響)；正大及其子公司和聯屬公司執行關鍵優先事項的能力，包括與待完成的KCS交易相關的那些。前面列出的因素並不是詳盡的。還有更具體的因素可能導致實際結果與本管理層關於財務狀況和經營結果的討論和分析以及Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述中描述的內容大不相同。這些更具體的因素在項目1A中確定和討論。正大集團2020年10-K年報的風險因素另外, 與未決KCS交易相關的特定風險因素包括在項目1A中。本季度報告10-Q表格中的風險因素。其他風險在正大不時向加拿大和美國證券監管機構提交的報告中有詳細説明。

本管理層財務狀況與經營業績討論分析及10-Q表季度報告中包含的前瞻性表述，自本報告發布之日起作出。除非法律另有要求，否則正大沒有義務公開更新或以其他方式修改任何前瞻性陳述，或影響此類前瞻性陳述的前述假設和風險，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

儘管正大主要在加拿大開展業務，但其收入、費用、資產和負債(包括債務)的很大一部分都是以美元計價的。加元的價值受到許多國內和國際因素的影響，包括但不限於經濟表現和加拿大、美國和國際貨幣政策。因此，該公司的業績受到這些貨幣之間匯率波動的影響。按年率計算，加元兑美元貶值(或走強)0.01美元對總收入產生積極(或負面)影響約2700萬美元(2020年-約3000萬美元)，負面(或正面)影響運營費用約1400萬美元(2020年-約1500萬美元)，負面(或正面)影響淨利息支出約300萬美元(2020年-約300萬美元)。

正大使用美元計價的長期債務來對衝其在美國業務的淨投資。截至2021年9月30日，美國業務的淨投資低於以美元計價的長期債務總額。因此，公司非指定債務和租賃負債的外匯換算對其他費用(收入)的收益造成了額外的影響。有關淨投資對衝的更多信息，請參閲正大集團2020年年報的財務報表，附註17 Form 10-K。

為了應對加元和美元匯率波動帶來的風險，正大可能會在未來一段時間內以固定匯率賣出或買入美元遠期合約。此外，加元與其他貨幣(包括美元)之間匯率的變化使該公司運輸的貨物在世界市場上或多或少具有競爭力，進而可能對收入產生積極或消極的影響。

股價對股票薪酬的影響

根據2021年9月30日可獲得的信息，股價每變化1美元，基於股票的薪酬支出就會相應變化約240萬美元至270萬美元(2020年-約200萬美元至280萬美元)。這不包括相對於S&P/TSX 60指數和I類鐵路的股價變化的影響，這些變化可能會引發不同的業績單位派息。基於股票的薪酬也可能受到非市場表現狀況的影響。

有關股票薪酬的其他信息包括在第一項“財務報表附註15：股票薪酬”中。

利率風險

債務融資是公司資本結構的一部分。如果市場利率上升，簽訂的債務協議使正大集團面臨未來固定債務工具和現有可變利率債務工具的利息成本增加的風險。截至2021年9月30日，該公司未償還浮動利率債務的假設利率變化1個百分點並不重要。此外，公司資產和負債的現值也將隨着利率的變化而變化。為了管理利率敞口，正大可以簽訂遠期利率協議，如國庫利率鎖定或債券鎖定，鎖定未來某個日期的利率，從而保護利率不受加息的影響。中央銀行亦可訂立互換協議，其中一方同意支付固定利率，而另一方則支付浮動利率。視利率走向而定，根據合同利率，公司可能會產生更高的成本。

公司固定利率債務的公允價值可能會隨着市場利率的變化而波動。截至2021年9月30日，假設利率下降1個百分點，將導致公司債務在2021年9月30日的公允價值增加約13億美元(2020年-約15億美元)。正大的固定利率債務的公允價值是通過考慮假設利率對報價市場價格和當前借款利率的影響來估計的，但沒有考慮其他可能影響實際結果的因素。

截至2021年9月30日，該公司已達成名義上分別為24億美元和6億美元的遠期啟動掉期和債券鎖定協議，以確定與預測發行長期票據相關的現金流基準利率(2020-零美元)。截至2021年9月30日，假設利率變化一個基點，將導致約600萬美元的未實現損益變化。

有關市場風險的信息在財務報表第1項，附註12金融工具中補充。
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項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2021年9月30日，在正大集團管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的公司披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，這些披露控制和程序自2021年9月30日起生效，以確保公司在根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息(I)在證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，以及(Ii)積累並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

於2021年第三季度，本公司並未發現財務報告內部控制有任何重大影響或合理可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分

項目1.法律訴訟

詳情見項目1.財務報表附註16或有事項。

美國證券交易委員會(SEC)的規定要求披露政府當局參與的環境法下的任何程序，除非註冊人合理地相信這不會導致超過一定門檻的制裁。該公司使用100萬美元的門檻來確定需要披露的程序。

第1A項。危險因素

根據第1A項提供的信息，風險因素沒有發生實質性變化。除以下討論的風險因素外，正大集團2020年10-K年度報告中的風險因素。

與懸而未決的堪薩斯城南部交易相關的風險

不能保證交易何時或是否完成。。交易的完成取決於合併協議中規定的一些條件的滿足或放棄，包括某些監管批准和其他慣常的成交條件。不能保證完成交易的條件將得到滿足或放棄，也不能保證其他事件不會幹預以延遲或導致交易未能完成，例如對未決KCS交易的入侵者風險。此外，在合併協議規定的某些情況下，本公司和KCS均可單方面終止合併協議，本公司和KCS可隨時同意終止合併協議。如果公司在某些情況下終止合併協議，我們可能會產生鉅額成本(包括但不限於支付10億美元的監管終止費)。

交易的宣佈和懸而未決可能會對公司的業務、經營結果、財務狀況、現金流或公司普通股和債務證券的市值產生不利影響。交易的公告和懸而未決可能會擾亂公司的業務，交易效果的不確定性可能會對交易後的公司或合併後的公司產生不利影響。公司管理層的注意力可能集中在交易的完成上，包括獲得監管部門的批准和其他與交易相關的考慮因素，可能會從公司的日常業務運營中分流出來，而與交易相關的事項可能需要投入本來可以用於其他可能對公司有利的機會的時間和資源。此外，合併協議要求該公司在交易懸而未決期間採取某些特定行動之前，必須徵得KCS的同意。這些限制可能會阻止本公司和KCS在交易完成前尋求其他有吸引力的商機。此外，這筆交易可能會產生潛在的責任，包括由於與交易相關的未決和未來的股東訴訟。此外，本公司已招致並預期將招致與合併協議擬進行的交易及完成交易有關的額外重大非經常性開支。這些事項中的任何一項都可能對本公司的業務產生不利影響，或損害本公司的經營業績、財務狀況或現金流以及本公司普通股的市值。

該公司可能無法成功整合KCS，並且該公司可能不會經歷從交易中尋求的增長。本公司和KCS一直在運營，在收到STB的最終批准之前，將繼續獨立運營。交易完成後，與KCS協調公司運營和人員的某些方面將涉及複雜的運營、技術和人員挑戰，鑑於新冠肺炎疫情，這些挑戰可能會變得更加困難。這一過程將既耗時又昂貴，可能會擾亂兩家公司中的一家或兩家的業務，並可能減少從交易中尋求的增長機會。

交易完成將導致公司承擔鉅額債務，這可能會帶來風險和/或加劇現有風險。與這項交易有關，該公司預計將產生約123億美元的額外債務，與截至2021年9月30日的未償債務餘額相比，這是獲得完成交易的融資以及根據需要對交易中承擔的債務進行再融資的結果。此外，與這筆交易相關的是，在交易接近投票權信託的程度上，KCS的現有債務預計仍將未償清。

上述債務，以及我們可能招致的任何額外債務，可能會減少我們的流動資金，並可能限制我們應對其他商業機會的靈活性，並增加我們在不利經濟和行業狀況下的脆弱性。

我們償還債務的本金和利息的能力取決於我們未來的表現，這將取決於一般的經濟、金融和商業條件，以及在該公司所在期間來自kcs的足夠現金流。
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投票權信託(如果交易結束)，與KCS整合的實施(如果交易完成，STB批准我們接管KCS)以及其他影響我們運營的因素，其中許多都不是我們所能控制的。

我們不斷增加的債務也可能減少可用於營運資本、資本支出、收購和其他一般企業用途的資金，並可能造成相對於其他債務水平較低的公司的競爭劣勢。如果我們完成了KCS的交易並獲得了KCS的控制權，但我們沒有從交易中獲得預期的收益和成本節約，或者如果合併後的公司的財務業績沒有達到當前的預期，那麼我們償還債務的能力可能會受到不利影響。

如果交易完成，將管理與交易相關的債務的協議可能包含各種肯定和消極的契約，這些契約可能會限制我們在財產上設立留置權、改變我們的業務範圍和/或與任何其他人合併或合併，或者將我們的某些資產出售或轉讓給另一個人的能力，但某些習慣例外情況除外。此外，一些監管我們新債務融資的協議可能包含金融契約，要求我們保持一定的財務比率。各種風險、不確定性和我們無法控制的事件可能會影響我們遵守這些公約的能力，如果不遵守這些公約，可能會導致違約，如果不能治癒或免除違約，可能會加快我們的還款義務。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們所有的義務。

此外，我們可能需要籌集大量額外資金，為營運資金、資本支出、收購或其他一般公司要求提供資金。我們是否有能力安排額外的融資或再融資，將視乎我們的財政狀況和表現，以及當時的市況和其他非我們所能控制的因素而定。我們不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得額外的融資或再融資，或者根本不能。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

發行人購買股權證券

正大制定了股份回購計劃，該計劃在項目1.財務報表附註13股東權益中有進一步描述。截至2021年9月30日，公司尚未根據該計劃購買任何普通股。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第5項：其他信息

沒有。

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項目6.展品
展品描述
2.1
加拿大太平洋鐵路有限公司、天鵝座合併子公司1公司、天鵝座合併子公司2公司和堪薩斯城南方公司之間於2021年9月15日簽署的合併協議和計劃(合併內容參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年9月16日提交給證券交易委員會的8-K表格第001-01342號文件的附件2.1)。
3.1
加拿大太平洋鐵路有限公司的重述證書和公司章程(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2015年10月22日提交給美國證券交易委員會的6-K表格第99.2號文件第001-01342號合併而成)。
3.2
加拿大太平洋鐵路有限公司(加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年5月5日提交給證券交易委員會的8-K表格的附件3.1，第001-01342號文件)的重新證書和公司章程的修訂條款。
3.3
加拿大太平洋鐵路有限公司經修訂的第1號附例(引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2009年5月22日提交給證券交易委員會的6-K表格的附件1，第001-01342號文件)。
3.4
加拿大太平洋鐵路有限公司第2號附例(參照加拿大太平洋鐵路有限公司於2015年3月13日向證券交易委員會提交的表格6-K的附件99.1，第001-01342號文件)。
3.5
加拿大太平洋鐵路有限公司的全資子公司--加拿大太平洋鐵路有限公司(加拿大太平洋鐵路有限公司於2009年5月22日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K表格的附件2，第001-01342號文件)(修訂後的加拿大太平洋鐵路公司的一般附例)。
10.1
截至2021年9月24日的第二次修訂協議，修訂2019年9月27日的信貸協議，借款人加拿大太平洋鐵路公司作為借款人，加拿大太平洋鐵路有限公司作為契約人，加拿大皇家銀行作為行政代理，以及各 貸款方(通過引用加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年10月1日提交給證券交易委員會的F-4表格的附件10.3，第333-259991號文件合併)。
10.2
截至2021年9月29日的第三次修訂協議，修訂2019年9月27日的信貸協議，借款人加拿大太平洋鐵路公司作為借款人，加拿大太平洋鐵路有限公司作為契約人，加拿大皇家銀行作為行政代理，以及各 合同一方的出借人 (通過引用附件10.4併入加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年10月1日提交給證券交易委員會的F-4表格，文件編號333-259991)。
10.3
加拿大太平洋鐵路有限公司作為借款人，加拿大太平洋鐵路有限公司作為協約人，蒙特利爾銀行作為行政代理，以及各貸款方之間的信貸協議，日期為2021年9月15日(通過參考加拿大太平洋鐵路有限公司於2021年10月1日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.5，第333-259991號文件而併入)。
10.4* **
加拿大太平洋鐵路公司養老金計劃(養老金計劃規則)第17號修正案，自2022年1月1日起生效，截至2009年1月1日合併。
22.1*
發行人及擔保人附屬公司名單
31.1*
CEO規則13a-14(A)認證
31.2*
首席財務官規則13a-14(A)認證
32.1*
首席執行官1350條認證
32.2*
首席財務官第1350條認證
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.PRE*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
以下財務信息來自加拿大太平洋鐵路有限公司截至2021年9月30日的第三季度Form 10-Q季度報告，採用可擴展商業報告語言(XBRL)格式，包括：(I)截至2021年9月30日和2020年9月30日的第三季度和前九個月的中期綜合收益表；(Ii)截至2021年9月30日和2020年9月30日的第三季度和前九個月的中期綜合全面收益表；(Iii)截至2021年9月30日的中期綜合資產負債表。(Iv)截至2021年及2020年9月30日止第三季及首九個月中期綜合現金流量表；(V)截至2021年及2020年9月30日止第三季及首九個月的中期綜合股東權益變動表；及(Vi)中期綜合財務報表附註。
104*封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)
    
*以表格10-Q與本季度報告一起提交
**管理合同或補償安排
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簽名


根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。

加拿大太平洋鐵路有限公司
(註冊人)
由以下人員提供：/s/Nadeem Velani
納迪姆·韋拉尼
執行副總裁兼首席財務官
(首席財務官)

日期：2021年10月20日

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