證物(A)(1)(A)
要約購買所有流通股
B系列高級優先股
Centrus Energy Corp.
現金，收購價為每股1,145.20美元
和同意徵求意見
優惠期(定義如下)和退出權將於2021年11月18日(星期四)美國東部標準時間下午5：00或我們可能延長的較晚時間和日期到期。
要約條款及徵求同意書
Centrus Energy Corp.(“Centrus”或“本公司”) 特此提出以每股1,145.20美元的現金收購價(包括應計但未支付股息的任何權利)購買其B系列高級優先股(面值為每股1.00美元)的全部流通股(“B系列 優先股”)， 減去任何適用的預扣税。根據本購買要約(“購買要約”)和相關傳送函和同意書中描述的 條款和特定條件，截止到期日(定義見下文)( 這兩項內容可能會不時修改或補充，構成“要約”)。該要約面向我們B系列優先股的所有持有者 。截至2021年9月30日，B系列優先股的總清算優先股(包括應計但未支付的 股息)為1,347.29美元。
B系列優先股的每位持有人，其B系列 優先股是根據要約進行投標的，由該持有人投標的每股B系列 優先股(包括應計但未支付股息的任何權利)將獲得1145.20美元的現金，減去任何適用的預扣税(“對價”)。在 任何情況下，我們都不會支付利息作為對價的一部分，包括但不限於任何延遲付款的原因。
收購要約不以收到任何融資或 任何最低投標股份數量為條件。然而，這一報價受到某些條件的限制。請參閲“要約和同意 徵集-一般條款-要約和同意徵集的條件.”
在要約的同時，我們還在徵求B系列優先股持有人的同意(“同意 徵求意見”)，以自B系列優先股修訂生效日期起 修訂(“B系列優先股修訂”) B系列優先股的指定證書(“指定證書”)：(I)停止支付B系列優先股 股票的任何股息(支付與贖回相關的應計股息除外)：(I)停止支付B系列優先股 股票的任何股息(支付與贖回相關的應計股息除外)：(I)停止支付B系列優先股 股票的任何股息(支付與贖回相關的應計股息除外)(Ii)準許本公司在B系列優先修訂生效日期 之後的90天內，以相當於$1,145.20的每股贖回價格贖回B系列優先股(另加自B系列優先修訂生效之日起至贖回日止期間(包括該日期在內)的任何額外應計股息)；。(Iii)取消對宣佈和支付本公司初級股股息的禁令。包括本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書中界定為“普通股”的所有股份，或贖回、購買或收購該等優先股，及(Iv)取消贖回、購買或收購與B系列優先股平價排列的本公司股本 的限制。 本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書中界定為“普通股”的所有股份，或贖回、購買或收購該等優先股的規定，以及(Iv)取消贖回、購買或收購與B系列優先股平價的本公司股本 的限制。隨後，未在要約中投標B系列優先股的持有者 將失去獲得任何未來B系列優先股分派的權利， 歷史上一直為零，但與清算、解散或清盤時贖回或任何資產分配相關的應計股息除外。 , 我們使用現金為其他股東謀利的某些限制將被取消。如果B系列優先股修正案獲得批准，我們目前打算以上文第(Ii)款所述的降低贖回價格贖回在要約完成後仍未贖回的所有B系列優先股 。根據指定證書的條款，B系列優先股至少90%的持有者同意後，才能 批准B系列優先修正案。因此，採用B系列優先股修正案的條件之一是獲得至少90%的已發行B系列優先股持有人的同意。未在要約中提交您的B系列優先股的情況下，您不得同意 B系列優先修正案；未經B系列優先修正案同意，您不得在要約中投標您的B系列 優先股。對B系列優先股 修正案的同意是與B系列優先股相關的傳輸和同意書的一部分(可能會不時補充 和修訂，即“傳輸和同意書”)，因此，通過提交您的B系列優先股 股票，您將向我們傳達您對B系列優先修正案的同意。您可以在 到期日期(定義如下)之前的任何時間通過撤回您提交的B系列優先股來撤銷您的同意。
B系列優先股不在任何國家證券交易所上市 。
要約和同意徵集僅根據本購買要約和相關意見書和同意書中的條款和 條件進行。要約與同意徵求將 開放至2021年11月18日(星期四)東部標準時間下午5：00，或我們可以延長的較晚時間和日期(要約與同意徵求開放期間，使任何撤回或延期生效的 期限稱為“要約 期限”，要約期限結束的日期和時間稱為“到期日”)。要約和 同意徵集不向居住在要約、徵集或銷售將 被視為非法的州或其他司法管轄區的持有者發出。
在某些情況下，我們可能會撤回要約和同意徵集。 請參閲“要約和同意徵集-一般條款-要約期限“任何此類撤回後， 我們將立即將投標的B系列優先股返還給持有人(對B系列優先修正案的相關同意將被撤銷 )。
您可以將部分或全部B系列優先股投標到 要約中。如果您選擇投標B系列優先股作為對要約和同意徵集的迴應，請遵循此要約中的 購買説明和相關文件，包括意見書和同意書。如果您投標B系列優先股 ，您可以在到期日之前的任何時間撤回投標的B系列優先股，並按照當前條款或B系列優先修正案獲得批准後的修訂條款保留這些優先股 ，方法是遵循此要約中有關購買和同意徵求意見的説明 。此外，投標的B系列優先股在2021年11月18日(星期四)之前未被我們接受，此後您可能會撤回B系列優先股，直到我們接受B系列優先股為止。
沒有根據要約投標的B系列優先股將 根據其當前條款或修訂條款(如果B系列優先修正案獲得批准)保持流通股。我們保留 根據當前條款隨時贖回任何B系列優先股(如適用)的權利，包括在要約和同意徵求完成之前的 。如果B系列優先修訂獲得批准，我們目前打算 在B系列優先修訂生效日期之後的90天內，以每股相當於1,145.20美元的贖回價格贖回所有在要約完成後仍未發行的B系列優先股(外加從B系列優先修訂生效之日起至 贖回日止期間(包括該日期在內)的任何額外 股息)。
我們的 董事會已批准要約和同意徵集。然而，我們或我們的管理層、我們的董事會或要約與同意徵求的信息代理都沒有就B系列優先股的持有人是否應在同意徵求中提交B系列優先股並同意B系列優先修正案 提出任何建議。B系列優先股的每位持有人必須自行決定是否投標其部分或全部B系列優先股，並同意B系列優先股修正案。
美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這筆交易，也沒有對這筆交易的優點或公平性做出判斷，也沒有對本文檔中包含的信息的充分性或準確性做出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
通過此提議，我們正在徵求您對B系列 首選修正案的同意。通過投標您的B系列優先股，您將表示您同意擬議的B系列 優先修正案，該同意將在我們接受B系列優先股支付後生效。
有關要約和同意徵集條款的所有問題，包括招標程序和購買此要約、遞交同意書或保證交付通知的額外副本的請求， 應直接向信息代理提出：
D.F.King&Co.，Inc.
紐約華爾街48號22層，郵編：10005
銀行和經紀人付費電話：(212)269-5550
所有其他人撥打免費電話：(800)967-5074
電子郵件：centrus@dfking.com
我們將修改這些材料，包括此購買要約，使其達到適用證券法要求的範圍，以披露我們之前向B系列優先股持有人發佈、發送或提供的信息的任何重大變更 。
此購買報價日期為2021年10月20日 。
目錄表
頁面
| 關於這份購買要約 | 1 |
| 摘要 | 2 |
| 要約與同意徵集 | 2 |
| 有關前瞻性陳述的警示説明 | 6 |
| 某些考慮事項 | 9 |
| 要約和徵求同意書 | 11 |
| 要約徵求同意書的背景及要約徵求同意書的理由 | 11 |
| 一般術語 | 13 |
| B系列優先股投標程序 | 17 |
| 接受B系列優先股並支付現金 | 21 |
| 要約及徵求同意書結果公告 | 22 |
| 協議、監管要求和法律程序 | 22 |
| 董事、行政人員及其他人的利益 | 22 |
| 價格區間、股息及相關股東事項 | 22 |
| 資金來源和金額 | 24 |
| 託管人 | 24 |
| 信息代理 | 24 |
| 費用和開支 | 24 |
| 關於我們B系列優先股的交易和協議 | 24 |
| 根據《交易法》註冊 | 26 |
| 評價權或持不同政見者權利的缺失 | 26 |
| 美國聯邦所得税的重大後果 | 27 |
| 更多信息；修訂 | 31 |
| 附件 | 32 |
| 附件A | 32 |
i
關於 此報價購買
您應該閲讀此購買要約，包括 有關我們公司和B系列優先股的詳細信息，以及作為此要約購買附件所附的B系列優先股修正案的表格 。
您應僅依賴此優惠中包含的 信息進行購買。我們未授權任何人向您提供與此優惠中包含的信息不同的信息以供 購買。如果任何人向您提出任何建議或陳述，或向您提供任何信息，您不得依賴經我們授權的該推薦、 陳述或信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性 不承擔任何責任，也不能提供任何保證。您不應假設此購買要約中的信息準確到 此購買要約正面日期以外的任何日期。您不應將此購買要約視為與證券相關的要約 或在任何司法管轄區內與證券相關的要約或要約要約，而此類要約或要約與證券相關的要約或要約未獲授權 。此外，如果提出要約或要約的 人沒有資格這樣做，或者如果您收到此類要約或要約是非法的，則您不應將此要約視為與證券相關的要約或要約。
除文意另有所指外，在此 收購要約中，我們使用術語“我們的公司”、“我們”、“我們”以及類似的參考 來指代Centrus Energy Corp.及其子公司。
| 1 |
摘要
本摘要簡要概述了要約和同意徵求的 主要方面。由於它只是一個摘要，因此不包含此購買報價中其他位置 包含的所有詳細信息。因此，我們敦促您仔細審閲此購買要約的全部內容。
| 我公司 | Centrus Energy Corp.是特拉華州的一家公司(簡稱“Centrus”或“公司”)，是一家為核電行業提供核燃料部件和服務的供應商。Centrus經營着兩個業務部門：(A)向公用事業公司供應各種核燃料成分的低濃縮鈾(“LEU”)，以及(B)向政府和私營部門客户提供先進工程、設計和製造服務的技術解決方案。 | |
| 公司聯繫信息 | 我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州貝塞斯達，郵編：20817，Suite800，Rockledge Drive 6901Rockledge Drive，該地址的電話號碼是(301)5643200。我們的網站是https://www.centrusenergy.com.我們網站上包含的信息不是此優惠購買的一部分。我們的A類普通股，每股面值0.10美元(“A類普通股”)在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為“LEU”。 |
要約與同意徵集
| 須予投標的證券 | 我們B系列高級優先股的所有已發行和流通股，每股票面價值1.00美元(“B系列優先股”)。B系列優先股是根據私人交換要約和徵求同意於2017年2月14日發行的，承諾減少和延長我們長期債務負擔的到期日。根據目前的條款，B系列優先股每年以7.5%的速度應計優先股息，只要我們的B系列優先股尚未發行，我們就不能支付普通股的股息。此外，應計優先股息必須在我們達到某些尚未達到的財務門檻時支付。截至2021年9月30日，已發行的B系列優先股有37,847股，總清算優先權為5,100萬美元，其中包括(I)截至2017年2月14日發行時的原始清算優先權3,780萬美元和(Ii)累計應計未付股息1,320萬美元。截至2021年9月30日，B系列優先股(包括應計但未支付的股息)的總清算優先權為1347.29美元。 | |
| 我國證券的市場價格 | 我們的B系列優先股不在國家證券交易所上市，也不在交易商間報價系統上報價。 | |
| 要約徵求同意書產生的背景和原因 |
我們的董事會認為，我們目前的資本結構(包括B系列優先股)限制了我們籌集額外資本的能力，這些資本可以為未來的運營、生產和投資提供資金 。為了解決這些問題，併為我們普通股的持有者創造額外的價值，我們的董事會 在與其顧問協商後得出結論，對所有已發行的B系列優先股提出現金收購要約，同時 徵求同意，尋求批准B系列優先修正案是一個合適的解決方案，也符合公司及其股東的最佳 利益。
有鑑於此，我們的董事會相信， 要約和徵求同意將改善我們的資本結構，使我們能夠吸引更多的資本投資於本公司，並 為我們普通股的持有者創造額外的價值。 | |
| 出價 |
從要約開始之日至截止日期 (如下所述)，我們向B系列優先股持有人(“B系列優先股持有人”) 提供每股B系列優先股(包括任何應計但未支付股息的權利)獲得1,145.20美元現金的機會。 截至2021年9月30日，B系列優先股(包括應計但未支付股息)的總清算優先權為1,347.29美元。
如果B系列優先持有者投標任何B系列優先股 ，它可以在到期日(如下所述)之前的任何時間撤回其投標的B系列優先股，並按當前條款保留 這些優先股，或者如果B系列優先修正案獲得批准，則保留修改後的條款。此外，在2021年11月18日(星期四)之前未被我們接受的B系列優先股 此後可能被撤回，直到我們接受B系列 優先股為止。
就要約而言，我們將被視為已接受所有有效投標且截至到期日未撤回投標的B系列 優先股，除非我們向B系列優先股持有人發出不接受的書面通知 。在任何情況下，我們都不會支付利息作為對價的一部分， 包括但不限於任何延遲付款的原因。 |
| 2 |
| “同意書” |
在要約的同時，我們也在徵求B系列優先股持有人的同意(“同意 徵求意見”)，以修訂(“B系列優先股修訂”) 從B系列優先股生效日期起及之後的B系列優先股指定證書 修訂：(I)停止支付B系列優先股的任何股息(支付與清算時贖回或分配資產有關的應計股息 除外)，(Ii)準許本公司在B系列優先修訂生效日期後的90天內， 以每股相等於$1,145.20的贖回價格贖回B系列優先股 (另加自B系列優先修訂生效之日起至贖回日止(包括該日期在內)的任何額外應計股息)；。(Iii)取消對本公司宣佈 及支付本公司初級股股息的禁令， 。(Ii)允許本公司贖回B系列優先股 ，每股贖回價格相等於1,145.20美元(另加自B系列優先修訂生效之日起至贖回日止期間(包括該日期在內)的任何額外應累算股息)；。包括本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書中定義為“普通股 股”的所有本公司股本，或贖回、購買或收購該等 股優先股，以及(Iv)取消贖回、購買或收購與B系列優先股平價 的本公司股本的限制，以及(Iv)取消贖回、購買或收購與B系列優先股平價 的本公司股本的限制，以及(Iv)取消贖回、購買或收購與B系列優先股平價 的本公司股本的限制。如果B系列首選修正案獲得批准, 我們目前打算以上文第(Ii)款所述的降低贖回價格贖回所有在要約完成後仍未發行的B系列 優先股。 B系列優先股的擬議修訂和重訂指定證書(“修訂後的 和重訂的指定證書”)的副本作為附件A附在本文件後。我們敦促 您仔細閲讀修訂和重訂的指定證書的全文。B系列優先股修正案 的採納條件是，我們必須獲得持有至少90%的B系列已發行優先股的持有者的肯定同意。 在要約中有效投標(且隨後不撤回)B系列優先股的B系列優先股持有人將自動被視為已肯定地 同意批准B系列優先股修正案(在我們接受投標的B系列優先股之後生效)。 對B系列優先股修正案的肯定同意是正在發送給要約中B系列優先股持有人的傳輸同意書(“傳輸函”)的一部分。
B系列優先股持有人在未對B系列優先股修正案給予肯定同意的情況下，不能投標任何B系列優先股 以在要約中進行交換，並且他們不能在沒有投標其B系列優先股的情況下肯定地 同意B系列優先修正案。因此，在決定 是否投標任何B系列優先股之前，B系列優先股持有人應該知道，投標B系列優先股 可能會導致B系列優先股修正案獲得批准。
要約和同意徵集受本購買要約以及意見書和同意書中包含的條款和條件 的約束。 | |
| 優惠期 |
要約和同意邀請書將於截止日期 到期，即2021年11月18日(星期四)東部標準時間下午5：00，或我們可能延長要約的較晚時間和日期 。我們明確保留在任何時候或不時自行決定延長要約和同意徵求的開放時間(“要約期”)的權利。
只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的 條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求。根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則13e-4(F)(5)，在任何此類退出時，我們 必須立即 退還投標的B系列優先股。我們將在適用法律允許的情況下，通過發佈 公告或其他方式宣佈撤回要約和同意徵求意見的決定。 | |
| 對要約和同意徵求意見的修訂 |
我們保留隨時或隨時修改要約和同意徵求意見的權利，包括提高或降低每股B系列優先股的現金收購價。
如果我們增加或降低每個B系列 優先股的現金收購價或減少尋求投標的B系列優先股的數量，並且要約和同意徵集 計劃在我們首次發佈、發送或發出此類增減通知之日起第十個工作日結束之前的任何時間到期，則我們將把要約和同意徵集延長至該十個工作日 期滿。如果我們實質性更改要約與同意徵求的其他條款或有關要約與同意徵求的信息 ，或者如果我們放棄要約與同意徵求的實質性條件，我們將立即向您傳播附加信息 。此外，我們將根據交易法的要求擴大要約和同意徵集的範圍。 |
| 3 |
| 要約和同意徵集的條件 | 要約和徵求同意的條件如下： | |||
| · | 任何政府或政府、監管或行政機構、主管部門或審裁處或任何其他國內或國外人士的任何訴訟或程序，均不得在直接或間接挑戰要約或同意徵求、根據要約投標B系列優先股或以其他方式與要約或同意徵求;有關的任何法院、主管部門、機構或審裁處面前受到威脅、提起或待決。 | |||
| · | 根據我們的合理判斷，任何法院或任何當局、機構或仲裁庭不應威脅、提起、等待或採取任何行動或拒絕批准，或任何法律、法規、規則、法規、判決、命令或禁制令威脅、建議、尋求、頒佈、頒佈、進入、修訂、強制執行或被視為適用於要約或同意徵求或吾等，包括但不限於，關於公司的償付能力，根據我們的合理判斷，將或可能(I)直接或間接地(I)作出接受B系列的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令或強制令，或任何法律、法規、規則、法規、規則、規章、判決、命令或強制令，或被視為適用於要約或同意邀請書的任何法律、法規、規則、法規、規則、法規、判決、命令或禁制令。或(Ii)延遲或限制我們接受B系列優先股;的能力，或使我們無法接受 | |||
| · | 根據我們的 合理判斷，不應發生任何事件，對我們的業務或完成要約與同意徵求意見的能力造成重大不利影響； 以及 | |||
| · | 不應發生美國證券或金融市場證券交易的全面暫停或價格限制、宣佈對美國境內銀行的銀行暫停或暫停付款、國內或國外任何政府或政府、監管或行政當局、機構或工具的任何限制(無論是否強制)，或根據我們的合理判斷，將或合理地可能影響要約或同意徵集、或戰爭或武裝敵對行動或其他國家開始或顯著惡化的其他事件。在本公司的合理判斷下，不應發生任何其他事件，包括對美國證券或金融市場的證券交易的全面暫停或價格限制，對美國銀行的銀行暫停或暫停付款的宣佈，國內或國外任何政府或政府、監管或行政當局、機構或工具的任何限制(無論是否強制)，或根據我們的合理判斷，將或有合理可能影響要約或同意徵求的其他事件。針對美國或其公民的災難性恐怖襲擊。 | |||
| 徵求同意書的額外同意書 |
除受上述 項下的條件約束外，“要約和同意徵集-一般條款—要約和同意徵集的條件，“ 徵求同意的附加條件是要約中至少90%的已發行B系列優先股已投標 。
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| 沒有推薦；持有者自己的決定 | B系列優先股的每個持有者必須根據B系列優先股的要約和同意，根據同意徵求意見，自行決定是否投標B系列優先股。吾等、吾等董事會、吾等管理層、資訊代理或任何其他人士均不會就閣下是否應競投或不競投閣下全部或任何部分B系列優先股或同意B系列優先修訂作出任何建議，亦無任何人士獲他們任何人授權作出該等建議。 | |
| 要約結果公告 | 要約及同意徵求的最終結果，包括要約及同意徵求的所有條件是否已得到滿足或豁免，以及我們是否會接受投標的B系列優先股，將於截止日期後四個營業日內以8-K表格向證券交易委員會(“委員會”)提交的最新報告中公佈，並通過修訂附表(定義見下文)向委員會提交有關要約及同意徵求的表格。 | |
| 資金來源和金額 | 我們根據要約向投標B系列優先股的公司支付現金對價的資金來源是我們的可用現金。購買所有已發行的B系列優先股所需的現金總額為4330萬美元。此外，我們估計與這些交易相關的費用、開支和其他相關金額約為100萬美元。我們希望有足夠的資金來完成要約和同意徵集計劃中的交易，並從我們手頭的現金中支付費用、開支和其他相關金額。 | |
| 信息代理 | D.F.King&Co.公司已被任命為要約與同意徵集的信息代理，並將因其服務獲得慣例補償。有關投標程序和要求購買本報價或意向書和同意書的額外副本的問題，請直接向信息代理諮詢，地址和電話號碼在購買報價的封底頁上列出。 |
| 4 |
| 託管人 |
要約和同意徵集的保管人為： Computershare Trust Company，N.A.(“託管機構”)。 | |
| 費用和開支 |
B系列優先股的招標費用 將由我們承擔。主要的徵集是通過郵件;進行的，但是，額外的徵集也可以通過傳真、電話或由信息代理以及我們的官員和其他員工及其附屬機構親自進行。
您不需要向我們或 信息代理支付與要約和同意徵集相關的任何費用或佣金。如果您的B系列優先股是通過代表您投標您的B系列優先股的經紀人、 交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的，您的經紀人或 其他代名人可能會為此向您收取佣金或服務費。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。 | |
| 評價權或持不同政見者權利的缺失 | 根據適用法律，B系列優先股的持有者沒有任何與要約和同意徵集相關的評估或持不同政見者的權利。 | |
| 更多信息；修訂 |
我們已向委員會提交了一份發行人投標報價聲明 ，如期至-I(“的時間表”)。我們建議B系列優先股持有者在決定是否接受作為同意徵集標的的B系列優先股修正案的提議和同意之前，先審查的附表 ，包括展品和我們提交給委員會的其他材料。
要約和同意徵集不向 居住在要約或徵集將是非法的任何司法管轄區的持有者作出。
我們的董事會認識到，接受或拒絕要約與同意徵集的決定是個人的決定，應根據各種因素做出決定，B系列優先股的持有者如果對其財務或税務狀況有疑問，應諮詢私人顧問。 | |
| 美國聯邦所得税的重大後果 | 您應仔細考慮本購買要約第27頁開始的標題為“美國聯邦所得税的重大後果”一節中描述的信息。 | |
| 某些考慮事項 | 您還應仔細考慮本購買要約第9頁開始標題為“某些注意事項”一節中所描述的風險和注意事項。 |
| 5 |
有關前瞻性陳述的警示 注意事項
本購買要約和通過引用併入本要約購買的文件包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。本收購要約中包括或以引用方式併入的所有 歷史事實陳述，包括但不限於有關我們打算贖回在完成要約後仍未贖回的所有B系列優先股、未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來運營的管理計劃和目標的 陳述，均為前瞻性陳述，包括但不限於 我們打算贖回所有B系列優先股的意向、未來財務狀況、業務戰略、預算、預計收入、預計成本以及未來運營的管理計劃和目標 。此類前瞻性陳述基於管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可獲得的信息。此外，前瞻性陳述通常可以通過使用“可能”、“將”、“可能”、“預期”、 “打算”、“項目”、“估計”、“預期”、“計劃”、“相信”、 或“繼續”或類似術語來識別。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的 ，但我們不能保證這些預期將被證明是正確的。可能導致實際 結果與我們的預期大不相同的重要因素包括(但不限於)我們對以下方面的假設：
| · | 未在要約與同意徵集中投標的B系列優先股的流動性，以及我們證券的有限交易市場 ； |
| · | 我們的重大長期負債，包括實質性的無基金固定收益養老金計劃義務和退休後健康 和終身福利義務； |
| · | 使用我們的營業淨虧損(“NOL”)結轉和淨未實現的內置虧損(“Nubils”)來抵消未來的應税收入和使用權利協議(定義見下文)，以防止1986年“國税法”(下稱“守則”)第382節定義的“所有權變更”，以及我們在到期前產生應税收入的能力 以利用NOL和Nubils的全部或部分。 |
| · | 目前低濃縮鈾(“LEU”)市場供需失衡的影響和可能延長的持續時間； |
| · | 我們對其他公司交付低濃縮鈾的依賴，包括根據與TENEX的商業供應協議從俄羅斯政府實體聯合股份公司“TENEX” (“TENEX”)交付，以及根據與Orano Cycle的長期商業供應協議交付； |
| · | 我們根據供應協議的採購義務銷售我們採購的低濃縮鈾的能力； |
| · | 我們的銷售訂單，包括當前合同下客户行為的不確定性，以及由於市場狀況和當前生產能力不足而在未來合同中的不確定性； |
| · | 與政府資助或政府用於政府或商業用途的高分析低濃縮鈾(“HALEU”)需求是否或何時實現;有關的風險 |
| · | 有關在演示計劃完成後繼續和部署美國離心機技術以及我們的其他美國政府合同和分包合同;的資金的風險和不確定性 |
| · | 我們美國離心機工作進一步復員或終止的可能性; |
| · | 與我們執行固定價格和成本共享合同的能力相關的風險，例如我們與美國能源部(DOE)達成的協議，以證明我們有能力生產HALEU，包括成本可能高於預期的風險，或者 我們可能無法獲得額外資金為增加的成本提供資金或能夠繼續運營;的風險 |
| · | 我們將無法及時完成我們有義務執行;的工作的風險 |
| · | 客户遇到的財務困難； |
| · | 鈾和濃縮鈾市場的價格趨勢和需求； |
| · | 客户訂單的移動和時間安排； |
| · | 與銷售訂單和客户關係相關的無形資產價值； |
| 6 |
| · | 我們對第三方供應商的依賴； |
| · | 我們有能力出售根據供應協議我們需要購買的所有低濃縮鈾，價格足以彌補我們的成本； |
| · | 我們面臨着來自主要生產商的激烈競爭，這些生產商對成本的敏感度可能較低，或者是完全或部分由政府擁有的; |
| · | 由於各種原因，我們在國外市場的競爭能力可能會受到限制。 |
| · | 現有或新的貿易壁壘和合同條款限制了我們向客户交付低濃縮鈾的能力； |
| · | 事實是我們依賴於我們最大的客户； |
| · | 美國政府、俄羅斯政府或其他政府可能採取的行動，包括政府審查，這些行動 可能會影響我們履行合同義務的能力或我們的供應來源履行合同義務的能力，包括 實施制裁、限制或其他要求； |
| · | 政府法規的影響和變化，包括美國能源部和美國核管理委員會以及俄亥俄州和田納西州； |
| · | 我們商業化部署競爭性濃縮技術的能力； |
| · | 我們對濃縮公司內部支持的依賴； |
| · | 根據與能源部達成的協議，我們有能力履行並及時收到付款； |
| · | 與獲得聯邦合同相關的競爭性投標過程； |
| · | 能源部根據其與;公司的協議尋求終止或行使其補救措施的可能性 |
| · | 我們履行固定價格合同的能力； |
| · | 我們有能力獲得新的商機，並讓市場接受我們的服務； |
| · | 我們的信息技術系統出現故障或安全漏洞； |
| · | 與流行病和其他衞生危機有關的風險，如全球新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發和新出現的變種； |
| · | 可能難以實施、中斷我們的業務或顯著改變我們的業務狀況的潛在戰略交易; |
| · | 法律訴訟的結果和其他意外情況； |
| · | 核能產業的變化； |
| · | 金融市場狀況對我們的業務、流動性、前景、養老金資產和保險設施的影響； |
| · | 與公司資本集中有關的風險； |
| · | 少數A類普通股持有者(其利益可能與其他A類普通股持有者不一致)可能對公司;的方向產生重大影響的風險 |
| · | 與自然災害和其他災害相關的風險，包括2011年3月日本地震和海嘯對核工業和我們業務的持續影響 運營結果和前景; |
| · | 收入和經營業績的季度波動，在某些情況下，甚至是逐年波動； |
| · | 我們吸引和留住關鍵人員的能力; |
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| · | 危險或放射性物質運輸、處理或加工過程中可能對人類或動物造成健康風險、造成財產或環境破壞或導致預防性疏散的事故風險; |
| · | 與過去我們不再運營的地點的活動引起的索賠和訴訟相關的風險，包括有關俄亥俄州朴茨茅斯氣體擴散廠;的訴訟 懸而未決 |
| · | 我們的公司註冊證書賦予我們在一定 級別以上的外國人持有的股權證券的某些權利； |
| · | 政府政策和優先事項的變化； |
| · | 核燃料循環其他領域的中斷； |
| · | 公民反對或改變政府有關核操作的政策； |
| · | 有關反應堆或反應堆運行的商業決策； |
| · | 反應堆業主和運營的財務狀況； |
| · | 對發電能力的需求； |
| · | 電力行業內部整合； |
| · | 我們最新的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)、Form 10-Q季度報告(br})以及其他公開文件和新聞稿中的“風險因素”；以及 |
| · | 在本文件和我們提交給委員會的其他文件中討論的其他風險和不確定性。 |
我們的前瞻性陳述僅反映截至 作出時的情況，不一定反映我們在任何其他時間點的展望，涉及大量判斷、 風險和不確定因素。因此，不應將前瞻性陳述視為代表我們在任何後續 日期的觀點。我們不承擔任何義務更新前瞻性聲明，以反映 發佈日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
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某些 注意事項
B系列優先股修正案如果獲得批准，將消除 任何支付B系列優先股股息的義務(清算、解散或清盤時贖回或分配資產的情況除外)，允許我們在有限的 期限內以相當於對價金額的每股價格贖回B系列優先股，並允許我們就普通股支付現金股息， 並就我們的普通股進行其他現金分配
如果我們完成要約和同意徵集 並獲得至少90%的B系列優先股持有人的必要批准， 我們將採用B系列優先修正案，允許我們從B系列優先修正案的生效日期起 起：(I)停止支付B系列優先股的任何股息(支付與清算、解散或清盤時贖回或分配資產有關的應計股息除外)。 在清算、解散或清盤時贖回或分配資產時，我們將採用B系列優先修正案 ，以允許我們：(I)停止支付B系列優先股的任何股息(支付與清算、解散或清盤時贖回或分配資產有關的應計股息除外)。(Ii)準許本公司在B系列優先股修訂生效日期後90天內，以每股相等於$1,145.20的贖回價格 贖回B系列優先股 (另加由B系列優先修訂生效日期起至贖回日止期間(包括該日期在內)的任何額外應累算股息)；。(Iii)取消宣佈及支付本公司普通股股息的禁令。包括 本公司經修訂及重訂的公司註冊證書中界定為“普通股”的所有本公司股本，或贖回、購買或收購該等次級股， 及(Iv)取消贖回、購買或收購與B系列優先股平價的本公司股本的限制。 及(Iv)取消贖回、購買或收購與B系列優先股平價排列的本公司股本的限制 及(Iv)取消贖回、購買或收購與 B系列優先股平價的本公司股本的限制。隨後，未在要約中提供此類股份的B系列優先股的持有者將失去獲得任何未來B系列優先股分派(歷史上一直為零)的權利，但與清算、解散或清盤時贖回或任何資產分配相關的應計股息 除外, 我們使用現金為其他股東謀利的某些 限制將被取消。如果B系列優先股修正案 獲得批准，我們目前打算以上文第(Ii)款所述的降低贖回價格贖回在要約完成後仍未發行的所有B系列優先股 。根據指定證書的條款，至少90%的已發行B系列優先股的持有人 必須同意才能批准B系列優先股。 因此，通過B系列優先股的條件之一是獲得至少90%的B系列已發行優先股持有人的同意。未在要約中提交您的B系列優先股 ，您不得在要約中投標B系列優先股，在未徵得 同意B系列優先修正案的情況下，您不得在要約中投標您的B系列優先股。對B系列優先修訂的同意是傳輸函 和同意書的一部分，因此，通過提交您的B系列優先股，您將向我們傳達您對B系列優先修訂的同意 。您可以在到期日之前的任何時間通過撤回您 提交的B系列優先股來撤銷您的同意。
建議修訂後的B系列優先股指定證書 的副本作為附件A附於本文件之後。我們懇請您仔細閲讀修訂後的 和重新簽署的指定證書的全文。
如果我們未能獲得至少90%的已發行B系列優先股持有人的同意來批准B系列優先股修訂，則B系列優先股 將根據指定證書的條款繼續收取股息，我們將繼續受指定證書中有關(I)宣佈、支付和撥備資金以支付與本公司任何普通股或其他初級股有關的任何股息 或其他分配的限制 ，以及(購買 並通過償債基金 或其他方式收購本公司任何普通股或其他初級股或平價股，只要有任何B系列優先股已發行(某些例外情況除外)。
我們尚未獲得第三方確定要約 或同意徵求對B系列優先股持有人是否公平，且代價低於截至2021年9月30日每股清算優先股的總和 。
我們、我們的附屬公司或信息 代理商都不會就您是否應該提供部分或全部B系列優先股提出任何建議。我們沒有， 也不打算保留任何非關聯代表代表B系列優先股持有人行事， 用於協商要約或同意徵求或準備有關要約或同意徵求的公平性的報告。 截至2021年9月30日，B系列優先股(包括應計但未支付的股息)的總清算優先股為1,347.29美元。 ，截至2021年9月30日，B系列優先股的總清算優先權為1,347.29美元(包括應計但未支付的股息) 。您必須自行決定是否參與要約與同意徵集。
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不能保證在要約中投標您的B系列優先股 會使您在未來的經濟狀況中處於更有利的地位。
我們不能保證我們的B系列 優先股未來的市場價值。如果您選擇在要約中投標部分或全部B系列優先股，未來事件 可能會導致我們B系列優先股的市場價格上漲，這可能會導致參與要約的 實現的價值低於如果您沒有投標B系列優先股時可能實現的價值。同樣，如果您未在要約中投標您的 B系列優先股，則不能保證您將來能夠以等於或高於通過參與要約獲得的價值出售您的B系列優先股 。此外，我們可能會選擇在未來購買我們B系列優先股的額外 股，不能保證任何未來的要約都會以與此要約的條款相當的 條款，或多或少地優惠。此外，如果B系列優先股修正案被採納， 您在要約中沒有投標的任何B系列優先股將不再有權獲得未來的任何股息支付 我們將取消使用現金為其他股東謀取利益的某些限制。任何應計但未支付的股息 只有在清算、解散或清盤時贖回或分配資產時才能變現。此外，如果B系列優先修訂獲得批准，我們目前打算在B系列優先修訂生效之日後90天內贖回所有在要約完成後 仍未贖回的B系列優先股 ，每股贖回價格相當於1,145.20美元(外加自B系列優先修訂生效之日起至贖回日止期間(包括該日期在內)的任何額外應計股息)。
參與要約和投標的B系列優先股持有者 將失去獲得有關投標的任何B系列 優先股的未來分派的權利。
我們B系列優先股的持有者 有權在公司董事會宣佈從其合法可用資金中獲得每股B系列優先股清算優先股的累計股息 。B系列優先股的持有者如果 選擇通過投標B系列優先股參與要約，將只能獲得每股1,145.20美元的現金支付，減去任何適用的預扣税，並將失去獲得任何應計但未支付的股息以及與投標的B系列優先股有關的所有未來分派的權利 。但是，如果B系列優先股修正案被採納，您在要約中沒有投標的任何B系列 優先股將不再有權獲得未來的任何股息支付，並且我們使用現金造福於其他股東的某些 限制將被取消。任何應計但未支付的股息只能在清算、解散或清盤時贖回或分配資產時變現。此外，如果B系列 優先修訂獲得批准，我們目前打算在B系列優先修訂生效後的90天內，以相當於1,145.20美元的每股贖回價格 贖回所有在要約完成後仍未發行的B系列優先股(加上自B系列優先修訂生效日期 起至贖回日止期間(包括該日期在內)的任何額外應計股息)。
未投標的B系列優先股的流動性可能會減少。
由於要約和同意徵求完成後發行的B系列優先股數量減少，出售未投標的B系列優先股 的能力可能會變得更加有限，特別是如果在要約中投標了相當數量(但不到90%)的B系列優先股 。數量更有限的已發行B系列優先股可能會對未投標的B系列優先股的價值 產生不利影響。我們無法向您保證在要約完成後仍未發行的B系列優先股的價值 。如果90%或更多的已發行B系列優先股是在要約中投標的，我們目前 打算贖回所有在要約完成後仍未發行的B系列優先股。
要約和同意徵集可以撤回、延長 或推遲。
在某些情況下，我們可能會撤回要約和同意徵求 。請參閲“要約和同意徵集-一般條款-要約期限“在 任何此類撤資後，根據《交易法》規則13e-4(F)(5)，我們必須立即退還投標的B系列優先股 。我們將在適用法律允許的情況下，通過發佈公告或其他方式宣佈撤回報價的決定 。請參閲“要約和同意徵集-一般條款-要約和同意徵集的條件.”
即使要約與同意徵集已 完成，也可能不會按下文所述的時間表完成。因此，參與要約和同意徵求的B系列優先股的持有者可能需要等待比預期更長的時間才能收到現金，在此期間，該 持有者將無法轉讓或出售在要約中投標的B系列優先股。
如果我們將營運資金用於支付對價， 我們投資於業務和向股東支付薪酬的能力將會降低。
我們的營運資本將減少到我們使用此類資金為對價提供資金的程度，這可能會降低我們投資於業務的能力，包括開發新技術的能力， 以及我們向股東支付分紅的能力。
如果您根據要約發行股票，您可能會被要求 將您收到的全部現金計入您的應税收入中，而不會因您的納税基準而減少。
管理 根據要約投標B系列優先股的美國聯邦所得税規則複雜且不明確，將取決於尚不清楚的事實和情況 。特別是，我們預計本納税年度在美國聯邦所得税方面將有可觀的收入和利潤。因此，如果根據守則第301條將現金支付視為分配， 如果您根據要約投標B系列優先股，您將被要求將投標中收到的全部或大量 現金計入您的應納税所得額中，作為美國聯邦所得税用途的股息，而不會減少您股票的 計税基準。此外，如果您是非美國持有者(定義如下)，您可能需要對被視為股息的金額徵收30%的預扣税(或 較低的條約税率(如果適用))。我們強烈建議您根據您的個人情況，就投標B系列優先股的美國聯邦所得税後果 諮詢您自己的税務顧問 。請參閲“美國聯邦所得税對B系列優先股美國持有者的重大影響“ 瞭解更多信息。
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要約和徵求同意
參與要約與同意徵求 涉及許多風險，包括但不限於本要約收購中題為“某些考慮事項”的章節，以及我們最新的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)中題為“風險因素”的章節、Form 10-Q季度報告中的“風險因素”章節，以及其他公開文件和新聞稿中確定的風險。B系列優先股的持有者應仔細考慮這些風險，並敦促其在決定是否參與要約和同意徵集之前，根據需要與其個人法律、財務、投資和/或税務顧問進行交談。此外，我們強烈 建議您在作出有關要約和同意徵集的決定之前，閲讀本購買要約全文以及通過引用併入此處的信息和文檔 。
要約徵求同意的背景和要約徵求同意的原因
於2020年11月17日，本公司完成收購要約(“優先投標要約”)，以每股954.59美元的收購價購買最多6,000萬美元的B系列高級優先股，這比截至2020年9月30日的每股1,272.78美元的總清算優先股(包括應計但 未支付股息)有25%的折扣。優先投標報價獲得超額認購。根據先前投標要約的條款 ，公司按比例以每股954.59美元的收購價購買了62,854股B系列優先股，總收購價約為6,000萬美元。截至2020年9月30日，這些股份約佔公司已發行B系列優先股的60%。
2021年9月24日，我們董事會的一個交易委員會(“交易委員會”)決定，回購我們剩餘的B系列優先股符合公司及其股東的最佳利益，我們的管理層認為，在這個時候，回購是對我們財務資源的審慎使用，也是為我們的股東提供價值的有效方式。我們 董事會的交易委員會審查了有關回購我們的B系列優先股對公司某些財務 指標的影響的材料，並與管理層討論了有關公司的財務狀況、流動性、現金流和 債務期限概況的信息。交易委員會還考慮了使用我們現金餘額的其他可能選擇。基於上述情況， 交易委員會建議我們的董事會批准本公司通過現金收購要約收購B系列優先股的全部已發行和流通股 ，並徵求同意修改B系列優先股的條款 。
隨後，在2021年9月28日，我們的董事會(除了我們的兩名董事會成員Neil S.Subin和Tetsuo Iguchi，他們被迴避參加任何與要約和同意徵求有關的討論或會議)審查了有關回購B系列優先股對公司某些財務指標影響的材料，並與管理層討論了有關公司財務狀況、流動性、現金流和債務期限概況的 信息。董事會還考慮了使用我們的現金餘額的其他可能的 選項。2021年10月14日，我們的董事會通過要約批准了公司對所有已發行的 和已發行的B系列優先股的投標，並通過同意徵求同意，根據B系列優先股修正案修訂了B系列 優先股的條款。
在評估要約和徵求同意時， 交易委員會和/或我們的董事會獨立成員諮詢了公司的法律和財務顧問 ，與公司管理層討論了與公司相關的某些事項，並考慮了它 認為支持該決定的一些因素，包括但不限於以下因素：
| · | 對普通股的影響：(I)隨着時間的推移，B系列優先股的股息繼續以高於公司和公司所在行業預期增長的速度增加，以及(Ii)只要B系列優先股尚未發行，公司就無法就普通股支付現金股息。投標要約中所有 已發行和已發行的B系列優先股，旨在通過繼續剔除A類普通股 優先股的一類證券，增加未來可能發行的A類普通股 對潛在投資者的吸引力。包括同意徵求意見是為了實現這些目標，部分原因是該要約可能不會導致 收購所有已發行的B系列優先股。 |
| · | 提高戰略靈活性：未經大多數B系列優先股持有人同意，B系列優先股的條款 限制了公司構建潛在戰略交易的能力，包括潛在的 收購交易或出售交易，這些交易將對B系列優先股的權利產生不利影響，或涉及 發行優先於B系列優先股或與B系列優先股同等的股本。實際上，這些條款可能會 降低(I)潛在戰略合作伙伴與本公司進行討論的可能性，以及(Ii)本公司安排符合普通股持有人利益的潛在交易的能力 ，除非B系列 優先股在每種情況下都在戰略交易時或之前贖回或以其他方式註銷。儘管我們B系列 優先股的股票在要約完成後可能仍未發行，但要約中所有已發行和已發行的B系列優先股 的投標將減少條款包括上述某些限制的一類證券的金額。 |
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| · | 資本結構備選方案：交易委員會和我們的董事會討論和評估了除從資本結構中移除B系列優先股之外的一系列資本 結構和備選方案，包括(I)註銷公司2027年到期的8.25%債券的一部分(“8.25%債券”)，(Ii)對全部或部分8.25% 債券進行再融資，以及(Iii)贖回部分B系列優先股。在評估這些選項時，交易委員會 和我們的董事會考慮了(I)公司目前以優惠條件進入債務資本市場的能力的限制，(Ii)8.25%債券的現金年利率8.25%，(Iii)B系列優先股的7.5%的年應計利率，(Iv)我們有義務為B系列優先股支付現金股息的情況。以及(V)通過要約收購全部或部分B系列優先股的可能性，價格較其清算優先權有明顯折讓 。 |
| · | 流動資金：公司預計有足夠的流動資金購買所有已發行的B系列優先股 股票(通過要約購買或通過要約和隨後贖回的組合)以及相關費用和開支，以及 為其在可預見的未來的所有預期運營、生產和投資需求提供資金。該要約還為我們B系列優先股的持有者提供了一種有效的方式來出售B系列優先股的股票，而不會產生與私下協商的公平交易相關的經紀費用或佣金 。如果B系列優先股是由B系列優先股的註冊所有人直接向託管機構投標的，要約中這些B系列優先股的出售 將允許投標股東避免與轉售未在國家證券交易所上市的證券相關的交易成本 。在經紀賬户中或以其他方式通過經紀人持有的B系列優先股可能要支付交易費用 。 |
但是，本公司、 交易委員會成員、我們的董事會或信息代理均不會就您是否應投標 或不投標您的全部或部分B系列優先股並同意同意B系列優先修正案 向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標部分或全部B系列優先股 並同意B系列優先修正案。我們建議您在採取任何有關要約和同意徵求的行動之前，仔細閲讀本購買要約中的信息和 相關意見書和同意書中的信息，包括我們提出要約和同意徵求的原因。 在採取任何與要約和同意徵求有關的行動之前，我們建議您仔細閲讀此要約和同意徵求中的信息，包括我們提出要約和同意徵求的原因。您應與您的經紀人或其他財務或税務顧問討論是否投標全部或部分B系列優先股。
在 要約和同意徵集完成或終止後，我們可能會在未來不時回購、贖回或以其他方式註銷額外的B系列優先股 。我們購買的B系列優先股的金額和任何此類回購的時間將取決於許多 因素，包括可接受條款的現金和/或融資的可用性、限制我們回購證券的封閉期，以及將現金用於其他戰略目標的任何決定。如果B系列優先修訂 獲得批准，我們目前打算在B系列優先修訂生效後的90天內，以相當於1,145.20美元的每股贖回價格 (加上B系列 優先修訂生效之日起至贖回日包括在內的任何額外應計股息)，贖回在 要約完成後90天內仍未發行的所有B系列優先股。
要約和同意徵求的某些 效果。如果我們完成要約，我們任何B系列優先股的持有者將繼續承擔與擁有B系列優先股相關的風險。 任何B系列優先股的持有者將繼續承擔與擁有B系列優先股相關的風險。此類持有者可能 將來能夠以高於或低於要約收購價的淨價出售未投標的B系列優先股 。未參與要約與同意徵集的B系列優先股持有者將自動增加其在剩餘B系列已發行優先股中的相對百分比所有權權益 。然而，我們不能保證持有者未來能夠以多高的價格出售他或她的B系列優先股。要約的完成， 以及同意徵求意見，也將對我們的資本結構產生重大影響，因為我們B系列優先股的股息歷來以高於本公司和本公司所在行業的預期增長的速度積累 。要約的完成以及徵求同意書的完成也可能增加對新股本的吸引力 ，進一步影響本公司的資本結構。特別是，由更廣泛的普通股 組成的資本結構可以通過減少優先於普通股的一類證券的流通股數量，增加未來可能發行的A類普通股對潛在投資者的吸引力 。這可以增強我們為未來的運營和生產提供資金的能力 。
如果我們成功完成同意徵集 和要約，並獲得至少90%的B系列優先股持有人的必要批准，我們將採用B系列優先修正案，以允許我們在B系列 優先修正案生效日期及之後：(I)停止支付B系列優先股的任何股息(支付與清算時贖回或分配資產相關的應計股息 除外)(Ii)允許 公司在B系列優先股修訂生效日期後的90天內以相當於1,145.20美元的每股贖回價格贖回B系列優先股 (另加自B系列優先股修訂生效之日起至贖回日止(包括該日期在內)期間的任何額外應計股息)，(Iii)取消對宣佈和支付本公司初級股票股息的禁令， ，(Ii)(Ii)允許公司在B系列優先股修訂生效日期後90天內以相當於1,145.20美元的每股贖回價格贖回B系列優先股優先股(包括從B系列優先股修訂生效之日起至贖回日止期間的任何額外應計股息)；包括本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書中界定為“普通股”的所有本公司股本，或贖回、購買或 收購該等優先股；及(Iv)取消贖回、購買或收購與B系列優先股平價的 公司股本的限制。隨後，B系列優先股的持有者如果在要約中沒有投標此類股票，將失去獲得任何未來B系列優先股分派的權利，這些分派在歷史上 一直為零，但與清算、解散或清盤時贖回或任何資產分配相關的應計股息除外。 , 我們使用現金為其他股東謀利的某些限制將被取消。如果B系列 優先股修正案獲得批准，我們目前打算以上文第(Ii)款所述的降低贖回價格贖回在 要約完成後仍未發行的所有B系列優先股。
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我們的關聯公司、董事、高級管理人員、員工或要約和徵求同意的信息代理均未就是否投標其B系列優先股的全部或A部分以及 對B系列優先股的同意向任何B系列優先股持有者提出任何建議。每個持有人必須自行決定是否根據B系列優先修正案的要約和同意 發行 B系列優先股 根據同意徵求意見。
一般術語
從要約開始之日起至到期日為止(如下所述)，我們向B系列優先股持有者提供機會，為我們B系列優先股的所有已發行 股獲得每股B系列優先股1,145.20美元的現金(包括應計但未支付股息的任何權利)。
在要約的同時，我們還在B系列優先股持有人中進行 徵求同意的活動，尋求從B系列優先修正案生效之日起及之後採用B系列優先股，以便：(I)停止支付任何支付B系列優先股股息的義務(清算、解散或清盤時，支付與贖回或分配資產有關的應計股息除外)， 、 、(Ii)準許本公司在B系列優先股修訂生效日期後的90天 內，以每股相等於$1,145.20的贖回價格贖回B系列優先股(另加自B系列優先修訂生效日期起至贖回日止期間(包括該日期在內)的任何額外應累算股息 )；。(Iii)取消宣佈及支付本公司初級股股息的禁令。(br}包括本公司經修訂及 重新註冊證書界定為“普通股”的所有本公司股本，或贖回、購買或收購該等優先股；及(Iv)取消贖回、購買或收購與B系列優先股平價的本公司股本的 限制。隨後，未在要約中提供此類股份的B系列優先股的 持有者將失去獲得任何未來B系列優先股分派的權利 歷史上一直為零，但與清算、解散或清盤時贖回或任何資產分配相關的應計股息 將被取消，而且我們使用現金以造福於其他股東的某些限制將被取消 。如果B系列首選修正案獲得批准, 我們目前打算以上文第(Ii)款所述的降低贖回價格贖回所有在要約完成後仍未發行的B系列優先股 。 根據指定證書的條款，必須徵得持有至少90%的已發行B系列優先股的持有人的同意才能批准B系列優先股修訂。因此，採用B系列 優先股修正案的條件之一是獲得持有至少90%的B系列已發行優先股的持有者的同意。
B系列優先股的修訂和重新指定證書 的副本作為附件A附在本文件之後。我們敦促您仔細閲讀B系列 優先股修正案的全文。
在要約中投標B系列優先股 的持有人將自動被視為已同意批准B系列優先股 修正案(在我們接受投標的B系列優先股後生效)，無需採取任何進一步行動。同意B系列優先股修正案 是與B系列優先股相關的意見書和同意書的一部分。
未經您同意B系列優先股修正案，您不能投標要約中的任何B系列優先股 ；未投標您的B系列優先股，您不能同意B系列優先股修正案 。因此，在決定是否投標任何B系列優先股之前， 您應該知道，投標B系列優先股可能會導致B系列優先股修正案獲得批准。
要約和同意徵集受 本購買要約和意見書和同意書中包含的條款和條件的約束。
您可以將部分或全部B系列 優先股納入要約。如果您選擇在要約和同意徵求中投標B系列優先股，請 按照此要約中的説明購買以及相關文件，包括意向書和同意書。
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如果您投標B系列優先股， 您可以在到期日(如下所述)之前的任何時間撤回投標的B系列優先股，並按照以下説明保留這些優先股 ，如果B系列優先股修正案獲得批准，則保留其當前條款或修改後的條款。此外，我們在2021年11月18日(星期四)之前未接受的B系列優先股此後可由 您撤回，直到我們接受B系列優先股為止。
企業信息
我們公司於1998年根據特拉華州法律註冊成立，作為美國濃縮公司私有化的一部分。我們是核電行業的核燃料 組件和服務供應商。我們經營兩個業務部門：(A)LEU，向公用事業公司供應各種核燃料組件 ；(B)技術解決方案，向政府和私營部門客户提供先進的工程、設計和製造服務 。截至2021年9月30日，我們大約有250名員工。我們的A類普通股 在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“LEU”。
我們的主要執行辦公室位於 6901 Rockledge Drive，Suite800，MD 20817，我們的電話號碼是(301)5643200。我們的網站是https://www.centrusenergy.com. Information，我們網站上所載的內容不屬於本次購買要約的一部分。
通過引用合併文件 。根據歐盟委員會的規則，我們可以將信息 通過參考方式併入此購買要約中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給歐盟委員會的文件 ，從而向您披露重要信息。這些文件包含有關我們的重要信息。我們向委員會提交的以下文件 通過引用合併於此，並應被視為此購買要約的一部分(在每種情況下，提供而不是歸檔的信息 除外)：
| · | 我們於2020年3月22日向委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告； |
| · | 我們於2021年5月12日提交給委員會的Form 10-Q季度報告(於2021年5月12日提交給委員會)和 截至2020年6月30日的季度報告(於2021年8月13日提交給委員會)； |
| · | 我們於2021年4月28日向證監會提交的有關附表14A的最終委託書；以及 |
| · | 我們目前提交給委員會的Form 8-K報告分別於2021年1月14日、2021年2月5日、2021年6月16日(附件99.1除外)、2021年9月8日、2021年9月14日、2021年9月17日和2021年9月29日 。 |
對於要約和同意徵集而言， 包含在本文中或被視為通過引用合併的文件中包含的任何陳述，或包含在購買要約中的任何陳述，應被視為在要約與同意徵集中被修改或被取代，前提是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件或報告中的陳述也被或被視為通過引用併入本文(在每種情況下，提供而不是提交的信息除外) 修改或取代該陳述。 如果此處包含的陳述或隨後提交的任何文件或報告中的陳述被修改或取代，則購買要約中包含的任何陳述均應被視為已修改或被取代。任何如此修改或取代的聲明不應被視為要約和 同意邀請書的一部分，除非經如此修改或取代。
您可以 通過聯繫委員會獲得本文中包含的任何文件 ，如下文“在哪裏可以找到更多信息”中所述，或者聯繫我們，電話：6901Rockledge Drive，Suite800，Bethesda，MD 20817，主電話：(301)5643200，注意：投資者關係部。如果書面或口頭要求，我們 將免費提供通過引用併入的文檔的副本。如果您請求任何合併的 文檔，我們將立即通過頭等郵件或其他同等及時的方式將其郵寄給您。
在哪裏可以找到更多信息 。我們向 委員會提交與我們的業務、財務狀況和其他事項有關的年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。委員會設有一個網站，網址為Www.sec.gov ，包含報告、委託書和其他有關以電子方式向其提交文件的發行人的信息。我們免費提供 ，網址為Https://www.centrusenergy.com(在“投資者關係”部分)我們向證監會提交或向證監會提交的材料複印件 。
我們還向委員會提交了時間表 ，其中包括與要約和同意徵集相關的其他信息。可在上述相同地點以相同方式檢查的附表以及任何展品及其修正案 ，並可獲取副本。
有關我們的信息也可以在我們的 網站上找到。我們網站上提供的信息不屬於要約與同意徵求的一部分，除了在該網站上張貼的文件並在此特別引用 之外。
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B系列優先股以要約和同意為準 徵集
B系列優先股是根據私人交換要約和徵求同意於2017年2月14日發行的，承諾減少和延長我們長期債務負擔的到期日 。根據目前的條款，B系列優先股以每年7.5%的速度應計優先股息，只要我們的B系列優先股尚未發行，我們就不能支付普通股股息。 此外，應計優先股息必須在我們達到某些財務門檻時支付，而這些財務門檻尚未 發生。截至2021年9月30日，已發行的B系列優先股有37,847股，總清算優先股 為5,100萬美元，其中包括(I)截至2017年2月14日發行時的原始清算優先股3,780萬美元和(Ii)累計應計未付股息1,320萬美元。截至2021年9月30日，B系列優先股(包括應計但未支付的股息)的總清算優先權為1,347.29美元。
優惠期
邀請函和同意邀請函將於截止日期 到期，即2021年11月18日(星期四)東部標準時間下午5：00，或我們可以延長的較晚時間和日期 。我們明確保留在任何時候或不時自行決定延長要約與同意徵集開放時間 的權利。不能保證我們會行使權利延長要約和同意徵求仍然開放的 期限(“要約期”)。在任何延期期間，之前投標B系列優先股的每個B系列優先股持有者 將有權撤回之前投標的B系列優先股，直至延長的到期日。如果我們延長報價期限，我們將在截止日期後的下一個工作日不遲於東部標準時間上午9：00 發佈延期公告 ，該公告在緊接延期之前生效 。(注：如果我們延長報價期限，我們將不遲於東部標準時間上午9：00，即截止日期後的下一個工作日發佈公告 )。
只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求 。在任何此類退出時， 根據《交易法》規則13e-4(F)(5)，我們必須立即退還投標的B系列優先股。我們 將在適用法律允許的情況下，通過發佈公告或其他方式 宣佈我們撤回要約和同意徵集的決定。
B系列優先股的當前條款 將繼續適用於要約完成後仍未發行的任何B系列優先股，除非 B系列優先修正案獲得批准，在這種情況下，B系列優先修正案的條款將適用。
對要約和同意徵求意見的修訂
我們保留隨時或不時修改要約和同意徵求意見的權利，包括通過增加或減少為投標的B系列優先股每股發行的現金金額，或通過更改B系列優先股的條款。
如果我們增加或減少B系列優先股每股的現金金額 ，或減少尋求投標的B系列優先股的數量，並且 要約與同意徵集計劃在我們首次發佈、發送或發出此類增減通知之日起的第十個工作日結束之前的任何時間到期，則我們將把要約與同意徵集延長至該十個工作日結束後的 。
如果我們對要約或同意徵求的其他條款 或有關要約或同意徵求的信息進行實質性更改，或者如果我們放棄要約和同意徵求的實質性條件 ，我們將按照交易法規則13E-4(D)(2)和 13E-4(E)(3)的要求將要約和同意徵求延長到規則13E-4(D)(2)和 13E-4(E)(3)的範圍。這些規則要求，要約條款或有關要約的信息發生重大變化(價格變化或所尋求證券的百分比變化 除外)後，要約必須保持有效的最短期限將取決於事實和情況，包括變化的條款或信息的相對重要性。
要約和同意徵集的條件
要約和同意徵集以以下條件為條件 ：
| · | 任何政府或政府、監管或行政機構、主管當局或審裁處或任何其他 國內或外國人士的行動或程序，不得在直接或間接挑戰要約或同意徵集、根據要約投標B系列優先股或以任何方式與要約或同意徵集;有關的任何法院、主管當局、機構或審裁處面前受到威脅、提起或待決。 |
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| · | 不應有任何法律、法規、規則、條例、判決、命令或禁制令威脅、提起、等待或採取或拒絕批准，或任何法律、法規、規則、條例、判決、命令或禁制令威脅、提議、尋求、頒佈、頒佈、進入、修訂、強制執行或被視為適用於要約或同意邀請書或我們，包括但不限於，就公司的償付能力而言，任何法院或 根據我們的合理判斷，將或可能直接或可能適用於要約或同意邀請書的任何當局、機構或法庭。(I)使接受B系列優先股成為非法，或以其他方式限制或禁止完成要約或徵求同意，或(Ii)延遲 或限制我們接受B系列優先股;的能力，或使我們無法接受B系列優先股 |
| · | 根據我們的合理判斷，不應發生任何對我們的業務或我們完成要約與同意徵求意見的能力造成重大不利影響的事件；以及 |
| · | 不應發生任何美國證券或金融市場證券交易的全面暫停或價格限制、宣佈對美國境內銀行的銀行暫停或任何暫停付款、任何政府或政府、監管或行政當局、機構或機構的任何 限制(無論是否強制)、 國內或國外的限制，或根據我們的合理判斷，將或可能會影響要約或同意的其他事件 ，或包括 但不限於針對美國或其公民的災難性恐怖襲擊。 |
此外，徵求同意是以要約中至少90%的已發行B系列優先股為條件的 。
此外，對於B系列 優先股的任何持有人，要約和同意徵集的條件是B系列優先股的持有人希望在要約中 投標B系列優先股，並及時將持有人的B系列優先股 交付給託管機構，以及任何其他所需的文件，所有這些都符合本要約中描述的購買 適用程序並在意見書和同意書中闡明。
上述條件完全是為了我們的利益， 無論導致任何此類條件的情況如何，我們都可以主張一個或多個條件。我們還可以根據傳播額外 信息和延長報價期限的潛在要求，以我們的 唯一和絕對酌情權放棄全部或部分這些條件。我們對是否滿足任何條件的判斷應是決定性的，對各方都具有約束力。我們在任何時候未能行使任何前述權利不應被視為放棄任何該等 權利，且每項該等權利均應被視為一項持續權利，可在到期 日期之前的任何時間和不時主張。
只有在截止日期前未滿足或放棄要約和同意徵求的條件時，我們才可以撤回要約和同意徵求 。在任何 此類撤資後，我們將立即退還投標的B系列優先股(對B系列優先修正案的相關同意將被撤銷 )。我們將通過發佈公告或適用法律允許的其他方式宣佈撤回要約和同意徵集的決定 。
沒有推薦；持有者自己的決定
我們、我們的任何附屬公司、董事、 管理人員或員工或要約和同意徵集的信息代理都不會就是否投標任何或全部B系列優先股並提交他們對B系列優先修正案的同意 ，向B系列優先股的任何持有人提出任何建議。B系列優先股的每位持有人必須自行決定是否根據B系列優先股的要約和同意， 根據徵求同意 投標B系列優先股。
B系列優先股投標程序
投標B系列優先股， 並根據此處規定的程序提供您對B系列優先股修正案的同意，如果被我們接受 ，將構成B系列優先股投標持有人與我們之間具有約束力的協議，其條款和 取決於要約和同意徵求的條件。
根據本文規定的任何交付方式進行的B系列優先股投標也將構成B系列優先股投標持有人 的協議和確認，除其他事項外：(I)B系列優先股持有人同意按照本要約和轉讓同意書中規定的條款和條件投標B系列優先股 ， 在每種情況下均可在到期日之前修訂或補充；(Ii)B系列優先股持有人 同意B系列優先股修正案;(Iii)要約和同意徵集是酌情決定的，可以延長、 修改、本公司按照本文規定暫停或撤回;(Iv)B系列優先股的該持有人自願 參與要約和同意徵集;(V)我們B系列優先股的未來價值未知且 無法確定地預測;和(Vi)B系列優先股的該持有人已閲讀本要約購買 以及遞交同意書和B系列優先股修正案。
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登記持有人；實益擁有人
就下述招標程序而言，術語“註冊持有人”是指其名下的B系列優先股登記在我行賬簿上的任何人 或被列為結算機構關於B系列優先股的證券頭寸上市的參與者的任何人。
通過存託信託公司(“DTC”)的直接或間接參與者(如經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介機構)持有B系列優先股的人不被視為這些B系列優先股的註冊持有人，但 是“受益所有者”。受益所有人不能根據要約直接投標B系列優先股。相反， 受益所有人必須指示其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介代表受益所有人投標B系列優先股 。見“-實益擁有人要求的通訊.”
投標B系列優先股並同意使用意向書和同意書 B系列優先股修訂
B系列優先股的註冊持有者 可以使用本要約中我們提供的格式的意見書和同意書來投標B系列優先股 。只有在B系列優先股的交付是通過 賬簿轉賬方式按照“-”中規定的程序轉移到DTC的託管賬户的情況下，方可使用意見書和同意書。投標B系列優先股 並同意使用簿記轉讓方式的B系列優先股修訂但是，;規定，如果有關此類B系列優先股投標的指示是通過其自動投標要約計劃(“TOOP”)傳送的，則無需簽署和交付意見書和同意書。如果您是B系列優先股的註冊 持有者，除非您打算通過TOP投標B系列優先股，否則您應 填寫、簽署並交付一份遞交同意書，表明您希望就要約和同意徵集採取的行動 。通過投標您的B系列優先股，您將表示您同意擬議的B系列 優先修正案，該同意將在我們接受B系列優先股支付後生效。
為了使B系列優先股 根據使用遞交同意書的要約進行適當投標，被投標的B系列優先股的登記持有人必須確保託管機構收到以下內容：(I)正確填寫並正式簽署的 遞交同意書，根據遞交同意書的指示(包括任何所需的簽名)，;(Ii)以簿記方式將B系列優先股交付至dtc;的託管賬户，以及(Iii)遞交同意書所要求的任何其他文件。(Ii)通過記賬方式將B系列優先股轉移到託管人的賬户 dtc；(Iii)遞交同意書和同意書所要求的任何其他文件。
在意見書和同意書中，B系列優先股的投標持有人必須説明：(I)其名稱和地址;(Ii)持有人;正在投標的B系列優先股的編號和(Iii)以意見書和同意書的形式指定的某些其他信息。
在某些情況下，遞交同意書 上的所有簽名都必須由“合格機構”擔保。見“-簽名保證.”
如果意見書和同意書是由被投標的B系列優先股的登記持有人以外的人 簽署的(例如，如果登記持有人已 將B系列優先股轉讓給第三方)，投標的B系列優先股必須與適當的轉讓文件 一起正確地附上，文件的簽名與登記持有人的姓名在B系列優先股上的簽名完全相同 ，並在B系列優先股或轉讓文件上簽字，並由
任何如上所述正式投標並交付的B系列優先股可在要約完成後被公司註銷，但不是必須的。
簽名保證
在某些情況下，遞交同意書 上的所有簽名必須由合格機構擔保。“合格機構”是指銀行、經紀交易商、信用社、儲蓄協會或其他信譽良好的證券轉讓代理獎章計劃成員 或銀行、經紀商、交易商、信用社、儲蓄協會或其他實體是“合格擔保機構”， 這一術語在根據“交易法”頒佈的第17AD-15條規則中有定義。
在意見書和同意書上簽字 如果(I)遞交同意書的B系列優先股的登記持有人 簽署的正是該B系列優先股上的登記持有人的姓名，並且該持有人沒有填寫遞交同意書中標題為“特別發行指示”或“特別 交付指示”的方框；或(Ii)該B系列優先股；或(Ii)該等B系列優先股；或(Ii)該B系列優先股沒有填寫“特別發行指示”或“特別 交付指示”的方框；或(Ii)該B系列優先股的註冊持有人沒有填寫“特別發行指示”或“特別 交付指示”的方框；或(Ii)此類B系列優先股。在所有其他情況下，合格機構必須通過填寫並簽署“遞交同意書和同意書”中標題為“簽字擔保”的表格，來保證遞交書和同意書上的所有簽名 和同意書上的所有簽名。
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實益擁有人要求的通訊
通過直接或間接DTC參與者(如經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介)持有B系列優先股的人 不被視為這些B系列優先股的註冊持有人，而是“受益所有人”，必須指示 經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介代表他們投標B系列優先股。 您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他金融中介應向您提供“指示”{説明書表格也作為附表的展品提交，此購買要約 也是展品。您可以使用指導表指示您的經紀人或其他託管人代表您投標和 交付B系列優先股。
投標B系列優先股並同意使用簿記轉讓方式 B系列優先股修訂
出於要約和同意徵求的目的，託管機構已在DTC為 B系列優先股設立了賬户。作為DTC系統 參與者的任何金融機構都可以根據ATOP的規定，通過促使DTC將B系列優先股 轉移到託管機構的賬户來進行B系列優先股的入賬交付。然而，即使B系列優先股 可以通過向DTC的託管賬户進行賬簿轉賬的方式交付，但在任何情況下，都必須在到期日之前將一份填寫妥當且正式簽署的轉讓書和同意書(帶有任何所需的簽名保證)或 下一段中所述的“代理人信息”以及任何其他所需的文件發送給託管機構，並由其在本要約購買前的 地址接收有保證的 送貨程序“必須遵守。
DTC參與者希望根據要約投標B系列優先股 可以通過TOP進行投標，在這種情況下，參與者不需要填寫、簽署和交付 一份意見書和同意書。DTC將核實接受情況，並將投標的B系列優先股 發送到DTC的託管賬户。然後，DTC將向託管人發送“代理人的信息”以供接受。 DTC交付代理人的信息將滿足要約和同意邀請書中有關由代理人的信息中指定的DTC參與者簽署和交付傳遞和同意書的條款 。術語“代理人的信息” 是指由DTC發送給託管機構並由其接收並構成入賬確認的一部分的信息，聲明 DTC已收到投標B系列優先股的DTC參與者的明確確認，該參與者 已收到並同意受提交書和同意書條款的約束，本公司可能會對該參與者執行此類協議 。任何通過登記轉讓方式投標的DTC參與者必須明確確認其已收到並同意 受傳送函和同意書的約束，並且傳送函可能會對其強制執行。通過提交您的 B系列優先股，您將表示您同意擬議的B系列優先股修正案，該同意將在我們接受B系列優先股付款後 生效。
任何如上所述正式投標並交付的B系列優先股可在要約完成後被公司註銷，但不是必須的。
向DTC交付傳送函或任何 其他所需文件不構成向託管人交付。見“-交貨時間和方式”。
保證交付程序
如果B系列優先股的登記持有人希望根據B系列優先股的要約和同意 根據同意徵求意見 投標其B系列優先股，但(I)賬簿登記轉讓程序不能及時完成，或(Ii) 不允許所有必需的文件在到期日之前送達託管人，持有人仍可以投標其B系列優先股 ，並同意B系列優先修正案 ，如果所有的文件都在到期日之前到達保管人手中，則該持有人仍可以投標其B系列優先股並同意B系列優先修正案。 在下列情況下，該持有人仍可以投標其B系列優先股並同意B系列優先修正案。
| · | 投標是由或通過合格機構;進行的。 |
| · | 保管人在到期日之前通過郵件、隔夜快遞或電子郵件收到一份填妥並正式簽署的 保證交付通知，該通知採用我們隨本要約提供的格式，並有合格機構;擔保的簽名 和 |
| · | 所有以電子方式交付的B系列優先股的賬簿轉賬確認書 ，連同一份填妥並正式簽署的帶有任何所需簽名擔保的轉讓書和同意書(如果是轉賬轉賬，則是根據TOP規定的代理人報文)，以及 轉讓書和同意書所要求的任何其他文件，必須在提交擔保通知後2個工作日內由託管人收到。 |
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在根據要約採用保證交割程序 投標B系列優先股的任何情況下，根據要約投標並根據要約接受的B系列優先股 只有在託管人及時收到適用的 上述項目的情況下才能交付現金。
交貨時間和方式
除非遵循上述保證交割程序 ，否則只有在到期日之前，託管機構通過賬簿登記轉讓方式收到此類 B系列優先股，以及正確填寫並正式簽署的轉讓同意書 或代理人的信息，B系列優先股才會被正確投標。
所有與要約和徵求同意有關的交割，包括任何轉讓和同意書以及投標的B系列優先股，都必須 提交給託管機構。不應該向美國發貨。交付給美國的任何文件都不會轉發給託管機構，因此 將被視為未正確提交。所有所需文件的交付方式由投標B系列優先股的 持有人承擔選擇權和風險。如果是郵遞，我們建議使用掛號信，並要求退回收據(正確投保 )。在任何情況下，都應該留出足夠的時間來確保及時交貨。
有效性的確定
有關文件形式和 B系列優先股的任何投標的有效性、資格(包括收到時間)和接受程度以及相關的 同意的所有問題將由我們全權酌情決定，我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利 拒絕B系列優先股及相關同意書的任何或全部投標，如我們認為其形式不正確，或 拒絕B系列優先股及相關同意書的投標，而我們的律師認為該等投標及相關同意書可能是非法的。我們 也保留絕對權利放棄任何特定B系列優先股和相關同意書的任何投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，無論其他投標的B系列優先股和相關同意書是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。 我們也保留絕對權利放棄任何特定B系列優先股和相關同意書的任何投標中的任何缺陷或不符合規定的情況，無論是否放棄類似的缺陷或不符合規定的情況。吾等或任何其他人士均無責任就 投標書或相關同意書中的任何缺陷或不符合規定作出通知，亦不會因未能發出任何此等通知而招致任何責任。
費用及佣金
直接向託管機構投標B系列優先股的投標持有人將沒有義務支付 託管或任何經紀佣金的任何費用或支出。 B系列優先股的投標持有人直接向託管機構提供B系列優先股的投標持有人將沒有義務支付 託管機構或任何經紀佣金的任何費用或開支。通過經紀商或銀行持有B系列優先股的受益所有人應諮詢 該機構，瞭解該機構是否會根據要約與同意徵求意見，代表所有者向其收取與投標B系列優先股相關的任何服務費。
轉讓税
我們將支付要約中向我們轉讓B系列優先股所適用的所有轉讓税(如果有) 。如果因任何其他原因徵收轉讓税，投標人將支付這些轉讓税的金額 ，無論是對登記持有人還是對任何其他人徵收的轉讓税。可以徵收轉讓税的其他 原因包括如果投標的B系列優先股是以 以外的任何人的名義登記的，而不是以簽署傳送書和同意書的人的名義登記的。
提款權
通過根據要約 投標B系列優先股，持有者將被視為已有效地表達了其對B系列優先修正案的同意。根據要約進行的B系列優先股投標可以在到期日之前的任何時間撤回。同意B系列優先股 與同意徵集相關的修正案可在到期日之前的任何時間通過撤回您B系列優先股的投標 來撤銷。在到期日之前有效撤回投標的B系列優先股將被視為同時撤銷對B系列優先修正案的相關同意。B系列優先股的投標和對B系列優先股修正案的同意在到期日之後不得撤回。如果要約 期限延長，您可以隨時撤回投標的B系列優先股，直至延長要約 期限屆滿。要約期結束後，此類投標和相關同意不可撤銷；但是，如果B系列優先股在2021年11月18日(星期四)或之前未被我們接受，您隨後可以撤回，直到B系列優先股被我們接受為止。 B系列優先股在2021年11月18日(星期四)或之前未被我們接受的B系列優先股此後可由您撤回，直到我們接受B系列優先股為止。
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為使取款生效，託管人必須及時收到書面取款通知 ，地址在此購買要約中指定的地址。任何退出通知必須指定投標B系列優先股(投標和相關同意將被撤回)的投標人的 姓名，以及要撤回的B系列優先股的 數量。如果要撤回的B系列優先股已交付給託管機構 ，則必須在此類B系列優先股發行之前提交已簽署的退出通知。此外， 該通知必須指明登記持有人的姓名(如果與B系列優先股的投標持有人的姓名不同) 。撤回不得取消，撤回投標的B系列優先股此後將被視為 未就要約有效投標，對於撤回的B系列優先股，則視為同意徵集。 但是，撤回投標的B系列優先股可以按照上述標題為“--”部分中描述的 程序之一重新投標。 但是，撤回投標的B系列優先股可以按照上文標題為“--”一節中描述的程序之一重新投標。 對於撤回的B系列優先股，可以按照上面標題為“--”一節中描述的程序之一重新投標。 B系列優先股投標程序“在 過期日期之前的任何時間。
B系列優先股的實益所有人如果希望撤回投標的B系列優先股和之前通過DTC交付的相關同意書，應與持有其B系列優先股的DTC參與者聯繫 。為了撤回之前投標的B系列優先股 ，DTC參與者可以在到期日之前通過(I)通過DTC的參與者投標報價計劃(“PTOP”)功能撤回其接受 ，或(Ii)通過郵寄 或電子郵件將撤回指令的通知送達託管機構。撤回通知必須包含DTC參與者的姓名和號碼。 撤回指令必須由DTC參與者執行，因為該DTC參與者的姓名通過與撤回相關的PTOP功能出現在其傳輸上 。如果正在撤回的投標是通過TOP進行的，則只能通過PTOP 撤回，而不能通過提交撤回指令的硬拷貝方式撤回。DTC參與者只有在符合本款規定的情況下，才可撤回投標的B系列優先股 並徵得相關同意。
通過DTC以外的方式投標B系列優先股 的持有人應向存託機構發送書面退出通知，指明投標被撤回的B系列優先股的B系列 優先股持有人的姓名。取款通知上的所有簽名必須由合格機構擔保 ，如上文標題為“-投標B系列優先股的程序 —簽名保證然而，;規定，如果被撤回的B系列優先股由合格機構持有，則不需要保證退出通知上的簽名 。撤回之前的B系列優先股投標將在保管人收到撤回通知後生效。通知方式的選擇 由B系列優先股持有人承擔風險，退出通知必須由託管機構及時收到。
關於任何退出通知的形式和有效性(包括 收到時間)的所有問題將由我們自行決定，該決定為最終決定， 具有約束力。吾等或任何其他人士均無責任就任何撤回通知中的任何瑕疵或不符合規定作出通知 或因未能作出任何此類通知而招致任何責任。
接受B系列優先股並支付 現金
根據條款，並受要約和徵求同意的條件所限，我們將接受有效投標的所有B系列優先股，直至到期日 ，即2021年11月18日(星期四)東部標準時間下午5點，或我們可能延長到的較晚時間和日期。 根據要約投標B系列優先股時將支付的現金，並附上保管人的書面通知，以確認任何餘額。 根據要約投標B系列優先股時將支付的現金，並附上保管人的書面通知，以確認任何B系列優先股的餘額。 根據要約投標B系列優先股時，我們將接受所有有效投標的B系列優先股股票，並附上保管人的書面通知，以確認任何B系列優先股的餘額。 在所有情況下， B系列優先股只有在託管人及時收到(I)賬簿記項 交付投標的B系列優先股、(Ii)填妥並正式簽署的轉讓同意書、 或在適用的情況下遵守TOP、(Iii)遞交轉讓同意書要求的任何其他文件、(Iv)要求的任何 簽字擔保以及(V)要求的任何簽字擔保後，才會根據要約接受投標。
就要約和同意徵集而言， 我們將被視為已接受有效投標且投標未被撤回的B系列優先股，除非 我們向B系列優先股持有人發出書面通知，表示我們不接受。在我們接受有效投標的B系列優先股後，B系列優先股的相關同意將生效。
在任何情況下，我們都不會支付利息 作為對價的一部分，包括但不限於任何延遲付款的原因。此外，如果發生某些事件 ，我們可能沒有義務接受要約中的B系列優先股。
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要約及徵求同意書結果公告
要約和同意徵求的最終結果 ，包括每個要約和同意徵求的所有條件是否已經滿足或放棄，以及我們 是否接受投標的B系列優先股，將在截止日期後四個工作日內提交給委員會的表格8-K的當前報告中公佈 ，並通過修訂附表來公佈，以便我們向委員會提交與要約和同意徵求相關的 。
協議、監管要求和法律程序
除標題為 “要約和徵求同意書-董事、高管和其他人的利益“和”要約和同意徵集-與我們的B系列優先股有關的交易和協議“我們與我們的任何董事、高管、附屬公司或任何其他直接或間接與要約與同意徵求或作為要約與同意徵求的標的 與我們的證券有關的 現有或擬議的協議、安排、諒解或關係，都不存在 存在或提議的協議、安排、諒解或關係。
除了適用的聯邦 和州證券法的要求外，我們知道我們沒有任何聯邦或州監管要求需要遵守，也沒有聯邦或州監管批准 需要我們獲得與要約和同意徵集相關的批准。要約和同意徵集沒有適用的反壟斷法 。交易法第7節的保證金要求及其相關規定不適用於要約與同意徵集 。
沒有與要約和同意徵集 相關的未決法律程序。
董事、行政人員及其他人的利益
本公司並不實益擁有任何B系列 優先股。
蘇賓先生是本公司的董事， 也是Milfam LLC的總裁兼經理，Milfam LLC是我們B系列優先股和A類普通股的重要持有者 。東芝美國核能公司(“東芝”)和BWXT投資公司(“BWXT”)作為我們B類普通股所有流通股的持有人，目前有權選舉公司一名董事。 關於評估是否開始要約和徵求同意，公司代表分別與蘇賓先生以及東芝和BWXT和/或其各自的代表進行了 非正式討論。此類討論為非正式討論， 未就任何此類收購要約達成任何協議或安排，在此類討論期間，本公司的任何代表 從未徵求或提供任何此類收購要約的任何價格或條款。然而，在這樣的討論中， 公司的代表瞭解到，蘇賓先生以及東芝和BWXT可能願意參與一項收購要約，該要約提供的現金要約價格約為每股總清算優先股(包括應計但未支付的 股息)的85%。這些討論沒有透露蘇賓、東芝或BWXT可能競標的任何其他條款或條件。據我們所知，截至本協議日期 ，我們的其他董事、高管或附屬公司均未實益擁有任何B系列優先股。
根據我們提供給我們的記錄和信息 ，下表列出了由我們的董事、高管和持有10%或更多B系列優先股的 實益擁有的B系列優先股：
| 實益擁有人姓名或名稱及地址 | B系列合計首選 擁有的股份 | 百分比 | ||||||
| 尼爾·S·蘇賓(Neil S.Subin)(2) | 9,819 | 25.9 | % | |||||
| 莫里斯·巴瓦貝 | 4,766 | 12.6 | % | |||||
| Remus Holdings，LLC | 5,059 | 13.4 | % | |||||
| 東芝美國核公司 | 10,857 | 28.7 | % | |||||
| (1) | 基於截至2021年9月24日已發行的37,847股B系列優先股。 |
| (2) | 包括米爾法姆有限責任公司(Milfam LLC)持有的9819股，蘇賓擔任總裁兼經理。 |
價格區間、股息及相關股東事項
B系列優先股價格區間
我們的B系列優先股沒有成熟的公開交易市場 。我們的B系列優先股沒有在任何國家證券交易所上市。截至2021年9月30日，已發行的B系列優先股為37,847股。
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分紅
我們的B系列優先股目前提供 ，只要我們B系列優先股中的任何股票未發行，我們就不能支付A類普通股的股息 (A類普通股應付股息除外)。此外，管理我們8.25%票據的契約(但 有某些例外)對我們的子公司Enrichment Corp.向我們轉移現金和其他資產的能力施加了一定的限制 。這可能會對我們支付A類普通股股息的能力造成額外的限制。
此外，我們有義務支付B系列優先股的現金股息 ，條件是(1)我們的養老金計劃和Enrichment Corp.的養老金計劃在本計劃年度至少有90%的資金是基於可變利率保費計算的，(2)我們根據 美國公認會計原則(不包括養老金重新計量的影響)計算的上一財季淨收入超過750萬美元。(3)我們的 前四個會計季度的自由現金流(定義為經營活動提供(用於)的現金和投資活動提供(用於)的現金之和)超過3,500萬美元，(4)根據美國公認會計原則計算的前一季度最後一天的現金和現金等價物餘額在預計應用股息 後將超過1.5億美元，以及(5)根據特拉華州的規定，股息可能是合法支付的。我們不符合截至2020年12月31日的年度的股息 支付義務標準，自2017年2月14日發行以來，我們沒有申報、應計或支付B系列 優先股的股息。
到目前為止，我們還沒有為我們的B系列 優先股支付任何現金股息，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股息。如果B系列優先股 滿足該季度的現金股息支付標準 ，則應在每個季度結束後的第90天按季度支付拖欠股息。在某些情況下，我們可能滿足截至2021年12月31日的季度的現金股息支付標準，因此有義務在2022年為我們的B系列優先股支付現金股息。如果 涉及購買所有已發行B系列優先股的要約完成，我們預計將在2021年12月31日之前註銷B系列優先股 ，從而消除此類義務。同樣，B系列優先股修正案 的批准將消除此類義務，即使要約中投標的B系列已發行優先股不到全部。 如果放棄要約並同意徵求或完成要約，要約金額少於90%的B系列已發行優先股 ，公司目前預計將部分或全部現金用於 其他以資產負債表為重點的交易，以便我們不會有義務在2022年支付B系列優先股的現金股息 未來的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)。在未來，現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)。在2022年，我們將沒有義務為我們的B系列優先股 支付現金股息。未來的現金股息支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。
如果我們完成要約和同意徵集 並獲得至少90%的B系列優先股持有人的必要批准， 我們將採用B系列優先修正案，允許我們從B系列優先修正案的生效日期起 起：(I)停止支付B系列優先股的任何股息(支付與清算、解散或清盤時贖回或分配資產有關的應計股息除外)。 在清算、解散或清盤時贖回或分配資產時，我們將採用B系列優先修正案 ，以允許我們：(I)停止支付B系列優先股的任何股息(支付與清算、解散或清盤時贖回或分配資產有關的應計股息除外)。(Ii)準許本公司在B系列優先股修訂生效日期後90天內，以每股相等於$1,145.20的贖回價格 贖回B系列優先股 (另加由B系列優先修訂生效日期起至贖回日止期間(包括該日期在內)的任何額外應累算股息)；。(Iii)取消宣佈及支付本公司普通股股息的禁令。包括 本公司經修訂及重訂的公司註冊證書中界定為“普通股”的所有本公司股本，或贖回、購買或收購該等次級股， 及(Iv)取消贖回、購買或收購與B系列優先股平價的本公司股本的限制。 及(Iv)取消贖回、購買或收購與B系列優先股平價排列的本公司股本的限制 及(Iv)取消贖回、購買或收購與 B系列優先股平價的本公司股本的限制。隨後，未在要約中提供此類股份的B系列優先股的持有者將失去獲得任何未來B系列優先股分派(歷史上一直為零)的權利，但與清算、解散或清盤時贖回或任何資產分配相關的應計股息 除外, 我們使用現金為其他股東謀利的某些 限制將被取消。如果B系列優先股修正案 獲得批准，我們目前打算以上文第(Ii)款所述的降低贖回價格贖回在要約完成後仍未發行的所有B系列優先股 。
除以下所述外，在截至本次要約購買之日止的三年期間，我們並無未登記的 股權證券銷售。
如我們於2021年2月5日提交給委員會的當前表格8-K 中披露的，關於訂立投票協議修正案(如下所述)， 本公司和Kulayba LLC還於2021年2月2日簽訂了交換協議(“交換協議”)，根據該協議，Kulayba LLC同意交換B系列優先股。相當於(I)231,276股A類普通股於 簽署當日的收市價21.62美元的清算優先權(包括應計 及未支付股息)及(Ii)可行使250,000股A類普通股的認股權證，行使價 每股21.62美元(“認股權證”)，即交換協議簽署當日的收市價( “交易所”)認股權證可由 Kulayba LLC行使，有效期自聯交所收市日期起計，除非按認股權證的規定提前終止，否則 在以下情況中最先發生：(A)聯交所收盤日期兩週年或(B)緊接基礎交易(定義見認股權證)完成前的最後一個營業日 ，而該交易導致本公司股東在緊接該基礎交易前的 持股量少於50%。本公司註銷本公司根據交易所 協議收到的3,873股B系列優先股。
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資金來源和金額
我們根據要約向B系列優先股投標者支付的對價資金來源為我們目前的可用現金。購買所有已發行的B系列優先股所需的現金總額 為4330萬美元。此外，我們估計與交易相關的費用、支出和其他 相關金額約為100萬美元。我們預計將有足夠的資金 完成要約與同意徵集計劃中的交易，並支付費用、開支和其他相關金額。
託管人
北卡羅來納州Computershare Trust Company已被指定為要約和同意徵集的託管機構。B系列優先股的每位持有人，或實益所有人的託管銀行、託管銀行、經紀人、信託公司或其他被指定人，應按本要約購買封底頁上規定的地址和電話，將遞交意見書和同意書以及與要約和同意徵集相關的所有信件發送或交付給託管人。 請按本要約封底頁上規定的地址和電話發送或交付B系列優先股的每位持有者或受益所有人的 託管銀行、託管銀行、經紀人、信託公司或其他被指定人。我們將向託管機構支付其服務的合理和慣例費用，並將 報銷其與此相關的合理的自付費用。
信息代理
D.F.King&Co.，Inc.已被指定 為要約與同意徵集的信息代理，並將獲得其服務的慣例補償，我們將報銷 合理的自付費用，並將就與要約與同意徵集相關的某些責任進行賠償 。有關招標程序和請求購買此報價或意見書和同意書的額外副本的問題，請按 此報價封底頁上的地址和電話聯繫信息代理。
費用和開支
B系列 優先股的招標費用和同意徵集費用將由我們承擔。主要的徵集是通過郵件;進行的，但是，其他 徵集可以通過傳真、電話或由信息代理親自進行，也可以由我們的官員和其他 員工及其附屬機構進行。信息代理、我們的高級職員和其他員工及其附屬機構可以要求經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他指定股東將有關要約和同意徵求的材料轉發給受益的 所有者。
您不需要向我們、託管機構或信息代理支付與要約和同意徵集相關的任何費用或佣金 。
我們不會向經紀人、 交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人支付任何費用或佣金(上述信息代理的費用除外)，以根據要約與同意邀請函、 向他們作為被指定人或以受信人身份持有的B系列優先股的實益所有人的 傳送書、同意書及相關材料，就B系列優先股進行 招標並就其徵求同意。 我們不會向經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人支付任何費用或佣金，以徵求 根據要約與同意邀請函、 向以受信身份持有的B系列優先股的實益所有人的 投標和同意。如果您的B系列優先股是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或 代表您投標您的B系列優先股的其他代名人持有的，您的經紀人或其他代名人可能會為此向您收取佣金 或手續費。您應諮詢您的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人，以確定是否收取任何費用。 但是，根據要求，我們將補償經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人 在將本要約轉發給他們作為被指定人或以受託身份持有的B系列優先股的實益所有人時產生的慣例郵寄和手續費、轉讓書和同意書以及相關材料。 沒有經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人被授權作為我們的代理人或B系列優先股的代理人。 任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人都沒有被授權作為我們的代理人或B系列優先股的代理人。 任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人都沒有被授權作為我們的代理人或代理未授權任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他 被指定人作為我們的代理或信息代理或託管機構的代理，以進行要約和 同意徵集。
關於我們B系列優先股的交易和協議
除以下所述和(I)在 B系列高級優先股的權利、權力、偏好、資格、限制和限制的指定證書 中所述外，(Ii)以下項中包括的某些關係和相關交易的描述要約和同意徵集-董事、高管和其他人員的利益 ，“及(Iii)如吾等公司註冊證書所述，吾等或吾等任何董事或行政人員，以及任何其他人士之間並無 有關吾等作為要約及同意徵集標的之證券的 協議、安排或諒解。(Iii)如吾等公司註冊證書所述，吾等或吾等任何董事或行政人員，以及任何其他人士之間並無 協議、安排或諒解。
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根據我們的董事、高管、關聯公司和子公司提供給我們的記錄和信息 ，我們或我們的任何董事、高管、 或我們的關聯公司或子公司，據我們所知，任何控制本公司或任何高管 或任何此類控股實體或我們的子公司的人在過去60天內從未進行過我們的B系列優先股 的任何交易。
正如我們於2020年4月14日提交給委員會的當前表格8-K 中披露的那樣，於2020年4月13日，本公司與Morris Bawabeh先生、Kulayba LLC和M&D Bawabeh Foundation，Inc.(統稱為 “MB Group”)簽訂了投票和提名協議( “投票協議”)。根據投票協議的條款，本公司同意(I)將Michael O‘Shaughnessy 列入本公司2020年股東周年大會(“2020年股東周年大會”)的本公司董事提名名單中，及(Ii)以商業合理的努力促使O’Shaughnessy先生在2020年股東周年大會上當選為本公司董事會成員(包括建議本公司於2020年股東周年大會上提名Michael O‘Shaughnessy先生為本公司董事)，及(Ii)以商業上合理的努力促使O’Shaughnessy先生在2020年股東周年大會(“2020年股東周年大會”)上當選為本公司董事會成員(包括建議本公司於2020年股東周年大會(“2020年股東周年大會”)上提名Michael O‘Shaughnessy先生為本公司董事)。MB集團同意(I)根據我們管理層在2020年年會上的建議，安排出席 2020年年會並投票表決MB集團為實益擁有人的所有本公司股份，以及(Ii)安排出席MB 集團為本公司董事提名名單的所有本公司股份並投票，條件是O先生須在本公司的 2021年年度股東大會上當選為本公司董事。O‘Shaughnessy先生最終通知本公司，他無法同意被提名擔任董事會成員 ，MB集團也沒有指定繼任者作為本公司在2020年年會上 選舉為本公司董事的被提名人名單中的被提名人。
如本公司於2021年2月5日提交委員會的本年度8-K表格 所披露，本公司於2021年2月2日與MB Group訂立一項投票協議修訂 (“投票協議修訂”)及交換協議，據此MB Group同意支持管理層於本公司2021年股東周年大會(“2021年股東周年大會”)及同意聯交所的 Kulayba LLC就若干事項提出的 建議。根據投票協議修正案，MB集團同意使MB集團在2021年年會上登記擁有或實益擁有的所有A類普通股 投票贊成(I)修正案 將本公司日期為2016年4月6日的第382條權利協議的期限延長至 日期，從2021年6月30日延長至2023年6月30日，以及(Ii)增加預留用於2023年6月30日的普通股另外70萬股普通股。
東芝和BWXT作為我們B類普通股所有已發行股票的持有者，如果保持指定的持股比例，有權選舉一名公司董事(“投資者指定董事”) 。在某些情況下，東芝和BWXT可能會失去選舉投資者指定董事的權利 ，包括將其持有的公司股權減至低於某些所有權門檻。我們B類普通股的持有人 通常無權就A類普通股持有人投票的事項投票。 B類普通股持有人通常僅限於投票選舉投資者指定的董事以及與B類普通股持有人的權利和義務有關的某些其他事項。 B類普通股持有人通常無權就A類普通股持有人投票的事項投票。 B類普通股持有人通常僅限於投票選舉投資者指定的董事以及與B類普通股持有人的權利和義務有關的某些其他事項。
權利協議
2016年4月6日，我們的董事會 通過了初始權利協議。我們的董事會採納了權利協議，以保護股東價值，其中包括 ，試圖保護我們使用其淨營業虧損結轉和 其他税收優惠的能力受到可能的限制，這些優惠可能用於減少潛在的未來所得税義務。
關於通過配股 協議，董事會宣佈，截至配股協議日期，A類普通股 和B類已發行普通股每股派息一股優先股購買權。這些權利最初與普通股一起交易，不可行使。在董事會不採取進一步行動的情況下，這些權利通常可以行使 ，如果任何個人或團體收購4.99%或更多的普通股，或者如果已經擁有4.99%或更多A類普通股的個人或 集團收購相當於已發行普通股0.5%或更多的額外股份，這些權利將允許持有者收購我們參與A系列累積優先股的股份，每股面值1.00美元(“A系列 優先股”)。 如果任何個人或團體收購4.99%或更多的普通股，或如果已經擁有4.99%或更多A類普通股的個人或 集團收購相當於已發行普通股0.5%或更多的額外股份，這些權利通常是可以行使的 收購人實益擁有的權利將變為無效，導致該收購人的所有權權益嚴重稀釋 。
如果董事會確定對普通股的任何收購不會危及或危及我們對税務資產的使用 ，或者在其他方面符合我們公司的最佳利益，則董事會可以豁免對普通股的任何收購 ，使其不受權利協議條款的約束。我們的董事會得出的結論是，要約和同意 徵集符合我們公司的最佳利益。董事會還有權在觸發事件之前修改或終止權利協議 。
自2017年2月14日起，就與我們的8.0%PIK切換票據相關的交換要約和徵求同意事項的結算和完成而言，我們修訂了權利協議 ，將收購作為此類交換要約和同意要約的一部分發行的B系列優先股排除在權利協議下的“普通股”定義之外。
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自2019年4月3日起，我們再次修訂了 供股協議，其中包括：(I)將A系列優先股每股千分之一(千分之一)的收購價從26.00美元降至18.00美元，以及(Ii)將最終到期日(見供股協議) 從2019年4月5日延長至2022年4月5日。
從2020年4月13日起，我們第三次修訂了 權利協議，將其最終到期日期從2022年4月5日更改為2021年6月30日。
從2021年6月16日起，我們第四次修訂了 權利協議，將最終到期日期從2021年6月30日更改為2023年6月30日。
除非根據權利協議 提前終止或延期，否則根據權利協議發佈的權利將於2023年6月30日到期。
平面圖
除本報價 中的部分所述外，購買的標題為“某些考慮事項“和”要約與同意徵集，“我們、我們的任何董事、高管或控制人，或其控制人的任何高管、董事、經理或合夥人，都沒有任何計劃、建議或談判涉及或將導致：
| · | 任何涉及我們或我們的任何子公司的特別交易，如合併、重組或清算; |
| · | 購買、出售或轉讓我們或我們的任何子公司的大量資產; |
| · | 我們目前的股息率或政策的任何重大變化，或我們的負債或資本化; |
| · | 本公司現有董事會或管理層的任何變動，包括但不限於任何計劃或建議，以改變人數 或董事任期，或填補董事會中的任何現有空缺，或改變任何 高管;的僱傭合同的任何實質性條款 |
| · | 我們公司結構或業務的任何其他重大變化; |
| · | 我們任何類別的股權證券將從紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American;)退市 |
| · | 根據交易法第12(G)(4)條有資格終止註冊的任何類別的股權證券 (除非要約和徵求同意的結果影響到B系列優先股的此類資格); |
| · | 暫停我們根據交易所法案;第15(D)條提交報告的義務 |
| · | 任何人收購或處置我們的證券;或 |
| · | 我們的公司註冊證書或其他管理文書或其他行動中的任何更改都可能阻礙 獲得對我公司的控制權。 |
根據《交易法》註冊
B系列優先股目前 未根據《交易法》註冊。我們目前不打算註冊在要約和同意徵集完成後仍未發行的B系列優先股 。儘管B系列優先股未註冊，但由於我們的A類普通股繼續註冊，我們 將繼續遵守《交易所法案》的報告要求。
評價權或持不同政見者權利的缺失
根據適用法律，B系列優先股的持有者 沒有任何與要約和同意徵集相關的評估或持不同政見者的權利。
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美國聯邦所得税的重大後果
以下討論總結了與根據要約投標B系列優先股以換取現金有關的美國 聯邦所得税對美國持有者和非美國持有者(每個術語定義如下，合計稱為 “持有者”)的某些後果。本摘要基於守則、根據守則頒佈的庫務條例(以下簡稱“條例”)、行政裁決和司法裁決的規定 ，每種情況下均截至本條例日期。這些機構有不同的解釋，可能會發生變化， 可能會追溯，從而導致美國聯邦所得税後果與以下概述的結果大不相同。對於以下摘要中作出的聲明和結論， 美國國税局(“IRS”)尚未或打算做出任何裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論 ，也不能保證如果IRS對此類結論提出質疑，法院將不會支持此類質疑。
本摘要假設B系列優先股 按照守則第1221節的含義作為資本資產持有。本摘要不涉及根據美國聯邦遺產税和贈與税法律或任何外國、州或當地司法管轄區法律產生的税務考慮 。此外，本摘要 並不旨在解決可能適用於特定持有人的情況或適用於 可能受特殊税收規則約束的持有人的所有税務考慮因素，包括但不限於：適用替代最低税額的持有人；銀行、保險公司或其他金融機構；免税組織；證券、貨幣或商品的交易商、經紀人或交易商；受監管的 投資公司；房地產投資信託基金；選擇使用按市值計價的會計方法的持有人。“功能貨幣”不是美元的美國持有者(定義見下文)；受控外國公司； 被動外國投資公司；前美國公民或長期居民；合夥企業或其他為美國聯邦所得税目的而設立的傳遞實體及其投資者；持有B系列優先股作為對衝交易頭寸的持有者； “跨式”、“轉換交易”、其他“合成證券”或綜合交易，或其他 降低風險交易； 持有B系列優先股作為套期保值交易頭寸的持有者； “跨越式”、“轉換交易”、其他“合成證券”或綜合交易或其他 降低風險交易的持有者；以及董事、僱員、前僱員或其他獲得A類股票作為補償的人， 包括在行使員工期權時。此外，本摘要不涉及因對淨投資收入徵收聯邦醫療保險 税而產生的任何税收後果。
在本討論中，術語“美國 持有人”是指B系列優先股的實益所有人(出於美國聯邦所得税目的)，即對於美國 聯邦所得税目的：
| (1) | 是美國公民或居民的個人； |
| (2) | 在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律設立或組織的公司，包括為美國聯邦所得税目的而被視為公司的任何實體； |
| (3) | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| (4) | 如果信託的管理受到美國法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權 控制該信託的所有重大決定，或者如果該信託根據適用法規進行了有效的選舉，將被視為美國人 。 |
在本討論中，術語“非美國 持有人”是指不是 美國持有人的B系列優先股(合夥企業 或其他被視為合夥企業或美國聯邦所得税中的其他“傳遞實體”的實體除外)的實益所有人(就美國聯邦所得税而言)。
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為 合夥企業或其他“傳遞實體”的其他實體)持有B系列優先股 ，合夥企業中的合夥人(或其他所有者)的税收待遇通常取決於合夥人(或其他 所有者)的地位和合夥企業(或其他“傳遞實體”)的活動。如果您是合夥企業(或其他“直通 實體”)或合夥企業(或其他“直通實體”)的合夥人(或其他所有者)，持有B系列優先股 ，您應諮詢您的税務顧問有關優惠的税務後果。
本摘要僅供一般信息參考 ，不打算也不應解釋為向任何特定持有人提供法律或税務建議。建議您就美國聯邦所得税法律的適用以及非所得税法律和任何州、當地或外國税收管轄區的法律的適用向您自己的税務顧問諮詢 您的具體情況。
如果B系列優先股修正案 未獲批准，該要約一般不會向 在要約中不投標任何B系列優先股的持有人產生美國聯邦所得税方面的應税交易。但是，如果B系列優先股修正案獲得批准，則B系列 優先股修正案可能會為那些在要約中沒有就未投標股票投標其所有 B系列優先股的持有者帶來美國聯邦所得税方面的應税交易。鑑於公司目前打算贖回在要約完成後仍未贖回的所有B系列優先股，公司打算將根據要約和B系列優先股修正案生效之日起90天內進行的贖回 視為單一交易的一部分。因此，其B系列優先股在90天內被贖回的持有人 將受到與其B系列優先股根據下述要約贖回的持有人相同的待遇。 然而，不能保證美國國税局會同意這種待遇，如果美國國税局採取不同的立場，對於沒有根據要約認購其所有B系列優先股的持有者來説，後果 可能與以下所述不同。
強烈建議不打算投標部分或全部B系列 優先股的持有者就要約和B系列優先股修正案對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。
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對美國持有者的税收後果
採購-分銷與銷售處理的特性 。根據 投標B系列優先股以換取現金，對於美國聯邦所得税而言，該要約將是一項應税交易。參與要約的美國持有人將被 視為確認出售B系列優先股的收益或損失，或視為接受我們的分配，具體內容如下所述，具體取決於該美國持有人的特殊情況。
根據守則第302節 的股票贖回規則，在以下情況下，美國持有人將確認以現金換取B系列優先股的投標損益：(A)投標導致 美國持有人在本公司的所有該等股權“完全終止”，(B)導致對該美國持有人的“大大 不成比例”的贖回，或(C)關於該美國持有人的“基本上不等同於股息” 。“第302節測試”)。在應用第302條測試時，美國股東 必須考慮該美國股東根據某些歸屬規則建設性地擁有的股票，根據該規則，美國股東 將被視為擁有由某些家族成員擁有的公司股份(但在某些情況下，美國股東可以放棄家族成員的歸屬)以及美國股東有權持有的相關實體和公司股票 如果(X)緊隨贖回後由美國持有人持有的本公司 有表決權股票與當時公司所有有表決權股票的比率 ，則以現金換取B系列優先股(一般為 )對於美國持有人而言將是相當不成比例的贖回。 , 美國持有人在緊接贖回前所擁有的本公司有表決權股份與當時本公司所有有表決權股份的比率 少於80%，且(Y)美國持有人在贖回後及贖回前對 公司普通股(不論有表決權或無表決權)的所有權亦符合上文第(X)項的80%要求。確定 這一“實質不成比例”測試如何適用於像我們這樣已經發行和發行具有不同投票權的不同類別普通股的公司是很複雜的。因此，我們敦促美國持有者就在他們的特殊情況下應用“基本不相稱”測試向他們的税務顧問進行諮詢。 如果B系列優先股的現金投標未能滿足“非常不相稱”測試， 美國持有者仍可能滿足“本質上不等同於股息”測試。如果以B系列優先股 換取現金，如果它導致美國持有者在該公司的股權“有意義的 減少”，則通常將滿足“本質上不等同於股息”的測試。投標B系列優先股以換取現金，如果 導致美國持有者持有的公司比例股權減少，而其相對股權 微乎其微，且不對公司管理層實施任何控制或參與，則一般應視為 “本質上不等同於股息”。建議美國持有者在其特定情況下，就第302條規則的應用 諮詢其税務顧問。
我們無法預測某個特定的美國 持有者一方面是否會受到出售或交換待遇，另一方面是否會受到分銷待遇。美國持有者或相關個人或實體同時出售 或收購公司股票(包括市場銷售和購買)可能被視為單一綜合交易的一部分，在確定是否滿足第302條測試 時可能會被考慮在內。
銷售 或更換待遇。如果根據第302條測試，美國持有者被視為確認“出售或交換B系列優先股以換取現金”的損益，則此類損益將等於 收到的現金金額與該美國持有者在B系列優先股交換中的納税基礎之間的差額(如果有的話)。通常，B系列優先股中的美國持有人的納税基礎將等於B系列優先股對美國持有人的成本 減去之前的任何資本回報。如果B系列優先股的持有期截至交換之日超過一年，則任何收益或虧損都將是資本收益或虧損，並將是長期資本 收益或虧損。長期資本收益 目前對非公司美國持有者(包括個人)的税率較低。資本損失的扣除額 是有限制的。美國持有者必須分別計算B系列優先股的每一塊的收益或虧損 (一般來説，B系列優先股是在一次交易中以相同成本收購的)。美國持有者可以指定 希望投標的B系列優先股的哪些塊，以及在 投標的B系列優先股少於全部的情況下購買不同塊的順序。
分配 處理。如果根據第302條測試，美國持有人未被視為確認B系列優先股“出售 或交換”的損益，則該美國持有人根據 要約收到的全部現金將被視為公司對該美國持有人B系列優先股的分派。(br}如果美國持有人沒有被視為確認B系列優先股的收益或損失，則該美國持有人根據 要約收到的全部現金將被視為公司對該美國持有人B系列優先股的分配。 分配將在公司當前和累計收益以及可分配給此類B系列優先股的 利潤範圍內視為股息。這樣的股息將包括在收入中，而不會因美國持有者在B系列優先股交換中的税收 基數而減少。目前，如果滿足一定的持有期和其他要求，股息可按適用於非公司美國持有人(包括個人)長期資本收益的優惠税率徵税。如果根據要約收到的被視為分配的金額超過美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中的可分配份額 ，分配將首先被視為免税資本返還，從而導致此類美國持有人B系列優先股的計税基準降低 ，任何超過美國持有人税基的金額都將構成資本利得(br})。(注：根據要約收到的被視為分配的金額超過美國持有人在我們當前和累計收益和利潤中的可分配份額的程度將首先被視為免税資本返還，導致此類美國持有人B系列優先股的計税基準降低 ，任何超過美國持有人納税基準的金額都將構成資本收益。投標的B系列優先股中的任何剩餘税基都應轉移到該美國持有者持有的任何 公司剩餘股權中。如果該美國持有者在本公司沒有剩餘股權， 在某些情況下，其基礎可以轉讓給與該美國持有者相關的個人持有的任何剩餘股權，或者該基礎可能完全喪失。
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就B系列 優先股收到的現金被視為美國公司股東的股息而言，(I)它通常將有資格獲得股息 扣除(受某些要求和限制的限制)，(Ii)它通常可能受到準則中“非常股息” 條款的約束。美國公司持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解收到的股息扣除的可用性，以及在他們的特殊情況下如何應用守則中的“非常股息”條款。
根據要約投標您的B系列優先股的美國聯邦所得税規則 非常複雜且不明確，將取決於未知的事實和情況 。特別是，我們預計本納税年度在美國聯邦所得税方面將有可觀的收入和利潤。因此，如果根據守則第301條將現金支付視為分配， 如果您根據要約投標您的B系列優先股，您將被要求將您收到的全部或大量 現金計入您的應納税所得額中，作為美國聯邦所得税的股息，而不會在您的股票中扣減您的納税 基數。我們強烈建議您根據您的個人情況，就根據要約投標您的B系列優先股的美國聯邦所得税後果 諮詢您自己的税務顧問。
對非美國持有者的要約的後果。
銷售 或更換待遇。非美國持有者根據要約 出售B系列優先股以換取現金所獲得的收益，如果根據上述第302條測試被視為“出售或交換” ，則一般不繳納美國聯邦所得税。對美國持有者的税收後果-購買-分銷與銷售待遇的特徵 “除非：
| · | 收益實際上與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者維持可歸因於該收益的美國常設機構)； |
| · | 非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人。 |
| · | 我們的B系列優先股因我們作為美國房地產控股公司(“USRPHC”)的身份而構成“美國不動產權益”，用於美國聯邦所得税目的，在處置或非美國持有人持有我們的B系列優先股之前五年的較短 期間內的任何時間內的任何時間，我們的B系列優先股均構成“美國不動產權益”(United States Real Property Holding Corporation，簡稱“USRPHC”)。 |
上文第一個項目符號 點中描述的非美國持有人將被要求為處置所獲得的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式通常與該非美國持有人是美國持有人的方式相同，如果該非美國持有人是外國公司，則可對任何有效關聯的收益 和利潤徵收30%税率的額外分支機構利潤 税(如果適用的所得税條約規定為更低税率)。
上文第二個要點 中描述的非美國持有人將按處置所得收益 的30%税率(或更低的條約税率)繳納美國聯邦所得税，即使該非美國持有人不被視為 美國居民，這一税率可能會被某些美國來源資本損失所抵消。 如果該非美國持有人不被視為美國居民，也應繳納30%的美國聯邦所得税(如果適用，則適用於較低的條約税率)，即使該非美國持有人不被視為 美國居民，也可以通過某些美國來源的資本損失來抵消這一税率。
關於上面的第三個要點， 我們認為我們過去沒有，現在也不是，我們也不希望成為USRPHC。我們是否為USRPHC取決於 我們在美國的不動產權益相對於我們其他貿易或業務資產和我們的非美國不動產權益的公平市價的公平市價。 我們是否為USRPHC的決定取決於我們的美國不動產權益相對於我們其他貿易或業務資產和我們的非美國不動產權益的公平市價。如果我們是USRPHC，只要我們的B系列優先股定期在成熟的證券市場交易 ，B系列優先股將被視為美國不動產權益 只有在(I)截至處置日期的五年期間或(Ii)非美國持有人持有的 較短的期間內的任何 時間內，實際或建設性地持有我們B系列優先股超過5%的非美國持有人才會被視為美國不動產權益 。如果處置B系列優先股的收益按照上述第三個要點徵税 ，則非美國持有者將按與美國人大致相同的方式繳納常規的美國聯邦所得税， 適用於此類收益。本討論的其餘部分假設我們沒有也不是USRPHC。
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分配 處理。如果根據第302條測試，非美國持有人未被視為確認將B系列優先股“出售 或交換”以換取現金的損益，則該非美國持有人根據要約 收到的全部現金(包括扣留的任何金額，如下所述)將被視為我們對非美國 持有人B系列優先股的分配。就美國聯邦所得税而言，股息、免税資本返還或出售或交換B系列優先股所得的待遇，將按照上文第 項下所述的方式確定。對美國持有者的税收後果-分配待遇“除以下段落所述外， 如果非美國持有者收到的金額被視為股息，此類股息將按30%的税率(或適用所得税條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦 預扣税。要根據所得税條約獲得較低的預扣費率 ，非美國持有人必須提供一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，證明該非美國持有人是非美國人，並且根據適用的 所得税條約可以降低預扣費率。我們敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有 福利的權利以及獲得 福利的程序。
被視為股息的金額實際上 與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有關，無需繳納美國聯邦 預扣税，但除非適用的税收條約另有規定，否則通常按照適用於美國持有人的方式繳納美國聯邦所得税 ，如上所述。對於與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有效相關的股息，要申請免除美國聯邦預扣税， 非美國持有者必須遵守適用的證明和披露要求，提供一份正確簽署的IRS表格W-8ECI 證明，在偽證處罰下，非美國持有者是非美國人，且股息實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關，並可計入該持有者的總收入中。 此外，外國公司的非美國持有者可能需要繳納30%的分支機構利得税(如果適用的所得税條約有此規定，則税率更低)，其紅利實際上與進行貿易或經營有關。 此外，非美國持有者如果是外國公司，可按30%的税率繳納分支機構利得税(如果適用的所得税條約有此規定，則税率較低)，且股息與實際進行的貿易或業務有關。 此外，外國公司的非美國持有者可能需要繳納30%的分支利得税(如果適用的所得税條約有此規定，則税率更低)會有一定的調整。
如上所述，我們預計本課税年度在美國聯邦所得税方面將有可觀的 收益和利潤。因此，如果根據《守則》第301條將現金支付 視為分配，則如果您根據要約 投標您的B系列優先股，則您將需要繳納全部金額的美國聯邦預扣税。我們強烈建議您根據您的個人情況，就根據要約投標B系列優先股的美國聯邦所得税後果諮詢 您自己的税務顧問。
為非美國持有者預扣 。如上所述，由於不清楚非美國持有者與要約相關的現金 是否將被視為(I)出售或交換收益或(Ii)作為分配，適用的扣繳機構 可將此類支付視為用於預扣目的的股息分配。因此，支付給非美國持有者的款項可能按已支付總收益的30%扣繳 ，除非非美國持有者通過如上所述在偽證處罰下及時填寫適用的美國國税局表格W-8，從而獲得降低扣繳率的權利 。如果非美國持有人 投標在美國經紀賬户中或以其他方式通過美國經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有的B系列優先股，該等非美國持有人應諮詢該美國經紀人或其他被指定人以及他們自己的税務 顧問，以確定適用於他們的特定預扣程序。
如果非美國持有者符合上述“完全終止”、 “基本上不成比例”或“基本上不等同於股息”測試，則該非美國持有者有資格獲得全部或部分扣繳的美國聯邦税金的退款。 在下列條件下，非美國持有者符合“完全終止”、 “基本上不成比例”或“基本上不等同於股息”的測試。税收 對美國持有者的影響-購買-分銷與銷售待遇的特徵“或者如果股東 根據任何適用的所得税條約有權享受較低的預扣税率，而預扣的税率較高。
敦促非美國持有者就參與優惠的美國聯邦所得税後果(包括美國聯邦所得税預扣規則的適用情況、減免預扣税的資格、退税程序以及州、地方、外國和其他税法的適用性和效力)諮詢其税務顧問 。 請諮詢非美國持有者的税務顧問 有關參與優惠的美國聯邦所得税後果，包括美國聯邦所得税預扣規則的適用情況、減免税資格、退税程序以及州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。
信息 報告和備份扣繳。在要約中向股東支付的款項可能會報告給美國國税局(IRS)。此外，根據 美國聯邦所得税法，按照法定税率(當前為24%)預扣的備用款項可能適用於根據要約支付給特定 股東(不是“豁免”接受者)的金額。為防止此類備份美國聯邦收入 預扣税款，每位身為美國股東且未以其他方式確定免除備份預扣的非公司股東必須通知適用的扣繳代理人股東的納税人識別碼(通常為僱主識別碼或社會保險號)，並在偽證處罰下通過填寫IRS表格W-9提供某些其他信息， 該表格的副本包含在遞交和同意書中。(br}在提交同意書和同意書中包含該表格副本的所有非公司股東必須通知適用的扣繳代理人其納税人識別碼(通常為僱主識別碼或社會保險號)，並通過填寫IRS表格W-9來提供某些其他信息。W-9表格的副本包括在遞交同意書和同意書中。如果未能及時在美國國税局的W-9表格上提供正確的納税人識別號碼 ，美國國税局可能會對股東處以50美元的罰款。
某些“豁免”收件人(包括 等，通常包括所有公司和某些非美國持有人)不受這些備用扣繳要求的約束。為使 非美國持有人有資格獲得此類豁免，該非美國持有人必須提交一份聲明(通常為美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E 或其他適用的表格W-8)，在偽證處罰下籤署，證明該非美國持有人的豁免地位。可從美國國税局網站(www.irs.gov)獲取相應IRS表格W-8的副本 。擁有外國 所有者的不受重視的國內實體必須使用適當的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。
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備用預扣不是附加税。納税人 可以使用預扣金額抵扣其美國聯邦所得税義務，或者如果 他們及時向美國國税局提供某些所需信息，則可以要求退還此類金額。
股東應諮詢其税務顧問 ，瞭解如何根據其特定情況應用備用預扣，以及獲得備用預扣豁免的可能性和程序 。
FATCA。 根據守則第1471至1474節(通常稱為“FATCA”)和相關行政指導，美國聯邦政府一般將對支付給“外國金融機構”和“非金融外國實體”(如本規則明確定義)的股息徵收30%的聯邦預扣税，除非滿足特定要求，無論這些機構或實體是作為受益者還是中間人持有B系列優先股。由於如上所述 適用的扣繳義務人可能會將要約中支付給非美國持有者的金額視為美國聯邦所得税 税收目的的紅利，因此如果不符合此類要求，也可能需要根據FATCA扣繳此類金額。在這種情況下，FATCA項下的任何預扣税 可以抵扣並因此減少上述股息分配的30%預扣税。非美國 持有者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對他們根據要約處置B系列 優先股可能產生的影響。
上述税務討論 僅供參考，不是税務建議。建議您諮詢您的税務顧問，以確定此優惠對您的特殊税收後果 ，包括州、當地、外國和其他税法的適用性和效力。
更多信息；修訂
我們已向委員會提交了 的附表 。我們建議B系列優先股的持有者在決定是否接受要約和同意徵求之前，審查已提交給委員會的時間表，包括展品和我們的其他材料 。
要約和同意徵集不會 向居住在要約或徵集將是非法的任何司法管轄區的持有者發出。
我們的董事會認識到， 接受或拒絕要約和同意徵集的決定是個人決定，應該根據各種因素做出決定，如果B系列優先股的持有者對其財務或税務狀況有疑問，請諮詢他們的私人顧問。
我們必須遵守交易法的信息要求 ，並根據該要求向委員會提交報告和其他信息。我們已向委員會提交或提交的與要約和同意徵求有關的所有報告和其他 文件(購買要約 是其中的一部分，或將在未來向委員會提交或提供)都可以在委員會的網站www.sec.gov上以電子方式訪問。 我們已向委員會提交或提交的所有報告和其他 文件都可以在委員會的網站www.sec.gov上以電子方式訪問，購買要約是其中的一部分，將來也將提交給委員會。如果您對提議與同意徵集有任何疑問或需要幫助，請聯繫提供與同意徵集信息 代理。您可以向信息代理索取本文件、遞交同意書或保證送達通知的其他副本 。所有此類問題或請求均應發送至：
D.F.King&Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
請撥打免費電話：(800)967-5074
銀行和經紀公司，請致電：(212)269-5550
電子郵件：centrus@dfking.com
我們將在適用證券法要求的範圍內修改這些材料，包括此 購買要約，以披露我們之前發佈、發送或提供給B系列優先股持有人的信息的任何重大變更。
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附件
附件A
修改和重新頒發的指定證書的格式
[請參閲附件。]
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森特魯斯能源公司(Centrus Energy Corp)。
修訂和重述
權利、權力、優惠權的指定證書，
資格、限制和限制
的
B系列高級優先股
根據第
151(G)條條例第242條
特拉華州公司法總則( “DGCL”)
Centrus Energy Corp.是一家根據特拉華州公司法(以下簡稱“公司”)成立的公司
，特此證明
公司董事會(以下簡稱“董事會”)於2017年1月4日正式召開會議，根據特拉華州公司法第151(G)條的規定，通過了一項決議，授權
本“權利、權力、優惠、資格、限制和限制證書”，該決議
未經修訂或修改，自本條例生效之日起完全有效。(br}“董事會”)根據特拉華州公司法第151(G)條的規定於2017年1月4日召開的會議上通過了一項決議，授權
本“權利、權力、優惠、資格、限制和限制證書”。.:
鑑於，董事會獲授權在公司經修訂及重訂的公司註冊證書所述的限制及約束範圍內，確定公司各系列優先股(統稱為“優先股”)的名稱
及權力、優先權
及相對、參與、選擇或其他權利(如有)及其資格、限制或限制;;
鑑於，2016年4月6日，公司
根據Centrus Energy Corp的投票權、稱號、優先權證書
和相關參與、可選及其他特別權利和A系列參與累積優先股的資格、限制或限制創建了A系列參與累積優先股
。;和.;
鑑於根據上述董事會授權
，董事會授權和固定於2017年1月4日通過決議，授權條款創建
併發行新系列優先股.作為
“B系列高級優先股”，公司於2017年2月13日向特拉華州州務卿提交了該B系列高級優先股的指定證書(“現有指定證書”)；
現在，
因此，根據本協議規定的條款和規定，特此授權此類新的優先股系列
：
鑑於董事會已根據《指定證書》第242條的規定，正式批准並通過以下修訂和重新發布的指定證書，以修訂和重申現有的指定證書(“證書”);，以及
鑑於，當時已發行的B系列高級優先股至少90%股份的持有人 代表通過採用本證書修訂和重述現有指定證書所需的必要股東(“必需的B系列持有人”)， 作為一個類別單獨行事，根據DGCL第228和242條批准了本證書。
因此，現 根據明確授予董事會的授權，並根據公司註冊證書和DGCL的規定，對現有的B系列優先股指定證書進行修訂和重述，其名稱和金額以及 該系列股票的投票權、優先權、相對、參與權、選擇權和其他特殊權利及其限制、限制或限制如下：
| 1. | 股份數量 |
| 2. | 排名。B系列高級優先股應： |
| 3. | 紅利。B系列高級優先股僅在計算贖回價格(定義見下文)和清算金額(定義見下文 )時被視為 應計股息，否則不得就此支付股息。僅就計算贖回價格和清算金額而言，股息應視為自2017年2月14日(B系列高級優先股發行之日)起應計、累計和支付，金額相當於每年7.5%的清算優先權(定義見下文)。 為此目的應計和累計股息的金額應按12個30天月和360天 年計算。(br}股息應計和累計的股息應視為自2017年2月14日B系列高級優先股發行之日起計提、累計和支付，金額相當於每年清算優先股(定義見下文)的7.5%)。 為此應計和累計的股息金額應按12個30天月和360天 年計算。 |
(Ii)
從截至2017年3月31日的季度開始，B系列高級優先股股票的股息應在每個
季度結束後的第90天每季度支付一次拖欠股息(每個股息
支付日期“)，但如果任何
股息支付日期不是營業日(定義如下)，則股利支付日期為緊接下一個營業日的第一個
。任何季度股息期的應付股息金額將以12個30天
個月和360天一年為基礎計算。
(Iii)
在任何股息支付日期未支付的範圍內，無論是否宣佈，也不論是否有合法的公司資產可用於支付全部或部分股息
，B系列高級優先股的股息應為累計股息。
就B系列高級優先股支付的任何股息應首先從尚未支付的B系列高級優先股的最早未支付股息中扣除
。
(Iv) 達到以下程度：
1.本公司和特拉華州的美國濃縮公司的養老金
計劃至少有90%的資金來自本計劃年度;中的浮動費率保費
2.本公司上一會計季度的淨收入
按照美國公認會計原則計算(不包括養老金重新計量的影響)超過750萬美元;
3.本公司前四個會計季度的自由現金流
(定義為經營活動提供(用於)經營活動的現金和投資活動提供(用於)的現金之和)超過3,500萬美元;
4.按照美國公認會計原則計算的上一季度最後一天的現金和現金等價物餘額
在形式上申請股息支付;和
5.股息可以合法支付
根據特拉華州法律，公司應被要求從合法可用於B系列優先股的任何資金中以現金形式向B系列優先股的持有者支付股息
。
(V)將於
股息支付日支付的股息應支付給B系列高級優先股的股票記錄持有人，該股息應在相應的記錄日期收盤時出現在公司的股票
登記冊上，對於第一次股息支付日期為
截止日期(定義見下文)，對於此後的每個股息支付日期，每個相應的
股息支付日期應為本季度的第一天。B系列高級優先股的持有者有權優先於
並優先於普通股和任何其他初級股的股息獲得股息，並且在股息方面應與任何系列
或任何類別的股息持平公司的平價股票。B系列高級優先股的記錄持有人將不會有權
獲得超出本協議規定的B系列高級優先股股票股息的任何股息。
2
| 4. | 贖回和回購。 |
| (a) | B系列高級
優先股的流通股可由公司選擇在任何時間或不時以贖回價格贖回全部或部分
。任何此類贖回的日期
應為“贖回日期”。B系列高級優先股每股“贖回價格”
應等於相當於清算優先股100%
的現金金額 |
| (b) | 贖回價格須於贖回日期前不少於10天但不超過20 日(該日期由董事會釐定，即“贖回記錄日期”)於營業時間結束時，向B系列高級優先股 股份登記持有人支付。公司 應在贖回日期前不少於20天也不超過45天發出通知。指定贖回地點的通知 應以頭等郵寄、預付郵資(或通過託管機構的通知程序寄送)的方式在B系列高級優先股股份贖回記錄日期的 公司賬簿上的相應地址發給記錄持有人，並呼籲每個記錄持有人在贖回日期在通知中代表該持有人的證書中指定的 地點向公司交出以記賬方式持有的，將該股份記賬轉讓給公司。如果 任何B系列高級優先股為全球優先股形式，則公司應對該通知進行必要的修改，以符合適用於購買全球優先股的存託機構的程序 。未向任何特定持有人郵寄或發送通知，或通知中或郵寄或發送中的任何缺陷，均不影響通知的充分性 或對其他持有人的贖回程序的有效性。 |
| (c) | 就所有目的而言，就本指定證書中有關通知的任何條款而言，根據以下規定郵寄或以其他方式發送的任何通知
|
| (d) | 在贖回日或之後，每位持有將贖回的B系列高級優先股股票的 持有人應出示並交出該等股票的持有人證書 (或如果該等股票是通過簿記方式持有的 ，在贖回通知中指定的 處向公司提交該等股票以供轉讓)，並隨即將股票的贖回價格支付給 ，或按照該股票或 股票上姓名出現在該股票或 證書上的人(定義見下文)的命令支付。每一張上交的證書都將被取消。 |
3
| (e) | 如果公司發出贖回通知，則在紐約時間 中午12點之前，只要合法資金充足，公司應就：(I)以託管人或其代名人的名義登記的B系列高級 優先股股票，不可撤銷地向託管人存入或安排存入， 足以支付贖回價格的現金，並給予託管人不可撤銷的現金。 在贖回日中午12點之前，公司應就以下事項向託管人支付足夠的現金，並給予託管人不可撤銷的現金：(I)以託管人或其代名人的名義登記的B系列高級優先股，不可撤銷地存放在託管人處。 現金足以支付贖回價格，並給予託管人不可撤銷的權利及(Ii)以 證書形式持有的B系列高級優先股股份，不可撤銷地存放於付款代理(定義見下文)，現金足以支付 贖回價格，並應給予付款代理不可撤銷的指示及授權，在該等B系列高級優先股持有人交出證明其所持B系列高級優先股 股份的證書時，向其支付贖回價格。 |
| (f) | B系列高級優先股股票的贖回價格的支付條件是 將代表B系列高級優先股的證書登記轉讓或實物交付，連同必要的背書， 在贖回通知送達後的任何時間支付給支付代理。 |
| (g) | B系列高級優先股股份的贖回價格將在(I)贖回日期(I)(如果B系列高級優先股已在贖回日期之前或當日進行簿記轉讓或實物交付)支付，或(Ii)如果B系列高級優先股在該轉讓或交付日期之前或當日尚未進行簿記轉讓或實物交付，則將於贖回日期(br})支付。 |
| (h) | 如果正式發出通知，並且如果在贖回日或之前，託管機構和/或支付代理持有或持有足夠的資金
來支付本文所述交付贖回的B系列高級優先股股票的贖回價格， |
| 5. | 清算。 |
| (a) | 如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，B系列優先股的持有者有權 在普通股或任何其他系列或 類次級股進行任何資產分配之前，從公司合法可供分配的資產中收取。每股1,000.00美元(“清算優先權”)， 加上相當於其累積和未支付股息(如果有的話)的金額，無論是否 未申報，到付款日(加在一起，清算金額)。 在全額支付B系列高級優先股持有者有權獲得的清算金額後，B系列高級優先股的持有者無權進一步參與公司的任何資產分配 。如果本公司的資產不足以全額支付B系列高級優先股持有人有權獲得的清算金額 ，則該等持有人應按比例按比例分享該等股份在任何分配中應支付的全部相應優先金額 。 |
| (b) | 就本第5節而言，但除第4節另有規定外，出售公司全部或實質上所有資產，或公司與任何其他實體合併或合併，均不應被視為公司的自願或非自願清算、解散或清盤，除非此類出售、合併或合併 應與公司的清算、解散或清盤計劃有關。 公司與任何其他實體的合併或合併均不應視為公司的自願或非自願清算、解散或清盤。 除非此類出售、合併或合併 與公司的清算、解散或清盤計劃有關。 |
| (c) | 如果在任何自願或非自願清算時，公司可供分配給B系列優先股持有人的資產 ， 公司的解散或清盤將不足以全額支付上述持有人有權獲得的所有金額 ，不得因任何其他平價股票 進行此類分配，除非按比例分配B系列高級優先股和此類其他平價股票。該等平價股及B系列高級優先股可分配予各系列 的金額，乃根據各系列已發行股份的 合計清算優先權及按比例分配給各系列股份的 而釐定。 |
4
| 6. | 共享的狀態。根據上文第 4節隨時贖回或購買的所有B系列高級優先股股票，以及公司以其他方式重新收購併隨後被董事會註銷的所有B系列高級優先股股票 不得作為B系列高級優先股的股票 重新發行，公司應採取適當行動 使該等贖回或購買的股票具有授權但未發行的優先股 的地位。不指定系列，但須由 董事會作為任何一個或多個其他系列的股票重新發行。 |
| 7. | 投票權。 |
| (a) | 除適用法律明確要求或本節7規定外，B系列 高級優先股持有者沒有一般或特別投票權，採取任何公司 行動都不需要他們的同意。 |
| (b) | 未經持有當時已發行的B系列高級優先股至少過半數股份的持有人的贊成票或 同意，本指定證書、修訂後的公司註冊證書和公司的章程不得以任何方式(無論是通過合併、合併或其他方式)進行修訂， 不得對B系列高級優先股持有人的權力、優先權或特別權利產生不利影響(包括就投標要約或收購要約獲得的投票或同意 )。 如果沒有獲得B系列高級優先股持有人的贊成票或 同意，則不得以任何方式(無論是通過合併、合併或其他方式)對B系列高級優先股持有人的權力、優先權或特別權利產生不利影響。除適用法律和本第7(B)節第二段另有規定外，任何過去的違約或未能遵守本指定證書的任何 規定以及本文所述的B系列高級優先股的任何權利、權力、優惠和其他條款，均可由B系列高級優先股的所有持有人通過書面肯定同意或至少持有B系列高級優先股當時已發行的多數股份的 投票，代表B系列高級優先股的所有持有人放棄。 |
儘管如上所述，未經受其影響的B系列高級優先股90%的股份的肯定
同意(包括就B系列高級優先股的收購要約或交換要約獲得的投票或同意)，作為一個類別單獨投票，不得修改或放棄本指定證書、修訂和重新發布的公司註冊證書或公司章程的任何
規定，無論是通過合併、合併或其他方式。關於B系列高級優先股的優先股或指定
或減少B系列高級優先股的股票數量(其持有人
必須同意修改或放棄本指定證書的任何規定)，(Ii)減少B系列高級優先股任何股份的應付清算金額
，或對B系列高級優先股的贖回條款
進行實質性和不利的修改，(Iii)降低……的比率更改付款時間
應計股息、累計股息和未付股息的金額或計算方式
在任何股份上用於
目的B系列高級優先股計算贖回價格或清算金額
，(Iv)使B系列高級優先股的任何股份以美元以外的貨幣支付
，(V)對本指定證書中有關放棄持有人獲得清算優先權利的
權利的規定進行任何更改，或B系列高級優先股的股息
清算金額，或(Vi)修訂第7(B)節第二段
的任何規定。
| (c) | 儘管本指定證書有任何規定，但在法律允許的最大範圍內， 無需任何持有人同意，本公司可(在特拉華州法律允許的範圍內，並在符合特拉華州法律要求的範圍內)修改或補充本指定證書、修訂後的公司註冊證書或公司章程，以糾正任何含糊、缺陷或不一致之處。就B系列高級 優先股的無證書股份作出規定，以補充或取代B系列高級優先股的證書股份，並作出將 向持有人提供任何額外權利或利益的任何變更，或作出任何不會對該等股份的權利、權力或優先權產生不利影響的變更 。 |
| (d) | 只要B系列優先股 的任何股份仍未發行，本公司在未獲得當時已發行的B系列高級優先股 至少多數股份持有人的贊成票的情況下，不得作為一個類別單獨投票。發行或增加任何高級股票或平價股票的授權 股票數量，無論是通過合併、合併還是以其他方式 。儘管有前述規定或本指定證書的任何其他規定， 本公司可在未徵得任何持有人同意的情況下，(X)增加普通股的法定數量，或授權併發行任何其他初級股票。包括 具有不同於B系列高級優先股投票權或贖回權的投票權或贖回權的 ，或(Y)增加、減少或改變公司任何類別或系列股本的面值 ，除B系列高級 優先股外，第(X)或(Y)項中的任何行動均不得被視為對B系列 高級優先股的權力、優先股或特別權利造成不利影響的重大改變或特別權利的修訂 。(X)或(Y)中的任何行為均不應被視為對B系列高級優先股的權力、優先股或特別權利造成不利影響的修訂 。 |
5
| (e) | 在任何情況下，如果B系列高級優先股持有人根據本第7條作為一個類別有權投票，或根據適用法律以其他方式要求就某一事項投票，則B系列高級優先股的每位持有人將有權 就其持有的B系列高級優先股的每股股份投一票。 |
| 8. | 償債基金贖回。B系列高級優先股的股票不受償債資金要求的約束 。 |
| 9. | 信息需求。 |
| (a) | 根據修訂後的公司註冊證書的規定，如果(I)外國人士
(定義見下文)實益擁有公司5%(5%)或以上的已發行和已發行股票，包括B系列高級
優先股，則為(I)外國人
(定義見下文)實益擁有本公司5%(5%)或以上的已發行和已發行股票，包括B系列高級
優先股 |
| (b) | 所有已經或將被要求向證券交易委員會提交關於本公司的附表13D或13G的本公司股東，應被要求向本公司提供關於該股東對本公司股票所有權的以下信息：(I)收購和處置所有該等股票的日期，(Ii)此類收購和處置的金額，以及(Iii)在每種情況下，本公司可能合理需要的其他信息：(I)收購和處置所有該等股票的日期，以及(Iii)本公司可能合理需要的其他信息。確定 此類收購或處置對公司淨營業虧損結轉的影響，或適用法律或法規可能要求的影響 。此類信息應在公司提出請求後五(5)個工作日內提供，並應股東 要求，公司應簽署有關此類信息的標準保密協議。 |
| 10. | 轉換。B系列高級優先股不能轉換為 ，也不能兑換公司的任何其他證券。 |
| 11. | 證券轉讓的限制。為幫助保護公司及其股東的利益 的某些税收屬性，現對轉讓或以其他方式處置B系列高級優先股 設立某些限制，在本第11節中作了更全面的規定。 |
| (a) | 定義。就本第11節而言，下列術語應具有 所示含義(任何提及《國庫條例》1.382-2T節任何部分的內容應包括任何後續條款)： |
“代理人”是指 董事會指定的代理人。
“超額證券”是指被禁止轉讓的B系列高級優先股的任何股票 。
“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、公司、未註冊的協會或組織、信託或其他實體，或它們之間有正式或非正式諒解的任何此類“個人”羣體， 它們之間有正式或非正式的諒解， 在財政部條例1.382-3(A)(1)的含義下，或在 在財政部條例1.382-3(A)(1)的含義內被視為“實體”的任何個人、合夥企業、合資企業、有限責任公司、商號、公司、未註冊的協會或組織、信託或其他實體或此類“個人”之間有正式或非正式的諒解以進行股份的“協調收購”。並應包括任何此類實體或集團的任何繼承人(通過合併或其他方式) 。
“優先股持股百分比”是指 在B系列高級股權中的持股百分比
根據國庫條例1.382-2T(G)、(H)、(J)和(K)
和1.382-4條的規定，為税法第382節的目的，任何人的公司優先股，並按B系列高級優先股是公司唯一已發行股票類別計算。;；但條件是：
(1)為實施《國庫條例》1.382-2T(K)(2)條的目的，公司應被視為對歸屬於任何個人或實體的所有未償還B系列高級優先股的實益所有權具有
“實際知識”，以及(2)僅出於確定任何
實體的優先股持股百分比的目的(而不是為了確定任何其他人的優先股持股百分比)。根據《財務條例》第
1.382-2T(H)(2)(I)(A)條，該實體持有的B系列高級優先股不應被視為不再由該實體擁有。
6
“禁止分發”指任何
股息或其他聲稱受讓人從公司收到的有關超額證券的分發。
“禁止轉讓”是指任何聲稱轉讓B系列高級優先股的 轉讓，只要此類轉讓根據本第11條是被禁止和/或無效的。
“限制發佈日期”是指以下項目中最早的 ：
| (i) | 廢除、修訂或修改税法第382條(以及任何類似的後續條款)
，使税法第382條施加的限制不再適用於本公司 |
| (Ii) | 公司(或其任何後繼者)沒有税收優惠的課税年度的開始 |
| (Iii) | 董事會選擇的日期，如果
董事會確定税法第382條規定的限額在公司“所有權變更”時的
該日期(如第382條所定義的
)，則為董事會選擇的日期。G)不會實質上小於公司的淨營業虧損
結轉或“未實現的內部虧損淨額”(税法第382(H)(3)節所指的淨虧損)，但不會大幅低於本公司的淨營業虧損
結轉淨虧損或“未實現內部淨虧損”(税法第382(H)(3)節所指的淨虧損)。 |
| (Iv) | 如果董事會認為取消或解除第11(B)條規定的限制符合公司 股東的最佳利益，董事會選擇的日期。 |
“主要優先股持有人”
指優先股持有率在4.99%或以上的人.
“税收優惠”是指公司或其任何直接或間接子公司的營業淨虧損 結轉、資本虧損結轉、一般業務信用結轉、替代性最低税收抵免結轉和外國税 抵扣結轉，以及可歸因於税法 第382節所指的“未實現淨內在虧損”的任何虧損或扣除。
“税法”是指不時修訂的1986年國税法。
“轉讓”指除公司向B系列高級優先股持有人發行 外，以任何方式直接或間接收購或處置B系列高級優先股的所有權 ，包括但不限於：(I)設定或授予關於B系列高級優先股的任何質押(或其他擔保 權益)、權利或期權，包括財政部條例 1.382-4(D)(8)條所指的期權，(Ii)行使與B系列高級優先股有關的任何質押(或其他擔保 權益)、權利或期權，包括財政部條例 第(1.382-4)(D)(8)條所指的選擇權，(Ii)行使與B系列高級優先股有關的任何質押(或其他擔保 權益)、權利或期權(Iii)任何出售、轉讓、轉讓或其他處置， 或(Iv)根據守則第382條下的適用規則視為直接或間接收購或 處置(包括收購主要持有人的所有權權益)的任何其他交易，但不應包括收購任何 此類權利，除非收購方因此被視為聯邦所得税法所指的所有者。
| (b) | 被禁止的轉移。任何在限制解除日期之前試圖轉讓B系列高級優先股，或任何
根據限制解除日期之前簽訂的協議(定義如下)試圖轉讓B系列高級優先股的行為，從一開始就應被禁止和無效，前提是該轉讓旨在將此類股票的所有權或權利轉讓給被禁止轉讓的所謂受讓人(所謂的受讓人)，條件是，由於此類轉讓
(或任何系列的轉讓)，
(或任何系列的轉讓)的結果為
(或任何系列的轉讓)，則該轉讓的所有權或權利應從一開始就被禁止和無效。(1)任何人(包括任何一組人)都應成為主要的優先股股東
|
7
| (c) | 例外情況 |
| (i) | 如果轉讓人或受讓人 根據下文第11(C)(Ii)條事先獲得董事會或董事會正式授權的委員會的批准，則第11(B)條規定的限制不適用於轉讓企圖。(1)如果轉讓人或受讓人 事先獲得董事會或董事會正式授權的委員會的批准，或(2)如果 此類轉讓是作為以下交易的一部分進行的：(A)董事會批准的交易，(B)公司向 購買B系列高級優先股的投標或交換要約，(C)公司在公開市場上實施的購買計劃，而不是私下協商交易的結果，或(D)公司根據此類證券的條款可選擇贖回B系列優先股 。 |
| (Ii) | 第11(B)節
中包含的限制旨在降低與公司有關的任何“所有權變更”(如税法中定義的
)可能限制公司利用其税收優惠的能力
的風險。與此相關，併為有效監管這些規定，任何人如欲實施以其他方式禁止的轉讓(“請求人”)，應在
請求人尋求授權的交易日期(“建議交易”)之前，
書面請求(“請求”)，要求董事會審查提議的交易，並根據本第11條授權或不授權提議的交易。請求應
郵寄或交付給公司祕書，地址為公司的主要營業地點。當公司實際收到此類請求時，應視為公司已收到該請求。
請求書應包括：(1)請求人的姓名、地址和電話號碼 |
| (Iii) | 儘管有上述規定，董事會仍可決定第11(B)條所載限制不適用於任何一項或多項特定 交易，不論是否已向董事會提出要求，包括根據第11(C)條提出的要求， 須受其認為合理及適當的相關任何條件規限。董事會在本協議項下的任何決定可 前瞻性或追溯性作出。 |
| (Iv) | 董事會可在法律允許的最大範圍內，通過公司正式授權的人員或代理人行使第11條授予的權力 。本第11(C)條不得解釋為限制或限制 董事會根據適用法律行使其受託責任。 |
| (d) | 傳説 |
8
“指定證書包含某些 限制，禁止在未經公司董事會 事先授權的情況下轉讓(在指定證書中定義的)B系列高級優先股，前提是此類轉讓可能影響到被視為由A”實質優先股股東“擁有的 公司(符合1986年國税法第382條的含義，經不時修訂( ”守則“)及其頒佈的財政部條例)的股票百分比。應向公司祕書提出書面要求，應向B系列高級優先股的持有者免費提供完整而正確的指定證書副本 。
本證券未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)或任何州或其他司法管轄區的證券法註冊。在沒有此類註冊的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類註冊的約束，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置 本證券 或此處的任何權益或參與。此 證券的持有人接受本協議後，將代表其本人並代表IT已購買證券的任何投資者賬户， 同意在 日期(“轉售限制終止日期”)之前提供、出售或以其他方式轉讓此類證券。[在規則144A或認可證券的情況下：六個月][在監管S證券的情況下：40天]在 本協議的最初發行日期和發行人的任何關聯公司成為本證券的所有者(或該證券的任何前身)的最後日期(以較晚的日期為準)之後，只能(A)向發行人或其任何子公司提供，(B)根據已根據證券法宣佈有效的註冊聲明，(C)只要證券符合根據證券法第144A條的規定有資格轉售的條件，(C)根據證券法 項下的第144A條有資格轉售的證券，(C)只要證券符合根據證券法第144A條的規定有資格轉售的資格，則僅限(A)向發行人或其任何子公司提供，(B)根據已根據證券法宣佈有效的註冊聲明，向IT合理地相信是規則144A中所定義的“合格機構買家”的人 根據證券法為其自己或為合格機構買家的賬户購買的證券，通知該人 轉讓是依據規則144A進行的，(D)根據根據證券法向美國以外的非美國人發出的要約和銷售 根據證券法S規則的含義，(E)向 意義上的“認可投資者”購買 證券法案下的“合格機構買家” 根據“證券法”規則S的定義，(E)向“認可投資者”購買，並通知其 轉讓是依據第144A條進行的，(D)是根據“證券法”向美國以外的非美國人發出的要約和銷售(3)或(7)根據證券法D規例的第(7)款，即認可投資者為其 自己的賬户或該認可投資者的賬户取得證券以供投資之用，而非為 與違反證券法的任何分銷有關的 要約或出售而作出的要約或出售，或(F)根據另一項可獲得的豁免而不受證券法的登記 規定所規限，但須受發行人及受託人或註冊處處長(視何者適用而定)在任何該等規定之前的權利所規限。(E)或(F)要求提交律師的意見、證明和/或令他們每個人滿意的其他 信息。在轉售限制終止日期 之後，如果持有人提出請求，此圖例將被刪除。“
本公司有權在其股票轉讓記錄上做適當的批註 ，並就本節對以間接持股方式持有的任何未認證的B系列高級優先股或B系列高級優先股的 要求指示任何轉讓代理、登記員、證券中介或託管機構，公司應根據適用法律向未認證股票的持有者發出轉讓和所有權限制的通知 。
| (e) | 超額證券的處理。 |
| (i) | 本公司的任何高級職員、僱員或代理人不得記錄任何被禁止的轉移。在超額證券被另一人以非被禁止的轉讓方式收購之前，不得就任何目的將所謂的受讓人
承認為本公司的股東。
直到另一人以非禁止轉讓的方式收購了超額證券，
才能確認該受讓人為本公司的股東。
所謂的受讓人無權就該等超額證券
享有本公司股東的任何權利，包括但不限於投票及收取該等超額證券的權利
|
9
| (Ii) | 如果董事會根據第11(B)條確定轉讓B系列高級優先股構成禁止轉讓，
則應公司書面要求，所謂的受讓人應向代理人轉讓或
安排轉讓聲稱受讓人擁有或控制的超額證券的任何證書或其他所有權證據
，以及任何被禁止的
分銷。代理應隨即向包括公司在內的一名或多名買方出售在一項或多項公平交易中轉讓給其的超額證券(通過紐約證券交易所MKT或其他可交易B系列高級優先股的全國性證券交易所，
B系列優先股可在其上進行交易)。
B系列優先股可在紐約證交所MKT或其他全國性證券交易所進行交易。
B系列優先股可在其上交易。如果可能的話，或者私下 |
| (Iii) | 代理人應按照第11(E)(Ii)條的規定使用其收到的任何收益或任何其他金額，具體如下：(A)首先，
這些款項應支付給代理人，以支付其與本合同項下職責相關的費用和開支
|
| (Iv) | 如果任何轉讓不 涉及特拉華州法律意義上的公司證券轉讓(“證券”， 和單獨的，A“證券”)，但這將導致主要優先股持有人違反第11(B)條規定的轉讓限制，第11(E)(Ii)和(Iii)條的申請 應按本第11(E)(Iv)條所述進行修改。 在這種情況下，不需要該等主要優先股東處置任何非證券的 權益，但該主要優先股股東和/或其證券所有權歸屬於該主要優先股股東的任何人 應被視為已處置，並應被要求處置足夠的證券( 證券應處置以與收購順序相反的順序)導致 如此大的優先股東，在進行此類處置後，不違反第11條 。此類處置或過程應視為與導致適用本條款的轉讓 同時進行, 按照第11(E)(Ii)條和第11(E)(Iii)條的規定，被視為被處置的證券數量應被視為超額證券，並應通過代理人處置。但支付給如此大的優先股股東或該等超額證券的直接持有人的其他 人的最高 總金額除外，與該等出售有關， 應為該等超額證券在據稱轉讓時的公平市值。 代理人處置該等超額證券所產生的所有費用應從該主要優先股股東或該等其他人士的任何到期金額中支付 。本第11(E)(Iv)條的目的是將第11(B)條和第11(E)(Ii)條中的限制擴大到 在沒有直接轉讓證券的情況下進行禁止轉讓的情況。 和本第11(E)(Iv)節以及本第11節的其他規定應 解釋為產生與B系列高級優先股的直接 轉讓相同的結果(根據上下文需要有所不同)。 |
10
| (v) | 如果聲稱受讓人未能在公司根據第11(E)(Ii)條提出書面要求之日起三十 (30)天內向代理人交出超額證券或其出售收益，則公司應盡其最大努力執行本條款，包括提起法律訴訟以強制交出。 本第11(E)(V)條中的任何規定不得被視為(A)與本第11條規定的向 轉讓超額證券的任何轉讓相牴觸從頭算，或(B)阻止公司在沒有事先 要求的情況下立即提起法律訴訟。董事會可授權其認為適宜的其他行動，以實施本第11條的規定。 |
| (Vi) | 公司應在董事會確定轉讓企圖將導致超額證券的日期
之日起30天內，提出第11(E)(Ii)條所述的書面要求 |
| (f) | 提供信息的義務。 應公司要求，任何B系列高級優先股的實益、合法或記錄持有人，以及任何建議的轉讓人或受讓人，以及 控制、控制或與建議的轉讓人或受讓人共同控制的任何人， 應提供公司可能不時合理要求的必要信息 ，以確定是否遵守本第11條的規定或確定公司的税收優惠情況 。此外，作為登記轉讓任何B系列高級優先股的條件，任何受益的、合法的B系列高級優先股持有人、任何建議的受讓人和任何控制B系列高級優先股的 人，由建議的受讓人控制或與建議的受讓人共同控制的公司應 提供一份宣誓書，其中包含公司可能不時合理要求的信息，以確定公司是否遵守本第11條或 公司的税收優惠狀況。 |
| (g) | 董事會。 |
| (i) | 董事會有權自行解釋或決定評估遵守本第11條所需的所有事項，包括但不限於：(I)確定主要優先股東，(Ii)轉讓是否為禁止轉讓，(Iii)是否豁免轉讓，(Iv)任何主要
優先股股東的持股百分比；(V)某項工具是否構成B系列優先股；(Vi)根據第11(E)(Iii)條第(B)款應付給據稱受讓人的金額(或公平市價)
；以及(Vii)董事會認定為相關的任何其他事項
|
| (Ii) | 此外，董事會可在法律允許的範圍內，不時制定、修改、修訂或撤銷不違反本第11條規定的公司章程、法規和程序，以 確定轉讓B系列優先股是否會危及本公司保留和 使用税收優惠的能力，以及有序地應用、管理和實施本第11條的目的。在法律允許的範圍內，董事會可不時制定、修改、修訂或撤銷不違反本第11條規定的公司章程、法規和程序，以確定轉讓B系列優先股是否會危及本公司保留和 使用本第11條優惠的能力，以及有序地應用、管理和實施本第11條。 |
| (Iii) | 第11條中包含的任何內容均不得
限制董事會在法律允許的範圍內採取其認為必要或適宜的其他行動，以保護本公司及其股東保護
税收優惠
。在不限制前述一般性的原則下，如果法律發生變化，在法律允許的最大範圍內，採取以下一項或多項行動是必要或適宜的，董事會可通過書面決議，(A)修改本第11條所涵蓋的公司或個人的
所有權權益百分比，
(B)修改本第11條中規定的任何術語的定義或(C)根據需要修改本第11條中的術語
，在每種情況下，為了防止税法第382條規定的所有權變更
因適用的金庫法規或其他原因而發生變化
|
11
| (Iv) | 如果本第11條的任何 條款(包括此處使用的任何定義)的適用不明確，則董事會有權基於其對情況的合理相信、理解或瞭解，決定此類 條款在任何情況下的適用。如果第11條要求董事會採取行動，但未能就該行動提供具體指導，董事會有權 決定應採取的行動，只要該行動不違反本第11條的規定。董事會真誠地採取或作出的所有此類行動、 計算、解釋和決定均為決定性的，並對 公司、代理商、以及所有其他各方就本第11條的所有其他目的而言。董事會可將其在本第11條下的全部或任何部分職責和權力在其認為必要或適宜的情況下委託給董事會的委員會，並在法律允許的最大範圍內，通過公司的正式授權人員或代理人行使本第11條授予的權力。 本第11條的任何規定均不得解釋為限制或限制董事會根據適用法律行使其受託責任 。 |
| (h) | 信賴。在法律允許的最大限度內，公司和董事會成員應充分信任 首席執行官、首席財務官、首席會計官的信息、意見、報告或報表。公司祕書或公司控制人或公司法律顧問、獨立審計師、轉讓代理人、投資銀行家或其他員工和代理人作出本第11條規定的決定和調查結果時，董事會成員 不對與此相關的任何善意錯誤負責。為了確定任何股東所擁有的任何B系列高級優先股的存在、身份和金額，公司有權依據是否存在和 沒有根據1934年證券交易法提交的附表13D或13G文件。經修訂的 (或類似文件)，截至任何日期，以其對 系列高級優先股所有權的實際瞭解為準。 |
| (i) | 第11條的利益。第11條不得解釋為給予除公司或代理人以外的任何人根據第11條享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。第11條應 僅為公司和代理人的利益。 |
| (j) | 可分性。此 第11條的目的是促進公司維持或保留其税收 優惠的能力。如果有管轄權的法院在任何 方面裁定本第11條的任何規定或將任何此類規定適用於 任何人或在任何情況下無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行 不影響本第11條的任何其他規定。 |
| (k) | 棄權。對於此處提供的或 公司或代理人根據第11條以其他方式獲得的任何權力、補救或權利，(I)任何放棄都不會生效，除非明確包含在由放棄方簽署的書面文件中，並且(Ii)不會因為之前的任何放棄、延長時間、 延遲或遺漏行使或其他放縱而暗示任何更改、修改或損害。 |
| 12. | 傳輸代理和
註冊器。B系列優先股的正式指定轉讓代理(“轉讓代理”)
和登記處(“註冊處”)
應為Computershare Limited。除非公司另有決定，轉讓代理還應擔任支付代理(
“支付代理”)。公司
可根據公司與轉移代理之間的協議，自行決定解除轉移代理 |
| 13. | 記賬條款。 |
| (a) | B系列高級優先股可能 以一股或多股B系列高級優先股 的永久全球股票的形式發行(每股，“全球優先股”)，發行形式為最終的、完全註冊的 形式，並附有所述的全球圖例。B系列高級優先股 證書(由註冊處保存的簿記形式)或登記形式的B系列高級優先股的認證股票。任何全球優先股都可以有註釋、 法律、證券交易規則要求的圖例或背書、公司 必須遵守的協議(如果有的話)或使用(前提是任何此類符號、圖例或背書 採用公司可接受的形式)。 任何全球優先股所代表的股份總數可按以下規定通過對註冊處和託管人或其代名人的記錄進行調整 而不時增加或減少。 |
12
| (b) | 儘管有任何相反規定，就全球優先股而言，本指定證書所要求的任何通知 均可交付，而有關該等全球優先股 股票的任何B系列高級優先股股份可根據 存託機構不時生效的適用程序交回或交付購買(以本指定證書規定的範圍為限)。在此情況下，本指定證書所要求的任何通知均可交付，而有關該等全球優先股的B系列高級優先股的任何股份均可根據本指定證書所規定的範圍內交出或交付以供購買(在本指定證書規定的範圍內)。 |
| (c) | 如果任何B系列高級優先股 以一股或多股全球優先股的形式發行，公司應 簽署，註冊處應根據本節規定，最初交付一股或 多股全球優先股，(I)應以CEDE&Co.或 其他託管人的名義登記，及(Ii)須由司法常務官交付予割讓公司，或依據從割讓公司接獲的指示，或根據寄存人與司法常務官之間的協議，由司法常務官以託管人身分持有。 以下人士或參與者：託管人(“代理會員”)對於託管人或註冊處作為託管人代其持有的任何全球優先股或該等全球優先股項下的 無權 享有本證書項下的 權利。而寄存人可由公司處理, 註冊處及本公司的任何代理人或註冊處處長作為該等全球優先股的絕對擁有者(不論出於任何目的)，以及作為其為下述目的而證明的B系列高級優先股的 股的記錄持有人是否收到 通知或其他信息。全球優先股實益權益的所有人(如有) 無權獲得個別通知，除非適用法律規定，且符合託管機構關於代理成員與實益所有人之間溝通的慣例 。儘管有上述規定，本協議並不阻止本公司、本公司的註冊人或本公司的任何代理人或註冊人履行託管人或受讓人在託管人與其代理成員之間提供的任何書面證明、委託書或其他授權， 託管人與其代理成員之間的任何書面證明、委託書或其他授權。託管機構對任何全球優先股 實益權益持有人行使權利的慣例的運作 。 |
| (d) | 全球優先股實益權益的所有人(如有)無權接受B系列高級優先股的實物 證書的交付，除非(X)託管機構不願意或無法繼續作為全球優先股的託管機構 並且公司在90天內沒有指定合格的託管機構替代託管機構，(Y)託管機構不再是根據交易所法案註冊的“結算機構”，或者(Z)公司決定終止 在任何此類情況下，任何全球優先股應 整體交換註冊形式的B系列高級優先股的認證股票，並具有相同的條款和相等的總清算優先權 。 |
| 14. | 某些定義。本指定證書中使用的所有大寫術語，除非在此另有定義，否則其含義與修訂後的公司註冊證書中給出的含義相同。此外，下列大寫的 術語應具有給定的含義。 |
| (a) | “附屬公司”是指任何控制、被任何其他人控制或與任何其他人共同控制的人。就本定義 而言，“控制”(包括受“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有 通過合同或其他方式對證券、合夥企業或其他所有權權益的所有權，直接或間接指導或導致該人的管理和政策方向的權力。 |
| (b) | “營業日”是指除週六、週日或其他日期以外的任何日子，商業銀行根據紐約市的適用法律被授權或要求關閉，或實際上在紐約市關閉。 |
| (c) | “截止日期”是指2016年12月22日。 |
| (d) | “違約人”是指(I)就鈾或鈾產品為 外國濃縮供應商代理的人或(Ii)外國競爭者。 |
| (e) | “存託憑證”是指DTC或其繼任受託保管人。 |
| (f) | “DTC”指紐約存託信託公司。 |
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| (g) | “股權”指公司的股本或認股權證、期權 或收購公司股本的其他權利(但不包括可轉換為公司股本或可交換為公司股本的任何債務證券)。 |
| (h) | “交易法”是指1934年的“證券交易法”。 |
| (i) | “外國競爭對手”是指外國濃縮供應商或附屬於 外國濃縮供應商的人員。 |
| (j) | “外國濃縮供應商”是指在美國境外註冊、組織或擁有其 主要營業地、從事濃縮鈾業務以供核反應堆使用的任何個人，或 在美國境外註冊、組織或擁有主要營業地、從事製造能夠用作核反應堆燃料來源而不是濃縮鈾的裂變產品的任何個人。 |
| (k) | “外國人”是指
(I)不是美利堅合眾國公民的個人 |
| (l) | “初級股”是指本公司普通股、本公司A系列參與累計優先股以及此後由董事會設立的各其他類別或系列的公司股本
，其條款如下：(I)規定該類別或系列的優先股的級別將低於B系列的高級優先股
|
| (m) | “平價股票”是指公司此後由
董事會設立的每個類別或系列的股本，其條款規定，該類別或系列將與B系列高級優先股平價支付
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| (n) | “個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構，或任何其他實體。 |
| (o) | “第382條”是指1986年修訂的“國內税收法典”(BR)第382條及其下的“財政部條例”。 |
| (p) | “高級股票”是指董事會此後設立的公司股本的每個類別或系列
，其條款明確規定，該類別或系列在支付以下費用方面將優先於B系列高級優先股
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| (q) | “有表決權股票”對於任何人來説， 是指(I)公司一類或多類股本 該人具有一般投票權以選舉至少過半數的董事會成員，該人的經理人 或受託人(無論當時公司的任何其他類別的股本 股票是否由於任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)及(Ii)該人的公司股本 可在持有人的選擇下不受限制地轉換或交換為上文第(I)款所述的該人的公司股本 。 |
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| 森特魯斯能源公司(Centrus Energy Corp)。 | |
| 姓名： | |
| 標題： | |
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